美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格40-F
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根据1934年《证券交易法》第12条的登记声明 |
或
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根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度 |
委员会文件编号 001-35286 |
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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不适用 |
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（省或其他司法管辖区 |
（初级标准工业 |
（I.R.S.雇主 |
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成立法团或组织） |
分类 |
识别号） |
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代码） |
湾街199号，套房2000
安大略省多伦多M5L 1G9
(416) 306-6300
（注册人主要行政办公室地址及电话）
纽约州奥尔巴尼12207-2543
(866) 403-5272
（姓名、地址（含邮政编码）和电话号码（含
美国服务代理的区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各班级名称： |
交易 符号（s） |
注册的各交易所名称： |
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无
对于年度报告，请用复选标记注明用此表格备案的信息：
年度资料表格 |
经审计的年度财务报表 |
注明截至年度报告所涵盖期间结束时登记人的每一类资本或普通股的流通股数量：192,552，695
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。◻无
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。◻无
用复选标记表明注册人是否为《交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，则用复选标记表明登记人的财务报表是否
归档中包含的内容反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对基于激励的恢复分析
注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的补偿。☐
解释性说明
Franco-nevada Corporation（“注册人”或“公司”）是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），该发行人获准根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13条，按照加拿大现行的与美国不同的披露要求编制年度报告。注册人是《交易法》第3b-4条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“外国私人发行人”。因此，根据规则3a12-3，注册人的股票证券可豁免遵守《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16条。
前瞻性陈述
这份关于表格40-F的年度报告及其附件（本“年度报告”）分别包含适用的加拿大证券法和1995年美国《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，其中可能包括但不限于关于未来事件或未来业绩、管理层对注册人增长的预期、经营业绩、估计未来收入、业绩指导、资产账面价值、未来股息和额外资本要求、矿产资源和矿产储量估计、生产估计、生产成本和收入的陈述，商品的未来需求和价格、预期的采矿顺序、商业前景和机会、第三方运营商的业绩和计划、完成Porcupine Complex特许权使用费收购和完成其他相关交易的时间、加拿大税务局（“CRA”）正在进行的审计、当前和未来税收评估的预期风险和可用的补救措施、关于Cobre Panama矿的未来状态和任何可能重启的声明以及相关仲裁程序。此外，与资源和储量、黄金当量盎司（“GEO”）或矿山寿命有关的陈述属于前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，不能保证估计和假设是准确的，并且这些资源和储量、GEO或矿山寿命将会实现。此类前瞻性陈述反映了管理层当前的信念，并基于管理层目前可获得的信息。通常，但并非总是如此，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预算”、“潜力”、“计划”、“估计”、“预测”、“预测”、“项目”、“打算”、“目标”、“目标”、“预期”或“相信”或此类词语和短语的变体（包括负面变体）来识别，或者可以通过大意为某些行动“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的陈述来识别。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致注册人的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。许多因素可能导致实际事件或结果与任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：推动特许权使用费和流收入（黄金、铂族金属、铜、镍、铀、银、铁矿石和石油和天然气）的主要商品价格波动；加元和澳元、墨西哥比索以及任何其他产生收入的货币相对于美元的价值波动；国家和地方政府立法的变化，包括许可和许可制度以及税收政策及其执行；美国可能实施的拟议关税和其他贸易措施以及贸易伙伴可能采取的拟议报复性措施；对公司采用全球最低税率；注册人持有特许权使用费、流或其他权益的财产所在或持有这些权利的任何国家的监管、政治或经济发展；与注册人持有特许权使用费、流或其他权益的财产的经营者相关的风险，包括此类经营者的所有权和控制权发生变化；放弃或出售矿产资产；宏观经济发展的影响；注册人可获得或正在寻求的商业机会；减少获得债务和股权资本的机会；诉讼；与注册人持有特许权使用费、流或其他权益的任何财产的权益相关的所有权、许可或许可纠纷；注册人是否被确定具有1986年《美国国内税收法》第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）地位，经修正；加拿大对离岸流的税务处理的潜在变化；成本过度上涨以及注册人持有特许权使用费、流或其他权益的任何财产的开发、许可、基础设施、运营或技术困难；获得足够的管道容量；实际矿物含量可能与技术报告中包含的资源和储量不同；与资源估计、其他技术报告和矿山计划的生产差异的比率和时间；与开发和采矿业务相关的风险和危害
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注册人持有特许权使用费、溪流或其他权益的财产，包括但不限于异常或意外的地质和冶金条件、斜坡故障或塌方、天坑、洪水和其他自然灾害、恐怖主义、内乱或传染病爆发；未来大流行的影响；以及收购资产的整合。本年度报告中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设，包括但不限于：注册人持有特许权使用费的物业的持续运营，该等物业的拥有人或经营者以符合以往惯例的方式流动或其他利益；该等基础物业的拥有人或经营者作出的公开声明和披露的准确性；商品的市场价格没有重大不利变化资产组合的基础；注册人的持续收入和与确定其PFIC地位有关的资产；现有税务处理没有重大变化；税务当局预期适用的税法和法规；任何税务当局任何审计的预期评估和结果；注册人持有特许权使用费的任何重要财产没有不利的发展，流或其他利益；公开披露的对尚未投产的基础物业的开发预期的准确性；收购资产的整合；以及不存在可能导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不同的任何其他因素。然而，无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。请投资者注意，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。此外，无法保证（i）CRA正在进行的审计结果或注册人因此而承担的风险，或（ii）Cobre Panama矿的未来状况和任何可能重启或任何相关仲裁程序的结果。注册人无法向投资者保证，实际结果将与这些前瞻性陈述一致。因此，投资者不应因其中固有的不确定性而过分依赖前瞻性陈述。有关风险、不确定性和假设的更多信息，请参阅2024年AIF（定义见下文）中的“风险因素”部分，该部分作为本年度报告的附件 99.1提交给加拿大证券监管机构，网址为www.sedarplus.com，SEC为www.sec.gov。
本文的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出，除适用法律要求外，注册人不承担更新或修改这些陈述以反映新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他情况的任何义务。以引用方式并入本年度报告的展品中包含的注册人前瞻性陈述是在这些展品中列出的相应日期作出的。此类前瞻性陈述是基于管理层在做出陈述之日的信念、期望和意见。在编制本年度报告时，除适用法律要求外，注册人未更新此类前瞻性陈述以反映情况或管理层的信念、预期或意见在其日期之后可能发生的任何变化，也不承担任何义务在未来更新此类前瞻性陈述。基于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。
关于矿产资源和矿产储量估计的警示性说明
2024年度AIF是根据加拿大现行有效的加拿大证券法的要求编制的，该要求与美国证券法的要求有所不同。除非另有说明，2024年AIF中包含的所有矿产资源和矿产储量估算均由相关资产的所有者或经营者（在其指示的范围内）根据National Instrument 43-101 –矿产项目披露标准（“NI 43-101”）和加拿大矿业和冶金学会分类体系编制。NI 43-101是由加拿大证券监管机构制定的一项规则，它为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101允许使用历史术语披露在采用NI 43-101之前作出的不符合NI 43-101的历史估计，其中包括：（a）确定历史估计的来源和日期；（b）对历史估计的相关性和可靠性的评论；（c）说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别；（d）包括任何更近期的估计或可用数据。
美国证券法下的矿业披露此前被要求遵守经修订的1934年美国证券交易法下的SEC行业指南7（“SEC行业指南7”）。美国证券交易委员会已通过规则，根据美国1933年《证券法》S-K条例（“S-K 1300条例”）的子部分1300和1301，以新的采矿披露规则取代SEC行业指南7，这些规则从2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度开始对美国报告公司具有强制性。根据S-K1300条例，SEC现在承认对“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产
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资源”。此外，SEC还修改了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与国际标准大体相似。读者请注意，尽管努力使美国采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求保持一致，但S-K 1300条例中使用的术语和定义与加拿大矿业、冶金和石油标准协会中定义的采矿术语之间存在差异，NI 43-101已采用这些定义，无法保证所有者或经营者可能报告为“测量矿产资源”、“指示矿产资源”、“推断矿产资源”的任何矿产资源或矿产储量，如果所有者或经营者根据S-K1300条例的标准编制矿产资源或矿产储量估算，NI 43-101下的“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”将是相同的。
除NI 43-101外，还根据JORC准则或SAMREC准则（因为这些术语在NI 43-101中定义）编制了一些矿产资源和矿产储量估算，这与NI 43-101和美国证券法的要求有所不同。因此，包含以引用方式并入本文的文件中列出的对注册人矿产属性的描述的信息可能无法与美国公司根据美国联邦证券法及其规则和条例的报告和披露要求公开的类似信息进行比较。有关更多信息，请参阅2024年AIF中的“与CIM定义的和解”。
以引用方式纳入的文件
以下文件作为本年度报告的证据提交，特此以引用方式并入本文：
| ● | 截至2024年12月31日止财政年度的注册人年度资料表格（「 2024年度AIF 」）； |
| ● | 管理层对截至2024年12月31日止财政年度注册人的讨论及分析（“2024年MD & A”）；及 |
| ● | 注册人截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括其附注，连同管理层关于财务报告内部控制的报告及我们的独立注册会计师事务所的报告。 |
注册人根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS会计准则”）编制其合并财务报表，并将其作为本年度报告的附件 99.3提交。国际财务报告准则会计准则在某些重大方面与美国公认会计原则不同，因此合并财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。
披露控制和程序
与注册人的披露控制和程序相关的信息包含在2024年MD & A的标题“财务报告和披露控制和程序的内部控制”下，该标题作为附件 99.2提交并以引用方式并入本文。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层关于财务报告内部控制的报告在此处提交于附件 99.3中，并以引用方式并入本文。
独立注册会计师事务所鉴证报告
普华永道会计师事务所（PCAOB ID271），一家独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日注册人财务报告内部控制的有效性进行了审计，并对此出具了无保留意见，如其载于本协议附件 99.3并以引用方式并入本文的报告所述。
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财务报告内部控制的变化
与注册人财务报告内部控制变更相关的信息包含在2024年MD & A的标题“财务报告和披露控制和程序的内部控制”下，该标题作为附件 99.2提交并以引用方式并入本文。
根据条例BTR发出的通知
注册人在截至2024年12月31日的年度内没有发送根据BTR条例第104条要求的通知，涉及根据BTR条例第101条受禁售期限制的任何股权证券。
董事会
根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“《纽约证券交易所手册》”）第303A.01和303A.02节的要求，董事会由大多数独立董事组成。董事会的组成，包括指定一名首席独立董事，确保董事会拥有适当的结构和程序，以确保董事会能够独立于管理层运作。
董事会在每次定期安排的执行会议上举行会议，在这些会议上，注册人的独立董事和“非管理层”董事（定义见《纽约证券交易所手册》）独立于非独立董事和管理层举行会议。董事会主席David Harquail担任董事会所有会议的主持董事，首席独立董事Tom Albanese担任所有此类执行会议的主持董事。
此外，董事会还成立了审计和风险委员会（如下文“审计和风险委员会”下更全面的描述）以及薪酬和ESG委员会，每个委员会均由独立董事组成，根据《纽约证券交易所手册》确定。
董事会的授权、审计和风险委员会章程以及薪酬和ESG委员会章程位于注册人网站www.franco-nevada.com，标题为“公司——政策与授权”。董事会授权和委员会章程的副本可向投资者关系部索取，电话：416-306-6323，或发送电子邮件至info@franco-nevada.com。
审计和风险委员会
董事会有一个单独指定的常设审计和风险委员会，其目的是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节，监督注册人的会计和财务报告流程以及对注册人财务报表的审计。截至本年度报告日期，审计和风险委员会由Hugo Dryland、Catharine Farrow和委员会主席Jennifer Maki组成，根据《纽约证券交易所手册》和《交易法》第10A-3条，他们各自独立。此外，董事会已确定Maki女士是SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”。在2024年AIF和2024年AIF附录A所附的审计和风险委员会章程中“审计和风险委员会信息”标题下提供的信息在此以引用方式并入。
审计和风险委员会章程的副本也可在注册人网站www.franco-nevada.com上找到，标题为“公司——政策与授权”，也可应投资者关系部要求索取，电话416-306-6323，或发送电子邮件至info@franco-nevada.com。
纽约证券交易所公司治理
注册人根据符合《纽约证券交易所手册》第303A节要求的公司治理实践开展业务。
根据《纽约证券交易所手册》第303A.11节，注册人的公司治理做法与根据纽约证券交易所上市标准适用于美国国内公司的做法存在重大差异的重要方式摘要见注册人网站www.franco-nevada.com，标题下
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“公司— FNV惯例和纽约证券交易所规则”，或请致电416-306-6323向投资者关系部索取，或发送电子邮件至info@franco-nevada.com。
允许注册人遵循某些母国公司治理实践，而不是《纽约证券交易所手册》对国内发行人的其他要求。特别是，注册人打算在私募方面遵循多伦多证券交易所的上市规则，而不是纽约证券交易所的要求，以获得股东对某些稀释性事件（例如将导致控制权变更的发行、涉及发行注册人20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股份或资产的某些收购）的批准。股东批准非公开发行普通股的TSX门槛一般为25%，在某些向内部人发行的情况下，需遵守额外的股东批准要求，因此，注册人将被允许依赖股东批准规则，该规则对股东可能不如对受纽交所股东批准规则约束的美国国内公司有利。
Code of Ethics
注册人已采纳适用于所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则（“准则”）。对《守则》的所有修订，以及对《守则》所涵盖的任何高级人员的所有豁免，该豁免只能由董事会就高级人员作出，将迅速张贴在注册人的网站上，并以印刷形式提供给任何提出要求的股东。
该守则的副本可在注册人网站www.franco-nevada.com上找到，标题为“公司——政策与授权”，或可根据投资者关系部416-306-6323的要求免费获取，或发送电子邮件至info@franco-nevada.com。
首席会计师费用和服务
2024年AIF中“审计和风险委员会信息—费用”标题下包含的与注册人的首席会计师费用和服务有关的信息在此以引用方式并入。
此外，2024年AIF中“审计和风险委员会信息——预先批准政策和程序”标题下包含的与审计和风险委员会的预先批准政策和程序有关的信息，特此以引用方式并入本文。
资产负债表外安排
注册人没有任何表外安排。
材料现金需求
与注册人的重大现金需求相关的信息包含在2024年MD & A的标题“流动性和资本资源-购买承诺”和“流动性和资本资源-资本承诺”下，该文件作为附件 99.2提交并以引用方式并入本文。
矿山安全披露
没有。
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
美国联邦所得税考虑因素
以下是适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。
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本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素产生于普通股的收购、所有权和处置，并与之相关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方，或对普通股收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个普通股的潜在持有人应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。
没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。
本摘要的范围
当局
本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的，还是拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大与美利坚合众国关于收入税和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”），以及适用的美国法院判决，在每种情况下，截至本年度报告之日均有效且可获得。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或预期的基础上适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。
美国持有者
就本摘要而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的普通股的实益拥有人：
| ● | 美国公民或居民的个人； |
| ● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）； |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
| ● | （a）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（b）根据适用的财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。 |
未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人
本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：（a）属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户的美国持有人；（b）属于金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管投资公司的美国持有人；（c）属于经纪自营商、交易商的美国持有人，或选择采用盯市会计方法的证券或货币的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；（e）作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分而拥有普通股的美国持有者；（f）获得普通股的美国持有者
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与行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿有关；（g）持有普通股而非《守则》第1221条含义内的资本资产的美国持有人（通常是为投资目的而持有的财产）；（h）受《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则约束的美国持有人；或（i）拥有或已经（直接、间接或通过归属）拥有公司所有已发行股份总投票权或价值的10%或更多的美国持有人。本摘要不涉及对美国侨民、美国前长期居民或非美国持有者的任何税务后果。受《守则》特别条款约束的人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税务后果咨询自己的税务顾问。
如果因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则对该合伙企业和该合伙企业的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该合伙企业的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排或其合伙人（或其他所有者）的税务后果。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
普通股的所有权和处分
以下讨论以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。
普通股的分配
就普通股获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（包括从此类分配中预扣的任何加拿大所得税的金额），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，按美国联邦所得税目的计算。如果分配超过公司当前和累计的收益和利润，则此类分配将首先被视为美国持有人在普通股中的税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。（见下文“普通股的出售或其他应税处置”。）然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此，每个美国持有人应假设公司就普通股进行的任何分配将被视为美国联邦信息报告目的的股息。
非公司美国普通股持有人获得的股息通常将是“合格股息收入”，须按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是该公司是“合格外国公司”，且该美国持有人满足持有期要求。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处的外国公司，美国财政部认为该条约在这些目的上是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定《加拿大-美国税收公约》符合这些要求，公司认为其有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处。外国公司就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的股息而言，也被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见指出，该公司的普通股很容易在美国的成熟证券市场上进行交易。然而，无法保证普通股在未来几年将被视为可在成熟的证券市场上随时交易。此外，如果公司在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC（定义见下文），则该公司将不是一家合格的外国公司。美国企业持有者收到的股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。
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出售或其他应课税处置普通股
在出售或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于所收到现金的美元价值加上所收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额。美国持有人在普通股中的计税基础通常将是该持有人在这类股票上的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股已持有超过一年，则在此类出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。
优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。
被动外商投资公司规则
如果公司在美国持有人持有期内的任何一年构成《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些不同且可能不利的美国联邦所得税规则将影响因普通股的收购、所有权和处置而对美国持有人产生的美国联邦所得税后果。美国财政部尚未就PFIC规则下如何对待该公司等非美国公司的收入和资产发布具体指导意见。
公司一般将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对子公司的收入和资产适用相关透视规则后，（a）其总收入的75%或以上为被动收入（“收入测试”）或（b）其资产价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入。“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、一定的租金和特许权使用费、出售股票和证券的一定收益，以及商品交易的一定收益。被动收入一般不包括因销售商品而产生的主动业务收益，如果外国公司的商品基本上全部是贸易或库存中的库存、用于贸易或业务的真实和可折旧财产，或在贸易或业务中经常使用或消费的用品，并且满足某些其他要求。
根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人通常会被视为拥有公司在同时也是PFIC的任何公司（“子公司PFIC”）中的直接或间接股权的比例份额，并将就出售公司普通股时在子公司PFIC股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税，以及它们在（a）子公司PFIC股票上的任何“超额分配”（如下文所述）和（b）公司或另一家子公司PFIC处置或视为处置子公司PFIC股票时实现的任何收益中所占的比例份额，两者都如同这些美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份。如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，那么在美国持有人继续持有普通股的任何后续纳税年度，公司通常将继续被归类为该美国持有人的PFIC，即使公司的收入或资产不会导致其在该后续纳税年度成为PFIC，除非适用例外情况。美国国税局发布了最终和拟议的法规，为PFIC规则的各个方面提供指导，包括上述收入和资产测试。拟议条例将不会生效，除非并直至它们以最终形式获得通过，尽管纳税人一般可能会在通过前依赖拟议条例，但前提是拟议条例得到一致适用。
该公司认为，在更有可能的基础上，它目前有资格，并预计未来将继续有资格参加PFIC资产测试和PFIC收入测试的活跃商品业务例外。因此，公司认为，在更有可能的基础上，它在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC，并且，根据其当前和预期的业务活动和财务预期，公司预计，在更有可能的基础上，它在当前纳税年度或在可预见的未来将不是PFIC。然而，确定任何公司是否曾经或将成为特定纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释和不确定性的影响。此外，对公司等实体适用主动商品例外和其他相关PFIC规则的权限有限。因此，不能保证
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IRS不会质疑公司（或上述定义的子公司PFIC）对其PFIC地位的看法。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于其在该纳税年度期间的资产和收入，因此，无法确定地预测公司在其当前纳税年度和任何未来纳税年度的PFIC状况。每个美国持有人应就公司和任何子公司PFIC的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。
如果公司是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，而该美国持有人没有根据PFIC规则（定义如下，更全面地描述）就其普通股进行有效的量化宽松基金选举或按市值计价的选举，那么该持有人一般将受到有关公司对普通股进行的“超额分配”以及直接或间接处置普通股的收益的特殊规则的约束。“超额分配”通常包括公司在前三个纳税年度或该美国持有人的普通股持有期中较短者向该美国持有人作出的任何纳税年度的普通股分配超过公司向该美国持有人作出的平均年度分配的125%的超额部分。一般来说，美国持有人将被要求在其持有普通股期间按比例分配直接或间接处置普通股的任何超额分配或收益。分配给处置或超额分配当年以及公司成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应纳税年度的金额将酌情按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将对该金额的税款征收利息。
如果公司是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人持有期的第一个纳税年度将公司归类为PFIC的第一个纳税年度及时有效地选择将公司视为“合格的选择基金”（“QE选举”），则该美国持有人一般不受上段所述的PFIC规则的约束。相反，该美国持有人将就该持有人按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国持有人的长期资本收益征税）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国持有人的普通收入征税）缴纳美国联邦所得税。量化宽松基金选举一旦作出，将在公司被视为PFIC的所有后续纳税年度对该美国持有人的普通股有效，除非量化宽松基金选举无效或终止，或美国国税局同意撤销量化宽松基金选举。除非公司提供或提供某些信息，否则不能进行QE选举。为便利美国持有人进行量化宽松基金选举，对于公司被归类为PFIC的每个纳税年度，公司打算：（a）应书面请求向美国持有人提供“PFIC年度信息声明”，以及（b）应书面请求，利用商业上合理的努力提供该美国持有人在维持该量化宽松基金选举方面需要获得的与公司或其任何子公司PFIC有关的所有额外信息。公司可在其网站（www.franco-nevada.com）上提供此类信息。考虑QE选举的美国持有者应注意，与普通股有关的QE选举不适用于任何附属PFIC。因此，除非美国持有人就任何附属PFIC进行量化宽松基金选择，否则它可能会就附属PFIC的任何权益受到上述不利的税务后果的影响。
如果公司是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，且该美国持有人在公司被归类为PFIC的该美国持有人持有期的第一个纳税年度进行了及时有效的“盯市”选择（“盯市选择”），则该美国持有人一般不受前几段所述的PFIC规则的约束。相反，这类美国持有人一般会在普通收入中，为公司作为PFIC的每个纳税年度，包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过（b）该美国持有人在这类普通股中调整后的计税基础的部分（如果有的话）。美国持有人将有权每年将其在普通股中的调整后计税基础超过其年底公允市场价值的部分作为普通损失扣除，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在普通股中的调整后税基将增加任何收入纳入的金额，并减少按市值计价的选举规则下的任何扣除金额。此外，在普通股出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国持有人将确认普通收入或普通损失（但仅限于此类损失不超过先前因按市值计价选择而计入的收入净额）。按市值计价的选举将适用于作出这种选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“可上市股票”，美国持有人将根据《守则》的非PFIC条款将普通股标记为市场，或者美国国税局将同意撤销这种选举。按市值计价的选举预计将
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公司可用，前提是普通股在包括纽约证券交易所在内的某些合格交易所定期交易。出于这些目的，普通股通常将被视为在其交易的任何日历年内定期交易，而不是以极小数量交易，在每个日历季度至少有15天，预计情况确实如此。然而，对于任何子公司PFIC而言，按市值计价的选举通常不会出现。因此，美国持有者进行按市值计价的选举将受到上述任何附属PFIC的不利税收后果的影响。
在公司被归类为PFIC的任何一年中，美国持有人通常将被要求向IRS提交年度报告，其中包含有关该持有人在公司（或子公司PFIC）中的权益的某些信息，但有某些例外情况。未能满足此类报告要求可能会导致延长此类美国持有人提交的联邦所得税申报表的诉讼时效。每个美国持有人应就上述报告要求、最终法规和拟议法规的适用、进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的可取性，以及根据PFIC规则获得、拥有和处置普通股的任何其他税务后果，咨询其自己的税务顾问。
其他注意事项
净投资收入税
某些收入超过特定门槛的个人、遗产和信托需要为“净投资收入”支付3.8%的附加税，其中包括股息和处置财产（在行业或业务中持有的财产除外）的净收益。因此，普通股出售或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳此项附加税。
外币收款
以外币支付给美国持有人的任何分配，或美国持有人在出售、交换或其他应税处置普通股时以外币收到的任何分配的金额，一般将等于根据收到之日适用的汇率计算的该外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者通常会在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有者在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会产生一笔外汇汇兑收益或损失，该收益或损失将被视为普通收入或损失，并且通常将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
外国税收抵免
根据上文讨论的PFIC规则，就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，获得所支付的此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者的收入，须缴纳美国联邦所得税。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。
复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免额不能超过该美国持有人的“外国来源”应税收入对该美国持有人的全球应税收入承担的美国联邦所得税责任的比例份额。在适用这一限制时，根据复杂的规则，美国持有者的各种收入和扣除项目必须被归类为“外国来源”或“美国来源”。一般而言，为此目的，外国公司支付的股息应被视为外国来源，为此目的，美国持有人出售外国公司股票确认的收益应被视为美国来源，除非适用的所得税条约另有规定，并且如果根据《守则》适当作出选择。然而，被视为“股息”的普通股的分配金额在美国联邦所得税方面可能低于在加拿大联邦所得税方面的分配金额，从而导致美国持有者的外国税收抵免免税额减少。此外，这一限制是针对特定情况单独计算的
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收入类别。外国税收抵免规则很复杂，取决于美国持有者的特定情况。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。
特定境外金融资产的披露要求
在任何纳税年度内，持有“特定外国金融资产”权益的某些美国持有人通常将被要求在其美国联邦所得税申报表中提交IRS表格8938上的声明，其中载列某些信息，前提是所有此类资产的总价值超过了某些门槛金额。“特定外国金融资产”一般包括由非美国公司发行的股票，但有某些例外情况（包括在某些金融机构托管账户中持有的股票的例外情况）。可能会受到重大处罚，美国联邦所得税的评估和征收的时效期限可能会延长，如果不遵守的话。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解可能向他们提出的这一申报要求。
备份预扣和附加信息报告
在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的股息以及出售或其他应税处置普通股所产生的收益一般将受到信息报告的约束。如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告利息和股息收入，或（c）未能证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号，IRS未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税，且该美国持有人是美国人，则此类付款也可能被征收备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供了所需的信息。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。
承担
登记人承诺亲自或通过电话向代表提供信息，以回应委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与以下相关的信息：根据表格40-F登记的证券；产生以表格40-F提交年度报告的义务所涉及的证券；或上述证券的交易。
同意送达处理程序
注册人先前已以F-X表格向委员会提交书面送达程序同意书。对注册人送达代理人的姓名或地址的任何更改，应通过修改F-X表格并参考注册人的档案编号，迅速传达给委员会。
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展览指数
以下文件将作为本年度报告的证据提交给SEC。
附件 |
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说明 |
97.1 |
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99.1 |
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99.2 |
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99.3 |
注册人截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，包括其附注，连同管理层关于财务报告内部控制的报告及独立注册会计师事务所的报告 |
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99.4 |
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99.5 |
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99.6 |
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99.7 |
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99.8 |
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99.9 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
内联XBRL分类法扩展架构文档 |
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101.CAL |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
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101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
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101.LAB |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
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104 |
覆盖页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
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*于2024年3月15日作为40-F表格的展品提交，并以引用方式并入本文。
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