附件 10.1

执行版本

第五次修订和重述

贷款、担保和担保协议

截至2024年11月12日

中间

MRC全球（美国）公司，

MRC全球管理公司，

和

MRC Global Services COMPANY LLC，

作为美国的借款人和担保人，

MRC全球公司。

和

MRC Global CANADA HOLDINGS（US），INC.，

作为担保人，

MRC Global Australia PTY LTD，

作为澳大利亚借款人，

MRC Global（BELGIUM）NV，

作为比利时借款人，

MRC Global（CANADA）ULC，

作为加拿大借款人，

MRC Global（NETHERLANDS）B.V。

作为荷兰借款人，

MRC Global Norway AS，

作为挪威借款人，

MRC全球（英国）有限公司，

作为英国借款人，

任何其他借款方不时

和

本协议的某些当事人不时作为担保人，

某些金融机构，

作为贷款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人、证券受托管理人和担保物代理人，

BOFA SECURITIES，INC。

担任牵头安排人和图书经理

和

摩根大通银行，N.A.，

中信银行，N.A.，

美国银行全国协会，

和

富国银行，全国协会

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

高盛贷款伙伴有限责任公司

和

道明银行，N.A。

作为联合文档代理

 

目 录

页

 

第1节。		定义；建筑规则			2
1.1		定义			2
1.2		会计术语			136
1.3		统一商标/PPSA			137
1.4		建造工程的若干事宜			137
1.5		货币计算			138
1.6		口译（魁北克）			138
1.7		有限条件收购			139
第2节。		信贷便利			140
2.1		承诺			140
2.2		澳大利亚信用证			159
2.3		比利时信用证			161
2.4		加拿大信用证			164
2.5		荷兰信用证			167
2.6		新西兰信用证			169
2.7		挪威信用证			172
2.8		新加坡信用证			175
2.9		英国信用证			178
2.10		美国信用证			180
2.11		前线银行分限额			183
2.12		适用的外国借款人分限额；overline			183
2.13		的义务非美国/加拿大贷款方			183
第3节。		利息、费用和收费			183
3.1		利息			183
3.2		费用			189
3.3		计算利息、费用、收益率保护			192
3.4		偿还义务			193
3.5		违法			193
3.6		无法确定费率；更换定期SOFR；更换相关费率			194
3.7		成本增加；资本充足			197
3.8		缓解			198
3.9		资金损失			198
3.10		最高利息			199
第4节。		贷款管理			200
4.1		借款方式和融资贷款方式			200
4.2		违约贷款人			204
4.3		利息期贷款的数量和金额；利率的确定			205
4.4		贷款方代理			205

 

i

4.5		一项义务			206
4.6		终止的效力			207
第5节。		付款			208
5.1		一般付款规定			208
5.2		偿还债务			208
5.3		其他义务的支付			209
5.4		编组；搁置付款			209
5.5		违约后的付款分配			209
5.6		付款的应用			218
5.7		贷款账户；所述账户			218
5.8		税收			219
5.9		贷款人税务信息			248
5.10		担保			250
5.11		货币事项			257
第6节。		先决条件			258
6.1		首次贷款的先决条件			258
6.2		所有信贷展期的先决条件			261
第7节。		抵押品			262
7.1		授予担保权益			262
7.2		存款账户留置权；现金抵押品			263
7.3		其他抵押品			264
7.4		许可自由裁量权的限制			264
7.5		不承担责任			265
7.6		进一步保证			265
7.7		限制			265
第8节。		抵押品管理			266
8.1		会计管理			266
8.2		库存管理			267
8.3		存款账户管理			267
8.4		一般规定			267
8.5		授权书			268
8.6		符合条件的质押现金账户			269
第9节。		代表和授权书			270
9.1		一般申述及保证			270
第10节。		盟约和持续协议			276
10.1		肯定性盟约			276
10.2		消极盟约			286
10.3		财务契约			302
第11节。		违约事件；违约补救措施			302
11.1		违约事件			302

 

二、

11.2		许可证			306
11.3		抵销			306
11.4		补救措施累计；不放弃			306
11.5		判断货币			306
第12节。		代理人和安全受托人			307
12.1		代理人的委任、权力及职责			307
12.2		欧洲证券受托人			308
12.3		澳新银行证券受托人			313
12.4		关于抵押品和实地审查报告的协议			318
12.5		代理人的依赖			321
12.6		违约时采取行动			321
12.7		可评级共享			322
12.8		代理受赔人的赔偿			322
12.9		代理人责任限制			322
12.10		继任代理和共同代理人			323
12.11		尽职调查和不依赖			323
12.12		付款和收款的汇款			324
12.13		以个人身份代理			324
12.14		特工头衔			324
12.15		银行产品提供商			325
12.16		无第三方受益人			325
12.17		某些ERISA事项			325
12.18		追回错误付款			325
第13节。		协议的利益；转让和参与			326
13.1		继任者和受让人			326
13.2		参与			326
13.3		作业			327
第14节。		杂项			328
14.1		同意、修订及豁免			328
14.2		赔偿			333
14.3		通告及通讯			334
14.4		贷款方义务的履行			335
14.5		信贷查询			335
14.6		可分割性			335
14.7		累积效应；条款冲突			335
14.8		对应方；执行；电子记录			335
14.9		整个协议			336
14.10		与贷款人的关系			336
14.11		没有咨询或信托责任			336
14.12		保密			336
14.13		关于定期贷款信贷协议的认证			337
14.14		管治法			337
14.15		同意论坛；过程代理			337

 

三、

14.16		贷款方的豁免			338
14.17		排除PPSA澳大利亚条款			338
14.18		放弃权利（PPSA新西兰）			339
14.19		爱国者法案通知			339
14.20		加拿大反洗钱立法			340
14.21		了解你的客户			340
14.22		澳大利亚反洗钱条款			340
14.23		比利时反洗钱立法			341
14.24		“了解你的客户”支票			341
14.25		复职			341
14.26		放款人的非责任			341
14.27		收盘重新分配			342
14.28		承认及同意保释金受影响的金融机构			342
14.29		关于任何受支持的QFII的致谢			342
14.30		批准贷款文件			343
14.31		某些美国借款人获释			343
14.32		退出贷款人			343

 

四、

展览和时间表清单

 

 

v

 

六

第五次修订和重述

贷款、担保和担保协议

这份第五次修订和重述的贷款、担保和担保协议的日期为2024年11月12日，由特拉华州公司MRC Global INC.（“MRC全球”）、特拉华州公司MRC Global（US）INC.（“MRC US”）、特拉华州公司MRC Global Management Company（“管理层”）和特拉华州有限责任公司MRC Global Service COMPANY LLC（“Services”，连同MRC US和Management，“初始美国借款人”）签订，TERM0一家根据比利时法律组建的有限责任公司，公司编号为0415.10 4.174RPR/RPM Antwerp，section Antwerp（“比利时初始借款人”），MRC Global（CANADA）ULC，一家根据加拿大艾伯塔省法律组建的无限责任公司（“加拿大初始借款人”），TERM0 Global（NETHERLANDS）B.V.，一家根据荷兰法律组建并在荷兰贸易登记处注册的编号为39054351的私人责任公司（besloten vennootschap）（“荷兰初始借款人”），MRC GLOBAL NORWAY AS，一家根据挪威法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为996335429（“MRC Global（UK）LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为03471259（“MRC UK”或“初始英国借款人”；与任何其他英国借款人（定义见本文件）、澳大利亚借款人（定义见本文件）、比利时借款人（定义见本文件）、加拿大借款人（定义见本文件）、荷兰借款人（定义见本文件）、任何新西兰借款人（定义见本文件）、挪威借款人（定义见本文件）、任何新加坡借款人（定义见本文件）和美国借款人（定义见本文件）合称“借款人”，不时作为担保人（定义见本协议）的本协议当事人、不时作为贷款人的本协议当事人的金融机构（统称“贷款人”），以及作为行政代理人、证券受托人和担保代理人的全国性银行业协会BANK of AMERICA，N.A.本身和其他有担保当事人（定义见本协议）（连同根据第12.10条指定的任何继任代理人，包括其分支机构和附属机构，“代理人”）。

R E C I T A L S：

A.首次美国借款人、首次澳大利亚借款人、首次比利时借款人、首次加拿大借款人、首次荷兰借款人、首次英国借款人、首次挪威借款人、代理人、每一贷款方及其其他当事人于2021年9月3日订立该特定第四次经修订和重述的贷款、担保和担保协议（在本协议日期之前经修订的“现有贷款协议”）。

B.双方希望修订和重申现有贷款协议的全部内容，以便（其中包括）（i）调整循环信贷额度的承诺分配和（ii）延长到期日。

C.根据本协议继续作为贷款人的现有贷款协议的每一贷款方愿意修订和重申现有贷款协议，并根据本协议规定的条款和条件提供优先担保循环信贷融资。

现在，因此，出于在此确认的宝贵对价，本协议各方同意，现将现有贷款协议全文修订和重述如下：

第1节。定义；建筑规则

1.1定义。如本文所用，以下术语具有以下所述含义：

账户：如UCC中所定义，PPSA或PPSA澳大利亚（如适用），以及就新西兰住所贷款方而言，PPSA新西兰中所定义的“应收账款”，在每种情况下包括对已出售或租赁的货物或所提供的服务的所有付款权利，无论这些权利是否已通过履约赚取。就挪威籍贷款方而言，“账户”是指《挪威质押法》第4-10节中定义的贸易应收款（NW. enkle pengekrav p å vederlag for varer eller tjenester som han har eller f å r i sin virksomhet），包括在挪威籍贷款方经营活动中出售的货物或提供的服务的所有付款权。

账户债务人：任何在账户、动产票据或一般无形资产项下承担义务的人。

会计变更：如第1.2节所定义。

获得的EBITDA：就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限子公司（上述任何一家，“备考实体”）在任何期间的合并EBITDA的金额（使用定义确定，就好像其中对MRC全球及其受限子公司的引用是指该备考实体及其子公司一样），所有这些都是根据公认会计原则在该备考实体的合并基础上确定的。

被收购实体或业务：定义见“合并EBITDA”。

收购：任何人士以合并或其他方式收购构成另一人或另一人（任何当时存在的受限制附属公司除外）的全部或实质上全部分部、业务范围或资产的资产，或任何人士（任何当时存在的受限制附属公司除外）的股票或股票等价物。

额外澳大利亚贷款人：根据第2.1.6（a）节的定义。

额外的比利时贷款人：如第2.1.6（b）节所定义。

额外的荷兰贷款人：根据第2.1.6（c）节的定义。

额外贷款人：根据第2.1.6（i）节的定义。

新西兰额外贷款人：根据第2.1.6（e）节的定义。

额外挪威贷款人：根据第2.1.6（f）节的定义。

额外的新加坡贷款人：根据第2.1.6（g）节的定义。

额外的英国贷款人：根据第2.1.6（h）节的定义。

额外美国贷款人：根据第2.1.6（i）节的定义。

受影响金融机构：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

 

2

关联公司：就任何人而言，该人的任何分支机构或任何其他人直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与其共同控制。“控制”是指直接或间接拥有权力（a）对选举董事具有普通投票权的证券进行投票的20%或更多，在公司或同等管理机构的情况下，在任何其他类型的法律实体的情况下，个人或（b）通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致对个人的管理层或政策的指示。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

代理：如本协议序言部分所定义。

代理受偿人：代理人及其高级管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人，包括但不限于证券受托人。

代理专业人员：代理聘请的律师、会计师、评估师、审计师、商业估价专家、环境工程师或顾问、周转顾问、其他专业人员和专家。

协议：本第五份经修订及重述的贷款、担保及担保协议，视同可不时修订、补充或以其他方式修订。

可分配金额：第5.1 0.3（b）节定义。

替代货币：以下各币种：澳元、加元、欧元、新西兰元、挪威克朗、英镑。

替代货币符合性变化：关于替代货币的任何相关利率或任何拟议的替代货币后续利率的使用、管理或与之相关的任何公约，对“加拿大基准利率”、“欧亚基准利率”、“加拿大最优惠利率”、“澳大利亚银行票据利率”、“定期CORRA”、“定期CORRA调整”、“EURIBOR”、“新西兰银行票据利率”、“NIBOR”、“SONIA”、“利息期”定义的任何符合性变化，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括酌情酌情确定“营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度），以反映采用和实施此类适用利率，并允许代理以与此类替代货币的市场惯例基本一致的方式进行管理（或，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在对此类替代货币进行此类费率管理的市场惯例，则以代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

替代货币继承率：如第3.6.3节所定义。

反洗钱立法：如第14.19节所定义。

适用的澳大利亚借款人：（a）初始澳大利亚借款人或（b）任何其他澳大利亚借款人，视情况而定。

适用的澳大利亚借款人承诺：就任何澳大利亚借款人而言，该澳大利亚借款人可借入澳大利亚Revolver贷款或请求签发澳大利亚信用证的澳大利亚Revolver承诺的最高金额，由亚洲贷款方代理人不时指定，且所有澳大利亚借款人的总金额不超过澳大利亚Revolver承诺总额。

 

3

适用的比利时借款人：（a）首次比利时借款人或（b）任何其他比利时借款人，视情况而定。

适用的比利时借款人承诺：就任何比利时借款人而言，该比利时借款人可借入比利时Revolver贷款或请求签发比利时信用证的比利时Revolver承诺的最高金额，由欧洲贷款方代理人不时指定，且所有比利时借款人的总金额不超过比利时Revolver承诺总额。

适用的荷兰借款人：（a）初始荷兰借款人或（b）任何其他荷兰借款人，视情况而定。

适用的荷兰借款人承诺：就任何荷兰借款人而言，该荷兰借款人可借入荷兰Revolver贷款或请求签发荷兰信用证的荷兰Revolver承诺的最高金额，由欧洲贷款方代理人不时指定，且所有荷兰借款人的总金额不超过荷兰Revolver承诺总额。

适用外国借款人：视情况需要，适用的澳大利亚借款人、适用的比利时借款人、适用的荷兰借款人、适用的新西兰借款人、适用的新加坡借款人或适用的英国借款人。

适用外国借款人承诺：任何适用的澳大利亚借款人承诺、适用的比利时借款人承诺、适用的荷兰借款人承诺、适用的新西兰借款人承诺、适用的新加坡借款人承诺或适用的英国借款人承诺，视情况需要。

适用法律：适用于有关个人及其财产、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例和具有法律约束力的政府准则，包括所有适用的成文法和普通法，以及政府当局的宪法、条约、法规、规则、条例、命令和法令的所有规定（具有法律效力），以及就任何人而言，这些人的有机文件。

适用贷款人：（a）关于澳大利亚借款人、澳大利亚贷款人，（b）关于比利时借款人、比利时贷款人，（c）关于加拿大借款人、美国贷款人，（d）关于荷兰借款人、荷兰贷款人，（e）关于新西兰借款人、新西兰贷款人，（f）关于挪威借款人、挪威贷款人，（g）关于新加坡借款人、新加坡贷款人，（h）关于英国借款人、英国贷款人，以及（i）关于美国借款人、美国贷款人。

适用保证金：就任何类型的贷款和下文规定的此类其他义务而言，下文所列的相应保证金，由参考截至当时最近结束的财政季度的最后一天计算的综合固定费用覆盖率确定：

 

4

水平		合并 固定收费 覆盖范围 比		澳大利亚银行票据利率贷款，定期CORRA 贷款、EURIBOR贷款、定期SOFR贷款、 NIBOR贷款、SONIA贷款、澳基 利率贷款，比利时基准利率贷款，荷兰式 基准利率贷款，挪威基准利率贷款， 英国基准利率贷款，以及信用证费用				美国基地 利率贷款， 加拿大基地 利率贷款和 加拿大总理 利率贷款
I		< 1.50: 1.00			1.75	%			0.75	%
二、二		> 1.50: 1.00 但 < 2.25: 1.00			1.50	%			0.50	%
三届		> 2.25: 1.00			1.25	%			0.25	%

直至2024年12月1日，保证金的确定应如同适用II级。此后，保证金应在代理人根据财务报表和相应的合规证书第10.1.1（a）和（b）节收到时增加或减少，这些变更应在收到后紧接日历月的第一天生效。如果到了一个月的第一天，仍未收到上一个月到期的任何财务报表或合规证书，则应根据代理或所需贷款人的选择，确定保证金，如同适用于第一级，从该日起至紧接实际收到后的日历月的第一天。

适用的新西兰借款人：（a）如果只有一个新西兰借款人，则为新西兰借款人；（b）如果有多个新西兰借款人，则为适用的新西兰借款人，视情况而定。

适用的新西兰借款人承诺：就任何新西兰借款人而言，该新西兰借款人可借入新西兰循环贷款或请求签发新西兰信用证的新西兰循环承诺的最高金额，由亚洲贷款方代理人不时指定，且所有新西兰借款人的总金额不超过新西兰循环承诺总额。

适用的新加坡借款人：（a）如果只有一个新加坡借款人，则为新加坡借款人；（b）如果有一个以上的新加坡借款人，则为适用的新加坡借款人，视情况而定。

适用的新加坡借款人承诺：就任何新加坡借款人而言，该新加坡借款人可借入新加坡Revolver贷款或请求签发新加坡信用证的新加坡Revolver承诺的最高金额，由亚洲贷款方代理人不时指定，且所有新加坡借款人的总金额不超过新加坡Revolver承诺总额。

适用的Swingline贷款人：澳大利亚Swingline贷款人、比利时Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、荷兰Swingline贷款人、新西兰Swingline贷款人、挪威Swingline贷款人、新加坡Swingline贷款人、英国Swingline贷款人或美国Swingline贷款人，视情况需要。

适用的英国借款人：（a）MRC英国或（b）任何其他英国借款人，视情况需要。

适用的英国借款人承诺：就任何英国借款人而言，该英国借款人可借入英国Revolver贷款或请求签发英国信用证的英国Revolver承诺的最高金额，由欧洲贷款方代理人不时指定，且所有英国借款人的总金额不超过英国Revolver承诺总额。

 

5

认可基金：在其日常活动过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），有能力根据本协议为Revolver贷款提供资金，并由贷款人、管理或管理贷款人的实体或其中任何一方的关联公司管理或管理。

亚洲贷款方代理人：定义见第4.4.3节。

转让和接受：贷款人与合格受让人（并且，在“合格受让人”定义要求的范围内，由北美贷款方代理人同意）之间的转让协议，形式为附件 A。

AUS-NZ证券受托人：美国银行（澳大利亚）或根据本协议指定的任何继任证券受托人。

澳大利亚：澳大利亚联邦。

澳大利亚分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定用于澳大利亚借款基础条款（c）的美国可用性。

澳大利亚可用性：截至任何确定日期，（a）（i）澳大利亚左轮手枪承诺减去截至该确定日期的所有澳大利亚信用证义务和（ii）截至该确定日期的澳大利亚借款基础总额中的较小者，减去（b）所有澳大利亚左轮手枪贷款本金余额的等值美元。

澳大利亚可用性准备金：（a）根据澳大利亚合格库存定义（h）条建立的澳大利亚租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）澳大利亚信用证准备金；（c）澳大利亚银行产品准备金；（d）澳大利亚优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能建立的额外准备金，其数额和与此类事项有关。

澳大利亚银行票据利率：相当于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”）的年利率，于利率确定日在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布，期限相当于该利息期；但在任何情况下，澳大利亚银行票据利率均不得低于零。

澳大利亚银行票据利率贷款：澳大利亚Revolver贷款，或其部分，以澳元出资，按澳大利亚银行票据利率计息。

澳大利亚银行产品准备金：准备金总额，由代理人不时在其许可的酌情权下并与亚洲贷款方代理人协商确定，以反映与澳大利亚注册贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，澳大利亚银行产品储备金应包括与澳大利亚境内贷款当事人的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

澳大利亚基准利率贷款：澳大利亚循环贷款，或其部分，以澳元、美元、欧元或英镑提供资金，并按欧亚基准利率计算利息。

 

6

澳大利亚借款人：（a）初始澳大利亚借款人和（b）在本协议日期之后已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并并已满足第10.1.13节规定的其他要求以成为澳大利亚借款人的彼此澳大利亚子公司。

澳大利亚借款基数：在任何时候，就适用的澳大利亚借款人而言，金额等于（以美元表示，基于其等值美元）的总和，不重复：

（a）适用的澳大利亚借款人的澳大利亚合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）适用的澳大利亚借款人的澳大利亚合格存货账面净值的70%和（ii）适用的澳大利亚借款人的澳大利亚合格存货有序清算净值的85%（应为（a）按照公认会计原则计算的当期每月缩水准备金的净额和（b）按成本估值的净额）中的较低者，加上

（c）此类适用的澳大利亚借款人的澳大利亚分配的美国可用性，减去

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）在紧接或（ii）五（5）个工作日后生效的情况下，如果分配给适用的澳大利亚借款人的澳大利亚可用性准备金将导致在该时间分配给适用的澳大利亚借款人的澳大利亚循环贷款总额超过适用的澳大利亚借款人的适用的澳大利亚借款人承诺和当时有效的适用的澳大利亚借款人的澳大利亚借款基础中的较小者，在每种情况下，由代理人向亚洲贷款方代理人通知任何和所有该等澳大利亚可用性准备金。

澳大利亚借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保澳大利亚借款基数是按照本协议的条款计算的。

澳大利亚现金抵押账户：经亚洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（澳大利亚）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为澳大利亚融资有担保方的利益服务，并应受制于代理或AUS-NZ证券受托人为澳大利亚融资有担保债务提供担保的留置权；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要亚洲贷款方代理人对美国银行（澳大利亚）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

澳元或澳元：澳大利亚的法定货币。

澳大利亚籍贷款方：任何澳大利亚借款人和现在或以后的每一家澳大利亚子公司作为贷款方，“澳大利亚籍贷款方”是指所有这些人，统称。

Australian Dominion Account：由代理或AUS-NZ Security受托人为提款目的独家控制的澳大利亚住所贷款方在美国银行（澳大利亚）设立的每个特别账户。

 

7

澳大利亚合格账户：在任何时候，除任何账户外，适用的澳大利亚借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的有效留置权的约束（包括根据账户债务人的组织管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权及（ii）并无优先于有利于代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）任何账户债务人所欠的款项，只要该账户债务人及其关联公司欠澳大利亚借款人的其他澳大利亚合格账户的总金额超过澳大利亚合格账户总额的20%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比），在每种情况下，仅限于此种超额的范围（条件是，就Shell UK Exploration and Production Limited及其关联公司而言，此种集中限制应改为澳大利亚合格账户总额的50%）；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件证明，（iii）代表进度账单，（iv）取决于适用的澳大利亚借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、出售并退货、经批准出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）段所述账户除外）尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由适用的澳大利亚借款人履行；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

 

8

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何州或地区）的接管、破产救济或其他有关债务人救济的法律或法律（包括《1966年破产法》（联邦）和《2001年公司法》（联邦）），由已就其展开破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款以代理人合理满意的方式以其资产作担保或由其担保，在任何一种情况下，被代理人合理接受的人，或者，如果该账户债务人的账户是在根据1966年《破产法》（联邦）或2001年《公司法》（联邦）就该账户债务人作出的救济法令或命令之后产生的，如现在或以后生效，则该代理人应已合理地确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）由任何政府当局（在澳大利亚代表官方的政府当局除外）所欠，除非（i）该等帐户由代理人合理接受并由代理人管有的信用证或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反诉、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该反诉、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的数额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立澳大利亚可用性准备金并决定将该账户包括为澳大利亚合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每种情况下，交付给代理人或AUS-NZ证券受托人的任何该等物品除外）证明；

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，而该债务人要求作为诉诸该司法管辖区法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的澳大利亚借款人具有此种资格、提交了该报告或表格，或采取了该等行动（并在每种情况下支付了所需的任何费用或其他费用），除非适用的澳大利亚借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸此类法院的机会，而不会产生任何被代理人合理地视为数额重大的成本或罚款，而此类较晚的资格可消除任何诉诸此类法院以强制支付此类账户的机会；

 

9

（t）有关适用的澳大利亚借款人已与账户债务人就其任何减少作出任何协议，但仅限于此种减少的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及澳大利亚借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

澳大利亚合格库存：在确定的任何日期，除任何库存外，适用的澳大利亚借款人在该日期拥有的所有库存的总量：

（a）不受有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的有效留置权的约束；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权的准许留置权（不包括任何受托人、仓库管理员、房东或类似的非自愿留置权，在澳大利亚合资格库存品下文（h）或（i）条第（i）或（ii）款就有关库存品达成满足的范围内，根据法律实施具有优先权）；但，就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格应减去具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义的（g）（v）条从澳大利亚合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏且可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回适用的澳大利亚借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在澳大利亚境内或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但在澳大利亚境内的贷款方地点之间过境的货物除外；

 

10

（h）位于适用的澳大利亚借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立澳大利亚租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且没有文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的澳大利亚可用性储备；

（j）由适用的澳大利亚借款人作为发货人进行托运的标的，除非（i）根据PPSA Australia就相关库存品建立有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的有效第一级留置权，且所有相关融资报表均已针对收货人（如分配给代理人或AUS-NZ证券受托人）适当提交，以及（ii）有书面协议承认该库存品以托运方式持有，适用的澳大利亚借款人保留对该库存品的所有权，不产生留置权，通过或根据该托运已附加或将附加于该库存品（及其收益），并要求收货人将托运的库存品与收货人的其他个人或动产分开；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有许可予适用的澳大利亚借款人的任何知识产权，除非代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及澳大利亚借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

澳大利亚融资担保物：现在或以后担保（或打算担保）任何澳大利亚融资担保债务的担保物，包括在其担保的担保下为担保澳大利亚融资担保债务而质押的澳大利亚融资担保人的财产。

澳大利亚融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人以及为任何澳大利亚融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的彼此。

澳大利亚融资贷款方：澳大利亚借款人或澳大利亚融资担保人。

澳大利亚融资义务：澳大利亚境内贷款当事人的所有义务以及澳大利亚境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括美国境内贷款当事人直接承担的美国融资义务）。

澳大利亚融资担保债务：澳大利亚境内贷款当事人的所有担保债务以及澳大利亚境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国境内贷款当事人直接发生的美国融资担保债务）。

 

11

澳大利亚融资有担保方：代理、AUS-NZ证券受托人、任何澳大利亚前沿银行、澳大利亚贷款人、向澳大利亚境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为澳大利亚境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

澳大利亚前沿银行：（a）同意签发澳大利亚信用证的美国银行（澳大利亚）或其任何关联公司，或（b）如果亚洲贷款方代理人合理接受，同意签发澳大利亚信用证的任何其他澳大利亚贷款人或其关联公司，。

澳大利亚Fronting Bank受偿人：任何澳大利亚Fronting Bank及其管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人。

澳大利亚信用证申请：任何澳大利亚借款人代表自己或任何其他澳大利亚借款人向澳大利亚前沿银行提出的关于签发澳大利亚信用证的申请，其形式和实质均令该澳大利亚前沿银行合理满意。

澳大利亚信用证条件：签发澳大利亚信用证所必需的以下条件：（a）满足或放弃第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致的总的不适用信用证债务不超过不适用信用证分限额，并且就任何澳大利亚借款人而言，满足第2.12条；（c）该澳大利亚信用证的到期日期为（i）除非适用的澳大利亚边境银行和代理人另行同意，自签发之日起不超过365天（条件是每份澳大利亚信用证可应适用的澳大利亚借款人的请求，包括一项条款，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日）），以及（ii）除非适用的澳大利亚前沿银行和代理人另有同意（以满足第2.2.3节中规定的现金抵押要求为前提），在融资终止日期前至少20个工作日；（d）澳大利亚信用证及其项下的付款以澳元、美元、欧元或英镑计价；（e）拟议澳大利亚信用证的形式合理地令代理人和适用的澳大利亚前沿银行满意；（f）拟议使用澳大利亚信用证是出于合法目的。

澳大利亚信用证文件：任何澳大利亚借款人或任何其他人就任何澳大利亚信用证的签发、修改或续期或根据任何澳大利亚信用证付款而向澳大利亚前沿银行或代理交付的所有文件、文书和协议（包括澳大利亚信用证请求和澳大利亚信用证申请）。

澳大利亚信用证义务：就适用的澳大利亚借款人而言，（a）该适用的澳大利亚借款人就澳大利亚信用证项下的任何提款所欠的所有金额；（b）为该适用的澳大利亚借款人的账户签发的所有未偿澳大利亚信用证的规定金额；（c）就该澳大利亚信用证所欠的所有费用和其他金额的等值美元。

澳大利亚信用证请求：签发澳大利亚信用证的请求，将由澳大利亚借款人向澳大利亚前沿银行提供，形式为代理人和该澳大利亚前沿银行合理满意。

澳大利亚LC Reserve：就适用的澳大利亚借款人而言，此类适用的澳大利亚借款人的所有澳大利亚LC义务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何澳大利亚前沿银行的费用的债务除外。

 

12

澳大利亚贷款人：美国银行（澳大利亚）与已发出澳大利亚左轮手枪承诺的其他贷款人（前提是此人或此人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

澳大利亚信用证：澳大利亚前沿银行为澳大利亚借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或澳大利亚前沿银行为澳大利亚借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持，包括任何现有的澳大利亚信用证。

澳大利亚超支：根据第2.1.4（a）节的定义。

澳大利亚超支贷款：当澳大利亚超支存在或由其资金引起时，向澳大利亚借款人提供的贷款。

澳大利亚超额预付贷款余额：在任何日期，适用的澳大利亚借款人或所有澳大利亚借款人（视情况而定）的澳大利亚循环贷款总额超过该适用的澳大利亚借款人的澳大利亚借款基数或适用的澳大利亚借款基数总额（视情况而定）在该日期的金额的等值美元。

澳大利亚退休金计划：澳大利亚退休金保证计划（根据1992年《退休金保证（管理）法》（联邦）建立）、固定福利计划（无论是通过契约或根据澳大利亚或澳大利亚任何州或地区的法规建立）以及任何贷款方就其澳大利亚雇员或前雇员维持或供款的、或有或可能有义务供款的任何其他退休金或退休金计划。

澳大利亚优先应付款项准备金：在确定的任何日期，代理人可在其许可的酌处权中确定的数额的准备金反映了由任何权利（无论是根据澳大利亚法规或澳大利亚任何州或地区施加的）、留置权、choate或inchoate担保的金额，这些权利的排名或能够排名优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权有关的费用的金额，包括但不限于在法律适用的范围内，工资、长期服务假或假期工资（包括受2009年《公平工作法》（联邦）保护的金额）、2001年《公司法》（澳大利亚联邦）规定的任何优惠索赔、根据与工人赔偿或就业保险有关的任何立法应支付和未支付的金额、根据1953年《税务管理法》（联邦）扣除或扣留的所有金额以及到期未支付和汇出的金额（但不包括随用随付收入预扣税）以及当前或过去应支付和未缴纳的金额，就任何澳大利亚养老金计划汇出或支付。

澳大利亚保护性进展：根据第2.1.5（a）节的定义。

澳大利亚偿还日期：根据第2.2.2（a）节的定义。

澳大利亚租金储备金：（a）任何澳大利亚借款人欠任何拥有任何澳大利亚设施抵押品或可以对该澳大利亚设施抵押品主张留置权的任何房东或其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）储备金，金额不超过在用于确定澳大利亚设施抵押品的有序清算净值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用。

 

13

澳大利亚循环承诺：对于任何澳大利亚贷款人而言，其向澳大利亚借款人提供澳大利亚循环贷款和签发澳大利亚信用证的义务（如果是任何澳大利亚前沿银行，或参与澳大利亚信用证义务（如果是其他澳大利亚贷款人）的义务，最高可达附表2.1.1（a）所示的最高本金金额，或根据其作为缔约方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额，因为此类澳大利亚循环承诺可能会根据第2.1.3、2.1.6或11.1节的规定不时调整。“澳大利亚左轮手枪承诺”是指所有澳大利亚贷款人的此类承诺总额。

澳大利亚左轮手枪承诺增加：如第2.1.6（a）节所定义。

澳大利亚循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）亚洲贷款方代理根据第2.1.3节终止或将所有澳大利亚循环承诺减少为零的日期，以及（c）根据第11.1节终止澳大利亚循环承诺的日期。自澳大利亚左轮手枪承诺终止之日起及之后，澳大利亚借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加澳大利亚左轮手枪承诺。

澳大利亚左轮手枪风险敞口：在任何日期，金额等于（a）在该日期未偿还的澳大利亚左轮手枪贷款和（b）在该日期的澳大利亚信用证债务之和的美元等值。

澳大利亚循环贷款：澳大利亚贷款人根据第2.1.1（a）节向澳大利亚借款人提供的循环贷款，如果以澳元计价，该循环贷款应为澳大利亚银行票据利率贷款或澳大利亚基准利率贷款，如果以美元、欧元或英镑计价，则应为澳大利亚基准利率贷款、SONIA贷款、EURIBOR贷款或定期SOFR贷款之一，在每种情况下由适用的澳大利亚借款人选择，包括任何澳大利亚Swingline贷款、澳大利亚超额预付贷款或澳大利亚保护性预付款。

澳大利亚Revolver票据：由澳大利亚借款人签立的有利于每个澳大利亚贷款人的本票（如有），以证明该澳大利亚贷款人不时提供资金的澳大利亚Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-1，连同其任何替代或后续票据。

澳大利亚担保协议：澳大利亚证券信托契据和任何澳大利亚境内贷款方和代理人或AUS-NZ证券受托人之间的每一项特定担保协议。

澳大利亚证券信托：根据澳大利亚证券信托契约设立的信托。

澳大利亚证券信托契据：澳大利亚住所贷款方（截至本协议日期）、代理人和AUS-NZ证券受托人之间日期在本协议之前的证券信托契据。

澳大利亚子公司：根据澳大利亚或澳大利亚任何州或地区的法律注册成立或组建的MRC全球的每一家全资子公司。

澳大利亚Swingline承诺：北美贷款方代理人和代理人之间不时商定的分配给澳大利亚的Swingline承诺总额的那部分（该金额应在该代理人处排定并存档）。

澳大利亚Swingline承诺终止日期：就任何澳大利亚Swingline贷款而言，日期为澳大利亚循环承诺终止日期前五个工作日。

 

14

澳大利亚Swingline贷款人：美国银行（澳大利亚）或美国银行（澳大利亚）的附属公司。

澳大利亚Swingline贷款：澳大利亚Swingline贷款人根据第2.1.7（a）节向澳大利亚借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为澳大利亚基准利率贷款。

澳大利亚信托基金：（a）AUS-NZ证券受托人根据澳大利亚证券信托契约持有的10美元的总和；（b）AUS-NZ证券受托人作为澳大利亚证券信托受托人获得或由AUS-NZ证券受托人持有的任何其他财产，包括（i）其在澳大利亚证券信托契约之后以澳大利亚证券信托受托人身份执行的任何澳大利亚融资抵押和贷款文件中及其项下的所有权益；（ii）任何陈述、保证的利益，澳大利亚担保协议项下的承诺或契约；（iii）代表构成澳大利亚信托基金一部分的任何财产的出售或强制执行收益的任何其他财产；（iv）代表以该身份应支付给AUS-NZ担保受托人的任何保险索赔收益的任何财产；（v）构成澳大利亚信托基金一部分的任何其他财产被转换或投资的任何财产以及代表该财产收益的财产；（vi）澳大利亚融资抵押品和贷款文件项下的强制执行或其他追回款项的收益。

提供情况：澳大利亚提供情况、比利时提供情况、荷兰提供情况、新西兰提供情况、挪威提供情况、新加坡提供情况、英国提供情况和/或美国提供情况，视情况需要。

纾困行动：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

纾困立法：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

银行征费：任何信用方或其任何关联公司根据或与其部分或全部资产、其资产负债表或资本基础或股权或其任何部分或其负债或最低监管资本或其任何组合（包括《银行征费法案》（Wet Bankenbelasting））中规定的荷兰式银行抵押贷款（Wet Bankenbelasting）相关的任何应缴税款，比利时《比利时杂项税收和义务法典》第二册第201/10至201/19章XI条规定的比利时对金融机构的年度税收，以及在任何司法管辖区以类似基础或为类似目的征收的任何税收或已颁布和/或已正式宣布的欧盟委员会日期为2011年2月22日的关于金融部门税收的磋商文件中设想的任何金融活动税（或其他税种）。

Bank of America：Bank of America，N.A.，a national banking association，and its successors and assignments。

美国银行（澳大利亚）：美国银行，全国协会，ARBN 064874531（通过其澳大利亚分行行事）。

 

15

美国银行（加拿大）：美国银行（Bank of America，N.A.）（通过其加拿大分行行事）。

美国银行（香港）：Bank of America，N.A.（通过其香港分行行事）。

美国银行（伦敦）：Bank of America，N.A.（通过其伦敦分行行事）。

美国银行（新加坡）：Bank of America，N.A.（通过其新加坡分行行事）。

美国银行受偿人：美国银行、美国银行（加拿大）、美国银行（香港）、美国银行（伦敦）、美国银行（新加坡）、美国银行（澳大利亚）及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人。

银行产品：下列任何产品、服务或便利，在以下第（i）、（iii）及（iv）条的情况下，由贷款人或贷款人的关联公司向任何贷款方或其任何附属公司（a）提供，在以下第（ii）条的情况下由（b）提供，由贷款人或贷款人的关联公司或在订立对冲协议下的适用产品时为贷款人或贷款人的关联公司的任何人：（i）现金管理服务；（ii）对冲协议下的产品（就债权人间协议而言构成定期优先留置权债务的对冲协议除外）；（iii）商业信用卡、购买卡和商户卡服务；（iv）任何贷款方或其任何子公司可能要求的其他银行产品或服务，但贷款和信用证除外。

银行产品债务：贷款方或其任何子公司与银行产品有关的债务和其他义务。

银行产品文件：就任何银行产品债务订立的任何协议、文书或其他文件。

基准利率：加拿大基准利率、欧亚基准利率和/或美国基准利率，视情况而定。

基准利率贷款：澳大利亚基准利率贷款、比利时基准利率贷款、加拿大基准利率贷款、荷兰基准利率贷款、新西兰基准利率贷款、挪威基准利率贷款、新加坡基准利率贷款、英国基准利率贷款和/或美国基准利率贷款，视情况需要。

比利时分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定的适用于比利时借款基础条款（c）的美国可用性。

比利时可用性：截至任何确定日期，（a）（i）比利时循环承付款项减去截至该确定日期的所有比利时信用证债务和（ii）截至该确定日期的比利时借款基数总额中的较小者，减去（b）所有比利时循环贷款本金余额的等值美元。

比利时可用性准备金：（a）根据比利时合格库存定义（h）条建立的比利时租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）比利时信用证准备金；（c）比利时银行产品准备金；（d）比利时优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能建立的额外准备金，其数额和与此类事项有关。

比利时银行产品准备金：准备金总额，由代理人不时在其许可的自由裁量权下并与欧洲贷款方代理人协商确定，以反映与比利时住所贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，比利时银行产品储备金应包括与比利时在籍贷款方的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

 

16

比利时基准利率贷款：比利时循环贷款，或其部分，以美元或欧元提供资金，并按欧亚基准利率计算利息。

比利时借款人：（a）初始比利时借款人和（b）在本协议日期之后已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并，并已满足第10.1.13节规定的其他要求以成为比利时借款人的彼此比利时子公司。

比利时借款基数：在任何时候，就适用的比利时借款人而言，金额等于（以美元表示，以其等值美元为基础）的总和，不重复：

（a）适用的比利时借款人的比利时合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）适用的比利时借款人的比利时合格存货账面净值的70%和（ii）适用的比利时借款人的比利时合格存货有序清算净值的85%（应为（a）按照公认会计原则计算的当期每月缩水准备金的净额和（b）按成本计价的净额）中的较低者，加上

（c）比利时为这类适用的比利时借款人分配的美国可用性，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）立即生效或（ii）五（5）个工作日后生效，如比利时可获得的储备金可分配给适用的比利时借款人，将导致此时可分配给适用的比利时借款人的比利时循环贷款总额超过适用的比利时借款人的适用比利时借款人承诺和当时有效的适用的比利时借款人的比利时借款基数中的较小者，在每种情况下，由代理人向欧洲贷款方代理人通知任何和所有此类比利时可获得的储备金。

比利时借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保比利时借款基数是按照本协议的条款计算的。

比利时现金抵押账户：经欧洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（伦敦）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为比利时融资有担保当事人的利益服务，并应受代理或欧洲证券受托人为比利时融资有担保债务提供担保的留置权的约束；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要欧洲贷款方代理人对美国银行（伦敦）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

比利时《民法典》：指1804年3月21日的比利时《oud Burgerlijk Wetboek/ancien民法典》，自其适用生效日期起，根据2019年4月13日的比利时法律引入的比利时新《Burgerlijk Wetboek/Code Civil》引入了《民法典》，并在《民法典》中插入第8册“证据”，每一本均不时修订。

 

17

比利时经济法法典：指2013年2月28日的比利时Wetboek van Economisch Recht/Code de Droit é conomique，不时修订。

比利时在籍贷款方：任何比利时借款人和现在或以后的每一家比利时子公司作为贷款方，“比利时在籍贷款方”是指所有这些人，统称。

比利时Dominion账户：由比利时住所贷款方在美国银行设立的、由代理或欧洲证券受托人为提款目的拥有弹跳或专属控制权的每个特别账户。

比利时合格账户：在任何时候，除任何账户外，适用的比利时借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人或欧洲证券受托人的有效留置权的约束（包括根据账户债务人对组织的管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权及（ii）并无优先于有利于代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）任何账户债务人所欠款项，但该账户债务人及其关联公司欠比利时借款人的其他比利时合格账户的总金额超过比利时合格账户总额的20%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比），在每种情况下，仅限于此种超额的范围（条件是，就Shell UK Exploration and Production Limited及其关联公司而言，此种集中限制应改为比利时合格账户总额的50%）；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件证明，（iii）代表进度账单，（iv）取决于适用的比利时借款人是否完成任何进一步的履约，或（v）代表以票据持有方式出售、保证出售、出售和退货、经批准后出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

 

18

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）款所述账户除外）尚未运往账户债务人，或产生该账户的服务未由适用的比利时借款人为其提供；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）的接管权、破产救济或其他有关债务人救济的法律或法律，包括《比利时经济法典》第XX册，由已就其展开破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款以代理人合理满意的方式以其资产作担保或由其担保，在任何一种情况下，代理人合理接受的人，或如果该账户债务人的账户是在根据《比利时经济法法典》第XX册（如现在或以后生效）就该账户债务人发出的救济法令或命令之后产生的，则该代理人应已合理地确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）任何政府当局所欠的款项，除非（i）该等帐目由代理人合理接受并由该代理人管有的信用证支持，或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反诉、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该反诉、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的数额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立比利时可用性准备金并决定将该账户包括为比利时合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每种情况下，交付给代理人或欧洲证券受托人的任何该等物品除外）证明；

 

19

（s）位于任何法域的账户债务人所欠的款项，而该债务人要求作为诉诸该法域法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的比利时借款人具有此种资格、提交了该报告或表格，或采取了该等行动（并在每种情况下支付了所需的任何费用或其他费用），除非适用的比利时借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得进入该法院的机会，而不会产生代理人合理地认为数额重大的任何成本或罚款，而这种较晚的资格可消除任何进入该法院以强制支付该账户的机会；

（t）适用的比利时借款人已与账户债务人就其任何减少达成任何协议，但仅限于此种减少的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及比利时借款基数的定义，代理人可在其许可的自由裁量权中修改上述标准。

比利时合格库存品：在确定的任何日期，适用的比利时借款人在该日期拥有的除任何库存品之外的所有库存品的总量：

（a）不受有利于代理人或欧洲证券受托人的有效留置权的约束（在适用的范围内，不使无担保债权人根据适用法律对库存品上的追偿收益的50%优先债权生效）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权的准许留置权（比利时合格库存品（h）或（i）项以下第（i）或（ii）款就有关库存品信纳的范围内，任何受托人、仓库管理员、房东或类似的非自愿留置权因法律实施而享有优先权除外）除外；但，就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

 

20

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义（g）（v）条从比利时合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏并可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回适用的比利时借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在比利时或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但在比利时境内的贷款方地点之间过境的货物除外；

（h）位于适用的比利时借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立比利时租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且没有文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的比利时可用性储备；

（j）由适用的比利时借款人作为发货人托运的标的；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有许可给适用的比利时借款人的任何知识产权，除非代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及比利时借款基数的定义，代理人可在其许可的自由裁量权中修改上述标准。

比利时融资担保物：现在或以后担保（或打算担保）任何比利时融资担保债务的担保物，包括在其担保的担保下为担保比利时融资担保债务而质押的比利时融资担保人的财产。

比利时融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人以及为任何比利时融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的相互人。

比利时融资贷款方：比利时借款人或比利时融资担保人。

比利时融资义务：比利时在籍贷款方的所有义务以及由比利时在籍贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括由美国在籍贷款方直接承担的美国融资义务）。

比利时融资担保债务：比利时在籍贷款方的所有担保债务以及比利时在籍贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国在籍贷款方直接发生的美国融资担保债务）。

 

21

比利时融资有担保方：代理人、欧洲证券受托人、任何比利时前沿银行、比利时贷款人、向比利时境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为比利时境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

比利时前沿银行：（a）同意签发比利时信用证的美国银行（伦敦）或其任何关联公司，或（b）如果欧洲贷款方代理人合理接受，同意签发比利时信用证的任何其他比利时贷款人或其关联公司。

比利时Fronting银行受偿人：任何比利时Fronting银行及其管理人员、董事、雇员、附属公司和代理人。

比利时信用证申请：任何比利时借款人代表自己或任何其他比利时借款人向比利时一家前沿银行提出的关于开具比利时信用证的申请，其形式和实质均令该比利时前沿银行合理满意。

比利时信用证条件：开具比利时信用证所必需的以下条件：（a）满足或放弃第6节中规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致的比利时超额预付款总额，并且就任何比利时借款人而言，满足第2.12节；（c）该比利时信用证的到期日期为（i）除非适用的比利时前向银行和代理人另有同意，自签发之日起不超过365天（条件是每份比利时信用证可应适用的比利时借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日）），以及（ii）除非适用的比利时前沿银行和代理人另有同意（以满足第2.3.3节规定的现金抵押要求为前提），在融资终止日期前至少20个工作日；（d）比利时信用证及其项下的付款以欧元或美元计价；（e）拟议比利时信用证的形式合理地令代理人和适用的比利时前沿银行满意；（f）拟议使用比利时信用证是出于合法目的。

比利时信用证文件：任何比利时借款人或任何其他人就任何比利时信用证的签发、修改或续期或根据任何比利时信用证付款而向比利时前沿银行或代理人交付的所有文件、文书和协议（包括比利时信用证请求和比利时信用证申请）。

比利时信用证义务：就适用的比利时借款人而言，（a）该适用的比利时借款人就比利时信用证项下的任何提款所欠的所有款项；（b）为该适用的比利时借款人的账户签发的所有未偿比利时信用证的声明金额；（c）就该比利时信用证所欠的所有费用和其他款项的等值美元。

比利时信用证请求：关于签发比利时信用证的请求，将由比利时借款人以代理人和该比利时前沿银行合理满意的形式提供给比利时前沿银行。

 

22

比利时LC Reserve：就适用的比利时借款人而言，这类适用的比利时借款人的所有比利时LC债务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何比利时前沿银行的费用的债务除外。

比利时贷款人：美国银行（伦敦）与已签发比利时左轮手枪承诺的相互贷款人（前提是此人或此人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

比利时信用证：比利时前沿银行为比利时借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或比利时前沿银行为比利时借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持，包括任何现有的比利时信用证。

比利时超支：根据第2.1.4（b）节的定义。

比利时超额垫款贷款：当比利时存在超额垫款或由其提供资金引起时，向比利时借款人提供的贷款。

比利时超额预付贷款余额：在任何日期，适用的比利时借款人或所有比利时借款人（视情况而定）的比利时循环贷款总额超过该适用的比利时借款人的比利时借款基数或比利时借款基数总额（视情况而定）在该日期的金额的等值美元。

比利时优先应付款项准备金：在确定的任何日期，代理人可在其许可的酌处权中确定的数额的准备金反映了由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权排名或能够排名优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人或欧洲证券受托人的留置权有关的费用的金额。

比利时保护性预付款：如第2.1.5（b）节所定义。

比利时偿还日期：根据第2.3.2（a）节的定义。

比利时租金储备金：（a）任何比利时借款人欠任何业主或拥有任何比利时融资担保品或可以对该比利时融资担保品主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）储备金，金额不超过用于确定比利时融资担保品有序清算净值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用。

比利时Revolver承诺：对于任何比利时贷款人而言，其向比利时借款人提供比利时Revolver贷款和签发比利时信用证的义务（如果是任何比利时Fronting Bank），或参与比利时信用证义务（如果是其他比利时贷款人）的义务，最高可达附表2.1.1（b）所示的最高本金金额，或根据其作为缔约方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额，因为此类比利时Revolver承诺可能会根据第2.1.3、2.1.6或11.1节的规定不时调整。“比利时左轮手枪承诺”是指所有比利时贷款人的此类承诺总额。

比利时左轮手枪承诺增加额：如第2.1.6（b）节所定义。

 

23

比利时循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）欧洲贷款方代理根据第2.1.3节终止或将所有比利时循环承诺减少为零的日期，以及（c）根据第11.1节终止比利时循环承诺的日期。自比利时左轮手枪承诺终止日期起及之后，比利时借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加比利时左轮手枪承诺。

比利时左轮手枪风险敞口：在任何日期，金额等于（a）在该日期未偿还的比利时左轮手枪贷款和（b）在该日期的比利时信用证债务之和的美元等值。

比利时循环贷款：比利时贷款人根据第2.1.1（b）节向比利时借款人提供的循环贷款，其中循环贷款应以欧元或美元计值，以及EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或比利时基准利率贷款中的一种，在每种情况下由适用的比利时借款人选择，包括任何比利时Swingline贷款、比利时超额垫款贷款或比利时保护性垫款。

比利时Revolver票据：由比利时借款人以每一比利时贷款人为受益人签立的承兑票据（如有），以证明由该比利时贷款人不时提供资金的比利时Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-2，连同其任何替代或后续票据。

比利时担保协议：每份质押协议（包括但不限于商业质押、商业质押授权、银行账户质押、应收账款质押（无论已披露或未披露）和库存质押，视情况而定）或任何比利时注册贷款方与代理人或欧洲证券受托人之间的担保协议。

比利时子公司：MRC全球各全资子公司根据比利时法律注册成立。

比利时Swingline承诺：北美贷款方代理人和代理人之间不时商定的分配给比利时的Swingline承诺总额的那部分（该金额应排定并在代理人处存档）。

比利时Swingline承诺终止日期：就任何比利时Swingline贷款而言，日期为比利时循环承诺终止日期前五个工作日。

比利时Swingline贷款人：美国银行（伦敦）或美国银行（伦敦）的附属公司。

比利时Swingline贷款：比利时Swingline贷款人根据第2.1.7（b）节向比利时借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为比利时基准利率贷款。

实益所有权证明：根据实益所有权条例的要求，在形式和实质上令代理人满意的关于实益所有权的证明。

实益所有权监管：31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

 

24

彭博：彭博指数服务有限公司。

理事会：联邦储备系统理事会。

借款人和借款人：如本协议序言部分所定义。

借款人群体：由（a）澳大利亚借款人、（b）比利时借款人、（c）荷兰借款人、（d）新西兰借款人、（e）挪威借款人、（f）新加坡借款人、（g）英国借款人或（h）美国借款人和加拿大借款人组成的群体，视情况而定。

借款人集团承诺：关于（a）澳大利亚贷款人，其澳大利亚左轮手枪承诺，（b）比利时贷款人，其比利时左轮手枪承诺，（c）荷兰贷款人，其荷兰左轮手枪承诺，（d）新西兰贷款人，其新西兰左轮手枪承诺，（e）挪威贷款人，其挪威左轮手枪承诺，（f）新加坡贷款人，其新加坡左轮手枪承诺，（g）英国贷款人，其英国左轮手枪承诺，以及（h）美国贷款人，其美国左轮手枪承诺。“借款人集团承诺”一词是指（i）所有澳大利亚贷款人的借款人集团承诺，（ii）所有比利时贷款人的借款人集团承诺，（iii）所有荷兰贷款人的借款人集团承诺，（iv）所有新西兰贷款人的借款人集团承诺，（v）所有挪威贷款人的借款人集团承诺，（vi）所有新加坡贷款人的借款人集团承诺，（vii）所有英国贷款人的借款人集团承诺，或（viii）所有美国贷款人的借款人集团承诺，视情况而定。在任何贷款人有不止一个借款人集团承诺的情况下，就本定义而言，每一项此类承诺应被视为单独的承诺。

借款：当日发放的一类贷款或当日转换为一类贷款的一组贷款。

借款基数：（a）澳大利亚借款基数总数，（b）澳大利亚借款基数，（c）比利时借款基数总数，（d）比利时借款基数，（e）荷兰借款基数总数，（f）荷兰借款基数，（g）新西兰借款基数总数，（h）新西兰借款基数，（i）挪威借款基数，（j）新加坡借款基数总数，（k）新加坡借款基数，（l）英国借款基数总数，（m）英国借款基数，和/或（n）美国/加拿大借款基数，视情况而定。

借款基础证书：一种证书，由MRC全球的高级管理人员或亚洲贷款方代理人、欧洲贷款方代理人或北美贷款方代理人（如适用）签署，其形式为（a）就任何澳大利亚借款基础而言的TERMB-1，（b）就任何比利时借款基础而言的附件 B-2，（c）就任何加拿大借款基础而言的附件 B-3，（d）就任何荷兰借款基础而言的附件 B-4，（e）就挪威借款基础而言的附件 B-5，（f）就任何英国借款基础而言的附件 B-6，和（g）有关美国借款基数的附件 B-7，在每种情况下，附有该贷款方代理人和代理人可能同意的变更，其中载明借款人对其各自借款基数的计算（应针对美国和加拿大分别报告，然后由代理人合并）。新西兰借款基地和新加坡借款基地的借款基地证书形式将分别在新西兰借款人和新加坡借款人的合并文件中具体规定。

 

25

借款基础报告月度触发期：（a）从（i）循环贷款超过0美元或（ii）未偿信用证债务超过25000000美元的任何一天开始的期间，以及（b）持续到（i）循环贷款等于0美元和（ii）未偿信用证债务低于25000000美元，在每种情况下，在每一此类日子的营业结束时计量（前提是必须交付至少一份每月借款基础证书）。

营业日：除周六、周日以外的任何一天，以及根据北卡罗来纳州或纽约州法律属于法定假日的任何其他日子，或位于该州的银行机构关闭的一天；当用于参考（a）澳大利亚Revolver贷款时，还应排除悉尼、新南威尔士、澳大利亚和香港的银行不开放进行银行业务交易的一天，（b）比利时Revolver贷款、荷兰Revolver贷款，挪威Revolver贷款或英国Revolver贷款，还应排除（i）银行不开放在英国伦敦和适用国家的主要金融中心进行银行业务交易的任何一天和（ii）就任何以欧元计价的此种Revolver贷款而言，任何不是目标日的一天，（c）加拿大Revolver贷款，也应排除加拿大安大略省多伦多或加拿大艾伯塔省卡尔加里的银行不开放进行银行业务交易的一天，（d）新西兰Revolver贷款，还应排除（i）新西兰奥克兰和惠灵顿、（ii）澳大利亚新南威尔士悉尼和（iii）香港的银行不开放进行银行业务交易的一天，以及（e）新加坡循环贷款，也应排除新加坡和香港的银行不开放进行银行业务交易的一天。

加拿大可用性准备金：（a）根据加拿大合格库存定义（h）条建立的加拿大租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）加拿大信用证准备金；（c）加拿大银行产品准备金；（d）加拿大优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能建立的额外准备金，其数额和有关事项。

加拿大银行产品储备金：储备金总额，由代理人不时在其许可的自由裁量权下并与北美贷款方代理人协商确定，以反映与加拿大注册贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，加拿大银行产品储备金应包括与加拿大境内贷款当事人的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

加拿大基准利率：在任何日期，（i）浮动年利率等于美国银行（加拿大）不时公开宣布的当日有效利率作为其“基准利率”，（ii）0.50%加上当日联邦基金利率的总和，以及（iii）1.00%加上当日确定的1个月利息期的定期SOFR利率的总和；但在任何情况下，加拿大基准利率不得低于零。“基准利率”是美国银行（加拿大）根据包括美国银行（加拿大）的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素制定的利率，并作为加拿大境内以美元进行的一些贷款的定价参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。该等费率的任何变动应于该变动当日开业时生效。如果美国银行（加拿大）（包括任何继任者或受让人）在任何时候都不宣布“基准利率”，加拿大基准利率（i）条款应指由代理选择的加拿大附表1特许银行公开宣布的“基准利率”（即在加拿大以美元贷款的利率）。

加拿大基准利率贷款：加拿大循环贷款，或其部分，以美元提供资金，并按加拿大基准利率计算利息。

 

26

加拿大借款人：（a）初始加拿大借款人和（b）在本协议日期之后已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并并已满足第10.1.13节规定的其他要求以成为加拿大借款人的彼此加拿大子公司。

加拿大借款基数：在任何时候，就加拿大借款人而言，金额等于（以美元表示，以其等值美元为基础）的总和，不重复：

（a）（i）加拿大借款人的加拿大投资级合格账户的帐面价值乘以90%的预支率加上（ii）加拿大借款人的加拿大合格账户（加拿大投资级合格账户除外）的帐面价值乘以85%的预支率之和，加上

（b）（i）加拿大借款人的加拿大合格库存账面净值的70%（加回按照公认会计原则计算的后进先出准备金）和（ii）加拿大借款人的加拿大合格库存有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本估值的净额）中的较低者，加上

（c）加拿大借款人100%的合格质押现金，减

（d）在符合第7.4节的规定下，在该代理人向北美贷款方代理人发出通知后立即生效的任何及所有该等加拿大可用性储备。

加拿大借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近的借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保加拿大借款基数是按照本协议的条款计算的。

加拿大现金抵押账户：经北美贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（加拿大）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为加拿大融资有担保方的利益服务，并应受制于为加拿大融资有担保债务提供担保的代理留置权；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要北美贷款方代理人对由美国银行（加拿大）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

加拿大交叉担保：第5.1 0.6（a）节定义。

加元或加元：加拿大的法定货币。

加拿大籍贷款方：任何加拿大借款人和现在或以后的每一家加拿大子公司作为贷款方，“加拿大籍贷款方”是指所有这些人，统称。

Canadian Dominion Account：加拿大住所贷款方在美国银行（加拿大）或代理可接受的其他银行设立的每个特别账户，代理对其拥有用于提款目的的弹跳控制权。

 

27

加拿大合格账户：在任何时候，除任何账户外，每个加拿大借款人在该日期的账户：

（a）不受以代理人为受益人的妥为完善及可反对的留置权所规限；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于该代理人的留置权及（ii）并无优先于有利于该代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，帐目资格须减按具有该优先权的该税务留置权的款额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）凡Canadian Natural Resources Limited及其关联公司欠加拿大借款人的其他加拿大合格账户的总额超过加拿大合格账户总额的35%，或（ii）任何其他账户债务人欠该账户债务人及其关联公司欠加拿大借款人的其他加拿大合格账户的总额超过加拿大合格账户总额的20%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比），在每种情况下，仅限于此类超额的程度；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或提供服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件作为证据，（iii）代表进度账单，（iv）取决于该加拿大借款人是否完成任何进一步的履约，或（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、出售和退货、经批准出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）段所述账户除外）尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由该加拿大借款人履行；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）的接管、破产救济或其他有关债务人的法律或法律，包括《破产和破产法》（加拿大）和CCAA，由已就其展开破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非从该账户支付账户

 

28

债务人以代理人合理接受的人的资产作担保，或在任何一种情况下由其担保，或者，如果该账户债务人的账户是在根据《破产和破产法》（加拿大）或CCAA就该账户债务人作出的救济法令或命令之后产生的，如现在或以后有效，则该代理人应已合理确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据美国或加拿大、美国任何州或加拿大任何省或地区的适用法律组织且其主要营业地不在美国或加拿大的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信用支持作支持；

（m）以美元或加元以外的任何货币所欠；

（n）由任何政府当局所欠，除非（i）账户债务人是美国或其任何部门、机构或工具，而该账户已按照《美国债权转让法》转让予该代理人，而为完善或使该代理人在该账户中的留置权可予反对而须采取的任何其他步骤已获该代理人合理信纳，（ii）该账户债务人是加拿大政府或其某省或地区，且该账户已根据《金融管理法》（或该省份或地区的类似适用法律）分配给该代理人，为完善或使该代理人在该账户中的留置权成为可逆的任何其他必要步骤已得到遵守，并令该代理人感到合理满意，或（iii）该账户由该代理人合理接受且由该代理人管有的信用证支持；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反诉、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该反诉、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的数额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立加拿大可用性准备金并决定将该账户包括为加拿大合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每宗个案中，交付予代理人的任何该等物品除外）证明；

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，而该债务人要求作为诉诸该司法管辖区法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非该加拿大借款人已具备此种资格、提交了该报告或表格，或采取了该等行动（并在每种情况下支付了所需的任何费用或其他费用），除非该加拿大借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸该法院的机会，而不会产生任何被代理人合理地视为数额重大的成本或罚款，而这种较晚的资格可消除任何诉诸该等法院以强制支付该账户的机会；

 

29

（t）该加拿大借款人已就其与账户债务人就任何减少作出任何协议，但仅限于此种减少的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及加拿大借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

加拿大合格库存：在确定的任何日期，除任何库存外，每个加拿大借款人在该日期拥有的所有库存的总量：

（a）不受以代理人为受益人的妥为完善及可反对的留置权所规限；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人的留置权的准许留置权（但任何受托人、仓库管理人、房东或类似的非合意留置权在加拿大合资格库存品（h）或（i）条第（i）款或（ii）款就有关库存品而言获信纳的范围内因法律实施而享有优先权除外）；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格应减去具有该优先权的该税收留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义（g）（v）条从加拿大合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏并可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回给该加拿大借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

 

30

（g）不在加拿大或美国或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但在加拿大住所贷款方地点之间转运的货物除外；

（h）位于该加拿大借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立加拿大租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且没有文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的加拿大可用性储备；

（j）该加拿大借款人作为发货人托运的标的，除非（i）已针对收货人（如指派给代理人）适当提交保护性PPSA融资报表，以及（ii）有书面协议承认该库存品以托运方式持有，该加拿大借款人保留对该库存品的所有权，没有因、通过或根据该托运产生的留置权已附加或将附加于该库存品（及其收益），并要求收货人将所托运的库存品与收货人的其他个人或动产分开；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有获许可予该加拿大借款人的任何知识产权，除非代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及加拿大借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

加拿大合格质押现金账户：由加拿大借款人在美国银行或另一贷款人或其各自的关联公司之一设立并由该加拿大借款人和代理人指定为“合格质押现金账户”的特殊目的账户，该代理人已被授予优先完善留置权，并根据第8.6节，为提款目的专属控制权；但就美国银行（或其关联公司）以外的贷款人（或其关联公司）持有的任何此类账户而言，代理定期以其可接受的形式和频率接收关于其中余额的报告。

加拿大雇员计划：任何雇员福利计划、政策、计划、协议或安排，包括退休、养老金、利润分享、雇佣、奖金或其他奖励补偿、保留、股票购买、股权或股权补偿、递延补偿、控制权变更、遣散、病假、休假、贷款、工资延续、住院、健康、人寿保险、教育援助或其他附加福利或额外福利计划、政策、协议，这些计划、政策或协议是由加拿大境内贷款方赞助、维持或贡献的，或要求由加拿大境内贷款方贡献的，或加拿大境内贷款方已经或可以合理预期拥有的，任何义务或责任，或有的或其他，但不包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划和任何提供健康福利、就业保险或工人补偿福利的省或联邦计划。

 

31

加拿大融资担保品：现在或以后担保（或打算担保）任何加拿大融资担保债务的担保品，包括在其担保的担保下为担保加拿大融资担保债务而质押的加拿大融资担保人的财产。

加拿大融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人以及为任何加拿大融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的彼此。

加拿大融资贷款方：加拿大借款人或加拿大融资担保人。

加拿大融资义务：加拿大境内贷款方的所有义务，包括加拿大境内贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务和加拿大交叉担保项下的美国融资义务。

加拿大融资担保债务：加拿大境内贷款当事人的所有担保债务，包括加拿大境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务和加拿大交叉担保项下的美国融资担保债务。

加拿大融资有担保方：代理、任何美国前沿银行、美国贷款人、向美国境内贷款方及其子公司和加拿大境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商，以及作为加拿大境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

加拿大投资级合格账户：在任何时候，被穆迪给予等于或高于Baa3的长期或公司评级以及被标普给予BBB-的账户债务人所欠的每个加拿大借款人的加拿大合格账户；但前提是，如果穆迪或标普中的一方不对此类义务进行评级，则可以使用惠誉国际评级公司给予等于或高于BBB-的评级来代替。

加拿大信用证申请：任何加拿大借款人代表自己或任何其他加拿大借款人向美国前沿银行申请签发加拿大信用证，其形式和实质均令该美国前沿银行合理满意。

加拿大信用证条件：签发加拿大信用证所必需的以下条件：（a）满足或豁免第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，加拿大信用证债务总额不超过加拿大信用证分限额且加拿大循环贷款风险敞口不超过加拿大循环贷款分限额，不存在或将由此导致的美国超额预付款，且美国左轮手枪风险敞口不超过美国左轮手枪承诺；（c）该加拿大信用证的到期日为（i）除非适用的美国前沿银行和代理人另有同意，自签发之日起不超过365天（前提是每份加拿大信用证可应加拿大借款人的请求，包括一项条款，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日），（ii）除非适用的美国前沿银行和代理人另有同意（但须满足第2.4.3节规定的现金抵押要求），至少在融资终止日期前20个工作日；（d）加拿大信用证及其项下的付款以加元或美元计价；（e）拟议加拿大信用证的形式合理地令代理人和适用的美国前沿银行满意；（f）拟议使用加拿大信用证是出于合法目的。

 

32

加拿大信用证文件：任何加拿大借款人或任何其他人就任何加拿大信用证的签发、修改或续期或根据任何加拿大信用证付款而向美国前沿银行或代理交付的所有文件、文书和协议（包括加拿大信用证请求和加拿大信用证申请）。

加拿大信用证义务：就加拿大借款人而言，（a）加拿大借款人就加拿大信用证项下的任何提款所欠的所有款项；（b）为加拿大借款人的账户签发的所有未偿加拿大信用证的规定金额；（c）就此类加拿大信用证所欠的所有费用和其他款项的等值美元。

加拿大信用证请求：签发加拿大信用证的请求，将由加拿大借款人向美国前沿银行提供，形式为代理人和该美国前沿银行合理满意。

加拿大信用证储备金：就加拿大借款人而言，加拿大借款人的所有加拿大信用证债务的总和，但（a）已被现金抵押的债务除外；和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何美国前沿银行的费用的债务。

加拿大信用证：美国边境银行为加拿大借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或美国边境银行为加拿大借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持，包括任何现有的加拿大信用证。

加拿大信用证分限额：10,000，000美元（或者，如果更少，美国左轮手枪承诺金额或加拿大左轮手枪分限额中的较小者）。

加拿大多雇主计划：每个多雇主计划，在《所得税法》（加拿大）条例的含义内。

加拿大养老金计划：《所得税法》（加拿大）中定义的“注册养老金计划”，以及任何加拿大籍贷款方就其加拿大雇员或前雇员维持或供款的任何其他养老金计划，或有或可能有义务向其供款的任何其他养老金计划，为更大的确定性，不包括加拿大多雇主计划。

加拿大最优惠利率：任何一天的浮动年利率，等于（a）美国银行（加拿大）为确定向其加拿大借款人提供的加拿大境内加元商业贷款利率而报价或确立的作为其参考利率的一天的“最优惠利率”的报价或确立的年利率中的较大者；（b）在该日期前两个工作日的一个月期限的定期CORRA利率，加上定期CORRA调整，加上每年1%和（c）1.00%，随此种利率的每一次报价或确定的变化而自动调整，所有这些都无需向任何借款人或任何其他人发出任何通知。这种最优惠利率是基于包括成本和期望回报、一般经济状况等因素在内的各种因素，作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于这种公布的利率。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期营业时生效。

 

33

加拿大最优惠利率贷款：加拿大循环贷款，或其部分，以加元提供资金，并按加拿大最优惠利率计算利息。

加拿大优先应付款项准备金：在确定的任何日期，代理人可在其许可的酌处权中确定的数额为反映由任何留置权、choate或inchoate担保的金额的准备金，这些留置权优先于或能够优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人留置权有关的费用的金额，包括但不限于任何此类应付但未支付的工资或假期工资金额（包括受《工资收入者保护计划法》（加拿大）保护的金额），根据与工人赔偿或就业保险有关的任何立法到期且未支付的金额，根据《所得税法》（加拿大）在到期时扣除或代扣代缴且未支付和汇出的所有金额，当前或过去到期且未支付的房地产、市政或类似税款（在影响任何加拿大融资抵押品的范围内），当前或过去到期且未向任何加拿大养老金计划或根据加拿大养老金计划或PBA缴纳、汇出或支付的所有金额，以及代表任何无准备金负债的任何金额，任何加拿大雇员计划的偿付能力不足或清盘不足。

加拿大偿还日期：根据第2.4.2（a）节的定义。

加拿大租金储备金：（a）任何加拿大借款人欠任何拥有任何加拿大设施抵押品或可以对该加拿大设施抵押品主张留置权的房东或其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）储备金，金额不超过在用于确定加拿大设施抵押品的有序清算净值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用。

加拿大左轮手枪风险敞口：在任何日期，金额相当于（a）在该日期未偿还的加拿大左轮手枪贷款和（b）在该日期的加拿大信用证债务之和的美元等值。

加拿大循环贷款：美国贷款人（或其加拿大或其他关联公司）根据第2.1.1（i）节向加拿大借款人提供的循环贷款，该循环贷款如果以加元计价，应为定期CORRA贷款或加拿大最优惠利率贷款，如果以美元计价，则应为加拿大基准利率贷款或定期SOFR贷款，在每种情况下均由该加拿大借款人选择，包括与任何加拿大境内贷款方或任何加拿大Swingline贷款有关的任何美国/加拿大保护性垫款。

加拿大左轮手枪分限额：30,000，000美元（或者，如果更少，则为美国左轮手枪承诺金额）。

加拿大附表1特许银行：加拿大皇家银行、蒙特利尔银行、多伦多道明银行、新斯科舍银行或加拿大帝国商业银行中的任何一家。

加拿大担保协议：本协议、每份一般担保协议和每份动产Hypothec契据在任何加拿大境内的贷款方和代理人之间。

加拿大子公司：根据加拿大法律或加拿大任何省或地区注册成立或组建的MRC全球各全资子公司。

加拿大Swingline承诺：根据北美贷款方代理人和代理人之间不时商定的分配给加拿大的Swingline承诺总额的那部分（该金额应排定并在代理人处存档）。

 

34

加拿大Swingline贷款人：美国银行（加拿大）或美国银行（加拿大）的附属公司。

加拿大Swingline贷款：加拿大Swingline贷款人根据第2.1.7（c）节向加拿大借款人提供的Swingline贷款，如果以加元计价，该Swingline贷款应为加拿大最优惠利率贷款，如果以美元计价，则应为加拿大基准利率贷款，在每种情况下均由该加拿大借款人选择。

资本租赁：适用于任何人，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账或被要求入账。

资本化租赁义务：适用于任何人，该人或其任何子公司在资本租赁项下的所有义务，在每种情况下，按其金额按照公认会计原则作为负债入账。

现金抵押品：交付给代理人或证券受托人以现金抵押任何有担保债务的现金或许可投资（其定义（h）和（i）条所述的许可投资除外），以及由此赚取的任何利息或其他收入。

现金抵押账户：（a）澳大利亚现金抵押账户、（b）比利时现金抵押账户、（c）加拿大现金抵押账户、（d）荷兰现金抵押账户、（e）新西兰现金抵押账户、（f）挪威现金抵押账户、（g）新加坡现金抵押账户、（h）英国现金抵押账户和/或（i）美国现金抵押账户，视情况而定。

现金抵押：向代理人或担保受托人交付现金或许可投资（其定义（h）和（i）条所述的许可投资除外），作为支付担保债务的担保，金额等于（a）就信用证债务而言，105%的信用证债务总额，以及（b）就任何早期、或有或其他担保债务而言，代理人对到期或将到期的金额的善意估计，包括与此种担保债务有关的所有费用和其他金额。就荷兰借款人的现金抵押品而言，现金抵押是指授予荷兰民法典第7册标题2含义内的金融抵押品安排（financieelzekerheidsovereenkomst）。“现金抵押”与“现金抵押”具有相关含义。

现金支配事件：发生以下任一事件：（i）超额可用性应低于（A）行上限的10%和（B）连续五（5）天期间的50,000，000美元中的较大者；或（ii）（a）根据第11.1.1或11.1.5条发生的违约事件应已发生并仍在继续，或（b）根据第11.1条发生的任何其他违约事件应已发生并仍在继续且代理或所需贷款人应已合理确定（通过向借款人发出书面通知）因此类违约而发生现金支配事件；但前提是，在因本定义第（i）条而发生现金支配事件的范围内，如果超额可用性至少连续三十（30）天已超过（x）10%的行上限和（y）50,000，000美元中的较高者，则应视为现金支配事件已结束。在现金支配事件应被视为结束或以其他方式不复存在的任何时候，代理应采取贷款方代理可能合理要求的行动，以终止因代理在现金支配事件存在期间（澳大利亚借款人、新西兰借款人、新加坡借款人和英国借款人除外）发出的任何通知或指示而根据第5.6节存在的现金清扫和其他转移。

 

35

现金管理服务：任何贷款人或其任何关联公司不时向任何贷款方或其任何子公司提供的与运营、收款、工资、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

CCAA：公司债权人安排法（加拿大）或任何后续法规，不时修订，并包括其下的所有法规。

法律变更：在本协议日期之后发生（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或逐步实施；（b）任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议III》、《CRR》、改革后的《巴塞尔协议III》或《CRR3》（但为免生疑问，不包括因实施或适用或遵守《资本计量和资本标准国际趋同》而导致的任何“法律变更”，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议日期存在的形式（“巴塞尔协议II”）发布的修订框架”，但因巴塞尔协议III、改革后的巴塞尔协议III或CRR3产生的对巴塞尔协议II的任何修订除外，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

税法变更：与税收有关的任何法律（包括《法典》）、条约、条例或规则（或任何法律、条约、条例或规则的正式适用或解释，包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的颁布、公布、执行或批准，或任何变更或修正。

控制权变更：系指并被视为发生了以下情况：（a）任何个人、实体或“集团”（经修订的1934年证券交易法第13（d）或14（d）条所指）应已在任何时间直接或间接获得对MRC全球已发行有表决权股票35%或以上投票权的实益所有权；（b）任何“人”（如经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条所用）应已在任何时间通过直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外），在一项或一系列关联交易中，将MRC全球及其受限制子公司的全部或基本全部财产或资产，（c）借款人不再是MRC全球的全资子公司（除非（x）在该事件之前该借款人根据本协议的条款被解除其作为借款人在本协议下的义务，或（y）根据第10.2.3（a）或（e）节允许的交易）；或（d）定期贷款信贷协议下的任何“控制权变更”（或类似期限）。

民法典：《魁北克省民法典》，或任何后续法规，不时修订，并包括其下的所有条例。

索赔：所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、利息以及任何种类的成本和费用（包括补救应诉费用、合理的律师费（应限于每一相关司法管辖区的一名初级律师和一名当地律师为受偿人支付的费用、支出和其他费用（除非存在实际或感知到的利益冲突或可提供不同的索赔或抗辩，在这种情况下，每一此类受偿人可保留其

 

36

自己的律师））和特别费用）在任何时间（包括在全额支付债务、更换代理人或任何贷款人之后）由任何受偿人招致或由任何贷款方或其他人以任何方式针对任何受偿人主张，与（a）任何贷款、信用证、贷款文件或其使用或与之相关的交易有关，（b）就任何贷款文件采取或不采取的任何行动（包括根据或与PSA Australia或PPSA New Zealand有关的行动，包括任何登记，或对修订要求或根据PPSA澳大利亚第275条或PPSA新西兰第177条提出的要求的任何回应），（c）任何留置权的存在或完善，或在任何抵押品上实现，（d）根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救措施，（e）任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，或（g）任何受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的通信，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有费用和开支，不论适用的受偿人是否为其中一方。

截止日期：如第6.1节所定义。

CME：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

法典：1986年《国内税收法典》及其颁布的条例和根据该法典发布的裁决。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产、任何担保文件中描述为任何担保债务的担保的所有财产，以及现在或以后担保（或打算担保）任何担保债务的所有其他财产。

抵押品准入协议：业主豁免、保管人信函、仓库信函、关于加工安排的协议或其他准入协议、抵押品管理协议或仓单，代理合理接受。

承诺：对于任何贷款人，该贷款人的借款人集团承诺总额。“承诺”是指所有借款人集团承诺的总金额，在截止日期，该金额应等于（a）澳大利亚循环承诺10,000，000美元，（b）比利时循环承诺5,000，000美元，（c）荷兰循环承诺10,500，000美元，（d）新西兰循环承诺0美元，（e）挪威循环承诺12,000，000美元，（f）新加坡循环承诺0美元，（g）英国循环承诺7,500，000美元，以及（h）美国循环承诺705,000，000美元的总和。

Commodity Agreement：任何商品互换协议、期货合约、期权合约或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与MRC全球及其子公司的经营相关的商品价格风险，而不是为了投机目的。

商品交易法：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

通讯：任何通知、暗示、要求、选择、代表、证明、报告、披露、声明、授权、批准、同意、放弃、文件、修改或传送与贷款文件有关的任何种类的信息。

合规证书：一种证书，形式为附件 D，并附有北美贷款方代理人和代理人可能同意的变更，据此，MRC全球对第10.1.1（e）节所述事项进行了证明。

 

37

符合性变化：替代货币符合性变化和期限SOFR符合性变化（如适用）。

合并EBITDA：应是指，在任何时期，该时期的合并净收入，加上：

（a）在不重复的情况下，在得出该合并净收益时已扣除（且未加回）的范围内，该期间的以下金额之和：

（i）利息支出总额，并在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券成本，

（ii）根据MRC全球及其受限制子公司的收入、利润或资本计提的税款，包括在该期间已支付或应计的国家、特许经营和类似税款以及外国预扣税款，

（iii）折旧及摊销，

（iv）（a）资产出售（正常经营过程中的资产出售除外）、处置或放弃的损失，（b）根据公认会计原则与无形资产（包括善意）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销，（c）使用权益法记录的投资的所有损失，（d）基于股票的赔偿费用，以及（e）其他非现金费用（前提是，如果本条款（e）中提及的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，该未来期间与其有关的现金支付应在该范围内从合并EBITDA中减去，且不包括在以前期间支付的预付现金项目的摊销），

（v）非常损失和不寻常或非经常性费用、遣散费、搬迁费用以及削减或修改退休金和退休后雇员福利计划，

（vi）重组成本、费用（包括与任何税务重组有关的任何费用）、开支（包括与聘用已终止雇员有关的任何成本或开支）或储备金（包括与截止日期后的收购以及与关闭和/或合并设施有关的重组成本），

（vii）归属于少数股东权益的任何扣除（包括初始加拿大借款人的员工利润分享计划的少数股东权益部分），

（viii）LIFO费用，

（ix）MRC全球及其受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向适用人出资的现金所得款项或发行适用人的股票或股票等价物的现金所得款项净额拨付，

 

38

（x）与任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的成本和开支（包括但不限于租金终止成本、搬迁成本和法律成本），与出售、处置或放弃资产或终止经营有关的资产报废成本，以及

（xi）与关闭成本、品牌重塑成本、业务优化费用或成本（包括资本化的费用和成本）、收购整合成本、开业成本、招聘成本、签约、保留、招聘或完成奖金和费用有关的费用、开支或收费，减

（b）在不重复的情况下，并在得出此种合并净收益所包括的范围内，该期间下列数额的总和：

（i）非常性收益及非常性或非经常性收益，

（ii）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表减少任何先前期间合并净收益的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），

（iii）资产出售收益（不包括正常经营过程中的资产出售），

（iv）债务或套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿产生的任何税后净收益，

（v）LIFO收入，以及

（vi）使用权益法记录的所有投资收益，

在每种情况下，均按照公认会计原则在合并基础上为MRC全球及其受限子公司确定；前提是，在纳入合并净收益的范围内，

（a）在确定与债务或公司间余额的货币重新计量相关的合并EBITDA货币换算损益（包括因货币兑换风险的对冲协议产生的净损失或收益）时，应将其排除在外，

（b）在确定任何期间的合并EBITDA时应排除因应用ASC 815而导致的任何调整，

（c）在确定任何期间的合并EBITDA时均应包括，不得重复：（1）自该期间开始以来由MRC全球或任何受限制子公司收购的任何人、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但以随后未被出售、转让、放弃或以其他方式处置的为限，由MRC全球或其受限制子公司（每项该等人、财产、业务或资产被收购且随后未被如此处置，“被收购实体或业务”）以及自该期间开始以来转换为受限制子公司的任何非受限制子公司的已收购EBITDA（每项，a“转换后的受限制附属公司”），基于该被收购实体或业务或转换后的受限制附属公司在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购或转换之前发生的部分），以及（2）就每一被收购实体或业务作出的调整，其数额等于自该期间开始以来就该被收购实体或业务获得的备考调整的数额（包括在该收购之前发生的部分），如备考调整证书所规定并交付给贷款人和代理人，以及

 

39

（d）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除自该期间开始以来由MRC全球或任何受限制子公司出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何人、财产、业务或资产（非受限制子公司除外）的已处置EBITDA（如此出售或处置的每个该等人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每个，a“已转换非受限制附属公司”）基于该已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置或转换之前发生的部分）。

合并固定费用覆盖率：对于任何测试期间，（a）该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的合并固定费用的比率。

合并固定费用：在任何期间，（a）合并利息费用，（b）合并总债务的本金按期支付，（c）在该期间内以合并为基础确定的MRC全球及其受限子公司的所有未融资资本支出的总和，（d）根据实际以现金支付的收入和现金所得税准备金归属于MRC全球及其受限子公司的税款部分，以及（e）MRC全球就优先股支付的现金股息（不包括MRC全球的回购或赎回，如适用，于2024年10月29日或前后全额支付优先股）。

合并利息覆盖率：对于任何测试期间，（a）该测试期间的合并EBITDA与（b）该测试期间的合并利息费用的比率。

合并利息费用：就任何期间而言，（i）根据公认会计原则在综合基础上计算的MRC全球及其受限制子公司的现金利息费用（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的费用）扣除现金利息收入后的总和，该费用与MRC全球及其受限制子公司的所有未偿债务有关，包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本（货币互换协议除外，货币期货或期权合约和其他类似协议）和（ii）在该期间就下文（b）条所述与已融资债务有关的债务支付的任何现金付款，这些债务已在上一期间摊销或应计（不包括因与任何许可收购相关的采购会计应用相关的债务贴现而产生的任何此类债务），但不包括（a）递延融资成本的摊销和任何其他非现金利息金额，（b）在该期间贴现负债的增加或应计，（c）所有非经常性现金利息支出，包括未能及时遵守登记权义务的违约金和融资费用，全部按照公认会计原则以综合基础计算，为免生疑问，不包括与其定义但书中排除在债务之外的项目有关的任何利息，但（x）除下文（y）条规定的情况外，任何期间的合并利息费用中均应排除该期间所有非受限制子公司的现金利息费用（或现金利息收入），但以其他方式计入合并利息费用的范围内，（y）在确定任何测试期间的合并利息费用时应包括自该测试期开始以来获得的任何被收购实体或业务以及自该测试期开始以来转换的任何已转换的受限制子公司的现金利息费用（或收入），在每种情况下均基于该被收购实体的现金利息费用（或收入）或

 

40

假设与任何此类收购或转换相关的任何债务已在该测试期的第一天发生或已预付，则该测试期内的业务或已转换的受限制子公司（包括在此类收购或转换之前发生的部分），以及（z）应排除在确定任何测试期的合并利息费用之外的任何已出售实体或业务自该测试期开始以来处置的现金利息费用（或收入），其基础是与任何债务减免相关的现金利息费用（或收入），假设与此类处置有关的此类债务已解除、已退休或已偿还，则在该试验期内就此类已售实体或业务的任何此类处置（包括在此类处置之前发生的部分）已退休或已偿还，前提是与此类处置有关的此类债务已在该试验期的第一天解除、已退休或已偿还。

合并净收益：对于任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的MRC全球及其受限子公司在该期间的净收入（亏损），不包括但不重复，不包括（a）该期间的非常项目，（b）在该期间会计原则变更的累积影响，以包括在合并净收益中为限，（c）在该期间发生的与任何收购、投资、资本重组、资产处置、发行或偿还债务有关的任何费用和开支，或其在该期间的任何摊销，发行股本证券（包括根据以表格S-1或表格S-3（或SEC采用的任何后续表格）向SEC提交的有效登记声明，向公众承销出售MRC全球或MRC全球股票的任何直接或间接母公司（或其继任者）的任何承销销售）、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在截止日期之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，以及（d）该期间因债务提前清偿而产生的任何收入（损失）。任何期间的合并净收益均应排除对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入（包括向下推至MRC全球及其受限子公司的此类调整的影响）的采购会计影响，这些影响是由于任何收购（无论是在截止日期之前或之后完成的）、任何允许的收购或其他投资，或任何金额的摊销或注销。

合并有担保债务：截至任何确定日期，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的MRC全球及其受限子公司在该日期未偿还的债务本金总额（但不包括因在任何允许的收购中应用采购会计而导致的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务、资本化的租赁义务和由本票或类似票据证明的债务义务，在每种情况下均由留置权担保，减去（b）于该日期在MRC全球及其受限制子公司的综合资产负债表上的账户中持有的现金和许可投资的总额，但法律或任何该等人士为其一方的任何合同均不禁止将其用于申请支付债务。

合并总资产：截至任何确定日期，根据公认会计原则，在该日期MRC全球及其受限子公司的合并资产负债表上，将在“总资产”（或任何类似标题）标题对面列出的金额。

合并总债务：截至任何确定日期，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的在该日期未偿还的MRC全球及其受限子公司的债务本金总额（但不包括因在任何允许的收购中应用采购会计而导致的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务、资本化的租赁义务和由本票或类似工具证明的债务义务，减去（b）于该日期在MRC全球及其受限制子公司的综合资产负债表上的账户中持有的现金和许可投资的总额，但法律或任何该等人士为一方当事人的任何合同均不禁止将其用于申请支付债务。

 

41

合并总债务与合并EBITDA比率：截至任何确定日期，（a）截至最近一个测试期最后一天的合并总债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

缴款通知：英国养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第38条或第47条发布的缴款通知。

经转换的受限制附属公司：定义见「综合EBITDA 」。

已转换非受限制附属公司：定义见「综合EBITDA 」。

CORRA：加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

成本：就存货而言，其加权平均成本，以相同方式确定，并与代理人合理酌情所收到并认可的最近一次存货评估一致。

被覆盖方：根据第14.29节的定义。

CRR：CRR-EU或者，视情况需要，CRR-UK。

CRR-EU：欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例和欧盟第2019/876号条例修订条例（EU）第575/2013号和条例（EU）第648/2012号以及补充该条例的所有授权和实施条例。

CRR-UK：CRR-EU经《2018年欧盟（退出）法案》和《2020年欧盟（退出协议）法案》修订并转换为英国法律，并经《2019年资本要求（修订）（欧盟退出）条例》修订并不时进一步修订。

CRR3：欧洲议会和理事会2024年5月31日条例（EU）2024/1623修订条例（EU）第575/2013号，涉及信用风险、信用估值调整风险、操作风险、市场风险和产出下限的要求。

信用单据：贷款单据和银行产品单据。

信贷方：代理人、贷款人或任何前沿银行；“信贷方”是指代理人、贷款人和前沿银行。

债权人代表：根据任何适用法律，接管人、管理人、控制人、临时接管人、接管人和管理人、受托人（包括破产中的任何受托人）、保管人、保管人、管理人、审查人、治安官、监督人、受让人、清盘人、临时清盘人、扣押人、行政接管人、司法管理人、法定管理人或类似人员或受托人。

CTA：2009年公司税法。

 

42

货币协议：任何外汇合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似的协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与MRC全球及其子公司的经营相关的外汇风险，而不是为了投机目的。

Daily Simple SOFR：关于任何适用的确定日期，SOFR发布在FRBNY网站（或代理满意的任何后续来源）上。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于任何债务（包括，在法律允许的范围内，到期未支付的利息），2.00%加上其他适用的利率（包括保证金），或者如果该债务不计息，则相当于美国基准利率加上2.00%的利率。

违约贷款人：任何经代理人合理确定的贷款人，（a）未能履行本协议项下的任何融资义务，且该等未能在三个营业日内得到纠正，除非该贷款人书面通知该代理人和相关贷款方代理人，该等未能履行是该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在此类书面中具体指明）尚未满足；（b）已通知代理人或任何借款人该贷款人不打算遵守其在本协议项下的资金义务或已公开声明大意是其不打算遵守其在本协议项下或一般在其他信贷安排项下的资金义务（除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件）；（c）未能，在代理人提出书面请求后的三个营业日内，以代理人合理满意的方式确认该贷款人将遵守其在本协议项下的融资义务（但该贷款人在代理人收到此种确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人）；或（d）已经或已经有一家直接或间接的母公司成为（i）破产程序的主体或为促进该程序或（ii）保释诉讼而采取的任何行动；但，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或母公司的股权的所有权而成为违约贷款人。

存款账户：（i）任何“存款账户”作为该术语在UCC第9条中定义，无论如何应包括与上述任何一项有关的所有账户和子账户，以及（ii）就任何此类位于美国境外的存款账户而言，任何具有存款功能的银行账户。

存款账户控制协议：存款账户控制协议（无论是以协议、通知和确认或类似文书的形式），在形式和实质上均令代理人和相关贷款方代理人合理满意，由每一密码箱服务商和为贷款方维护除除外存款账户以外的密码箱和/或存款账户的金融机构以代理人或担保受托人为受益人，为有担保当事人的利益签署，作为有担保债务的担保（或就挪威的金融机构而言，就有担保债务的担保而言）。

指定管辖：受制裁对象的国家或领土。

指定非现金对价：任何借款人或受限制子公司就根据第10.2.4（b）节和第10.2.4（c）节进行的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据相关贷款方代理人的高级管理人员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将减去适用处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

 

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已处置EBITDA：就任何已出售实体或业务或任何已转换非受限制附属公司于任何期间的合并EBITDA的该等期间的金额，该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的合并EBITDA的金额（确定时犹如在合并EBITDA定义中提及MRC全球及其受限制附属公司是指该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司），所有这些均根据该等已出售实体或业务或已转换非受限制附属公司的综合基准厘定。

不合格贷款人：在截止日期之前由北美贷款方代理人书面指定为不合格贷款人的每一人，或在截止日期之后，经代理人酌情批准。代理人将应要求向任何贷款人提供一份不合格贷款人名单（如任何已被点名并如此批准）。

处置：就任何财产、任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处置。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。

股息或股息：根据第10.2.6节的定义。

分割人：“分割人”定义中规定的。

分立：一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

文件：如适用的UCC（和/或就加拿大注册贷款方、新西兰注册贷款方或澳大利亚注册贷款方的任何文件而言，PPSA、新西兰PPSA或澳大利亚PPSA中定义的“所有权文件”）或任何其他适用法律中定义的那样。

等值美元：在任何日期，对于以美元计价的任何金额、以美元计价的该等金额，以及对于以美元以外的货币计价的任何声明金额，代理确定的美元金额（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）将需要在该日期按适用的汇率出售，以获得该其他货币的声明金额。

美元或$：美国的合法货币。

境内子公司：各美国子公司。

Dominion账户：关于（a）澳大利亚注册贷款方、每个澳大利亚Dominion账户，（b）比利时注册贷款方、每个比利时Dominion账户，（c）加拿大注册贷款方、每个加拿大Dominion账户，（d）荷兰注册贷款方、每个荷兰Dominion账户，（e）新西兰注册贷款方、每个新西兰Dominion账户，（f）挪威注册贷款方、每个挪威Dominion账户，（g）新加坡注册贷款方、每个新加坡Dominion账户，（h）英国注册贷款方、每个英国Dominion账户，以及（i）美国注册贷款方、每个美国Dominion账户。

 

44

荷兰分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定的适用于荷兰借款基础条款（c）的美国可用性。

荷兰式可用性：截至任何确定日期，（a）（i）荷兰式循环承付款项减去截至该确定日期的所有荷兰式信用证债务和（ii）截至该确定日期的荷兰借款基础总额中的较小者，减去（b）所有荷兰式循环贷款本金余额的等值美元。

荷兰式可用准备金：（a）根据荷兰合格库存定义（h）条建立的荷兰租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）荷兰信用证准备金；（c）荷兰银行产品准备金；（d）荷兰优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能建立的额外准备金，其数额和与此类事项有关。

荷兰银行产品准备金：准备金总额，由代理人不时在其许可的自由裁量权下并与欧洲贷款方代理人协商确定，以反映与荷兰住所贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，荷兰银行产品储备金应包括与荷兰境内贷款当事人的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

荷兰式基准利率贷款：荷兰式循环贷款，或其部分，以欧元或美元提供资金，并按欧亚基准利率计算利息。

荷兰借款人：（a）初始荷兰借款人和（b）在本协议日期之后已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并，并已满足第10.1.13节规定的其他要求以成为荷兰借款人的彼此荷兰子公司。

荷兰借款基数：在任何时候，就适用的荷兰借款人而言，金额等于（以美元表示，以其等值美元为基础）的总和，不重复：

（a）适用的荷兰借款人的荷兰合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）适用的荷兰借款人的荷兰合格存货账面净值的70%和（ii）适用的荷兰借款人的荷兰合格存货有序清算净值的85%（应为（a）按公认会计原则计算的当期每月缩水准备金净额和（b）按成本估值的净额）中的较低者，加上

（c）此类适用的荷兰借款人的荷兰分配的美国可用性，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）在紧接或（ii）五（5）个工作日后生效，如荷兰可用准备金可分配给适用的荷兰借款人，将导致当时可分配给适用的荷兰借款人的荷兰循环贷款总额超过适用的荷兰借款人的适用的荷兰借款人承诺和当时有效的适用的荷兰借款人的荷兰借款基础中的较小者，在每种情况下，由代理人向欧洲贷款方代理人通知任何和所有此类荷兰可用准备金。

荷兰借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保荷兰借款基数是按照本协议的条款计算的。

 

45

荷兰式现金抵押账户：经欧洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（伦敦）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为荷兰融资有担保方的利益服务，并应受到代理或欧洲证券受托人为荷兰融资有担保债务提供担保的留置权的约束；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要欧洲贷款方代理人对美国银行（伦敦）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

荷兰住所贷款方：任何荷兰借款人和现在或以后的每一家荷兰子公司作为贷款方，“荷兰住所贷款方”是指所有这些人，统称。

Dutch Dominion Account：由荷兰住所贷款方在美国银行设立的、由代理或欧洲证券受托人为提款目的拥有弹跳控制权或专属控制权的每个特别账户。

荷兰合格账户：在任何时候，除任何账户外，适用的荷兰借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人或欧洲证券受托人的有效留置权的约束（包括根据账户债务人对组织的管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权及（ii）并无优先于有利于代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）任何账户债务人所欠的款项，只要该账户债务人及其附属公司欠荷兰借款人的其他荷兰合格账户的总额超过荷兰合格账户总额的20%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比），在每种情况下，仅限于该超额的范围（但就Shell UK Exploration and Production Limited及其附属公司而言，该集中限额应改为荷兰合格账户总额的50%）；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

 

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（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件证明，（iii）代表进度账单，（iv）取决于适用的荷兰借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据持有方式出售、保证出售、出售和退货、经批准后出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）段所述账户除外）尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由适用的荷兰借款人履行；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）的接管、破产救济或其他有关债务人救济的法律或法律，包括《荷兰破产法》（FAILLISSementSwet），由已就其展开破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款以代理人合理满意的方式由其资产作担保或由其担保，在任何一种情况下，代理人合理可接受的人，或如该账户债务人的账户产生于根据荷兰《破产法》（FaillissementSwet）就该账户债务人作出的法令或救济命令之后，如现在或以后生效，则该代理人应已合理地确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）任何政府当局所欠的款项，除非（i）该等帐目由代理人合理接受并由该代理人管有的信用证支持，或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该等反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的数额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立荷兰式可用性准备金并决定将该账户包括为荷兰式合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

 

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（r）由任何本票、动产票据或票据（在每种情况下，交付给代理人或欧洲证券受托人的任何该等物品除外）证明；

（s）位于任何法域的帐户债务人所欠的款项，而该帐户债务人要求作为诉诸该法域法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的荷兰借款人有此种资格、提交该报告或表格，或采取该等行动（并在每种情况下支付任何所需费用或其他费用），除非适用的荷兰借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸该法院的机会，而不会产生代理人合理地认为数额重大的任何成本或罚款，而这种较晚的资格可消除任何诉诸该等法院以强制支付该账户的机会；

（t）有关适用的荷兰借款人已与账户债务人就其任何削减达成任何协议，但仅限于此种削减的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及荷兰式借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

荷兰合格库存品：在确定的任何日期，除任何库存品外，适用的荷兰借款人在该日期拥有的所有库存品的总量：

（a）不受有利于代理人或欧洲证券受托人的有效留置权的约束；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权的准许留置权（但任何受托人、仓库管理员、房东或类似的非自愿留置权在荷兰合格库存品（h）或（i）条（i）项中的第（i）或（ii）款就有关库存品达成满足的范围内因法律实施而享有优先权的除外）；但，就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格应减去具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

 

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（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义的（g）（v）条从荷兰合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏并可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回适用的荷兰借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在荷兰或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但在荷兰境内的贷款方地点之间过境的货物除外；

（h）位于适用的荷兰借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立荷兰租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且无文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的荷兰式可用性储备；

（j）由适用的荷兰借款人作为发货人进行托运的标的；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；

（l）载有或载有许可予适用的荷兰借款人的任何知识产权，除非代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就根据现行许可协议出售该等库存品而招致的特许权使用费以外的特许权使用费的支付而招致任何重大责任；或

（m）构成第21条第2款连同《荷兰税收征收法》（Invorderingswer 1990）第22条第3款规定的动产。

根据第14.1和7.4节以及荷兰式借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

荷兰融资担保物：现在或以后担保（或打算担保）任何荷兰融资担保债务的担保物，包括在其担保的担保债务下为担保荷兰融资担保债务而质押的荷兰融资担保人的财产。

荷兰融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人以及为任何荷兰融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的彼此。

 

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荷兰融资贷款方：荷兰借款人或荷兰融资担保人。

荷兰融资义务：荷兰在籍贷款方的所有义务以及荷兰在籍贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括美国在籍贷款方直接承担的美国融资义务）。

荷兰融资担保债务：荷兰境内贷款当事人的所有担保债务以及荷兰境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国境内贷款当事人直接发生的美国融资担保债务）。

荷兰融资有担保当事人：代理人、欧洲证券受托人、任何荷兰前沿银行、荷兰贷款人、向荷兰境内贷款当事人及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为荷兰境内贷款当事人所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保当事人。

荷兰前沿银行：（a）同意签发荷兰信用证的美国银行（伦敦）或其任何关联公司，或（b）如果欧洲贷款方代理人合理接受，同意签发荷兰信用证的任何其他荷兰贷款人或其关联公司。

Dutch Fronting Bank受偿人：任何Dutch Fronting Bank及其管理人员、董事、雇员、附属公司和代理人。

荷兰式信用证申请：任何荷兰借款人代表其本身或任何其他荷兰借款人向荷兰边境银行提出的关于签发荷兰信用证的申请，其形式和实质令该荷兰边境银行合理满意。

荷兰式信用证条件：签发荷兰式信用证所必需的以下条件：（a）满足或放弃第6节中规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致荷兰式超额预付款，并且就任何荷兰借款人而言，满足第2.12节；（c）该荷兰式信用证的到期日期为（i）除非适用的荷兰边境银行和代理人另有同意，自签发之日起不超过365天（条件是每份荷兰信用证可应适用的荷兰借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日）），以及（ii）除非适用的荷兰前沿银行和代理人另有同意（以满足第2.5.3节规定的现金抵押要求为前提），在融资终止日期前至少20个工作日；（d）荷兰信用证及其项下的付款以欧元或美元计价；（e）拟议的荷兰信用证的形式合理地令代理人和适用的荷兰前沿银行满意；（f）拟议使用荷兰信用证是出于合法目的。

荷兰式信用证文件：任何荷兰借款人或任何其他人就任何荷兰式信用证的签发、修改或续期或根据任何荷兰式信用证付款而向荷兰前沿银行或代理人交付的所有文件、文书和协议（包括荷兰式信用证请求和荷兰式信用证申请）。

荷兰信用证义务：就适用的荷兰借款人而言，（a）该适用的荷兰借款人就荷兰信用证项下的任何提款所欠的所有款项；（b）为该适用的荷兰借款人的账户签发的所有未偿荷兰信用证的声明金额；（c）就该荷兰信用证所欠的所有费用和其他款项的等值美元。

 

50

荷兰式信用证请求：关于签发荷兰式信用证的请求，将由荷兰借款人向荷兰前沿银行提供，其形式令代理人和该荷兰前沿银行合理满意。

Dutch LC Reserve：就适用的荷兰借款人而言，此类适用的荷兰借款人的所有荷兰LC债务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何荷兰前沿银行的费用的债务除外。

荷兰贷款人：美国银行（伦敦）与已签发荷兰式左轮手枪承诺的相互贷款人（前提是此人或此人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

荷兰信用证：荷兰前沿银行为荷兰借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或荷兰前沿银行为荷兰借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持，包括任何现有的荷兰信用证。

荷兰式超支：根据第2.1.4（d）节的定义。

Dutch Overadvance Loan：当Dutch Overadvance存在或由其资金引起时，向Dutch借款人提供的贷款。

荷兰式超额预付贷款余额：在任何日期，适用的荷兰借款人或所有荷兰借款人（视情况而定）的荷兰循环贷款总额超过该适用的荷兰借款人的荷兰借款基数或适用的荷兰借款基数总额（视情况而定）的金额的等值美元。

荷兰优先应付款项准备金：在任何确定日期，由代理人在其许可的酌处权中确定的数额的准备金，反映由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权排名或能够排名优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人或欧洲证券受托人的留置权有关的费用的金额。

荷兰保护性预付款：如第2.1.5（d）节所定义。

荷兰式偿还日期：根据第2.5.2（a）节的定义。

荷兰租金储备金：（a）任何荷兰借款人欠任何拥有任何荷兰融资担保品或可以对该荷兰融资担保品主张留置权的房东或其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）储备金，金额不超过用于确定荷兰融资担保品有序清算净值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用。

Dutch Revolver承诺：对于任何荷兰贷款人而言，其向荷兰借款人提供Dutch Revolver贷款和签发Dutch信用证的义务（如果是任何Dutch Fronting Bank），或参与Dutch LC义务（如果是其他荷兰贷款人）的义务，最高可达附表2.1.1（d）所示的最高本金金额，或根据其作为缔约方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额，因为此类Dutch Revolver承诺可能会根据第2.1.3、2.1.6或11.1节的规定不时调整。“荷兰左轮手枪承诺”是指所有荷兰贷款人的此类承诺总额。

 

51

荷兰式左轮手枪承诺增加额：如第2.1.6（c）节所定义。

荷兰式循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）欧洲贷款方代理人根据第2.1.3节终止或将所有荷兰式循环承诺减为零的日期，以及（c）根据第11.1节终止荷兰式循环承诺的日期。自荷兰式左轮手枪承诺终止之日起及之后，荷兰借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加荷兰式左轮手枪承诺。

荷兰左轮手枪风险敞口：在任何日期，相当于（a）在该日期未偿还的荷兰左轮手枪贷款和（b）在该日期的荷兰信用证债务之和的美元等值。

荷兰循环贷款：荷兰贷款人根据第2.1.1（d）节向荷兰借款人提供的循环贷款，其中循环贷款应以美元或欧元和EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或荷兰基准利率贷款中的一种，在每种情况下由适用的荷兰借款人选择，包括任何荷兰式Swingline贷款、荷兰式超支贷款或荷兰式保护性垫款。

Dutch Revolver Notes：由荷兰借款人签立的有利于每一荷兰贷款人的本票（如有），以证明由该荷兰贷款人不时提供资金的Dutch Revolver Loans，其形式应为本协议的附件 C-4，连同其任何替换或后续票据。

荷兰式担保协议：任何荷兰住所的贷款方和代理人或欧洲证券受托人之间的每项质押（包括但不限于对动产的每项质押（未披露和非占有式）以及每项应收款质押）或担保协议。

荷兰子公司：根据荷兰法律或荷兰任何省或地区注册成立或组建的MRC全球各全资子公司。

Dutch Swingline Commitment：北美贷款方代理人和代理人之间不时商定的分配给荷兰的Swingline Commitment总额的那部分（该金额应排定并在代理人处存档）。

荷兰Swingline承诺终止日期：就任何荷兰Swingline贷款而言，日期为荷兰循环承诺终止日期前五个工作日。

荷兰Swingline贷款人：美国银行（伦敦）或美国银行（伦敦）的附属公司。

荷兰Swingline贷款：荷兰Swingline贷款人根据第2.1.7（d）节向荷兰借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为荷兰基准利率贷款。

EEA金融机构：（a）在EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司；（b）在EEA成员国设立的、属于上述（a）条所述机构母公司的任何实体；或（c）在EEA成员国设立的、属于上述条款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

 

52

EEA成员国：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议当局：欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）有权行使减记和转换权力。

电子副本：根据第14.8.2节的定义。

电子记录：根据15 U.S.C. § 7006的定义，可能会不时修订。

电子签名：根据15 U.S.C. § 7006的定义，可能会不时修订。

符合条件的账户货币：澳元、加元、美元、欧元、新西兰元、挪威克朗、新加坡元、英镑、日元和代理自行决定的其他货币。

合资格账户债务人管辖范围：澳大利亚、加拿大、中国香港、日本、新西兰、挪威、2004年5月之前的任何欧盟成员国、韩国、瑞士、新加坡、美国和代理人酌情决定的其他司法管辖区，在每种情况下连同其任何州或省（如适用）；但该代理人可不时在其许可的酌处权下，指定任何上述司法管辖区，包括代理人先前酌情决定为合资格账户债务人管辖的任何司法管辖区，不再是账户债务人的合资格司法管辖区（澳大利亚除外，加拿大、比利时、荷兰、挪威、英国和美国）；此外，如果在任何时候超额可用性低于承诺的10%，代理人可酌情并作为该司法管辖区保持合格账户债务人管辖权的条件，要求借款人就在该借款人组织的管辖范围之外组织的账户债务人的账户提供当地法律担保文件，以确保代理人或担保受托人根据该司法管辖区的适用法律拥有适当完善和可执行的留置权。

合格账户：（a）澳大利亚合格账户、（b）比利时合格账户、（c）加拿大合格账户、（d）荷兰合格账户、（e）新西兰合格账户、（f）挪威合格账户、（g）新加坡合格账户、（h）英国合格账户和/或（i）美国合格账户，视情况而定。

合资格受让人：根据第13.3.3节的要求，属于（a）贷款人或美国贷款人的关联公司的人；（b）如果该人要持有美国融资义务，则为核准基金；（c）如果该人要持有外国融资义务，则为持有或正在获取的人，或其关联公司持有或正在获取的人，a美国左轮手枪承诺；（d）经代理人和北美贷款方代理人批准的任何其他金融机构或财务公司（在任何金融机构或财务公司是不合格的贷款人的情况下，北美贷款方代理人可全权酌情拒绝其批准，且不得以其他方式无理拒绝或延迟批准，如果在拟议转让通知后五个工作日内没有提出异议，则应视为给予），即根据澳大利亚法律组织、注册或注册成立，a参与成员国、加拿大、新西兰、挪威、新加坡、英国或美国或其任何州、省或区，在其正常业务过程中扩展基于资产的贷款便利，且其成为受让人不会构成《守则》第4975节或任何其他适用法律规定的禁止交易，或在任何此类转让之后立即导致贷款方根据第5.8节应支付的成本或税款增加；（e）在任何违约事件期间，代理人可酌情接受的任何人，不得无理拒绝或拖延接受。

 

53

合格库存：（a）澳大利亚合格库存、（b）比利时合格库存、（c）加拿大合格库存、（d）荷兰合格库存、（e）新西兰合格库存、（f）挪威合格库存、（g）新加坡合格库存、（h）英国合格库存和/或（i）美国合格库存，视情况而定。

合格质押现金：在确定的任何日期，代理人可接受的现金或现金等价物总额，以加拿大借款人的美元或加元或美国借款人的美元（如适用）为单位，截至（a）存入合格质押现金账户并受适当完善的有利于代理人的第一优先留置权和（b）的日期，不构成定期优先留置权抵押品。

合格质押现金账户：加拿大合格质押现金账户和/或美国合格质押现金账户（如适用）。

强制执行行动：任何强制执行任何义务或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的行动（无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、行使抵销或补偿、行使任何权利或投票在贷款方的破产程序中采取行动，或其他方式）。

环境索赔：任何和所有行动、诉讼、命令、法令、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守、违规或潜在责任或调查通知（任何借款人或任何子公司（a）在该人的正常业务过程中编制的内部报告或（b）与融资交易或不动产收购或处置有关的要求）或以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的程序，包括，（i）政府或监管当局根据任何适用的环境法就强制执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何及所有该等申索，以及（ii）任何第三方就危险材料的存在、释放或威胁释放或因所指称的对健康或安全的伤害或伤害威胁（在与人类接触危险材料有关的范围内）或环境（包括环境空气、地表水、地下水）寻求损害、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何及所有该等申索，陆地表层和地下地层以及湿地等自然资源。

环境法：任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典和现行或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，及其任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意令或判决，涉及环境保护，包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全（在与人类接触有害材料有关的范围内），或有害材料。

ERISA：1974年《雇员退休收入保障法》。

ERISA关联公司：与贷款方共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立），或被视为与贷款方的单一雇主，在每种情况下均符合《守则》第414条的含义。

欧盟纾困立法时间表：贷款市场协会公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

 

54

欧亚基准利率：关于（a）在加拿大和美国境外提供资金的美元以及关于澳元、欧元、新西兰元和挪威克朗的浮动年利率，等于美国银行在该货币提供资金的司法管辖区的当地分行（或在挪威，由美国银行（伦敦））不时宣布的当日有效利率，作为其对该货币的“基准利率”和（b）英镑，即SONIA每日利率。该等费率的任何变动应于该等变动当日开始营业时生效。

EURIBOR：相当于欧元银行间同业拆借利率的年利率，在适用的利息期第一天的前两个目标日（期限相当于该利息期）公布在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上；但在任何情况下，EURIBOR不得低于零。

EURIBOR贷款：以欧元计价、以EURIBOR计息的贷款。

欧元：参加成员国根据1957年3月25日《罗马条约》采用欧元单位作为其单一货币的单一货币，建立欧洲共同体。

欧洲贷款方代理人：定义见第4.4.2节。

欧洲担保方：比利时融资机制担保方、荷兰融资机制担保方和英国融资机制担保方。

欧洲安全协议：比利时安全协议、荷兰安全协议和英国安全协议。

欧洲证券受托人：美国银行（伦敦）或根据第12.2节指定的任何继任证券受托人。

违约事件：如第11.1节所定义。

Ex-NA LC义务：澳大利亚LC义务、比利时LC义务、荷兰LC义务、新西兰LC义务、挪威LC义务、新加坡LC义务和英国LC义务。

Ex-NA信用证分限额：（a）45,000，000美元和（b）澳大利亚循环承付款项、比利时循环承付款项、荷兰循环承付款项、新西兰循环承付款项、挪威循环承付款项、新加坡循环承付款项和英国循环承付款项之和中的较小者。

超额可用性：截至任何确定日期，金额等于（1）澳大利亚可用性、（2）比利时可用性、（3）荷兰可用性、（4）新西兰可用性、（5）挪威可用性、（6）新加坡可用性（7）英国可用性和（8）美国可用性之和。

汇率：由Agent确定的适用于将一种货币兑换成美元的汇率，即（a）彭博（或Agent指定的其他商业上可获得的来源）在金融市场上截至前一个营业日结束时报告的该货币；或（b）如果由于任何原因无法获得该报告，则在该办事处的前一个营业日期间通过Agent的主要外汇交易办事处以美元购买该货币的即期汇率。

 

55

不包括的存款账户：（a）属于零余额支付账户的存款账户，（b）仅用于为正常业务过程中的工资、工资税和类似的就业税或雇员福利提供资金的存款账户，（c）所有此类存款账户在任何时候的存款总额低于5000000美元的其他存款账户，以及（d）可用现金账户净额。

被排除的贷款方：（a）属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的每一贷款方；（b）本定义（a）条所述人员的任何直接或间接子公司；（c）任何美国子公司，其几乎所有直接或间接资产均为《守则》第957节含义内的一个或多个“受控外国公司”的股票；条件是，任何加拿大子公司或其美国子公司以及任何加拿大境内的贷款方均不得为被排除的贷款方。

被排除的子公司：（a）本协议附表9.1.12中列为被排除的子公司的每个美国子公司，（b）任何非全资子公司的美国子公司，（c）任何适用法律禁止为担保债务提供担保的美国子公司，（d）就美国境内的贷款当事人而言，（i）非美国子公司的任何直接或间接子公司（即《守则》第957节含义内的“受控外国公司”），（ii）任何美国子公司，基本上所有的直接或间接资产都是《守则》第957节含义内的一个或多个“受控外国公司”的股票和/或债务，以及（iii）任何美国子公司为美国联邦所得税目的被忽视的实体，其直接或间接资产基本上都包括《守则》第957节含义内属于受控外国公司的一个或多个非美国子公司的股票和/或债务；但前提是，任何加拿大子公司或加拿大子公司的美国子公司均不得成为本条款（d）项下的排除子公司，（e）根据根据第10.2.1（b）（ix）节或第10.2.1（b）（x）节产生的以担保债务融资的许可收购而获得的任何受限制子公司及其每一受限制子公司，只要与该受限制子公司作为一方的该许可收购有关的融资文件禁止该受限制子公司担保或授予对其任何资产的留置权以担保，担保债务；但在此类禁止担保或授予留置权的规定失效或终止后，该受限制子公司不再是被排除在外的子公司，（f）任何其他美国子公司或加拿大子公司，根据代理人的合理判断（通过向适用的借款人发出书面通知予以确认），提供担保的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）鉴于放款人将从中获得的利益而应过高，（g）MRC全球的任何属下为国内专属保险公司的附属公司，（h）MRC全球的非营利性附属公司，（i）任何属下为特殊目的证券化工具（或类似实体）的附属公司，（j）每一非受限制附属公司，（k）北美贷款方代理人根据本条（k）向代理人发出通知选择将其视为除外附属公司的任何受限制附属公司，前提是（i）在北美贷款方代理人向该代理人发出书面通知后，任何此类受限子公司将不再根据本条款（k）被视为排除在外的子公司，以及（ii）在任何时候，仅因本条款（k）而成为排除在外的子公司的所有受限子公司的总资产，反映在其根据公认会计原则编制的最近资产负债表上，在任何时候的总和不超过5,000，000美元，（iii）仅因本条款（k）而被排除在外的所有受限制子公司在截至最近测试期最后一天的十二个月期间的总收入不超过5,000，000美元，以及（i）任何美国子公司，只要在北美贷款方代理人的善意判断下，在三十（30）天内，该子公司将属于上述（a）至（k）条中提及的一个或多个类别，前提是，如果该子公司（x）在该三十（30）天期限内不属于上述（a）至（k）条中提及的一个或多个类别，且（y）不为任何定期优先留置权债务提供担保，则该子公司（x）将不再符合被排除在外的子公司的资格。

 

56

被排除的掉期义务：就贷款方而言，每一笔掉期义务，即且仅限于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（在使任何keepwell生效后确定，为该贷款方的利益而提供的支持或其他协议以及其他贷款方对掉期义务的所有担保）当该担保或授予留置权就掉期义务生效时。如果一项互换协议管辖不止一项互换义务，则仅应排除前句所述的互换义务或其部分，以适用的贷款方为准。

不征税：就代理人、任何贷款人、任何前线银行、任何证券受托人或任何其他收款人而言，任何贷款方或代表任何贷款方因任何债务而将支付的款项，（a）对其净收入（无论如何计价）征收或以其净收入计量的税款，以及（i）由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办公室所在或（ii）由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在任何其他现有或以前的联系（但因该收款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款的权益而产生的联系除外，信用证或贷款单证）；（b）美国征收的任何分支机构利得税或此类收款人设有分支机构的任何其他司法管辖区征收的任何类似税；（c）就外国贷款人而言，根据该外国贷款人成为本协议项下的贷款人（或指定新的贷款办事处）时有效的法律对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，但本条款（c）中的税款不包括（i）在该外国贷款人成为协议一方（或指定新的贷款办事处）后，由于税法在该时间之后发生变化，可能对应付给该外国贷款人的金额征收的预扣税，以及（ii）该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）先前根据本协议第5.8节有权收取的任何预扣税金额，关于在该外国贷款人指定新的贷款办事处时（或在转让时）的此类预扣税；（d）根据FATCA征收的任何美国预扣税；（e）由于该收款人未能或无法遵守第5.9节（税法变更除外）而产生的任何预扣税；（f）根据《所得税法》第十三部分应缴纳的预扣税（加拿大）对应付给任何收款人或为其账户支付的款项征收的，其后果是：（i）该收款人在付款时未与加拿大借款人进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内），（ii）该收款人是加拿大借款人的“特定股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内），或不与加拿大借款人的“特定股东”（在《加拿大所得税法》第18（5）款的含义内）进行公平交易（在《加拿大所得税法》的含义内），或（iii）该收款人是加拿大借款人的“特定实体”（定义见《加拿大所得税法》第18.4（1）款），但在（i）、（ii）或（iii）（如适用）的情况下，在出现非公平交易关系的情况下，收款人是“特定非居民股东”，或不与“特定股东”进行公平交易，或如果收款人是加拿大借款人的“特定实体”，则由于收款人已成为任何贷款文件项下的担保权益的一方、收到或完善，或收到或强制执行任何贷款文件项下的任何权利）。

现有澳大利亚信用证：附表2.2.指定为此类的信用证。

现有比利时信用证：附表2.3所指定的信用证。

现有加拿大信用证：附表2.4所指定的信用证。

 

57

现有荷兰信用证：附表2.5指定为此类的信用证。

现有挪威信用证：附表2.7所指定的信用证。

现有英国信用证：附表2.9所指定的信用证。

现有美国信用证：附表2.10所指定的信用证。

现有信用证：现有澳大利亚信用证、现有比利时信用证、现有加拿大信用证、现有荷兰信用证、现有挪威信用证、现有英国信用证和/或现有美国信用证，视情况需要。

现有贷款协议：如本协议的陈述中所定义。

特别费用：代理和证券受托人在违约事件期间，或在MRC全球或任何子公司的任何破产程序未决期间可能产生的所有成本、费用或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、存储、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或任何抵押品的其他保全或变现有关的成本、费用或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由代理人、任何证券受托人、任何前置银行、任何贷款人、任何贷款方提起或针对其提起，任何贷款方的债权人代表或任何其他人）以任何方式与任何抵押品（包括代理人或任何担保受托人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可避免性）、贷款文件、信用证或义务，包括任何出借人责任或其他债权；（c）在任何破产程序中行使、保护或强制执行代理人的任何权利或补救措施，或对其进行监测；（d）就任何抵押品结清或清偿任何税款、费用或留置权；（e）任何强制执行行动；（f）任何修改的谈判和文件，与任何贷款文件或义务有关的豁免、解决、重组或暂缓；及（g）保护性垫款。该等成本、开支及垫款包括转让费、其他税项、仓储费、保险费用、许可证费、公用事业预订及备用费、鉴定费、经纪人费用及佣金、拍卖师费用及佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时向任何贷款方或独立承包商的雇员支付的工资及薪金、差旅费、接管人及经理费及律师费（以合理费用为限，在每个相关州或外国司法管辖区，一名初级律师和一名当地律师为代理人和贷款人支付的款项和其他费用（除非存在实际或感知到的利益冲突或存在不同的索赔或抗辩，在这种情况下，代理人可以保留自己的律师）。

设施终止日期：2029年11月12日。

FATCA：《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何具有实质性可比性的修订版本）之日，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据与执行上述规定有关的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

FCA：定义见第3.6.2节。

FCCR测试事件：发生以下任一事件：（i）超额可用性应小于（A）线路上限的10%和（b）50,000，000美元中的较大者或（ii）违约事件应已发生并仍在继续；但如果FCCR测试事件因本定义第（i）条而发生，如果超额可用性应已至少连续三十（30）天超过线路上限的（x）10%和（y）50,000，000美元中的较大者，则FCCR测试事件应视为结束。

 

58

联邦基金利率：（a）纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的适用营业日（或前一个营业日，如适用日不是营业日）由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；或（b）如果下一个营业日没有公布该利率，则平均利率（如有必要，取整，至1%的最接近的1/8）在适用日就代理确定的此类交易向美国银行收取；但前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

Fee Letter：美国银行与MRC US于2024年10月8日订立的费用信函协议。

Financial Administration Act：Financial Administration Act（Canada）及其下的所有法规和时间表。

财政支持方向：英国养老金监管机构根据2004年《养老金法案》第43条发布的财政支持方向。

浮动利率贷款：基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或SONIA贷款。

FLSA：1938年公平劳动标准法。

外国分配的美国可用性：澳大利亚分配的美国可用性、比利时分配的美国可用性、荷兰分配的美国可用性、新西兰分配的美国可用性、挪威分配的美国可用性、新加坡分配的美国可用性和英国分配的美国可用性。

外国分配的美国可用准备金：由北美贷款方代理分配给任何外国借款人纳入其各自借款基础的美国/加拿大借款基础总额。

国外基准利率贷款：美国基准利率贷款以外的基准利率贷款。

外国借款人群体：由（a）澳大利亚借款人、（b）比利时借款人、（c）荷兰借款人、（d）新西兰借款人、（e）挪威借款人、（f）新加坡借款人或（g）英国借款人组成的群体，视情况而定。

外国借款人：澳大利亚借款人、比利时借款人、荷兰借款人、新西兰借款人、挪威借款人、新加坡借款人和英国借款人。

国外交叉担保：第5.1 0.4（a）节定义。

国外交叉担保日：国外交叉担保生效之日。

外币：美元以外的任何货币。

外国注册贷款方：澳大利亚注册贷款方、比利时注册贷款方、加拿大注册贷款方、荷兰注册贷款方、新西兰注册贷款方、挪威注册贷款方、新加坡注册贷款方和英国注册贷款方。

 

59

外国融资义务：澳大利亚融资义务、比利时融资义务、加拿大融资义务（就本定义而言，仅限于加拿大境内贷款方直接承担的义务）、荷兰融资义务、新西兰融资义务、挪威融资义务、新加坡融资义务和英国融资义务。

外国融资有担保债务：澳大利亚融资有担保债务、比利时融资有担保债务、加拿大融资有担保债务（就本定义而言，限于由加拿大境内的贷款当事人直接承担的债务）、荷兰融资有担保债务、新西兰融资有担保债务、挪威融资有担保债务、新加坡融资有担保债务和英国融资有担保债务。

外国融资担保方：澳大利亚融资担保方、比利时融资担保方、加拿大融资担保方、荷兰融资担保方、新西兰融资担保方、挪威融资担保方、新加坡融资担保方、英国融资担保方和向外国注册贷款方提供银行产品的有担保银行产品提供商。

外国贷款人：（a）就每名为美国人的借款人、每名非美国人的贷款人或前沿银行而言，及（b）就每名非美国人的借款人而言，每名贷款人或根据该借款人为税务目的而作为居民或根据某一法域的法律组织的司法管辖区的法律而作为居民或组织的前沿银行。

国外计划：MRC全球或其任何子公司就在美国或加拿大境外受雇的员工维持或促成的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，但任何州的社会保障安排除外。

外国左轮手枪承诺：澳大利亚左轮手枪承诺、比利时左轮手枪承诺、荷兰左轮手枪承诺、新西兰左轮手枪承诺、挪威左轮手枪承诺、新加坡左轮手枪承诺和/或英国左轮手枪承诺，视情况需要。

外资子公司：MRC全球旗下不属于境内子公司的子公司。

FRBNY：纽约联邦储备银行。

Fronting Bank：（a）一家澳大利亚Fronting银行、（b）一家比利时Fronting银行、（c）一家荷兰Fronting银行、（d）一家新西兰Fronting银行、（e）一家挪威Fronting银行、（f）一家新加坡Fronting银行、（g）一家英国Fronting银行和/或（h）一家美国Fronting银行，视情况而定。

前沿银行受保人：（a）澳大利亚前沿银行受保人，（b）比利时前沿银行受保人，（c）荷兰前沿银行受保人（d）新西兰前沿银行受保人，（e）挪威前沿银行受保人，（f）新加坡前沿银行受保人，（g）英国前沿银行受保人，和/或（h）美国前沿银行受保人，视情况而定。

Fronting Bank Sublimit：截至交割日，（i）115,000，000美元（就美国银行而言），（ii）仅就美国信用证而言，15,000，000美元（就摩根大通 Bank，N.A.而言），以及（iii）另一家Fronting Bank以书面指定给代理和北美贷款方代理的金额。经北美贷款方代理人书面同意，各Fronting Bank的Fronting Bank分限额可不时降低或提高，且此类Fronting

 

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银行。自额外的Fronting Bank同意成为Fronting Bank并根据本协议签发信用证或增加其Fronting Bank分限额（美国银行以其作为Fronting Bank的身份除外）时生效，Fronting Bank分限额的定义应被修改，以减少美国银行的Fronting Bank分限额相同的金额，并在本协议项下列出此类额外或增加的Fronting Bank及其风险敞口。

FSRA：加拿大安大略省或类似机构的金融服务监管局或加拿大任何其他省或地区或司法管辖区的金融服务监管局，加拿大养老金计划需要根据适用法律和继承其职能的任何其他政府当局进行注册。

全额付款：就任何债务或有担保债务（未主张的或有赔偿要求除外）而言，（a）以本协议所要求的适用货币全额支付其现金，包括破产程序期间（无论程序中是否允许）产生的任何利息和书面费用以及其他费用；（b）如果此类债务或有担保债务属于信用证债务、银行产品债务或早期或或有性质，则对其进行现金抵押（或交付代理人可酌情接受的备用信用证，所需现金抵押品的数额）；（c）解除贷款方对代理人、证券受托人、贷款人和任何在付款日期或之前产生的前沿银行的任何债权。在与此类贷款有关的所有承诺到期或终止之前，不得将任何贷款视为已全额支付。

已融资债务：MRC全球及其受限子公司的所有合并债务，其所借资金自其设立之日起超过一年，或自该日期起一年内到期的可续期或可由任何该等人士选择延期的日期起一年内到期的借款，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括自其创设之日起一年内要求支付或预付的所有已融资债务金额，就借款人而言，包括与贷款有关的债务。

GAAP：在美国生效的公认会计原则，不时一致适用，但须遵守本协议第1.2节；前提是资本租赁和经营租赁应遵守本协议第1.2节的规定。

一般无形资产：适用于《UCC》（和/或就加拿大注册贷款方或新西兰注册贷款方的任何一般无形资产而言，PPSA或新西兰PPSA中定义的“无形资产”，和/或就澳大利亚注册贷款方的任何一般无形资产而言，PPSA澳大利亚中定义的“无形财产”）或任何其他适用法律（如适用）中定义的“无形资产”。

德国境内贷款当事人：根据第14.1.1（h）节的定义。

德国设施：根据第14.1.1（h）节的定义。

政府批准：所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并要求向其报告。

政府当局：任何联邦、州、省、市、外国或其他政府部门、机构、委员会、董事会、局、法院、法庭、工具、政治分支、当局、公司或团体、监管或自律组织或其他实体或官员为任何政府或法院（包括任何超国家机构，如欧盟）行使或与之相关的行政、立法、司法、法定、监管或行政职能，在每种情况下，无论其是否与澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国、美国或其任何州、省、区或地区有关联，或任何其他外国实体或政府。

 

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GST集团：具有1999年新税制（商品和服务税）法案（联邦贸易委员会）赋予它的意义。

担保：担保人以代理人为受益人为担保的全部或任何部分担保债务所签立的每份担保协议（含本协议）。

比利时担保金额：第5.1 0.8节定义。

担保义务：就任何人而言，该人以任何方式担保或打算担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的任何义务，不论是否直接或间接，包括该人的任何义务，（a）购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等债务，或（ii）维持主要债务人的营运资金或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，（c）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等债务，或（d）以其他方式向该等债务的拥有人保证或使其免受损失；但，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关而订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该债务的最大合理预期责任（假设该人须根据该义务履行）。

担保人付款：第5.1 0.3（b）节定义。

担保人：澳大利亚融资担保人、比利时融资担保人、加拿大融资担保人、荷兰融资担保人、新西兰融资担保人、挪威融资担保人、新加坡融资担保人、英国融资担保人、美国融资担保人，以及相互担保任何担保债务的支付或履行的人。

危险材料：（a）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有规定水平的多氯联苯和氡气的介质流体的设备；（b）根据任何适用的环境法被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似进口词语中的任何化学品、材料或物质；（c）任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

对冲协议：利率协议、货币协议或商品协议。

历史财务报表：截至结算日，（a）MRC全球及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及（b）MRC全球及其附属公司截至2024年3月31日及2024年6月30日止财政季度的未经审核综合财务报表。

 

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IBA：根据第3.6.2节的定义。

国际财务报告准则：国际财务报告准则；但资本租赁和经营租赁须遵守本协议第1.2节的规定。

增加日期：根据第2.1.6（j）节的定义。

增加的报告期：经代理选择，自超额可用性低于线路上限的20%和100,000，000美元中的较大者之日起的任何期间，并持续到超额可用性连续30天超过线路上限的20%和100,000，000美元中的较大者。

债务：就任何人而言，指（a）该人因借款而产生的全部债务，（b）根据公认会计原则将作为负债列入该人资产负债表的资产或服务的递延购买价格，（c）为该人的账户签发的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票，不重复，（d）由该第一人拥有的任何财产上的任何留置权担保的第二人的所有债务，无论该债务是否已被承担，（e）该人的所有资本化租赁义务，（f）该人在利率掉期、上限或项圈协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品价格保护协议或其他商品价格对冲协议和其他类似协议下的所有义务（但仅考虑到按市值计价的价值，或者，如果任何实际金额因该交易的终止或平仓而到期，则为该金额），以及（g）在不重复的情况下，该人的所有担保义务，但债务不包括（i）贸易应付款项和应计费用（在每种情况下均可直接或通过银行清算安排支付并在正常业务过程中产生），（ii）递延或预付收入，以及（iii）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；但尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），债务应被视为按其未偿本金金额的100%结转，应忽略FASB ASC 825对金融负债的影响。

抵补税款：不包括税项及其他税项以外的税项。

受保人：代理受保人、贷款人受保人、前台银行受保人和美国银行受保人。

信息：根据第14.1 2.1节的定义。

澳大利亚初始借款人：如本协议序言部分所定义。

比利时初始借款人：如本协议序言部分所定义。

初始加拿大借款人：如本协议序言部分所定义。

首次荷兰借款人：如本协议序言部分所定义。

初始挪威借款人：如本协议序言部分所定义。

 

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初始英国借款人：如本协议序言部分所定义。

初始美国借款人：如本协议序言部分所定义。

破产程序：任何人根据任何州、省、联邦或外国法律启动的任何案件或程序、申请、召开的会议、通过的决议、提议、公司行动或针对该人的任何其他程序，以（a）根据美国破产法或任何其他破产、债务人救济、破产、接管、债务调整法或其他类似法律（无论州、省、联邦或外国），包括《破产和破产法》（加拿大）、CCAA、新加坡《1967年公司法》和新加坡《2018年破产、重组和解散法》，《1966年破产法》（联邦）、《2001年公司法》（联邦）、《1993年公司法》（新西兰）、《1993年接管法》（新西兰）、《比利时经济法典》第XX册；（b）为该人或其财产的任何部分指定债权人代表或其他托管人；（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押；（d）该人的清盘或罢免；（e）提出或实施一项安排计划；（f）暂停付款、暂停任何债务、正式转让，与个人债权人的组成或安排；（g）就澳大利亚境内的贷款方而言，对其或其资产作出、征收或发出任何执行令状、被扣押人命令、根据PPSA Australia第120条发出的通知、mareva强制令或类似命令、扣押、困境或其他程序，或就其被裁定或被认定无法在债务到期时支付债务或其在管理下破产或资不抵债（每一项定义见《2001年公司法》（联邦））而采取的其他步骤；（h）就英国境内的贷款方而言，任何公司诉讼、法律程序或其他程序已启动或已采取的其他步骤（包括提出申请、提交请愿书，通知的提交或送达或决议的通过）涉及（i）该英国在籍贷款方被裁定或被裁定资不抵债，（ii）该英国在籍贷款方的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），而不是该英国在籍贷款方的偿付能力清算或重组，其条款先前已由代理人书面批准，（iii）组成，与该英国境内贷款方任何类别债权人的转让或安排，或（iv）就该英国境内贷款方或其任何资产指定清盘人、监督人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、受托人或其他类似人员；或（i）就挪威境内贷款方而言，根据挪威债务重组法启动债务重组程序或根据挪威破产法启动债务清偿程序或破产程序；但（d）条，（g）及（h）不适用于（a）任何轻率或无理取闹的清盘呈请，或该呈请正受到善意的争议，而在每宗个案中，该呈请均于生效后21天内被解除、中止或驳回，或（b）第10.2.3条所设想或准许的任何有偿付能力的重组。

破产条例：2015年5月20日关于破产程序的理事会条例（EC）第2015/848号（重铸）。

保险转让：贷款方为担保方的利益向代理人转让的保险的每一项担保物转让，该贷款方在业务中断保单下的权利，作为担保债务的担保。

债权人间协议：（a）MRC全球、其某些国内子公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为循环信贷贷款人（定义见其中）的代理人，以及作为定期担保方（定义见其中）和附加定期担保方（定义见其中）的行政代理人，或（b）某些美国注册贷款方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为担保方的代理人，在形式和实质上均令代理人满意的任何其他债权人间协议，或（b）某些美国注册贷款方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为担保方的代理人，以及根据定期贷款信贷协议或根据本协议允许的其他债务确定（其中包括）有担保方应对抵押品拥有第一优先留置权的任何代理人或代表，在每种情况下，该留置权可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

 

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利息期限：根据第3.1.8节的定义。

利息期贷款：澳大利亚银行票据利率贷款、定期CORRA贷款、EURIBOR贷款、定期SOFR贷款、新西兰银行票据利率贷款或NIBOR贷款。

利率协议：任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排，每一项协议或安排的目的都是为了对冲与MRC全球及其子公司的经营相关的利率风险，而不是为了投机目的。

存货：如适用于《UCC》、《公共部门会计准则》、《公共部门会计准则》、《澳大利亚公共部门会计准则》、《新西兰公共部门会计准则》或任何其他适用法律所定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物；根据服务合同提供的所有货物；所有在制品；以及所有原材料，以及与制造、改造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类货物有关的任何种类的任何其他材料和用品，或在贷款方的业务中以其他方式使用或消耗的任何种类的材料和用品（但不包括设备），并且，关于挪威住所贷款方，挪威质押法第3-11条中定义的库存（NW. varelager），包括原材料、未完成和完成的货物和商品、燃料和其他消耗品，以及在所有者业务中持有或使用的范围内的企业产品的包装。

库存评估：（a）在截止日期，HILCO Valuation Services，LLC编制的日期为2024年7月26日的评估和（b）之后，由独立评估公司进行并根据本协议第10.1.15节交付的最近一次库存评估。

投资：对任何人：（a）收购（不论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）任何其他人的股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券（包括任何“卖空”或在进行此类出售的人不拥有任何证券时出售任何证券）；（b）向任何其他人作出任何存款、或垫付、贷款或其他信贷（包括根据谅解或协议向另一人购买财产、或有或其他方式，将该等财产转售予该人）；或（c）就债务订立任何担保或其他或有债务。

知识产权分离和再授权交易：系指（a）任何贷款方将任何重要知识产权处置、独占许可或独占再许可给任何关联公司或非贷款方的其他人，（b）任何贷款方以向任何非贷款方的非受限制子公司或受限制子公司贡献重要知识产权的形式进行的任何投资，或指定拥有、作为非限制性子公司独家许可或独家再许可材料知识产权，或（c）以分配材料知识产权形式的任何股息（在每种情况下均为上述（a）、（b）和（c）条款的任何股息），该材料知识产权是在完成此类处置后，由MRC全球或任何受限制的子公司从此类材料知识产权的接收方（如适用）许可的投资或股息，以供MRC全球或任何受限制的子公司使用。

 

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IPSO Facto事件：外国借款人成为（a）新加坡《2018年破产、重组和解散法》第440（6）条定义的任何程序或（b）根据任何具有类似目的的法律可能导致中止或阻止行使合同权利的任何程序的主体。

IRS：美国国税局。

ITA：《2007年所得税法》。

ITSA：商品及服务税集团成员之间的协议，根据1953年《税务管理法》（联邦）附表1第444-90条作为间接税收分享协议生效，并符合1953年《税务管理法》（联邦）和1999年《新税制（商品和服务税）法》（联邦）以及与1953年《税务管理法》（联邦）有关的任何适用法律、官方指令、请求、指导方针或政策（无论是否具有法律效力）。

联席牵头安排人：BoFA Securities，Inc.，摩根大通银行，N.A.，花旗银行，N.A.，美国银行全国协会和富国银行银行，全国协会。

LC文件：任何澳大利亚LC文件、比利时LC文件、加拿大LC文件、荷兰LC文件、新西兰LC文件、挪威LC文件、新加坡LC文件、英国LC文件和/或美国LC文件，视文意而定。

LC义务：澳大利亚LC义务、比利时LC义务、加拿大LC义务、荷兰LC义务、新西兰LC义务、挪威LC义务、新加坡LC义务、英国LC义务和/或美国LC义务，视情况而定。

LC Reserve：澳大利亚LC Reserve、比利时LC Reserve、加拿大LC Reserve、荷兰LC Reserve、新西兰LC Reserve、挪威LC Reserve、新加坡LC Reserve、英国LC Reserve和/或美国LC Reserve，视情况需要。

LCA选举：如第1.7节所定义。

LCA测试日期：如第1.7节所定义。

贷款人受偿人：贷款人、贷款人的附属公司及其各自的高级职员、董事、成员、合伙人、雇员和代理人。

贷款人：如本协议序言中所定义，包括（a）美国银行及其附属公司以各自身份作为澳大利亚Swingline贷款人、比利时Swingline贷款人、加拿大Swingline贷款人、荷兰Swingline贷款人、新西兰Swingline贷款人、挪威Swingline贷款人、新加坡Swingline贷款人、英国Swingline贷款人和美国Swingline贷款人，（b）澳大利亚贷款人，（c）比利时贷款人，（d）荷兰贷款人，（e）新西兰贷款人，（f）挪威贷款人，（g）新加坡贷款人，（h）英国贷款人，（i）美国放款人及（j）其各自的许可承继人及受让人，以及（如适用）任何前沿银行，以及任何其他人，其后根据转让及接受成为“放款人”。

Lending Office：适用贷款人在成为本协议一方时或其后通过通知代理人和相关贷款方代理人而指定的办公室。

 

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信用证权利：如UCC中所定义，在任何情况下均指信用证项下的受付权或履约权，无论受益人是否已经要求或当时是否有权要求支付履约款项。

信用证：澳大利亚信用证、比利时信用证、加拿大信用证、荷兰信用证、新西兰信用证、挪威信用证、新加坡信用证、英国信用证和/或美国信用证，视情况而定。信用证包括现有的信用证。

留置权：任何抵押、质押（包括但不限于已披露、未披露、占有式和非占有式）、担保权益、质押、转让、法定信托、视同信托、特权、留置权、押记、保释或类似的产权负担，无论是否法定，基于普通法、合同或其他，包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何所有权保留或其性质的任何租赁。

有限条件收购：根据标的收购协议的条款，不以可获得融资为条件的许可收购。

行上限：自任何确定之日起，（a）（i）（1）澳大利亚借款基数总额和（2）澳大利亚左轮手枪承付款两者之和，（ii）（1）比利时借款基数总额和（2）比利时左轮手枪承付款两者中较低者，（iii）（1）荷兰借款基数总额和（2）荷兰左轮手枪承付款两者中较低者，（iv）（1）新西兰借款基数总额和（2）新西兰左轮手枪承付款两者中的较低者，（v）（1）挪威借款基数和（2）挪威左轮手枪承付款两者中的较低者，（vi）（1）新加坡借款基础总额和（2）新加坡循环承诺中的较低者，（vii）（1）英国借款基础总额和（2）英国循环承诺中的较低者，以及（viii）（1）美国/加拿大借款基础和（2）美国循环承诺和（b）承诺中的较低者。就前述（a）款而言，借款基数确定应不包括信用证准备金。

贷款：循环贷款。

贷款账户：如第5.7.1节所定义。

借款文件：本协议、其他协议及担保文件。

贷款方：澳大利亚籍贷款方、比利时籍贷款方、加拿大籍贷款方、荷兰籍贷款方、新西兰籍贷款方、挪威籍贷款方、新加坡籍贷款方、英国籍贷款方和美国籍贷款方，统称，“贷款方”是指任何贷款方，单独。

贷款方代理人：亚洲贷款方代理人、欧洲贷款方代理人和/或北美贷款方代理人，视情况需要。

贷款方集团：由（a）澳大利亚境内贷款方、（b）比利时境内贷款方、（c）荷兰境内贷款方、（d）新西兰境内贷款方、（e）挪威境内贷款方、（f）新加坡境内贷款方、（g）英国境内贷款方或（h）美国境内贷款方和加拿大境内贷款方组成的集团，视情况需要。

 

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贷款方集团义务：关于（a）澳大利亚境内贷款方、澳大利亚融资义务，（b）比利时境内贷款方、比利时融资义务，（c）荷兰境内贷款方、荷兰融资义务，（d）新西兰境内贷款方、新西兰融资义务，（e）挪威境内贷款方、挪威融资义务，（f）新加坡境内贷款方、新加坡融资义务，（g）英国境内贷款方、英国融资义务，以及（h）美国境内贷款方和加拿大境内贷款方、美国融资义务和加拿大融资义务。

当地时间：关于（a）澳大利亚Revolver贷款和新西兰Revolver贷款，澳大利亚悉尼的通行时间，（b）比利时Revolver贷款、荷兰Revolver贷款、挪威Revolver贷款和英国Revolver贷款，英国伦敦的通行时间，（c）加拿大Revolver贷款和美国Revolver贷款，美国中部时间，以及（d）新加坡Revolver贷款，新加坡的通行时间。

管理层：如本协议序言部分所定义。

重大不利变化：已导致或合理可能导致MRC全球及其受限制子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况整体发生重大不利变化或将对贷款方整体履行本协议或任何其他贷款文件项下各自付款义务的能力产生重大不利影响的任何事件或情况。

重大不利影响：影响MRC全球及其受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，将对（a）整体而言，对TERM0及其受限制子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况产生重大不利影响，（b）贷款方作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件下各自的付款义务的能力，或（c）代理人的权利和补救措施，本协议或任何其他贷款文件项下的证券受托人及贷款人。

Material Intellectual Property：对MRC全球及其受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体（由MRC全球合理确定）。

材料子公司：在任何确定日期，MRC全球的每一家受限制子公司（a）其在最近一个测试期最后一天的总资产等于或超过该日期MRC全球及其受限制子公司合并总资产的5%，或（b）其在该测试期的毛收入等于或超过该期间MRC全球及其受限制子公司合并毛收入的5%，在每种情况下均按照公认会计原则确定。

最高融资金额：1,000，000,000美元。

最高费率：如第3.10节所定义。

Moody’s：Moody’s Investors Service，Inc.，及其继任者。

MRC：MRC全球Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3 Q3

MRC全球：如本协议序言部分所定义。

MRC英国：如本协议序言部分所定义。

 

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MRC US：定义见本协议序言部分。

多雇主计划：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，受ERISA标题IV的约束，任何在美国注册的贷款方或在美国注册的ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出与在美国的雇员有关的供款。

可用现金账户净额：如第8.3节所定义。

有序清算净值：在该等合资格存货的有序清算中估计可收回的合资格存货的有序清算价值（扣除与该等清算有关的估计发生的成本和费用）。有序清算净值应不时参照最近一次存货评估中确定的百分比乘以适用的合格存货价值确定。

新贷款人：在截止日期后成为本协议一方的每名贷款人（现有贷款协议的每名继续作为本协议项下的贷款人的贷款方除外）。

新的贷款方：根据第10.1.13（a）或（b）条、第10.2.1（b）（ix）或（x）条或第10.2.3（b）条的规定，执行本协议的实质性形式的补充或合并协议并成为本协议项下的贷款方的任何人。

新西兰分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定的适用于新西兰借款基础条款（c）的美国可用性。

新西兰适用保证金：就向新西兰借款人提供的任何定期SOFR贷款、任何新西兰银行票据利率贷款或任何新西兰基准利率贷款而言，初始新西兰贷款人的合并文件中规定的年利率（该利率应适用于所有新西兰贷款人）。

新西兰可用性：截至任何确定日期，（a）（i）新西兰循环承付款项减去截至该确定日期的所有新西兰信用证债务和（ii）截至该确定日期的新西兰借款基数总额中的较小者，减去（b）所有新西兰循环贷款本金余额的等值美元。

新西兰可用性准备金：（a）根据新西兰合格库存定义（h）条设立的新西兰租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）新西兰信用证准备金；（c）新西兰银行产品准备金；（d）新西兰优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能设立的额外准备金，数额和与此类事项有关的额外准备金。

新西兰银行票据利率：就新西兰银行票据利率贷款的每个利息期而言，年利率等于银行票据参考投标利率，在利率确定日在适用的路透屏幕页面（或提供代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布，期限相当于该利息期；但在任何情况下，新西兰银行票据利率均不得低于零。

新西兰银行票据利率贷款：新西兰循环贷款，或其中的一部分，以新西兰元出资，按新西兰银行票据利率计算利息。

 

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新西兰银行产品准备金：准备金总额，由代理人不时在其许可的自由裁量权下并与亚洲贷款方代理人协商确定，以反映与新西兰注册贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，新西兰银行产品储备金应包括与新西兰境内贷款方的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

新西兰基准利率贷款：新西兰循环贷款，或其部分，以新西兰元、美元或欧元提供资金，并按欧亚基准利率计算利息。

新西兰借款人：在本协议日期之后，根据第10.1.13节对本协议执行补充或合并协议并满足第10.1.13节规定的其他要求以成为新西兰借款人的每一家新西兰子公司。

新西兰借款基数：在任何时候，就适用的新西兰借款人而言，金额等于（以美元表示，以美元等值为基础）的总和，不重复：

（a）适用的新西兰借款人的新西兰合格账户的账面价值乘以预付率85%，加上

（b）（i）适用的新西兰借款人的新西兰合格存货账面净值的70%和（ii）适用的新西兰借款人的新西兰合格存货有序清算净值的85%（应为（a）按照公认会计原则计算的当期每月缩水准备金净额和（b）按成本估值的净额）中的较低者，加上

（c）新西兰为这类适用的新西兰借款人分配的美国可用性，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）在紧接或（ii）五（5）个营业日后生效的情况下，如果分配给适用的新西兰借款人的新西兰可用性准备金将导致在该时间分配给适用的新西兰借款人的新西兰循环贷款总额超过适用的新西兰借款人的适用新西兰借款人承诺和当时有效的适用的新西兰借款人的新西兰借款基数中的较小者，在每种情况下，由代理人通知亚洲贷款方代理人，任何和所有这样的新西兰可用性储备。

新西兰借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保新西兰借款基数是按照本协议的条款计算的。

新西兰现金抵押账户：经亚洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（澳大利亚）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为新西兰融资有担保方的利益服务，并受制于代理或AUS-NZ证券受托人为新西兰融资有担保债务提供担保的留置权；条件是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要亚洲贷款方代理人对美国银行（澳大利亚）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

 

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新西兰元：新西兰的法定货币。

新西兰住所贷款方：任何新西兰借款人和现在或以后的每一家新西兰子公司作为贷款方，“新西兰住所贷款方”是指所有这些人，统称为。

新西兰Dominion账户：新西兰住所贷款方在美国银行（澳大利亚）设立的、由代理或AUS-NZ证券受托人为提款目的拥有专属控制权的每个特别账户。

新西兰合格账户：在任何时候，除任何账户外，适用的新西兰借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的有效留置权的约束（包括根据账户债务人的组织或公司管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权及（ii）并无优先于有利于代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）任何账户债务人所欠的款项，但以该账户债务人及其附属公司欠新西兰借款人的其他新西兰合格账户的总额超过新西兰合格账户总额的20%（或代理人可能不时为该账户债务人确定的较高百分比）为限，在每种情况下，仅限于此种超额的范围；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件证明，（iii）代表进度账单，（iv）取决于适用的新西兰借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、出售并退货、经批准出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）段所述账户除外）尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由适用的新西兰借款人履行；

 

71

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）的接管、破产救济或其他有关债务人救济的法律或法律，包括《1993年公司法》和/或《1993年接管法》，由已就其启动破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款以代理人合理满意的方式由其资产担保或由其担保，在任何一种情况下，代理人合理接受的人，或如果该账户债务人的账户是在根据1993年《公司法》和/或1993年《接管法》（如现在或以后生效）就该账户债务人作出的救济法令或命令之后产生的，则该代理人应已合理地确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）任何政府当局（新西兰的政府当局除外）所欠的款项，除非（i）该等帐户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该等反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的金额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立新西兰可用性准备金并决定将该账户包括为新西兰合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每种情况下，交付给代理人或AUS-NZ证券受托人的任何该等物品除外）证明；

 

72

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，而该债务人要求作为诉诸该司法管辖区法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的新西兰借款人具有此种资格、提交该报告或表格，或采取该等行动（并在每种情况下支付任何所需费用或其他费用），除非适用的新西兰借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸此类法院的机会，而不会产生代理人合理地认为数额重大的任何成本或罚款，而此类较晚的资格可消除任何诉诸此类法院以强制支付此类账户的机会；

（t）有关适用的新西兰借款人已与账户债务人就其任何削减达成任何协议，但仅限于此种削减的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及新西兰借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

新西兰合格库存：在确定的任何日期，适用的新西兰借款人在该日期拥有的除任何库存外的所有库存的总量：

（a）不受有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的有效留置权的约束；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权的准许留置权（不包括任何受托人、仓库管理员、房东或类似的非自愿留置权，在新西兰合资格库存品下文（h）或（i）条第（i）或（ii）款就有关库存品达成满足的范围内，根据法律实施具有优先权）；但，对于具有该优先权的任何税收留置权，库存的资格应减去具有该优先权的该税收留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

 

73

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义（g）（v）条从新西兰合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏且可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回给适用的新西兰借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在新西兰境内或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议规定不时更新）的，但在新西兰境内的贷款方地点之间过境的货物除外；

（h）位于适用的新西兰借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立新西兰租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且无文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的新西兰可用性储备；

（j）由适用的新西兰借款人作为发货人托运的标的，除非（i）已针对收货人（指派给代理人或AUS-NZ证券受托人）适当提交保护性PPSA新西兰融资报表，以及（ii）有书面协议承认该库存品是托运持有的，适用的新西兰借款人保留对该库存品的所有权，不产生留置权，通过或根据该托运已附加或将附加于该库存品（及其收益），并要求收货人将托运的库存品与收货人的其他个人或动产分开；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有许可予适用的新西兰借款人的任何知识产权，除非代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费而承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及新西兰借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

新西兰融资担保物：现在或以后担保（或打算担保）新西兰融资有担保债务的任何担保物，包括新西兰融资担保人在其担保的有担保债务下为担保新西兰融资有担保债务而质押的财产。

新西兰融资担保人：每一美国借款人、每一美国融资担保人以及为任何新西兰融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的相互人。

新西兰融资贷款方：新西兰借款人或新西兰融资担保人。

 

74

新西兰融资义务：新西兰在籍贷款方的所有义务以及新西兰在籍贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括美国在籍贷款方直接承担的美国融资义务）。

新西兰融资担保债务：新西兰境内贷款当事人的所有担保债务以及新西兰境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国境内贷款当事人直接发生的美国融资担保债务）。

新西兰融资有担保方：代理、AUS-NZ证券受托人、任何新西兰前沿银行、新西兰贷款人、向新西兰境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为新西兰境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

新西兰前沿银行：（a）同意签发新西兰信用证的美国银行（澳大利亚）或其任何关联公司，或（b）如果亚洲贷款方代理人合理接受，同意签发新西兰信用证的任何其他新西兰贷款人或其关联公司。

新西兰Fronting Bank受保人：任何新西兰Fronting Bank及其管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人。

新西兰信用证申请：任何新西兰借款人代表自己或任何其他新西兰借款人向新西兰边境银行申请签发新西兰信用证，其形式和实质均令该新西兰边境银行合理满意。

新西兰信用证条件：签发新西兰信用证所必需的以下条件：（a）满足或放弃第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致的新西兰超额预付款总额，并且就任何新西兰借款人而言，满足第2.12条；（c）该新西兰信用证的到期日期为（i）除非适用的新西兰边境银行和代理人另有同意，自签发之日起不超过365天（条件是每份新西兰信用证可应适用的新西兰借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日）），以及（ii）除非适用的新西兰边境银行和代理人另有同意（以满足第2.6.3节规定的现金抵押要求为前提），在融资终止日期前至少20个营业日；（d）新西兰信用证及其项下的付款以新西兰元、美元或欧元计价；（e）拟议新西兰信用证的形式合理地令代理人和适用的新西兰前沿银行满意；（f）拟议使用新西兰信用证是出于合法目的。

新西兰信用证文件：任何新西兰借款人或任何其他人就任何新西兰信用证的签发、修改或续期或根据任何新西兰信用证付款而向新西兰边境银行或代理人交付的所有文件、文书和协议（包括新西兰信用证请求和新西兰信用证申请）。

新西兰信用证义务：就适用的新西兰借款人而言，（a）该适用的新西兰借款人所欠新西兰信用证项下任何提款的所有款项；（b）为该适用的新西兰借款人的账户签发的所有未偿新西兰信用证的声明金额；（c）就该新西兰信用证所欠的所有费用和其他款项的等值美元。

 

75

新西兰信用证请求：签发新西兰信用证的请求，将由新西兰借款人向新西兰前沿银行提供，形式为代理人和该新西兰前沿银行合理满意。

新西兰信用证储备金：关于适用的新西兰借款人，此类适用的新西兰借款人的所有新西兰信用证债务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何新西兰前沿银行的费用的债务除外。

新西兰贷款人：已签发新西兰左轮手枪承诺的每个贷款人（前提是此人或此人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

新西兰信用证：新西兰边境银行为新西兰借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或新西兰边境银行为新西兰借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持。

新西兰超支：根据第2.1.4（e）节的定义。

新西兰超额垫款贷款：当新西兰超额垫款存在或由其资金引起时，向新西兰借款人提供的贷款。

新西兰超额预付贷款余额：在任何日期，适用的新西兰借款人或所有新西兰借款人（视情况而定）的新西兰循环贷款总额超过该适用的新西兰借款人的新西兰借款基数或适用的新西兰借款基数总额（视情况而定）的金额的等值美元。

新西兰优先应付款项准备金：在确定的任何日期，由代理人在其许可的酌处权中确定的数额的准备金，反映由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权、choate或inchoate优先于或能够优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人或AUS-NZ证券受托人的留置权有关的费用的金额，包括但不限于1993年《公司法》中规定的任何优先债权或当前或过去到期但未支付的不动产款项，市政税或类似税（在影响任何新西兰设施抵押品的范围内）。

新西兰保护性进展：根据第2.1.5（e）节的定义。

新西兰偿还日期：根据第2.6.2（a）节的定义。

新西兰租金储备金：合计（a）任何新西兰借款人欠任何拥有任何新西兰融资担保品或可能对该新西兰融资担保品主张留置权的房东或其他人的所有逾期租金和其他逾期费用；加上（b）储备金，金额不超过在用于确定新西兰融资担保品有序清算净值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用。

 

76

新西兰循环承诺：对任何新西兰贷款人而言，其向新西兰借款人提供新西兰循环贷款和签发新西兰信用证的义务（如为任何新西兰前向银行，或参与新西兰信用证义务（如为其他新西兰贷款人），最高可达该新西兰贷款人的合并文件中显示的最高本金金额或此后根据其作为缔约方的每项转让和接受确定的最高本金金额，因此，新西兰左轮手枪承诺可根据第2.1.3、2.1.6或11.1节的规定不时进行调整。“新西兰左轮手枪承诺”是指所有新西兰贷款人的此类承诺总额。截至截止日期，新西兰左轮手枪承付款为0美元。

新西兰左轮手枪承诺增加额：如第2.1.6（e）节所定义。

新西兰循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）亚洲贷款方代理根据第2.1.3节终止或将所有新西兰循环承诺减少为零的日期，以及（c）根据第11.1节终止新西兰循环承诺的日期。自新西兰左轮手枪承诺终止之日起及之后，新西兰借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加新西兰左轮手枪承诺。

新西兰左轮手枪风险敞口：在任何日期，相当于（a）在该日期未偿还的新西兰左轮手枪贷款和（b）在该日期的新西兰信用证债务之和的美元等值。

新西兰循环贷款：新西兰贷款人根据第2.1.1（e）节向新西兰借款人提供的循环贷款，如果以新西兰元计价，该循环贷款应为新西兰银行票据利率贷款或新西兰基准利率贷款，如果以美元或欧元计价，则应为EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或新西兰基准利率贷款中的一种，在每种情况下均由适用的新西兰借款人选择，包括任何新西兰Swingline贷款、新西兰超额垫款贷款或新西兰保护性垫款。

新西兰Revolver Notes：由新西兰借款人以每一新西兰贷款人为受益人签立的承兑票据（如有），以证明该新西兰贷款人不时提供资金的新西兰Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-5，连同其任何替代或后续票据。

新西兰担保协议：任何新西兰注册贷款方和代理人或AUS-NZ证券受托人之间的每份担保协议。

新西兰子公司：根据新西兰法律注册成立或组建的MRC全球各全资子公司。

新西兰Swingline承诺：对于新西兰Swingline贷款人并在有新西兰循环承诺的日期之后，根据北美贷款方代理人和代理人之间不时商定的分配给新西兰的Swingline承诺总额的该部分（该金额应排定并在代理人的档案中）。

新西兰Swingline承诺终止日期：就任何新西兰Swingline贷款而言，日期为新西兰循环承诺终止日期前五个工作日。

新西兰Swingline贷款人：美国银行（澳大利亚）或美国银行（澳大利亚）的附属公司。

 

77

新西兰Swingline贷款：新西兰Swingline贷款人根据第2.1.7（e）节向新西兰借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为新西兰基准利率贷款。

NIBOR：就NIBOR循环贷款的任何利息期而言：（a）由Norske Finansielle Referanser AS管理的路透屏幕上标题页“NIBOR”下显示的相关期间的利率的算术平均值（向上四舍五入到小数点后五位），并与作为计算代理的Global Rate Set Systems（或接管管理和/或计算该利率的任何其他人）合作计算（“屏幕利率”）；或（b）如果在该循环贷款的利息期内没有挪威克朗的屏幕利率，挪威银行间市场主要银行应其要求提供给Agent的利率（向上四舍五入到小数点后四位）的算术平均值，出现在所要求的NIBOR Revolver贷款之前两个工作日上午11：00（当地时间），用于提供与该Revolver贷款利息期相当的挪威克朗存款，如果挪威银行间市场主要银行报价的任何此类适用的屏幕利率或替代利率低于零，则NIBOR将被视为零。如果约定的页面被替换或服务停止可用，代理可以在与挪威借款人协商后指定另一个显示适当利率的页面或服务。

NIBOR贷款：每套NIBOR循环贷款，具有共同的期限和起息期限。

NIBOR Revolver Loan：一种基于NIBOR计息的Revolver Loan。

非银行凭证：定义见第5.9.2节。

非核心资产：附表10.2.4所述资产。

非公共贷款人：（a）直至主管当局公布其对“公共”一词的解释（如CRR-EU第4.1（1）条所指，是或有资格成为荷兰适用法律所定义的专业市场方（professionale marktpartij）的实体，或（b）在主管当局公布其对“公共”一词的解释后（如CCR-EU第4.1（1）条所指，该人不被视为公众的一部分。

北美贷款方代理：定义见第4.4.1节。

挪威：挪威王国。

挪威分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定的适用于挪威借款基础条款（c）的美国可用性。

挪威可用情况：截至任何确定日期，（a）（i）挪威循环承付款项减去截至该确定日期的所有挪威信用证债务和（ii）截至该确定日期的挪威借款基数中的较小者，减去（b）所有挪威循环贷款本金余额的等值美元。

挪威可用准备金：（a）根据挪威合格库存定义（h）条设立的挪威租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）挪威信用证准备金；（c）挪威银行产品准备金；（d）挪威优先应付款项准备金；（e）挪威破产准备金；（f）代理人在其许可的酌处权中可能设立的额外准备金，数额和与此类事项有关。

 

78

挪威破产法：1984年6月8日挪威关于债务清偿程序和破产程序的法律第58号。

挪威银行产品储备金：储备金总额，由代理人不时在其许可的自由裁量权下并与欧洲贷款方代理人协商确定，以反映与挪威住所贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，挪威银行产品储备金应包括与挪威境内贷款当事人的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

挪威基准利率贷款：挪威Swingline贷款，或其部分，以欧元、美元、挪威克朗或英镑提供资金，并按欧亚基准利率计算利息。

挪威借款人：（a）初始挪威借款人和（b）在本协议日期之后已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并，并已满足第10.1.13节规定的其他要求以成为挪威借款人的彼此挪威子公司。

挪威借款基数：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值）的总和，不重复：

（a）挪威合格账户的账面价值乘以85%的预支率，加上

（b）（i）挪威合格库存账面净值的70%和（ii）挪威合格库存有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本计价）中的较小者，加上

（c）挪威分配的美国可用性，减去

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）在紧接或（ii）五（5）个工作日后生效，如挪威可用储备金将导致当时挪威循环贷款的总额超过当时有效的挪威循环承诺和挪威借款基数中的较小者，则在每种情况下，由代理人向欧洲贷款方代理人通知任何和所有此类挪威可用储备金。

挪威借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保挪威借款基数是按照本协议的条款计算的。

挪威现金抵押账户：经欧洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（伦敦）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为挪威融资有担保方的利益服务，并应受制于代理为挪威融资有担保债务提供担保的留置权；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要欧洲贷款方代理人对代理人自行决定由美国银行（伦敦）以外的金融机构进行选择的上述同意。

 

79

挪威公司法：挪威私人有限责任公司法（挪威语：aksjeloven）。

挪威债务重组法：2020年5月7日第38号挪威债务重组暂行法（经不时修订和/或替换）。

挪威籍贷款方：任何挪威借款人和现在或以后的每一家挪威子公司作为贷款方，“挪威籍贷款方”是指所有这些人，统称。

Norwegian Dominion账户：挪威籍贷款当事人在美国银行（伦敦）或代理可接受的其他银行设立的每个特别账户，代理（或其子代理）出于提款目的对其拥有控制权。

挪威合格账户：在任何时候，除任何账户外，挪威借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人（或其子代理人）的有效留置权约束（包括根据账户债务人的组织管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于该代理人（或其子代理人）的留置权及（ii）并无优先于有利于该代理人（或其子代理人）的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）（i）Statoil Petroleum AS及其附属公司所欠挪威国家石油公司及其附属公司向挪威借款人提供的其他挪威合格账户总额超过挪威合格账户总额的35%，（ii）三星重工有限公司及其附属公司所欠三星重工有限公司及其附属公司向挪威借款人提供的其他挪威合格账户总额超过挪威合格账户总额的35%，或（iii）任何其他账户债务人，但以该账户债务人及其附属机构欠挪威借款人的其他挪威合格账户的欠款总额超过挪威合格账户总额的20%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比）为限，在每种情况下，仅限于此种超额的程度；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

 

80

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件证明，（iii）代表进度账单，（iv）取决于该挪威借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、出售和退货、经批准出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）段所述账户除外）尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由该挪威借款人履行；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）接管、破产救济或其他有关债务人的法律或法律，由已就其展开破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款由该代理人的资产作担保或由该代理人合理接受的人担保，在任何情况下，该代理人的资产或由该代理人合理接受的人作担保，如该账户债务人的账户产生于根据破产程序就该账户债务人作出的救济法令或命令之后，代理人应已合理确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）任何政府当局所欠的款项，除非（i）该等帐目由代理人合理接受并由该代理人管有的信用证支持，或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该等反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的数额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立挪威可用性准备金并决定将该账户包括为挪威合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

 

81

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每宗个案中，交付予代理人（或其子代理人）的任何该等物品除外）证明；

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，而该债务人要求作为诉诸该司法管辖区法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非该挪威借款人已具备此种资格、提交了该报告或表格，或采取了该等行动（并在每种情况下支付了任何所需费用或其他费用），除非该挪威借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸该法院的机会，而不会产生任何被代理人合理地视为数额重大的成本或罚款，而该较晚的资格可消除任何诉诸该等法院以强制支付该账户的机会；

（t）该挪威借款人已就其与账户债务人就任何减少作出任何协议，但仅限于此种减少的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）根据《挪威质押法》第1-3（2）条，如该限制阻止有关账户成为抵押品的一部分，则该账户须受任何限制其转让的条文规限；

（v）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（w）代理人在其许可的酌处权中确定为不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及挪威借款基础的定义，代理人可在其许可的自由裁量权中修改上述标准。

挪威合格库存品：在确定的任何日期，除任何库存品外，挪威借款人在该日期拥有的所有库存品的总量：

（a）不受有利于代理人（或其子代理人）的有效留置权的限制；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人（或其子代理人）的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人（或其子代理人）的留置权的准许留置权（不包括任何受托人、仓库管理人、房东或类似的非自愿留置权，在挪威合格库存品（h）或（i）条（i）项中的第（i）或（ii）款就有关库存品达成信纳的范围内，依法具有优先权）除外；但，就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

 

82

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义（g）（v）条被排除在挪威合格账户之外）、退回或收回的货物（未损坏且可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回该挪威借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在挪威境内或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新）的，但在挪威境内的贷款方地点之间过境的货物除外；

（h）位于该挪威借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立挪威租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且没有文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的挪威可用性储备；

（j）由该挪威借款人作为发货人托运的标的；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有许可予该挪威借款人的任何知识产权，除非该代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及挪威借款基础的定义，代理人可在其许可的自由裁量权中修改上述标准。

挪威融资担保物：现在或以后担保（或打算担保）任何挪威融资担保债务的担保物，包括在其担保的担保下为担保挪威融资担保债务而质押的挪威融资担保人的财产。

挪威融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人、每个挪威借款人以及为任何挪威融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的彼此。

挪威融资贷款方：挪威借款人或挪威融资担保人。

 

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挪威融资义务：挪威在籍贷款方的所有义务以及挪威在籍贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括美国在籍贷款方直接承担的美国融资义务）。

挪威融资担保债务：挪威境内贷款当事人的所有担保债务以及挪威境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国境内贷款当事人直接发生的美国融资担保债务）。

挪威融资有担保方：代理、任何挪威前沿银行、挪威贷款人、向挪威境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为挪威境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

挪威前沿银行：（a）同意签发挪威信用证的美国银行（伦敦）或其任何关联公司，或（b）如果欧洲贷款方代理人合理接受，同意签发挪威信用证的任何其他挪威贷款人或其关联公司，。

挪威前沿银行受偿人：任何挪威前沿银行及其管理人员、董事、雇员、附属公司和代理人。

挪威破产准备金：数额相当于挪威借款基础的百分之五（5%）的准备金（在挪威可用性准备金生效之前），该准备金反映破产程序中破产财产对挪威借款人的必要成本和费用。

挪威克朗或NOK：挪威的法定货币。

挪威信用证申请：任何挪威借款人代表自己或任何其他挪威借款人向挪威前沿银行提出的关于签发挪威信用证的申请，其形式和实质均令该挪威前沿银行合理满意。

挪威信用证条件：签发挪威信用证所必需的以下条件：（a）满足或放弃第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致的挪威超额预付款总额，不存在或将导致挪威超额预付款；（c）该挪威信用证的到期日期为（i）除非适用的挪威前沿银行和代理人另行同意，不超过签发后的365天（前提是每份挪威信用证可以，应适用的挪威借款人的请求，列入一项规定，据此，此种信用证应自动续延十二（12）个月或以下的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日），以及（ii）除非适用的挪威前沿银行和代理人另有同意（以满足第2.7.3节规定的现金抵押要求为前提），至少在融资终止日期前20个工作日；（d）挪威信用证及其项下的付款以欧元、美元计价，挪威克朗或英镑；（e）提议的挪威信用证的形式合理地令代理人和适用的挪威前沿银行满意；（f）提议的挪威信用证的使用是出于合法目的。

挪威信用证文件：任何挪威借款人或任何其他人就任何挪威信用证的签发、修改或续期或根据任何挪威信用证付款而向挪威前沿银行或代理人交付的所有文件、文书和协议（包括挪威信用证请求和挪威信用证申请）。

 

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挪威信用证债务：（a）挪威信用证项下任何提款的所有欠款；（b）所有未偿挪威信用证的声明金额；（c）与挪威信用证有关的所有费用和其他欠款的总额（不重复）的等值美元。

挪威信用证请求：签发挪威信用证的请求，将由挪威借款人向挪威前沿银行提供，形式为代理人和该挪威前沿银行合理满意。

挪威信用证储备：所有挪威信用证债务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何挪威前沿银行的费用的债务除外。

挪威贷款人：美国银行（伦敦）与已签发挪威左轮手枪承诺的其他贷款人（前提是此人或此人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

挪威信用证：挪威前沿银行为挪威借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或挪威前沿银行为挪威借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持，包括任何现有的挪威信用证。

挪威超支：根据第2.1.4（f）节的定义。

挪威超支贷款：当挪威超支存在或由其资金引起时，向挪威借款人提供的贷款。

挪威超支贷款余额：在任何日期，所有挪威借款人的挪威循环贷款总额超过该日期挪威借款基数的金额的等值美元。

挪威质押法案：1980年2月8日挪威质押法案第2号。

挪威优先应付款项准备金：在确定的任何日期，代理人可在其许可的酌处权中确定的数额的准备金反映了由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权排名或能够排名优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人留置权有关的费用的金额。

挪威保护性预付款：如第2.1.5（f）节所定义。

挪威偿还日期：根据第2.7.2节的定义。

挪威租金储备金：（a）任何挪威借款人欠任何拥有任何挪威融资担保品或可对该挪威融资担保品主张留置权的房东或其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）储备金，金额不超过在用于确定挪威融资担保品有序清算净值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用。

 

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挪威循环承诺：对于任何挪威贷款人而言，其向挪威借款人提供挪威循环贷款和签发挪威信用证的义务（就任何挪威前沿银行而言），或参与挪威信用证义务（就其他挪威贷款人而言），最高可达附表2.1.1（e）所示的最高本金金额，或根据其为缔约方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额，因为此类挪威循环承诺可能会根据第2.1.3、2.1.6或11.1节的规定不时调整。“挪威左轮手枪承诺”是指所有挪威贷款人的此类承诺总额。

挪威左轮手枪承付款增加：如第2.1.6（f）节所定义。

挪威循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）欧洲贷款方代理根据第2.1.3节终止或将所有挪威循环承诺减少为零的日期，以及（c）根据第11.1节终止挪威循环承诺的日期。自挪威左轮手枪承诺终止日期起及之后，挪威借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加挪威左轮手枪承诺。

挪威左轮手枪风险敞口：在任何日期，相当于（a）在该日期未偿还的挪威左轮手枪贷款和（b）在该日期的挪威信用证债务之和的美元等值。

挪威循环贷款：挪威贷款人根据第2.1.1（f）节向挪威借款人提供的循环贷款，其中循环贷款应以美元、欧元、挪威克朗或英镑计价，如果以挪威克朗提供资金，则应为NIBOR贷款或挪威基准利率贷款（仅在挪威Swingline贷款的情况下），如果以美元、欧元或英镑提供资金，则应为EURIBOR贷款、SONIA贷款、定期SOFR贷款或挪威基准利率贷款（仅在挪威Swingline贷款的情况下）中的一种，在每种情况下由欧洲贷款方代理选择，并包括任何挪威Swingline贷款、挪威超额垫款贷款或挪威保护性垫款。

Norwegian Revolver Notes：挪威借款人为每一挪威贷款人签立的任何本票（如有），以证明由该挪威贷款人不时提供资金的挪威Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-6，连同其任何替代或后续票据。

挪威担保协议：任何挪威境内贷款方和代理人之间的每一项质押或担保协议。

挪威子公司：根据挪威法律注册成立的MRC全球各全资子公司。

挪威Swingline承诺：北美贷款方代理人与代理人之间不时商定的分配给挪威的Swingline承诺总额的那部分（该金额应排定并在代理人处存档）。

挪威Swingline承诺终止日期：就任何挪威Swingline贷款而言，日期为挪威循环承诺终止日期前五个工作日。

 

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挪威Swingline贷款人：美国银行（伦敦）或美国银行（伦敦）的附属公司。

挪威Swingline贷款：挪威Swingline贷款人根据第2.1.7（f）节向挪威借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为挪威基准利率贷款。

注：借款人为证明任何义务而签立的每张左轮票或其他本票。

借款通知：由相关贷款方代理人要求借款提供的借款通知，其形式为代理人和该贷款方代理人合理满意。

转换/延续通知：由相关贷款方代理人提供的转换/延续通知，要求将任何贷款转换或延续为澳大利亚银行票据利率贷款、定期CORRA贷款、EURIBOR贷款、定期SOFR贷款、新西兰银行票据利率贷款或NIBOR贷款，形式合理地令代理人和此类贷款方代理人满意。

义务：所有（a）贷款的本金和溢价（如有），（b）贷款方与信用证有关的信用证义务和其他义务，（c）贷款方根据贷款文件应付的利息、费用、费用、赔偿义务、特别费用和其他金额，以及（d）贷款方根据贷款文件所欠的任何种类的债务、义务和负债，无论是否以票据或其他书面证明，无论是否允许在任何破产程序中，无论是否因信贷展期而产生，开立信用证、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式，不论直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、连带或若干。

OFAC：美国财政部外国资产管制办公室。

普通业务过程：就任何人而言，该人的普通业务过程，与过去的惯例一致，或就该人采取的没有过去惯例的行动而言，与情况类似的公司的过去惯例一致，并且在每种情况下，均本着诚意进行。

有机文件：就任何人而言，其章程、证书或公司章程、延续或合并、章程、组织章程、协调的组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、组织备忘录或章程、章程、投票信托协议，或管辖该人的成立或经营的类似协议或文书。

其他协议：每份票据；信用证文件；费用函；债权人间协议；借款基础证书；合规证书；或贷款方或其代表现在或以后就任何与此有关的交易向代理人、担保受托人、前线银行或贷款人交付的其他文件、文书、证书、通知、报告或协议（本协议或担保文件除外）。

其他税项：因根据任何贷款文件支付的任何款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费。

 

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超支：澳大利亚超支、比利时超支、荷兰超支、新西兰超支、挪威超支、新加坡超支、英国超支或美国超支，视情况而定。

Over-advance Loan：澳大利亚Over-advance Loan、比利时Over-advance Loan、荷兰Over-advance Loan、新西兰Over-advance Loan、挪威Over-advance Loan、新加坡Over-advance Loan、英国Over-advance Loan和/或美国Over-advance Loan，视情况需要。

参与者：根据第13.2.1节的定义。

参与者名册：根据第13.2.1节的定义。

参与成员国：根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

爱国者法案：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

付款项目：应付给贷款方的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

PBA：《养老金福利法案》（安大略省）或任何其他加拿大联邦或省或地区养老金福利标准立法，据此要求任何加拿大养老金计划进行注册。

PBGC：养老金福利担保公司。

养老金监管机构：英国的法人团体称为根据2004年《养老金法案》第一部分成立的养老金监管机构。

Perfection Certificate：应指以附件 G或代理人认可的任何其他形式披露有关贷款方信息的凭证。

许可收购：由MRC全球或其任何受限制子公司进行的收购，只要（a）此类收购及其相关的所有交易应根据适用法律完成；（b）此类收购应导致此类股票或股票等价物的发行人在第10.1.13节要求的范围内成为受限制的子公司和担保人；（c）此类收购应导致为适用的有担保方的利益而授予代理人或担保受托人对如此获得的任何资产的留置权，在第10.1.13节要求的范围内；（d）在截至该收购结束时对该收购给予形式上的效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；（e）在个别收购的情况下，其总成本和负债（包括但不限于所有承担的负债、所有盈利付款、延期付款以及就该收购而转让、转让或设押的价值或其他股票或资产）超过25,000，000美元（或在任何十二（12）个月期间完成的所有此类收购为50,000，000美元），在自该项收购完成之日起对该项收购给予形式上的效力后，（1）（a）超额可用性均应高于（x）10%的额度上限和（y）50,000，000美元中的较高者，以及（b）截至最近一个测试期确定的综合固定费用覆盖率应高于1.0至1.0或（2）超额可用性应高于（x）15%的额度上限和（y）75,000，000美元中的较高者，以及（f）为融资收购而产生的任何债务均允许定期贷款信贷协议产生（除非该协议项下的债务已于

 

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满）；条件是，如果（x）该收购满足上述所有条件，但在截至该收购结束时给予该收购的备考效力后，上述（e）和（y）条规定的条件除外，（1）超额可用性大于（a）10%的线路上限和（b）50,000，000美元或（2）截至最近一个测试期的综合固定费用覆盖率应大于1.0至1.0中的较高者，则该收购应被允许，但前提是，连同本但书允许的所有其他收购，在任何12个月期间不超过50,000，000美元，在本协议期限内总计不超过100,000，000美元。

尽管有各自的借款基数定义，但就任何许可的购置而言，借款人获得的账户和盘存，或在遵守本协议第10.1.13节的情况下，如此获得的人获得的账户和盘存，可包括在借款基数的计算中，此后，如果符合合格账户和合格盘存定义中规定的所有标准均已满足，并且，如果此类账户和库存的总价值（或库存情况下的成本）在任何美国借款人或加拿大借款人许可收购的情况下超过40,000，000美元，或者在任何外国借款人集团成员许可收购的情况下，超过该外国借款人集团借款人集团承诺的百分之十（10%），并且仅在代理人合理要求的范围内，代理人应当已经收到适用的借款人取得的或者适用的借款人取得的、在范围、形式和实质上应当合理地令代理人满意的该等账户和盘存的担保物审计和评估；但是，如果没有就借款人取得的该等账户和盘存向代理人交付并经其批准的担保物审计和评估，或者在遵守本协议第10.1.13节的情况下，对如此取得的人，则该等帐目和盘存所在辖区的现行盘存评估的回收率应适用于该等帐目和盘存。

允许的额外债务：由借款人或担保人发行的高级无担保或次级债务，以及在第10.2.1（b）（x）节允许的范围内，由MRC全球的任何其他受限制子公司承担的任何债务，（a）其中条款（i）未规定在美国循环承诺终止日期后180天的日期之前的任何预定还款、强制赎回或偿债基金义务（控制权变更时的惯常购买要约除外，资产出售或损失事件和违约事件后的惯常加速权利）和（ii）在从属的范围内规定了对贷款文件项下义务的惯常从属地位，（b）契约、违约事件、担保和其他条款（利率和赎回溢价除外），作为一个整体，对MRC全球及其受限制子公司的限制性不高于本协议或定期贷款信贷协议中的限制性（除非该协议项下的债务已全部解除）；前提是北美贷款方代理人的高级管理人员的证书在该债务发生前至少五个工作日（或代理人可能合理同意的较短期限）交付给该代理人，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明北美贷款方代理人已善意地确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该代理人在该期间内通知北美贷款方代理人其不同意此类确定（包括对其不同意的依据的合理描述），并且（c）其中，除第10.2.1（b）（x）节允许的范围外，任何直接或间接的MRC全球子公司（贷款方除外）均不是义务人。

允许的自由裁量权：代理人在行使其合理信用判断时（从有担保资产为基础的贷款人的角度）以善意行使并受第7.4节约束的决定。

 

89

许可投资：应指：

（a）由澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国或美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，在每种情况下，其到期日均不超过自收购之日起12个月；

（b）美利坚合众国任何州或澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国的任何州、省或地区发行的证券，或该等州、省或地区的任何政治分区，或其任何公共工具或该等州、省或地区的任何政治分区，或其任何公共工具发行的证券，其到期日为自收购之日起不超过12个月，且在收购时，其投资级评级一般可从标普或穆迪（或，如果在任何时候标普和穆迪都不得对此类义务进行评级，则从其他国家认可的评级服务）；

（c）任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司所发行的商业票据；

（d）自其创设之日起不超过12个月到期的商业票据，并且在购置时已获得标普或穆迪中至少A级或A2级的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（e）任何贷款人或任何其他银行发行的、合并资本和盈余不少于250,000，000美元（如属国内银行）的在取得该等存款的日期后不超过两年到期的国内存单；

（f）就上述（a）、（b）及（e）条所述类型的基础证券与符合上述（e）条规定资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过30天的回购协议；

（g）可销售的短期货币市场和类似基金（x）资产超过250,000，000美元或（y）获得标普或穆迪至少A-1或P-1的评级（或者，如果在任何时候标普或穆迪均不得对此类义务进行评级，则获得另一国家认可的评级服务机构的同等评级）；

（h）根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，其投资基本上全部为上述（a）至（g）条所述的一种或多种证券类型；和

（i）就任何受限制外国附属公司（外国借款人除外）进行的投资或在澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国和美国以外的国家进行的投资而言，许可投资还应包括（i）该受限制外国附属公司的组织和正在开展业务的主权国家（或其任何机构）的直接义务，或该主权国家（或其任何机构）完全无条件担保的义务，在每种情况下均在该日期后两年内到期，并具有，在收购时，获得至少相当于标普的A-1和穆迪的至少P-1的评级，（ii）外国债务人的上述（a）至（h）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）的评级载于

 

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来自可比外国评级机构的此类条款或同等评级，（iii）专门投资于以其他方式满足本定义要求的资产（包括本但书）的货币市场共同或类似基金的份额，以及（iv）此类受限制外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对投资进行现金管理，类似于（a）至（i）条中的上述投资。

许可留置权：系指：

（a）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或索赔的留置权，或对已根据公认会计原则为其建立适当准备金的善意和适当程序提出的争议（包括由于荷兰境内的贷款方、MRC Transmark Group B.V.和MRC Transmark International B.V.之间存在用于荷兰公司所得税和/或增值税目的的财政统一（financial eenheid）而产生的留置权；

（b）对贷款方的财产或资产或因法律运作而产生的任何受限制子公司的留置权，包括承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每种情况下，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，并且不单独或合计产生重大不利影响；

（c）在不构成第11.1条所指违约事件的情况下，因判决或法令而产生的留置权；

（d）就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障，或为保证履行投标、法定或监管义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、履约和返还债券以及在正常业务过程中发生的其他类似义务或以其他方式构成第10.2.5条允许的投资而招致的留置权或存款；

（e）就贷款方或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（f）地役权、通行权、役权、限制、所有权上的轻微缺陷或不规范以及其他类似的费用或产权负担，不会干扰任何贷款方和受限制子公司的业务的任何重大方面，作为一个整体；

（g）承租人、被许可人、出租人或许可人的任何权益或所有权，或由承租人、被许可人、出租人或许可人在本协议许可的任何租赁项下的权益担保的任何权益或所有权；

（h）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（i）对其购买价格由为贷款方或其任何受限制子公司的账户签发的跟单信用证融资的货物的留置权，但该留置权仅在第10.2.1（b）条允许的范围内为该贷款方或该受限制子公司就该信用证承担的义务提供担保；

 

91

（j）整体上给予他人的许可、分许可、租赁或转租，而该等许可、分许可、租赁或转租不会干预任何贷款方及受限制附属公司的业务的任何重大方面；

（k）就任何贷款方或其任何受限制子公司订立的经营租赁而作出的预防性统一商法典融资报表、PPSA融资报表或类似备案所产生的留置权；和

（l）在正常业务过程中对非贷款方的任何受限制附属公司在该等银行或金融机构（视情况而定）持有的任何银行账户的信贷余额设置有利于银行和其他金融机构的留置权，以便利在正常业务过程中就该等银行账户操作现金池和/或利息抵消安排。

允许的售后回租：由MRC全球或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何售后回租，但前提是任何该等非借款人与任何担保人或任何担保人与另一担保人之间的售后回租由MRC全球或该受限制子公司以善意完成时确定的公允价值完成，并且在任何售后回租（或一系列相关的售后回租）的情况下，收益总额超过25,000，000美元，MRC全球或该等受限制附属公司的董事会（该等确定可能会考虑到MRC全球或该等受限制附属公司就该等售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该等任何其他重大经济条款）。

许可的供应链融资方案：在无追索权基础上的出售、转让、转让、出资或其他转让（除了惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，或关于许可的供应链融资方案中的账户和相关资产的卖方回购账户和相关资产的任何义务，因违反许可的供应链融资方案实体订立的陈述、保证、契诺和赔偿而产生的账户和相关资产，包括由于应收款或其部分成为任何声称的抗辩、争议的结果，因卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件）、任何许可的供应链融资计划账户实体根据此类应收款的账户债务人实施的供应商融资计划而欠该人的任何种类的抵销或反索赔；但前提是（a）在要求代理人订立与此有关的文件的范围内，该文件是代理人在其允许的酌处权中感到满意的，（b）账户债务人由北美贷款方代理人以书面形式向代理人指明，（c）只要该计划有效，账户债务人的任何账户均不得列入借款基础；（d）在贷款方的情况下，处置该等账户的所有收益均支付给Dominion账户；（e）在许可的供应链融资计划实体是英国借款人的情况下，在实施该计划之前，该等账户根据欧洲证券受托人满意的解除条款的解除契据解除授予欧洲证券受托人就该等账户的留置权。

获许可的供应链融资计划实体：MRC全球或代理人在其合理酌情权下批准的MRC全球的任何子公司（可能是贷款方或非贷款方子公司）。其订立一个或多个获许可的供应链融资计划。

人：任何个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、合营企业、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

 

92

收购后期间：就任何许可收购而言，自该许可收购完成之日起至紧接该许可收购完成之日后的第四个完整连续财政季度的最后一天止的期间。

PPSA：《个人财产担保法》（阿尔伯塔省），（或任何后续法规）及其下的条例；但前提是，如果代理人在任何加拿大境内贷款方的任何加拿大融资担保物上的担保权益和留置权的有效性、完善性和效果以及不完善性和对抗性受阿尔伯塔省以外任何司法管辖区的个人财产担保法管辖，则PPSA应指该其他司法管辖区的个人财产担保法（包括《民法典》），就本协议有关此类有效性、完善性的规定而言，及完善及不完善的影响及与该等条文有关的定义，如不时生效。

PPSA澳大利亚：2009年个人财产证券法（联邦），（或任何后续法规）及其下的条例。

PPSA新西兰：1999年《个人财产证券法》（新西兰）（或任何后续法规）及其下的条例。

优先股：根据MRC全球与Mario Investments LLC于2015年5月19日签署的特定购买协议出售的36.3万股6.5% A系列可转换永久优先股。

犯罪所得法案：《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》（或任何后续法规），不时修订，包括其下的所有法规。

备考调整：对于任何测试期，包括在任何收购后期间结束前结束的财政季度的全部或任何部分，就适用的被收购实体或业务的被收购EBITDA或MRC全球及其受限制子公司的合并EBITDA而言，该等被收购EBITDA或合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，由于（a）在该收购后期间为实现可合理识别和有事实依据的成本节约而采取或预期将采取的行动，或（b）在该收购后期间产生的任何额外成本，在每种情况下均与该被收购实体或业务的运营与MRC全球及其受限子公司的运营相结合有关，北美贷款方代理人善意地预计；但前提是，只要在该等收购后期间采取或预期将采取该等行动，或在该等收购后期间（如适用）产生该等成本，为预测该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可假定该等成本节约将在该整个测试期间实现，或该等额外成本（如适用），将在整个该测试期内发生；此外，前提是该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的任何该等备考增减不应与该等测试期已包含在该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）中的成本节约或额外成本重复。

备考调整证书：根据第10.1.1（e）节交付的北美贷款方代理人高级管理人员的任何证书。

 

93

备考基础和备考合规：就遵守本协议项下的任何测试或契诺而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，及（b）所有特定交易及与此相关的以下交易应被视为截至该测试或契诺中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在出售的情况下，转让或以其他方式处置任何贷款方的任何子公司的全部或几乎全部股票，或用于任何贷款方或其任何子公司运营的任何部门、产品线或设施，均应排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务的退还，以及（c）任何贷款方或任何受限制的子公司因此而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；但在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并使（i）（x）可直接归因于此类交易、（y）预计将对贷款方和受限制子公司产生持续影响以及（z）可事实支持或（ii）在其他方面与备考调整的定义一致的事件（包括运营费用削减）生效。

备考合并固定费用覆盖率：就遵守本协议项下的任何契诺或测试而言，计算的合并固定费用覆盖率假设（a）测试期内有关次级债务的所有股息和付款均作为合并固定费用包括在内（不包括MRC全球于2024年10月29日或前后全额回购或赎回优先股（如适用），以及（b）就次级债务预期的股息或付款亦作为合并固定费用之一包括在内。

备考实体：定义见“获得的EBITDA”。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是真实的（不动产）、个人的（动产）或混合的，或有形的（有形的）或无形的（无形的）。

按比例：（a）当用于提及贷款人（i）在借款人集团对借款人集团的承诺总额的任何日期的份额时，（ii）对该借款人集团成员的信用证义务的参与权益（如适用），（iii）该借款人集团成员就该借款人集团的义务所支付的份额，（iv）根据第2.1.3或2.1.6节增加或减少借款人集团的承诺，（v）就该借款方集团所欠或就该借款方集团所欠的特别费用或就该借款方集团所欠的特别费用支付或偿还代理人的义务，或就与该借款方集团有关的债权向任何受偿人作出赔偿的义务，百分比（以小数点后表示，四舍五入到小数点后第九位），由该借款方于该日期向该借款方集团作出的借款方集团承诺的金额除以该日期所有借款方向该借款方集团作出的借款方集团承诺的总额得出（或如果该借款方集团承诺已终止，参照在紧接其终止前有效的相应借款人集团承诺）或（b）在出于任何其他原因使用时，通过将贷款人在该日期的承诺总额除以所有贷款人在该日期的承诺总额（或如果任何该等承诺已终止，则为紧接其终止前有效的承诺）得出的百分比（以小数点后四舍五入到小数点后第九位）。

保护性进步：澳大利亚保护性进步、比利时保护性进步、荷兰保护性进步、新西兰保护性进步、挪威保护性进步、新加坡保护性进步、英国保护性进步和/或美国/加拿大保护性进步，视情况需要。

PTE：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

 

94

QFC信贷支持：如第14.29节所定义。

合格ECP：总资产超过10,000，000美元的贷款方，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”并可促使另一人符合该法案第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格的贷款方。

合格应收款交易：非贷款方且住所位于澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国和美国境外的受限制子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，该子公司可能向（a）应收款实体（在该子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在应收款实体转让的情况下）出售、转让、转让、参与、出资或以其他方式转让，或可能授予担保权益或质押，该附属公司的任何账户或其中权益（不论现时存在或将来产生），以及与之相关的任何资产（任何存货或设备除外），包括但不限于为该等账户提供担保的所有抵押品、与该等账户有关的所有合同和合同权利、采购订单、担保权益、融资报表或其他文件，以及与该等账户有关的所有担保、赔偿、保证或其他文件或其他义务，习惯上转让的任何其他资产，或习惯上授予担保权益的任何其他资产，与资产证券化交易有关，涉及类似于该等帐目的应收款项及上述任何一项的任何收款或收益（“相关资产”）。

合格有担保银行产品义务：贷款方代理人为第5.5节的目的指定给代理人的符合与本金同等待遇资格的任何对冲协议下产生的有担保银行产品义务。

利率厘定日期：适用利息期开始前两（2）个营业日（或由代理人厘定的该银行间市场的市场惯例一般视为定息日的其他日期；但如该市场惯例对代理人而言在行政上不可行，则“利率厘定日期”指由代理人另有合理厘定的其他日期）。

不动产：根据第10.1.1（i）节的定义。

重新分配：如第2.1.6（l）节所定义。

重新分配同意：如第2.1.6（m）节所定义。

重新分配日期：根据第2.1.6（l）节的定义。

应收款项实体：（a）附表1.1（b）所列的任何现有附属公司或其他投资，或（b）任何全资附属公司（或该附属公司作出投资且该附属公司向其转移账户和相关资产的另一人）在截止日期后成立，在每一种情况下，（i）不是贷款方且住所在澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国和美国境外，（ii）除与账户或其中的权益及相关资产的融资以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动有关外，不从事任何活动，（iii）由MRC全球（如下所规定）的董事会指定为应收款项实体，（iv）债务的任何部分或任何其他义务（或有的或其他）（其中（a）由任何贷款方提供担保；（b）以任何方式向任何贷款方追索或承担义务；或（c）直接或间接地将任何贷款方的任何财产或资产，或有或以其他方式，令其满意；（v）没有贷款方与之订立任何重要合同、协议、安排或谅解；（vi）任何贷款方或其任何附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。

 

95

记录：如UCC中所定义，在任何情况下均指刻在有形媒介上或存储在电子或其他媒介中并以可感知形式检索的信息，包括所有簿册和记录、客户名单、文件、信件、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录。

注册：如第13.1节所定义。

法规：如第10.1.17节所定义。

相关资产：定义见“合格应收款项交易”。

相关政府机构：（a）关于以美元计价的贷款，联邦储备委员会和/或FRBNY，或由联邦储备委员会和/或FRBNY正式认可或召集的委员会，（b）关于以英镑计价的贷款，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）关于以欧元计价的贷款，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，及（d）就以任何其他有关利率计值的贷款而言，（i）该等贷款以何种货币计值的中央银行或负责监管该等替代货币继承利率或该等替代货币继承利率管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（ii）该中央银行就该等替代货币继承利率以何种货币计值正式认可或召集的任何工作组或委员会，负责监管此类替代货币继承利率或此类替代货币继承利率管理人的任何中央银行或其他监管机构、这些中央银行或其他监管机构的一组或金融稳定委员会或其任何部分。

相关利率：就（a）澳元、澳大利亚银行票据利率、（b）加元、定期CORRA、（c）欧元、EURIBOR、（d）新西兰元、新西兰银行票据利率、（e）挪威克朗、NIBOR和（f）英镑、SONIA（如适用）的任何贷款而言。

有关利率贷款：其利息乃参考有关利率厘定的贷款。

报告：根据第12.4.3节的定义。

应报告事件：发生ERISA第4043（b）或（c）节及其规定中关于美国雇员计划的任何事件（30天通知期被免除的事件除外）。

规定借款人集团出借人：在确定的任何日期，对某一借款人集团作出借款人集团承诺的出借人占该时间该借款人集团承诺总额的50%以上；但如果且只要任何该等出借人为违约出借人，“被要求借款方集团贷款人”一词系指对该借款方集团作出的借款方集团承诺占当时对该借款方集团作出的总借款方集团承诺（不包括各违约贷款人的借款方集团承诺）的50%以上的贷款人（不包括）；进一步规定，如果对该借款方集团作出的所有借款方集团承诺均已终止，则“被要求借款方集团贷款人”一词系指对该借款方集团持有循环贷款的贷款人，以及（如适用）所欠信用证债务的参与权益，代表该借款人集团当时所欠循环贷款未偿本金总额和（如适用）信用证债务总额50%以上的该借款人集团。

 

96

规定贷款人：在确定的任何日期，有承诺的贷款人占当时承诺总额的50%以上；但只要任何贷款人是违约贷款人，“规定贷款人”一词应指有承诺的贷款人（不包括该违约贷款人）占当时承诺总额的50%以上（不包括每个违约贷款人的承诺）；进一步规定，如果任何承诺已终止，则“规定贷款人”一词应根据其等值美元计算，使用（a）代替该贷款人已终止的承诺，该等贷款人向所有借款人所欠的循环贷款的未偿本金金额及（如适用）在信用证债务中的参与权益，以及（b）代替向所有借款人的总承付款项、向所有借款人所欠的未偿循环贷款总额及（如适用）信用证债务。

可撤销金额：根据第4.1.2（b）节的定义。

储备：澳大利亚可用储备、比利时可用储备、加拿大可用储备、荷兰可用储备、新西兰可用储备、挪威可用储备、新加坡可用储备、英国可用储备和/或美国可用储备，视情况需要。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

境外受限子公司：属于受限子公司的境外子公司。

受限制附属公司：MRC全球的任何直接或间接附属公司，但非受限制附属公司。

准备金百分比：根据理事会发布的关于确定欧元货币负债最高准备金要求的规定，适用于成员银行的准备金百分比（以小数表示，四舍五入到1%的最接近的1/8）。

路透：Thomson Reuters Corporation。

左轮手枪承付款增加：如第2.1.6（i）节所定义。

左轮手枪承诺终止日期：澳大利亚左轮手枪承诺终止日期、比利时左轮手枪承诺终止日期、荷兰左轮手枪承诺终止日期、新西兰左轮手枪承诺终止日期、挪威左轮手枪承诺终止日期、新加坡左轮手枪承诺终止日期、英国左轮手枪承诺终止日期和/或美国左轮手枪承诺终止日期，视上下文需要。

Revolver Loan：根据第2.1.1节提供的贷款，以及任何超额贷款、Swingline贷款或保护性预付款。

Revolver Notes：统称为澳大利亚Revolver Notes、比利时Revolver Notes、荷兰Revolver Notes、新西兰Revolver Notes、挪威Revolver Notes、新加坡Revolver Notes、英国Revolver Notes和美国/加拿大Revolver Notes。

标普：标普全球评级，隶属于标普全球，Inc.的子公司以及任何继任者。

 

97

售后回租：MRC全球或其任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列关联交易，以及（b）作为该交易的一部分，其后出租或出租其拟用于与所出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

制裁：由美国政府（包括OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、加拿大政府、英国政府或代理人向借款人指定的其他适用制裁机构管理或执行的或借款人实际知情的任何制裁。

计划不可用日期：在第3.6.3（b）节中定义。

SEC：美国证券交易委员会或其任何继任者，以及（视上下文可能需要）在MRC全球或任何直接或间接子公司的任何其他相关司法管辖区的任何类似政府机构。

有担保银行产品义务：欠有担保银行产品提供商的银行产品债务，并由一份或多份银行产品文件证明，贷款方代理人在向代理人发出的书面通知中已明确要求为本协议的目的被视为有担保银行产品义务，最高可达该提供商以书面形式向代理人指定的最高金额（在美国银行及其关联公司以外的任何有担保银行产品提供商的情况下），该金额可通过不时向代理人发出进一步书面通知来确定和增加或减少；前提是，贷款方的担保银行产品债务不包括其除外的互换债务。

有担保银行产品提供商：（a）美国银行或其任何关联公司，（b）提供银行产品的任何其他贷款人或贷款人的关联公司，以及（c）就由对冲协议项下产品组成的银行产品而言，在订立该对冲协议项下的适用产品时为贷款人（或贷款人的关联公司）的任何人，但前提是，在上述（b）和（c）条的情况下，该提供者应向代理人交付书面通知，在形式和实质上令代理人和相关贷款方代理人合理满意的情况下，在银行产品创建后的截止日期或10个营业日（或代理人和该贷款方代理人可合理酌情议定的较晚时间）中的较晚者，（i）描述银行产品并阐明抵押品将担保的最高金额以及计算该金额时使用的方法，以及（ii）如果该提供者不是贷款人，同意受第12.15条的约束。

担保杠杆率：截至任何确定日期，（a）截至最近一个测试期的合并担保债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

担保债务：债务和有担保银行产品债务，在每种情况下包括所有信用单证项下的债务；但贷款方的担保债务不应包括其排除的掉期债务。

担保方：澳大利亚融资担保方、比利时融资担保方、加拿大融资担保方、荷兰融资担保方、新西兰融资担保方、挪威融资担保方、新加坡融资担保方、英国融资担保方、美国融资担保方和有担保银行产品提供商。

证券账户控制协议：证券账户控制协议，在形式和实质上均令代理人和相关贷款方代理人合理满意，由各金融机构为贷款方维护证券账户执行，以代理人或证券受托人为受益人。

 

98

证券账户：所有现在和将来的“证券账户”（定义见《UCC》第8条、PPSA或PPSA Australia（如适用），包括所有款项、“未证明证券”、“证券权利”和其他“金融资产”（定义见《UCC》或PPSA（如适用）第8条）以及其中包含的所有“中介证券”和“金融产品”（定义见PPSA Australia）。

担保文件：本协议、担保、保险转让、澳大利亚担保协议、比利时担保协议、加拿大担保协议、荷兰担保协议、新西兰担保协议、挪威担保协议、新加坡担保协议、英国担保协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议以及现在或以后的所有其他文件、文书和协议，以担保（或意图担保）任何担保债务。

证券受托人：AUS-NZ证券受托人、欧洲证券受托人、新加坡证券受托人和/或代理人不时指定的任何其他证券受托人，视情况而定。

高级人员：总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务总监或由该人员以书面指定给该代理人的任何其他高级管理人员。

服务：如本协议序言部分所定义。

结算报告：由代理交付给适用贷款人的报告，其中概述了截至给定结算日期未偿还的循环贷款以及（如适用）参与适用借款人集团的信用证义务，根据其承诺按比例分配给适用贷款人。

类似业务：MRC全球或任何受限制附属公司于截止日期所从事的任何业务、服务或其他活动，以及与于截止日期所从事的业务有合理相似性、辅助性、互补性或相关的任何业务或其他活动，或与该等业务有合理延伸、发展或扩展的任何业务或其他活动，而该等业务或活动则与该等业务或该等业务或活动有关，且与该等业务或该等业务或活动有关，且与该等业务或该等业务或活动或该等业务或活动或该等业务或

新加坡分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定用于新加坡借款基础条款（c）的美国可用性。

新加坡适用保证金：就向新加坡借款人提供的任何定期SOFR贷款或EURIBOR贷款或任何新加坡基准利率贷款而言，初始新加坡贷款人的合并文件中规定的年利率（该利率应适用于所有新加坡贷款人）。

新加坡可用性：截至任何确定日期，（a）（i）新加坡循环承付款减去截至该确定日期的所有新加坡信用证债务和（ii）截至该确定日期的新加坡借款基数总额中的较小者，减去（b）所有新加坡循环贷款本金余额的等值美元。

新加坡可用性准备金：（a）根据新加坡合格库存定义（h）条建立的新加坡租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）新加坡信用证准备金；（c）新加坡银行产品准备金；（d）新加坡优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能建立的额外准备金，其数额和与此类事项有关。

 

99

新加坡银行产品储备金：储备金总额，由代理人不时在其许可的酌情权下并与亚洲贷款方代理人协商确定，以反映与新加坡注册贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，新加坡银行产品储备金应包括与新加坡注册贷款方的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

新加坡基准利率贷款：新加坡循环贷款，或其部分，以美元或欧元提供资金，并按欧亚基准利率计算利息。

新加坡借款人：在本协议日期之后，根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并并满足第10.1.13节规定的其他要求以成为新加坡借款人的各新加坡子公司。

新加坡借款基数：在任何时候，就适用的新加坡借款人而言，金额等于（以美元表示，基于其等值美元）的总和，不重复：

（a）适用的新加坡借款人的新加坡合格账户的账面价值乘以预付率85%，加上

（b）（i）适用的新加坡借款人的新加坡合格存货账面净值的70%和（ii）适用的新加坡借款人的新加坡合格存货有序清算净值的85%（应为（a）按照公认会计原则计算的当期每月缩水准备金净额和（b）按成本估值的净额）中的较低者，加上

（c）新加坡为这类适用的新加坡借款人分配了美国可用资金，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）在紧接或（ii）五（5）个营业日后生效，如新加坡可用量准备金可分配给适用的新加坡借款人，将导致在该时间分配给适用的新加坡借款人的新加坡循环贷款总额超过适用的新加坡借款人的适用的新加坡借款人承诺和当时有效的适用的新加坡借款人的新加坡借款基数中的较小者，则在每种情况下，由代理人向亚洲贷款方代理人通知任何和所有该等新加坡可用量准备金。

新加坡借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保新加坡借款基数是按照本协议的条款计算的。

新加坡现金抵押账户：经亚洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（新加坡）或作为代理人的其他金融机构酌情选择设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为新加坡融资有担保方的利益服务，并应受制于代理或新加坡证券受托人为新加坡融资有担保债务提供担保的留置权；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要亚洲贷款方代理人对美国银行（新加坡）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

 

100

新加坡元：新加坡的法定货币。

新加坡注册贷款方：任何新加坡借款人和现在或以后作为贷款方的每个新加坡子公司，“新加坡注册贷款方”是指所有这些人，统称。

Singapore Dominion Account：由新加坡住所贷款方在美国银行（新加坡）设立的、由代理或新加坡证券受托人为提款目的拥有专属控制权的每个特别账户。

新加坡合资格账户：在任何时候，除任何账户外，适用的新加坡借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人或新加坡证券受托人的有效留置权的约束（包括根据账户债务人的组织管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于该代理人或新加坡证券受托人的留置权及（ii）并无优先于有利于该代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该等优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该等优先权的该等税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）任何账户债务人所欠的款项，但以该账户债务人及其附属公司欠新加坡借款人的其他新加坡合格账户的总额超过新加坡合格账户总额的20%（或代理人可能不时为该账户债务人确定的较高百分比）为限，在每种情况下，仅限于该超额的范围；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件证明，（iii）代表进度账单，（iv）取决于适用的新加坡借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据持有方式出售、保证出售、出售和退货、经批准后出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

（h）产生该帐目的货物（前述（g）（v）段所描述的帐目除外）尚未运往帐目债务人，或产生该帐目的服务未由适用的新加坡借款人为其履行；

 

101

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）接管、破产救济或其他有关债务人救济的法律或法律（包括新加坡《1967年公司法》和新加坡《2018年破产、重组和解散法》），由已就其展开破产程序的账户债务人所欠，或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款由资产担保或担保，在任何一种情况下，以代理人合理满意的方式，为代理人合理接受的人，或如根据新加坡《1967年公司法》或新加坡《2018年破产、重组和解散法》（如现在或以后生效）就该账户债务人发出的救济法令或命令之后产生该账户债务人的账户，则该代理人应已合理确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）任何政府当局所欠的款项，除非（i）该等帐目由代理人合理接受并由该代理人管有的信用证支持，或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该等反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的数额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立新加坡可用性准备金并决定将该账户包括为新加坡合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理可接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每宗个案中，交付予代理人或新加坡证券受托人的任何该等物品除外）证明；

 

102

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，而该款项要求作为诉诸该司法管辖区法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的新加坡借款人已具备此种资格、提交了该等报告或表格，或采取了该等行动（并在每种情况下支付了任何所需费用或其他费用），除非适用的新加坡借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖范围内进行业务交易的外国实体并获得诉诸该法院的机会，而不会产生任何被代理人合理地视为数额重大的成本或罚款，并且这种较晚的资格可消除任何诉诸该等法院以强制支付该账户的机会；

（t）有关适用的新加坡借款人已与账户债务人就其任何减少作出任何协议，但仅限于该减少的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及新加坡借款基础的定义，代理人可在其许可的自由裁量权中修改上述标准。

新加坡合格库存：在确定的任何日期，除任何库存外，适用的新加坡借款人在该日期拥有的所有库存的总量：

（a）不受有利于代理人或新加坡证券受托人的有效留置权的规限；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或新加坡证券受托人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人或新加坡证券受托人的留置权的准许留置权（但任何受托人、仓库管理员、房东或类似的非自愿留置权因法律实施而享有优先权，但新加坡合资格库存品（h）或（i）条以下第（i）或（ii）款就有关库存品达成满足的范围除外）；但，对于任何具有该优先权的税收留置权，库存的资格应减去具有该优先权的该税收留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

 

103

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义的（g）（v）条从新加坡合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏并可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回适用的新加坡借款人的供应商的货物或非在正常业务过程中持有待售的类型的货物；

（g）不在新加坡或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新）的，但在新加坡住所贷款方地点之间过境的货物除外；

（h）位于适用的新加坡借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立新加坡租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由保管人、处理人或其他人管有且无文件证明的，除非（i）该仓库管理人、保管人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的新加坡可用性储备；

（j）由适用的新加坡借款人作为发货人进行托运的标的；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有许可予适用的新加坡借款人的任何知识产权，除非该代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及新加坡借款基础的定义，代理人可在其许可的自由裁量权中修改上述标准。

新加坡融资担保品：现在或以后担保（或打算担保）任何新加坡融资担保债务的担保品，包括在其担保的担保下为担保新加坡融资担保债务而质押的新加坡融资担保人的财产。

新加坡融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人以及为任何新加坡融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的彼此。

新加坡融资贷款方：新加坡借款人或新加坡融资担保人。

新加坡融资义务：新加坡注册地贷款方的所有义务以及新加坡注册地贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括美国注册地贷款方直接产生的美国融资义务）。

 

104

新加坡融资担保债务：新加坡境内贷款当事人的所有担保债务以及新加坡境内贷款当事人作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国境内贷款当事人直接发生的美国融资担保债务）。

新加坡融资有担保方：代理、新加坡证券受托人、任何新加坡前沿银行、新加坡贷款人、向新加坡境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为新加坡境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

新加坡前沿银行：（a）同意签发新加坡信用证的美国银行（新加坡）或其任何关联公司，或（b）在亚洲贷款方代理人合理接受的情况下，同意签发新加坡信用证的任何其他新加坡贷款人或其关联公司。

新加坡Fronting银行受偿人：任何新加坡Fronting银行及其高级职员、董事、雇员、附属公司和代理人。

新加坡信用证申请：任何新加坡借款人代表其本身或任何其他新加坡借款人向新加坡边境银行提出的关于签发新加坡信用证的申请，其形式和实质合理地令该新加坡边境银行满意。

新加坡信用证条件：签发新加坡信用证所需的以下条件：（a）满足或豁免第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致的新加坡超额预付款总额，并且就任何新加坡借款人而言，满足第2.12条；（c）该新加坡信用证的到期日期为（i）除非适用的新加坡边境银行和代理人另行同意，自签发之日起不超过365天（但每份新加坡信用证可应适用的新加坡借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日）），以及（ii）除非适用的新加坡前沿银行和代理人另有同意（但须满足第2.8.3节规定的现金抵押要求），在融资终止日期前至少20个工作日；（d）新加坡信用证及其项下的付款以美元或欧元计价；（e）拟议新加坡信用证的形式合理地令代理人和适用的新加坡前沿银行满意；（f）拟议使用新加坡信用证是出于合法目的。

新加坡信用证文件：任何新加坡借款人或任何其他人就任何新加坡信用证的签发、修改或续期或根据任何新加坡信用证付款而向新加坡前沿银行或代理人交付的所有文件、文书和协议（包括新加坡信用证请求和新加坡信用证申请）。

新加坡信用证义务：就适用的新加坡借款人而言，（a）该适用的新加坡借款人就新加坡信用证项下的任何提款所欠的所有款项；（b）为该适用的新加坡借款人的账户签发的所有未偿新加坡信用证的声明金额；以及（c）就该等新加坡信用证所欠的所有费用和其他款项的等值美元。

新加坡信用证请求：签发新加坡信用证的请求，将由新加坡借款人向新加坡前沿银行提供，形式为代理人和该新加坡前沿银行合理满意。

 

105

Singapore LC Reserve：就适用的新加坡借款人而言，该等适用的新加坡借款人的所有新加坡LC债务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何新加坡前沿银行的费用的债务除外。

新加坡贷款人：已发出新加坡左轮手枪承诺的每个贷款人（前提是该人或该人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

新加坡信用证：新加坡边境银行为新加坡借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或新加坡边境银行为新加坡借款人的利益签发的任何赔偿、担保、履约保证金、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持。

新加坡超支：根据第2.1.4（g）节的定义。

新加坡超额垫款贷款：当新加坡超额垫款存在或由其资金引起时，向新加坡借款人提供的贷款。

新加坡超额预付贷款余额：在任何日期，适用的新加坡借款人或所有新加坡借款人（视情况而定）的新加坡循环贷款总额超过该适用的新加坡借款人的新加坡借款基数或适用的新加坡借款基数总额（视情况而定）在该日期的等值美元。

新加坡优先应付款项准备金：在任何确定日期，代理人可在其许可的酌处权中确定的数额的准备金，其中反映由任何留置权、choate或inchoate担保的金额，这些留置权、choate或inchoate排名或能够排名优先于代理人和/或有担保当事人的留置权，包括但不限于根据《新加坡所得税法》第134章在到期时扣除或预扣且未支付和汇出的所有金额，当前或过去到期且未支付的房地产、市政或类似税款的金额（在影响任何新加坡融资抵押品的范围内），根据《新加坡中央公积金法》第36章当前或过去到期且未缴纳、汇出或支付的所有金额。

新加坡保护性进展：根据第2.1.5（g）节的定义。

新加坡偿还日期：根据第2.8.2（a）节的定义。

新加坡租金储备金：（a）任何新加坡借款人欠拥有任何新加坡融资抵押品或可对该新加坡融资抵押品主张留置权的任何业主或其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）储备金，金额不超过可在用于确定新加坡融资抵押品的有序清算净值的时间段内支付给任何该等人的租金和其他费用。

Singapore Revolver承诺：对于任何新加坡贷款人而言，其向新加坡借款人提供新加坡Revolver贷款和签发新加坡信用证的义务（就任何新加坡Fronting Bank而言），或参与新加坡信用证义务（就其他新加坡贷款人而言）的义务，最高可达该新加坡贷款人的合并文件中显示的或其后根据其作为缔约方的每项转让和接受确定的最高本金金额，因为该新加坡Revolver承诺可能会根据第2.1.3节的规定不时调整，2.1.6或11.1。“新加坡左轮手枪承诺”是指所有新加坡贷款人的此类承诺总额。截至截止日期，新加坡左轮手枪承付款为0美元。

 

106

新加坡左轮手枪承诺增加：如第2.1.6（g）节所定义。

新加坡循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）亚洲贷款方代理根据第2.1.3节终止或将所有新加坡循环承诺减至零的日期，以及（c）根据第11.1节终止新加坡循环承诺的日期。自新加坡左轮手枪承诺终止日期起及之后，新加坡借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加新加坡左轮手枪承诺。

新加坡左轮手枪风险敞口：在任何日期，相当于（a）在该日期未偿还的新加坡左轮手枪贷款和（b）在该日期的新加坡信用证债务之和的美元等值。

新加坡循环贷款：新加坡贷款人根据第2.1.1（g）节向新加坡借款人提供的循环贷款，如果以美元或欧元计价，循环贷款应为EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或新加坡基准利率贷款中的一种，在每种情况下均由适用的新加坡借款人选择，包括任何新加坡Swingline贷款、新加坡超额预付贷款或新加坡保护性垫款。

Singapore Revolver Notes：由新加坡借款人签立的有利于每一新加坡贷款人的承兑票据（如有），以证明该新加坡贷款人不时提供资金的新加坡Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-7，连同其任何替代或后续票据。

新加坡担保协议：任何新加坡注册贷款方和代理人或新加坡担保受托人之间的每份债券或其他文件。

新加坡证券受托人：美国银行（新加坡）或代理人指定的任何继任证券受托人。

新加坡子公司：根据新加坡法律注册成立或组建的MRC全球各全资子公司。

新加坡Swingline承诺：对于新加坡Swingline贷款人并在有新加坡循环承诺的日期之后，根据北美贷款方代理人和代理人之间不时商定的分配给新加坡的Swingline承诺总额的该部分（该金额应排定并在代理人的档案中）。

新加坡Swingline承诺终止日期：就任何新加坡Swingline贷款而言，日期为新加坡循环承诺终止日期前五个营业日。

新加坡Swingline贷款人：美国银行（新加坡）或美国银行（新加坡）的附属公司。

新加坡Swingline贷款：新加坡Swingline贷款人根据第2.1.7（g）节向新加坡借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为新加坡基准利率贷款。

SOFR：由FRBNY（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

 

107

SOFR调整：0.10%。

已售实体或业务：如“合并EBITDA”一词定义中所定义。

Solidary Claim：根据第12.1.1（b）节的定义。

Solvent：因为它涉及（a）贷款方作为一个整体，（i）资本充足（就澳大利亚、新西兰、新加坡和英国以外的所有司法管辖区而言），（ii）自有资产，其价值在持续经营的基础上超过其负债，（iii）将有足够的营运资金来支付到期债务，以及（iv）没有（通过承担或其他方式）承担任何义务或负债（或有或其他），或作出与此相关的任何转让，在每种情况下，实际意图是阻碍，（b）（i）就任何其他人（根据澳大利亚、比利时、加拿大、新西兰、挪威、新加坡或英国或加拿大或新加坡的任何省或地区或澳大利亚的任何州或地区的法律成立或组织的人）而言，该人（1）拥有的财产的公平可销售价值高于支付其所有债务所需的金额（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）；（2）拥有现时公允可售货值（定义见下文）大于负债总额的物业（包括或有、次级、未到期未清偿的负债）成为绝对到期的人；（3）在正常经营过程中有能力偿付其到期或到期的全部债务；（4）有资对其业务而言并非不合理的小额，且足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（5）并非美国破产法第101（32）条所指的“资不抵债”；（6）没有（通过承担或其他方式）承担任何义务或责任（或有或其他）或作出任何与此相关的转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺骗该人或其任何关联公司的现有或未来债权人，（ii）就任何根据加拿大或加拿大任何省或地区的法律成立或组织的人而言，并非《破产和破产法》（加拿大）所定义的“资不抵债的人”，（iii）就任何根据新加坡法律成立或组织的人而言（1）不被推定或视为无法且不承认无力支付到期债务，不暂停支付其任何债务，并且由于实际或预期的财务困难，不与其一个或多个债权人展开谈判，以期重新安排其任何债务；（2）拥有价值不低于其负债的资产（考虑到或有负债和预期负债）；（3）没有就其任何债务宣布暂停；（4）在任何司法管辖区没有征收、司法管理、扣押、扣押、困境或执行或任何影响其资产或资产的类似程序，（iv）就任何成立的人而言，根据澳大利亚或其任何州或地区的法律注册或组织的（1）不成为、不以书面承认、不被宣布为或根据任何适用法律不被视为资不抵债；（2）有能力支付其债务（当这些债务到期和应付时），并且一般不停止支付其债务；（3）没有被法院认定或宣布为资不抵债，不会成为《2001年公司法》（联邦）第95A（1）和（2）条所指的资不抵债，或以其他方式被法律或法院认定或视为资不抵债；及（4）遵守未被《2001年公司法》（联邦）第459F（1）条所指的中止或推翻的法定要求，（v）关于在英国注册成立的任何其他人，（1）不承认或不承认其无力支付到期债务，（2）不暂停或威胁暂停支付其任何债务，（3）没有因实际或预期的财务困难而与其债权人展开谈判以重新安排其债务，以及（4）没有就其债务宣布暂停；（vi）关于根据新西兰法律注册、注册或组织的任何人满足《1993年公司法》（新西兰）第4节含义内的“偿付能力测试”，（vii）关于在比利时注册的任何人，不属于《比利时经济法典》第XX册含义内的“资不抵债”，并且不与债权人展开谈判以重新安排其债务，也不申请司法重组；（viii）关于在挪威注册成立或受挪威破产法约束的任何人，不属于《挪威破产法》第61条所定义的资不抵债。“公允可售货值”是指资产在合理时间内可以获得的金额， 由有能力和勤勉的卖方通过托收或在普通出售条件下通过出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的感兴趣的买方。

 

108

SONIA：就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是工作日，SONIA是指在紧接其前的第一个工作日适用的利率。

SONIA调整：就SONIA而言，每年0.1193%。

SONIA日费率：对于任何日期，每年的费率等于根据SONIA定义确定的SONIA，加上SONIA调整；但如果该总费率低于零，则SONIA日费率应被视为零。SONIA日费率的任何变动自该变动日期（包括该变动日期）起生效，恕不另行通知。

SONIA贷款：按SONIA每日利率计息的贷款。

特定处置：贷款当事人在截止日之前向代理人披露的处置。

特定贷款方：根据《商品交易法》（在第5.1 0.3（d）节生效之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的贷款方。

指定循环信贷抵押品：与本协议第7.1节（i）和（ii）款所述财产有关的所有信用证权利、动产票据、票据、投资财产和一般无形资产。

特定子公司：在任何确定日期（a）任何重要子公司或（b）任何非限制性子公司（i）其在最近一个测试期最后一天的总资产等于或高于该日期MRC全球及其受限子公司的合并总资产的15%，或（ii）其在该测试期的总收入等于或高于该期间MRC全球及其受限子公司的合并总收入的15%，在每种情况下均根据公认会计原则确定，并且（c）彼此的子公司，当该附属公司的总资产或毛收入与作为第11.1.5节所述违约事件主体的其他附属公司的总资产或毛收入（如适用）相加时，将构成上述（a）或（b）条规定的特定附属公司。

特定交易：就任何期间、任何投资、出售、转让或以其他方式处置资产、产生或偿还债务、股息、子公司指定、Revolver承诺增加或本协议条款要求“备考遵守”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约按“备考基础”计算的其他事件而言。

印花税法：根据第5.8.4（a）节的定义。

英镑：英国的法定货币。

股票：股本中的股份或股本中的股份，视情况而定（不论是否以普通股或优先股或普通股或优先股计价，视情况而定），公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的实益、合伙或成员权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权或无投票权。

 

109

股票等价物：所有可转换为或可交换为股票的证券以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

标的收购协议：有关许可收购的适用最终收购协议。

次级债务：任何明确从属于该贷款方在本协议下的义务并在受偿权上处于次级的贷款方的债务，其从属条款对贷款人的优惠程度不低于在公开发行的高级次级票据或规则144A高收益债务发行中的惯例，据了解，在此类债务发生前至少十个工作日向代理人交付北美贷款方代理人的高级管理人员的证明（连同对此类债务的从属条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿），证明该北美贷款方代理人已善意确定此类从属条款和条件满足上述要求，应为确凿证据此类条款和条件满足此类要求，除非代理人在该十个工作日期限内通知北美贷款方代理人其不同意此类确定（包括合理描述其不同意的依据）

附属公司：就任何人而言，指并包括（a）任何公司，其任何类别或类别的股票的50%以上，根据条款具有选举该公司过半数董事的普通投票权（无论当时该公司的任何类别或类别的股票是否因任何意外情况的发生而具有或可能具有投票权）在当时由该人直接或间接通过子公司拥有，以及（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会，该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。除非另有明确规定，此处所有提及的“子公司”均指MRC全球的直接或间接子公司。

继任借款人：根据第10.2.3（a）节的定义。

继任利率：一种替代货币继任利率或定期SOFR继任利率（如适用）。

超多数借款人集团贷款人：在确定的任何日期，对某一借款人集团作出借款人集团承诺的贷款人，占该时间该借款人集团承诺总额的75%以上；但如果且只要任何该等贷款人为违约贷款人，“超多数借款人集团贷款人”一词系指对该借款人集团有借款人集团承诺的贷款人（不包括该违约贷款人），占当时对该借款人集团的总借款人集团承诺的75%以上（不包括各违约贷款人的借款人集团承诺）；进一步规定，如果对该借款人集团的所有借款人集团承诺均已终止，则“超多数借款人集团贷款人”一词系指对该借款人集团持有Revolver贷款的贷款人，以及（如适用）所欠LC债务的参与权益，代表该借款人集团当时所欠循环贷款和（如适用）信用证债务未偿本金总额75%以上的该借款人集团。

 

110

超多数贷款人：在确定的任何日期，有承诺的贷款人占当时承诺总额的75%以上；但只要任何贷款人是违约贷款人，“超多数贷款人”一词是指有承诺的贷款人（不包括该违约贷款人）占当时承诺总额的75%以上（不包括各违约贷款人的承诺）；进一步规定，如任何承诺已终止，则“超多数贷款人”一词应按其等值美元计算，使用（a）代替该贷款人已终止的承诺，该等贷款人向所有借款人所欠循环贷款的未偿还本金金额及（如适用）在信用证债务中的参与权益，以及（b）代替向所有借款人的总承付款项、向所有借款人所欠循环贷款的未偿还贷款总额及（如适用）信用证债务。

支持的QFC：如第14.29节所定义。

配套义务：如《UCC》所定义，在任何情况下均指支持账户、动产票据、单证、一般无形资产、票据或投资财产的支付或履行的信用证权利或次级义务，包括但不限于证券、投资财产、票据、票据、留置票据、判决、动产抵押、抵押、担保权益、抵押物、转让、担保、担保、附属物、汇票、流通票据、发票和任何人现在或以后取得、归属或持有的所有其他权利、利益和单证，或作为相同权利、利益和利益的担保，以及任何人现在拥有或以后任何时候可能拥有的针对任何其他人的所有诉讼或索赔权利，包括以其作为卖方的身份根据分期或有条件出售或其他方式返还、收回或收回的任何财产或资产的权利。

互换协议：美国破产法第101（53B）（a）条定义的任何“互换协议”。

掉期义务：就贷款方而言，其在构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的掉期协议下的义务。

Swingline承付款：75,000，000美元（或，如果较少或较多，则为当时承付款的10%（前提是Swingline承付款的增加须经Swingline贷款人批准）），因为该金额不时在适用的Swingline贷款人之间按与代理存档的时间表为每个借款组分配。

Swingline承诺终止日期：澳大利亚Swingline承诺终止日期、比利时Swingline承诺终止日期、荷兰Swingline承诺终止日期、新西兰Swingline承诺终止日期、挪威Swingline承诺终止日期、新加坡Swingline承诺终止日期、英国Swingline承诺终止日期和/或美国/加拿大Swingline承诺终止日期，视情况需要。

Swingline Lender：澳大利亚Swingline Lender、比利时Swingline Lender、加拿大Swingline Lender、荷兰Swingline Lender、新西兰Swingline Lender、挪威Swingline Lender、新加坡Swingline Lender、英国Swingline Lender和/或美国Swingline Lender，视情况需要。

Swingline Loan：根据第2.1.7节提供的贷款。

TARGET日：跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则由代理确定为合适替代的此类其他支付系统（如果有的话））对以欧元结算的付款开放的任何一天。

 

111

税收抵免：抵减、减免或减免任何税款，或退还或偿还任何税款。

税收扣除：从任何贷款文件项下的付款中扣除或预扣税款，或就税款进行预扣。

缴税：借款人根据第5.8.1、5.8.5（c）、5.8.6（b）、5.8.7（b）、5.8.7（b）、5.8.8（b）、5.8.9（b）或5.8.10（b）（如适用）支付的款项的增加，或根据第5.8.5（d）、5.8.6（c）、5.8.7（c）、5.8.8（c）、5.8.9（c）或5.8.10（c）（如适用）支付的款项。

税收：任何政府当局在税收性质上征收的所有当前或未来的税收（包括增值税）、征税、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他类似收费，包括任何利息、税收的附加或适用的罚款。

Term CORRA：对于任何利息期，就任何以加元计价的适用贷款而言，年利率等于基于CORRA的前瞻性期限利率（发布在适用的路透屏幕页面（或提供代理可能不时指定的报价的其他商业可得来源））（在这种情况下，“Term CORRA利率”）在该利息期第一天（或如果该天不是工作日，然后在紧接的前一个营业日）的期限相当于该利息期加上该利息期的Term CORRA调整；但前提是，如果如此计算的Term CORRA应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

期限CORRA调整：（a）0.29547%（29.547个基点）的利率期限为一个月，（b）0.32 138%（32.138个基点）的利率期限为三个月。

定期CORRA贷款：加拿大Revolver贷款，或其部分，以加元提供资金，并按定期CORRA计算利息。

定期贷款信贷协议：MRC US与其担保方、贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2024年10月29日的某些定期贷款信贷协议，作为该协议可能会在一项或多项协议（在每种情况下与相同或新的贷款人、机构投资者或代理人）中不时修订、重述、修改、补充、延长、更新、退还、替换或再融资，包括任何协议延长其期限或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据该协议借出或发行的金额或更改其期限，在每种情况下均在本协议和债权人间协议允许的范围内。

定期贷款到期准备金：在任何定期贷款的最终预定到期日前60天开始的期间内（因为该日期可能会被修改和/或延长，包括根据任何再融资或替换其日期），金额等于当时未偿还定期贷款的本金总额。

定期贷款：定期贷款信贷协议项下的未偿还贷款。

期限优先留置权债务：如债权人间协议所定义。

期限优先留置权抵押品：如债权人间协议中所定义。

期限优先留置权：如债权人间协议中所定义。

 

112

Term SOFR：（a）对于与定期SOFR贷款相关的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期，前提是如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；（b）对于任何一天与基本利率贷款有关的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限从该日开始一个月，前提是如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR指紧接其前第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；但在任何情况下，期限SOFR均不得小于零。

条款SOFR符合性变更：关于SOFR、条款SOFR或任何拟议的条款SOFR后续利率的使用、管理或相关约定（如适用），对基本利率（及其组成部分定义）、SOFR、条款SOFR和利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何符合性变更（视情况而定），由代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以代理人认为与管理任何贷款文件合理必要的其他管理方式）。

定期SOFR贷款：根据定期SOFR定义（a）条款计息的贷款。

术语SOFRScheduled不可用日期：如3.6.2节所定义。

Term SOFR Screen Rate：由CME（或Agent满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的Reuters屏幕页面（或Agent可能不时指定的提供此类报价的其他商业可用来源）上的前瞻性SOFR term rate。

任期SOFR继承率：如第3.6.2节所定义。

终止事件：（a）加拿大住所贷款方自愿全部或部分清盘加拿大退休金计划，该计划为已登记的退休金计划；（b）任何政府当局提起诉讼以全部或部分终止或指定受托人管理该计划；或（c）可能构成终止、清盘或部分终止清盘理由的任何其他事件或条件，或委任受托人管理任何该等计划。

测试期：对于根据本协议作出的任何确定，在该事件发生之前，已根据第10.1.1（a）或（b）节交付财务报表的MRC全球最后一次结束的连续四个财政季度。

澳大利亚借款基数总额：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值）的总和，不重复：

 

113

（a）所有澳大利亚借款人的澳大利亚合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）所有澳大利亚借款人的澳大利亚合格存货账面净值的70%和（ii）所有澳大利亚借款人的澳大利亚合格存货有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本估值的净额）中的较小者，加上

（c）澳大利亚分配给所有澳大利亚借款人的美国可用性，减去

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）立即生效或（ii）五（5）个工作日后生效，如澳大利亚可用储备金将导致所有澳大利亚借款人在该时间的澳大利亚循环贷款总额超过当时有效的澳大利亚循环承诺和澳大利亚借款基数总额中的较小者，则在每种情况下，由代理人向澳大利亚借款人通知，任何和所有澳大利亚可用储备金。

澳大利亚借款基数总额在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保澳大利亚借款基数总额是根据本协议的条款计算的。

比利时借款基数总额：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值）的总和，不重复：

（a）所有比利时借款人的比利时合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）所有比利时借款人的比利时合格存货账面净值的70%和（ii）所有比利时借款人的比利时合格存货有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本计价）中的较低者，加上

（c）比利时为所有比利时借款人分配的美国可用性，减去

（d）在不违反第7.4节的情况下，（i）立即生效或（ii）五（5）个工作日后生效，如果比利时的可用性准备金将导致所有比利时借款人在该时间的比利时循环贷款总额超过当时有效的比利时循环承付款项和比利时借款基数总额中的较小者，则在每种情况下，由代理人向比利时借款人通知，任何和所有比利时的可用性准备金。

任何时候的比利时借款基数总额应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保比利时借款基数总额是根据本协议条款计算的。

荷兰借款基数总额：在任何时候，金额等于（以美元表示，以其等值美元为基础）的总和，不重复：

 

114

（a）所有荷兰借款人的荷兰合格账户账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）所有荷兰借款人的荷兰合格存货账面净值的70%和（ii）所有荷兰借款人的荷兰合格存货有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本计价）中的较低者，加上

（c）荷兰为所有荷兰借款人分配的美国可用性，减去

（d）除第7.4节另有规定外，（i）在紧接第（i）或（ii）五（5）个营业日后生效的情况下，如荷兰可用储备金将导致所有荷兰借款人在该时间的荷兰循环贷款总额超过当时有效的荷兰循环承诺和荷兰借款总基数中的较小者，则在每种情况下，由代理人向荷兰借款人通知任何和所有荷兰可用储备金。

荷兰借款基数总额在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保荷兰借款基数总额按照本协议的条款计算。

新西兰借款基数总额：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值）的总和，不重复：

（a）所有新西兰借款人的新西兰合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）所有新西兰借款人的新西兰合格存货账面净值的70%和（ii）所有新西兰借款人的新西兰合格存货有序清算净值的85%（应为（a）扣除根据公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本估值）中的较小者，加上

（c）新西兰为所有新西兰借款人分配了美国可用资金，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）于紧接时或（ii）五（5）个营业日后生效，如新西兰可用储备金将导致所有新西兰借款人在该时间的新西兰循环贷款总额超过当时有效的新西兰循环承诺和新西兰借款基数总额中的较小者，则在每种情况下，由代理人向新西兰借款人发出通知，任何和所有新西兰可用储备金。

新西兰借款基数总额在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保新西兰借款基数总额是根据本协议的条款计算的。

左轮手枪总曝光量：截至任何确定日期的澳大利亚左轮手枪曝光量、比利时左轮手枪曝光量、荷兰左轮手枪曝光量、新西兰左轮手枪曝光量、挪威左轮手枪曝光量、新加坡左轮手枪曝光量、英国左轮手枪曝光量和美国左轮手枪曝光量之和。

 

115

新加坡借款基数总额：在任何时候，金额等于（以美元表示，以其等值美元为基础）的总和，不重复：

（a）所有新加坡借款人的新加坡合格账户的账面价值乘以预付率85%，加上

（b）（i）所有新加坡借款人的新加坡合格存货账面净值的70%和（ii）所有新加坡借款人的新加坡合格存货有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本计价）中的较低者，加上

（c）新加坡为所有新加坡借款人分配了美国可用资金，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）在紧接或（ii）五（5）个营业日后生效，如属新加坡可用储备金，将导致所有新加坡借款人在该时间的新加坡循环贷款总额超过当时有效的新加坡循环承付款项和新加坡借款基数总额中的较小者，则在每种情况下，由代理人向新加坡借款人发出通知，任何及所有新加坡可用储备金。

新加坡借款基数总额在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保新加坡借款基数总额是根据本协议的条款计算的。

英国借款基数总额：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值）的总和，不重复：

（a）所有英国借款人的英国合格账户账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）所有英国借款人的英国合格存货账面净值的70%和（ii）所有英国借款人的英国合格存货有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本计价）中的较小者，加上

（c）英国为所有英国借款人分配的美国可用性，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）于紧接时或（ii）五（5）个营业日后生效，如英国可用储备金将导致所有英国借款人在该时间的英国循环贷款总额超过当时有效的英国循环承诺和英国借款总基数中的较小者，则在每种情况下，由代理人向英国借款人发出通知，任何和所有英国可用储备金。

任何时候的英国借款基数总额应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保英国借款基数总额是根据本协议的条款计算的。

 

116

交易费用：MRC全球或其任何子公司就本协议、其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

转让：如第2.1.5（k）节所定义。

转让日期：根据第2.1.5（k）节的定义。

受让方：任何实际或潜在的合资格受让人、参与者或其他在任何义务中获得权益的人。

条约贷款人：为第5.8.5条的目的，外国贷款人（定义见第5.8.5（a）条），为第5.8.6、5.8.7、5.8.8和5.8.9条的目的，贷款人：

（a）就有关条约而言被视为条约国家的居民；

（b）不通过与该贷款人参与任何垫款有效关联的常设机构在澳大利亚、比利时、荷兰、新加坡或英国（如适用）开展业务；和

（c）符合有关条约的所有其他条件，以完全豁免澳大利亚、比利时、荷兰、新加坡或英国（如适用）对与贷款人有关的利息和其他金额（包括但不限于其税收或其他状况、其根据本协议持有任何权利的方式或期间、其取得该等权利的理由或目的以及其根据贷款文件处置或以其他方式对该等权利进行会计处理的任何安排的性质）的征税。在本（c）款中，“条件”系指与实体根据相关条约获得完全豁免的资格有关的条件，不应被视为包括与该条约相关的任何需要满足的程序手续。

条约国：就澳大利亚税务事项、比利时税务事项、荷兰税务事项、新加坡税务事项和英国税务事项分别在第5.8.5节、第5.8.6节、第5.8.7节、第5.8.8节和第5.8.9节中赋予其含义。

类型：任何类型的贷款（即基准利率贷款、EURIBOR贷款、定期SOFR贷款、NIBOR贷款、SONIA贷款、定期CORRA贷款、加拿大Prime利率贷款、澳大利亚银行票据利率贷款、新西兰银行票据利率贷款），应为利息期贷款或浮动利率贷款。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或者，当任何其他美国州或地区的法律管辖任何留置权的设定、完善、优先权或强制执行时，该州或地区的统一商法典。

英国或英国：大不列颠及北爱尔兰联合王国。

英国分配的美国可用性：由北美贷款方代理指定的适用于英国借款基础条款（c）的美国可用性。

英国可用性：截至任何确定日期，（a）（i）英国左轮手枪承诺减去截至该确定日期的所有英国信用证义务和（ii）截至该确定日期的英国借款基础总额中的较小者，减去（b）所有英国左轮手枪贷款本金余额的等值美元。

 

117

英国可用性准备金：（a）根据英国合格库存定义（h）条建立的英国租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）英国信用证准备金；（c）英国银行产品准备金；（d）英国优先应付款项准备金；（e）代理人在其许可的酌处权中可能建立的额外准备金，其数额和与此类事项有关。

英国银行产品准备金：准备金总额，由代理人不时在其许可的自由裁量权下并与欧洲贷款方代理人协商确定，以反映与英国注册贷款方及其子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，英国银行产品储备金应包括与英国注册贷款方的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

英国基准利率贷款：英国循环贷款，或其部分，计息参考欧亚基准利率。

英国借款人：（a）初始英国借款人和（b）彼此的英国子公司，在本协议日期之后，已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并，并已满足第10.1.13节规定的其他要求，以成为英国借款人。

英国借款基数：在任何时候，就适用的英国借款人而言，金额等于（以美元表示，基于其等值美元）的总和，不重复：

（a）适用的英国借款人的英国合格账户的账面价值乘以85%的预付率，加上

（b）（i）适用的英国借款人的英国合格存货账面净值的70%和（ii）适用的英国借款人的英国合格存货有序清算净值的85%（应为（a）按照公认会计原则计算的当期每月缩水准备金的净额和（b）按成本估值的净额）中的较低者，加上

（c）英国为这类适用的英国借款人分配的美国可用性，减

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）于紧接时或（ii）五（5）个营业日后生效的情况下，如分配给适用的英国借款人的英国可用性准备金将导致在该时间分配给适用的英国借款人的英国循环贷款总额超过适用的英国借款人的适用的英国借款人承诺和当时有效的适用的英国借款人的英国借款基础中的较小者，则在每种情况下，由代理人向欧洲贷款方代理人通知任何和所有该等英国可用性准备金。

英国借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保英国借款基数是按照本协议的条款计算的。

英国现金抵押账户：经欧洲贷款方代理人同意，由代理人在美国银行（伦敦）或作为代理人可酌情选择的其他金融机构设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为英国融资担保方的利益服务，并应受代理或欧洲证券受托人为英国融资担保债务提供担保的留置权的约束；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要欧洲贷款方代理人对美国银行（伦敦）以外的金融机构的代理人酌情选择的上述同意。

 

118

UK DB Pension Plan：一种不属于货币购买计划的职业养老金计划（每一种都在1993年《养老金计划法》第181条中定义）。

英国注册贷款方：任何英国借款人和每个英国子公司现在或以后作为贷款方，“英国注册贷款方”是指所有这些人，统称。

UK Dominion Account：由英国住所贷款方在美国银行（伦敦）设立的、由代理或欧洲证券受托人为提款目的拥有专属控制权的每个特别账户。

英国合格账户：在任何时候，除任何账户外，适用的英国借款人在该日期的账户：

（a）不受有利于代理人或欧洲证券受托人的有效留置权的约束（包括根据账户债务人对组织的管辖权的相关法律）；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权及（ii）并无优先于有利于代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，账户的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）任何账户债务人所欠的款项，只要该账户债务人及其关联公司欠英国借款人的其他英国合格账户的总金额超过英国合格账户总额的20%（或代理人可能不时为该账户债务人确定的更高百分比），在每种情况下，仅限于该超额的范围（条件是，就Shell UK Exploration and Production Limited及其关联公司而言，该集中限额应改为英国合格账户总额的50%）；

（f）就其而言，本协议或担保文件所载与该等帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件作为证据，（iii）代表进度账单，（iv）取决于适用的英国借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据持有方式出售、保证出售、出售和退货、经批准后出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础合并计算的此类账户总额最高不超过15,000，000美元的情况除外；

 

119

（h）产生该账户的货物（前述（g）（v）段所述账户除外）尚未发运给账户债务人，或产生该账户的服务未由适用的英国借款人履行；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）由已就其展开破产程序的帐户债务人所欠，或根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）接管、破产救济或其他法律或法律为债务人的救济而由债务人或债务人管有的其他债务人或债务人所欠，除非该帐户债务人所支付的帐目以代理人合理满意的方式由代理人、代理人合理接受的人的资产作担保或由其担保，在任何一种情况下，如果来自该账户债务人的账户是在有关该账户债务人的救济法令或命令之后产生的，则代理人应已合理地确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据合资格账户债务人司法管辖的适用法律组织的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信贷支持作为支持；

（m）以合资格帐户货币以外的任何货币所欠；

（n）任何政府当局所欠的款项，除非（i）该等帐目由代理人合理接受并由该代理人管有的信用证支持，或（ii）代理人另有批准；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议规限，但仅限于该等反申索、扣除、抗辩、抵销、赔偿权或争议的金额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立英国可用性准备金并决定将该账户包括为英国合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每种情况下，交付给代理人或欧洲证券受托人的任何该等物品除外）证明；

 

120

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，要求作为诉诸该司法管辖区法院的条件，债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的英国借款人具有此种资格、提交该等报告或表格，或采取该等行动（并在每种情况下支付任何所需费用或其他费用），除非适用的英国借款人随后可能有资格成为被授权在该司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸此类法院的机会，而不会产生任何被代理人合理地视为数额重大的成本或罚款，而此类较晚的资格可消除任何诉诸此类法院以强制支付此类账户的机会；

（t）有关适用的英国借款人已与账户债务人就其任何减少作出任何协议，但仅限于该减少的范围，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及英国借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

英国合格库存：在确定的任何日期，除任何库存外，适用的英国借款人在该日期拥有的所有库存的总量：

（a）不受有利于代理人或欧洲证券受托人的有效留置权的约束；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人或欧洲证券受托人的留置权的准许留置权（但任何受托人、仓库管理人、房东或类似的非自愿留置权在英国合格库存品（h）或（i）条以下第（i）或（ii）款就有关库存品信纳的范围内因法律实施而享有优先权的情况除外）除外；但，就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格须减按具有该优先权的该税务留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议或任何保证文件所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重要方面不属真实；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

 

121

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，其销售已根据其定义的（g）（v）条从英国合格账户中排除）、退回或收回的货物（未损坏并可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回适用的英国借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在英国或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但在英国境内的贷款方地点之间过境的货物除外；

（h）位于适用的英国借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立英国租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且无文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的英国可用性储备；

（j）由适用的英国借款人作为发货人进行托运的标的，除非有书面协议承认该库存品以托运方式持有、适用的英国借款人保留对该库存品的所有权、没有因、通过或根据该托运产生的留置权附加或将附加于该库存品（及其收益），并要求收货人将所托运的库存品与收货人的其他个人或动产分开；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有许可予适用的英国借款人的任何知识产权，除非该代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就支付除根据现行许可协议出售该等库存品所招致的特许权使用费以外的特许权使用费承担任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及英国借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

英国融资担保品：现在或以后担保（或打算担保）任何英国融资担保债务的担保品，包括在其担保的担保下为担保英国融资担保债务而质押的英国融资担保人的财产。

英国融资担保人：每个美国借款人、每个美国融资担保人以及为任何英国融资担保债务的支付和履行（包括根据外国交叉担保）提供担保的彼此。

英国融资贷款方：英国借款人或英国融资担保人。

 

122

英国融资义务：英国在籍贷款方的所有义务以及由英国在籍贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资义务（但不包括由美国在籍贷款方直接承担的美国融资义务）。

英国融资担保债务：英国境内贷款方的所有担保债务以及属于英国境内贷款方作出的外国交叉担保标的的其他外国融资担保债务（但不包括美国境内贷款方直接发生的美国融资担保债务）。

英国融资有担保方：代理人、欧洲证券受托人、任何英国前沿银行、英国贷款人、向英国境内贷款方及其子公司提供银行产品的有担保银行产品提供商以及作为英国境内贷款方所作外国交叉担保受益人的其他外国融资有担保方。

英国金融机构：任何BRRD承诺（因此该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受制于由《FCA》颁布的《FCA手册》（不时修订）的IFPRU 11.6的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国前沿银行：（a）同意签发英国信用证的美国银行（伦敦）或其任何关联公司，或（b）如果欧洲贷款方代理人合理接受，同意签发英国信用证的任何其他英国贷款人或其关联公司。

英国前沿银行受偿人：任何英国前沿银行及其管理人员、董事、雇员、附属公司和代理人。

英国信用证申请：任何英国借款人代表其本身或任何其他英国借款人向英国前沿银行申请签发英国信用证，其形式和实质均令该英国前沿银行合理满意。

英国信用证条件：签发英国信用证所需的以下条件：（a）满足或豁免第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，不存在或将由此导致的英国超额预付款总额，并且就任何英国借款人而言，满足第2.12条；（c）该英国信用证的到期日期为（i）除非适用的英国边境银行和代理人另行同意，自签发之日起不超过365天（但每份英国信用证可应适用的英国借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日）），以及（ii）除非适用的英国前沿银行和代理人另有同意（以满足第2.9.3节规定的现金抵押要求为前提），在融资终止日期前至少20个工作日；（d）英国信用证及其项下的付款以英镑、美元或欧元计价；（e）拟议英国信用证的形式合理地令代理人和适用的英国前沿银行满意；（f）拟议使用英国信用证是出于合法目的。

英国信用证文件：任何英国借款人或任何其他人就任何英国信用证的签发、修改或续期或根据任何英国信用证付款而向英国前沿银行或代理交付的所有文件、文书和协议（包括英国信用证请求和英国信用证申请）。

 

123

英国信用证义务：就适用的英国借款人而言，（a）该适用的英国借款人就英国信用证项下的任何提款所欠的所有金额；（b）为该适用的英国借款人的账户签发的所有未偿英国信用证的规定金额；以及（c）就该等英国信用证所欠的所有费用和其他金额的美元等值（不重复）。

英国信用证请求：签发英国信用证的请求，将由英国借款人向英国前沿银行提供，形式合理地令代理和该英国前沿银行满意。

英国LC Reserve：就适用的英国借款人而言，此类适用的英国借款人的所有英国LC义务的总和，但（a）那些已被现金抵押的债务和（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何英国前沿银行的费用的债务除外。

英国贷款人：美国银行（伦敦）与已签发英国左轮手枪承诺的其他贷款人（前提是此人或此人的关联公司也有美国左轮手枪承诺）。

英国信用证：英国前沿银行为英国借款人的账户签发的任何备用或跟单信用证，或代理或英国前沿银行为英国借款人的利益签发的任何赔偿、履约保证金、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信贷支持，包括任何现有的英国信用证。

英国超支：根据第2.1.4（h）节的定义。

英国超额垫款贷款：当英国存在超额垫款或由其资金引起时，向英国借款人提供的贷款。

英国超额预付贷款余额：在任何日期，适用的英国借款人或所有英国借款人（视情况而定）的英国循环贷款总额超过该适用的英国借款人的英国借款基数或适用的英国借款基数总额（视情况而定）在该日期的金额的等值美元。

英国优先应付款项准备金：在任何确定日期，由代理人在其许可的酌处权中确定的金额（但不超过任何此类金额的任何法定限制）的准备金，该准备金反映了任何负债或金额的全部金额，而这些负债或金额（凭借任何留置权、选择或早期，或任何法定规定）排名或能够优先于代理人和/或有担保当事人的留置权和/或可能代表与强制执行代理人留置权有关的费用的金额，包括但不限于，但仅限于根据当时有效的英国法律和法规规定的范围内，（i）就未付工资和假日工资应付雇员的金额，（ii）为无担保债权人持有的浮动押记变现的“规定部分”，（iii）任何管理人（或其他破产管理人员）产生的费用和负债以及该管理人（或其他破产管理人员）的任何薪酬，（iv）对职业养老金计划和国家计划保费的任何未付缴款的金额；（v）就增值税（VAT）应付英国税务和海关的金额，现收现付（PAYE）（包括学生贷款还款）、雇员国民保险缴款和建筑业计划扣除。

英国保护性进展：根据第2.1.5（h）节的定义。

英国偿还日期：如第2.9.2节所定义。

 

124

英国租金储备金：（a）任何英国借款人所欠的所有（i）逾期租金和其他逾期费用的总和，以及（ii）如果代理人要求（在其允许的酌处权下）任何英国借款人下次到期的租金金额，在每种情况下，向拥有任何英国融资担保品或可以对该英国融资担保品主张留置权的任何业主或其他人；加上（b）储备金，金额不超过可在用于确定英国融资担保品有序清算净值的时间段内支付给任何此类人的租金和其他费用。

英国决议当局：英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

UK Revolver承诺：就任何英国贷款人而言，其向英国借款人提供英国Revolver贷款和签发英国信用证的义务（就任何英国前沿银行而言），或参与英国信用证义务（就其他英国贷款人而言）的义务，最高可达附表2.1.1（f）所示的最高本金金额，或根据其作为缔约方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额，因为此类英国Revolver承诺可能会根据第2.1.3、2.1.6或11.1节的规定不时调整。“英国左轮手枪承诺”是指所有英国贷款人的此类承诺总额。

英国左轮手枪承诺增加：如第2.1.6（h）节所定义。

英国循环承诺终止日期：（a）美国循环承诺终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）欧洲贷款方代理根据第2.1.3节终止或将所有英国循环承诺减少为零的日期，以及（c）根据第11.1节终止英国循环承诺的日期。自英国左轮手枪承诺终止日期起及之后，英国借款人不再有权根据本协议第2.1.6节要求增加英国左轮手枪承诺。

英国左轮手枪风险敞口：在任何日期，金额等于（a）在该日期未偿还的英国左轮手枪贷款和（b）在该日期的英国信用证债务之和的美元等值。

英国循环贷款：英国贷款人根据第2.1.1（h）节向英国借款人提供的循环贷款，其中循环贷款应以英镑、美元或欧元计价，以及SONIA贷款、EURIBOR贷款、定期SOFR贷款或英国基准利率贷款中的任何一种，在每种情况下均由适用的英国借款人选择，包括任何英国Swingline贷款、英国超额垫款贷款或英国保护性垫款。

UK Revolver Notes：由英国借款人以各英国贷款人为受益人签立的承兑票据（如有），以证明由该英国贷款人不时提供资金的英国Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-8，连同其任何替代或后续票据。

英国担保协议：任何在英国注册的贷款方和代理人或欧洲证券受托人之间的每份债券或其他担保协议。

英国子公司：根据英国任何法律管辖区的法律注册成立或组建的MRC全球的每一家全资子公司。

英国Swingline承诺：根据北美贷款方代理和代理之间不时商定的分配给英国的Swingline承诺总额的那部分（该金额应排定并在代理备案）。

 

125

英国Swingline承诺终止日期：就任何英国Swingline贷款而言，日期为英国循环承诺终止日期前五个工作日。

英国Swingline贷款人：美国银行（伦敦）或美国银行（伦敦）的附属公司。

英国Swingline贷款：英国Swingline贷款人根据第2.1.7（h）节向英国借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应为英国基准利率贷款。

无资金流动负债：任何（i）美国雇员计划中，指根据本协议日期有效的《财务会计准则第87号声明》确定的美国雇员计划下截至最近一个计划年度结束时的应计福利的现值，基于美国雇员计划精算师在美国雇员计划终止时将使用的精算假设，超过可分配给该计划的资产的公允市场价值的金额（如有），（ii）加拿大退休金计划指根据精算假设在计划终止基础上确定的福利负债现值超过资产现值的部分，无论如何包括任何加拿大退休金计划的任何无准备金负债、偿付能力负债或清盘不足。

非受限制附属公司：（a）截至交割日（x）被北美贷款方代理人指定为附表9.1.12上的非受限制附属公司或（y）在交割日之后成立或收购的任何MRC全球附属公司，但前提是，在本（a）（y）条的情况下，此时（或其后迅速）北美贷款方代理人在向该代理人发出的书面通知中指定该附属公司为非受限制附属公司，（b）随后被北美贷款方代理人在向该代理人发出的书面通知中重新指定为非受限制附属公司的任何受限制附属公司，但在（a）和（b）、（x）的情况下，此类指定或重新指定应被视为在此类指定或重新指定之日对非限制性子公司的投资，金额等于（i）公司资产的公允市场价值之和，以及MRC全球及其受限子公司在以下领域的未偿投资，紧接该等指定或重新指定之前的该等指定非受限制附属公司或重新指定受限制附属公司，以及（ii）该等指定非受限制附属公司或重新指定受限制附属公司在紧接该等指定或重新指定之前欠MRC全球及其受限制附属公司的任何债务的本金总额，所有这些债务均根据公认会计原则以综合基础计算，以及（y）该等指定或重新指定不会导致违约或违约事件，以及（c）非受限制附属公司的每个附属公司；但（i）不得指定借款人为非受限制附属公司，（ii）任何附属公司如就定期贷款信贷协议或任何次级债务而言属“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司；及（iii）在北美贷款方代理人向该代理人作出任何书面指定或重新指定任何非受限制附属公司不再构成非受限制附属公司时，该非受限制附属公司将不再为非受限制附属公司，但以该等指定或重新指定不会导致违约或违约事件为限。在其成立、收购、指定或重新指定（如适用）之日或之后立即，每个非限制性子公司（不包括（x）外国子公司的非限制性子公司，（y）非美国子公司的任何直接或间接国内子公司（即《守则》第957节含义内的“受控外国公司”）或（z）任何美国子公司，其几乎所有直接或间接资产均为《守则》第957节含义内的一个或多个“受控外国公司”的股票，在每种情况下，不包括加拿大子公司或其美国子公司）应已订立一项税收分享协议，其中包含根据代理人的合理判断，规定适当分配税收责任和利益的条款。被重新指定为限制性子公司的非限制性子公司，后续不得重新指定为非限制性子公司。

美国：美利坚合众国。

 

126

美国债权转让法：1940年债权转让法，31 U.S.C. § 3727,41 U.S.C. § 15，经修订。

美国可用性：截至任何确定日期，（a）（i）美国循环承诺减去（1）所有美国信用证债务之和，（2）截至该确定日期的外国分配的美国可用性准备金，（3）定期贷款到期准备金，以及（4）加拿大信用证债务和（ii）截至该确定日期的美国/加拿大借款基础，减去（b）所有美国循环贷款和加拿大循环贷款的本金余额中的较小者。

美国可用准备金：（a）根据美国合格库存定义（h）条建立的美国租金准备金总额（如有）的总和（不重复）；（b）外国分配的美国可用准备金，（c）美国信用证准备金，（d）美国银行产品准备金；（e）澳大利亚超支贷款余额、比利时超支贷款余额、荷兰超支贷款余额、新西兰超支贷款余额、挪威超支贷款余额、新加坡超支贷款余额和英国超支贷款余额（如有），在该日期未偿还；（f）定期贷款到期准备金；（g）代理人在其许可的酌处权中可能确定的金额和与此类事项相关的额外准备金。

美国银行产品准备金：由代理人不时在其许可的酌情权下并与北美贷款方代理人协商确定的准备金总额，以反映与美国注册贷款方及其国内受限子公司当时未偿还的有担保银行产品债务有关的合理预期负债。尽管有上述规定，美国银行产品储备金应包括与美国注册贷款方的任何合格担保银行产品债务有关的储备金。

美国破产法：美国法典第11条。

美国基准利率：任何一天，年利率等于（a）该日美国最优惠利率；（b）该日联邦基金利率，加0.50%；或（c）该日确定的一个月利息期的期限SOFR，加1.0%；但在任何情况下，美国基准利率均不得低于零。

美国基准利率贷款：任何按美国基准利率计息的贷款。

美国借款人：（a）初始美国借款人和（b）在本协议日期之后已根据第10.1.13节执行本协议的补充或合并条款并指明其希望成为美国借款人的对方美国子公司。

美国借款基数：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值为基础）的，不重复：

（a）（i）美国投资级合格账户的账面价值乘以90%的预付率加上（ii）美国合格账户（美国投资级合格账户除外）的账面价值乘以85%的预付率之和，加上

（b）（i）美国合格库存账面净值的70%（加回按照公认会计原则计算的后进先出准备金）和（ii）美国合格库存有序清算净值的85%（应为（a）扣除按照公认会计原则计算的当前每月缩水准备金和（b）按成本计价）中的较低者，加上

（c）美国借款人100%的合格质押现金，减

 

127

（d）在符合第7.4节的规定下，（i）立即生效或（ii）五（5）个工作日后生效，如果美国可用储备金将导致当时美国循环贷款总额超过当时有效的美国循环承诺和美国借款基数中的较小者，在每种情况下，由代理人通知北美贷款方代理人，任何和所有美国可用储备金（前提是外国分配的美国可用储备金、定期贷款到期储备金及其变更将立即生效，而无需通知美国借款人）。

美国借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数证书确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保美国借款基数是按照本协议的条款计算的。

美国/加拿大借款基数：在任何时候，金额等于（以美元表示，以美元等值）的总和，不重复：

（a）美国借款基础加

（b）加拿大借款基地。

美国/加拿大借款基数在任何时候均应参照此前交付给代理人的最近一次借款基数凭证确定，并经代理人在其许可的酌处权中认为适当的调整，以确保美国/加拿大借款基数是按照本协议的条款计算的。

美国/加拿大保护性进展：根据第2.1.5（i）节的定义。

美国/加拿大Revolver票据：由美国借款人及加拿大借款人以各美国贷款人为受益人签立的任何本票（如有），以证明该美国贷款人不时提供资金的美国Revolver贷款及加拿大Revolver贷款，其形式应为本协议的附件 C-9，连同其任何替代或后续票据。

美国/加拿大Swingline承诺终止日期：就任何美国Swingline贷款和加拿大Swingline贷款而言，日期为美国循环承诺终止日期前五个工作日。

美国现金抵押账户：经北美贷款方代理人同意，由代理人在美国银行或作为代理人的其他金融机构自行选择设立的活期存款、货币市场或其他账户（不得无理扣留或延迟），该账户应为美国融资有担保方的利益服务，并应受制于代理为担保债务提供担保的留置权；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要北美贷款方代理人对代理人自行决定由美国银行以外的金融机构进行选择的上述同意。

美国注册贷款方：任何美国借款人和每个美国融资担保人（在每种情况下，加拿大注册贷款方除外），“美国注册贷款方”是指所有这些人，统称。

U.S. Dominion Account：美国注册贷款方在美国银行或代理可接受的其他银行设立的每个特殊账户，代理出于提款目的对其拥有弹跳控制权。

 

128

美国合格账户：在任何时候，除任何账户外，美国借款人在该日期的账户：

（a）不受以代理人为受益人的妥为完善的担保权益所规限；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于该代理人的留置权及（ii）并无优先于有利于该代理人的留置权的准许留置权除外；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，帐目资格须减按具有该优先权的该税务留置权的款额；

（c）任何帐户债务人所欠的款项，而该款项自有关的原始发票日期起已超过120天，或已超过到期付款日期超过60天；

（d）由帐户债务人所欠，而根据上文（c）条，该帐户债务人及其附属公司所欠帐目的50%以上是不合资格的；

（e）账户债务人所欠的款项，但以该账户债务人及其关联公司欠美国借款人的其他美国合格账户的总金额超过美国合格账户总额的20%（或代理人可能不时为账户债务人确定的更高百分比）为限，在每种情况下，仅以该超额为限；

（f）本协议所载与该帐户有关的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在任何重大方面不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生，（ii）没有已发送给账户债务人的发票或代理人满意的其他文件作为证据，（iii）代表进度账单，（iv）取决于该美国借款人是否完成任何进一步的履行，或（v）代表以票据形式出售并持有、保证出售、出售并退货、经批准后出售、在实际出售给最终用户之前开单的托运、货到付款或任何其他回购或退货基础，所有借款基础在合并基础上合计最多15,000，000美元的此类账户除外；

（h）产生该帐户的货物（前述（g）（v）段所描述的帐户除外）尚未发运给帐户债务人，或产生该帐户的服务未由该美国借款人履行；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取；

（j）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省或地区）的接管、破产救济或其他有关债务人的法律或法律（包括《美国破产法》），由已就其展开破产程序的账户债务人所欠或以其他方式为债务人或债务人管有的债务，除非该账户债务人的账户付款以代理人合理满意的方式由其资产作担保或由其担保，在任何一种情况下，被代理人合理接受的人，或如果该账户债务人的账户是在根据联邦破产法就该账户债务人作出的救济法令或命令之后产生的，如现在或以后生效，则该代理人应已合理地确定该账户的及时付款和收款不会受到损害；

 

129

（k）由已失败、已暂停或停止经营业务、正在清算、解散或清盘其事务或不具备清偿能力的帐户债务人所欠；

（l）由并非根据美国或加拿大、美国任何州或加拿大任何省或地区的适用法律组织且其主要营业地不在美国或加拿大的账户债务人所欠，除非该账户由代理人合理接受且由代理人管有的信用证或其他信用支持作支持；

（m）以美元或加元以外的任何货币所欠；

（n）由任何政府当局所欠，除非（i）账户债务人是美国或其任何部门、机构或工具，而该账户已按照美国《债权转让法》转让予该代理人，而为完善该代理人在该账户的留置权而须采取的任何其他步骤已获该代理人合理信纳，（ii）该账户债务人是加拿大政府或其某省或地区，且该账户已根据《金融管理法》（或该省份或地区的类似适用法律）分配给该代理人，且为完善该代理人在该账户的留置权而采取的任何其他必要步骤已得到遵守，并令该代理人合理满意，或（iii）该账户由该代理人合理接受且由该代理人持有的信用证支持；

（o）任何附属公司、雇员、董事或任何贷款方的高级人员所欠的款项；

（p）由账户债务人或该账户债务人的任何附属公司所欠，而该附属公司是任何贷款方所发行或招致的债务的持有人；但任何该等账户仅就该账户中少于或等于贷款方所欠该人的款额的部分而不具资格；

（q）须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销或争议规限，但仅限于该等反申索、扣除、抗辩、抵销或争议的金额，除非（i）代理人在其许可的酌处权下已建立适当的美国可用度准备金，并决定将该账户包括为美国合格账户，或（ii）该账户债务人已订立代理人合理接受的协议以放弃该等权利；

（r）由任何本票、动产票据或票据（在每种情况下，交付给代理人的任何该等物品除外）证明；

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的款项，作为诉诸该司法管辖区法院的条件，要求债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非该美国借款人有此资格、提交该报告或表格或采取该等行动（并在每种情况下支付任何所需费用或其他费用），除非该美国借款人随后可能有资格成为被授权在该州或司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸此类法院的机会，而不会产生任何被代理人合理地视为数额重大的成本或罚款，并且此类较晚的资格可消除任何诉诸此类法院以强制支付此类账户的机会；

 

130

（t）该美国借款人已就该等美国借款人与账户债务人就该等减持作出任何协议，但仅限于该等减持的范围内，但在正常业务过程中给予的折扣及调整除外；

（u）账户债务人是许可供应链融资计划的主体；或

（v）代理人在其许可酌情权中确定不符合资格的。

根据第14.1和7.4节以及美国借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

美国合格库存：在任何确定日期，美国借款人在该日期拥有的除任何库存外的所有库存的总量：

（a）不受适当完善的有利于代理人的留置权的规限；

（b）受任何留置权（包括第10.2.2条准许的留置权）规限，但（i）有利于代理人的留置权及（ii）不享有优先于有利于代理人的留置权的准许留置权（任何受管人、仓库管理人、房东或类似的非合意留置权在美国合资格库存品（h）或（i）条（i）项中的第（i）或（ii）款就有关库存品而获满足的范围内因法律实施而享有优先权除外）；但就任何具有该优先权的税务留置权而言，库存的资格应减去具有该优先权的此种税收留置权的金额；

（c）在代理人许可的酌情权下，滞销、过时、无法销售、有缺陷、不适合销售、不能以至少在正常业务过程中以近似于该等存货成本的价格出售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能接受的价格出售；

（d）本协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何重要方面不属真实的；

（e）在所有重要方面不符合任何适用的政府当局施加的所有标准（但任何符合“重要性”的标准须已在所有方面符合）；

（f）构成包装和运输材料、制造用品、展示物品、票据持有货物（票据持有货物除外，根据其定义（g）（v）条，该货物的销售已被排除在美国合格账户之外）、退回或收回的货物（未损坏且可在正常业务过程中转售的货物除外）、有缺陷的货物、托运持有的货物、将退回该美国借款人的供应商的货物或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在美国或加拿大或不在附表8.4.1所列地点（根据本协议的规定不时更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但在美国注册贷款方地点之间转运的货物除外；

 

131

（h）位于该美国借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向代理人交付抵押准入协议或（ii）代理人已建立美国租金储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由受托人、处理人或其他人管有且没有文件证明的，除非（i）该仓库管理人、受托人、处理人或其他人已向该代理人交付抵押品存取协议和/或该代理人可能合理要求的其他文件，或（ii）该代理人已在其许可的酌处权下建立适当的美国可用性储备；

（j）是该美国借款人作为发货人托运的标的，除非（i）已针对收货人（如指派给代理人）适当提交保护性的UCC-1融资报表，以及（ii）有书面协议承认该库存品以托运方式持有，该美国借款人保留对该库存品的所有权，不产生留置权，通过或根据该收货人已附加或将附加于该库存品，并要求收货人将托运的库存品与收货人的其他个人或动产分开，并具有与该美国借款人过去对托运库存品的做法一致的其他条款；

（k）根据公认会计原则确定的易腐；或

（l）载有或载有获许可予该美国借款人的任何知识产权，除非代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品，而不会（i）在任何重大方面侵犯该等许可人的权利，或（ii）就根据现行许可协议出售该等库存品而招致的特许权使用费以外的特许权使用费的支付而招致任何重大责任。

根据第14.1和7.4节以及美国借款基础的定义，代理人可以在其允许的自由裁量权中修改上述标准。

美国合格质押现金账户：由美国借款人在美国银行或另一贷款人或其各自的关联公司之一设立并由美国借款人和代理指定为“合格质押现金金额”的特殊目的账户，并根据第8.6节授予该代理人第一优先权完善留置权，并根据第8.6节为提款目的提供专属控制权；但就除美国银行（或其关联公司）以外的贷款人（或其关联公司）持有的任何此类账户而言，代理定期以其可接受的形式和频率收到关于其中余额的报告。

美国雇员计划：任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），以及任何工资实践和其他雇员福利计划、政策、计划、协议或安排，包括退休、养老金、利润分享、雇佣、个人咨询或其他补偿协议、集体谈判协议、奖金或其他激励补偿、保留、股票购买、股权或基于股权的补偿、递延补偿、控制权变更、遣散、病假、休假、贷款、工资延续、住院、健康、人寿保险、教育援助或其他附加福利或额外福利计划、政策、协议，这些计划、政策、协议是或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由任何在美国注册的贷款方或其在美国注册的任何ERISA关联公司，或任何在美国注册的贷款方或其在美国注册的任何ERISA关联公司对其承担或可能承担任何义务或责任，或有的或其他，但为更明确起见，不包括受非美国司法管辖区法律约束的任何外国计划或安排。

 

132

美国融资担保物：现在或以后担保（或打算担保）任何美国融资担保债务的担保物。

美国融资担保人：MRC全球、在本协议日期后根据第10.1.13节具体规定其希望成为美国融资担保人的各美国借款人、各加拿大借款人以及各美国子公司和加拿大子公司。

美国融资贷款方：美国借款人、加拿大借款人、美国融资担保人或加拿大融资担保人。

美国融资义务：美国驻留贷款方和加拿大驻留贷款方的所有义务（为免生疑问，包括美国驻留贷款方作为外国融资义务担保人的义务和加拿大驻留贷款方作为美国驻留贷款方义务担保人的义务）。

美国融资担保债务：美国境内贷款当事人和加拿大境内贷款当事人的所有担保债务（为免生疑问，包括美国境内贷款当事人作为外国融资担保债务担保人的担保债务和加拿大境内贷款当事人作为美国境内贷款当事人担保债务担保人的担保债务）。

美国融资有担保方：代理、任何美国前沿银行、美国贷款人和有担保银行产品提供商向美国境内贷款方和加拿大境内贷款方提供银行产品。

美国前沿银行：（a）同意发行美国信用证的美国银行或其任何关联公司，（b）摩根大通银行，N.A.，或（c）如果北美贷款方代理人合理接受，则同意发行美国信用证的任何其他美国贷款人或其关联公司。

U.S. Fronting Bank受偿人：任何U.S. Fronting Bank及其管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人。

美国政府证券营业日：除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

美国投资级合格账户：在任何时候，被穆迪给予等于或高于Baa3的长期或公司评级以及被标普给予BBB-的账户债务人所欠的美国借款人的美国合格账户；前提是，如果穆迪或标普中的一方不对此类义务进行评级，则可以使用惠誉国际评级公司给予等于或高于BBB-的评级来代替。

美国信用证申请：由北美贷款方代理人代表美国借款人或任何受限制的附属公司向美国前沿银行提出的开立美国信用证的申请，其形式和实质均令该美国前沿银行合理满意。

美国信用证条件：签发美国信用证所必需的以下条件：（a）满足或豁免第6条规定的每一项条件；（b）在此类签发生效后，美国信用证债务总额不超过美国信用证分限额，不存在或将由此导致美国超支，美国循环贷款风险敞口不超过美国循环贷款承诺；（c）该美国信用证的到期日为（i）除非适用的美国前

 

133

银行和代理以其他方式同意，自签发之日起不超过365天（前提是每份美国信用证可应适用的美国借款人的请求，包括一项条款，据此，该信用证应自动续延十二（12）个月或更短的额外连续期限（但不迟于融资终止日期前20个工作日），以及（ii）除非适用的美国前沿银行和代理以其他方式同意（以满足第2.10.3节规定的现金抵押要求为前提），在融资终止日期前至少20个工作日；（d）美国信用证及其项下的付款以美元或适用的美国前沿银行可能同意的其他货币计值；（e）拟议美国信用证的形式合理地令代理和适用的美国前沿银行满意；（f）拟议使用美国信用证是出于合法目的。

美国信用证文件：由北美贷款方代理代表美国借款人（或任何其他受限制的子公司）或由任何其他人向美国前沿银行或代理交付的与签发、修改或续期或根据任何美国信用证付款有关的所有文件、文书和协议（包括美国信用证请求和美国信用证申请）。

美国信用证债务：（a）美国信用证项下任何提款的所有欠款；（b）所有未偿美国信用证的声明金额；以及（c）与美国信用证有关的所有费用和其他欠款的总额（不重复）的等值美元。

美国信用证请求：签发美国信用证的请求，由北美贷款方代理代表美国借款人（或任何其他受限制的子公司）向美国前沿银行提供，形式为代理和该美国前沿银行合理满意。

美国信用证储备金：所有美国信用证债务的总和，但（a）已被现金抵押的债务除外；以及（b）如果不存在违约事件，则构成欠任何美国前沿银行的费用的债务。

美国贷款人：美国银行和提供美国左轮手枪承诺的其他贷款人。

美国信用证：美国前沿银行为美国借款人或任何受限制子公司的账户签发的任何备用或跟单信用证，包括任何现有的美国信用证。

美国信用证分限额：75,000，000美元。

美国超支：根据第2.1.4（i）节的定义。

美国超支贷款：当美国超支存在或由其资金导致时，向美国借款人或加拿大借款人提供的美国基准利率贷款。

美国人：属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

美国最优惠利率：美国银行不时公布的利率，作为其最优惠利率。这样的利率是美国银行根据各种因素制定的，包括其成本和期望的回报、一般经济状况等因素，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款可能定价在这样的利率之上、之上或之下。美国银行宣布的此类利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。

 

134

美国偿还日期：根据第2.10.2（a）节的定义。

美国租金准备金：（a）任何美国借款人欠任何房东或拥有任何美国融资抵押品或可以对任何美国融资抵押品主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他逾期费用的总和；加上（b）金额不超过在用于确定美国融资抵押品的净有序清算价值的时间段内可支付给任何此类人的租金和其他费用的准备金。

美国循环承诺：对任何美国贷款人而言，其向美国借款人和加拿大借款人提供美国循环贷款和签发美国信用证的义务（就任何美国前沿银行而言），或参与美国信用证义务（就其他美国贷款人而言），最高本金金额不超过附表2.1.1（g）所示的每种情况，或根据其作为缔约方的每项转让和接受在下文确定的最高本金金额，因为此类美国循环承诺可能会根据第2.1.3节的规定不时调整，2.1.6或11.1。“美国左轮手枪承诺”是指所有美国贷款人的此类承诺总额。

美国左轮手枪承诺增加额：根据第2.1.6（i）节的定义。

美国循环承诺终止日期：（a）融资终止日期（不考虑其原因）中最早的日期，（b）北美贷款方代理人根据第2.1.3节终止或将美国循环承诺减至零的日期，以及（c）根据第11.1节终止美国循环承诺的日期。

美国左轮手枪风险敞口：在任何日期，金额等于（a）在该日期未偿还的美国左轮手枪贷款和加拿大左轮手枪贷款以及（b）在该日期的美国信用证债务和加拿大信用证债务之和。

美国循环贷款：美国贷款人根据第2.1.1（i）节向美国借款人提供的循环贷款，该贷款应以美元计价，应为美国基准利率贷款或定期SOFR贷款，在每种情况下均由北美贷款方代理选择，包括任何美国Swingline贷款、美国超额垫款贷款或美国/加拿大保护性垫款。

美国特别决议制度：根据第14.29节的定义。

美国子公司：MRC全球的全资子公司，根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区的法律组建。

美国Swingline承诺：根据北美贷款方代理和代理之间不时商定的分配给美国的Swingline承诺总额的那部分（该金额应排定并在代理备案）。

美国Swingline贷款机构：美国银行或美国银行的附属机构。

美国Swingline贷款：美国Swingline贷款人根据第2.1.7（i）节向美国借款人提供的Swingline贷款，该Swingline贷款应以美元计价，为美国基准利率贷款。

增值税：

（a）1994年《增值税法》规定的任何增值税；

 

135

（b）根据2006年11月28日理事会指令或增值税共同制度（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；和

（c）任何其他性质类似的税项，不论是在英国或欧洲联盟成员国征收，以取代或在上文（a）或（b）段所提述的该等税项之外征收，或在其他地方征收。

有表决权股份：就任何人而言，任何类别或类别的股本权益，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举该人的董事会至少过半数。

全资拥有：就任何在任何时间的人而言，任何附属公司，其100%的股份（在任何外国附属公司的情况下，名义董事合资格股份除外）在该时间由该人直接或间接拥有。

减记和转换权力：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

日元：日本的法定货币。

1.2会计术语；利率。

1.2.1会计术语。根据贷款文件（此处另有规定的除外），应解释所有会计术语，作出所有会计决定，并根据适用的公认会计原则编制所有财务报表，其基础与截止日期前交付给代理的贷款方最近一期经审计的财务报表一致；但根据第10.1.1（a）节交付的外国子公司的合并报表可基于国际财务报告准则。如发生任何“会计变更”（定义见下文），且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应北美贷款方代理人的请求，代理人和贷款人应与该贷款方代理人进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类会计变更，并取得预期结果，即在此类会计变更后，评估贷款方财务状况的标准应与未进行此类会计变更的标准相同。在贷款方、代理人和所需贷款人已执行并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更。“会计变更”是指（i）财务会计准则委员会或美国注册会计师协会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更，或（ii）北美贷款方代理人以其他方式向该代理人提出并经其批准的会计原则变更。

 

 

136

尽管本文有任何相反的规定，本协议项下任何不动产或个人财产的租赁（或其他传递使用权的安排，或其组合的分类或会计处理不应受到对FASB ASC主题842或任何相关或类似指南中所述会计准则的修改的影响。

1.2.2利率。任何代理人或任何贷款人均不保证，也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项，或对作为该利率（包括任何后续利率）或其任何组成部分的替代或替代或继承的任何利率（为免生疑问，包括选择该利率和任何相关价差或其他调整），或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。代理及其关联机构或其他相关方可能以对贷款方不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或对其进行的其他调整的交易或其他活动。代理人可酌情选择信息来源，以根据本协议的条款在每种情况下确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何继承利率）或其任何组成部分，并且不对任何贷款人、贷款方或其他人承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律上或权益上）与选择有关或影响选择的任何错误或其他作为或不作为，此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的确定或计算。通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用此处提及的参考利率所需的所有许可、许可和批准，并且它将采取一切必要措施来遵守、保存、更新和保持此类许可、许可和批准的完全效力和效力。

1.3统一商标/PPSA。如本文所用，以下术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商业侵权索赔”、“设备”、“票据”、“投资财产”、“无形付款”和：（a）由于这些术语与任何加拿大境内贷款方的任何此类财产有关，因此这些术语应在适用的范围内指PPSA中定义的此类财产；（b）由于这些术语与任何澳大利亚境内贷款方的任何此类财产有关，“动产票据”应指《澳大利亚公共部门会计准则》中定义的动产票据，“设备”应指《澳大利亚公共部门会计准则》中定义的货物（不包括属于消费者财产或库存的货物），“票据”应指《澳大利亚公共部门会计准则》中定义的该术语的可转让票据，“投资财产”应指《澳大利亚公共部门会计准则》中定义的投资工具和中介证券，这些术语在适用范围内；（c）由于这些条款涉及新西兰境内贷款方的任何此类财产，“动产票据”在适用的范围内指新西兰PPSA中定义的动产票据，“设备”指新西兰PPSA中定义的该术语的设备，“票据”指新西兰PPSA中定义的该术语的可转让票据，“投资财产”指新西兰PPSA中定义的该术语的投资证券。此外，在UCC、PPSA、PPSA澳大利亚和/或PPSA新西兰中定义的此处使用但未另行定义的与Collateral相关的其他术语应具有在适用时并根据上下文要求在UCC、PPSA澳大利亚和/或PPSA新西兰中规定的含义。

1.4施工的若干事项。术语“herein”，“hereof”，“hereunder”和其他类似含义的词是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“从和包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款文件而言，各方同意不适用eJUSDEM generis规则来限制任何条款。章节标题仅作为方便事项出现，不影响任何贷款文件的解释。所有提及（a）法律或法规的内容包括所有

 

137

相关规则、法规、解释、修订和后续条款；（b）对任何贷款文件的任何提及应被视为包括对该贷款文件的任何修订、重述、豁免和其他修改、延期或补充或续订；（c）除非上下文另有要求，该节是指本协议的一节；（d）除非上下文另有要求，任何展品或附表是指本协议所附的展品和附表，这些展品和附表在此通过引用并入；（e）任何人包括该人的继任者、允许的受让人和允许的受让人；（f）一天中的时间是指达拉斯的一天中的时间，德州（美国中部时间），除非本文另有规定；（g）代理人、任何证券受托人、任何前沿银行或任何贷款人的酌处权，是指该人以符合其诚信和公平交易职责的方式行使的唯一和绝对酌处权；或（h）“财产”或“资产”包括任何真实或个人、现在或未来、有形或无形财产或资产，以及在该财产或资产中、在该财产或资产下或从该财产或资产中获得的任何权利、利益、收入或利益。在本文未另有规定的范围内，每个借款人的借款基数计算应与该借款人借款基数的估值和计算的历史方法一致，并在其他方面使代理人合理满意（不一定按照公认会计原则计算）。贷款方有责任根据任何贷款文件证明代理人、任何证券受托人、任何边境银行或任何贷款人所指称的任何疏忽、不当行为或缺乏诚信。任何贷款文件的条文，不得因任何一方已草拟或被视为已草拟条文而被解释为针对任何一方。凡任何付款、证明、通知或其他交付须声明在营业日以外的某一天到期，则该等付款或交付的到期日期须延展至下一个营业日，而在该情况下，该等延展时间须包括在计算利息或费用（视属何情况而定）中；但如该等延展将导致在下一个历月支付任何利息期贷款的利息或本金，则该等付款须于紧接的前一个营业日支付。

1.5货币计算。贷款文件中所有提及的贷款、信用证、债务和其他金额均应以美元计价，除非另有明确规定。以美元以外的货币在贷款文件下以美元计价或报告的任何金额的等值美元，应由代理人根据当前汇率逐日确定。各借款人应以该借款人财务记录中显示的货币向Agent报告成本和其他借款基础部分，除非另有明确规定，MRC全球应以美元交付合并财务报表和计算财务契约。尽管本文中有任何相反的规定，如果任何债务是以美元以外的货币提供资金并明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。为确定符合第10.2.4节规定的任何外币金额，该金额应被视为等于根据以与计算相关期间合并EBITDA所使用的方式一致的方式确定的紧接确定日期之前最近十二个月期间的外币平均汇率计算的等值美元。为确定是否遵守第10.2.1、10.2.2和10.2.5条，对于任何外币金额，将在发生或推进时使用在发生或推进时有效汇率的等值美元确定遵守情况。

1.6口译（魁北克）。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”，“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”、“保留所有权”和一项决议条款，（f）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录的行为均应被视为包括根据《民法典》发布的行为，（g）所有提及“完善”或“完善”的留置权或担保权益的行为均应被视为包括

 

138

提述针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权或担保权益，（h）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应被视为包括“受偿权”，（i）“货物”应被视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应被视为包括“授权人”，（k）“施工留置权”或“机械师、材料工、修理工、施工承包人或其他类似留置权”，视同包括“法律抵押物”和“有利于已参与建造、翻修不动产的人的法律抵押物”；（l）“共同数项”视为包括“合并”；（m）“重大过失或故意不当行为”视为“故意或重大过失”；（n）“实益所有权”视为包括“代他人所有权为强制”；（o）“役权”视为包括地役权；（p）“优先权”视为包括“等级”或“在先债权”；（q）“勘测”视为包括“所在地和图则证明”；（r）“国家”视为包括“省或地区”；（s）“费用简单所有权”视为包括“绝对所有权”而“所有权”（包括一项地表权下的所有权）和“法定所有权”应视为包括“以强制或临时形式代表所有权人持有所有权”；（t）“止赎”应视为包括“行使抵押权追索权”；（u）“地租”应视同包括适用的“羊毛症”或“具有地表权的租赁”；（v）“租赁权益”应视为包括“有效租赁”；（w）“租赁”应视为包括“租赁合同”；（x）“账户”应包括“债权”和“金钱债权”，（y）“担保”，“担保人”应包括“担保权”和“担保权”，（z）“存款账户”应包括《民法典》第2713.6条定义的“金融账户”。本协议双方确认，他们希望本协议和与本协议所设想的交易有关的任何其他文件仅以英文起草（任何适用法律要求使用另一种语文的情况除外），并且根据本协议所设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。本协议每一方在此确认，其由法律顾问代理，并有机会在其法律顾问的协助下就本协议和任何其他贷款文件的条款，包括其中的基本规定进行谈判。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement（sauf si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable）。Chaque partie aux pr é sentes confirme qu‘elle a é t é repr é sent é e par des conseillers juridiques et a eu l’opportunit é de n é gocier les termes de cette convention et des autres documents de cr é dit，y compris leurs stipulations essentielles，avec l'aide de ses conseillers juridiques。

1.7有限条件收购。就有限条件收购所需采取的任何行动而言，为以下目的：

（a）计算合并固定费用覆盖率、合并总债务与合并EBITDA比率、有担保杠杆比率及其他财务计算（为免生疑问，不包括超额可用性）；或

（b）本协议规定的契约篮子下的测试能力（包括以合并总资产百分比计量的契约篮子，但不包括任何基于应在该有限条件收购的截止日期计量的超额可用性的测试），

在每种情况下，根据MRC全球的选择（MRC全球选择就任何有限条件收购行使该选择权，即“LCA选择”），确定日期应被视为标的收购协议的日期（“LCA测试日期”），并且如果在给予有限条件收购的形式影响后，以及与此相关而需要订立的其他交易（包括任何债务的产生或偿还及其收益的使用），如同它们已发生在最近结束的测试期开始之前

 

139

在LCA测试日期，在符合该比率、测试或篮子、该比率、测试或篮子的相关LCA测试日期，该等行动本应被允许进行，则该等比率、测试或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，而导致超过截至LCA测试日确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子，则如果该等比率、测试或篮子已被超过，则该等篮子，测试或比率不会被视为因此类波动而超出。如果MRC全球已就任何有限条件收购事项作出LCA选择，那么，就与受第10.2节约束的交易有关的任何比率、测试或篮子容量的任何其他计算而言，在每种情况下，无须在相关的LCA测试日期之后，以及在该等有限条件收购完成之日或标的收购协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（或MRC全球向代理人书面证明其已选择不进行该等有限条件收购）之前，就适用的有限条件收购（“后续交易”）订立（以较早者为准），以确定该等后续交易在本协议下是否被允许，任何该等比率，测试或篮子应被要求在假定此类有限条件收购和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生和本协议收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上得到满足。尽管有上述规定，（i）目标资产在该期间内可能不包括在借款基础中，（ii）第6.2节必须满足任何贷款的资金需求，（iii）合并净收益的计算（及其组成部分为合并净收益的任何定义术语）不应包括在任何有限条件收购中将被收购的个人或资产的合并净收益，用于与该有限条件收购有关的适用交易以外的用途，直至该有限条件收购实际完成，（iv）该等有限条件收购必须在LCA测试日期后的180天内完成。

第2节。信贷便利

2.1承诺。

2.1.1循环贷款。

（a）向澳大利亚借款人提供的澳大利亚循环贷款。每一澳大利亚贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，与其他澳大利亚贷款人分别而不是共同同意，在截止日至澳大利亚循环贷款承诺终止日期期间的任何营业日向任何澳大利亚借款人提供澳大利亚循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过（基于其等值美元），连同该澳大利亚贷款人在澳大利亚信用证债务中的部分，该澳大利亚贷款人在该时间的澳大利亚循环贷款承诺，哪些澳大利亚Revolver贷款可以根据本协议的规定偿还和再贷款；条件是，澳大利亚贷款人对澳大利亚借款人没有任何义务在澳大利亚Revolver承诺终止日期或之后履行任何澳大利亚Revolver贷款请求，或者如果拟议澳大利亚Revolver贷款金额的等值美元在该澳大利亚Revolver贷款的拟议筹资日期超过澳大利亚的可用资金，或者在任何澳大利亚借款人的情况下，超过第2.12节所载的限额。澳大利亚循环贷款的每笔借款应由澳大利亚贷款人按比例提供资金。澳大利亚循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔澳大利亚循环贷款应根据适用的澳大利亚借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非在此特别规定，否则应完全由澳大利亚银行票据利率贷款或澳大利亚基准利率贷款组成，如果

 

140

以澳元计价，定期SOFR贷款或澳大利亚基准利率贷款（如果以美元计价），EURIBOR贷款或澳大利亚基准利率贷款（如果以欧元计价），或SONIA贷款或澳大利亚基准利率贷款（如果以英镑计价）。澳大利亚左轮手枪贷款应根据本协议条款偿还。每笔澳大利亚Revolver贷款应以澳元提供资金，或由适用的澳大利亚借款人选择以美元、欧元或英镑提供资金，并以与所提供的基础澳大利亚Revolver贷款相同的货币偿还。

（b）向比利时借款人提供比利时左轮手枪贷款。各比利时贷款人分别同意而非与其他比利时贷款人共同同意，根据此处规定的条款和条件，在截止日至比利时循环贷款承诺终止日期期间的任何工作日向任何比利时借款人提供比利时循环贷款，在任何时间未偿还的本金总额不超过（基于其等值美元），连同该比利时贷款人在比利时信用证债务中的部分，该比利时贷款人在该时间的比利时循环贷款承诺，哪些比利时Revolver贷款可根据本协议的规定偿还和再贷款；但比利时贷款人对比利时借款人没有任何义务在比利时Revolver承诺终止日期或之后履行任何比利时Revolver贷款请求，或者如果拟议的比利时Revolver贷款金额的等值美元超过比利时在此种比利时Revolver贷款的拟议筹资日期的可用资金，或者在任何比利时借款人的情况下，超过第2.12节所载的限额。比利时循环贷款的每笔借款应由比利时贷款人按比例提供资金。比利时循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔比利时循环贷款应根据适用的比利时借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非此处特别规定，否则应完全由以美元计价的定期SOFR贷款或比利时基准利率贷款或以欧元计价的EURIBOR贷款或比利时基准利率贷款组成。比利时左轮手枪贷款应按照本协议条款偿还。每笔比利时Revolver贷款应以欧元提供资金，或由适用的比利时借款人选择以美元提供资金，并以与所提供的基础比利时Revolver贷款相同的货币偿还。

（c）[保留]。

（d）向荷兰借款人提供荷兰左轮手枪贷款。每一荷兰贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，与其他荷兰贷款人分别而非共同同意，在截止日期至荷兰循环贷款承诺终止日期期间的任何营业日向任何荷兰借款人提供荷兰循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过（基于等值美元），连同该荷兰贷款人在荷兰信用证债务中的部分，该荷兰贷款人在该时间的荷兰循环贷款承诺，哪些荷兰循环贷款可以按照本协议的规定偿还和再贷款；但荷兰放款人对荷兰借款人没有任何义务在荷兰循环贷款承诺终止日期或之后履行任何荷兰循环贷款请求，或者如果拟议的荷兰循环贷款金额的等值美元在该荷兰循环贷款的拟议筹资日期超过荷兰的可用资金，或者在任何荷兰借款人的情况下，超过第2.12节所载的限额。荷兰循环贷款的每笔借款应由荷兰贷款人按比例提供资金。荷兰循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔荷兰循环贷款应根据适用的荷兰借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非本文特别规定，否则这些借款应完全由以美元计价的定期SOFR贷款或荷兰基准利率贷款或以欧元计价的EURIBOR贷款或以欧元计价的荷兰基准利率贷款组成。荷兰左轮手枪贷款应根据本协议条款偿还。每笔荷兰循环贷款应以欧元提供资金，或由适用的荷兰借款人选择以美元提供资金，并以与所提供的基础荷兰循环贷款相同的货币偿还。

 

 

141

（e）向新西兰借款人提供新西兰循环贷款。每一新西兰贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，分别而不是与其他新西兰贷款人共同同意，在截止日期至新西兰循环贷款承诺终止日期期间的任何营业日，向任何新西兰借款人提供新西兰循环贷款，其在任何时候的未偿还本金总额不超过（基于等值美元），连同该新西兰贷款人在新西兰信用证债务中的部分，该新西兰贷款人当时的新西兰循环贷款承诺，可根据本协议的规定偿还和再借该新西兰循环贷款；条件是，新西兰贷款人对新西兰借款人没有任何义务在新西兰循环贷款承诺终止日期或之后履行任何新西兰循环贷款请求，或者如果拟议新西兰循环贷款金额的等值美元超过新西兰在该新西兰循环贷款的拟议供资日的可用资金，或，就任何新西兰借款人而言，第2.12节中包含的限制。新西兰循环贷款的每笔借款应由新西兰贷款人按比例提供资金。新西兰循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔新西兰循环贷款应根据适用的新西兰借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非此处特别规定，否则全部由新西兰银行票据利率贷款或新西兰基准利率贷款（如果以新西兰元计价）、定期SOFR贷款或新西兰基准利率贷款（如果以美元计价）或EURIBOR贷款或新西兰基准利率贷款（如果以欧元计价）组成。新西兰循环贷款应根据本协议条款偿还。每笔新西兰循环贷款应以新西兰元提供资金，或由适用的新西兰借款人选择以美元或欧元提供资金，并以与基础新西兰循环贷款相同的货币偿还。

（f）向挪威借款人提供的挪威左轮手枪贷款。每一挪威贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，与其他挪威贷款人分别而非共同同意，在截止日至挪威循环贷款承诺终止日期期间的任何营业日向任何挪威借款人提供挪威循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过（基于其等值美元），连同该挪威贷款人在挪威信用证债务中的部分，该挪威贷款人在该时间的挪威循环贷款承诺，哪些挪威Revolver贷款可以根据本协议的规定偿还和再贷款；但挪威贷款人对挪威借款人没有任何义务在挪威Revolver承诺终止日期或之后履行任何挪威Revolver贷款请求，或者如果提议的挪威Revolver贷款金额的等值美元在提议的挪威Revolver贷款供资日超过挪威的可用资金。挪威循环贷款的每笔借款应由挪威贷款人按比例提供资金。挪威循环贷款应承担第3.1节规定的利息。除挪威Swingline贷款外，每笔挪威循环贷款应作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，这些借款应完全包括以挪威克朗计价的NIBOR贷款、以美元计价的定期SOFR贷款、以欧元计价的EURIBOR贷款或以英镑计价的SONIA贷款。挪威左轮手枪贷款应根据本协议条款偿还。每笔挪威Revolver贷款应以挪威克朗提供资金，或由欧洲贷款方代理人选择以美元、欧元或英镑提供资金，并以与基础挪威Revolver贷款相同的货币偿还。

（g）向新加坡借款人提供的新加坡循环贷款。每一新加坡贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，与其他新加坡贷款人分别而非共同同意，在截止日期至新加坡循环承诺终止日期期间的任何营业日向任何新加坡借款人提供新加坡循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过（基于等值美元

 

142

其中），连同该新加坡贷款人的部分新加坡信用证义务、该新加坡贷款人在该时间的新加坡循环贷款承诺，可根据本协议的规定偿还和再借该新加坡循环贷款；条件是，新加坡贷款人对新加坡借款人没有任何义务在新加坡循环贷款承诺终止日期或之后履行任何新加坡循环贷款请求，或如果拟议的新加坡循环贷款金额的等值美元超过该新加坡循环贷款的拟议筹资日期的新加坡可用资金，或，就任何新加坡借款人而言，第2.12节所载的限额。新加坡循环贷款的每笔借款应由新加坡贷款人按比例提供资金。新加坡循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔新加坡循环贷款应根据适用的新加坡借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非本文特别规定，否则这些借款应完全由以美元计价的定期SOFR贷款或新加坡基准利率贷款或以欧元计价的EURIBOR贷款或以欧元计价的新加坡基准利率贷款组成。新加坡循环贷款应根据本协议条款偿还。每笔新加坡Revolver贷款应以美元提供资金，或由适用的新加坡借款人选择以欧元提供资金，并以与所提供的基础新加坡Revolver贷款相同的货币偿还。

（h）向英国借款人提供的英国左轮手枪贷款。每一英国贷款人分别同意而非与其他英国贷款人共同同意，根据此处规定的条款和条件，在截止日至英国循环承诺终止日期期间的任何营业日向任何英国借款人提供英国循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过（基于其等值美元），连同该英国贷款人在英国信用证债务中的部分，该英国贷款人在该时间的英国循环承诺，哪些英国Revolver贷款可以根据本协议的规定偿还和再贷款；但条件是，英国贷款人对英国借款人没有任何义务在英国Revolver承诺终止日期或之后履行任何英国Revolver贷款请求，或者如果拟议的英国Revolver贷款金额的等值美元超过英国在该英国Revolver贷款的拟议筹资日期的可用资金，或者在任何英国借款人的情况下，超过第2.12节所载的限额。英国Revolver贷款的每笔借款应由英国贷款人按比例提供资金。英国循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔英国循环贷款应根据适用的英国借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或将其转换为一笔或多笔借款的一部分，除非本文特别规定，否则这些借款应完全由以美元计价的定期SOFR贷款或英国基准利率贷款、以欧元计价的EURIBOR贷款或以欧元计价的英国基准利率贷款或以英镑计价的SONIA贷款或英国基准利率贷款组成。英国左轮手枪贷款应根据本协议条款偿还。每笔英国Revolver贷款应以英镑提供资金，或由适用的英国借款人选择以美元或欧元提供资金，并以与基础英国Revolver贷款相同的货币偿还。

（i）向美国借款人和加拿大借款人提供循环贷款。每一美国贷款人同意，根据此处规定的条款和条件，与其他美国贷款人分别而不是共同同意，或就加拿大循环贷款而言，促使其或其加拿大或其他关联公司之一在截止日至美国循环承诺终止日期间的任何工作日向任何美国借款人提供美国循环贷款和向任何加拿大借款人提供加拿大循环贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过，连同该等美国贷款人的部分美国信用证债务及加拿大信用证债务，该等美国贷款人在该时间的美国循环贷款承诺，该美国循环贷款及加拿大循环贷款可根据本协议的规定予以偿还及再借贷；但，该等美国贷款人对美国借款人或加拿大借款人没有任何义务在美国循环贷款承诺终止日期或之后履行任何美国循环贷款或加拿大循环贷款的请求，或者如果拟议贷款的金额超过美国在该贷款的拟议筹资日期的可用资金；但美国贷款人也没有义务

 

143

如果在提议的贷款生效后，加拿大左轮手枪风险敞口在该贷款的提议筹资日期超过加拿大左轮手枪次级限额，则向加拿大借款人提供任何以履行任何加拿大左轮手枪贷款请求。美国循环贷款和加拿大循环贷款的每笔借款应由美国贷款人按比例提供资金。美国循环贷款和加拿大循环贷款应承担第3.1节规定的利息。每笔美国Revolver贷款应由北美贷款方代理选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非在此特别规定，这些借款应完全由美国基准利率贷款或定期SOFR贷款组成。每笔加拿大循环贷款应根据请求的加拿大借款人的选择，作为一笔或多笔借款的一部分进行或继续进行，或转换为一笔或多笔借款的一部分，除非在此特别规定，如果以加元计价，则应完全由加拿大最优惠利率贷款或定期CORRA贷款组成，如果以美元计价，则由加拿大基本利率贷款或定期SOFR贷款组成。美国左轮手枪贷款和加拿大左轮手枪贷款应根据本协议条款偿还，并应以所有美国设施抵押品和加拿大设施抵押品作担保。美国借款人和加拿大借款人应承担连带责任，支付全部美国左轮手枪贷款和加拿大左轮手枪贷款。每笔美国Revolver贷款应以美元提供资金和偿还。每笔加拿大Revolver贷款应以加元提供资金，或根据请求的加拿大借款人的选择，以美元提供资金，并以与所提供的基础加拿大Revolver贷款相同的货币偿还。在完成指定处置的同时，（i）加拿大Revolver分限额和加拿大借款基数应减至零，（ii）所有加拿大Revolver贷款应全额支付，加拿大信用证应以现金作抵押，以及（iii）根据本协议不得再发生加拿大Revolver贷款或加拿大信用证。

（j）左轮手枪总曝光量上限。尽管本条2.1.1节中有任何相反的规定，在任何情况下，如果在拟议为循环贷款提供资金时（以及在其生效和所有未决的贷款请求之后），循环贷款风险总额超过（或将超过）承付款项，则任何借款人均无权获得循环贷款。

2.1.2左轮手枪纸币。各出借人发放的循环贷款及其产生的利息，应以代理人和该出借人的记录为凭证。应任何贷款人的请求，该贷款人已向其延长承诺的借款组内的借款人应向该贷款人交付一张循环票据，金额为该贷款人对该借款组的承诺。

2.1.3减少或终止承诺。

（a）澳大利亚左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）澳大利亚左轮手枪承诺应于澳大利亚左轮手枪承诺终止日期终止，以及（ii）澳大利亚Swingline承诺应于澳大利亚Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在亚洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，澳大利亚借款人可自行选择终止澳大利亚Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。在澳大利亚Revolver承诺终止日，澳大利亚境内贷款方应全额支付所有澳大利亚融资义务。

（b）比利时左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）比利时左轮手枪承诺应于比利时左轮手枪承诺终止日期终止，以及（ii）比利时Swingline承诺应于比利时Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在欧洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，比利时借款人可自行选择终止比利时Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。在比利时Revolver承诺终止日，比利时境内的贷款方应全额支付所有比利时融资义务。

 

144

（c）[保留]。

（d）荷兰式左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）荷兰左轮手枪承诺应于荷兰左轮手枪承诺终止日期终止，以及（ii）荷兰Swingline承诺应于荷兰Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在欧洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，荷兰借款人可自行选择终止荷兰左轮手枪承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。在荷兰Revolver承诺终止日，荷兰境内的贷款方应全额支付所有荷兰融资义务。

（e）新西兰左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）新西兰左轮手枪承诺应于新西兰左轮手枪承诺终止日期终止，（ii）新西兰Swingline承诺应于新西兰Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在亚洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，新西兰借款人可自行选择终止新西兰Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。在新西兰Revolver承诺终止日，新西兰注册贷款方应全额支付所有新西兰融资义务。

（f）挪威左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）挪威左轮手枪承诺应于挪威左轮手枪承诺终止日期终止，（ii）挪威Swingline承诺应于挪威Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在欧洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，挪威借款人可自行选择终止挪威Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。在挪威Revolver承诺终止日，挪威境内的贷款方应全额支付所有挪威融资义务。

（g）新加坡左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）新加坡左轮手枪承诺应于新加坡左轮手枪承诺终止日期终止，以及（ii）新加坡Swingline承诺应于新加坡Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在亚洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，新加坡借款人可自行选择终止新加坡Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应付的资金损失除外）。在新加坡Revolver承诺终止日，新加坡注册贷款方应全额支付所有新加坡融资义务。

（h）英国左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）英国左轮手枪承诺应于英国左轮手枪承诺终止日期终止，（ii）英国Swingline承诺应于英国Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在欧洲贷款方代理至少提前30天向代理发出书面通知后，英国借款人可自行选择终止英国Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。在英国Revolver承诺终止日，英国注册贷款方应全额支付所有英国融资义务。

 

 

145

（i）美国左轮手枪承诺终止。除非根据本协议提前终止，（i）美国左轮手枪承诺应于美国左轮手枪承诺终止日期终止，（ii）美国Swingline承诺应于美国/加拿大Swingline承诺终止日期下午5：00（当地时间）终止。在北美贷款方代理人至少提前30天向代理人发出书面通知后，北美贷款方代理人可自行选择终止美国Revolver承诺，而无需支付溢价或罚款（根据第3.9节应支付的资金损失除外）。如果北美贷款方代理人根据前一句选择将美国左轮手枪承诺减至零或终止，则外国左轮手枪承诺应与美国左轮手枪承诺的终止同时自动终止。在美国Revolver承诺终止日，美国注册贷款方应全额支付所有美国融资义务，加拿大注册贷款方应全额支付所有加拿大融资义务。

（j）不可撤销的通知。借款人依据本条2.1.3发出的任何终止通知均不可撤销；但该通知可能取决于融资或再融资的发生或资产出售、转让、租赁或其他处置的完成或控制权变更的发生，如果融资或再融资或资产出售、转让、租赁或其他处置或控制权变更未发生，则可撤销或推迟终止日期。

（k）部分减少承付款。只要当时不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，且在其生效后，贷款方代理人可永久和不可撤销地减少承诺，方法是向该贷款方代理人的高级管理人员发出至少10个工作日前的不可撤销书面通知（或代理人可能同意的较短时间），该通知应（1）指明该减少的日期（应为一个工作日）和金额（如为美国循环承诺，则应为最低金额为10,000，000美元，超过10,000，000美元的增量，就外国循环承付款项而言，最低金额为1,000，000美元，超过1,000，000美元的增量），以及（2）具体说明将此种减少分配给相应的外国循环承付款项和美国循环承付款项以及相应的减少，每一笔款项均应在减少时按比例分配给各借款组之间的贷款人。在不限制上述规定的情况下，（i）澳大利亚左轮手枪承诺的每一次削减不得超过澳大利亚的可得性，（ii）比利时左轮手枪承诺的每一次削减不得超过比利时的可得性，（iii）荷兰左轮手枪承诺的每一次削减不得超过荷兰的可得性，（iv）新西兰左轮手枪承诺的每一次削减不得超过新西兰的可得性，（v）挪威左轮手枪承诺的每一次削减不得超过挪威的可得性，（vi）新加坡左轮手枪承诺的每一次削减不得超过新加坡的可得性，（vii）英国左轮手枪承诺的每一次削减不得超过英国的可得性，（viii）美国左轮手枪承诺的每次削减不得超过美国的可得性。此外，美国左轮手枪承诺不得减少到低于外国左轮手枪承诺的数额。

2.1.4超支。

（a）澳大利亚超支。如果在任何时候，澳大利亚借款人所欠的所有澳大利亚Revolver贷款本金总额的等值美元超过该澳大利亚借款人的澳大利亚借款基数，或者如果澳大利亚的可用性在其他方面为负值（每一项都称为“澳大利亚超额预付款”），则在符合第5.2节的情况下，超出的金额应由澳大利亚借款人按代理人的要求支付。所有澳大利亚超额预付贷款应构成由澳大利亚融资担保物担保的澳大利亚融资义务，并有权获得贷款文件的所有利益。

 

 

146

（b）比利时超支。如果在任何时候，比利时借款人所欠的所有比利时循环贷款本金总额的等值美元超过该比利时借款人的比利时借款基数，或者如果比利时的可用性在其他方面为负值（每一项都称为“比利时超额垫款”），则在符合第5.2节的情况下，超出的金额应由比利时借款人按代理人的要求支付。比利时的所有超支贷款应构成由比利时融资担保品担保的比利时融资义务，并有权获得贷款文件的所有利益。

（c）[保留]。

（d）荷兰超支。如果在任何时候，荷兰借款人所欠所有荷兰循环贷款本金总额的等值美元超过该荷兰借款人的荷兰借款基数，或者如果荷兰的可用性在其他方面为负值（每一项都称为“荷兰式超额预付款”），则超出的金额应由荷兰借款人根据代理的要求支付，但须符合第5.2节的规定。所有荷兰式超支贷款应构成由荷兰融资担保物担保的荷兰融资义务，并有权享有贷款文件的所有利益。

（e）新西兰超支。如果在任何时候，新西兰借款人所欠所有新西兰循环贷款的本金总额余额的等值美元超过该新西兰借款人的新西兰借款基数，或者如果新西兰的可用性在其他方面为负值（每一项，“新西兰超额预付款”），则在符合第5.2节的情况下，超出的金额应由新西兰借款人按代理人的要求支付。所有新西兰超额预付贷款应构成由新西兰融资抵押品担保的新西兰融资债务，并有权享受贷款文件的所有好处。

（f）挪威超支。如果在任何时候，所有挪威Revolver贷款的本金总额余额的等值美元超过挪威借款基数，或者如果挪威的可用性在其他方面为负值（每一项都称为“挪威超支”），则在符合第5.2节的情况下，超出的金额应由挪威借款人按代理人的要求支付。所有挪威超支贷款应构成由挪威融资担保物担保的挪威融资义务，并有权获得贷款文件的所有利益。

（g）新加坡超支。如果在任何时候，新加坡借款人所欠的所有新加坡循环贷款的本金总额余额的等值美元超过该新加坡借款人的新加坡借款基数，或者如果新加坡的可用性在其他方面为负值（每一项都称为“新加坡超额预付款”），则在符合第5.2节的情况下，超出的金额应由新加坡借款人按代理人的要求支付。所有新加坡超额预付贷款应构成由新加坡融资担保物担保的新加坡融资义务，并有权享有贷款文件的所有利益。

（h）英国超支。如果在任何时候，英国借款人所欠的所有英国循环贷款本金余额的美元等值总额超过该英国借款人的英国借款基数，或者如果英国的可用性在其他方面为负值（每一项都称为“英国超支”），则在符合第5.2节的情况下，超出的金额应由英国借款人按代理人的要求支付。所有英国超额预付贷款应构成由英国融资抵押品担保的英国融资义务，并有权享受贷款文件的所有好处。

（i）美国超支。如果在任何时候所有美国Revolver贷款和加拿大Revolver贷款的总本金余额超过美国/加拿大借款基数，或者如果美国的可得性在其他方面为负数（每一项都称为“美国超支”），则根据第5.2节的规定，超出的金额应由美国借款人和加拿大借款人按代理人的要求支付。所有美国超支贷款应构成由美国融资担保品和加拿大融资担保品担保的美国融资义务和加拿大融资义务，并有权享有贷款文件的所有利益。

 

 

147

（j）为超支贷款提供资金。代理人可要求适用的贷款人兑现超额垫款贷款请求，并避免要求适用的借款人（s）纠正超额垫款，（i）当代理人不知道其他违约事件时，只要（1）此类超额垫款不持续超过连续30天（且此后至少连续五天不得存在超额垫款，才需要进一步的超额垫款贷款），（2）代理不知道此类超额垫款超过（a）澳大利亚借款总基数的百分之五（5%），相对于所有澳大利亚借款人，（b）比利时借款总基数，关于所有比利时借款人，（c）荷兰借款总基数，关于所有荷兰借款人，（d）新西兰借款总基数，关于所有新西兰借款人，（e）挪威借款总基数，关于所有挪威借款人，（f）新加坡借款总基数，关于所有新加坡借款人，（g）英国借款总基数，关于所有英国借款人，或（h）美国/加拿大借款基数，关于美国借款人和加拿大借款人，以及（3）任何时候存在的超额垫款总额，连同根据下文第2.1.5节随时未偿还的保护性垫款，不超过当时有效承诺的百分之十（10%）；（ii）无论是否存在违约事件，如果代理发现其先前不知道存在的超额垫款，只要自该发现之日起，该超额垫款不会持续超过连续30天。在任何情况下，均不得要求提供会导致（i）澳大利亚左轮手枪风险敞口超过澳大利亚左轮手枪承诺总额，（II）比利时左轮手枪风险敞口超过比利时左轮手枪承诺总额，（III）荷兰左轮手枪风险敞口超过荷兰左轮手枪承诺总额，（IV）新西兰左轮手枪风险敞口超过新西兰左轮手枪承诺总额，（V）挪威左轮手枪风险敞口超过挪威左轮手枪承诺总额，（VI）新加坡左轮手枪风险敞口超过新加坡左轮手枪承诺总额，（VII）英国左轮手枪风险敞口超过英国左轮手枪承诺总额，或（八）美国左轮手枪敞口超过美国左轮手枪承诺总额。被要求的借款人集团贷款人可随时通过向代理人发出书面通知，撤销代理人向适用的借款人集团的借款人或借款人提供进一步超额贷款的权力。超支贷款的任何资助或超支的承受不应构成代理人或贷款人对由此引起的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方不得被视为本条2.1.4的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

2.1.5保护性进展。

（a）澳大利亚的保护性进展。每一澳大利亚借款人和澳大利亚贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表澳大利亚贷款人向澳大利亚借款人提供澳大利亚基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“澳大利亚保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取，以（i）保全或保护澳大利亚融资担保品或其任何部分，或（ii）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还澳大利亚左轮手枪贷款和其他澳大利亚融资义务；但任何澳大利亚保护性垫款均不得导致当时澳大利亚左轮手枪风险敞口总额超过当时有效的澳大利亚左轮手枪承诺（或分配给适用的澳大利亚借款人的澳大利亚左轮手枪风险敞口超过适用的澳大利亚借款人的适用的澳大利亚借款人承诺）。代理人就每一澳大利亚在籍贷款方所作的所有澳大利亚保护性垫款应为该澳大利亚在籍贷款方的澳大利亚融资义务，由适用的澳大利亚融资抵押品担保，并应在所有目的上被视为澳大利亚基准利率贷款。

 

 

148

（b）比利时保护性进展。每一比利时借款人和比利时贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表比利时贷款人向比利时借款人提供比利时基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“比利时保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取，以（i）保全或保护比利时融资机制抵押品或其任何部分，或（ii）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还比利时左轮手枪贷款和其他比利时融资义务；但任何比利时保护性预付款不得导致当时比利时左轮手枪敞口总额超过当时有效的比利时左轮手枪承诺（或分配给适用的比利时借款人的比利时左轮手枪敞口超过适用的比利时借款人适用的比利时借款人承诺）。代理人就每一比利时在籍贷款方所作的所有比利时保护性垫款应为该比利时在籍贷款方的比利时融资义务，由适用的比利时融资担保物担保，并应在所有目的上被视为比利时基准利率贷款。

（c）[保留]。

（d）荷兰保护性进展。每一荷兰借款人和荷兰贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表荷兰贷款人向荷兰借款人提供荷兰基准利率贷款（其中任何此类贷款在此称为“荷兰保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取，以（i）保存或保护荷兰融资担保或其任何部分，或（ii）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还荷兰左轮手枪贷款和其他荷兰融资义务；但任何荷兰保护性预付款不得导致当时的荷兰左轮手枪敞口总额超过当时有效的荷兰左轮手枪承诺（或分配给适用的荷兰借款人的荷兰左轮手枪敞口超过适用的荷兰借款人的适用的荷兰借款人承诺）。代理人就每一荷兰境内贷款方所作的所有荷兰保护性垫款应为该荷兰境内贷款方的荷兰融资义务，由适用的荷兰融资担保物担保，并应在所有目的上被视为荷兰基准利率贷款。

（e）新西兰保护性进展。每名新西兰借款人（在向其交付一天通知后）和新西兰贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表新西兰贷款人向新西兰借款人提供新西兰基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“新西兰保护性垫款”），代理人在其允许的酌处权下，认为有必要或可取，以便（i）保存或保护新西兰融资机制抵押品或其任何部分，或（ii）提高可能性，或最大限度地增加数额，偿还新西兰循环贷款和其他新西兰融资义务；前提是不得进行新西兰保护性垫款如果新西兰借款人发出通知，作出此类新西兰保护性垫款将导致该借款人或其董事违反任何适用法律（包括适用于新西兰借款人的任何法律）和/或将导致当时新西兰左轮手枪风险敞口的总额超过当时有效的新西兰左轮手枪承诺（或分配给适用新西兰借款人的新西兰左轮手枪风险敞口超过适用新西兰借款人的适用新西兰借款人承诺）。代理人就每一新西兰在籍贷款方所作的所有新西兰保护性垫款应为该新西兰在籍贷款方的新西兰融资义务，由适用的新西兰融资抵押品担保，并在所有用途上均应被视为新西兰基准利率贷款。

 

 

149

（f）挪威保护性进展。每一挪威借款人和挪威贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表挪威贷款人向挪威借款人提供挪威基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“挪威保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取，以（i）保全或保护挪威融资机制抵押品或其任何部分，或（ii）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还挪威左轮手枪贷款和其他挪威融资义务；但任何挪威保护性垫款不得导致当时挪威左轮手枪风险总额超过当时有效的挪威左轮手枪承诺。代理人就挪威境内贷款当事人提供的所有挪威保护性垫款应为挪威融资义务，由挪威融资担保物担保，并在所有用途上均应视为挪威基准利率贷款。

（g）新加坡保护性进展。每一新加坡借款人和新加坡贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表新加坡贷款人向新加坡借款人提供新加坡基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“新加坡保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取，以（i）保全或保护新加坡融资担保品或其任何部分，或（ii）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还新加坡左轮手枪贷款和其他新加坡融资义务；但任何新加坡保护性垫款不得导致当时新加坡左轮手枪风险敞口总额超过当时有效的新加坡左轮手枪承诺（或分配给适用的新加坡借款人的新加坡左轮手枪风险敞口超过适用的新加坡借款人的适用的新加坡借款人承诺）。代理人就每一新加坡注册贷款方所作的所有新加坡保护性垫款应为该新加坡注册贷款方的新加坡融资义务，由适用的新加坡融资抵押品担保，并应在所有用途上被视为新加坡基准利率贷款。

（h）英国的保护性进展。各英国借款人和英国贷款人应不时授权代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表英国贷款人向英国借款人提供英国基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“英国保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取，以（i）保存或保护英国融资担保品或其任何部分，或（ii）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还英国左轮手枪贷款和其他英国融资义务；条件是，任何英国保护性预付款不得导致当时英国左轮手枪风险敞口总额超过当时有效的英国左轮手枪承诺（或分配给适用的英国借款人的英国左轮手枪风险敞口超过适用的英国借款人的适用的英国借款人承诺）。代理人就每一英国在籍贷款方作出的所有英国保护性垫款应为该英国在籍贷款方的英国融资义务，由适用的英国融资抵押品担保，并应在所有目的上被视为英国基准利率贷款。

（i）美国/加拿大的保护性进展。每一美国借款人、加拿大借款人和美国贷款人应授权代理人不时全权酌情（但绝对没有义务）向美国借款人提供美国基准利率贷款和向任何加拿大借款人提供加拿大基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下均代表美国贷款人（任何此类贷款在此称为“美国/加拿大保护性垫款”），而代理人在其允许的酌处权下认为有必要或可取的（i）保存或保护美国融资担保品、加拿大融资担保品，或其任何部分或（ii）提高偿还美国左轮手枪贷款、加拿大左轮手枪贷款、其他美国融资义务和其他加拿大融资义务的可能性或使其金额最大化；但任何美国/加拿大保护性预付款不得导致当时美国左轮手枪风险敞口总额超过当时有效的美国左轮手枪承诺。代理人就美国境内贷款当事人所作的所有美国/加拿大保护性垫款应为美国融资义务，由美国融资担保品和加拿大融资担保品担保，并在所有目的下均应被视为美国基准利率贷款。

 

150

代理人就每一加拿大境内贷款缔约方所作的所有美国/加拿大保护性垫款应为加拿大融资义务，由加拿大融资担保品和美国融资担保品担保，如果以加元计价，则应在所有目的上被视为加拿大最优惠利率贷款，如果以美元计价，则应在所有目的上被视为加拿大基准利率贷款。

（j）对保护性垫款的限制。根据本第2.1.5节在任何时候未偿还的保护性垫款总额，连同根据上文第2.1.4节在任何时候存在的超支总额，不得超过当时有效承付款的百分之十（10%）。即使没有满足第6节规定的条件，也可以进行保护性垫付。每个适用的贷款人应按比例参与每笔保护性垫款。被要求的借款人集团贷款人可随时通过向代理人发出书面通知，撤销代理人向适用的借款人集团的借款人或借款人作出进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的确定应是决定性的。在适用的借款人群体有足够的可用空间且第6节中规定的先决条件已得到满足的任何时候，代理人可要求适用的贷款人提供循环贷款以偿还保护性预付款。在任何其他时间，代理人可以要求适用的贷款人为其第2.1.5（k）节中所述的风险参与提供资金。

（k）转让。在代理人作出保护性垫款时（无论是在违约或违约事件发生之前还是之后），每一适用的贷款人应被视为在无追索权或保证的情况下无条件和不可撤销地向代理人购买了不分割的权益，并按其在该保护性垫款中的按比例份额参与了该保护性垫款。各适用贷款人应在向代理人提出要求时迅速将该适用贷款人就所购买的权益和参与的适用保护性垫款的未偿本金金额的按比例份额的金额转移（“转移”）至代理人可能指定的代理人账户，但无论如何不迟于通知的营业日下午3：00（当地时间）（如果代理人在当地时间下午12：00（当地时间）之前提供通知）和紧接下一个营业日（“转移日期”）的其他时间。转让可能发生在违约或违约事件存在期间，无论随后是否满足了第6节中规定的适用先决条件。转让给代理人的此类金额应用于抵减保护性垫款的金额，并与适用的贷款人在此类保护性垫款中的按比例份额一起，分别构成该等适用的贷款人的贷款。如任何适用贷款人未在该转让日期将任何该等金额转让予代理人，则该代理人有权按要求向该适用贷款人追讨该等金额连同第3.1节所指明的利息。自任何适用贷款人被要求提供资金和资金的日期（如有）起及之后，其参与根据本协议购买的任何保护性垫款，代理人应立即向该适用贷款人分配该适用贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的按比例分摊份额。

2.1.6左轮手枪承付款增加；重新分配。

（a）澳大利亚左轮手枪承诺增加。亚洲贷款方代理人可通过向代理人发出书面通知，选择通过增加澳大利亚贷款人的澳大利亚左轮手枪承诺（经该澳大利亚贷款人同意）或通过使代理人合理接受的、当时不是澳大利亚贷款人的人成为澳大利亚贷款人（“额外澳大利亚贷款人”）来增加当时有效的澳大利亚左轮手枪承诺（“澳大利亚左轮手枪承诺增加”）。在任何澳大利亚循环承诺增加生效后，每个澳大利亚贷款人的澳大利亚循环承诺（以及每个参与者必须购买澳大利亚循环贷款参与的每笔澳大利亚循环贷款的百分比）应等于该澳大利亚贷款人（或参与者）在增加的澳大利亚循环承诺金额中的按比例份额。

 

 

151

（b）比利时左轮手枪承付款增加。欧洲贷款方代理人可通过向代理人发出书面通知，选择通过增加比利时贷款人的比利时左轮手枪承诺（经该比利时贷款人同意）或通过使代理人合理接受的、当时不是比利时贷款人的人成为比利时贷款人（“额外的比利时贷款人”）来增加当时有效的比利时左轮手枪承诺（“比利时左轮手枪承诺增加”）。在任何比利时循环承诺增加生效后，每个比利时贷款人的比利时循环承诺（以及每个参与者必须购买比利时循环贷款参与的每笔比利时循环贷款的百分比）应等于该比利时贷款人（或参与者）在增加的比利时循环承诺金额中的按比例份额。

（c）[保留]

（d）荷兰式左轮手枪承诺增加。欧洲贷款方代理人可通过向代理人发出书面通知，选择通过增加荷兰贷款人的荷兰左轮手枪承诺（经该荷兰贷款人同意）或通过使代理人合理接受的当时不是荷兰贷款人的人成为荷兰贷款人（“额外的荷兰贷款人”）来增加当时有效的荷兰左轮手枪承诺（“荷兰左轮手枪承诺增加”）。在任何荷兰循环承诺增加生效后，每个荷兰贷款人的荷兰循环承诺（以及每个参与者必须购买荷兰循环贷款参与的每笔荷兰循环贷款的百分比）应等于该荷兰贷款人（或参与者）在增加的荷兰循环承诺金额中的按比例份额。

（e）新西兰左轮手枪承诺增加。亚洲贷款方代理人可通过向代理人发出书面通知的方式，选择通过增加新西兰贷款人的新西兰循环承诺（经该新西兰贷款人同意）或通过使代理人合理接受的、当时不是新西兰贷款人的人成为新西兰贷款人（“额外新西兰贷款人”）来增加当时有效的新西兰循环承诺（“新西兰循环承诺增加”）。在任何新西兰循环承诺增加生效后，每个新西兰贷款人的新西兰循环承诺（以及每个参与者必须购买新西兰循环贷款参与的每笔新西兰循环贷款的百分比）应等于该新西兰贷款人（或参与者）在增加的新西兰循环承诺金额中的按比例份额。

（f）挪威左轮手枪承付款增加。欧洲贷款方代理人可通过向代理人发出书面通知，选择通过增加挪威贷款人的挪威左轮手枪承诺（经该挪威贷款人同意）或通过使代理人合理接受的、当时不是挪威贷款人的人成为挪威贷款人（“额外的挪威贷款人”）来增加当时有效的挪威左轮手枪承诺（“挪威左轮手枪承诺增加”）。在任何挪威循环承诺增加生效后，每个挪威贷款人的挪威循环承诺（以及每个参与者必须购买挪威循环贷款参与的每笔挪威循环贷款的百分比）应等于该挪威贷款人（或参与者）在增加的挪威循环承诺金额中的按比例份额。

（g）新加坡左轮手枪承诺增加。亚洲贷款方代理人可透过向该代理人发出书面通知，选择透过增加新加坡贷款人的新加坡循环承诺（经该新加坡贷款人同意）或通过合理地促使某人增加当时有效的新加坡循环承诺（“新加坡循环承诺增加”）

 

152

代理人可接受在该时间并非新加坡贷款人成为新加坡贷款人（“额外新加坡贷款人”）。在任何新加坡循环承诺增加生效后，每个新加坡贷款人的新加坡循环承诺（以及每个参与者必须购买新加坡循环贷款参与的每笔新加坡循环贷款的百分比）应等于该新加坡贷款人（或参与者）在增加的新加坡循环承诺金额中的按比例份额。

（h）英国左轮手枪承诺增加。欧洲贷款方代理人可通过向代理人发出书面通知，选择通过增加英国贷款人的英国左轮手枪承诺（经该英国贷款人同意）或通过促使代理人合理接受的当时不是英国贷款人的人成为英国贷款人（“额外的英国贷款人”）来增加当时有效的英国左轮手枪承诺（“英国左轮手枪承诺增加”）。在任何英国循环承诺增加生效后，每个英国贷款人的英国循环承诺（以及每个参与者必须购买英国循环贷款参与的每笔英国循环贷款的百分比）应等于该英国贷款人（或参与者）在增加的英国循环承诺金额中的按比例份额。

（i）美国左轮手枪承诺增加。北美贷款方代理人可通过书面通知代理人，选择增加当时生效的美国左轮手枪承诺（“美国左轮手枪承诺增加”，连同任何澳大利亚左轮手枪承诺增加、比利时左轮手枪承诺增加、荷兰左轮手枪承诺增加、新西兰左轮手枪承诺增加、挪威左轮手枪承诺增加、新加坡左轮手枪承诺增加和英国左轮手枪承诺增加，“Revolver Commitment Increases”）通过增加美国贷款人的美国Revolver Commitment（在该美国贷款人同意的情况下）或通过使代理人合理接受的当时不是美国贷款人的人成为美国贷款人（“额外美国贷款人”，连同任何额外的澳大利亚贷款人、额外的比利时贷款人、额外的荷兰贷款人、额外的新西兰贷款人、额外的挪威贷款人、额外的新加坡贷款人和额外的英国贷款人，“额外贷款人”）。在任何美国循环承诺增加生效后，每个美国贷款人的美国循环承诺（以及每个参与者必须购买美国循环贷款参与的每笔美国循环贷款的百分比）应等于该美国贷款人（或参与者）在增加的美国循环承诺金额中的按比例份额。

（j）左轮手枪承诺条款增加。任何借款人集团承诺的每份增加通知均应指明循环承诺增加的有效性的拟议日期（每份，“增加日期”），该日期应不少于该通知送达代理之日后的十个工作日。任何该等增加须符合以下附加条件：（i）自该通知发出之日起，不得发生任何违约或违约事件，或自该通知生效之日起，或在紧接该通知生效之前及之后均继续发生；（ii）任何贷款人均不得有义务或有权通过增加其承诺参与循环承诺增加；（iii）循环承诺增加应按照与本协议相同的条款和条件（前提是新西兰适用保证金，新西兰借款人和新加坡借款人的新加坡适用保证金以及任何信用证和未使用的额度费用将由新西兰借款人和新加坡借款人（如适用）以及相关额外贷款人根据下文第（iv）款提及的合并协议达成一致；（iv）在因接纳额外贷款人而产生的范围内，循环承诺增加应根据适用借款人、额外贷款人和代理人签署和交付的一项或多项合并协议进行，其中每一项的形式和实质内容均应令代理人合理满意；（v）有关贷款方代理人应交付或促使交付任何高级职员证书、董事会决议、法律意见或代理人合理要求的与Revolver承诺增加有关的其他文件；（vi）借款人应支付所有合理和

 

153

与循环承付款项增加有关的书面费用和开支，包括根据第3.9节要求的与循环承付款项增加有关的付款；（vii）在美国循环承付款项的情况下，此种增加的最低数额应为25000000美元，或在每项外国循环承付款项的情况下，此种增加的最低数额应为5000000美元；（viii）代理人应已收到北美贷款方代理人高级官员的证明，或代理人合理满意的其他证据，根据定期贷款信贷协议，此种增加是允许的（除非该协议项下的债务已全额解除）。尽管有上述规定，在任何情况下均不得（a）根据本条2.1.6款作出的任何循环承诺增加生效后的承诺总额超过最高融资额度和（b）外国循环承诺超过美国循环承诺。

（k）总体增加。贷款方代理人提出的循环承诺增加请求，代理人应当及时告知贷款人。如果在适用的增加日期（或者，在此种条件与较早日期有关的范围内，此种较早日期）未满足上述（j）条规定的条件，则代理人应书面通知该贷款方代理人，要求的循环承诺增加将不会实现。在每个增加日期，代理人应在下午3：00或之前，以电传复印机、电子邮件或其他电子方式通知贷款人和相关贷款方代理人，在该增加日期发生的循环承诺增加、每个贷款人因此而持有的循环贷款金额、每个贷款人的承诺金额（以及每个参与者必须购买参与权益的每笔循环贷款的百分比）。其后，放款人各自的按比例份额应在适用范围内根据增加的金额确定，代理和受影响的放款人应作出代理认为必要的调整，以便每个放款人的未偿还贷款和信用证义务等于其在实施循环承诺增加后的按比例份额。

（l）再分配机制。在符合第2.1.6（l）和（m）节的条款和条件的情况下，北美贷款方代理人可要求某些借款人集团的贷款人（这些贷款人可自行决定同意）更改每个此类贷款人（以及，如适用，其关联公司）在借款人集团承诺之间的承诺的当时分配，以实现特定借款人集团承诺的增加或减少，借款人集团承诺的任何此类增加或减少应分别伴随同时和相等的减少或增加，在另一个借款人团体承诺（每个，一个“重新分配”）中。除第2.1.6（m）节规定的条件外，任何此类重新分配还应符合以下条件：（i）北美贷款方代理人应在所要求的生效日期（该生效日期必须是一个工作日）（“重新分配日期”）至少十个工作日之前向代理人提供书面请求（详细程度合理），其中载明拟议的重新分配日期和拟实施的拟议借款人集团承诺重新分配的金额，（ii）任何该等重新分配须增加或减少适用的借款人集团承付款，金额相等于5,000，000美元，并以超过该等承付款的1,000，000美元为增量，（iii）代理人应已收到贷款人的重新分配同意书，而该贷款人的适用借款人集团承付款已足以实现该要求的重新分配，（iv）在任何日历季度内不得要求进行不超过一次的重新分配，（v）截至该请求日期或在重新分配日期（紧接该重新分配生效之前和之后）均未发生违约或违约事件，且仍在继续，（vi）借款人集团承诺的任何增加应导致另一借款人集团承诺的美元兑美元减少，（vii）在任何情况下，所有借款人集团承诺的总和均不得超过当时有效的承诺总额，外国循环承诺也不得超过美国循环承诺，（viii）在实施此类重新分配后，不会存在或将由此导致的超额预支，以及（ix）在拟议的重新分配日期之前至少三个工作日，北美贷款方代理人的高级管理人员应已向代理人交付一份证书，证明通过（viii）遵守上述第（ii）条，并证明（在合理的详细程度上）与之相关的所需计算，该证书应被视为由北美贷款方代理人的高级管理人员在重新分配日期和截至重新分配日期向代理人重新认证。

 

 

154

（m）一般重新分配。如有再分配请求，代理人应及时告知受影响借款人群体的出借人。每个选择增加或减少其借款人集团承诺的贷款人应在其收到该通知后的五个营业日内通知代理人其选择以及其将同意的各自借款人集团承诺重新分配的最高金额（每个，一份“重新分配同意书”）。尽管有上述规定，（i）任何贷款人均无义务同意其承诺的任何此类重新分配（且任何贷款人在某一场合同意任何重新分配不得视为同意该贷款人未来的任何重新分配），（ii）除同意此类重新分配的贷款人外，无需任何其他贷款人的同意，及（iii）任何贷款人在接获有关通知后的第五个营业日或之前未能肯定地同意参与任何该等重新分配，须当作构成该贷款人选择不参与该等重新分配。如果在这五个营业日期间结束时，代理收到贷款人的再分配同意书，其总额大于所要求的再分配金额，则应根据参与贷款人的受影响借款人组承诺，按比例增加或减少每一此种同意贷款人的受影响借款人组承诺。如果第2.1.6（l）和（m）节中规定的条件，包括但不限于在上述时间段内收到足够的重新分配同意书，在适用的重新分配日期（或者，如果这些条件与较早日期有关，则为较早日期）未得到满足，则代理人应书面通知北美贷款方代理人，所要求的重新分配将不会生效；但前提是，（a）在所有情况下，如果由于未收到足够的重新分配同意而无法进行拟议的重新分配，则该代理人在作出关于满足第2.1.6（l）（ii）至（viii）和（b）节规定的条件的确定时，均有权依赖（不承担责任）北美贷款方代理人根据第2.1.6（l）（ix）节交付的证书，则该北美贷款方代理人可选择以收到的重新分配同意的较少金额完成该重新分配。在每个重新分配日，代理人应在下午3：00或之前以传真、电子邮件或其他电子方式通知受影响的借款人群体的贷款人和北美贷款方代理人将在该重新分配日发生的重新分配、每个该等贷款人因此而持有的贷款金额以及每个该等贷款人因此而承担的受影响的借款人群体承诺金额。如果一个借款人集团中的贷款人及其作为另一个借款人集团中的贷款人的单独关联公司正在参与重新分配，则在必要的范围内，这些人之间的重新分配应被视为已根据转让和接受完成。贷款人可以同意重新分配给借款方集团，即使其在重新分配前没有对该借款方集团的承诺。其后，放款人各自的按比例份额应在适用范围内，根据该等重新分配的金额（受其随后的任何变更影响）确定，而代理和受影响的放款人应作出代理认为必要的调整，以便每个放款人的未偿还贷款和信用证义务等于其在重新分配生效后的按比例份额。

2.1.7斯温格林贷款。

（a）澳大利亚向澳大利亚借款人提供的Swingline贷款。澳大利亚Swingline贷款人可在截止日至澳大利亚Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何澳大利亚借款人提供澳大利亚Swingline贷款，但不得超过在任何时间未偿还的澳大利亚Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），该澳大利亚Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但澳大利亚Swingline贷款人不得在澳大利亚Swingline承诺终止日或之后履行任何澳大利亚Swingline贷款请求，如果拟议的澳大利亚Swingline贷款金额的等值美元

 

155

在此类澳大利亚Swingline贷款的拟议筹资日期或如果不满足第2.12节的要求，则超过澳大利亚的可用资金。澳大利亚Swingline贷款应为澳大利亚基准利率贷款，并承担第3.1节规定的利息。每笔澳大利亚Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向澳大利亚Swingline贷款人支付有关款项。各澳大利亚借款人的澳大利亚Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以该澳大利亚借款人的所有澳大利亚融资抵押品作担保。每笔澳大利亚Swingline贷款应以澳元提供资金，或由适用的澳大利亚借款人选择以美元提供资金，并以与所提供的基础澳大利亚Swingline贷款相同的货币偿还。

（b）比利时向比利时借款人提供的Swingline贷款。比利时Swingline贷款人可在截止日至比利时Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何比利时借款人提供比利时Swingline贷款，但不得超过在任何时间未偿还的比利时Swingline承诺的本金总额（基于其等值美元），比利时Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但比利时Swingline贷款人不得在比利时Swingline承诺终止日或之后履行任何比利时Swingline贷款请求，如果拟议的比利时Swingline贷款金额的等值美元超过比利时在此种比利时Swingline贷款的拟议筹资日期的可用资金，或者如果不满足第2.12节的要求。比利时Swingline贷款应为比利时基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔比利时Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向比利时Swingline贷款人支付有关款项。每个比利时借款人的比利时Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以该比利时借款人的所有比利时融资担保物作担保。每笔比利时Swingline贷款应以欧元提供资金，或由适用的比利时借款人选择以美元提供资金，并以与所提供的基础比利时Swingline贷款相同的货币偿还。

（c）加拿大向加拿大借款人提供的Swingline贷款。加拿大Swingline贷款人可在截止日至美国/加拿大Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何加拿大借款人提供加拿大Swingline贷款，但不得超过任何时间未偿还的加拿大Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），加拿大Swingline贷款可根据本协议规定偿还和再借；但加拿大Swingline贷款人不得在美国/加拿大Swingline承诺终止日或之后履行任何加拿大Swingline贷款请求，如果拟议的加拿大Swingline贷款金额的等值美元超过了该加拿大Swingline贷款拟议筹资日期的美国可用资金，或者如果加拿大左轮手枪风险敞口将超过加拿大左轮手枪次级限额。加拿大Swingline贷款应为以加元计价的加拿大优惠利率贷款和以美元计价的加拿大基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔加拿大Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向加拿大Swingline贷款人支付有关款项。各加拿大借款人的加拿大Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以所有加拿大融资担保品和美国融资担保品作担保。加拿大借款人和美国借款人应承担连带责任，支付全部加拿大Swingline贷款。每笔加拿大Swingline贷款应以加元提供资金，或根据请求的加拿大借款人的选择，以美元提供资金，并以与所提供的基础加拿大Swingline贷款相同的货币偿还。

 

 

156

（d）荷兰Swingline对荷兰借款人的贷款。荷兰Swingline贷款人可在截止日至荷兰Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何荷兰借款人提供荷兰式Swingline贷款，但不得超过在任何时间未偿还的荷兰式Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），荷兰Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但荷兰Swingline贷款人不得在荷兰式Swingline承诺终止日或之后履行任何荷兰式Swingline贷款请求，如果拟议的荷兰式Swingline贷款金额的等值美元超过该荷兰式Swingline贷款拟议筹资日期的荷兰式可用资金，或者如果不满足第2.12节的要求。荷兰Swingline贷款应为荷兰基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔荷兰Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向荷兰Swingline贷款人支付有关款项。各荷兰借款人的荷兰Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以该荷兰借款人的所有荷兰融资担保物作担保。每笔荷兰式Swingline贷款应以欧元提供资金，或由适用的荷兰借款人选择以美元提供资金，并以与所提供的基础荷兰式Swingline贷款相同的货币偿还。

（e）向新西兰借款人提供新西兰Swingline贷款。新西兰Swingline贷款人可在截止日至新西兰Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何新西兰借款人提供新西兰Swingline贷款，但不得超过任何时候未偿还的新西兰Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），新西兰Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但，新西兰Swingline贷款人不得在新西兰Swingline承诺终止日期当日或之后满足任何新西兰Swingline贷款请求，如果拟议新西兰Swingline贷款金额的等值美元超过该新西兰Swingline贷款拟议筹资日期的新西兰可用资金，或如果第2.12节的要求未得到满足。新西兰Swingline贷款应为新西兰基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔新西兰Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向新西兰Swingline贷款人支付有关款项。每个新西兰借款人的新西兰Swingline贷款应根据本协议的条款偿还，并应以该新西兰借款人的所有新西兰融资担保物作担保。每笔新西兰Swingline贷款应以新西兰元提供资金，或由适用的新西兰借款人选择以美元提供资金，并以与所提供的基础新西兰Swingline贷款相同的货币偿还。

（f）向挪威借款人提供的挪威Swingline贷款。挪威Swingline贷款人可在截止日至挪威Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何挪威借款人提供挪威Swingline贷款，但不得超过在任何时间未偿还的挪威Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），挪威Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但条件是，挪威Swingline贷款人不得在挪威Swingline承诺终止日或之后履行任何挪威Swingline贷款请求，如果拟议的挪威Swingline贷款金额的等值美元超过挪威在该挪威Swingline贷款的拟议筹资日期的可用资金。挪威Swingline贷款应为挪威基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔挪威Swingline贷款应构成所有用途的循环贷款，但应为其自己的账户向挪威Swingline贷款人支付的款项除外。挪威Swingline贷款应根据本协议的条款偿还，并应以挪威融资的所有抵押品作担保。每笔挪威Swingline贷款应以挪威克朗提供资金，或由相关挪威借款人选择以美元、欧元或英镑提供资金，并以与基础挪威Swingline贷款相同的货币偿还。

 

 

157

（g）向新加坡借款人提供的新加坡Swingline贷款。新加坡Swingline贷款人可在截止日至新加坡Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何新加坡借款人提供新加坡Swingline贷款，但不得超过在任何时间未偿还的新加坡Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），新加坡Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但新加坡Swingline贷款人不得在新加坡Swingline承诺终止日或之后履行任何新加坡Swingline贷款请求，如果拟议的新加坡Swingline贷款金额的等值美元超过该新加坡Swingline贷款拟议筹资日期的新加坡可用资金，或者如果不满足第2.12节的要求。新加坡Swingline贷款应为新加坡基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔新加坡Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向新加坡Swingline贷款人支付有关款项。各新加坡借款人的新加坡Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以该新加坡借款人的所有新加坡融资担保物作担保。每笔新加坡Swingline贷款应以美元提供资金，并以与基础新加坡Swingline贷款相同的货币偿还。

（h）英国Swingline对英国借款人的贷款。英国Swingline贷款人可在截止日至英国Swingline承诺终止日期间的任何营业日向任何英国借款人提供英国Swingline贷款，不得超过在任何时间未偿还的英国Swingline承诺本金总额（基于其等值美元），英国Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；但条件是，英国Swingline贷款人不得在英国Swingline承诺终止日或之后兑现任何英国Swingline贷款请求，如果拟议的英国Swingline贷款金额的等值美元超过了此类英国Swingline贷款拟议筹资日期的英国可用资金，或者如果不满足第2.12节的要求。英国Swingline贷款应为英国基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔英国Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向英国Swingline贷款人支付有关款项。各英国借款人的英国Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以该英国借款人的所有英国融资抵押品作担保。每笔英国Swingline贷款应以英镑提供资金，或由适用的英国借款人选择以欧元或美元提供资金，并以与基础英国Swingline贷款相同的货币偿还。

（i）美国向美国借款人提供的Swingline贷款。美国Swingline贷款人可在截止日至美国/加拿大Swingline承诺终止日期期间的任何营业日向任何美国借款人提供美国Swingline贷款，但不得超过任何时候未偿还的美国Swingline承诺本金总额，美国Swingline贷款可根据本协议的规定偿还和再借；条件是，美国Swingline贷款人不得在美国/加拿大Swingline承诺终止日期当日或之后，或如果拟议的美国Swingline贷款的金额超过该美国Swingline贷款的拟议筹资日期的美国可用资金，则不应履行任何美国Swingline贷款请求。美国Swingline贷款应为美国基准利率贷款，并按第3.1节规定承担利息。每笔美国Swingline贷款应构成用于所有目的的循环贷款，但应为其自己的账户向美国Swingline贷款人支付的款项除外。美国Swingline贷款应根据本协议条款偿还，并应以所有美国融资担保品和加拿大融资担保品作担保。美国借款人和加拿大借款人应承担连带责任，支付全部美国Swingline贷款。每笔美国Swingline贷款应以美元提供资金和偿还。

（j）一般的摇摆线。每个Swingline贷款人所作的Swingline贷款及其产生的利息应以代理人和该Swingline贷款人的记录为凭证，而无需以任何本票为凭证。

 

158

2.2澳大利亚信用证。

2.2.1澳大利亚信用证的签发。各澳大利亚Fronting银行同意在融资终止日期（或直至澳大利亚循环承诺终止日期，如果更早）之前，不时为任何澳大利亚借款人的账户签发澳大利亚信用证，以澳元签发，或根据适用的澳大利亚借款人的选择，按此处规定的条款签发美元、欧元或英镑，包括以下条款：

（a）每个澳大利亚借款人承认，每个澳大利亚边境银行签发任何澳大利亚信用证的意愿取决于该澳大利亚边境银行收到有关所请求的澳大利亚信用证的澳大利亚信用证申请，以及该澳大利亚边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。除非（i）该等澳大利亚Fronting Bank、美国银行（香港）及美国银行（澳大利亚）在所要求的签发日期前至少三个工作日收到澳大利亚信用证请求和澳大利亚信用证申请；（ii）每项澳大利亚信用证条件均已满足；及（iii）如存在属于澳大利亚贷款人的违约贷款人，则该等贷款人或澳大利亚借款人已订立令代理人和该澳大利亚Fronting Bank合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果澳大利亚Fronting银行在签发澳大利亚信用证前至少三个工作日收到澳大利亚贷款人的书面通知，表明任何澳大利亚信用证条件未得到满足，则该澳大利亚Fronting银行没有义务签发所要求的澳大利亚信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，澳大利亚前沿银行不应被视为知悉澳大利亚信用证条件的任何失败。所有现有的澳大利亚信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）任何澳大利亚信用证的续期或延期应被视为新的澳大利亚信用证的签发，但须由适用的澳大利亚前沿银行酌情要求交付新的澳大利亚信用证申请。任何澳大利亚Fronting银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何澳大利亚信用证。

（c）澳大利亚借款人承担受益人对任何澳大利亚信用证的作为、不作为或滥用的所有风险。就任何澳大利亚信用证的签发而言，代理人、任何澳大利亚边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；澳大利亚信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与澳大利亚借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何澳大利亚信用证或其收益的受益人误用；或任何澳大利亚前线银行、代理人或任何澳大利亚贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各澳大利亚前沿银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积性的。各澳大利亚Fronting银行应完全代位行使其对借款人的债权以该澳大利亚Fronting银行签发的任何澳大利亚信用证的收益解除的每个受益人的权利和补救措施。

 

 

159

（d）就其对任何澳大利亚信用证或澳大利亚信用证单证下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，每一澳大利亚边境银行应有权采取行动，并在采取行动时应受到充分保护，根据该澳大利亚边境银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意，以真实和正确的方式行事，并已由适当的人签署、发送或作出。各澳大利亚前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据此类专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖的任何行动中得到充分保护。各澳大利亚前沿银行可就与澳大利亚信用证或澳大利亚信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.2.2澳大利亚信用证报销；澳大利亚信用证参与。

（a）如澳大利亚边境银行根据澳大利亚信用证履行任何付款请求，适用的澳大利亚借款人应于同日（“澳大利亚偿还日”）向该澳大利亚边境银行支付该澳大利亚边境银行根据该信用证支付的金额，连同自澳大利亚偿还日起至适用的澳大利亚借款人付款前按澳大利亚基准利率贷款利率计算的利息。适用的澳大利亚借款人偿还各澳大利亚边境银行根据该澳大利亚边境银行签发的澳大利亚信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，应予支付，而不考虑任何澳大利亚信用证缺乏有效性或可执行性，或存在适用的澳大利亚借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论适用的澳大利亚借款人是否提交借款通知，适用的澳大利亚借款人均应被视为已请求借款澳大利亚基准利率贷款，其金额为在任何澳大利亚偿还日期以基础澳大利亚信用证签发时所使用的货币支付应付给澳大利亚前沿银行的所有款项所必需的金额，并且每个澳大利亚贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发澳大利亚信用证时，每一澳大利亚贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该澳大利亚信用证的澳大利亚前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与澳大利亚信用证有关的所有澳大利亚信用证义务。适用的澳大利亚Fronting银行根据澳大利亚信用证支付任何款项，而适用的澳大利亚借款人在澳大利亚偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知澳大利亚贷款人，各澳大利亚贷款人应迅速（在一个工作日内）无条件地以该澳大利亚信用证项下支付的货币向代理人支付款项，为该澳大利亚Fronting银行的利益，澳大利亚贷款人按比例分担该款项。根据澳大利亚贷款人的要求，适用的澳大利亚前沿银行应提供其当时拥有的任何澳大利亚信用证和澳大利亚信用证单证的副本。

 

 

160

（c）每一澳大利亚贷款人就该澳大利亚边境银行根据澳大利亚信用证的付款向适用的澳大利亚边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按照本协议进行，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据澳大利亚信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何澳大利亚Fronting银行均不对任何澳大利亚借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何澳大利亚信用证文件项下的任何义务承担任何责任。没有澳大利亚Fronting银行就澳大利亚融资抵押品、澳大利亚信用证文件或任何澳大利亚融资贷款方向澳大利亚贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何澳大利亚前沿银行不得就任何澳大利亚信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何澳大利亚信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何澳大利亚融资担保物的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何澳大利亚融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

（d）任何澳大利亚边境银行受偿人不得对任何贷款方或其他人就任何澳大利亚信用证文件采取或不采取的任何行动承担责任，除非该澳大利亚边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意导致，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。如果澳大利亚边境银行在收到澳大利亚借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前不根据任何澳大利亚信用证或澳大利亚信用证文件采取任何行动，则该澳大利亚边境银行不对任何贷款人承担任何责任。

2.2.3澳大利亚信用证现金抵押品。如果任何澳大利亚信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在澳大利亚超额预付款，（c）在澳大利亚左轮手枪承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因，均应未清偿，则澳大利亚借款人应在澳大利亚边境银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押这些澳大利亚前沿银行签发的所有未偿澳大利亚信用证的声明金额，并向每个澳大利亚前沿银行支付对该澳大利亚前沿银行的所有其他澳大利亚信用证义务的金额。澳大利亚借款人应在澳大利亚边境银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，就该澳大利亚边境银行签发的澳大利亚信用证，以现金抵押作为澳大利亚贷款人的任何违约贷款人的信用证义务。如果澳大利亚借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，澳大利亚贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为澳大利亚Revolver贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论澳大利亚Revolver承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何澳大利亚超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.3比利时信用证。

2.3.1比利时信用证的签发。各比利时Fronting银行同意不时为任何比利时借款人的账户签发比利时信用证，直至融资终止日期（或直至比利时循环承诺终止日期，如果更早），以欧元或在适用的比利时借款人可选择的情况下，按此处规定的条款签发美元，包括以下条款：

（a）每一比利时借款人承认，每一比利时边境银行愿意签发任何比利时信用证的条件是，该比利时边境银行收到有关所要求的比利时信用证的比利时信用证申请，以及该比利时边境银行通常可能要求签发信用证的其他票据和协议

 

161

类似类型和金额的信贷。任何比利时前沿银行均无义务签发任何比利时信用证，除非（i）该比利时前沿银行和美国银行（伦敦）至少在所要求的签发日期前三个工作日收到比利时信用证请求和比利时信用证申请；（ii）每个比利时信用证条件均已满足；（iii）如果存在作为比利时贷款人的违约贷款人，则该贷款人或比利时借款人已订立代理人和该比利时前沿银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果比利时前沿银行在签发比利时信用证前至少三个工作日收到比利时贷款人的书面通知，表示任何比利时信用证条件未得到满足，则该比利时前沿银行没有义务签发所要求的比利时信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，比利时前沿银行不应被视为知悉比利时信用证条件的任何失败。所有现有的比利时信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）任何比利时信用证的展期或展期应视为签发新的比利时信用证，但须由适用的比利时前沿银行酌情决定交付新的比利时信用证申请。任何比利时Fronting银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何比利时信用证。

（c）比利时借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何比利时信用证的所有风险。就任何比利时信用证的签发而言，代理人、任何比利时边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证中所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；比利时信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与比利时借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何比利时信用证或其收益的受益人误用；或任何比利时前线银行、代理人或任何比利时贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各比利时前沿银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积性的。各比利时Fronting银行应完全代位行使其对借款人的债权以该比利时Fronting银行签发的任何比利时信用证的收益解除的每个受益人的权利和补救措施。

（d）在管理和执行任何比利时信用证或比利时信用证单证项下的权利或补救措施方面，每一家比利时边境银行均有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据该比利时边境银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意，以真实和正确的方式行事，并已由适当的人签署、发送或作出。各比利时前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并雇用法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖的任何行动中得到充分保护。各比利时前沿银行可就与比利时信用证或比利时信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

 

162

2.3.2比利时LC报销；比利时LC参与。

（a）如果比利时前沿银行根据比利时信用证满足任何付款请求，适用的比利时借款人应在同一天（“比利时偿还日”）向该比利时前沿银行支付该比利时前沿银行根据该信用证支付的金额，连同自比利时偿还日起至适用的比利时借款人付款前按比利时基准利率贷款利率计算的利息。适用的比利时借款人根据该比利时边境银行签发的比利时信用证向各比利时边境银行偿付任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，应予偿付，而不考虑任何比利时信用证缺乏有效性或可执行性，也不考虑适用的比利时借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论适用的比利时借款人是否提交借款通知，适用的比利时借款人均应被视为已请求借入比利时基准利率贷款，其金额为支付在任何比利时偿还日期以基础比利时信用证签发时所使用的货币支付应付给比利时一家前沿银行的所有款项所必需的金额，并且每个比利时贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发比利时信用证时，每一比利时贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该比利时信用证的比利时前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与比利时信用证有关的所有比利时信用证义务。适用的比利时Fronting银行根据比利时信用证支付任何款项，而适用的比利时借款人在比利时偿还日未偿还该款项的，代理人应立即通知比利时贷款人，各比利时贷款人应迅速（在一个工作日内）并无条件地将根据该比利时信用证支付的款项以货币支付给代理人，为比利时Fronting银行的利益，比利时贷款人按比例分担该款项。根据比利时贷款人的要求，适用的比利时前沿银行应提供其当时拥有的任何比利时信用证和比利时信用证单证的副本。

（c）每一比利时贷款人就适用的比利时前沿银行根据比利时信用证付款向适用的比利时前沿银行账户的代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按照本协议进行，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据比利时信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方可能就任何义务进行的任何抵销或抗辩。任何比利时Fronting银行均不对任何比利时借款人或其他人未能履行或延迟履行或违反任何比利时信用证文件项下的任何义务承担任何责任。没有比利时Fronting银行就比利时融资抵押品、比利时信用证文件或任何比利时融资贷款方向比利时贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何比利时前沿银行不得就任何比利时信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何比利时信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何比利时融资担保的有效性、真实性、可执行性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何比利时融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

 

 

163

（d）任何比利时边境银行受偿人不得对任何贷款方或其他人就任何比利时信用证单证采取或不采取的任何行动承担责任，除非该比利时边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意导致，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。比利时边境银行在收到比利时借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前，如该比利时边境银行不根据任何比利时信用证或比利时信用证文件采取任何行动，则不对该贷款人承担任何责任。

2.3.3比利时信用证现金抵押品。如果任何比利时信用证债务，无论当时是否到期或应付，应在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在比利时超额预付款，（c）在比利时循环承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因而未清偿，则比利时借款人应在比利时前沿银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿比利时信用证的声明金额，并向每个比利时前沿银行支付该比利时前沿银行的所有其他比利时信用证义务的金额。比利时借款人应在比利时前沿银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押作为比利时贷款人的任何违约贷款人的信用证债务。如果比利时借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，比利时贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为比利时循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论比利时循环承诺是否已终止，比利时是否存在或将由此导致的任何超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.4加拿大信用证。

2.4.1发行加拿大信用证。各美国前沿银行同意在融资终止日期（或直至美国循环贷款承诺终止日期，如果更早）之前，不时为任何加拿大借款人的账户签发加拿大信用证，以加元或根据该加拿大借款人的选择，按此处规定的条款签发美元，包括以下条款：

（a）每个加拿大借款人承认，每个美国边境银行是否愿意签发任何加拿大信用证的条件是，该美国边境银行收到与所要求的加拿大信用证有关的加拿大信用证申请，以及该美国边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。任何美国前沿银行均无义务签发任何加拿大信用证，除非（i）该美国前沿银行和代理至少在所要求的签发日期前三个工作日收到加拿大信用证请求和加拿大信用证申请；（ii）每个加拿大信用证条件均已满足；以及（iii）如果存在属于美国贷款人的违约贷款人，则该贷款人或加拿大借款人已订立令该代理人和该美国前沿银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果美国边境银行在签发加拿大信用证前至少三个工作日收到美国贷款人的书面通知，表示任何加拿大信用证条件未得到满足，则该美国边境银行没有义务签发所要求的加拿大信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，美国前沿银行不应被视为知悉加拿大LC条件的任何失败。所有现有的加拿大信用证均应视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

 

 

164

（b）任何加拿大信用证的展期或展期应视为签发新的加拿大信用证，但须由适用的美国前沿银行酌情要求交付新的加拿大信用证申请。任何美国Fronting银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或延长任何加拿大信用证。

（c）加拿大借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何加拿大信用证的所有风险。就任何加拿大信用证的签发而言，代理人、任何美国边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；加拿大信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与加拿大借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何加拿大信用证或其收益的受益人误用；或任何美国前沿银行、代理人或任何美国贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各美国前沿银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积性的。每一美国前沿银行应完全代位行使其对借款人的债权以该美国前沿银行签发的任何加拿大信用证的收益解除的每一受益人的权利和补救措施。

（d）就其管理和执行任何加拿大信用证或加拿大信用证单证项下的权利或补救措施而言，每一美国边境银行均有权根据该美国边境银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信采取行动，并在采取行动时受到充分保护，这些证明、文件或通信是真诚、真实和正确的，并且是由适当的人签署、发送或作出的。各美国前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据此类专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖的任何行动中得到充分保护。各美国前沿银行可就与加拿大信用证或加拿大信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.4.2加拿大LC报销；加拿大LC参与。

（a）如果美国边境银行根据加拿大信用证满足任何付款请求，适用的加拿大借款人应在同一天（“加拿大偿还日”）向该美国边境银行支付该美国边境银行根据该信用证支付的金额，连同按加拿大最优惠利率贷款（如果加拿大信用证以加元计价）和加拿大基准利率贷款（如果加拿大信用证以美元计价）的利率计算的利息，在每种情况下，从加拿大偿还日起直至加拿大借款人付款。每一加拿大借款人就根据该美国边境银行签发的加拿大信用证支付的任何款项向各美国边境银行偿还的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，应予支付，而不考虑任何加拿大信用证缺乏有效性或可执行性，或加拿大借款人或其他贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在。无论最初的加拿大借款人是否提交借款通知，加拿大借款人均应被视为已请求借款加拿大优惠利率贷款或加拿大基准利率贷款（如适用），其金额为在任何加拿大偿还日期以发行基础加拿大信用证的货币支付应付美国前沿银行的所有款项所必需的金额，并且每个美国贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此产生，或满足第6节中的条件。

 

 

165

（b）在签发加拿大信用证时，每一美国贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该加拿大信用证的美国前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与加拿大信用证有关的所有加拿大信用证义务。适用的美国前沿银行根据加拿大信用证支付任何款项，而加拿大借款人在加拿大偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知美国贷款人，各美国贷款人应迅速（在一个工作日内）无条件地以该加拿大信用证项下支付的货币向代理人支付，为美国前沿银行的利益，美国贷款人按比例分担该款项。根据美国贷款人的要求，适用的美国前沿银行应提供其当时拥有的任何加拿大信用证和加拿大信用证单证的副本。

（c）每一美国贷款人就该美国边境银行根据加拿大信用证付款向适用的美国边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应根据本协议作出，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据加拿大信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何美国Fronting银行均不对任何加拿大借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何加拿大信用证文件项下的任何义务承担任何责任。没有美国前沿银行就加拿大融资抵押品、加拿大信用证文件或任何加拿大融资贷款方向美国贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何美国前沿银行不得就任何加拿大信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何加拿大信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何加拿大融资担保物的有效性、真实性、可执行性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何加拿大融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位向任何美国贷款人负责。

（d）任何美国前沿银行受偿人不得就任何加拿大信用证文件所采取或不采取的任何行动对任何贷款方或其他人承担责任，除非是由于该美国前沿银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意所致，由具有主管司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定。任何美国前沿银行在收到加拿大借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前，如该美国前沿银行不根据任何加拿大信用证或加拿大信用证文件采取任何行动，则该银行不对任何贷款人承担任何责任。

2.4.3加拿大信用证现金抵押品。如果任何加拿大信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时候（a）存在违约事件，（b）存在美国超额预付款，（c）在美国循环承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因，应在（a）存在违约事件，（b）存在美国超额预付款，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，则加拿大借款人应在美国前沿银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿加拿大信用证的声明金额，并向每个美国前沿银行支付所有其他加拿大信用证义务的金额给这些美国前沿银行。加拿大借款人应在美国前沿银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押任何

 

166

违约贷款人，即美国贷款人。如果加拿大借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，美国贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为加拿大循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论美国循环承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何美国超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.5荷兰式信用证。

2.5.1发行荷兰式信用证。各荷兰Fronting银行同意在融资终止日期（或直至荷兰循环承诺终止日期，如果更早）之前，不时为任何荷兰借款人的账户签发荷兰式信用证，以欧元或在适用的荷兰借款人选择的情况下，按此处规定的条款签发美元，包括以下条款：

（a）每一荷兰借款人承认，每一荷兰边境银行愿意签发任何荷兰信用证的条件是，该荷兰边境银行收到有关所要求的荷兰信用证的荷兰信用证申请，以及该荷兰边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。任何荷兰边境银行均无义务签发任何荷兰信用证，除非（i）该荷兰边境银行和美国银行（伦敦）至少在所要求的签发日期前三个工作日收到荷兰式信用证请求和荷兰式信用证申请；（ii）每个荷兰式信用证条件均已满足；（iii）如果存在属于荷兰贷款人的违约贷款人，则该贷款人或荷兰借款人已订立代理人和该荷兰边境银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果荷兰边境银行在签发荷兰信用证前至少三个工作日收到荷兰贷款人的书面通知，表示任何荷兰信用证条件未得到满足，则该荷兰边境银行没有义务签发所要求的荷兰信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，荷兰前沿银行不应被视为已知悉荷兰信用证条件的任何失败。所有现有的荷兰信用证均应视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）任何荷兰式信用证的展期或展期应视为签发新的荷兰式信用证，但适用的荷兰前沿银行酌情要求交付新的荷兰式信用证申请除外。荷兰方汇银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何荷兰式信用证。

（c）荷兰借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何荷兰信用证的所有风险。就任何荷兰信用证的签发而言，任何代理人、任何荷兰边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证中所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；荷兰信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与荷兰借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延误，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何荷兰信用证的受益人误用或

 

167

其收益；或任何荷兰前沿银行、代理人或任何荷兰贷款人无法控制的原因所产生的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各荷兰边境银行在贷款单据下的权利和补救措施应是累积性的。各荷兰Fronting银行应完全代位行使其对借款人的债权以任何荷兰信用证收益解除的每个受益人的权利和补救措施。

（d）就其管理和执行任何荷兰信用证或荷兰信用证单证项下的权利或补救办法而言，每一家荷兰边境银行均有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据该荷兰边境银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意，以真实和正确的方式行事，并已由适当的人签署、发送或作出。各荷兰边境银行可就其义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖采取的任何行动中得到充分保护。各荷兰前沿银行可就与荷兰信用证或荷兰信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.5.2荷兰式LC报销；荷兰式LC参与。

（a）如果荷兰边境银行根据荷兰信用证满足任何付款请求，适用的荷兰借款人应在同一天（“荷兰偿还日”）向该荷兰边境银行支付该荷兰边境银行根据该信用证支付的金额，连同自荷兰偿还日起至适用的荷兰借款人付款前按荷兰基准利率贷款利率计算的利息。适用的荷兰借款人根据该荷兰边境银行签发的荷兰信用证支付的任何款项偿还各荷兰边境银行的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，应予支付，而不考虑任何荷兰信用证缺乏有效性或可执行性，或是否存在适用的荷兰借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论适用的荷兰借款人是否提交借款通知，适用的荷兰借款人均应被视为已请求借入荷兰基准利率贷款，其金额为在任何荷兰偿还日期以基础荷兰信用证签发时所使用的货币支付荷兰前沿银行应付的所有金额所必需的，并且每个荷兰贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发荷兰信用证时，每一荷兰贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该荷兰信用证的荷兰前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与荷兰信用证有关的所有荷兰信用证义务。适用的荷兰Fronting银行根据荷兰信用证进行任何付款，而适用的荷兰借款人在荷兰偿还日未偿还该款项的，代理人应立即通知荷兰贷款人，各荷兰贷款人应迅速（在一个工作日内）并无条件地将根据该荷兰信用证支付的款项以货币支付给代理人，为荷兰Fronting银行的利益，荷兰贷款人按比例分担该款项。根据荷兰贷款人的要求，适用的荷兰前台银行应提供其当时拥有的任何荷兰信用证和荷兰信用证单证的副本。

（c）每一荷兰贷款人就该荷兰边境银行根据荷兰信用证付款向适用的荷兰边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并应根据本协议根据

 

168

所有情况，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据荷兰信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何荷兰Fronting银行均不对任何荷兰借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何荷兰信用证文件项下的任何义务承担任何责任。任何荷兰Fronting银行均不就荷兰融资抵押品、荷兰信用证文件或任何荷兰融资贷款方向荷兰贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何荷兰前沿银行不得就任何荷兰信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何荷兰信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何荷兰融资担保物的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何荷兰融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位向任何荷兰贷款人负责。

（d）任何荷兰边境银行受偿人不得就与任何荷兰信用证单证有关的已采取或未采取的任何行动对任何贷款方或其他人承担赔偿责任，除非是由于每一荷兰边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意行为所致，由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。如果荷兰边境银行在收到荷兰借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前不根据任何荷兰信用证或荷兰信用证文件采取任何行动，则任何荷兰边境银行均不对任何贷款人承担任何责任。

2.5.3荷兰式LC现金抵押品。如果任何荷兰式信用证债务，无论当时是否到期或应付，应在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在荷兰式超额预付款，（c）在荷兰式循环承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因而未清偿，则荷兰借款人应在荷兰边境银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿荷兰信用证的声明金额，并向每个荷兰前沿银行支付该荷兰前沿银行的所有其他荷兰信用证义务的金额。荷兰借款人应在荷兰前沿银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押作为荷兰贷款人的任何违约贷款人的信用证义务。如果荷兰借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，荷兰贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为荷兰循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论荷兰循环承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何荷兰式超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.6新西兰信用证。

2.6.1新西兰信用证的签发。各新西兰边境银行同意在融资终止日期（或如果更早，则至新西兰循环承诺终止日期）之前，不时为任何新西兰借款人的账户签发新西兰信用证，以新西兰元开具，或根据适用的新西兰借款人的选择，按此处规定的条款签发美元或欧元，包括以下条款：

（a）每个新西兰借款人承认，每个新西兰边境银行是否愿意签发任何新西兰信用证，条件是该新西兰边境银行收到有关所要求的新西兰信用证的新西兰信用证申请，以及该新西兰边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。任何新西兰边境银行均无义务签发任何新西兰信用证，除非（i）该新西兰

 

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Fronting Bank、Bank of America（Hong Kong）和Bank of America（Australia）至少在要求的签发日期前三个工作日收到新西兰信用证请求和新西兰信用证申请；（ii）每个新西兰信用证条件均得到满足；以及（iii）如果存在属于新西兰贷款人的违约贷款人，则该等贷款人或新西兰借款人已订立令Agent和该新西兰Fronting Bank合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果新西兰边境银行在签发新西兰信用证前至少三个工作日收到新西兰贷款人的书面通知，表示任何新西兰信用证条件未得到满足，则该新西兰边境银行没有义务签发所要求的新西兰信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，新西兰边境银行不应被视为知悉新西兰信用证条件的任何失败。

（b）任何新西兰信用证的展期或展期应视为签发新的新西兰信用证，但须由适用的新西兰边境银行酌情要求交付新的新西兰信用证申请。新西兰边境银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何新西兰信用证。

（c）新西兰借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何新西兰信用证的所有风险。就签发任何新西兰信用证而言，代理人、任何新西兰边境银行或任何贷款人均不得对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；新西兰信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与新西兰借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何新西兰信用证或其收益的受益人误用；或任何新西兰边境银行、代理人或任何新西兰贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各新西兰前沿银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积的。各新西兰边境银行应完全代位行使其对借款人的债权以该新西兰边境银行签发的任何新西兰信用证的收益解除的每个受益人的权利和补救措施。

（d）就其对任何新西兰信用证或新西兰信用证单证下的权利或补救措施的管理和执行而言，每一家新西兰边境银行应有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据该新西兰边境银行认为真实和正确的任何形式的任何证明、文件或通信，并已由适当的人签署、发送或作出。各新西兰前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖的任何行动中得到充分保护。各新西兰边境银行可就与新西兰信用证或新西兰信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

 

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2.6.2新西兰信用证报销；新西兰信用证参与。

（a）如果新西兰边境银行根据新西兰信用证满足任何付款请求，则适用的新西兰借款人应在同一天（“新西兰偿还日”）向该新西兰边境银行支付该新西兰边境银行根据该信用证支付的金额，连同自新西兰偿还日起至适用的新西兰借款人付款前按新西兰基准利率贷款利率计算的利息。适用的新西兰借款人根据该新西兰边境银行签发的新西兰信用证向各新西兰边境银行偿付任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应在不考虑任何新西兰信用证缺乏有效性或可执行性或存在适用的新西兰借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的情况下予以偿付。无论适用的新西兰借款人是否提交借款通知，适用的新西兰借款人均应被视为请求借款新西兰基准利率贷款，其金额为在任何新西兰偿还日期以签发基础新西兰信用证所使用的货币支付新西兰前沿银行到期的所有款项所必需的，并且每个新西兰贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、是否存在超支或由此产生，或满足第6节中的条件。

（b）在签发新西兰信用证时，每一新西兰贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该新西兰信用证的新西兰边境银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与新西兰信用证有关的所有新西兰信用证义务。适用的新西兰边境银行根据新西兰信用证支付任何款项，而适用的新西兰借款人在新西兰偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知新西兰贷款人，各新西兰贷款人应迅速（在一个工作日内）无条件地以根据该新西兰信用证支付的款项的货币向代理人支付，为新西兰边境银行的利益，新西兰贷款人按比例分担该款项。根据新西兰贷款人的要求，适用的新西兰边境银行应提供其当时拥有的任何新西兰信用证和新西兰信用证单证的副本。

（c）每一新西兰贷款人就该新西兰边境银行根据新西兰信用证付款向适用的新西兰边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按照本协议进行，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据新西兰信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造，在任何方面存在欺诈、无效或不充分或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方可能对任何义务拥有的任何抵销或抗辩。任何新西兰边境银行均不对任何新西兰借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何新西兰信用证文件项下任何义务承担任何责任。新西兰Fronting银行没有就新西兰融资抵押品、新西兰信用证文件或任何新西兰融资贷款方向新西兰贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。新西兰边境银行不得就任何新西兰信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何新西兰信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何新西兰融资担保物的有效性、真实性、可执行性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何新西兰融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

 

 

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（d）任何新西兰边境银行受偿人不得就任何新西兰信用证单证所采取或未采取的任何行动对任何贷款方或其他人承担责任，除非该新西兰边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意导致，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。新西兰边境银行在收到新西兰借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前，如该新西兰边境银行不根据任何新西兰信用证或新西兰信用证文件采取任何行动，则不对该贷款人承担任何责任。

2.6.3新西兰信用证现金抵押品。如果任何新西兰信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在新西兰超额预付款，（c）在新西兰循环承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因，应未清偿，则新西兰借款人应在新西兰前向银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿新西兰信用证的声明金额，并向每个新西兰边境银行支付该新西兰边境银行所有其他新西兰信用证义务的金额。新西兰借款人应在新西兰边境银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押作为新西兰贷款人的任何违约贷款人的信用证义务。如果新西兰借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，新西兰贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为新西兰循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论新西兰循环承诺是否已终止，新西兰是否存在或将由此导致的任何超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.7挪威信用证。

2.7.1挪威信用证的签发。各挪威前沿银行同意不时为任何挪威借款人的账户签发挪威信用证，直至融资终止日期（或直至挪威循环承诺终止日期，如果更早），以挪威克朗签发，或根据相关挪威借款人的选择，按此处规定的条款签发美元、欧元或英镑，包括以下条款：

（a）每个挪威借款人承认，每个挪威边境银行愿意签发任何挪威信用证的条件是，该挪威边境银行收到有关所要求的挪威信用证的挪威信用证申请，以及该挪威边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。任何挪威边境银行均无义务签发任何挪威信用证，除非（i）该挪威边境银行和美国银行（伦敦）至少在所要求的签发日期前三个工作日收到挪威信用证请求和挪威信用证申请；（ii）每个挪威信用证条件均已满足；（iii）如果存在属于挪威贷款人的违约贷款人，则该贷款人或挪威借款人已订立代理人和该挪威边境银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果挪威边境银行在签发挪威信用证前至少三个营业日收到挪威贷款人的书面通知，表示任何挪威信用证条件未得到满足，则该挪威边境银行没有义务签发所要求的挪威信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，挪威前沿银行不应被视为知悉挪威信用证条件的任何失败。所有现有的挪威信用证应视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

 

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（b）任何挪威信用证的续期或延期应视为签发新的挪威信用证，但须由适用的挪威前沿银行酌情要求交付新的挪威信用证申请。挪威边境银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何挪威信用证。

（c）挪威借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何挪威信用证的所有风险。就签发任何挪威信用证而言，任何代理人、任何挪威边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化负责；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；挪威信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运，或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与挪威借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何挪威信用证或其收益的受益人误用；或任何挪威前线银行、代理人或任何挪威贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各挪威前沿银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积性的。每一挪威前沿银行应完全代位行使其对借款人的债权以任何挪威信用证收益解除的每一受益人的权利和补救措施。

（d）就其管理和执行任何挪威信用证或挪威信用证单证下的权利或补救办法而言，每一挪威边境银行均有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据该挪威边境银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意，以真实和正确的方式行事，并已由适当的人签署、发送或作出。各挪威前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在善意采取的任何行动中得到充分保护。各挪威前沿银行可就与挪威信用证或挪威信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.7.2挪威信用证报销；挪威信用证参与。

（a）如果挪威前沿银行根据挪威信用证满足任何付款请求，挪威借款人应在同一天（“挪威偿还日”）向该挪威前沿银行支付该挪威前沿银行根据该信用证支付的金额，连同自挪威偿还日起至挪威借款人付款前按挪威基准利率贷款利率计算的利息。挪威借款人偿还各挪威边境银行根据该挪威边境银行签发的挪威信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的、挪威借款人之间的连带责任，并应在不考虑任何缺乏有效性或可执行性的情况下予以支付

 

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任何挪威信用证或存在挪威借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利。无论欧洲贷款方代理人或挪威借款人是否提交借款通知，挪威借款人均应被视为请求借款挪威Revolver贷款所需金额，以在任何挪威偿还日期以基础挪威信用证签发时所使用的货币支付挪威前沿银行应付的所有款项，并且每个挪威贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发挪威信用证时，每一挪威贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该挪威信用证的挪威前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与挪威信用证有关的所有挪威信用证义务。适用的挪威前沿银行根据挪威信用证支付任何款项，而挪威借款人在挪威偿还日未偿还该款项的，代理人应立即通知挪威贷款人，各挪威贷款人应迅速（在一个工作日内）并无条件地将根据该挪威信用证支付的款项以货币支付给代理人，为挪威前沿银行的利益，挪威贷款人按比例分担该款项。根据挪威贷款人的要求，适用的挪威前沿银行应提供其当时拥有的任何挪威信用证和挪威信用证单证的副本。

（c）每一挪威贷款人就该挪威边境银行根据挪威信用证付款向适用的挪威边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按照本协议进行，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据挪威信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何挪威Fronting银行均不对任何挪威借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何挪威信用证文件项下任何义务承担任何责任。没有挪威前沿银行就挪威融资抵押品、挪威信用证文件或任何挪威融资贷款方向挪威贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何挪威前沿银行不得就任何挪威信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何挪威信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何挪威融资担保的有效性、真实性、可执行性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何挪威融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。

（d）任何挪威边境银行受偿人不得对任何贷款方或其他人就任何挪威信用证单证采取或不采取的任何行动承担赔偿责任，除非是由于每一挪威边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意所致，由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。如果挪威边境银行在收到挪威借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前不根据任何挪威信用证或挪威信用证文件采取任何行动，则任何挪威边境银行均不对任何贷款人承担任何责任。

 

 

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2.7.3挪威信用证现金抵押品。如果任何挪威信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在挪威超支，（c）在挪威左轮手枪承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因，应未清偿，则挪威借款人应在挪威前沿银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿挪威信用证的声明金额，并向每个挪威前沿银行支付该挪威前沿银行的所有其他挪威信用证义务的金额。挪威借款人应在挪威前沿银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押作为挪威贷款人的任何违约贷款人的信用证义务。如果挪威借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，挪威贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为挪威Revolver贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论挪威Revolver承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何挪威超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.8新加坡信用证。

2.8.1新加坡信用证的签发。各新加坡边境银行同意根据适用的新加坡借款人的选择，不时为任何新加坡借款人的账户签发新加坡信用证，直至融资终止日期（或直至新加坡循环承诺终止日期，如果更早），以美元或欧元为单位，条款如下，包括：

（a）每一新加坡借款人承认，每一新加坡边境银行愿意签发任何新加坡信用证的条件是，该新加坡边境银行收到有关所要求的新加坡信用证的新加坡信用证申请，以及该新加坡边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。任何新加坡边境银行均无义务签发任何新加坡信用证，除非（i）该等新加坡边境银行、美国银行（香港）和美国银行（新加坡）至少在所要求的签发日期前三个工作日收到新加坡信用证请求和新加坡信用证申请；（ii）每个新加坡信用证条件均已满足；（iii）如果存在属于新加坡贷款人的违约贷款人，则该等贷款人或新加坡借款人已订立令代理人和该新加坡边境银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果新加坡边境银行在签发新加坡信用证前至少三个营业日收到新加坡贷款人的书面通知，表明任何新加坡信用证条件未得到满足，则该新加坡边境银行没有义务签发所要求的新加坡信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，新加坡边境银行不应被视为知悉新加坡信用证条件的任何失败。

（b）任何新加坡信用证的续期或延期应视为签发新的新加坡信用证，但须由适用的新加坡前沿银行酌情要求交付新的新加坡信用证申请。任何新加坡边境银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或延长任何新加坡信用证。

（c）新加坡借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何新加坡信用证的所有风险。就任何新加坡信用证的签发而言，代理人、任何新加坡边境银行或任何贷款人概不对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；形式、有效性、充分性、准确性，

 

175

任何单证或其上任何背书的真实性或法律效力；货物装运的时间、地点、方式或顺序；新加坡信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面的任何偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与新加坡借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电子邮件、电话或其他方式；技术术语解释错误；任何新加坡信用证或其收益的受益人误用；或任何新加坡边境银行、代理人或任何新加坡贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各新加坡边境银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积性的。每一新加坡边境银行应完全代位行使其对借款人的债权以该新加坡边境银行签发的任何新加坡信用证的收益解除的每一受益人的权利和补救措施。

（d）就其管理和强制执行任何新加坡信用证或新加坡信用证单证项下的权利或补救办法而言，每一新加坡边境银行均有权根据该新加坡边境银行认为真实和正确的任何形式的任何证明、文件或通信采取行动，并在采取行动时受到充分保护，并已由适当的人签署、发送或作出。每一新加坡前沿银行可就其义务、权利和补救办法咨询并雇用法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在本着诚意采取的任何行动中得到充分保护。各新加坡边境银行可就与新加坡信用证或新加坡信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.8.2新加坡信用证报销；新加坡信用证参与。

（a）如新加坡边境银行根据新加坡信用证满足任何付款请求，适用的新加坡借款人应于同日（“新加坡偿还日”）向该新加坡边境银行支付该新加坡边境银行根据该信用证支付的金额，连同自新加坡偿还日起按新加坡基准利率贷款利率计算的利息，直至适用的新加坡借款人付款为止。适用的新加坡借款人偿还各新加坡边境银行根据该新加坡边境银行签发的新加坡信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，应予支付，而不考虑任何新加坡信用证缺乏有效性或可执行性，或是否存在适用的新加坡借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。无论适用的新加坡借款人是否提交借款通知，适用的新加坡借款人均应被视为已请求借款新加坡基准利率贷款，其金额为在任何新加坡偿还日期以基础新加坡信用证签发时所使用的货币支付应付给新加坡前沿银行的所有款项所必需的金额，并且每个新加坡贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发新加坡信用证时，每一新加坡贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该新加坡信用证的新加坡边境银行购买了与新加坡信用证有关的所有新加坡信用证义务的不可分割的按比例权益和参与。适用的新加坡前沿银行根据新加坡信用证支付任何款项，而适用的新加坡借款人在新加坡偿还日未偿还该款项的，代理人应

 

176

及时通知新加坡贷款人，各新加坡贷款人应及时（在一个工作日内）无条件地以货币向代理支付根据该新加坡信用证支付的款项，为新加坡Fronting银行的利益，新加坡贷款人按比例支付该款项的份额。根据新加坡贷款人的要求，适用的新加坡边境银行应提供其当时管有的任何新加坡信用证和新加坡信用证单证的副本。

（c）每一新加坡贷款人就该新加坡边境银行根据新加坡信用证的付款向适用的新加坡边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按照本协议进行，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据新加坡信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何新加坡Fronting银行均不对任何新加坡借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何新加坡信用证文件项下的任何义务承担任何责任。没有新加坡Fronting银行就新加坡融资抵押品、新加坡信用证文件或任何新加坡融资贷款方向新加坡贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何新加坡前沿银行不得就任何新加坡信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何新加坡信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何新加坡融资担保的有效性、真实性、可执行性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何新加坡融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位向任何新加坡贷款人负责。

（d）任何新加坡边境银行受偿人不得就与任何新加坡信用证单证有关而采取或不采取的任何行动向任何贷款方或其他人承担法律责任，除非该新加坡边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意所致，由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定。新加坡边境银行在收到新加坡借款人的规定借款人集团贷款人的书面指示之前，如该新加坡边境银行不根据任何新加坡信用证或新加坡信用证文件采取任何行动，则该银行不对该贷款人承担任何责任。

2.8.3新加坡信用证现金抵押品。如任何新加坡信用证债务，不论当时是否到期或应付，在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在新加坡超额预付款，（c）在新加坡循环承诺终止日期后，或（d）在融资终止日期前五个工作日内，因任何原因而未清偿，则新加坡借款人应在新加坡边境银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿新加坡信用证的声明金额，并向每个新加坡边境银行支付该新加坡边境银行的所有其他新加坡信用证义务的金额。新加坡借款人应在新加坡前沿银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押任何违约贷款人即新加坡贷款人的信用证义务。如果新加坡借款人未能按本协议规定提供任何现金抵押品，新加坡贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为新加坡循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论新加坡循环承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何新加坡超额垫款或满足第6节中的条件）。

 

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2.9英国信用证。

2.9.1英国信用证发行。各英国Fronting银行同意不时为任何英国借款人的账户签发英国信用证，直至融资终止日期（或直至英国左轮手枪承诺终止日期，如果更早），以英镑或根据适用的英国借款人的选择，按此处规定的条款签发美元或欧元，包括以下条款：

（a）每个英国借款人承认，每个英国前沿银行签发任何英国信用证的意愿取决于该英国前沿银行收到有关所请求的英国信用证的英国信用证申请，以及该英国前沿银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。任何英国前沿银行均无义务签发任何英国信用证，除非（i）该英国前沿银行和美国银行（伦敦）至少在所要求的签发日期前三个工作日收到英国信用证请求和英国信用证申请；（ii）每个英国信用证条件均已满足；（iii）如果存在作为英国贷款人的违约贷款人，则该贷款人或英国借款人已订立令代理和该英国前沿银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果英国Fronting银行在签发英国信用证前至少三个工作日收到英国贷款人的书面通知，表明任何英国信用证条件未得到满足，则该英国Fronting银行没有义务签发所要求的英国信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回，或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，英国前沿银行不应被视为知悉英国LC条件的任何失败。所有现有的英国信用证均应视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）任何英国信用证的续期或延期应被视为签发新的英国信用证，但须由适用的英国前沿银行酌情要求交付新的英国信用证申请。任何英国前沿银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何英国信用证。

（c）英国借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何英国信用证的所有风险。就任何英国信用证的签发而言，代理人、任何英国边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；英国信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与英国借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何英国信用证或其收益的受益人误用；或任何英国前线银行、代理人或任何英国贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各英国前沿银行在贷款文件下的权利和补救措施应是累积性的。各英国Fronting银行应完全代位行使其对借款人的债权以该英国Fronting银行签发的任何英国信用证的收益解除的每个受益人的权利和补救措施。

 

 

178

（d）就其对任何英国信用证或英国信用证单证下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，每一英国边境银行均有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据该英国边境银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意、真实和正确，并已由适当的人签署、发送或作出。各英国前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并聘请法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据此类专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖的任何行动中得到充分保护。各英国前沿银行可就与英国信用证或英国信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.9.2英国LC报销；英国LC参与。

（a）如英国前沿银行根据英国信用证满足任何付款请求，则适用的英国借款人应于同日（“英国偿还日”）向该英国前沿银行支付该英国前沿银行根据该信用证支付的金额，连同自英国偿还日起按英国基准利率贷款利率计算的利息，直至适用的英国借款人付款为止。适用的英国借款人偿还各英国边境银行根据该英国边境银行签发的英国信用证支付的任何款项的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并应在不考虑任何英国信用证缺乏有效性或可执行性或存在适用的英国借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的情况下予以支付。无论适用的英国借款人是否提交借款通知，适用的英国借款人均应被视为已请求借款英国基准利率贷款，其金额为在任何英国偿还日期以基础英国信用证签发时所使用的货币支付英国前沿银行的所有到期金额所必需的，并且每个英国贷款人同意为其在此类借款中的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发英国信用证时，每个英国贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该英国信用证的英国前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与英国信用证有关的所有英国信用证义务。适用的英国Fronting银行根据英国信用证支付任何款项，而适用的英国借款人在英国偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知英国贷款人，各英国贷款人应迅速（在一个工作日内）并无条件地将根据该英国信用证支付的款项以货币支付给代理人，为英国Fronting银行的利益，英国贷款人按比例分担该款项。根据英国贷款人的要求，适用的英国前沿银行应在该时间提供其所管有的任何英国信用证和英国信用证文件的副本。

（c）每一英国贷款人就该英国前沿银行根据英国信用证的付款向适用的英国前沿银行账户的代理人付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并且在任何情况下均应按照本协议进行，无论任何贷款文件是否缺乏有效性或不可执行性；根据英国信用证出示的任何汇票、证书或其他文件已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何英国Fronting银行均不对任何英国借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何英国信用证文件项下的任何义务承担任何责任。No UK Fronting Bank makes any expressive or implied guarantee，representation or guarantee to UK lenders with

 

179

关于英国融资抵押品、英国信用证文件或任何英国融资贷款方。任何英国前沿银行不得就任何英国信用证文件所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何英国信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何英国融资担保物的有效性、真实性、可执行性、可收集性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何英国融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位向任何英国贷款人负责。

（d）任何英国前沿银行受偿人不得就任何英国信用证单证所采取或不采取的任何行动向任何贷款方或其他人承担法律责任，除非该英国前沿银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意所致，由具有主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。任何英国前沿银行在收到英国借款人的必要借款人集团贷款人的书面指示之前，如该英国前沿银行拒绝根据任何英国信用证或英国信用证文件采取任何行动，则该银行不对任何贷款人承担任何责任。

2.9.3英国LC现金抵押品。如果任何英国信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在英国超额预付款，（c）在英国循环承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因，应未清偿，则英国借款人应在英国前沿银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿英国信用证的声明金额，并向每个英国前沿银行支付所有其他英国信用证义务的金额给这些英国前沿银行。英国借款人应在英国前沿银行或代理人不时提出要求的一个工作日内，以现金抵押作为英国贷款人的任何违约贷款人的信用证义务。如果英国借款人未能按本协议要求提供任何现金抵押品，英国贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为英国循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论英国循环承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何英国超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.10美国信用证。

2.10.1美国信用证的发行。各美国前沿银行同意根据本协议规定的条款，不时为任何美国借款人或其受限制子公司的账户签发美国信用证（前提是各美国借款人同意其对为非美国借款人的受限制子公司的账户签发的任何美国信用证承担连带责任，并根据第5.1 0.1节保证付款）直至融资终止日期（或直至美国循环承诺终止日期，如果更早），包括以下条款：

（a）每个美国借款人承认，每个美国边境银行签发任何美国信用证的意愿取决于该美国边境银行收到有关所请求的美国信用证的美国信用证申请，以及该美国边境银行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他文书和协议。任何美国前沿银行均无义务签发任何美国信用证，除非（i）该美国前沿银行和代理至少在所要求的签发日期前三个工作日收到美国信用证请求和美国信用证申请；（ii）每个美国信用证条件均已满足；（iii）如果存在作为美国贷款人的违约贷款人，美国借款人已订立令代理和该美国前沿银行合理满意的安排，以消除与该违约贷款人相关的任何融资风险。如果美国前沿银行在签发美国信用证前至少三个工作日收到美国贷款人的书面通知，表示任何美国信用证条件未得到满足，则该美国前沿银行没有义务签发所要求的美国信用证（或任何其他），直到该通知被要求的借款人集团贷款人以书面撤回或直到要求的借款人集团贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，美国前沿银行不应被视为知道任何美国信用证条件的失败。所有现有的美国信用证应被视为已根据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

 

 

180

（b）任何美国信用证的展期或展期应被视为签发新的美国信用证，但须由适用的美国前沿银行酌情要求交付新的美国信用证申请。任何美国前沿银行如收到代理人或所需借款人集团贷款人关于存在违约或违约事件的书面通知，不得续签或展期任何美国信用证。

（c）美国借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何美国信用证的所有风险。就签发任何美国信用证而言，任何代理人、任何美国边境银行或任何贷款人均不对任何声称由任何单证所代表的任何货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；时间、地点，货物装运的方式或顺序；美国信用证或单证中提及的任何货物的部分或不完整装运或未能装运；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与美国借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何美国信用证或其收益的受益人误用；或任何美国前沿银行、代理人或任何美国贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。各美国前沿银行在贷款文件项下的权利和补救措施应是累积性的。每一美国前沿银行应完全代位行使其对借款人的债权以该美国前沿银行签发的任何美国信用证的收益解除的每一受益人的权利和补救措施。

（d）就其对任何美国信用证或美国信用证单证下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，每一美国前沿银行均有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据该美国前沿银行认为的任何形式的任何证明、文件或通信，本着诚意，以真实和正确的方式行事，并已由适当的人签署、发送或作出。各美国前沿银行可就其义务、权利和补救措施咨询并雇用法律顾问、会计师和其他专家，并有权根据此类专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖的任何行动中得到充分保护。各美国前沿银行可就与美国信用证或美国信用证单证有关的任何事项雇用代理人和事实上的律师，并且不对以合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。

2.10.2美国信用证报销；美国信用证参与。

（a）如果美国前沿银行根据美国信用证满足任何付款请求，美国借款人应在同一天（“美国偿还日”）向该美国前沿银行支付该美国前沿银行根据该美国信用证支付的金额，连同自美国偿还日起按美国基准利率贷款利率计算的利息，直至美国借款人付款为止。美国借款人偿还各美国边境银行根据该美国边境银行签发的美国信用证支付的任何款项的义务应是美国借款人之间的绝对、无条件、不可撤销和连带的义务，并应在不考虑任何美国信用证缺乏有效性或可执行性或是否存在美国借款人或贷款方在任何时候可能对受益人拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的情况下予以支付。无论是否

 

181

北美贷款方代理提交借款通知，美国借款人应被视为已请求借款美国基准利率贷款所需金额（基于其等值美元），以支付在任何美国偿还日期应付给美国前沿银行的所有金额，并且每个美国贷款人同意为其此类借款的按比例份额提供资金，无论承诺是否已终止、是否存在或由此产生的超额垫款，或满足第6节中的条件。

（b）在签发美国信用证时，每个美国贷款人应被视为已不可撤销地无条件地从签发该美国信用证的美国前沿银行购买了未分割的按比例权益，并参与了与美国信用证有关的所有美国信用证义务。适用的美国前沿银行根据美国信用证进行任何付款，而美国借款人在美国偿还日未偿还该款项的，代理人应及时通知美国贷款人，各美国贷款人应迅速（在一个工作日内）并无条件地以美元向代理人支付，为美国前沿银行的利益，美国贷款人按比例分担该款项（以其等值美元为基础）。根据美国贷款人的要求，适用的美国前沿银行应在该时间提供其所管有的任何美国信用证和美国信用证单证的副本。

（c）每一美国贷款人就该美国边境银行根据美国信用证付款向适用的美国边境银行账户的代理人付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，并应在任何情况下根据本协议作出，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据美国信用证出示的任何汇票、证书或其他单证已被确定为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或存在任何贷款方就任何义务可能存在的任何抵销或抗辩。任何美国前沿银行均不对任何美国借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何美国信用证文件项下的任何义务承担任何责任。没有美国前沿银行就美国融资抵押品、美国信用证文件或任何美国融资贷款方向美国贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或担保。任何美国前沿银行不得就任何美国信用证文件所载的任何陈述、声明、信息、陈述或保证，或对任何美国信用证文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何美国融资担保物的有效性、真实性、可执行性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善；或任何美国融资贷款方的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位向任何美国贷款人负责。

（d）任何美国边境银行受偿人不得就任何美国信用证文件所采取或未采取的任何行动对任何贷款方或其他人承担责任，除非是由于每一美国边境银行的实际重大过失、故意不当行为或恶意所致，由具有主管司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定。任何美国前沿银行在收到由美国借款人组成的借款人集团的必要借款人集团贷款人的书面指示之前，如该美国前沿银行不根据任何美国信用证或美国信用证文件采取任何行动，则该银行不对任何贷款人承担任何责任。

2.10.3美国信用证现金抵押品。如果任何美国信用证债务，无论当时是否到期或应付，在任何时间（a）存在违约事件，（b）存在美国超额预付款，（c）在美国左轮手枪承诺终止日期之后，或（d）在融资终止日期之前的五个工作日内，由于任何原因，均应未清偿，则美国借款人应在美国前沿银行或代理人提出请求的一个工作日内，现金抵押所有未偿美国信用证的声明金额（基于其等值美元），并向每个美国前沿银行支付向该美国前沿银行支付的所有其他美国信用证义务的金额。美国借款人应在需求的一个工作日内

 

182

由U.S. Fronting Bank或代理不时以现金抵押作为美国贷款人的任何违约贷款人的美国信用证债务。如果美国借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押品，贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为美国循环贷款垫付所需的现金抵押品金额（无论美国循环承诺是否已终止、是否存在或将由此导致的任何美国超额垫款或满足第6节中的条件）。

2.11国字头银行分限额。尽管有与之相反的第2.2至2.10条的规定，如在紧接令生效后，就该边境银行及其附属公司所签发的所有信用证而言，未偿付的信用证债务总额将超过该边境银行的边境银行分限额，则任何边境银行均无义务签发或修改任何信用证。任何由前沿银行签发的超过其个人前沿银行分限额的信用证仍应构成本协议所有目的的信用证。

2.12适用的外国借款人分限额；overline。尽管本条第2款有任何相反规定（在符合第2.1.4及2.1.5条的规定下），在任何情况下，任何适用的外国借款人均无权获得循环贷款或信用证的签发（且任何贷款人不得被要求作出或支持同样的规定），前提是在拟议为该循环贷款提供资金或签发该信用证时（以及在该循环贷款生效后以及由该等借款人或借款人或其代表提出的所有未决循环贷款和信用证请求生效后），（a）在该日期向该借款人提供的所有循环贷款的未偿还金额的等值美元和（b）该借款人在该日期的信用证义务超过该借款人的个人借款基础（不影响其在任何信用证储备中的可分配部分）或适用的外国借款人承诺中较低者的总和。如果由于汇率波动或其他原因，向适用外国借款人提供的所有未偿还循环贷款和该借款人的信用证义务之和的等值美元超过该借款人的适用外国借款人承诺，则超出的金额应由适用外国借款人在代理人提出要求后的三个营业日内支付。如果由于汇率波动或其他原因，所有未偿还的挪威左轮手枪贷款和挪威信用证债务之和的等值美元超过挪威左轮手枪承诺，则超出的金额应由挪威借款人在代理人提出要求后的三个工作日内支付。在任何情况下，外国借款人集团所有成员的适用外国借款人承诺总额均不得超过该外国借款人集团的外国循环承诺。

2.13非美国/加拿大贷款方的义务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除非代理人和北美贷款方代理人另有明确约定，任何被排除在外的贷款方均不得对直接或间接承担责任或以任何方式承担责任，或被视为已担保，无论是作为主要义务人、担保人、赔偿人或其他方面，其资产均不得直接或间接担保任何美国融资担保债务（包括但不限于本金、利息、费用、罚款、溢价、费用、收费、偿还，本协议或任何其他贷款文件项下的赔偿或任何其他美国融资担保债务（但在构成美国融资担保债务的范围内不包括外国融资担保债务）。

第3节。利息、费用和收费

3.1利息。

3.1.1费率和利息的支付。

（a）债务的利息如下：

 

183

（i）就澳洲银行票据利率贷款而言，按不时生效的澳洲银行票据利率，加上澳洲银行票据利率贷款的适用保证金；

（ii）就基准利率贷款（新西兰基准利率贷款及新加坡基准利率贷款除外）而言，按不时生效的基准利率，加上该等基准利率贷款的适用保证金；

（iii）在新西兰基准利率贷款的情况下，按不时生效的基准利率，加上新西兰基准利率贷款的新西兰适用保证金；

（iv）就新加坡基准利率贷款而言，按不时生效的基准利率，加上新加坡基准利率贷款的新加坡适用保证金；

（v）就定期CORRA贷款而言，按适用利息期的定期CORRA，加上定期CORRA贷款的适用保证金；

（vi）就加拿大最优惠利率贷款而言，按不时生效的加拿大最优惠利率，加上加拿大最优惠利率贷款的适用保证金；

（vii）在定期SOFR贷款（向新西兰借款人和新加坡借款人提供的定期SOFR贷款除外）的情况下，按适用利息期的定期SOFR加上定期SOFR贷款的适用保证金；

（viii）在向新西兰借款人提供定期SOFR贷款的情况下，按适用利息期的定期SOFR，加上定期SOFR贷款的新西兰适用保证金；

（ix）在向新加坡借款人提供定期SOFR贷款的情况下，按适用利息期的定期SOFR，加上定期SOFR贷款的新加坡适用保证金；

（x）在新西兰银行票据利率贷款的情况下，按适用利息期的新西兰银行票据利率，加上新西兰银行票据利率贷款的新西兰适用保证金；

（xi）在NIBOR贷款的情况下，按适用利息期的NIBOR，加上适用的NIBOR贷款保证金；

（xii）在SONIA贷款的情况下，按不时生效的SONIA每日利率，加上SONIA贷款的适用保证金；

（xiii）就EURIBOR贷款而言，按适用利息期有效的EURIBOR，加上EURIBOR贷款的适用保证金；

（xiv）就任何其他澳大利亚融资义务、比利时融资义务、荷兰融资义务、挪威融资义务、英国融资义务或随后到期应付的美国融资义务（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息）而言，按不时生效的基准利率加上相关基准利率贷款的适用保证金；

 

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（xv）就当时到期应付的任何其他加拿大融资债务（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息）而言，按不时生效的加拿大最优惠利率加上加拿大最优惠利率贷款的适用保证金；

（xvi）就当时到期应付的任何其他新西兰融资债务（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息）而言，按不时生效的基准利率加上新西兰基准利率贷款的新西兰适用保证金；和

（xvii）就当时到期应付的任何其他新加坡融资债务（包括在法律允许的范围内未在到期时支付的利息）而言，按不时生效的基准利率加上新加坡基准利率贷款的新加坡适用保证金。

利息应自贷款垫付或债务应付之日起计，直至适用的借款人支付为止。当日偿还贷款的，应计1天利息。

（b）循环贷款的利息应以相关循环贷款的货币支付。

（c）如（i）任何贷款的本金或（ii）任何应付利息的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未获支付，则该逾期金额须按适用法律许可的范围内，在逾期本金的情况下（x）、违约率或在任何逾期利息的情况下（y）的年利率计息（包括呈请后利息），自（包括）该等不付款日期至但不包括该等款项全额支付日期（判决后及判决前）的违约率。支付或接受本条3.1.1中规定的增加的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人、任何担保受托人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（d）贷款的应计利息须到期应付，（i）任何浮动利率贷款，每季度在每年1月、4月、7月和10月的第一天；（ii）任何利息期贷款，在其利息期的最后一天（如果其利息期超过三个月，则在每三个月的期间结束时）和（iii）任何提前还款日期，就正在预付的贷款本金金额而言。此外，（1）澳大利亚循环贷款应在澳大利亚循环承诺终止日到期应付，（2）比利时循环贷款应在比利时循环承诺终止日到期应付，（3）加拿大循环贷款应在美国循环承诺终止日到期应付，（4）荷兰循环贷款应在荷兰循环承诺终止日到期应付，（5）新西兰循环贷款应在新西兰循环承诺终止日到期应付，（6）挪威循环贷款应于挪威循环承诺终止日到期应付，（7）新加坡循环贷款应于新加坡循环承诺终止日到期应付，（8）英国循环贷款应于英国循环承诺终止日到期应付，（9）美国循环贷款应于美国循环承诺终止日到期应付。任何其他债务的应计利息应按贷款文件的规定到期应付，如未指明付款日期，则应按要求到期应付。尽管有上述规定，按违约率计提的利息应按要求到期支付。

 

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3.1.2对未偿还贷款适用定期SOFR。

（a）借款人可在任何营业日（但须送达转换/延续通知及本协议的其他条款）选择将任何以美元出资的基本利率贷款的任何部分转换为定期SOFR贷款，或在其利息期结束时将任何以美元出资的定期SOFR贷款继续作为定期SOFR贷款。在任何违约事件期间，代理人可以（并应在适用的借款人集团的规定借款人集团贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为定期SOFR贷款进行、转换或延续。

（b）每当借款人集团内的借款人希望将贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款时，相关贷款方代理人应向代理人（以及在（i）澳大利亚借款人或新西兰借款人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）、（ii）比利时借款人、荷兰借款人、挪威借款人或英国借款人、美国银行（伦敦）或（iii）新加坡借款人、美国银行（新加坡）和美国银行（香港）提出任何此类请求的情况下）发出转换/继续通知，不迟于上午11：00（当地时间）（在代表加拿大借款人或美国借款人提出请求的情况下为下午1：00（当地时间））至少在请求的转换或延续日期前三个工作日。代理人收到该等通知后，应迅速通知各适用贷款人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应具体说明转换或延续的贷款金额、转换或延续日期（应为一个营业日）、利息期期限（如未具体说明，则视为一个月）。如在任何定期SOFR贷款的任何利息期届满时，相关贷款方代理人未能按上述规定交付有关转换/延续的通知，则该等借款人应被视为已选择将该等贷款转换为基准利率贷款（挪威借款人的情况除外，该借款人应被视为已选择将该等贷款作为一个月利息期的定期SOFR贷款延续）。

3.1.3澳大利亚银行票据利率适用于未偿还贷款。

（a）适用的澳大利亚借款人可在任何营业日，在交付转换/延续通知和本协议其他条款的情况下，选择转换以澳元出资的澳大利亚基准利率贷款的任何部分，或在其利息期结束时将任何澳大利亚银行票据利率贷款继续作为澳大利亚银行票据利率贷款；但该等澳大利亚银行票据利率贷款只能在适用的利息期结束时如此转换。在任何违约事件期间，代理人可以（并应在由澳大利亚借款人组成的借款人集团的规定借款人集团贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为澳大利亚银行票据利率贷款进行、转换或继续进行。

（b）每当适用的澳大利亚借款人希望将贷款转换或延续为澳大利亚银行票据利率贷款时，亚洲贷款方代理人应最迟于所要求的转换或延续日期前至少三个工作日上午11：00（当地时间）向代理人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）发出转换/延续通知。在收到任何此类通知后，代理人应迅速将此通知每个澳大利亚贷款人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应具体说明转换或延续的贷款金额、转换或延续日期（应为一个营业日）、利息期的期限（如未具体说明，则视为30天）。如果在任何澳大利亚银行票据利率贷款的任何利息期届满时，亚洲贷款方代理人应未能按上述要求交付与此相关的转换/延续通知，则适用的澳大利亚借款人应被视为已选择将该等贷款转换为基准利率贷款。

 

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3.1.4定期CORRA适用于未偿还贷款。

（a）加拿大借款人可在任何营业日，在交付转换/延续通知和本协议其他条款的情况下，选择转换加拿大最优惠利率贷款的任何部分，或在其利息期结束时继续任何定期CORRA贷款作为定期CORRA贷款；但此类定期CORRA贷款只能在适用的利息期结束时如此转换。在任何违约事件期间，代理人可以（并应在由加拿大借款人组成的借款人集团的规定借款人集团贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为定期CORRA贷款进行、转换或继续。

（b）每当加拿大借款人希望将贷款转换为或继续作为定期CORRA贷款时，北美贷款方代理人应向代理人发出转换/继续通知，不迟于下午1：00至少在所要求的转换或继续日期前三个工作日。在收到任何此类通知后，代理人应迅速将此通知各美国贷款人。每份转换/续作通知不可撤销，并应具体说明转换或续作的贷款金额、转换或续作日期（应为一个营业日）、利息期的期限（如未具体说明，则视为一个月）。如果在任何定期CORRA贷款的任何利息期届满时，北美贷款方代理人应未能按上述要求交付与之相关的转换/延续通知，则初始加拿大借款人应被视为已选择将此类贷款转换为加拿大最优惠利率贷款。

3.1.5新西兰银行票据利率适用于未偿还贷款。

（a）适用的新西兰借款人可在任何营业日，但须送达转换/延续通知和本协议的其他条款，选择转换以新西兰元出资的新西兰基准利率贷款的任何部分，或在其利息期结束时将任何新西兰银行票据利率贷款作为新西兰银行票据利率贷款继续进行；但此种新西兰银行票据利率贷款只能在适用的利息期结束时如此转换。在任何违约事件期间，代理人可以（并应在由新西兰借款人组成的借款人集团的规定借款人集团贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为新西兰银行票据利率贷款进行、转换或继续进行。

（b）每当适用的新西兰借款人希望将贷款转换为或继续作为新西兰银行票据利率贷款时，亚洲贷款方代理人应不迟于所要求的转换或继续日期前至少三个工作日上午11：00（当地时间）向代理人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）发出转换/继续通知。在收到任何此类通知后，代理人应迅速将此通知每个新西兰贷款人。每份转换/续作通知均不可撤销，并应指明转换或续作的贷款金额、转换或续作日期（应为一个营业日）、利息期的期限（如未指明，则视为一个月）。如在任何新西兰银行票据利率贷款的任何利息期届满时，亚洲贷款方代理人未能按上述要求交付有关转换/延续的通知，则适用的新西兰借款人应被视为已选择将该等贷款转换为基准利率贷款。

3.1.6将NIBOR应用于未偿还贷款。

（a）挪威借款人可在任何营业日，在交付转换/延续通知和本协议其他条款的情况下，选择在其利息期结束时将任何NIBOR贷款作为NIBOR贷款延续；但该等NIBOR贷款只能在适用于其的利息期结束时如此延续。在任何违约事件期间，代理人可以（并应在由挪威借款人组成的借款人集团的规定借款人集团贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为NIBOR贷款进行或继续进行。

 

187

（b）每当挪威借款人希望将贷款继续作为NIBOR贷款时，欧洲贷款方代理人应向代理人和美国银行（伦敦）发出转换/延续通知，不迟于所要求的延续日期至少三个工作日前的上午11：00（当地时间）。在收到任何此类通知后，代理人应迅速将此通知各挪威贷款人。每份转换/续贷通知不可撤销，并应载明续贷金额、续贷日期（应为一个营业日）、计息期期限（如未载明，则视为一个月）。如果在任何NIBOR贷款的任何利息期届满时，欧洲贷款方代理人未能按上述要求交付有关转换/延续的通知，则欧洲贷款方代理人应被视为选择延续作为一个月利息期的NIBOR贷款的此类贷款。

3.1.7欧元同业拆借利率适用于未偿还贷款。

（a）外国借款人可在任何营业日，在交付转换/延续通知和本协议其他条款的前提下，选择将以欧元提供资金的任何基准利率贷款的任何部分转换为欧元贷款，或在其利息期结束时将任何欧元同业拆借贷款作为欧元同业拆借贷款继续。在任何违约事件期间，代理人可以（并应在适用的借款人集团的规定借款人集团贷款人的指示下）声明，不得将任何贷款作为EURIBOR贷款进行、转换或继续进行。

（b）每当外国借款人希望将贷款转换为或继续作为EURIBOR贷款时，相关贷款方代理人应向代理人（以及在（i）澳大利亚借款人或新西兰借款人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）、（ii）比利时借款人、荷兰借款人、挪威借款人或英国借款人、美国银行（伦敦）或（iii）新加坡借款人、美国银行（新加坡）和美国银行（香港）提出任何此类请求的情况下）发出转换/继续通知，不迟于所要求的转换或继续日期至少三个工作日前的上午11：00（当地时间）。代理人收到该等通知后，应迅速通知各适用贷款人。每份转换/延续通知不可撤销，并应具体说明转换或延续的贷款金额、转换或延续日期（应为一个营业日）、利息期的期限（如未具体说明，则视为30天）。如在任何EURIBOR贷款的任何利息期届满时，相关贷款方代理人未能按上述规定交付有关转换/延续的通知，则外国借款人应被视为已选择将该等贷款转换为基准利率贷款（挪威借款人的情况除外，该情况应被视为已选择延续作为一个月利息期的EURIBOR贷款的此类贷款）。

3.1.8计息期。就任何利息期贷款的发放、转换或延续而言，有关贷款方代理人应代表适用的借款人选择一个利息期（“利息期”）予以申请，该利息期应为一、二个（EURIBOR贷款、定期CORRA贷款和定期SOFR循环贷款除外）、三个或六个月（定期CORRA贷款除外）月期（或仅在澳大利亚银行票据利率贷款的情况下为七天或十四天）；但前提是：

（a）利息期自贷款作出或继续作为利息期贷款或转换为利息期贷款之日起开始，并于其后一个月、两个月、三个月或六个月（如适用）届满；

 

 

188

（b）如任何利息期于日历月结束时并无对应日的某一日开始，或如该对应日落在该月最后一个营业日之后，则该利息期须于该月最后一个营业日届满；

（c）如任何利息期将于非营业日届满，则该期间须于下一个营业日届满；及

（d）任何利息期不得超过融资终止日期（或，就（i）任何澳大利亚借款人所欠的任何贷款而言，澳大利亚循环贷款承诺终止日期，（ii）任何比利时借款人，比利时循环贷款承诺终止日期，（iii）任何加拿大借款人，美国循环贷款承诺终止日期，（iv）任何荷兰借款人，荷兰循环贷款承诺终止日期，（v）任何新西兰借款人，新西兰循环贷款承诺终止日期，（vi）任何挪威借款人，挪威循环贷款承诺终止日期，（vii）任何新加坡借款人，新加坡循环贷款承诺终止日期，（viii）任何英国借款人，英国左轮手枪承诺终止日期或（ix）任何美国借款人，美国左轮手枪承诺终止日期，在每种情况下，如果更早）。

3.2费用。

3.2.1未使用线路费。

（a）澳大利亚未使用线路费。澳大利亚借款人应为澳大利亚贷款人的按比例利益向代理支付相当于澳大利亚左轮手枪承诺在任何月份超过澳大利亚左轮手枪风险敞口的日均金额0.375%的年费；但在澳大利亚左轮手枪风险敞口的日均金额超过澳大利亚左轮手枪承诺的35%的任何月份，该费用应降低至每年0.25%。此类费用应在每月的第一天和澳大利亚左轮手枪承诺终止日期支付。

（b）比利时未使用线路费。比利时借款人应为比利时贷款人的按比例利益向代理支付相当于比利时左轮手枪承诺在任何月份超过比利时左轮手枪风险敞口的平均每日金额的0.375%的年费；但在比利时左轮手枪风险敞口的平均每日金额超过比利时左轮手枪承诺的35%的任何月份，该费用应降至每年0.25%。此类费用应在每月的第一天和比利时左轮手枪承诺终止日期支付。

（c）[保留]。

（d）荷兰式未使用线路费。荷兰借款人应为荷兰贷款人的按比例利益向代理支付相当于荷兰左轮手枪承诺在任何月份超过荷兰左轮手枪风险敞口的日均金额的0.375%的年费；但在荷兰左轮手枪风险敞口的日均金额超过荷兰左轮手枪承诺的35%的任何月份，该费用应降至0.25%的年费。此类费用应在每月的第一天和荷兰式左轮手枪承诺终止日期支付。

（e）新西兰未使用线路费。新西兰借款人应为新西兰贷款人的按比例利益向代理支付未使用的线路费，其费率为新西兰贷款人的合并文件中规定的年费率。此类费用应在每月的第一天和新西兰左轮手枪承诺终止日期支付。

 

 

189

（f）挪威未使用线路费。挪威借款人应为挪威贷款人的按比例利益向代理支付相当于挪威左轮手枪承诺在任何月份超过挪威左轮手枪风险敞口的平均每日金额的0.375%的年费；但在挪威左轮手枪风险敞口的平均每日金额超过挪威左轮手枪承诺的35%的任何月份，该费用应降至每年0.25%。此类费用应在每月的第一天和挪威左轮手枪承诺终止日期支付。

（g）新加坡未使用线路费。新加坡借款人应为新加坡贷款人的按比例利益向代理支付未使用的线路费，费率为新加坡贷款人的合并文件中规定的年费率。此类费用应在每月的第一天和新加坡左轮手枪承诺终止日期支付。

（h）英国未使用线路费。英国借款人应为英国贷款人的按比例利益向代理支付相当于英国左轮手枪承诺在任何月份超过英国左轮手枪风险敞口的平均每日金额的0.375%的年费；但在英国左轮手枪风险敞口的平均每日金额超过英国左轮手枪承诺的35%的任何月份，该费用应降至每年0.25%。此类费用应在每月的第一天和英国左轮手枪承诺终止日期支付。

（i）美国未使用线路费。美国借款人和加拿大借款人应为美国贷款人的按比例利益向代理支付相当于美国左轮手枪承诺在任何月份超过美国左轮手枪风险敞口的日均金额的0.375%的年利率；但在美国左轮手枪风险敞口的日均金额超过美国左轮手枪承诺的35%的任何月份，该费用应降至0.25%的年利率。此类费用应在每月的第一天和美国左轮手枪承诺终止日期支付。

3.2.2澳大利亚信用证费用。每名适用的澳大利亚借款人应为澳大利亚贷款人的按比例利益向代理支付（a）一笔费用，该费用等于澳大利亚银行票据利率贷款有效的适用保证金的年利率乘以该适用的澳大利亚借款人的澳大利亚信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）向澳大利亚Fronting银行，为其自己的账户，支付一笔相当于其签发的每份澳大利亚信用证规定金额的每年0.125%的面费，该费用应在签发该澳大利亚信用证时以及在每笔澳大利亚信用证的每次续展或延期时支付；（c）向澳大利亚前沿银行（Australian Fronting Bank）为其自己的账户支付与其签发的澳大利亚信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.3比利时信用证费用。每个适用的比利时借款人应为比利时贷款人的按比例利益向代理人支付（a）一笔费用，该费用等于定期SOFR贷款有效的适用保证金的年利率乘以该适用的比利时借款人的比利时信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付欠款；（b）向比利时Fronting银行（为其自己的账户）支付一笔相当于其签发的每份比利时信用证规定金额的每年0.125%的面费，该费用应在该比利时信用证签发时以及在每笔比利时信用证的每次展期或展期时支付；（c）向比利时Fronting银行（为其自己的账户）支付与其签发的比利时信用证的签发、修改、谈判、付款、处理、转让和管理有关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

 

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3.2.4加拿大信用证费用。各加拿大借款人应为美国贷款人的按比例利益，向代理支付（a）一笔费用，该费用相当于定期CORRA贷款有效适用保证金的年利率乘以该加拿大借款人的加拿大信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）向美国前沿银行，为其自己的账户，支付一笔相当于其签发的每份加拿大信用证规定金额的每年0.125%的前置费，该费用应在签发该加拿大信用证时以及在每份加拿大信用证的每次展期或延期时支付；（c）向美国前沿银行（U.S. Fronting Bank）为其自己的账户支付与其签发的加拿大信用证的签发、修改、谈判、付款、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.5荷兰式信用证费用。每个适用的荷兰借款人应为荷兰贷款人的按比例利益向代理人支付（a）一笔费用，该费用等于定期SOFR贷款有效适用保证金的年利率乘以该适用的荷兰借款人的荷兰信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）为其自己的账户向荷兰前沿银行支付一笔相当于其签发的每份荷兰信用证规定金额的每年0.125%的面费，该费用应在该荷兰信用证签发时和每份荷兰信用证每次展期或展期时支付；（c）为其自己的账户向荷兰前沿银行支付与其签发的荷兰信用证的签发、修改、谈判、付款、处理、转让和管理有关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.6新西兰信用证费用。每名适用的新西兰借款人应为新西兰贷款人的按比例利益向代理人支付（a）一笔费用，该费用等于新西兰银行票据利率贷款有效的新西兰适用保证金的年利率乘以该适用的新西兰借款人的新西兰信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）为其自己的账户向新西兰前沿银行支付，为新西兰边境银行就其签发的每份新西兰信用证的规定金额在合并文件中商定的金额的前置费，该费用应在签发该新西兰信用证时和每份新西兰信用证的每次续展或延期时支付；（c）为自己的账户向新西兰边境银行支付与其签发的新西兰信用证的签发、修改、谈判、付款、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，哪些费用应在发生时支付。

3.2.7挪威信用证费用。挪威借款人应为挪威贷款人的按比例利益向代理支付（a）一笔费用，该费用相当于对NIBOR贷款有效的适用保证金的年利率乘以挪威信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）为其自己的账户向挪威前沿银行支付一笔相当于其签发的每份挪威信用证规定金额的每年0.125%的前置费，该费用应在签发该挪威信用证时以及在每笔挪威信用证的每次续展或延期时支付；（c）为自己的账户向挪威前沿银行支付与其签发的挪威信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理有关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.8新加坡信用证费用。每名适用的新加坡借款人应为新加坡贷款人的按比例利益向代理支付（a）一笔费用，该费用相当于定期SOFR贷款有效的新加坡适用保证金的年利率乘以该适用的新加坡借款人的新加坡信用证的平均每日声明金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）为其自己的账户向新加坡前沿银行支付一笔前置费

 

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以其签发的每份新加坡信用证的规定金额为新加坡Fronting Bank的合并文件中商定的金额，应在签发该新加坡信用证时以及在每份新加坡信用证的每次续展或延期时支付该费用；（c）为自己的账户向新加坡Fronting Bank支付与其签发的新加坡信用证的签发、修订、谈判、付款、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，该费用应在发生时支付。

3.2.9英国信用证费用。各适用的英国借款人应为英国贷款人的按比例利益，向代理支付（a）一笔费用，该费用相当于定期SOFR贷款有效的适用保证金的年利率乘以该适用的英国借款人的英国信用证的日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）向英国前沿银行，为其自己的账户，支付一笔相当于其签发的每份英国信用证规定金额的每年0.125%的前置费，该费用应在签发该英国信用证时以及在每笔英国信用证的每次续展或延期时支付；以及（c）向英国前沿银行（UK Fronting Bank），为其自己的账户，支付与其签发的英国信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.10美国信用证费用。美国借款人应为美国贷款人的按比例利益，向代理支付（a）一笔费用，该费用相当于定期SOFR贷款有效适用保证金的年利率乘以美国信用证的平均每日声明金额（以美元等值为基础），该费用应在每月的第一天按月支付；（b）向美国前沿银行，为其自己的账户，支付一笔相当于其签发的每份美国信用证声明金额每年0.125%的面费，该费用应在签发该美国信用证时以及在每笔美国信用证的每次展期或展期时支付；以及（c）为自己的账户向美国前沿银行支付与其签发的美国信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理相关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.11其他费用。MRC US应支付费用函中所述的其他费用。

3.3计算利息、费用、收益率保护。所有利息，以及按年计算的费用和其他费用，应按实际经过的天数计算，以一年360天为基础，如按以澳元、加元、新西兰元和英镑计价的贷款计算利息，则按365天一年计算。代理人对本协议项下任何利息、费用或利率的每项确定均为最终的、结论性的和对所有目的具有约束力的，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。根据第3.2节应支付的所有费用均为服务补偿，不是、也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用，除非此类处理不符合任何适用法律。由代理人或受影响的贷款人或前台银行向贷款方代理人提交的载有任何借款人根据第3.4、3.7或3.9条应支付的合理详细金额及其依据的证明，应是最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误，借款人应在收到该证明后10个营业日内将该等金额支付给适当的一方。就《利息法》（加拿大）而言，任何根据与一年中实际天数（例如360天）不同的一段时间计算的利率相当的年度利率，是规定的利率乘以一年中的实际天数（如适用的话为365或366天），再除以较短期间的天数（例如为360天），并且双方承认，名义利率和实际利率之间存在重大区别，他们能够进行必要的计算以比较这些利率，并且此处的计算将使用名义利率法进行，而不是基于任何使利息视为再投资原则生效的基础。

 

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3.4偿还义务。各借款方集团内的借款人应向代理和证券受托人偿付代理和证券受托人因该借款方集团或其相关贷款方集团义务或其相关贷款方集团担保物而发生的一切非常费用。除此类特别费用外，此类借款人还应偿还代理和证券受托人因（a）谈判和编制任何贷款文件，包括对其进行任何修改或其他修改；（b）管理任何担保物以及与其有关的行动，包括为完善或维持代理或任何证券受托人对任何此类担保物的留置权的优先权而采取的任何行动，维持本协议所要求的任何保险或核实该抵押品；（c）就该等借款人的相关贷款方组内的任何贷款方或为该贷款方组的义务提供担保的抵押品进行的每一次检查、审计或评估，无论是否由代理人的人员或第三方准备（受第10.1.15节的限制）。代理专业人员或任何适用的证券受托人就借款人的相关贷款方组或其相关贷款方组义务或该借款人的相关贷款方组的抵押品而产生的所有法律和会计费用，应按该代理专业人员或该证券受托人收取的实际费率向该借款人组内的借款人收取；但借款人向代理和证券受托人偿还法律费用的义务应限于Haynes和Boone，LLP，Agent，Norton Rose Fulbright的美国法律顾问的合理且有文件证明的法律费用和开支，作为代理和证券受托人的外国法律顾问（比利时、新西兰和挪威除外），LYDIAN BV，代理和证券受托人的比利时法律顾问，Bell Gully，代理和证券受托人的新西兰法律顾问，AdvokatFirmaet BAHR AS，代理和证券受托人的挪威法律顾问，如有必要，在彼此相关的司法管辖区担任一名当地法律顾问（可能包括一名在多个司法管辖区行事的当地法律顾问）。除代理和证券受托人的非常费用外，在事件违约发生时和持续期间，借款人应整体偿还前线银行和贷款人一名律师在执行、收取或保护其各自在贷款文件下的权利方面的合理和有文件证明的费用、收费和支出，包括在任何解决、重组或破产程序期间发生的所有此类费用。如果出于任何原因（包括对财务报表的不准确报告），确定某一期间适用的适用保证金（或新西兰适用保证金或新加坡适用保证金）应高于实际适用的，则应追溯适用适当的保证金，借款人应为贷款人的按比例利益向代理支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额的金额。借款人根据本条第3.4款应支付的所有款项应按照第3.3节到期支付。

3.5违法。如果任何贷款人确定任何适用法律规定任何贷款人或其适用贷款办公室发放、维持或资助相关利率贷款或定期SOFR利率贷款或任何政府当局对该贷款人根据相关利率或定期SOFR确定或收取利率或在适用的银行间市场购买或出售或吸收任何适用货币的存款的权力施加了重大限制，则，在该贷款人向代理人发出通知后，该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或维持相关利率贷款或定期SOFR贷款，或将浮动利率贷款转换为利息期贷款的任何义务，在每种情况下均应暂停。在发出该通知后，（a）美国借款人应在所有根据定期SOFR计息的美国循环贷款的情况下，立即预付或（如适用）将该贷款人的所有该等定期SOFR贷款转换为美国基准利率贷款，在每种情况下，或在该计息期的最后一天，如果该贷款人可合法地继续维持该等定期SOFR贷款至该日，以及（b）所有其他借款人应在所有根据相关利率或定期SOFR计息的循环贷款（美国循环贷款除外）的情况下，在每种情况下，在利息期的最后一天预付所有此类相关利率贷款或定期SOFR贷款，前提是该贷款人可以合法地继续维持此类

 

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相关利率贷款或定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持此类相关利率贷款或定期SOFR贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，受影响的借款人集团的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。如任何贷款人援引本第3.5节，当引起该行动的条件不再存在时，该贷款人应尽合理努力通知贷款方代理人和代理人，但该贷款人不应因其未能提供该通知而对借款人或任何其他人承担任何责任。

3.6无法确定费率；更换定期SOFR；更换相关费率。

3.6.1无法确定期限SOFR率。如与任何定期SOFR贷款请求或转换为或延续（如适用）有关，（a）代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（i）没有根据第3.6.2节确定定期SOFR继承率，并且发生了第3.6.2（a）节或定期SOFR预定不可用日期（如适用）下的情况，或（ii）就拟议定期SOFR贷款或与现有或拟议基本利率贷款有关的任何请求的利息期而言，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（b）代理或要求贷款人确定，由于任何原因，就拟议定期SOFR贷款而言的任何请求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，代理将立即如此通知贷款方代理和贷款人。此后，（x）放款人发放、维持基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），以及（y）如果就任何基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则应暂停在确定该基本利率时使用该部分，在每种情况下，直至代理人（或在上述要求贷款人作出确定的情况下，直至代理人根据要求贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）贷款方代理人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换或延续请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应在其各自的计息期结束时转换为基本利率贷款。

3.6.2取代任期SOFR。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，就美元和定期SOFR替换而言，如果代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定），或贷款方代理人或要求贷款人通知代理人（在要求贷款人的情况下，连同一份副本给北美贷款方代理人），该贷款方代理人或要求贷款人（如适用）已确定：

（a）没有足够和合理的手段来确定定期SOFR1个月、3个月和6个月的利息期，包括因为定期SOFRScreen Rate不可用或不按当前基础发布，而这种情况不太可能是暂时的；或者

（b）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的政府主管机构、CME或该管理人（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，将不再提供或将不再允许使用Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月和六个月利息期来确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或以其他方式终止，但前提是，在作出该等声明时，并无代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个、三个和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“Term SOFR Scheduled Unavailability Date”）；

 

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然后，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR替换日期”），对于计算的利息，以及仅就上述（b）条而言，不迟于定期SOFR预定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），定期SOFR将根据本协议和根据任何其他适用的贷款文件以每日简单SOFR加上SOFR调整，替换为可由代理人确定的计算的利息的任何支付期间，在每种情况下，无需对，或任何其他方的进一步行动或同意，任何贷款文件（“Term SOFR Successor Rate”）。如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（x）如果代理人确定每日简单SOFR在期限SOFR替换日期或之前不可用，或（y）如果上文（a）或（b）条所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的期限SOFR继承率方面，则在每种情况下，代理人和贷款方代理人可仅为在任何利息期结束时按照本条替换期限SOFR或任何当时的期限SOFR继承率的目的而修改本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价银团信贷融资中此类替代基准的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷融资中此类基准的任何演变中或当时存在的惯例，为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成定期SOFR继任费率。任何该等修订须于代理人向所有贷款人及贷款方代理人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

代理将及时（在一份或多份通知中）通知贷款方代理和每个贷款人任何期限SOFR继续率的实施。任何期限SOFR继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对代理人在行政上不可行，则应以代理人另有合理确定的方式适用该期限SOFR继承率。尽管本文另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何期限SOFR接续率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR接续率将被视为零。

3.6.3无法确定相关费率；更换相关费率。为免生疑问，就本第3.6.3节而言，“相关利率贷款”一词不包括定期SOFR贷款（根据上文第3.6.2节确定的定期SOFR替换）。

（a）如与有关利率贷款的任何请求或将外国基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为有关利率贷款或任何该等贷款的延续（如适用）有关，（i）代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第3.6.3（b）节和第3.6.3（b）节第（i）款所述情况确定适用的替代货币的相关利率的替代货币继承利率，或就该相关利率（如适用）而发生的排定不可用日期，或（b）就建议的相关利率贷款或与现有或建议的相关利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）而言，并不存在以其他方式确定适用的替代货币的相关利率的充分和合理手段

 

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外国基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，或（ii）代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，在任何请求的利息期或确定日期，以替代货币计值的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，代理人将立即通知适用的贷款方代理人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人以适用的受影响货币发放或维持此类贷款，或将外国基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为相关利率贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的相关利率贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在就外国基准利率或加拿大最优惠利率的任何组成部分作出前一句所述确定的情况下，在确定外国基本利率或加拿大最优惠利率时应暂停使用此类成分，在每种情况下，直至代理人（或在本第3.6.3（a）条第（ii）款所述的所需贷款人确定的情况下，直至代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）适用的贷款方代理人可在受影响的替代货币或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内撤销任何关于借入或转换为相关利率贷款、借入或延续相关利率贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的相当于其中规定金额的美元的外国基准利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响的相关利率贷款，经适用的贷款方代理人选择，应（a）在适用的利息期或付款期结束时立即转换为以美元计价的外国基准利率贷款的借款，该借款的金额相当于该未偿还相关利率贷款的金额，或（b）在适用的利息期或付款期结束时立即全额预付；但如适用的贷款方代理人在当前利息期或付款期的最后一天未作出选择，适用的贷款方代理人应被视为选择了上述（a）条。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或适用的贷款方代理人或规定贷款人通知代理人（如属规定贷款人，则须向适用的贷款方代理人提供一份副本），即适用的贷款方代理人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在确定替代货币相关利率的充分和合理手段，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；

（ii）该等替代货币相关利率的适用管理人已作出公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或将不再用于确定以该替代货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关利率的此类代表性期限（此类替代货币相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或者

 

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（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代替代货币的相关利率；

或者如果发生了第3.6.3（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的替代货币继承率，则，代理人和适用的贷款方代理人可仅为根据本条3.6.3将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行替代货币继承利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理并以此类替代基准以此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在代理不时合理酌情选择的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等提议的利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“替代货币继承率”），而任何该等修订须于代理人向所有贷款人及适用的贷款方代理人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

代理人将及时（在一份或多份通知中）通知适用的贷款方代理人和每个贷款人任何替代货币继承利率的实施。

任何替代货币继承率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人在行政上不可行的情况下，应以代理人另有合理确定的方式适用该替代货币继承率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何替代货币继承率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，替代货币继承率将被视为零。

3.7成本增加；资本充足。

3.7.1法律的变化。法律发生变更的，应当：

（a）对任何贷款人的资产、存放在其名下或为其账户存放的款项、或由其发放或参与的信贷（澳大利亚银行票据利率、定期CORRA、EURIBOR、新西兰银行票据利率或NIBOR）或Fronting Bank中反映的任何准备金要求（澳大利亚银行票据利率、定期CORRA、EURIBOR、新西兰银行票据利率或NIBOR中反映的任何准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（b）向任何贷款人或前线银行或有关银行间市场施加影响任何贷款、贷款文件、信用证或参与信用证义务的任何其他条件、成本或开支；或

（c）就任何贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人或前线银行征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括的税款定义（b）至（d）条所述的税款及（c）其他税款除外）；

 

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其结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或前线银行参与、签发或维持任何信用证的成本（或维持其参与或发出任何信用证的义务），或减少该贷款人或前线银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），应该贷款人或前沿银行的请求，该贷款人或前沿银行有承诺的借款人集团应向该贷款人或前沿银行支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或前沿银行在每种情况下根据第3.3节发生的额外费用或遭受的减少。

3.7.2资本充足。如任何贷款人或前沿银行确定影响该贷款人或前沿银行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或前沿银行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人或前沿银行的承诺、贷款而降低该贷款人或前沿银行的资本或该贷款人或前沿银行的控股公司（如有）的资本回报率的影响，信用证或参与信用证义务的水平低于该贷款人、Fronting Bank或控股公司若无此类法律变更本可实现的水平（考虑到该贷款人或Fronting Bank的政策以及该贷款人或Fronting Bank的控股公司关于资本充足率的政策），则该贷款人或Fronting Bank有承诺的借款人集团将不时向该贷款人或Fronting Bank（视情况而定）付款，根据第3.3节，在每种情况下，将补偿其或其控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

3.7.3赔偿。任何贷款人或前沿银行未能或迟延根据本条第3.7款要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人集团的借款人不得被要求向该借款人集团或前沿银行赔偿贷款人在贷款人或前沿银行通知贷款方代理人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或前沿银行对该等增加的成本或减少的索赔意向之日前超过六个月发生的任何增加的成本或减少的损失（但导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力的除外，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

3.8缓解。如任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或如任何借款人须根据第5.8条就某一贷款人支付额外款项，则该贷款人须作出合理努力指定另一贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此种指定或转让（a）将消除对此种通知的需要，或减少未来应付或扣留的款项，（b）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人造成重大不利或违法。各受影响借款组的借款方或借款方应支付已就任何此类指定或转让向该借款组发出承诺的任何贷款人所产生的所有合理成本和费用。

3.9资金损失。如因任何理由（贷款人违约除外）（a）任何借入或转换为或延续利息期贷款并未在借款通知书或转换/延续通知书（不论是否撤回）所指明的日期发生，（b）任何偿还或转换利息期贷款发生在其利息期结束日以外的一天，或（c）借款人集团的任何借款人未能在本协议规定的情况下偿还利息期贷款，则该借款人集团的借款人应向代理人支付其惯常的行政费用，并向每个贷款人支付其因此而承受的所有损失和费用，包括任何损失或费用

 

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因清算或重新调配资金或为终止存放配套资金而应支付的费用而产生，但不包括保证金损失。借款人根据本条第3.9款应支付的所有款项应按照第3.3节到期支付。贷款人不得被要求在伦敦银行间市场或任何其他适用市场购买存款来为任何利息期贷款提供资金，但本条款的规定应被视为适用，如同每个贷款人已购买此类存款来为此类贷款提供资金一样。

3.10最高利息。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于该超额利息所涉及的借款人集团的债务本金，如超过该未付本金，则退还该借款人集团。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款项及其影响；（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。在不限制第3.10节前述条款的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何条款将迫使任何加拿大境内的贷款方支付与加拿大融资义务有关的任何利息，其数额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致以刑事利率收取与加拿大融资义务有关的利息（因为这些条款根据《刑法》（加拿大）解释），则尽管有此规定，此类金额或利率应被视为已调整，具有追溯效力，以达到最高利率金额或利率（视情况而定），如法律不会如此禁止或因此导致适用的加拿大融资义务利息接收方以刑事利率收取利息，则应在必要的范围内按以下方式进行调整：（i）首先，通过降低加拿大境内贷款当事人根据贷款文件要求向适用的收款人支付的利息金额或利率；（ii）此后，通过降低加拿大境内贷款当事人要求向适用的收款人支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》第347条所指的加拿大融资义务的利息（加拿大）。尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果适用的收款人收到的金额超过了《刑法》该节允许的最高限额（加拿大），那么加拿大境内贷款当事人应有权通过向代理人发出书面通知，从适用的收款人处获得与该超出部分相等的金额的补偿，在此种补偿之前，该金额应被视为适用的收款人应支付给适用的加拿大境内贷款当事人的金额。与本节3.10中提及的加拿大融资机制债务有关的任何金额或利率，应根据普遍接受的精算做法和原则确定，作为向任何加拿大借款人提供的任何加拿大循环贷款仍未偿还期限内的有效年利率，前提是属于“利息”含义的任何费用、费用或开支（如《刑法》（加拿大）中所定义），如果与特定期限有关，在这段时间内按比例分配，或在截止日至全额支付加拿大融资义务之日期间以其他方式按比例分配，并且在发生争议时，由代理人指定的加拿大精算师协会研究员的证书就该确定而言应是结论性的。

 

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第4节。贷款管理

4.1借款和资助贷款的方式。

4.1.1借款通知。

（a）北美左轮手枪贷款。每当任何加拿大借款人或美国借款人希望为Revolver贷款的借款提供资金时，北美贷款方代理人应向代理人发出借款通知。代理人必须在不迟于所要求的筹资日期的上午11：00（i）收到此类通知，对于浮动利率贷款（加拿大最优惠利率贷款除外），（ii）在所要求的筹资日期之前至少两个工作日，对于加拿大最优惠利率贷款，以及（iii）在所要求的筹资日期之前至少三个工作日，对于利息期贷款。上午11：00后收到的通知，视为下一个营业日收到。每份借款通知应不可撤销，并应具体说明（a）借款金额，（b）所要求的筹资日期（必须是一个工作日），（c）借款是作为美国基准利率贷款还是定期SOFR循环贷款，如果是美国借款人，还是作为加拿大基准利率贷款、定期SOFR贷款、加拿大Prime Rate贷款或定期CORRA贷款，如果是加拿大借款人，（d）就利息期贷款而言，适用利息期的期限（如未具体说明，应视为一个月）和（e）如果加拿大借款人被要求进行此类借款，无论此类贷款是以美元还是加元计价。

（b）欧洲循环贷款。每当任何比利时借款人、荷兰借款人、挪威借款人或英国借款人希望为循环贷款的借款提供资金时，欧洲贷款方代理人应向代理人和美国银行（伦敦）发出借款通知。代理和美国银行（伦敦）必须在不迟于上午11：00（当地时间）（i）在所要求的筹资日期前至少两个工作日收到此类通知，如果是浮动利率贷款，（ii）在所要求的筹资日期前至少三个工作日，如果是利息期贷款。上午11：00（当地时间）后收到的通知应视为下一个工作日收到。每份借款通知均应不可撤销，并应具体说明（a）借款金额，（b）要求的筹资日期（必须是一个营业日），（c）借款是否作为基准利率贷款、EURIBOR贷款、SONIA贷款、定期SOFR贷款，或者在挪威借款人的情况下是NIBOR贷款，（d）在利息期贷款的情况下，适用的利息期的期限（如未具体说明，则视为一个月），（e）提议进行此类借款的借款人集团承诺以及适用的外国借款人或挪威借款人的名称（如适用）和（f）此类贷款的计价货币（必须是本协议允许的此类贷款的货币）。尽管有上述规定，挪威基准利率贷款只能作为挪威Swingline贷款提供。在挪威借款人中，初始挪威借款人由其他挪威借款人指定担任收款的行政借款人。

（c）亚洲循环贷款。

（i）澳大利亚。每当任何澳大利亚借款人希望为Revolver贷款的借款提供资金时，亚洲贷款方代理人应向代理人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）发出借款通知。代理、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）必须不迟于上午10：00（当地时间）（a）至少在所要求的筹资日期前两个工作日收到此种通知，如果是浮动利率贷款（前提是，要求非澳元计价的循环贷款（x）或（y）超过30,000，000澳元（或代理可能酌情要求的较少金额）的借款通知，必须在所要求的筹资日期前三个工作日（或可能更短的时间）上午10：00（当地时间）之前收到。

 

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由代理和澳大利亚贷款人同意））和（b）在利息期贷款的情况下，至少在所要求的融资日期前三个工作日。上午10：00（当地时间）后收到的通知，视为下一个工作日收到。每份借款通知应不可撤销，并应指明（1）借款金额，（2）要求的融资日期（必须是营业日），（3）借款是否作为澳大利亚银行票据利率贷款、澳大利亚基准利率贷款、EURIBOR贷款、SONIA贷款或定期SOFR贷款，（4）如为利息期贷款，适用的利息期的期限（如未指明，则视为一个月），（5）适用的外国借款人的名称及（6）该等贷款将以何种货币计值（该货币必须是根据本协议就该等贷款准许的货币）。

（二）新西兰。每当任何新西兰借款人希望为Revolver贷款的借款提供资金时，亚洲贷款方代理人应向代理人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）发出借款通知。代理、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）必须不迟于上午10：00（当地时间）（a）至少在所要求的筹资日期前两个工作日收到此种通知，如果是浮动利率贷款（前提是，要求不以新西兰元计价的循环贷款的借款通知，必须不迟于所要求的筹资日期前三个工作日上午10：00（当地时间）（或代理和新西兰贷款人可能同意的较短时间）收到，并且（b）在利息期贷款的情况下，至少在所要求的筹资日期前三个工作日收到。上午10：00（当地时间）后收到的通知，视为下一个工作日收到。每份借款通知应不可撤销，并应指明（1）借款金额，（2）要求的融资日期（必须是营业日），（3）借款是否作为新西兰银行票据利率贷款、新西兰基准利率贷款、EURIBOR贷款或定期SOFR贷款，（4）如为利息期贷款，适用的利息期的期限（如未指明，则视为一个月），（5）适用的外国借款人的名称及（6）该等贷款将以何种货币计值（该货币必须是根据本协议就该等贷款所准许的货币）。

（三）新加坡。每当任何新加坡借款人希望为Revolver贷款的借款提供资金时，亚洲贷款方代理人应向代理人、美国银行（新加坡）和美国银行（香港）发出借款通知。代理、美国银行（新加坡）和美国银行（香港）必须在不迟于上午11：00（当地时间）（i）在所要求的筹资日期前至少三个工作日（如为浮动利率贷款）和（ii）在所要求的筹资日期前至少三个工作日（如为利息期贷款）收到此种通知。上午11：00（当地时间）后收到的通知应视为下一个工作日收到。每份借款通知均不可撤销，并应指明（a）借款金额，（b）要求的筹资日期（必须是一个营业日），（c）借款是作为新加坡基准利率贷款、定期SOFR贷款还是EURIBOR贷款，（d）如为利息期贷款，适用的利息期的期限（如未指明，则视为一个月），（e）适用的外国借款人的名称及（f）该等贷款将以何种货币计值（该货币必须是根据本协议就该等贷款所准许的货币）。

（d）北美Swingline贷款。每当任何加拿大借款人或美国借款人希望为Swingline贷款的借款提供资金时，北美贷款方代理人应向该代理人发出借款通知。代理人必须不迟于所要求的筹资日期的工作日上午11：00收到此类通知。上午11：00后收到的通知，视为下一个营业日收到。每份借款通知应是不可撤销的，并应具体说明（a）借款金额，（b）请求的筹资日期（必须是一个工作日），（c）借款是作为加拿大基准利率贷款还是加拿大最优惠利率贷款进行，如果是加拿大借款人，以及（d）如果为加拿大借款人请求此种借款，此种贷款是以美元还是加元计价。

 

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（e）欧洲Swingline贷款。每当任何比利时借款人、荷兰借款人、挪威借款人或英国借款人希望为Swingline贷款的借款提供资金时，欧洲贷款方代理人应向代理人和美国银行（伦敦）发出借款通知。代理必须不迟于所要求的筹资日期的工作日上午11：00（伦敦时间）收到此类通知。上午11：00（伦敦时间）之后收到的通知应视为下一个工作日收到。每份借款通知应不可撤销，并应具体说明（a）借款金额，（b）要求的筹资日期（必须是营业日），（c）提议进行此类借款的借款人集团承诺以及适用的外国借款人或挪威借款人（如适用）的名称，以及（d）此类贷款的计价货币（必须是本协议允许的此类贷款的货币）。

（f）亚洲Swingline贷款。每当任何澳大利亚借款人、新西兰借款人或新加坡借款人希望为Swingline贷款的借款提供资金时，亚洲贷款方代理人应向代理人、美国银行（澳大利亚）和美国银行（香港）（在澳大利亚借款人和新西兰借款人提出请求的情况下）或美国银行（新加坡）和美国银行（香港）（在新加坡借款人提出请求的情况下）发出借款通知。代理人和美国银行（澳大利亚）或美国银行（新加坡）（如适用）以及美国银行（香港）必须不迟于所要求的筹资日期的工作日上午10：00（当地时间）收到此种通知（但要求以美元计价的Swingline贷款的借款通知必须不迟于所要求的筹资日期前三个工作日的上午10：00（当地时间）（或代理人可能同意的较短时间）收到。上午10：00（当地时间）后收到的通知，视为下一个工作日收到。每份借款通知均应不可撤销，并应具体说明（a）借款金额，（b）要求的筹资日期（必须是营业日），（c）提议进行此类借款的借款人集团承诺以及适用的外国借款人的名称，以及（d）此类贷款的计价货币（必须是本协议允许的此类贷款的货币）。

（g）视为循环贷款的请求。除非借款人集团内的每一借款人另有及时付款，否则就该借款人集团所属的贷款方集团的任何债务（不论是本金、利息、费用或其他费用，包括特别费用、信用证债务和现金抵押品）而要求支付的任何金额的到期应被视为该借款人集团在到期日提出的循环贷款请求，金额为该等债务，并应按本协议适用于基准利率贷款的年利率计息，对于任何贷款方（加拿大境内贷款方除外）所欠的此类债务，或对于加拿大优惠利率贷款，对于加拿大境内贷款方所欠的此类债务。此种循环贷款的收益应作为相关债务的直接付款支付。

（h）受控支付账户。如果借款人集团内的任何借款人在美国银行或美国银行的任何分支机构或关联机构建立受控支付账户，则在没有足够资金支付该账户时，为支付该账户上提取的任何支票、ACH或电子借方或其他支付项目而进行的列报应被视为该借款人集团在列报之日提出的循环贷款请求，金额为该支付项目，并应按本协议下适用于基准利率贷款的年利率计息，在任何贷款方（加拿大境内贷款方除外）所欠资金不足的情况下，或在加拿大境内贷款方所欠资金不足的情况下欠加拿大优惠利率贷款的情况下。此类循环贷款的收益可直接支付给受控支付账户或其他适当账户。

 

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4.1.2贷款人提供资金；结算。

（a）每个适用的贷款人应及时履行其借款人集团承诺，根据本协议适当要求的该借款人集团承诺为其在每笔循环贷款借款中的按比例份额提供资金；但在符合第2.1.4和2.1.5条的情况下，不得要求任何贷款人通过为其在任何借款中的按比例份额提供资金来履行其借款人集团承诺，这将导致向借款人集团提供的循环贷款超过该借款人集团的总借款基数，或就任何适用的外国借款人而言，超过第2.12条所载的限额。代理人应努力在（i）向美国借款人或加拿大借款人提供浮动利率贷款（加拿大最优惠利率贷款除外）的拟议筹资日期（当地时间）中午12：00之前，（ii）向外国借款人提供浮动利率贷款或向加拿大借款人提供加拿大最优惠利率贷款的任何拟议筹资日期前两个工作日的中午12：00（当地时间）之前，或（iii）在任何拟议的利息期贷款筹资至少两个工作日之前的上午11：00（当地时间）之前，将每份借款通知（或被视为借款请求）通知适用的贷款人。各适用贷款人应不迟于所要求的筹资日期下午2：00（当地时间）以即时可用资金向代理提供该贷款人的按比例向代理指定账户的借款份额，除非在上述时间之后收到代理的通知，在这种情况下，各适用贷款人应在下一个营业日上午11：00（当地时间）之前为其按比例份额提供资金。在其从适用的贷款人收到该等金额的前提下，代理应按照适用的贷款方代理的指示支付循环贷款的收益。除非代理人应已收到（在足够的时间内采取行动）适用贷款人的书面通知，表明其不打算为其在借款中的按比例份额提供资金，代理人可假定该适用贷款人已将其份额存入或将立即存入代理人，代理人可向该借款人集团内的借款人或借款人支付相应金额。如果代理未收到适用的贷款人在任何借款中的份额，则借款人或借款组内的借款人同意应要求向代理偿还该份额的金额，连同自已支付之日起至已偿还之日止的利息，利率适用于此类借款。尽管有上述规定，代理人可酌情为作为Swingline贷款的任何循环贷款借款请求提供资金。

（b）除非代理人在根据本协议应为贷款人或适用的边境银行的帐户向代理人支付任何款项的日期之前收到适用的借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或适用的边境银行（视情况而定）分配应付款项。关于代理人为贷款人账户或本协议项下适用的边境银行作出的任何付款，由代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）以下任何一项适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（i）适用的借款人实际上并未支付此类款项；（ii）代理人已支付的款项超过适用的借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（iii）代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了此类款项；则每一贷款人或适用的前沿银行（视情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或适用的前沿银行的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。

 

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（c）为便利对循环贷款的管理，贷款人、Swingline贷款人和代理人同意（该协议仅在他们之间，而不是为了任何借款人或任何其他贷款方的利益或可由其强制执行），他们之间就Swingline贷款和其他循环贷款的结算可在代理人不时确定的日期进行，就美国Swingline贷款而言，该日期应至少每（i）五（5）个工作日发生一次，加拿大Swingline贷款和任何其他循环贷款（不包括其他Swingline贷款）和（ii）关于澳大利亚Swingline贷款、比利时Swingline贷款、荷兰Swingline贷款、新西兰Swingline贷款、挪威Swingline贷款、新加坡Swingline贷款和英国Swingline贷款的十（10）个工作日。挪威借款人授权代理将挪威Swingline贷款结算为利息期限为一个月的NIBOR贷款。在每个结算日，应根据代理机构交付给出借人的结算报告与各出借人进行结算。在结算日期之间，代理人可酌情（但没有义务）将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而不论贷款方代理人或任何借款人的任何指定或此处的任何相反规定。每个放款人与代理进行结算的义务是绝对和无条件的，没有抵消、反诉或其他抗辩，无论承诺是否已经终止、是否存在超额预付款或满足第6节中的条件。如果由于与任何借款人或任何其他贷款方有关的破产程序或其他原因，任何Swingline贷款可能无法在本协议项下的贷款人之间结算，则每个适用的贷款人应被视为已从适用的Swingline贷款人购买了每笔未付Swingline贷款的按比例参与，并应在代理人提出请求后的一个工作日内，以立即可用的资金将此种参与的金额转移给适用的Swingline贷款人。

4.1.3通知。各借款人授权代理和贷款人根据贷款方代理给代理的电话或电子邮件指示，延长贷款、转换或延续循环贷款、影响利率的选择以及向适用的借款人或代表适用的借款人转移资金。各贷款方代理人应通过合理迅速向代理人交付借款通知或转换/延续通知（如适用）来确认每项此类请求，但如果在任何重大方面与代理人或贷款人采取的行动不同，则应以代理人和贷款人的记录为准。代理人或任何贷款人均不对借款人因代理人或任何贷款人根据其理解从被代理人或任何被授权代表贷款方代理人发出此类指示的贷款人的善意相信的人的电话或电子邮件指示行事而遭受的任何损失承担任何责任。

4.1.4一致的变化。代理人可不时就SOFR、Term SOFR、任何相关费率或任何继任费率作出一致的更改。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等变更的修订均应有效，而无须任何贷款文件的任何一方采取进一步行动或同意。代理人应当在其生效后，合理及时将每一项此类修改张贴或提供给出借人和贷款方代理人。

4.2违约贷款人。

4.2.1按比例重新分配股份；修订。为确定贷款人为贷款或信用证提供资金或参与的义务，代理人可以将任何违约贷款人的承诺和贷款排除在按比例份额的计算之外。除第14.1.1（c）节规定的情况外，违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改进行投票。

4.2.2付款；费用。代理人可酌情收取和保留根据贷款文件应支付给违约贷款人的任何款项，违约贷款人应被视为已将该等款项转让给代理人，直至欠该代理人、非违约贷款人和其他有担保方的所有债务均已全额清偿。代理可以将这些金额应用于违约贷款人的违约义务，使用资金以现金抵押该贷款人的信用证义务，或根据本协议向借款人重新垫付金额。贷款人无权收取任何应计费用

 

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根据本协议，在其作为违约贷款人的期间内，为计算第3.2.1节规定的未使用的行费，其承诺的未提供资金的部分应不予考虑。如果拖欠违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向这些贷款人支付归属于第3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.5、3.2.6、3.2.7、3.2.8、3.2.9或3.2.10条下的此类信用证债务的费用。尽管本第4.2.2节中有任何相反的规定，只有在此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过此种非违约贷款人的承诺的情况下，才能将欠违约贷款人的信用证债务重新分配给其他贷款人。应向代理人支付归属于未重新分配的信用证义务的所有费用。

4.2.3治愈。借款人、代理人和各前置行可以书面约定，贷款人不再是违约贷款人。届时，应在不排除该贷款人的承诺和贷款的情况下重新分配按比例分配的股份，所有未偿还的循环贷款、信用证义务和承诺项下的其他风险敞口应在贷款人之间重新分配，并由代理人根据重新调整的按比例分配的股份（由恢复的贷款人适当付款）进行结算。除非借款人、代理人和各边境银行明确同意，或此处就保释诉讼和相关事项明确规定，否则违约贷款人的任何恢复不应构成对该贷款人的放弃或解除债权。任何贷款人未能为贷款提供资金、未能就信用证义务支付款项或未能以其他方式履行其在本协议项下的义务，不应解除任何其他贷款人的义务，任何贷款人不得对其他贷款人的违约负责。

4.3利息期贷款的数量和金额；利率的确定。为便于管理，对计息期长度和起始日相同、币种相同的借款人集团的所有相同类型的计息期贷款，应当汇总在一起，并在适用的贷款人之间按比例分配该等贷款。就任何借款人集团而言，任何时候未偿还的利息期贷款不得超过六（6）笔，每笔利息期贷款在作出、持续或转换时的借款，最低金额应为1000000美元，或超过100000美元的增量。在确定借款人集团内借款人要求的任何利息期的澳大利亚银行票据利率、Term CORA、EURIBOR、Term SOFR、新西兰银行票据利率或NIBOR时，代理人应及时将此通过电话或电子方式通知适用的贷款方代理人，如果该贷款方代理人提出要求，应以书面形式确认任何电话通知。

4.4贷款方代理。

4.4.1北美贷款方代理。每一加拿大注册贷款方和每一美国注册贷款方特此指定MRC US（“北美贷款方代理”）为其代表和代理，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、编制和交付任何借款基础和财务报告、接收和支付义务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括就遵守契约而言），以及与代理、任何边境银行或任何贷款人的所有其他交易。北美贷款方代理人特此接受此类任命。尽管有上述规定，但在符合第10.1.1（f）节的规定下，北美贷款方代理人或MRC全球的高级管理人员可以代表每个加拿大注册贷款方和每个美国注册贷款方准备和交付借款基础证书。当时的现任北美贷款方代理人可在书面通知指定另一名美国注册贷款方为继任北美贷款方代理人的代理人后辞去北美贷款方代理人的职务。

 

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4.4.2欧洲贷款方代理。每一比利时注册贷款方、每一荷兰注册贷款方、每一挪威注册贷款方和每一英国注册贷款方特此指定MRC UK（“欧洲贷款方代理”）为其代表和代理，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、编制和交付任何借款基础和财务报告、接收和支付义务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括在遵守契约方面），以及与代理的所有其他交易，欧洲证券受托人，任何前沿银行或任何贷款人。欧洲贷款方代理人特此接受此类任命。尽管有上述规定，但在符合第10.1.1（f）节的规定下，欧洲贷款方代理人或MRC全球的一名高级管理人员可以代表每个比利时在籍贷款方、每个荷兰在籍贷款方、挪威在籍贷款方和每个英国在籍贷款方准备和交付借款基础证书。当时的现任欧洲贷款方代理人可在书面通知指定另一比利时在籍贷款方、荷兰在籍贷款方、挪威在籍贷款方或英国在籍贷款方为继任欧洲贷款方代理人的代理人后辞去欧洲贷款方代理人的职务。欧洲贷款方代理人的每一挪威籍贷款方的任命须遵守该任命下的行为，这些行为符合挪威籍贷款方根据挪威法律承担的职责和义务。如果挪威籍贷款方根据本第4.4.2节撤销对MRC英国的任命，欧洲贷款方代理人应立即通知该代理人，并且挪威籍贷款方应订立替代安排以根据本协议指定一名代表代理人。

4.4.3亚洲贷款方代理。每一澳大利亚籍贷款方、每一新西兰籍贷款方和每一新加坡籍贷款方特此指定初始澳大利亚借款人（“亚洲贷款方代理人”）为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、编制和交付任何借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件项下的行动（包括在遵守契约方面），以及与代理人的所有其他交易，任何证券受托人、任何前沿银行或任何贷款人。亚洲贷款方代理人特此接受此类任命。尽管有上述规定，但在符合第10.1.1（f）节的规定下，亚洲贷款方代理人或MRC全球的一名高级管理人员可以代表每个澳大利亚注册贷款方、每个新西兰注册贷款方和每个新加坡注册贷款方准备和交付借款基础证书。当时的现任亚洲贷款方代理人可在书面通知指定另一澳大利亚境内贷款方、新西兰境内贷款方或新加坡境内贷款方为继任亚洲贷款方代理人的代理人后辞去亚洲贷款方代理人的职务。

4.4.4贷款方代理一般。代理人、各证券受托管理人、各往来银行和各贷款人有权依赖、并在依赖中得到充分保护，任何贷款方代理人代表任何贷款方交付的任何通知或通信（包括任何借款通知）。代理人、任何证券受托人、任何前沿银行和任何贷款人可以代表该贷款方向该贷款方代理人发出与本协议项下的贷款方的任何通知或通信。各代理人、任何证券受托人、任何边境银行及任何贷款人均有权酌情就贷款文件项下的任何或所有目的与贷款方代理人进行独家交易。各贷款方同意，适用的贷款方代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺均对其具有约束力并可对其强制执行。

4.5一项义务。在不以任何方式限制任何担保（以及为免生疑问，包括任何适用的担保限制）或根据第12.2.13节关于担保债务的规定的情况下，（a）每个美国注册贷款方和加拿大注册贷款方所欠的美国融资担保债务和加拿大融资担保债务应构成美国注册贷款方和加拿大注册贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件中另有明确规定）应以每个美国注册贷款方和加拿大注册贷款方的所有抵押品上的代理留置权作为担保，前提是每

 

206

信用方应被视为每一美国注册贷款方和加拿大注册贷款方的债权人，以及对其单独债权的持有人，以该美国注册贷款方和加拿大注册贷款方所欠该信用方的任何美国融资担保债务和加拿大融资担保债务为限，（b）每个澳大利亚境内贷款方所欠的澳大利亚融资担保债务应构成澳大利亚境内贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件另有明确规定）应以代理和AUS-NZ证券受托人对每个澳大利亚境内贷款方所有抵押品的留置权作为担保，但前提是，每个信用方应被视为每个澳大利亚境内贷款方的债权人，以及针对该澳大利亚境内贷款方所欠该信用方的任何澳大利亚融资担保债务的单独债权持有人，（c）每一比利时在籍贷款方所欠的比利时融资担保债务应构成比利时在籍贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件另有明确规定）应以代理人和欧洲担保受托人对每一比利时在籍贷款方的所有抵押品的留置权作为担保，条件是，每一信用方应被视为每一比利时在籍贷款方的债权人，以及对该比利时在籍贷款方所欠该信用方的任何比利时融资担保债务的单独债权持有人，（d）每一荷兰籍贷款方所欠的荷兰融资担保债务应构成荷兰籍贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件另有明确规定）应以代理人和欧洲证券受托人对每一荷兰籍贷款方的所有抵押品的留置权作为担保，但前提是，每一信用方应被视为每一荷兰籍贷款方的债权人，以及针对每一荷兰籍贷款方的单独债权的持有人，但以该荷兰籍贷款方欠该信用方的任何荷兰融资担保债务为限，（e）每一新西兰在籍贷款方所欠的新西兰融资担保债务应构成新西兰在籍贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件另有明确规定）应以代理和AUS-NZ证券受托人对每一新西兰在籍贷款方所有抵押品的留置权作为担保，但前提是，每一信用方应被视为债权人，以及针对，每一新西兰籍贷款方在该新西兰籍贷款方所欠该信用方的任何新西兰融资担保债务的范围内，（f）每一挪威籍贷款方所欠的挪威融资担保债务应构成挪威籍贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件中另有明确规定）应以每一挪威籍贷款方的所有抵押品上的代理留置权作为担保，但前提是每一信用方应被视为债权人，以及对其单独债权的持有人，每一挪威籍贷款方在该挪威籍贷款方所欠该信用方的任何挪威融资担保债务的范围内，（g）每一新加坡籍贷款方所欠的新加坡融资担保债务应构成新加坡籍贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件中另有明确规定）应以每一新加坡籍贷款方所有担保物上的代理留置权作为担保，但前提是，每一信用方应被视为债权人，以及单独债权的持有人，每一新加坡注册的贷款方在该新加坡注册的贷款方所欠该信用方的任何新加坡融资担保债务的范围内，以及（h）每一英国注册的贷款方所欠的英国融资担保债务应构成英国注册贷款方的一项一般义务，并且（除非任何信用文件中另有明确规定）应以代理和欧洲担保受托人对每一英国注册贷款方的所有抵押品的留置权作为担保，但前提是每一信用方应被视为债权人，以及对其提出单独债权的持有人，每一英国注册贷款方，以该英国注册贷款方所欠该信用方的任何英国融资担保债务为限。

4.6终止的效力。在终止承诺的生效日期，所有债务应立即到期应付，任何贷款人可终止其及其关联公司的银行产品（包括仅在获得代理人同意的情况下，任何现金管理服务）。贷款文件所载贷款方的所有承诺均应存续，且代理和担保

 

207

受托人应保留其在担保物上的留置权以及其在贷款文件下的所有权利和补救措施，直至担保债务全部得到偿付。尽管已足额偿付担保债务，代理和证券受托人不得被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非就代理可能因适用于担保债务的付款项目的拒付或退回而招致的任何损害而言，代理收到（a）一份书面协议，由相关贷款方代理人和其垫款被全部或部分用于偿付担保债务的任何人签署，赔偿代理和贷款人的任何此类损害；或（b）作为代理的现金抵押品，在其合理的酌处权下，认为有必要保护免受任何此类损害。第2.2、2.3、2.4节。2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2和本第4.6节，以及每一贷款方和贷款人就其在任何贷款文件中提供的每一笔赔偿承担的义务，应在全额支付担保债务和与本信贷融资有关的任何解除后继续有效。

第5节。付款

5.1一般付款规定。所有债务的支付应在不迟于到期日下午1：00（当地时间）以立即可用的资金进行，不得抵消、反诉或任何种类的抗辩，免交（且不得扣除）任何税款（在不违反第5.8节的情况下）。在该时间之后的任何付款应视为在下一个营业日支付。如贷款文件项下的任何付款须注明在营业日以外的某一天到期，则到期日期须延长至下一个营业日，而该延长时间须包括在任何利息及费用的计算中。任何在利息期结束前支付的利息期贷款应附有根据第3.9条到期的所有金额。对借款人集团的任何提前偿还贷款应首先用于代理和证券受托人与该借款人集团有关的成本和费用（包括任何特别费用），其次用于该借款人集团的浮动利率贷款（且代理人可酌情将该提前偿还先于其他循环贷款应用于Swingline贷款），然后用于该借款人集团的利息期贷款；但只要不存在违约或违约事件，提前偿还利息期贷款可根据适用的借款人集团和代理人的选择，由代理人作为现金抵押品持有，并在计息期结束时应用于此类贷款（在这种情况下，不应就此类预付款支付本协议第3.9条规定的任何赔偿）。与任何美国融资债务有关的所有付款均应以美元支付（第2.10.2（a）和3.2.10（b）条关于以美元以外货币计价的美国信用证除外），与任何其他债务有关的所有付款均应以相关债务的货币支付。任何违反前一句要求的付款应遵守第5.11节的条款。

5.2偿还债务。所有（a）澳大利亚融资义务应在澳大利亚循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（b）比利时融资义务应在比利时循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（c）加拿大融资义务应在美国循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（d）荷兰融资义务应在荷兰循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（e）新西兰融资义务应在新西兰循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（f）挪威融资债务应在挪威循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（g）新加坡融资债务应在新加坡循环承诺终止日期立即到期并全额支付，（h）英国融资债务应在英国循环承诺终止日期立即到期并全额支付，以及（i）美国融资债务应在美国循环承诺终止日期立即到期并全额支付，在每种情况下，除非根据本协议更早要求支付此类债务。循环贷款可根据在提前偿还Swingline贷款的同时并在提前偿还其他贷款的至少三个营业日之前交付给代理人的提前还款通知（以代理人满意的形式）不时预付，而无需支付罚款或溢价；但（a）不得在

 

208

对于根据第5.6和（b）条适用于利息期贷款的付款所要求的，此种提前还款应以支付第3.9节规定的费用为准（第5.1节规定的范围除外）。尽管本文有任何相反的规定，如果存在超额垫款，借款人集团的借款人应在代理人提出要求或该借款人集团的任何借款人知悉后的第一个营业日（以较早者为准）偿还未偿还的贷款，其数额应足以将相关超额垫款贷款的本金余额减至零。如果由于汇率波动或其他原因，所有未偿还的（i）美国循环贷款、加拿大循环贷款、美国信用证债务和加拿大信用证债务的总和超过美国循环承诺，则超出的金额应由美国借款人和加拿大借款人在代理人提出要求后的三个工作日内支付，并且（ii）加拿大循环贷款和加拿大信用证债务超过加拿大循环分限额，超出的金额应由美国借款人和加拿大借款人在代理人提出要求后的三个工作日内支付。

5.3其他义务的支付。债务应由借款人按贷款文件的规定支付，如未规定支付日期，则应在代理人要求的10个营业日内支付。

5.4编组；搁置付款。代理人、证券受托人、前台银行或贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或违背任何义务的方式调集任何资产。如任何借款人或借款人或其代表向代理人、任何证券受托人、任何边境银行或任何贷款人作出任何付款，或代理人、任何适用的证券受托人、任何边境银行或任何贷款人行使抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据代理人、该等证券受托人订立的任何和解，该边境银行或该贷款人酌情决定）须偿还予债权人代表或任何其他人，然后，在该等追偿的范围内，原拟履行的义务，以及与此有关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未支付或该等抵销未发生一样。

5.5付款的违约后分配。

5.5.1分配。尽管本文有任何相反的规定（但须遵守关于违约贷款人的第4.2节），在发生违约事件期间，将适用于有担保债务的款项，无论是产生于任何贷款方或代表任何贷款方的付款、抵押品变现、抵销或其他情况，均应按以下方式分配：

（a）就任何美国注册贷款方或加拿大注册贷款方的款项、付款、财产或抵押品：

（i）首先，以任何美国注册贷款方或加拿大注册贷款方的欠款为限，应付给代理人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）第二，就美国Swingline贷款及加拿大Swingline贷款欠美国Swingline贷款人及加拿大Swingline贷款人的所有款项；

（iii）第三，就美国信用证债务和加拿大信用证债务欠任何美国前沿银行的所有款项；

（iv）第四，对构成美国注册贷款方和加拿大注册贷款方所欠费用的所有美国融资义务和加拿大融资义务（不包括由美国注册贷款方和加拿大注册贷款方担保的任何外国融资义务）；

 

209

（v）第五，对构成美国注册贷款方和加拿大注册贷款方所欠利息的所有美国融资义务和加拿大融资义务（不包括由美国注册贷款方和加拿大注册贷款方担保的任何外国融资义务）；

（vi）第六，对美国信用证债务和加拿大信用证债务进行现金抵押；

（vii）第七，对所有美国循环贷款和加拿大循环贷款，以及对美国注册贷款方和加拿大注册贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由美国注册贷款方和加拿大注册贷款方担保的任何外国融资担保债务），最高不超过为此而存在的美国银行产品准备金和加拿大银行产品准备金的金额；

（viii）第八，至所有其他美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务（不包括（a）由美国境内贷款方和加拿大境内贷款方担保的任何外国融资有担保债务和（b）美国境内贷款方和加拿大境内贷款方欠不再是贷款人或贷款人关联公司的人的构成对冲协议下产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九条，将按比例适用于下文（b）至（i）条，但以没有足够资金根据任何该等条款（其中（x）及（xi）款除外）全额支付所有有担保债务为限；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（xi）第十一条，将按比例适用于下文（b）至（i）条，但以根据其（x）款全额支付有担保债务的资金不足为限。

（b）就任何澳大利亚籍贷款方的款项、付款、财产或抵押品，连同依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xi）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何澳大利亚境内贷款方所欠的范围内，应付给代理和AUS-NZ证券受托人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就澳大利亚Swingline贷款欠澳大利亚Swingline贷款人的所有款项；

（iii）第三，任何澳大利亚境内贷款方就澳大利亚信用证义务欠任何澳大利亚前沿银行的所有款项；

 

210

（iv）第四，对构成费用的任何澳大利亚境内贷款方的所有澳大利亚融资义务（不包括由该澳大利亚境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成利息的任何澳大利亚境内贷款方的所有澳大利亚融资义务（不包括由该澳大利亚境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对澳大利亚信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有澳大利亚Revolver贷款和任何澳大利亚境内贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由该澳大利亚境内贷款方担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过为此而存在的澳大利亚银行产品储备金额；

（viii）第八，至所有其他澳大利亚融资担保债务（不包括（a）由澳大利亚境内贷款当事人担保的任何其他外国融资担保债务和（b）澳大利亚境内贷款当事人欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的构成对冲协议项下产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是澳大利亚在籍贷款方根据本条第5.5.1款进行的外国交叉担保的标的，但以没有足够资金全额支付所有这些外国融资担保债务为限；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，在没有足够资金全额支付所有这些外国融资担保债务的情况下，按比例适用于澳大利亚境内贷款当事人根据本条5.5.1作为外国交叉担保标的的其他外国境内贷款当事人的本条第5.5.1款（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务。

（c）就任何比利时在籍贷款方的款项、付款、财产或抵押品，以及依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xi）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何比利时在籍贷款方所欠的范围内，应付代理人和欧洲证券受托人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就比利时Swingline贷款欠比利时Swingline贷款人的所有款项；

（iii）第三，任何比利时在籍贷款方就比利时信用证义务欠任何比利时前沿银行的所有款项；

 

211

（iv）第四，对构成费用的任何比利时在籍贷款方的所有比利时融资义务（不包括由该比利时在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成利息的任何比利时在籍贷款方的所有比利时融资义务（不包括由该比利时在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对比利时信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有比利时循环贷款和任何比利时在籍贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由该比利时在籍贷款方担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过现有的比利时银行产品储备金额；

（viii）第八，对所有其他比利时融资担保债务（不包括（a）由比利时境内贷款当事人担保的任何其他外国融资担保债务和（b）比利时境内贷款当事人欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的对冲协议项下构成产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是比利时在籍贷款方根据本条第5.5.1款进行的外国交叉担保的标的，但资金不足以全额支付所有这些外国融资担保债务；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，在没有足够资金全额支付所有这些外国融资担保债务的情况下，按比例适用于比利时境内贷款当事人根据本条5.5.1作为外国交叉担保标的的其他外国境内贷款当事人的本条第5.5.1款（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务。

（d）[保留]。

（e）就任何荷兰籍贷款方或来自任何荷兰籍贷款方的款项、付款、财产或抵押品，连同依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xi）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何荷兰住所贷款方所欠的范围内，应付给代理人和欧洲证券受托人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就荷兰Swingline贷款欠荷兰Swingline贷款人的所有款项；

 

212

（iii）第三，任何荷兰境内贷款方因荷兰信用证义务而欠任何荷兰Fronting银行的所有款项；

（iv）第四，对构成费用的任何荷兰境内贷款方的所有荷兰融资义务（不包括由该荷兰境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成利息的任何荷兰境内贷款方的所有荷兰融资义务（不包括由该荷兰境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对荷兰式信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有荷兰循环贷款和任何荷兰境内贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由该荷兰境内贷款方担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过为此而存在的荷兰银行产品储备金额；

（viii）第八，至所有其他荷兰融资担保债务（不包括（a）由荷兰境内贷款当事人担保的任何其他外国融资担保债务和（b）荷兰境内贷款当事人欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的对冲协议项下构成产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是荷兰在籍贷款方根据本条第5.5.1款进行的外国交叉担保的标的，前提是没有足够的资金全额支付所有这些外国融资担保债务；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，在没有足够资金全额支付所有这些外国融资担保债务的情况下，按比例适用于荷兰境内贷款当事人根据本条5.5.1作为外国交叉担保标的的其他外国境内贷款当事人的本条（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务。

（f）就任何新西兰在籍贷款方的款项、付款、财产或抵押品，连同依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xi）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何新西兰境内贷款方所欠的范围内，应付给代理和AUS-NZ证券受托人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就新西兰Swingline贷款欠新西兰Swingline贷款人的所有款项；

 

213

（iii）第三，任何新西兰境内贷款方就新西兰信用证义务欠任何新西兰边境银行的所有款项；

（iv）第四，对构成费用的任何新西兰在籍贷款方的所有新西兰融资义务（不包括由该新西兰在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成利息的任何新西兰在籍贷款方的所有新西兰融资义务（不包括由该新西兰在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对新西兰信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有新西兰循环贷款和任何新西兰在籍贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由该新西兰在籍贷款方担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过为此而存在的新西兰银行产品储备金额；

（viii）第八，至所有其他新西兰融资担保债务（不包括（a）由新西兰境内贷款当事人担保的任何其他外国融资担保债务和（b）新西兰境内贷款当事人欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的构成对冲协议项下产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是新西兰在籍贷款方根据本条第5.5.1款进行的外国交叉担保的标的，前提是没有足够的资金全额支付所有这些外国融资担保债务；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，在没有足够资金全额支付所有这些外国融资担保债务的情况下，按比例适用于新西兰境内贷款当事人根据本条5.5.1作为外国交叉担保标的的其他外国境内贷款当事人的本条（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务。

（g）就任何挪威籍贷款当事人的款项、付款、财产或抵押品，以及依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xI）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何挪威境内贷款方所欠的范围内，应付给代理人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就挪威Swingline贷款欠挪威Swingline贷款人的所有款项；

 

214

（iii）第三，就挪威信用证债务欠任何挪威前沿银行的所有款项；

（iv）第四，对构成任何挪威在籍贷款方所欠费用的所有挪威融资义务（不包括由挪威在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成任何挪威境内贷款方所欠利息的所有挪威融资义务（不包括由挪威境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对挪威信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有挪威Revolver贷款和任何挪威境内贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由这些挪威境内贷款方担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过现有的挪威银行产品储备金额；

（viii）第八，对所有其他挪威融资有担保债务（不包括（a）由挪威境内贷款当事人担保的任何其他外国融资有担保债务和（b）挪威境内贷款当事人欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的对冲协议项下构成产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九条，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是挪威在籍贷款方根据本条第5.5.1条进行的外国交叉担保的标的，前提是没有足够的资金全额支付所有这些外国融资担保债务；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，在没有足够资金全额支付所有这类外国融资担保债务的情况下，按比例适用于属于挪威境内贷款当事人根据本条5.5.1进行的外国交叉担保标的的其他外国境内贷款当事人的本条（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务。

（h）就任何新加坡在籍贷款方的款项、付款、财产或抵押品，连同依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xi）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何新加坡注册贷款方所欠的范围内，应付代理人和新加坡证券受托人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就新加坡Swingline贷款欠新加坡Swingline贷款人的所有款项；

 

215

（iii）第三，任何新加坡注册地贷款方就新加坡信用证义务欠任何新加坡前沿银行的所有款项；

（iv）第四，对构成费用的任何新加坡在籍贷款方的所有新加坡融资义务（不包括由该新加坡在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成利息的任何新加坡在籍贷款方的所有新加坡融资义务（不包括由该新加坡在籍贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对新加坡信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有新加坡循环贷款和任何新加坡在籍贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由该新加坡在籍贷款方提供担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过为此而存在的新加坡银行产品储备金额；

（viii）第八，至所有其他新加坡融资担保债务（不包括（a）由新加坡境内贷款当事人担保的任何其他外国融资担保债务和（b）新加坡境内贷款当事人欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的构成对冲协议项下产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是新加坡在籍贷款方根据本条第5.5.1款进行的外国交叉担保的标的，前提是没有足够的资金全额支付所有这些外国融资担保债务；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，按比例适用于新加坡境内贷款当事人根据本条5.5.1作为外国交叉担保标的的其他外国境内贷款当事人的本条第5.5.1款（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务，前提是没有足够的资金全额支付所有这些外国融资担保债务。

（i）就任何英国在籍贷款方的款项、付款、财产或抵押品，连同依据本条第5.5.1条任何条款第（ix）及（xi）款作出的任何分配：

（i）首先，在任何英国境内贷款方所欠的范围内，应付代理人和欧洲证券受托人的所有成本和费用，包括特别费用；

（ii）其次，就英国Swingline贷款欠英国Swingline贷款人的所有款项；

 

216

（iii）第三，任何英国境内贷款方就英国信用证义务欠任何英国前沿银行的所有款项；

（iv）第四，对构成费用的任何英国境内贷款方的所有英国融资义务（不包括由该英国境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（v）第五，对构成利息的任何英国境内贷款方的所有英国融资义务（不包括由该英国境内贷款方担保的任何其他外国融资义务）；

（vi）第六，对英国信用证债务的现金抵押；

（vii）第七，对所有英国循环贷款和任何英国境内贷款方所欠的合格担保银行产品债务（不包括由该英国境内贷款方担保的任何其他外国融资担保债务），最高不超过为此而存在的英国银行产品储备金额；

（viii）第八，对所有其他英国融资担保债务（不包括（a）由英国境内贷款方担保的任何其他外国融资担保债务和（b）英国境内贷款方欠不再是贷款人或贷款人附属公司的人的构成对冲协议项下产品的任何有担保银行产品债务）；

（ix）第九，按比例适用于其他外国在籍贷款方的外国融资担保债务（不包括本条第5.5.1条（b）至（i）款（x）和（xi）款所述的任何外国融资债务），这些债务是英国在籍贷款方根据本条第5.5.1款进行的外国交叉担保的标的，但资金不足以全额支付所有这些外国融资担保债务；

（x）第十条，至上文第（viii）（b）款所述的有担保银行产品债务；及

（十一）第十一条，在没有足够资金全额支付所有这类外国融资担保债务的情况下，按比例适用于属于英国境内贷款缔约方根据本条5.5.1进行的外国交叉担保标的的其他外国境内贷款缔约方的本条（b）至（i）款（x）款所述的外国融资担保债务。

金额应适用于上文（a）至（i）条（如适用）中规定的每一类担保债务，直至全额支付，然后再适用于下一类。金额不足以满足某一类别的，应当在该类别的担保债务中按比例适用。从贷款方获得的款项和收益不应适用于其排除的掉期义务，但应对从适用的贷款方组中的其他贷款方获得的金额进行适当调整，以保留任何适用类别中的分配。就任何有担保银行产品债务分配的金额应为最后向代理人报告的最大有担保银行产品债务或根据向代理人报告的确定到期金额的方法计算的实际有担保银行产品债务中的较低者。代理人没有义务就任何有担保银行产品债务计算拟分配的金额，并可要求适用的有担保方对该金额进行合理的详细计算。If a secured

 

217

当事人未在代理请求后五日内交付此类计算，代理可以假定分配的金额为零。本节5.5.1中规定的分配完全是为了确定代理和有担保当事人作为他们之间的权利和优先权，（a）至（i）条款内对担保物变现收益的任何分配可以通过他们之间的协议进行更改，而无需任何贷款方的同意。本条第5.5.1节不为任何借款人的利益或可由其强制执行。

5.5.2错误应用。代理人对其善意提出的任何金额申请不承担责任，如任何该等申请其后被确定为错误提出，则任何贷款人或其他本应向其作出该等金额的人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额（并且，如果该金额由任何贷款人收到，该贷款人在此同意退还该金额）。

5.6付款的应用。每个借款方集团的Dominion账户中截至一个工作日结束时的分类账余额应适用于任何现金支配事件存在期间的下一个工作日开始时该借款方集团的贷款方集团义务；但该代理人可酌情将任何澳大利亚借款人、新西兰借款人、挪威借款人、新加坡借款人或英国借款人的任何自治账户中的分类账余额适用于该借款方集团各自的贷款方集团义务，无论是否存在现金支配事件。如因该申请而存在信贷余额，则该余额不得产生有利于借款人的利息，并应在不存在违约事件的情况下提供给适用的借款人集团的借款人。每个借款人不可撤销地放弃指导应用任何付款或抵押收益的权利，并同意代理人应拥有持续的、排他性的权利，以代理人认为可取的方式针对债务应用和重新应用相同的权利；但除非违约事件已经发生并且仍在继续，并且根据第5.1节适用的借款人集团的借款人的选择，代理人不得将任何付款应用于适用的利息期最后一天之前的任何利息期贷款。

5.7贷款账户；账户列示。

5.7.1贷款账户。代理人应当按照其惯常做法，维持一个或多个账户（“贷款账户”），证明向该等借款人的每笔贷款或不时为该借款人的账户开具信用证所产生的借款人在每个借款人群体内的义务。任何代理人未能在贷款账户中记录任何内容，或在这样做时出现任何错误，均不得限制或以其他方式影响任何借款人支付本协议项下任何欠款的义务。对于美国借款人和加拿大借款人，代理人可以北美贷款方代理人的名义维持单一贷款账户，各美国借款人和加拿大借款人确认该安排对其担保债务的连带责任性质不产生影响，包括其对外国借款人担保债务的担保。关于挪威借款人，代理人可以挪威借款人的名义维持单一贷款账户，每个挪威借款人确认，此种安排对其对挪威融资义务的连带责任性质不产生影响。

5.7.2条目绑定。贷款账户的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息是提供给任何人或由任何人检查的，则该信息应是结论性的，并在没有明显错误的所有目的下对该人具有约束力，除非该人在收到或检查后45天内书面通知代理人具体信息可能存在争议。

 

218

5.8税收。就本第5.8节而言，“贷款人”一词包括任何前沿银行。为免生疑问，本条5.8意在操作，使其适用于所有借款人，但新西兰借款人、澳大利亚借款人、比利时借款人、荷兰借款人、新加坡借款人和英国借款人除外，对他们而言，本条5.8款的规定仅应在第5.8.4、5.8.5、5.8.6、5.8.7、5.8.8和5.8.9分别规定的范围内适用于这些借款人。

5.8.1免税支付。除适用法律要求外，任何债务贷款方或其代表所支付的所有款项均应免缴、清缴且不扣除或代扣代缴任何税款。适用法律要求任何贷款当事人或代理人代扣代扣税款的，应当依据适用法律和依据本条第5.8款、第5.9节提供的信息进行代扣代扣，借款人或代理人应当将代扣代扣的金额支付给相关政府主管部门。如果代扣代缴或扣除是由于补偿税款或其他税款，则应增加借款人应支付的金额，以便适用的信用方和证券受托人收到的金额等于如果没有进行此类代扣代缴或扣除（包括适用于根据本条第5.8.1条应支付的额外款项的扣除）时他们本应收到的金额。在不限制前述情形的情况下，借款人应当及时向有关政府机关缴纳其他一切税款。

5.8.2付款。借款人应（在每个借款人群体内共同和个别地）就该借款人的借款人群体的任何义务（无论该等税款是否由相关政府当局适当主张）向该信用方和该担保受托人支付的任何已获赔偿税款或其他税款（包括可归属于根据本条5.8.2应付款项的已获赔偿税款和其他税款）全额赔偿、使其免受损害并向该信用方和该担保受托人偿还，包括与此有关的所有罚款、利息和合理费用。一份合理详细地载明由信贷一方或担保受托人交付给贷款方代理人的任何该等付款或赔偿责任的金额和计算依据的证明（连同一份副本给代理人），应为结论性的，没有明显错误，借款人根据本条5.8.2应付的所有金额应按照第5.3节到期。在借款人缴纳任何赔偿税款或其他税款后，有关贷款方代理人应在合理可行的范围内尽快向代理人交付政府主管部门的收据或代理人合理满意的其他付款证据。

5.8.3某些退款的处理。任何信用方或任何担保受托人如知悉其有权就其已获任何借款人赔偿的任何弥偿税款或其他税款或任何借款人已依据本条第5.8条支付额外款项而向政府当局要求退款或抵免，该信用方或该担保受托人应迅速将此种退款要求的可用性通知该借款人，并，如果该信用方或该担保受托人善意地确定提出退款要求不会对其税收或业务运营产生重大不利影响，则应在收到该借款人的请求后60天内向该政府当局提出退款要求。信用方或担保受托人如全权酌情决定其已收到由任何借款人赔偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或任何借款人已根据本条第5.8条支付额外款项，则该信用方或担保受托人须向该借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条第5.8条就引起该退款的弥偿税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除该信用方或该担保受托人的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；条件是借款人书面同意在该信用方或该担保受托人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该信用方或该担保受托人偿还已支付给借款人的金额（加上可归属于借款人持有此种资金期间的利息）。本款不得解释为要求任何信用方或任何证券受托人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或与其税收有关的任何其他信息）。

 

219

5.8.4新西兰税务事项。第5.8节的规定（第5.8.1、5.8.2、5.8.3和本第5.8.4节除外）不适用于根据任何贷款文件向任何新西兰借款人提供的任何预付款。

（a）每个新西兰借款人必须：

（i）选择注册为“经批准的发行人”（定义见2007年所得税法（NZ）第YA1节），并在本协议日期后立即（或在适用的情况下，在新西兰借款人根据本协议成为新西兰借款人的较晚日期后立即）根据1971年印花税和支票税法（NZ）第86H条（“印花法案”）向税务局局长注册本协议项下的设施，并在此后的所有时间保持此类注册（前提是其合法能够这样做）；和

（ii）就向并非为税务目的而居住在新西兰的贷款人支付利息（或法律视为利息的付款）而言，而这些贷款人并非：（a）通过新西兰的固定机构在新西兰从事业务的“注册银行”（定义见1989年《银行（审慎监管）法》（NZ）第2节）；或（b）为其通过新西兰的固定机构在新西兰开展业务的目的而根据本协议获得利息（或任何被法律视为利息的付款），根据《印花税法》第86K条，在不迟于到期日之前支付经批准的发行人征款（定义见《印花税法》第86F条），以便（在法律允许的范围内）将适用的非居民预扣税水平降低至零百分比。

（b）凡新西兰借款人支付第5.8.4（a）（ii）条适用的利息，新西兰借款人有权从该利息支付中扣除相当于就该利息支付应支付的经批准的发行人征费金额的金额。

5.8.5澳大利亚税务事项。第5.8节的规定（本条5.8.5除外）不适用于根据任何贷款文件向任何澳大利亚借款人提供的任何预付款，而应适用本条5.8.5的规定。

（a）就根据任何贷款文件向澳大利亚借款人提供的任何预付款而言，现为本协议的所有目的修改本协议中另有规定的“外国贷款人”的定义，以包括澳大利亚居民实体在澳大利亚境外的分支机构。

（b）定义。仅就本节5.8.5而言，以下术语具有以下含义：

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。

 

220

“GST”具有澳大利亚《1999年新税制（商品和服务）税法》（联邦）中赋予它的含义，以及为该法案的目的而定义的第5.8.5（j）节中使用的任何其他术语。

“当事人”是指本协议的当事人。

“合格贷款人”是指，就澳大利亚借款人而言，外国贷款人：

（i）为《1936年澳大利亚所得税评估法》（《联邦所得税评估法》）的目的，在澳大利亚境内或通过澳大利亚境内的“常设机构”开展业务，而不是作为VCLP、ESVCLP或AFOF的有限合伙人（这些术语为该法案的目的所定义），获得与任何贷款文件有关的所有利息和所有应付费用；或者

（ii）就根据澳大利亚法律或根据澳大利亚法律征收的税款而言，是条约贷款人。

“条约国”是指根据1953年《澳大利亚国际税务协议法》（CTh）与澳大利亚签订有效的双重征税协议（“条约”）的法域，该法规定完全免除澳大利亚居民向条约贷款人支付的利息所预扣的税款。

（c）税收总额上升。除任何适用法律要求的范围外，澳大利亚借款人根据本协议或根据任何贷款文件向任何外国贷款人支付的所有款项应是免费的、明确的，不得扣除或代扣代缴税款。如果澳大利亚借款人被要求从根据本协议或根据贷款文件向任何外国贷款人支付的任何款项中扣除或扣留任何税款，或为任何税款或因任何税款而扣除的金额，该澳大利亚借款人应支付的款项（就其而言需要进行此类扣除或预扣）应增加到必要的程度，以确保该外国贷款人收到的款项等于如果没有进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条5.8.5（c）支付的任何额外款项的扣除或预扣）该外国贷款人本应收到的款项；但，本第5.8.5（c）节不适用于此种扣除或预扣涉及根据FATCA征收的任何预扣税，或者如果相关外国贷款人遵守了其根据第5.8.5（f）节（外国贷款人的地位）或第5.8.5（g）节（双重征税减免）或《1953年澳大利亚税收管理法》附表1第12-E款承担的义务，只要外国贷款人根据澳大利亚法律（视情况而定）被要求拥有TFN或ABN（为这些条款的目的所定义）。

（d）税务赔偿。

（i）澳大利亚借款人应（在代理人提出要求的三个营业日内）向贷款人支付相当于该贷款人确定将（直接或间接）因或因该贷款人就贷款文件征税而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（ii）上述（d）（i）条不适用于：

（a）就向贷款人课税的任何税项而言：

 

221

（1）根据该等贷款人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如有别于）该等贷款人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（2）根据该贷款人的贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项而言，

如果对该贷款人已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算此类税款；或者

（b）在损失、责任或费用范围内：

（1）根据第5.8.5（c）条（税项总额上升）获增加的付款所补偿；或

（2）涉及一方须作出的FATCA扣除；或

（3）本可根据第5.8.5（c）条（税项总额上升）以增加的付款获得补偿，但并非仅因该条第5.8.5（c）条（税项总额上升）中的一项排除适用而获得如此补偿。

（iii）根据上文第5.8.5（d）（i）条提出或打算提出申索的贷款人，须将引起或已经引起申索的事件迅速通知代理人，其后代理人须通知借款人。

（iv）贷款人在收到澳大利亚借款人根据本条第5.8.5（d）款支付的款项后，应通知代理人。

（e）税收抵免。如果澳大利亚借款人缴纳税款，相关贷款人确定：

（i）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付；和

（ii）该贷款人已获得、使用和保留该税收抵免。

贷款人在收到此种税收抵免后应在合理可行的范围内尽快向澳大利亚借款人支付一笔金额，该金额由贷款人确定将使其（在该付款后）处于与澳大利亚借款人不需要支付税款时本应处于的相同的税后地位。

（f）外国贷款人的地位。

每一外国贷款人向代理人和澳大利亚借款人（在本协议之日，或在外国贷款人根据转让或转让成为本协议一方的情况下，在相关转让或转让生效之日）证明其为合格贷款人，每一外国贷款人应在其立场与上述立场有任何变化时立即通知代理人。在收到外国贷款人的任何此类通知后，代理人应及时将此通知澳大利亚借款人。如任何外国贷款人不是或不再是合资格贷款人或

 

222

不遵守或履行作为合格贷款人所需的手续（除非由于外国贷款人成为本协议一方之日后税法发生任何变化），澳大利亚借款人没有责任根据本条第5.8.5条就该外国贷款人支付任何高于澳大利亚借款人根据本条第5.8.5条就该外国贷款人本应支付的金额的任何金额，如果该外国贷款人在该日期已经或尚未停止，合资格贷款人，并已遵守或已履行成为合资格贷款人所需的手续。

（g）双重征税减免。

如果可以凭借任何适用的双重征税协议或任何适用的税法的规定（无论是通过要求偿还第5.8.5（c）节（税收总额）或第5.8.5（d）节（税收赔偿）或其他方式）减轻第5.8.5（c）节（税收总额）或第5.8.5（d）节（税收赔偿）中提及的任何税款的影响，并且在此范围内，相关外国贷款人应与澳大利亚借款人合作，以期确保在相关范围内适用此类双重征税协议或适用的税法。

（h）要求扣除税款的通知。

如果法律在任何时候要求澳大利亚借款人从其根据本协议或根据其他贷款文件应付的任何款项中进行任何扣除或预扣（或如果此后计算此类扣除或预扣的利率或方式发生任何变化），该澳大利亚借款人应立即通知代理。

（i）缴纳税款的证据。

如澳大利亚借款人根据本协议或根据其他贷款文件支付了其须作出任何扣除或代扣代缴的任何款项，则该借款人应在适用法律允许的付款时间内向有关税务或其他主管部门支付所需扣除或代扣代缴的全部款项，并应在其后合理可行的范围内尽快代表向其支付该款项的外国贷款人向该代理人交付其合理满意的付款证据。

（j）货物和服务税。

（i）任何一方在贷款文件中列出或表示须由任何一方向任何贷款人支付的所有金额（全部或部分）构成应课税供应或为商品及服务税目的的应课税供应的代价，须当作不包括商品及服务税，而有责任支付该款项的一方须向贷款人支付（除支付该供应的任何代价外，并在支付该供应的任何代价的同时）相当于就该供应应付的商品及服务税的金额，但须收到该供应的供应商的有效税务发票。

（ii）凡贷款文件规定任何一方须就任何成本或开支向贷款人偿还或赔偿，则该偿还或赔偿（视属何情况而定）须减按贷款人（或贷款人为其成员的商品及服务税集团的代表成员）有权获得的任何进项税项抵免的款额。

（k）印花税。

 

223

澳大利亚借款人应：

（i）就任何贷款文件缴付所有须缴付的印花税、登记及其他类似税项；及

（ii）在提出要求后的三个营业日内，就贷款人就任何贷款文件所支付或应付的任何印花税、登记或其他类似税项而招致的任何费用、损失或法律责任，向每名贷款人作出弥偿。

（l）FATCA信息。

（i）除下文第（iii）款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个营业日内：

（a）向该另一方确认其是否为FATCA豁免缔约方或不是FATCA豁免缔约方；

（b）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（c）向该另一方提供该另一方为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

（ii）如一缔约方根据上文第（i）（a）款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

（iii）上文第（i）款并不强制任何信用方作出任何事情，而上文第（i）（c）款亦不强制任何其他方作出任何事情，而在其合理的意见中会或可能会构成违反：

（a）任何法律或规例；

（b）任何受托责任；或

（c）任何保密责任。

（iv）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文第（i）（a）或（b）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文第（iii）段适用的情况下），则就贷款文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

（m）FATCA扣除。

（i）每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，且不得要求任何缔约方增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款的接收方。

 

224

（ii）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知亚洲贷款方代理人，代理人和代理人应通知其他信用方。

5.8.6比利时税务事项。第5.8节的规定（本条5.8.6除外）不适用于根据任何贷款文件向任何比利时借款人提供的任何预付款，而应适用本条5.8.6的规定。

（a）定义。仅就本节5.8.6而言，以下术语具有以下含义：

“合格贷款人”是指就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息（并且可以在未到期扣除税款的情况下获得此类利息）的贷款人，并且是：

（a）实施《1992年比利时所得税法》的皇家法令第105条第3 °所指的专业投资者，该公司是为税务目的而在比利时居住或通过比利时的常设机构行事的公司，但（b）中提及的除外。

（b）实施《1992年比利时所得税法》的皇家法令第105条第1 ° a）所指的信贷机构，该机构为比利时境内的税务居民或通过比利时境内的常设机构行事。

（c）根据第107条，§ 2,5 °，a）实施比利时所得税法的皇家法令的第二段：

（i）一家信贷机构，该信贷机构通过其总部行事，并在与比利时订立有效的双重征税协议的国家（无论双重征税协议是否就比利时征收的税款作出豁免规定）或在属于欧洲经济区成员国的国家为税务目的而常驻；或

（ii）通过常设机构行事的信贷机构，而该机构（i）本身有资格成为前述第107条所指的信贷机构，§ 2,5 °，a）第二次破折号和（ii）位于与比利时订立有效的双重征税协定的国家（无论双重征税协定是否就比利时征收的税款作出豁免规定）或位于属于欧洲经济区成员国的国家；或

（d）实施1992年比利时所得税法的皇家法令第116条所指的投资公司。

（e）条约贷款人。

“条约国家”是指与比利时签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除比利时税务居民向条约贷款人支付的利息所预扣的税款。

 

225

（b）税收总额上升。

（i）每个比利时借款人应支付其根据任何贷款文件应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（二）比利时借款人在知悉其必须进行税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变化）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人在知悉应付给该贷款人的付款时，应立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的此种通知，它应通知比利时借款人。

（iii）如果法律要求比利时借款人进行税收减免，则应将该比利时借款人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）等于如果不需要税收减免比利时借款人本应支付的金额。

（iv）如在付款到期之日：

（a）如果有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可向有关贷款人支付款项而无须扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人的日期后的任何变更所致；或

（b）有关放款人是合资格放款人，而如果放款人遵守其在下文第（vii）条下的义务，向有关放款人支付的款项本可在不扣除税款的情况下向放款人支付。

（v）如果要求比利时借款人进行税收减免，则该比利时借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（vi）在进行税款扣除或与该税款扣除有关的任何所需付款后三十天内，进行该项税款扣除的比利时借款人应为有权获得付款的贷款人的利益向代理人交付该贷款人合理满意的证据，证明已进行了税款扣除或（如适用）向相关税务机关支付了任何适当的付款。

（vii）合格贷款人和支付该合格贷款人有权获得的款项的每个比利时借款人，应在比利时法律规定的适用法定期限内，完成该比利时借款人获得支付授权所需的任何程序手续，而无需扣除税款。

 

226

（c）税务赔偿。

（i）比利时借款人应（在代理人提出要求的三个工作日内）向贷款人支付相当于该贷款人确定将（直接或间接）因或因该贷款人就贷款文件征税而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（ii）上述（c）（i）条不适用于：

（a）就向贷款人课税的任何税项而言：

（1）根据该等贷款人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如有别于）该等贷款人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（2）根据该贷款人的贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项而言，

如果对该贷款人已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算此类税款；或者

（b）在损失、责任或费用范围内：

（1）根据第5.8.6（b）（iii）条（税项总额上升）获增加的付款所补偿；

（2）本可根据第5.8.6（b）（iii）条（税项总额上升）以增加的付款获得补偿，但并非仅因第5.8.6（b）（iv）条（税项总额上升）中的一项排除适用而获得如此补偿；或

（3）就任何银行征费（或任何可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的法律责任）而蒙受或招致。

（iii）根据上文第5.8.6（c）（i）条提出或打算提出索赔的贷款人应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知代理人，随后代理人应通知比利时借款人。

（iv）贷款人在收到比利时借款人根据本条第5.8.6（c）款支付的款项后，应通知代理人。

（d）税收抵免。如果比利时借款人缴纳税款，相关贷款人确定：

（i）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付；和

（ii）贷款人已取得、使用及保留该税收抵免，

贷款人在收到此种税收抵免后，应（在其能够这样做而不影响保留此种税收抵免的范围内，并在其这样做的合法范围内）在合理可行的范围内尽快向比利时借款人支付一笔数额，该贷款人确定，该数额将使其（在该付款之后）处于与比利时借款人不需要支付税款时本应处于的相同的税后地位。

 

227

（e）贷款人身份确认。每一新的贷款人应在其成为一方当事人时执行的转让和接受中，并为代理人的利益而不对任何比利时借款人承担责任，表明其属于以下类别中的哪一类：

（i）并非合资格贷款人；

（ii）合资格贷款人（条约贷款人除外）；或

（iii）条约贷款人。

如果新的贷款人未能按照本条5.8.6（e）款表明其地位，则为本协议的目的，该新的贷款人或贷款人（视情况而定）应被视为不是合格贷款人（包括每个比利时借款人），直至其通知代理人适用哪一类合格贷款人（而代理人在收到此种通知后应通知比利时借款人）为止。为免生疑问，转让和接受不得因新的贷款人没有遵守本条5.8.6（e）款而无效。

（f）增值税。

（i）贷款文件中载列或明示的任何一方须向任何贷款人支付的所有金额（全部或部分）构成供应或供应增值税用途的代价，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，除下文第（ii）条另有规定外，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收或成为征收增值税，该方应向贷款人支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（该贷款人应立即向该方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何贷款人（「供应商」）根据贷款文件向任何其他贷款人（「受让人」）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而任何贷款文件的条款规定除受让人以外的任何一方（「有关一方」）须向供应商支付相当于该等供应的代价的金额（而非须就该代价向受让人偿付），

（a）（如供应商是须就增值税向有关税务机关交代的人），有关方面还必须（在支付该数额的同时）向供应商支付相当于增值税数额的额外数额；受让人必须（在适用本款（ii）（a）的情况下）迅速向有关方面支付相当于受让人从有关税务机关收到的任何信贷或还款的数额，而受让人合理地确定与就该供应应征收的增值税有关；和

（b）（如受让人是被要求向有关税务机关交代增值税的人），有关方面必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于该供应应征收的增值税的金额。受让人必须（在适用本款（ii）（b）的情况下）迅速向有关当事人支付相当于受让人从有关税务机关获得的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额。

 

228

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人与该贷款文件有关的任何成本或开支，则该偿还或赔偿（视属何情况而定）须为成本或开支的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该贷款人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。

（iv）本条5.8.6中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时该集团的代表性成员的提述（术语“代表性成员”与比利时增值税法典中的含义相同）。

（v）就贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该贷款人提出合理要求，该一方必须在合理切实可行范围内尽快向该贷款人提供该一方的增值税登记详情，以及就该贷款人就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他资料。

（vi）除第5.8.6（f）条另有明文规定外，提及与第5.8.6条所载税务规定有关的“确定”或“确定”，是指作出该确定的人在合理行事的绝对酌处权下作出的确定。

5.8.7荷兰税务事项。第5.8节的规定（本条5.8.7除外）不适用，相反，本条5.8.7的规定应适用于根据任何贷款文件向任何荷兰借款人提供的任何预付款。

（a）定义。仅就本节5.8.7而言，以下术语具有以下含义：

“合格贷款人”是指有实益权利（就条约贷款人而言，在相关条约的含义内）获得荷兰借款人就贷款文件项下的预付款向该贷款人支付的利息的贷款人，该贷款人为：

（i）符合荷兰法律规定的条件的贷款人，以使利息的支付不受任何税项扣除（或视属何情况而定，获豁免）；或

（ii）作为条约贷款人的贷款人。

“条约贷款人”是指就荷兰借款人根据贷款文件支付利息或就其支付利息而言，贷款人：

（i）就有关条约而言，被视为条约国家的居民；

（ii）没有透过与该贷款人参与贷款有效连接的常设机构在荷兰开展业务；及

 

229

（iii）满足所有必须满足的其他条件，以便根据相关条约和荷兰国内法获得完全豁免，免于荷兰就贷款文件项下的预付款应付给该贷款人的利息所征收的税款，包括完成任何必要的程序手续。

“条约国家”是指与荷兰签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除荷兰税务居民向条约贷款人支付的利息所预扣的税款。

（b）税收总额上升。

（i）每个荷兰借款人应支付其根据任何贷款文件应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（ii）荷兰借款人在知悉其必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人在知悉应付给该贷款人的付款时，应立即通知代理人。代理人收到贷款人的此类通知的，应当通知相关的荷兰借款人。

（iii）如果法律要求荷兰借款人进行税收减免，则应将该荷兰借款人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）等于荷兰借款人在不需要税收减免的情况下本应支付的金额。

（iv）根据上文第（iii）条，付款不得因荷兰征收的税款而被扣除税款而增加，如果在付款到期之日：

（a）如果有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可向有关贷款人支付款项而无须扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人的日期后的任何变更所致；或

（b）有关放款人是合资格放款人，而如果放款人遵守其在下文第（vii）条下的义务，向有关放款人支付的款项本可在不扣除税款的情况下向放款人支付。

（v）如果要求荷兰借款人进行税收减免，则该荷兰借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（vi）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出税务扣除的荷兰借款人应为有权获得付款的贷款人的利益向代理人交付该贷款人合理满意的证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向有关税务当局支付的任何适当付款。

 

230

（vii）符合条件的贷款人和每一名支付了该符合条件的贷款人有权获得的付款的荷兰借款人，应在荷兰法律规定的适用法定期限内，完成该荷兰借款人获得授权支付该款项而无需扣除税款所需的任何程序手续。

（c）税务赔偿。

（i）荷兰借款人应（在代理人提出要求的三个营业日内）向贷款人支付相当于贷款人确定将（直接或间接）因或因该贷款人就贷款文件征税而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（ii）上述（c）（i）条不适用于：

（a）就向贷款人课税的任何税项而言：

（1）根据该贷款人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如有别于）该贷款人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；

（2）根据该贷款人的贷款办事处或其他常设机构所在法域的法律，就在该法域收到或应收的款项，或就归属于或可分配给该常设机构的款项；或

（3）根据荷兰法律，只要此类税款因该信用方拥有《2001年荷兰所得税法》（Wet INKOMstenbelasting 2001）规定的重大权益（aanmerkelijk belang）而应予支付，

如对该贷款人已收或应收的净收益征收或参照该贷款人已收或应收的净收益计算该等税项；或

（b）在损失、责任或费用范围内：

（1）是由贷款人承受或招致的，如果该贷款人是合资格贷款人，则不会承受或招致，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用方面）根据本协议成为贷款人的日期后的任何变更所致；

（2）根据第5.8.7（b）（iii）条（税项总额上升）增加的付款而获补偿；

（3）本可根据第5.8.7（b）（iii）条（税项总额上升）以增加的付款获得补偿，但并非仅因第5.8.7（b）（iv）条（税项总额上升）中的一项排除适用而获得如此补偿；或

 

231

（4）就任何银行征费（或任何可归因于银行征费的付款或因银行征费而产生的法律责任）而蒙受或招致。

（iii）根据上文第5.8.7（c）（i）条提出或打算提出索赔的贷款人应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知代理人，随后代理人应通知荷兰借款人。

（iv）贷款人在收到荷兰借款人根据本条第5.8.7（a）款支付的款项后，应通知代理人。

（d）税收抵免。如果荷兰借款人缴纳税款，相关贷款人确定：

（i）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付；和

（ii）贷款人已取得、使用及保留该税收抵免，

贷款人应在收到此种税收抵免后立即向荷兰借款人支付一笔金额，贷款人确定该金额将使其（在该款项支付后）处于与荷兰借款人未被要求支付税款时本应处于的相同的税后地位。

（e）贷款人身份确认。

（i）每一新的贷款人应在其成为一方当事人时执行的转让和接受中，并为代理人和荷兰借款人的利益，且不对任何荷兰借款人承担责任，表明其属于以下类别中的哪一类：

（a）并非合资格贷款人；

（b）合资格贷款人（条约贷款人除外）；或

（c）条约贷款人。

（ii）如新贷款人未能按照本条5.8.7（e）款表明其地位，则就本协议而言，该新贷款人或贷款人（视情况而定）应被视为不是合格贷款人（包括每个荷兰借款人），直至其通知代理人适用哪一类合格贷款人（而代理人在收到该通知后应通知荷兰借款人）为止。为免生疑问，转让及接受不得因新贷款人未能遵守本条第5.8.7（e）款而失效。

（f）增值税。

（i）贷款文件中载列或明示的任何一方须向任何贷款人支付的所有金额（全部或部分）构成供应或供应增值税用途的代价，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，除下文第（ii）条另有规定外，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收或成为征收增值税，该方应向贷款人支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（该贷款人应立即向该方提供适当的增值税发票）。

 

232

（ii）如任何贷款人（「供应商」）根据贷款文件向任何其他贷款人（「受让人」）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而任何贷款文件的条款规定除受让人以外的任何一方（「有关一方」）须向供应商支付相当于该等供应的代价的金额（而非须就该代价向受让人偿付），

（a）（如供应商是须就增值税向有关税务机关交代的人），有关方面还必须（在支付该数额的同时）向供应商支付相当于增值税数额的额外数额；受让人必须（在适用本款（ii）（a）的情况下）迅速向有关方面支付相当于受让人从有关税务机关收到的任何信贷或还款的数额，而受让人合理地确定与就该供应应征收的增值税有关；和

（b）（如受让人是被要求向有关税务机关交代增值税的人），有关方面必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额。受让人必须（在适用本款（ii）（b）的情况下）迅速向有关方支付相当于受让人合理确定与该供应品应征收的增值税有关的相关税务机关的任何贷项或还款的金额。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人与该贷款文件有关的任何成本或开支，则该偿还或赔偿（视属何情况而定）须为该成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，但该贷款人合理地确定其有权就该增值税从有关税务机关获得信贷或偿还的范围除外。

（iv）本条5.8.7（f）中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，均应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时该集团的代表性成员的提述（术语“代表性成员”与荷兰增值税法典中的含义相同）。

（v）就贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该贷款人提出合理要求，该一方必须在合理切实可行范围内尽快向该贷款人提供该一方的增值税登记详情，以及就该贷款人就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他资料。

（g）决心。除第5.8.7条另有明确规定外，提及与第5.8.7条所载税务规定有关的“确定”或“确定”，是指作出确定的人在合理行事的绝对酌处权下作出的确定。

5.8.8新加坡税务事项。第5.8条的规定（本条5.8.8除外）不适用于根据任何贷款文件向任何新加坡借款人提供的任何预付款，而应适用本条5.8.8的规定。除本条5.8.8另有明文规定外，就本条5.8.8所载的税务条文而言，提及“确定”或“确定”，是指作出该确定的人在合理行事的绝对酌处权下作出的确定。

 

233

（a）定义。仅就本节5.8.8而言，以下术语具有以下含义：

“合格贷款人”是指：

（a）根据贷款文件作出垫款的贷款人，并实益有权就垫款获得应付予该贷款人的利息，且属以下人士：

（i）已获新加坡税务局批准豁免遵守《新加坡所得税法》第134章第45及/或45A条；或

（ii）就其收入而言，新加坡财政部长已根据《新加坡所得税法》第134章第13（4）条或《新加坡经济扩张激励（所得税减免）法》第86章第59和/或60条给予全额免税；

（b）条约贷款人；或

（c）为新加坡税务目的而为新加坡居民的贷款人。

“条约国”是指与新加坡签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除新加坡税务居民向条约国居民支付的利息所预扣的税款。

“商品及服务税”是指任何商品和服务、增值税或任何其他类似性质的税，无论在何处征收。

（b）税收总额上升。

（i）每名新加坡借款人须根据任何贷款文件向任何贷款人支付其所要求的所有款项，而无须扣除任何税款，除非法律规定须扣除税款。

（ii）每名新加坡借款人在知悉新加坡借款人必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知新加坡借款人。

（iii）如法律规定须由新加坡借款人进行税务扣除，则该新加坡借款人应支付的款项数额应增加至（在作出任何税务扣除后）等于新加坡借款人在没有要求税务扣除的情况下本应支付的款项的数额。

 

234

（iv）根据上文第（iii）条作出的付款，如在付款到期之日：

（a）如有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可在没有有关税务扣除的情况下向有关贷款人支付款项，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人（但由于在任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权中（或在解释、管理或适用中）根据本协议成为贷款人的日期后的任何变更而导致的除外）；或

（b）有关贷款人是合资格贷款人，而作出付款的新加坡借款人能够证明，如果贷款人遵守了其在下文第（vii）条下的义务，则本可在不扣除税款的情况下向贷款人付款。

（v）如果要求新加坡借款人进行税收减免，则该新加坡借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（vi）作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出税务扣除的新加坡借款人须为有权获得该付款的贷款人的利益向代理人交付该贷款人合理满意的证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向有关税务当局支付的任何适当付款。

（vii）合资格贷款人及每名作出该合资格贷款人有权获得的付款的新加坡借款人，须在新加坡法律规定的任何适用期间内合作，以确保遵守任何必要的程序手续（如有的话），以便新加坡借款人合法地向该合资格贷款人支付该款项，而无需扣除税款。

（c）税务赔偿。

（i）新加坡借款人应（在代理人提出要求的三个营业日内）向贷款人支付相当于该贷款人确定将（直接或间接）因或因该贷款人就贷款文件征税而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（ii）上述（c）（i）条不适用于：

（a）就向贷款人课税的任何税项而言：

（1）根据该等贷款人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如有别于）该等贷款人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（2）根据该贷款人的贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项而言，

 

235

如果对该贷款人已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算此类税款；或者

（b）在损失、责任或费用范围内：

（1）根据第5.8.8（b）（iii）条（税项总额上升）获增加的付款补偿；或

（2）本可根据第5.8.8（b）（iii）条（税项总额上升）以增加的付款获得补偿，但并非仅因第5.8.8（b）（iv）条（税项总额上升）中的一项除外责任适用而获得如此补偿。

（iii）拟根据上文第5.8.8（c）（i）条提出申索的贷款人，须将引起申索的事件通知代理人，据此，代理人须将此事通知借款人。

（iv）贷款人在收到新加坡借款人根据本条第5.8.8（c）款支付的款项后，须通知该代理人。

（d）税收抵免。如果新加坡借款人缴纳税款，相关贷款人确定：

（i）税收抵免可归因于该税款的支付；和

（ii）贷款人已取得、使用及保留该税收抵免，

贷款人在收到此种税收抵免后应在合理可行的范围内尽快向新加坡借款人支付一笔金额，而该贷款人确定将使其（在该款项支付后）处于与新加坡借款人未被要求支付税款时本应处于的相同的税后地位。

（e）贷款人身份确认。各新贷款人应在其成为当事人时执行的转让和接受中并为代理人的利益说明其属于以下哪一类：

（i）并非合资格贷款人；

（ii）合资格贷款人（条约贷款人除外）；或

（iii）条约贷款人。

新的贷款人未能遵守其根据本条第5.8.8（e）款所承担的义务，不影响其根据上文第5.8.8（b）条（税收总额增加）或5.8.8（c）（税收赔偿）获得税款的权利。

（f）印花税。新加坡借款人应：

（i）就任何贷款文件缴付所有须缴付的印花税、登记及其他类似税项；及

 

236

（ii）在提出要求后的三个营业日内，就贷款人就任何贷款文件所支付或应付的任何印花税、登记或其他类似税项而招致的任何费用、损失或法律责任，向每名贷款人作出弥偿。

（g）货物和服务税。

（i）任何一方须向贷款人支付的贷款文件所列或明示的所有金额，须当作不包括任何商品及服务税。如果任何贷款人就贷款文件向任何一方提供的任何供应需要征收任何货物和服务税，该一方应向贷款人支付（除了支付对价并在支付对价的同时）相当于商品及服务税金额的金额（该贷款人应立即向该当事人提供符合新加坡《货物和服务税法》第117A章的税务发票）。

（ii）凡贷款文件要求任何一方偿还贷款人的任何费用或开支，该一方亦须同时就该贷款人招致的所有商品及服务税向该贷款人支付及作出赔偿。

5.8.9英国税务事项。第5.8节的规定（本条5.8.9除外）不适用于根据任何贷款文件向任何英国借款人提供的任何预付款，而应适用本条5.8.9的规定。

（a）仅就本条5.8.9而言，下列术语具有以下含义：

“借款人DTTP备案”是指由相关英国借款人正式填写并备案的英国税务海关总署表格DTTP2，其中：

（a）凡涉及在本协议日期为作为贷款人的缔约方的条约贷款人，包含附表2.1.1（f）（英国左轮手枪承诺）中与该贷款人名称相对的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在本协议日期后30天内向英国税务和海关备案；或

（b）如涉及在本协议日期后成为作为贷款人缔约方的条约贷款人，则在其作为贷款人成为本协议缔约方时所执行的相关文件中包含就该贷款人所述的计划参考编号和税务居住地管辖权，并在条约贷款人作为贷款人成为本协议缔约方之日起30天内向英国税务海关总署提交。

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或预扣。

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。

“当事人”是指本协议的当事人。

“合格贷款人”是指：

 

237

（a）就贷款文件项下的垫款而实益有权获得应付予该贷款人的利息的贷款人（合资格贷款人定义（b）条内的贷款人除外），且为：

（i）贷款人；

（a）根据贷款文件作出垫款的银行（就ITA第879条的目的所定义）；或

（b）就贷款文件项下的垫款而言，由一名在贷款文件项下作出该项垫款时为银行（为ITA第879条的目的而定义）的人作出，

以及，在每种情况下，就就该预付款支付的任何利息而言，该费用在英国公司税的费用范围内，或将在除CTA第18A条之外的此类付款的费用范围内；或

（ii）贷款人，而该贷款人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；

（b）合伙企业，其每一成员为：

（1）如此在英国居住的公司；或

（2）一间并非如此以英国为居民的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指）时计入因CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或

（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息；或

（iii）条约贷款人；或

（b）根据贷款文件作出垫款的属建筑公会（就ITA第880条而言所界定）的贷款人。

“税务确认”是指贷款人确认，就贷款文件项下的预付款而言，有权实益获得应付给该贷款人的利息的人是：

（a）为英国税务目的而在英国居住的公司；或

（b）合伙企业，每一成员为：

（i）如此居住在英国的公司；或

（ii）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润（CTA第19条所指的）时计入因CTA第17部而就该预付款而应支付的任何利息份额的全部；或

 

238

（c）一家并非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA第19条所指）时计入就该预付款应付的利息。

“条约国”是指与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“英国非银行贷款机构”是指：

（a）在本协议日期为作为贷款人的一方且已向代理人提供税务确认书的贷款人（属合资格贷款人定义（a）（ii）条范围）；及

（b）如贷款人在截止日期后成为一方，则为在其成为一方时执行的转让及接受中给予税务确认的合资格受让人。

（b）税收总额上升。

（i）每名英国借款人须支付其根据任何贷款文件须支付的所有款项，而无须扣除任何税款，除非法律规定须扣除税款。

（ii）英国借款人在知悉其必须作出税务扣除（或税率或税务扣除的基础有任何变动）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的此类通知，则应通知相关的英国借款人。

（iii）如果法律要求由英国借款人进行税收减免，则应将该英国借款人应支付的金额增加到（在进行任何税收减免后）等于如果不需要税收减免英国借款人本应支付的金额的金额。

（iv）根据上文第（iii）条，付款不得因英国征收的税款而被扣除税款而增加，如果在付款到期之日：

（a）如果有关贷款人曾是合资格贷款人，则本可向有关贷款人支付款项而无须扣除税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是合资格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权（或在解释、管理或适用）中（或在其根据本协议成为贷款人的日期后）的任何变更所致；或

（b）有关贷款人仅凭藉合资格贷款人的定义（a）（ii）条为合资格贷款人，而：

（1）H.M. Revenue & Customs的任何人员已根据ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），而该贷款人已收到英国借款人发出的付款该指示的核证副本；及

 

239

（2）如果没有作出该指示，本可向贷款人支付款项而无需扣除任何税款；或

（c）有关贷款人仅凭藉合资格贷款人的定义（a）（ii）条为合资格贷款人，且：

（1）有关贷款人未向英国借款人作出税务确认；及

（2）如果贷款人已向英国借款人作出税务确认，则本可向贷款人支付款项而无需扣除任何税款，其依据是，税务确认将使英国借款人形成合理的信念，认为就ITA第930条而言，该付款是“例外付款”；或者

（d）有关贷款人是条约贷款人，而作出付款的英国借款人能够证明，如果贷款人遵守其根据下文（b）（vii）或（b）（viii）（如适用）条款所承担的义务，则本可在不扣除税款的情况下向贷款人付款；或

（e）这笔款项包括FATCA征收的美国预扣税。

（v）如果要求英国借款人进行税收减免，则该英国借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（vi）作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十天内，作出该税务扣除的英国借款人须为有权获得付款的贷款人的利益向代理人交付ITA第975条下的报表或该贷款人合理满意的其他证据，证明已作出税务扣除或（如适用）向有关税务当局支付的任何适当付款。

（七）

（a）除下文（b）条另有规定外，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得的款项的每一英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权支付该款项而无需扣除税款所需的任何必要程序手续。

(b)

（1）在本协定日期为缔约方且持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协定的条约贷款人，应在附表2.1.1（f）（英国左轮手枪承诺）中确认其计划参考编号及其与其名称相对的税务住所的管辖权；和

 

240

（2）在本协议日期后成为作为贷款人的一方的贷款人，即持有HMRC DT条约护照计划下的护照的条约贷款人，并希望该计划适用于本协议，应在其作为贷款人成为一方时所执行的文件中确认其计划参考号及其税务居住地的管辖权，

并且，在这样做之后，根据上述（a）条，该贷款人将不承担任何义务。

（viii）如贷款人已根据上文第（vii）（b）段确认其计划参考编号及其税务居民的司法管辖权，且：

（a）向该贷款人作出付款的英国借款人并无就该贷款人作出借款人DTTP备案；或

（b）向该贷款人付款的英国借款人已就该贷款人提交借款人DTTP备案，但：

（1）英国借款人DTTP备案被英国税务海关拒绝；

（2）英国税务海关总署没有授权英国借款人在借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而无需扣除税款；或者

（c）英国税务海关总署已授权英国借款人在不扣除税款的情况下向该贷款人付款，但该授权随后已被撤销或到期，

并且，在每种情况下，该借款人均已书面通知该贷款人，该贷款人和该借款人应合作完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需扣除税款。

（ix）如果贷款人未根据上述第（vii）（b）条确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有约定。

（x）英国借款人应在作出借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案的副本交付给代理人，以交付给相关贷款人。

（xI）于订立本协议当日成为一方的英国非银行贷款人透过订立本协议向代理人作出税务确认。

（xii）如职位与税务确认书所列职位有任何变动，英国非银行贷款人应立即通知代理人。

 

241

（c）税务赔偿。

（i）英国借款人应（在代理人提出要求的三个营业日内）向贷款人支付相当于贷款人确定将（直接或间接）因或因该贷款人就贷款文件征税而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的金额。

（ii）上述（c）（i）条不适用于：

（a）就向贷款人课税的任何税项而言：

（1）根据该等贷款人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如有别于）该等贷款人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（2）根据该贷款人的贷款办事处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项而言，

如果对该贷款人已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算此类税款；或者

（b）在损失、责任或费用范围内：

（1）根据第5.8.9（b）（iii）条（税项总额上升）获增加的付款补偿；或

（2）本可根据第5.8.9（b）（iii）条（税项总额上升）以增加的付款获得补偿，但并非仅因第5.8.9（b）（iv）条（税项总额上升）中的一项排除适用而获得如此补偿；或

（3）涉及一方须作出的FATCA扣除。

（iii）根据上文第5.8.9（c）（i）条提出或打算提出索赔的贷款人应迅速将引起或已经引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应通知英国借款人。

（iv）贷款人在收到英国借款人根据本条5.8.9（c）支付的款项后，须通知代理人。

（d）税收抵免。如果英国借款人缴纳税款，相关贷款人确定：

（i）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付或因此需要该税款支付的税款扣除；和

（ii）该贷款人已获得、使用和保留该税收抵免。

 

242

贷款人应在收到此种税收抵免后，在合理可行的范围内尽快向英国借款人支付一笔金额，该金额由贷款人确定将使其（在该付款后）处于与英国借款人不需要支付税款时本应处于的相同的税后地位。

（e）贷款人身份确认。每一新贷款人应在其成为一方时执行的转让和接受中，并为代理人的利益和对任何英国借款人不承担责任，表明其属于以下类别中的哪一类：

（i）并非合资格贷款人；

（ii）合资格贷款人（条约贷款人除外）；或

（iii）条约贷款人。

如果新的贷款人未能根据本条5.8.9（e）表明其地位，则为本协议的目的，该新贷款人或贷款人（视情况而定）应被视为不是合格贷款人（包括每个英国借款人），直至其通知代理人适用哪一类合格贷款人（而该代理人在收到该通知后应通知相关的英国借款人）。为免生疑问，转让及接受不得因新贷款人未能遵守本条第5.8.9（e）款而失效。

（f）印花税。英国借款人应支付，并在提出要求后的三个工作日内，就贷款人就任何贷款文件应付的所有印花税、登记或其他类似税款所产生的任何成本、损失或责任向每个贷款人作出赔偿。

（g）增值税。

（i）贷款文件中载列或明示的任何一方须向任何贷款人支付的所有金额（全部或部分）构成供应或供应以增值税为目的的代价，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，在符合下文第（ii）条的规定下，如任何贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收或成为征收增值税，而该贷款人须就增值税向有关税务机关作出交代，该方应向贷款人支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（该贷款人应立即向该方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何贷款人（「供应商」）根据贷款文件向任何其他贷款人（「受让人」）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而任何贷款文件的条款要求除受让人以外的任何一方（「有关一方」）须向供应商支付相当于该供应的代价的金额（而非须就该代价向受让人偿付或赔偿，

（a）（如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关方面还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（ii）（a）的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和

 

243

（b）（如受让人是被要求向有关税务机关交代增值税的人），有关方面必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额。受让人必须（在适用本款（ii）（b）的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人与该贷款文件有关的任何成本或开支，则该偿还或赔偿（视属何情况而定）须为该成本或开支的全部金额，包括其中代表增值税的部分，但该贷款人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外）。

（iv）本条5.8.9（g）中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时该集团的代表性成员的提述（术语“代表性成员”与《1994年英国增值税法》中的含义相同）。

（v）就贷款人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该贷款人提出合理要求，该一方必须在合理切实可行范围内尽快向该贷款人提供该一方的增值税登记详情，以及就该贷款人就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他资料。

（h）FATCA信息

（i）除下文第（iii）款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后的三个营业日内：

（a）向该另一方确认其是否为FATCA豁免缔约方或不是FATCA豁免缔约方；

（b）向该另一方提供其他方为该另一方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（c）向该另一方提供该另一方为该另一方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

（ii）如一缔约方根据上文第（i）（a）款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

（iii）上文第（i）款并不强制任何信用方作出任何事情，而上文第（i）（c）款亦不强制任何其他方作出任何事情，而在其合理的意见中会或可能会构成违反：

 

244

（a）任何法律或规例；

（b）任何受托责任；或

（c）任何保密责任。

（iv）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文第（i）（a）或（b）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文第（iii）段适用的情况下），则就贷款文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

（i）FATCA扣除

（i）每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，且不得要求任何缔约方增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款的接收方。

（j）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知代理人，代理人应通知其他信用方。

除本条第5.8.9条另有明确规定外，提及与第5.8.9条所载税务规定有关的“确定”或“确定”，是指作出确定的人在合理行事的绝对酌处权下作出的确定。

5.8.10挪威税务事项。第5.8节的规定（本条5.8.10除外）不适用于根据任何贷款文件向任何挪威借款人提供的任何预付款，而应适用本条5.8.10的规定。

（a）定义。仅就本节5.8.10而言，以下术语具有以下含义：

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的贷款文件从付款中扣除或预扣。

“当事人”是指本协议的当事人。

“受保护方”是指信用方和每个证券受托人，就贷款文件下的已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为任何款项）承担或将承担任何责任，或被要求支付任何款项。

“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。

“税收扣除”是指从贷款文件下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。

 

245

“缴税”是指挪威借款人根据第5.8.10（b）条（税收总额）向信用方或证券受托人支付的款项增加或根据第5.8.10（c）条（税收赔偿）支付的款项增加。

除非出现相反的指示，在本条第5.8.10款中，提及“确定”或“确定”是指，在没有明显错误的情况下，作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。

（b）税收总额上升。

（i）每个挪威借款人应支付其根据任何贷款文件应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

（二）每一挪威借款人在知悉挪威借款人必须进行税收减免（或税率或税收减免基础有任何变化）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人和每个证券受托人应在知悉应付给该贷款人或该证券受托人的付款时通知代理人。如果代理人收到贷款人或证券受托人的此类通知，则应通知MRC全球和该挪威借款人。

（iii）如果法律要求挪威借款人进行税收减免，则该挪威借款人应支付的金额将增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果不需要税收减免本应支付的金额。

（iv）如果挪威借款人被要求进行税收减免，则该挪威借款人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。

（v）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十（30）天内，作出该税务扣除或付款的挪威借款人应向有权获得该信用方或担保受托人合理满意的付款证据的信用方或担保受托人的代理人交付税务扣除已作出或（如适用）已向有关税务机关支付的任何适当付款的证据。

（c）税务赔偿。

（i）每一挪威借款人应（在代理人提出要求的三（3）个工作日内）向受保护方支付相当于该受保护方确定将（直接或间接）因或因该受保护方就该挪威借款人为一方当事人的贷款单证所承担的税款而遭受或已经遭受的损失、责任或费用的数额。

（二）以上（a）款不适用于：

（a）就向信用方或证券受托人评定的任何税项而言；

 

246

（1）根据该信用方或证券受托人成立为法团的司法管辖区的法律，或（如不同）该信用方或证券受托人为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）的法律；或

（二）根据该信用方或者证券受托人出贷处所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收款项或者应收款项，

如果这些税是根据该信用方或证券受托人已收到或应收的净收入（但不是任何被视为已收到或应收的款项）征收或计算的；或者

（b）在损失、责任或费用范围内：

（1）根据第5.8.10（b）条（税务毛额）增加的缴款而获补偿；或

（2）涉及要求由一方作出的FATCA扣除。

（iii）根据上文（a）款提出或打算提出索赔的受保护方应将引起或已经引起索赔的事件迅速通知代理人，随后代理人必须通知挪威借款人。

（iv）受保护方在收到挪威借款人根据本条第5.8.10（c）款支付的款项后，应通知代理人。

（d）税收抵免。如果挪威借款人缴纳税款，相关信用方或证券受托人确定：

（i）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款，或归因于该税款支付；和

（ii）信用方或证券受托人已取得、使用及保留税务抵免，

然后，该信用方或证券受托人必须向挪威借款人支付一笔金额，该信用方或证券受托人确定，该金额将使其（在该付款后）处于与挪威借款人不需要支付税款时本应处于的相同的税后位置。

（e）印花税。每一挪威借款人应在提出要求后的三（3）个工作日内支付并赔偿每一信用方或担保受托人（视情况而定）就信用方或担保受托人就该挪威借款人为一方当事人的任何贷款文件所应支付的所有印花税、登记和其他类似税款而产生的任何费用、损失或责任。

（f）增值税。

 

247

（i）任何一方根据贷款文件须向信用方或证券受托人支付的贷款文件中所列或明示的所有金额（全部或部分）构成任何供应或供应以增值税为目的的代价，须当作不包括就该等供应或供应征收或将成为征收的任何增值税，因此，在符合下文第（ii）段的规定下，如任何信用方或证券受托人根据贷款文件向任何一方作出的任何供应被征收或将被征收增值税，而该信用方或证券受托人被要求对增值税进行会计处理，则该一方应向信用方或证券受托人（如相关）（除了并在支付该供应的任何其他对价的同时）支付相当于该增值税金额的金额（且该信用方或证券受托人应立即向该一方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何信用方或担保受托人（“供应商”）根据贷款文件向任何其他信用方或担保受托人（“接收方”）作出的任何供应被征收或将被征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除接收方（“相关方”）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿）：

（a）（如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（甲）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的任何信贷或还款的金额，而受让人合理地确定与该供应应征收的增值税有关；和

（b）（如受让人是被要求向有关税务机关交代增值税的人）有关一方必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿信用方或证券受托人的任何成本或费用，该一方亦须同时偿还或赔偿（视属何情况而定）该信用方或证券受托人的该等成本或费用的全部金额，包括代表增值税的部分，但该信用方或证券受托人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的情况除外。

（iv）本条5.8.10（f）中对任何一方的任何提述，在该一方出于增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）在该时间提及该增值税集团的相关成员（为此目的，增值税集团一词应具有1999年6月19日《挪威增值税法》第58号第2-2节中规定的含义）。

5.9贷方税务信息。

就本第5.9节而言，“贷款人”一词包括任何前沿银行。

5.9.1一般。任何外国贷款人如根据有关贷款方为税务目的而居住的司法管辖区的法律，或根据该司法管辖区为其缔约方的任何条约，就任何贷款文件项下的付款有权获得豁免或减免预扣税，应在规定的时间或时间向代理人和有关贷款方代理人交付

 

248

适用法律或代理人或相关贷款方代理人合理要求的，适当填写和执行的文件或适用法律规定的其他证据，将允许不代扣代缴或以较低的预扣率支付此类款项。此外，且仅在适用的范围内，任何贷款人如有代理人或贷款方代理人的要求，应交付适用法律规定的或代理人或贷款方代理人合理要求的其他文件，以使代理人和该贷款方代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。

5.9.2美国借款人。如果借款人是美国人，任何作为美国人的贷款人应向代理人和北美贷款方代理人交付IRS表格W-9或适用法律规定或代理人或北美贷款方代理人合理要求的其他文件或信息，以确定该贷款人是否受信息报告要求的约束，并证明该贷款人不受备用预扣税的约束。任何外国贷款人如有权就与美国融资义务有关的付款获得美国预扣税的任何豁免或减免，则应在其成为本协议项下的美国贷款人或美国前沿银行之日或之前（以及此后不时应代理人或北美贷款方代理人的请求，但前提是该外国贷款人在法律上有权这样做）向代理人和北美贷款方代理人交付两份已签署的正本，（a）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利；（b）IRS表格W-8ECI；（c）IRS表格W-8IMY和所有必要的证明文件（包括适用于合伙企业的附件 J-2形式的证书（如适用，为“非银行证书”）；（d）在外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E以及以以下形式存在的非银行证书：附件 J-1或附件 J-2，如适用；和/或（e）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国预扣税的依据，连同可能必要的补充文件，以允许代理和美国借款人确定所需的预扣或扣除。

5.9.3贷款人义务。各贷款人如遇情况变化，将改变任何声称的免税或减免，应及时通知相关贷款方代理人和代理人。各出借人应分别（而非与任何其他出借人共同）对该出借人已向其出具承诺和代理的借款方集团的受影响借款人进行赔偿、使其免受损害并（在要求赔偿后10天内）偿还任何税款、损失、索赔、责任、罚款、利息和费用（包括以费用为限的合理且有文件证明的律师费，付款和其他费用或每一相关法域的一名初级律师和一名当地律师）因该借款方未能交付其根据第5.8节或本第5.9节要求交付的任何文件、或不准确或不足而由任何政府当局对该借款方集团或代理人的该受影响借款人招致或主张。每名贷款人授权代理人抵销根据本条应付予代理人的任何款项，抵销根据任何贷款文件应付予该贷款人的任何款项。如果根据任何贷款文件向代理人或贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国预扣税，如果此类贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，代理人或此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守其在这些条款下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第5.9.3节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

 

249

5.10担保。

5.1 0.1美国境内贷款当事人的连带责任。各美国籍贷款方同意对代理和其他担保方在信用文件项下的所有担保债务和彼此贷款方的所有协议的及时付款和履行承担连带责任，并绝对无条件地向其提供保证。每一美国注册贷款方同意，其作为本协议项下担保债务的担保人所承担的担保义务构成付款而非收款的持续担保，此类担保义务在担保债务得到全额偿付之前不得解除，并且此类担保义务是绝对和无条件的，无论（a）任何担保债务或信用单证或任何其他单证的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的任何修改或变更，任何贷款方成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（b）没有任何强制执行本协议（包括本第5.10条）或任何其他信用文件的行动，或代理人或任何其他有担保方就此作出的任何放弃、同意或放任；（c）有担保债务的任何担保或担保或任何行动的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保留权利，或没有任何行动，由代理人或任何其他有担保方就该事项（包括解除任何担保或担保）；（d）任何贷款方的破产；（e）代理人或任何其他有担保方在破产程序中为适用《美国破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（f）任何其他贷款方的任何借款或授予留置权，根据《美国破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（g）不允许代理人或任何其他有担保方针对任何贷款方就根据《美国破产法》第502条或其他方式偿还任何有担保债务而提出的任何债权；或（h）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付所有有担保债务除外。

5.1 0.2美国境内贷款当事人的豁免。

（a）每一美国在籍贷款方在此明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使代理人或其他有担保当事人在对该贷款方进行诉讼之前或作为对该贷款方进行诉讼的条件下，为支付或履行任何有担保债务而对代理人或其他有担保当事人进行封存资产或对任何贷款方、其他人或担保进行诉讼。在适用法律允许的范围内，除全额支付所有担保债务外，每一美国注册贷款方均免除担保人、担保人或通融共同承付人可获得的所有抗辩。每一美国注册贷款方、代理人和其他有担保当事人之间同意，本第5.10条的规定是信用单证所设想的交易的实质内容，并且，如果没有这些规定，代理人、前台银行和贷款人将拒绝提供贷款和签发信用证。每个美国注册贷款方都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务是必要的，并且可以预期将使此类业务受益。

（b）代理人和其他有担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救办法，包括在适用法律允许的范围内，通过司法止赎或非司法出售或强制执行在美国境内贷款当事人的担保物上实现，但不影响本条第5.10款规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何其他有担保方应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何美国在籍贷款方或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每一美国在籍贷款方均同意该行动，并在适用法律允许的范围内，放弃基于该行动的任何索赔，即使该诉讼可能导致丧失任何美国在籍贷款方原本可能拥有的任何代位求偿权。在适用法律允许的范围内，任何选择补救办法导致拒绝或损害代理人的权利或

 

250

任何其他有担保方寻求针对任何美国在籍贷款方的缺陷判决，不得损害任何其他美国在籍贷款方全额支付有担保债务的义务。在适用法律允许的范围内，每个美国在籍贷款方放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如就担保债务的任何担保进行非司法止赎，即使该补救办法的选择破坏了该美国在籍贷款方对任何其他人的代位求偿权。在适用法律允许的范围内，代理人可以在任何止赎或受托人出售或任何私下出售时对全部或部分有担保债务进行出价，而这种出价的金额不必由代理人支付，而是应根据本协议的条款从有担保债务中贷记。在适用法律允许的范围内，在任何此类销售中中标的金额，无论代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为美国境内贷款当事人担保物的公平市场价值，该投标金额与担保债务余额之间的差额应最终被视为根据本条第5.10款担保的担保债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何不足索赔金额的效果，如果不是在任何此类销售中进行此类投标，代理人或任何其他有担保方可能有权获得的任何不足索赔的金额。

5.1 0.3美国在籍贷款方的责任程度；出资。

（a）尽管本文中有任何相反的规定，每一美国在籍贷款方根据本条第5.10条承担的赔偿责任应限于（i）该美国在籍贷款方主要承担责任的所有金额（如下所述）和（ii）该美国在籍贷款方的可分配金额中的较大者。

（b）如任何美国在籍贷款方根据本条第5.10款支付任何担保债务（该美国在籍贷款方负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），考虑到任何其他美国在籍贷款方之前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每一美国注册贷款方按该美国注册贷款方的可分配金额与所有美国注册贷款方的可分配总金额所承担的相同比例支付了该等担保人付款所满足的担保债务总额，则该美国注册贷款方本应支付的金额，则该美国注册贷款方应有权从其他美国注册贷款方收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超出部分的金额，根据紧接此类担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例计算。任何美国在籍贷款方的“可分配金额”应为根据本第5.10条可从该美国在籍贷款方追回的最高金额，而不会根据《美国破产法》第548条或任何适用的州欺诈性转让或转易法或类似法规或普通法使此类付款无效。

（c）本条第5.10条所载的任何规定不得限制任何贷款方支付直接或间接向该贷款方作出的贷款（包括垫付给任何其他贷款方，然后再贷款或以其他方式转让给该贷款方或为该贷款方的利益）的责任、与为支持该贷款方的业务而签发的信用证有关的信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关担保债务，而该贷款方应为本协议项下的所有目的承担主要责任。

（d）在其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时作为合格ECP的每一美国注册贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期债务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在信用单据下就该掉期债务承担的所有义务（但在每一

 

251

在这种情况下，只有在不使此类合格的ECP根据本条第5.1 0.3（d）款承担的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转易法可作废的情况下，才能在此承担此类赔偿责任的最大金额）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至全部担保债务得到全额偿付。每一美国注册贷款方都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

5.1 0.4境外住所贷款方的连带责任。

（a）每一外国在籍贷款方同意，其对（i）向代理人和其他外国融资有担保方保证迅速支付和履行所有外国融资有担保债务和对方外国在籍贷款方在信用单证下的所有协议（但为免生疑问，不包括，除外国融资有担保债务以外的任何美国融资有担保债务，在构成美国融资有担保债务的范围内（包括根据本条第5.1 0.4节提供担保的加拿大融资有担保债务）（“外国交叉担保”），并且（ii）承诺，如果发生了IPSO Facto事件，则应立即按要求，每一外国注册地贷款方应向代理和其他外国融资有担保方支付其发行的每张票据的所有未付本金和利息，向，和代表本协议项下外国借款人（包括以所有该等未偿信用证的规定金额作现金抵押并向各对开银行支付该等对开银行的所有其他信用证义务的金额）签发的信用证，连同外国住所贷款方应付的所有其他外国融资担保债务和信用证项下应计或未偿金额，并应对其作为主要债务人的金额承担连带责任。每一外国注册贷款方同意，其作为本协议项下其他外国注册贷款方的外国融资担保债务的担保人所承担的担保义务构成付款而非收款的持续担保，此类担保义务在外国融资担保债务获得全额付款之前不得解除，并且此类担保义务是绝对和无条件的，无论（i）任何外国融资担保债务或信用文件或任何其他文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，任何贷款方成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（ii）没有任何强制执行本协议（包括本第5.10条）或任何其他信用文件的行动，或代理人或任何其他外国融资有担保方就此作出的任何放弃、同意或放任；（iii）存在、价值或条件，或未能完善、登记、盖章或终止针对外国融资有担保债务的任何担保或担保或任何行动的留置权或保全权利，或没有任何行动，由代理人或任何其他外国融资有担保方（包括解除、更改或解除（在全额支付所有外国融资有担保债务时除外）任何担保或担保，或解除，任何外国注册的贷款方或任何其他人（该外国注册的贷款方的释放除外），不论是否根据与任何外国注册的贷款方或任何其他人的任何债权人的任何组合或安排的条款）；（iv）任何贷款方的破产或与任何贷款方有关的任何破产程序；（v）代理人或任何其他有担保方在破产程序中的任何选择为适用《美国破产法》第1111（b）（2）条（或任何其他适用法律下的同等法律）；（vi）任何其他贷款方的任何借款或授予留置权，根据《美国破产法》第364条（或任何其他适用法律下的同等法律）或其他方式作为债务人占有；（vii）不允许代理人或任何其他有担保方针对任何贷款方就根据《美国破产法》第502条（或任何其他适用法律下的同等法律）或其他方式偿还任何有担保债务而提出的任何债权；（viii）任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位，任何外国注册贷款方或任何其他人；或（ix）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付所有外国融资担保债务除外。

 

252

（b）在不损害上述第5.10.4（a）条的一般性的原则下，每一外国住所贷款方明确确认，其打算将本条第5.10.4条所设定的担保不时延伸至任何（无论多么根本的）变更、增加，为（i）任何性质的收购；（ii）增加营运资金；（iii）使投资者能够进行分配；（iv）进行重组；（v）为现有信贷融资再融资；（vi）为任何其他债务再融资；（vii）向新借款人提供信贷；（viii）可能不时提供任何该等融资或金额的用途的任何其他变更或延期；及（ix）任何费用，与上述任何一项相关的成本和/或费用。

5.1 0.5外国住所贷款方的豁免。

（a）每一外国在籍贷款方在此明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、在股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使代理人或其他外国融资担保方在对该贷款方进行诉讼之前或作为对该贷款方进行诉讼的条件之前，为支付或履行任何外国融资担保债务而对其进行封存资产或对任何贷款方、其他人或担保方进行诉讼。在适用法律允许的范围内，除全额支付所有外国融资担保债务外，每一外国住所贷款方放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩。每一外国住所贷款方、代理人和其他外国融资有担保当事人之间同意，本条第5.10款的规定是信用单证所设想的交易的实质内容，如果没有这些规定，代理人、前沿银行和贷款人（如适用）将拒绝向外国住所贷款方提供进一步的贷款和签发进一步的信用证。每一外国注册贷款方都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务及其直接或间接控股公司的业务是必要的，并且可以预期将使此类业务受益。

（b）代理人和其他外国融资有担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救办法，包括在适用法律允许的范围内通过司法止赎或非司法出售或强制执行在担保物上实现，但不影响本条第5.10款规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何其他外国融资有担保方应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何外国在籍贷款方或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每一外国在籍贷款方均同意该行动，并在适用法律允许的范围内，放弃基于该权利或补救措施的任何索赔，即使该诉讼可能导致丧失任何外国在籍贷款方原本可能拥有的任何代位求偿权。在适用法律允许的范围内，任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何其他外国融资有担保方对任何外国境内贷款方寻求缺陷判决的权利，不得损害任何其他外国境内贷款方全额支付外国融资有担保债务的义务。在适用法律允许的范围内，每一外国在籍贷款方放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如就外国融资担保债务的任何担保进行非司法止赎，即使该补救办法的选择破坏了该外国在籍贷款方对任何其他人的代位求偿权。在适用法律允许的范围内，代理人可以在任何止赎或受托人出售时，或在任何因强制执行行动而私下出售或出售时，对全部或部分外国融资有担保债务进行投标，该投标的金额无需由代理人支付，但应根据本协议的条款从外国融资有担保债务中贷记。在适用法律允许的范围内，在任何此类销售中中标的金额，无论代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与外国融资担保债务余额之间的差额应最终被视为根据本条第5.10款担保的外国融资担保债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何不足索赔金额的效果，如果不是在任何此类销售中进行此类投标，代理或任何其他外国融资有担保方可能有权获得的任何不足索赔金额。

 

253

5.1 0.6加拿大在籍贷款方的连带责任。

（a）每一加拿大籍贷款方同意，其对代理和担保方的所有美国融资担保债务和加拿大融资担保债务以及每一美国籍贷款方和加拿大籍贷款方在信用文件下的所有协议（“加拿大交叉担保”）的迅速付款和履行承担连带责任，并绝对、不可撤销和无条件地保证。各加拿大注册贷款方同意，其作为美国注册贷款方和加拿大注册贷款方的美国融资担保债务和加拿大融资担保债务的担保人所承担的担保义务构成付款而非收款的持续担保，此类担保义务在美国融资担保债务和加拿大融资担保债务获得全额付款之前不得解除，并且此类担保义务是绝对和无条件的，无论（i）任何美国融资担保债务的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，加拿大融资有担保债务或信贷单证，或任何贷款方目前或可能成为当事方或受其约束的任何其他单证、票据或协议；（ii）没有采取任何行动强制执行本协议（包括本第5.10条）或任何其他信贷单证，或代理人或任何其他有担保方对此作出任何种类的放弃、同意或放纵；（iii）留置权的存在、价值或条件，或未能完善、登记、盖章或终止留置权或保留权利，为美国融资有担保债务或加拿大融资有担保债务提供的任何担保或担保，或代理人或任何其他有担保方就此采取的任何行动，或不采取任何行动（包括解除、变更或解除（在全额支付所有美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务时除外）任何美国境内贷款方的任何担保或担保，或解除任何美国境内贷款方的任何担保或担保，加拿大境内贷款方或任何其他人（该贷款方的释放除外），无论是否根据与任何美国境内贷款方的任何债权人的任何组合或安排的条款，加拿大住所贷款方或任何其他人或其他）；（iv）任何贷款方的破产或与任何贷款方有关的任何破产程序；（v）代理人或任何其他担保方在破产程序中为适用《美国破产法》第1111（b）（2）条（或任何其他适用法律下的同等条款）而作出的任何选择；（vi）任何其他贷款方的任何借款或授予留置权，根据《美国破产法》第364条（或任何其他适用法律下的等同物）或其他方式作为债务人占有；（vii）不允许代理人或任何其他有担保方针对任何贷款方就根据《美国破产法》第502条（或任何其他适用法律下的等同物）或其他方式偿还任何有担保债务而提出的任何债权；（viii）任何美国有住所的贷款方的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或其成员或地位解散或发生变化，加拿大住所贷款方或任何其他人；或（ix）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付所有美国融资担保债务和加拿大融资担保债务除外。

 

254

（b）在不损害上述第5.10.6（a）条的一般性的原则下，每一加拿大境内贷款缔约方明确确认，其打算将本条第5.10.6条所设定的担保不时延伸至任何（无论多么根本的）变更、增加，为（i）任何性质的收购；（ii）增加营运资金；（iii）使投资者能够进行分配；（iv）进行重组；（v）为现有信贷融资再融资；（vi）为任何其他债务再融资；（vii）向新借款人提供信贷；（viii）可能不时提供任何该等融资或金额的用途的任何其他变更或延期；及（ix）任何费用，与上述任何一项相关的成本和/或费用。

5.1 0.7加拿大住所贷款方的豁免。

（a）每一加拿大有住所的贷款方在此明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使代理人或其他有担保方在对该贷款方进行诉讼之前或作为对该贷款方进行诉讼的条件之前，为支付或履行任何有担保债务而对其进行封存资产或对任何贷款方、其他人或担保方进行诉讼。在适用法律允许的范围内，除全额支付所有美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务外，每一加拿大境内贷款方放弃担保人、担保人或融资共同承付人可获得的所有抗辩。每一加拿大境内贷款方、代理人和其他有担保当事人同意，本第5.10节的规定是信用单证所设想的交易的实质内容，如果没有这些规定，代理人、前沿银行和贷款人（如适用）将拒绝向加拿大境内贷款方提供进一步的贷款和签发进一步的信用证。每个加拿大注册贷款方都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务及其直接或间接控股公司的业务是必要的，并且可以预期将使此类业务受益。

（b）代理人和其他有担保当事人可酌情寻求其认为适当的权利和补救办法，包括在适用法律允许的范围内通过司法止赎或非司法出售或强制执行在担保物上实现，但不影响本条第5.10款规定的任何权利和补救办法。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何其他有担保方应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何加拿大在籍贷款方或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每一加拿大在籍贷款方均同意该行动，并在适用法律允许的范围内，放弃基于该行动的任何索赔，即使该诉讼可能导致丧失任何加拿大在籍贷款方原本可能拥有的任何代位求偿权。在适用法律允许的范围内，任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何其他有担保方对任何加拿大境内贷款方寻求缺陷判决的权利，不得损害任何其他加拿大境内贷款方全额支付美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务的义务。在适用法律允许的范围内，每一加拿大境内贷款方放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如就美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务的任何担保进行非司法止赎，即使该补救办法的选择破坏了该加拿大境内贷款方对任何其他人的代位权。在适用法律允许的范围内，代理人可以在任何止赎或受托人出售时或在强制执行行动导致的任何私下出售或出售时对美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务的全部或部分进行投标，该投标的金额无需由代理人支付，但应根据本协议的条款记入美国融资有担保债务和加拿大融资有担保债务的贷方。在适用法律允许的范围内，在任何此类销售中的中标金额，无论代理人或任何其他人是中标人，均应最终视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与美国融资机制担保债务和加拿大融资机制担保债务的剩余余额之间的差额应最终视为根据本条第5.10款担保的美国融资机制担保债务和加拿大融资机制担保债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少任何不足索赔金额的效果，但如果不是在任何此类销售中进行此类投标，代理人或任何其他有担保方可能有权获得的任何不足索赔的金额。

 

255

5.1 0.8比利时的限制。

（a）任何比利时在籍贷款方根据本条第5.10款对任何其他外国在籍贷款方根据信用单证承担的义务承担的全部赔偿责任，在任何时候均应限于总额（不重复计算），但不得超过以下各项之和：

（i）根据任何集团内部安排（无论其形式如何，包括通过认购债务工具）向该比利时在籍贷款方或其直接或间接子公司提供的所有本金总额，这些本金已通过根据本协议的借款直接或间接提供资金（不因任何偿还而减少）；加

（二）在根据本条第5.10款提出付款要求时，该比利时在籍贷款方净资产的百分之七十（70%）。

上述第（i）和（ii）条所述的计算结果，对于任何相关的比利时在籍贷款方，应称为“担保比利时金额”。

（b）为免生疑问，任何比利时籍贷款方对其直接或间接子公司根据信用文件所欠的任何款项的赔偿责任不受任何限制，比利时籍贷款方应对这些款项承担全额赔偿责任。

（c）每一比利时在籍贷款方应根据代理人的请求向代理人提供有关比利时担保金额的最新情况，并提供代理人可能合理要求的信息，但有一项理解，即上文（a）（ii）条规定的净资产可能来自各自比利时在籍贷款方的最近一次经审计的财务报表。如发生关于比利时担保金额的争议，来自该比利时在籍贷款方法定审计师（或，如果该比利时在籍贷款方没有法定审计师，则由代理全权酌情指定的具有国际声誉的独立会计师事务所）的说明该金额的证明应为无明显错误的结论性证明。

就本节第5.1 0.8节而言：“净资产”是指，就比利时境内的贷款缔约方而言，《比利时公司和协会守则》（视情况而定）第5条：142或7：212以及《会计原则》中定义的净资产值/净资产值。

5.1 0.9新加坡限制。关于新加坡住所贷款方在其外国交叉担保项下的责任，此类外国交叉担保不适用于任何责任，只要它会导致该新加坡住所贷款方的外国交叉担保构成新加坡《1967年公司法》第76条含义内的非法财务援助。

5.1 0.10英国的限制。关于英国在籍贷款方在其外国交叉担保下的责任，此类外国交叉担保不适用于任何责任，只要它会导致来自该英国在籍贷款方的外国交叉担保构成《2006年公司法》第678或679条含义内的非法财务援助。

 

256

5.1 0.11挪威的限制。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，挪威在籍贷款方根据其外国交叉担保和任何贷款文件的任何其他条款承担的责任（包括任何担保、承诺、义务、赔偿和付款（包括分配、现金扫荡、信贷、贷款和抵消））应受到适用于每一挪威在籍贷款方或其中任何一方的挪威法律的此类强制性条款的限制，这些条款限制了其或其授予任何担保、担保或其他财务援助的法律能力或能力（包括但不限于，挪威《公司法》第8-7和第8-10条的规定）。如适用，并在适用范围内，2020年12月18日《挪威金融合同法》第146号（NW. finansavtaleloven）和任何相关法规（在不是强制性规定的范围内）的规定（和/或源自的原则）不适用于任何贷款文件，因此放弃挪威在籍贷款方在这些规定下的所有权利。挪威籍贷款方在其国外交叉担保项下的赔偿责任，最高限额为120,000，000美元（因为代理人和挪威借款人之间可能会不时以书面形式增加该数额）加上利息和费用。

5.1 0.12联合企业。每个借款人都要求代理、前沿银行和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便最有效和最经济地为借款人的业务融资。借款人和担保人由构成单一经济经营企业的各种主体组成的关联组织，使得借款人和担保人共享一个利益身份，使得他们中的任何一方获得的任何利益都会使其他人受益。借款人和担保人向其他借款人和/或担保人提供服务或为其他借款人和/或担保人的利益提供服务，视情况而定，向其他借款人和担保人或为其他借款人和/或担保人的利益购买、销售和供应货物，向其他借款人和担保人提供贷款、垫款和提供其他金融便利或为其他借款人和担保人的利益提供其他金融便利（除其他外，包括借款人和担保人对其他借款人或担保人的债权人的付款以及借款人和担保人对其他借款人和担保人的债务提供担保并提供行政、营销、向其他借款人和担保人提供或为其他借款人和担保人的利益提供的工资和管理服务）。借款人和担保人有集中的会计和法律服务，某些共同的高级管理人员和董事，一般不向债权人提供合并财务报表。借款人承认并同意，如本文所述，代理、前台银行和贷款人向借款人提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。

5.1 0.13从属地位。每一贷款方在此将其在任何时候对任何其他贷款方可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，置于所有担保债务的全额支付之后。

5.11货币问题。美元是本协议项下借款人在任何时候应支付的每一笔款项的记账和付款货币，除非本协议、任何其他贷款文件另有具体规定或代理人另有约定；但

（a）循环贷款、信用证债务或其一部分的每笔还款，须以该循环贷款或信用证债务在该还款时的计价货币进行；

（b）每笔利息的支付须以该等利息的本金或其他款项的计价货币进行；

（c）（i）根据第3.2.1（i）条支付的每笔费用应以美元支付，（ii）根据第3.2.1（a）条支付的每笔费用应以美元或澳元支付，（iii）根据第3.2.1（b）或（d）条支付的每笔费用应以美元或欧元支付，（iv）根据第3.2.1（e）条支付的每笔费用应以美元或新西兰元支付，（v）根据第3.2.1（f）条支付的每笔费用应以美元或挪威克朗支付，（vi）根据第3.2.1（g）条支付的每笔费用应以美元支付，（vii）根据第3.2.1（h）节支付的每笔费用应以美元或英镑支付，在上述第（ii）至（vii）条的情况下，该支付货币应由相关借款人集团的适用外国借款人选择，在挪威借款人的情况下，由欧洲贷款方代理人选择，以该代理人根据汇率确定的美元以外的货币支付的任何此类付款的金额；

 

257

（d）依据第3.2.2至3.2.10条支付的每笔费用（但须以美元支付的第3.2.10（a）条除外）须以基础信用证的货币支付；及

（e）就特别开支及任何其他费用、开支及弥偿而作出的每笔付款，须以须向其付款的一方所用的货币支付。

任何向任何信用方或任何担保受托人付款（不论根据任何判决或法院命令或其他方式），均不得解除就其作出付款的贷款方的义务或责任，除非及直至该信用方或该担保受托人已收到根据本条第5.11条的上述规定以支付该义务或责任的货币支付的全额款项。代理有权将以不正确货币支付的任何款项转换为本协议要求的适用货币，费用由适用的贷款方承担。如任何该等付款的金额在实际转换为该货币时，低于以该货币表示的实际或或有的该等债务或负债，则该贷款方（连同其贷款方集团内的其他贷款方或根据该贷款方集团的债务的任何担保的其他义务人）同意就该贷款方或该担保受托人根据本协议应付的金额的不足部分的金额进行赔偿并使其免受损害，此种赔偿在本协议的终止和任何法律程序、判决或法院命令之后仍然有效，根据这些法律程序、判决或法院命令支付了导致短缺的原始付款。如果向信用方或证券受托人支付的任何此类款项的金额在实际转换为该货币时，应超过以该货币表示的实际或或有的该债务或负债，则该信用方或该证券受托人应将该超额部分退还给受影响的借款方集团成员。

第6节。先决条件

6.1初始贷款的先决条件。除第6.2节规定的条件外，在满足以下每一项条件之日（“截止日”）之前，不应要求贷款人和前线银行为任何请求的贷款提供资金、签发任何信用证或以其他方式向本协议项下的借款人提供信贷（就贷款单证的交付而言，每一项此类交付均应得到充分执行（如适用），且在形式和实质上均令代理人及其律师合理满意）：

（a）贷款文件。票据应已由借款人集团内的每个借款人签署，并至少在截止日期前三个营业日交付给请求发行票据的每个适用贷款人。彼此的贷款文件应已由其每一签署人（包括但不限于作为本协议项下的贷款人继续存在的现有贷款协议的每一贷款方）妥为签立（如适用）并交付给代理人，且每一贷款方应遵守其所有条款。

（b）存款账户管制协议。代理应已收到每个Dominion账户和相关密码箱的建立证据，以及与此相关的完全执行的存款账户控制协议，并涵盖Perfection Certificate附表5所列或以其他方式被要求受本协议项下存款账户控制协议约束的其他存款账户（不包括除外存款账户）。

 

258

（c）证券账户控制协议。代理人应当已收到完全执行的证券账户控制协议，涵盖完美证附表5所列证券账户或另有规定受本协议项下证券账户控制协议约束的证券账户。

（d）完善的第一优先留置权。代理人应已收到（i）合理满意的证据，证明代理人和/或证券受托人应在担保物上拥有有效和完善的第一优先权（除本协议另有许可的情况外）留置权、担保权益和质押（包括确认完善其在担保物上的留置权所需的所有备案或记录），以及（ii）解除、满足和清偿函件，终止根据第10.2.2节不允许的所有留置权。

（e）留置权搜索。代理人应已收到留置权搜查和代理人合理信纳的其他证据，证明其和/或证券受托人的留置权是担保物上的唯一留置权，但根据第10.2.2条允许的留置权和根据第6.1（d）条终止的留置权除外。

（f）支付记录费用。所有备案和备案费用及税费应已妥为缴纳或已作出代理人合理满意的支付安排。

（g）结业证书。代理人应已收到每一贷款方的证明，日期为截止日期，基本上以关于澳大利亚境内贷款方的附件 H-1、关于比利时境内贷款方的附件 H-2、关于加拿大境内贷款方的附件 H-3、关于荷兰境内贷款方的附件 H-4、关于挪威境内贷款方的附件 H-5、关于英国境内贷款方的附件 H-6以及关于美国境内贷款方的附件 H-7的形式，在每种情况下均有适当的插入，由行长或任何副行长和该贷款方的秘书或任何助理秘书签署，并附上第6.1（h）节中提及的文件。

（h）有机文件；在职。代理人应已收到（i）各贷款方的每份有机文件的副本，在适用的范围内，截至最近一天，经适用的政府当局认证，（ii）各贷款方执行其作为当事方的贷款文件的高级官员的签名和在职证明；（iii）就比利时境内的贷款方而言，KBO证书和在比利时中央偿付能力登记册中的搜索结果，（四）每一贷款方的董事会或类似理事机构的决议，经其秘书或助理秘书（或相当于当地法律的（如适用））在截止日期证明为完全有效且无需修改或修正，（a）批准并授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，（b）就每一借款人而言，本协议所设想的信贷展期，以及（c）就比利时境内的贷款方而言，列出该比利时在籍贷款方的董事会认为订立本协议、任何担保（视情况而定）以及其拟作为一方的比利时担保协议对该比利时在籍贷款方有利的理由；（v）来自每一贷款方的注册法域的适用政府当局的良好的常设证书（或其他类似文书），组织或组建（在该司法管辖区可获得良好的长期证书或类似文书的范围内）；（vi）就比利时在籍贷款方而言，并在比利时《公司和协会守则》和/或其组织章程规定的范围内，股东大会的决议或该比利时在籍贷款方的所有股东的书面决议，批准其拟作为当事方的贷款文件的规定。

 

259

（i）费用。美国银行应已收到费用信函中规定的截止日期将收到的费用。贷款人应已收到代理人、MRC US和此类贷款人先前书面约定的在截止日期收到的金额的费用，以及代理人和证券受托人的所有合理且有文件证明的自付费用（包括律师的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用（应限于Haynes and Boone，LLP、代理和证券受托人的美国法律顾问、代理和证券受托人的外国法律顾问Norton Rose Fulbright（比利时、新西兰和挪威除外）的合理且有文件证明的自付法律费用和开支，LYDIAN，代理和安全受托人的比利时法律顾问，AdvokatFirmaet BAHR AS，代理和安全受托人的挪威法律顾问，如有必要，在其他相关司法管辖区的一名当地法律顾问（可能包括在多个司法管辖区行事的当地法律顾问））在截止日期之前已出示发票的，应已支付。

（j）偿付能力证明。截止日，代理人应已收到北美贷款方代理人的高级管理人员出具的证明，并附有适当的附件，并证明在本协议所设想的交易完成生效后，借款人和担保人作为一个整体是有偿付能力的。

（k）历史财务报表。贷款人应已收到历史财务报表。

（l）财务预测。代理人应当已经收到借款人的财务预测，应当是代理人可以合理接受的。

（m）保险。证明存在保险的保险凭证将由贷款方根据第10.1.5节保持，并在适用的情况下指定代理人或担保受托人作为额外的被保险人和贷款人的损失受款人，作为其在每种情况下可能出现的利息，其形式和实质均令代理人满意。

（n）借款基证。代理人应已收到载列每个借款基数的借款基数凭证，在每种情况下，自2024年9月30日起生效。

（o）完美证书。贷款方应向代理人交付一份填妥的完美证书，由该贷款方的高级管理人员签署并交付，连同由此设想的所有附件。

（p）法律意见。代理人应已收到贷款方的律师的合理满意意见，在每种情况下，这类交易的惯例（除其他外，应包括贷款的权威、合法性、有效性、约束力和可执行性以及担保物中留置权的设定和完善）和适当的当地律师（包括澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、挪威和英国律师）。

（q）无重大不利变化。自2023年12月31日以来，不得发生任何重大不利变化或任何已经或可以合理预期的事件或条件，无论是单独或合计，都具有重大不利影响。

（r）超额可用。一旦贷款和信用证签发的初始资金生效，以及借款人支付与此有关并在截止日期到期的所有费用和开支，以及超出其惯常付款做法的任何应付款项的金额，超额可用金额应至少为250,000，000美元。

 

260

（s）无诉讼。不得有任何诉讼、诉讼、调查诉讼或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前悬而未决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查诉讼或程序可合理地预期会产生重大不利影响或对本协议（或本协议所设想的交易）产生重大不利影响。

（t）第三方同意。代理人应已收到每一贷款方的高级管理人员的证书，其中（i）附上从任何政府当局或其他第三方获得的与其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行有关的所有同意、许可和批准以及对每一贷款方的有效性有关的所有同意、许可和批准的副本，并且该等同意、许可和批准应具有完全的效力和效力，或（ii）说明不需要这样的同意、许可或批准。

（u）尽职调查。代理和联席牵头安排人应已圆满完成其尽职调查，包括代理和联席牵头安排人认为适当的抵押品审查、实地审查、审计、评估、评估和其他审查。

（v）定期贷款信贷协议。代理人应当已收到定期贷款授信协议的核证副本，其形式和内容应当为代理人合理满意。

（w）债权人间协议：代理人应已收到由MRC全球、其若干国内子公司、代理人和摩根大通银行正式签署的债权人间协议，该协议的形式和实质内容应令代理人合理满意。

（x）优先股：代理人应已收到证据，证明优先股已被全额回购或赎回，其形式和实质应合理地令代理人满意。

（y）了解你的客户。贷款人和任何其他有担保方为使其能够满足其内部“了解你的客户”合规要求和正常操作程序而合理要求的任何信息均应已送达。

为确定是否符合本条第6.1款规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求由贷款人或代理人同意或批准或接受的每一份文件或其他事项，除非该代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

6.2所有信贷展期的先决条件。不得要求代理、前置银行和贷款人为任何贷款提供资金、安排签发任何信用证或向借款人提供任何其他便利或为借款人的利益提供任何其他便利（包括截止日的初始贷款），除非满足以下条件：

（a）在提供资金、发放或赠款时不存在违约或违约事件，或由此产生；

（b）每一贷款方在贷款文件中的陈述及保证，在所有重要方面（或就在重要性上有保留的陈述及保证而言，在所有方面）自该信贷延期之日起均属真实及正确（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须仅在该指明日期的所有重要方面均属真实及正确）；

 

261

（c）在不违反第2.1.4节和第2.1.5节的情况下，应存在不低于拟议借款金额的可得性，不存在或将由此导致的超额预付款，且左轮手枪总敞口不会超过承诺；

（d）就开立信用证而言，应满足适用的信用证条件；

（e）关于为任何循环贷款提供资金或为向外国借款人签发任何信用证作出安排，或为任何外国借款人或为其利益而给予任何其他便利，第2.12条的规定（如适用）已获满足；及

（f）如果借款基础报告月度触发期将由此产生（且当时并未生效），则在此种信贷借款人延期之前至少十个工作日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），应已按照第10.1.1（f）和（g）节的规定交付了截至至少25天前结束的最近一个月的借款基础证书和证明信息。

贷款方代理人或任何借款人提出的每项请求（或任何视为请求，但与保护性垫款有关或根据第2.2.2（a）、2.3.2（a）、2.4.2（a）、2.5.2（a）、2.6.2（a）、2.7.2（a）、2.8.2（a）、2.9.2（a）、2.9.2（a）或2.10.2（a））为贷款提供资金、签发信用证或提供便利的请求（或任何视为请求，均应构成所有借款人的陈述，即在该请求之日以及在该资金、签发或授予之日满足上述条件。

在第6.1节和第6.2节规定的所有条件于截止日满足后，（i）现有贷款协议将由本协议修订和重述（根据本协议未偿还的所有贷款以及现有信用证得到展期和延续），现有贷款协议和担保文件项下担保义务的所有留置权应自动延续，并且（ii）应作为代理人作出此类调整，以使适用于每个贷款人的未偿还循环贷款和信用证义务等于其按比例分担的份额（在本协议生效后）。

第7节。抵押品

7.1授予担保权益。为确保所有有担保债务（包括担保人的所有有担保债务）的迅速支付和履行，无论是否产生于信用单证下或其他情况，每一美国注册的贷款方和每一加拿大注册的贷款方特此为有担保当事人的利益向代理人授予（并确认代理人已拥有）该贷款方的以下所有财产的持续担保权益和留置权，无论这些财产是现在拥有的还是以后获得的，且位于何处：

（i）所有帐目及所有付款无形资产；

（ii）与购买或进口任何库存有关的所有库存或单证、海关收据、保险凭证、运输单证及其他书面材料；

（iii）所有指明的循环信贷抵押品；

（iv）所有存款账户（可用现金净额账户除外，在构成存款账户的范围内）和证券账户（可用现金净额账户除外，在构成证券账户的范围内），包括所有现金、有价证券、证券权利、金融资产和其他存放于或存放于上述任何一项的资金；

 

262

（v）款项、现金及存款；

（vi）所有记录、支持义务和相关的信用证权利、商业侵权索赔或其他索赔和诉讼因由，在每种情况下，在主要与定期优先留置权抵押品无关的范围内；和

（vii）在未另有包括的范围内，上述任何或全部的所有替代、替换、加入、产品和收益（包括保险收益、投资财产、许可证、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益）。

7.2存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1存款账户。各贷款方特此授权并指示各银行或其他存管机构应要求向代理和证券受托人交付该贷款方维持的任何存款账户和Dominion账户中的所有余额（相关存管银行要求保留在其中并经代理同意的最低余额除外），而无需询问代理或任何证券受托人提出此类请求的权限或权利。

7.2.2现金抵押品。任何现金抵押品可由代理人酌情投资于允许的投资，但代理人没有义务这样做，无论与任何贷款方的任何协议或交易过程如何，也不对任何投资或损失负责。为进一步确保所有担保债务的及时支付和履行，每一美国注册的贷款方和每一加拿大注册的贷款方特此为担保方的利益向代理授予该贷款方不时对该贷款方的所有现金抵押品及其所有收益的持续担保权益和留置权，无论该现金抵押品是在现金抵押账户中持有还是以其他方式持有。在美国和加拿大境外组织或成立的贷款方应根据相关担保文件向适用的现金抵押担保受托人授予留置权。代理人和每个担保受托人可将（i）美国注册的贷款方和加拿大注册的贷款方的现金抵押品用于支付任何有担保债务，（ii）澳大利亚注册的贷款方用于支付任何澳大利亚融资担保债务，（iii）比利时注册的贷款方用于支付任何比利时融资担保债务，（iv）荷兰注册的贷款方用于支付任何荷兰融资担保债务，（v）新西兰注册的贷款方用于支付任何新西兰融资担保债务，（vi）支付任何挪威融资担保债务的挪威住所贷款方，（vii）支付任何新加坡融资担保债务的新加坡住所贷款方，以及（viii）支付任何英国融资担保债务的英国住所贷款方，在每种情况下，按代理人可能选择的顺序，在到期应付时。每个现金担保品账户和所有现金担保品应由代理人和证券受托人单独管辖和控制。任何美国注册贷款方、加拿大注册贷款方或通过或代表任何美国注册贷款方或加拿大注册贷款方提出索赔的其他人均不得有权获得任何现金抵押品，直至全部支付所有担保债务。任何澳大利亚境内贷款方或通过或代表任何澳大利亚境内贷款方提出索赔的其他人均无权获得任何现金抵押品，直至全部支付所有澳大利亚融资担保债务。任何比利时在籍贷款方或通过或代表任何比利时在籍贷款方提出索赔的其他人，在全额支付所有比利时融资担保债务之前，均无权获得任何现金抵押品。任何荷兰境内贷款方或通过或代表任何荷兰境内贷款方提出索赔的其他人，在全额支付所有荷兰融资担保债务之前，均无权获得任何现金抵押品。任何新西兰籍贷款方或通过或代表任何新西兰籍贷款方提出索赔的其他人均无权获得任何现金抵押品，

 

263

直至全额支付所有新西兰融资担保债务。任何挪威籍贷款方或通过或代表任何挪威籍贷款方提出索赔的其他人不得有权获得任何现金抵押品，直至全部支付所有挪威融资担保债务。任何新加坡注册贷款方或通过或代表任何新加坡注册贷款方提出索赔的其他人，在全额支付所有新加坡融资担保债务之前，均无权获得任何现金抵押品。任何英国境内贷款方或通过或代表任何英国境内贷款方提出索赔的其他人均无权获得任何现金抵押品，直至全部支付所有英国融资担保债务。

7.3其他抵押品。

7.3.1商业侵权索赔。北美贷款方代理人应在高级管理人员知悉后10天内，以书面形式通知代理人，如果有任何美国在籍贷款方发生商业侵权索赔（但不包括，只要不存在违约或违约事件，商业侵权索赔合理预期会导致已判给的损害赔偿（扣除与此相关的预期法律费用）总额低于5,000，000美元），并且应代理人的请求，应迅速采取代理人认为适当的行动，授予代理人（为有担保方的利益）对该索赔适当完善的第一优先留置权。

7.3.2某些后购抵押品。如任何贷款方在截止日期后取得的任何资产（担保文件项下构成担保物且在取得时受担保文件完善或有效留置权约束的资产除外）具有担保文件担保性质，则适用的贷款方代理人将通知该代理人，如该代理人提出要求，该贷款方将导致该等资产受到为适用的担保债务提供担保的留置权，并将采取，并导致其他贷款方采取，代理人为授予和完善与担保文件的适用要求一致的留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第7.6节中所述的行动，所有这些行动的代价均由贷款方承担。在不限制前述规定的情况下，如果在截止日期之后，任何贷款方（在（b）至（e）条的情况下除外）在由（a）除除外存款账户以外的存款账户、（b）动产票据、（c）可转让单证、（d）本票和其他票据（支票除外）或（e）由任何证券账户组成的投资财产中获得任何权益，贷款方代理人应在30天内书面通知代理人，并且，应代理人的合理请求，应迅速采取代理人或其证券受托人合理认为适当的行动，对该担保物实施适当完善的第一优先留置权（只要它不构成定期优先留置权担保物），包括获得任何适当的占有、控制权协议或留置权放弃（有一项理解，即不应要求通过商业上合理的努力无法获得的留置权放弃），并酌情采取和/或执行代理人或证券受托人可能合理要求的附加担保文件。如果任何抵押品由第三方占有，应代理人的请求，对该抵押品拥有权利的适用贷款方应通过商业上合理的努力，在每种情况下获得有利于代理人和适用的担保受托人的抵押品准入协议，前提是该第三人持有的库存成本超过适用的借款人集团承诺的（i）5,000，000美元和（ii）5%（5%）中的较低者。

7.4对许可自由裁量权的限制。

（a）代理人有权在其许可的酌处权范围内不时针对合资格账户和合资格库存建立、修改或消除准备金。此外，代理保留在截止日期后的任何时间和不时调整任何适用标准、建立新标准和调整合格账户和合格库存预付费率的权利，在其允许的自由裁量权范围内，但须遵守第14.1.1节。

 

264

（b）尽管有上述规定或本协定中的任何相反规定，在截止日期之前产生并在截止日期之前向代理人披露的情况、条件、事件或或有事项，不得作为任何建立或修改准备金、资格标准或预付费率的基础，除非（i）在准备金和资格标准的情况下，此类准备金或资格标准是在截止日期确定的，或（ii）此类情况、条件、事件或有事项应自截止日期以来在任何重大方面发生变化。

（c）就储备金行使任何许可的酌处权，应基于代理人的善意合理确定，即（i）由此产生的情况、条件、事件或意外情况将或合理地可以预期会对任何借款基础上的合格账户或合格库存的价值的重要部分产生不利影响，代理人或证券受托人对其留置权的可执行性或优先权，或有担保当事人在清算任何借款基础上的合格账户或合格库存的任何重要部分时可能获得的金额，以及（ii）代理人为减轻第（i）条所述影响而拟采取的行动（包括任何准备金的金额）与作为其基础的情况、条件、事件或其他或有事项具有合理关系。

（d）在该代理人向贷款方代理人交付其建立或增加准备金的意图的通知后，该代理人应能够讨论拟议的准备金或增加，借款人可采取可能需要的行动，以便以代理人在行使其许可的酌处权时合理满意的方式和在其合理满意的范围内使作为此类准备金或增加基础的情况、条件、事件或其他意外情况不再存在。在任何情况下，此类通知和机会均不得限制代理人建立或变更此类准备金的权利，除非代理人在其许可的酌处权中确定，作为此类新准备金或此类变更基础的情况、条件、事件或其他或有事项已不复存在或借款人已以其他方式充分处理。

（e）本条第7.4款不适用于可根据其定义设立和修改的合格有担保银行产品债务的定期贷款到期准备金或银行产品准备金。

7.5不承担责任。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人、任何担保受托人或任何贷款人承担或以任何方式改变贷款方与任何抵押品有关的任何义务或责任。

7.6进一步保证。每一贷款方将迅速执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议、所有权证书、转让和文书，并采取任何适用法律可能要求的或代理人、任何担保受托人或所需借款人集团贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），以便授予、维护、保护和完善担保文件设定或拟设定的留置权的有效性和优先权，或以其他方式使本协议的意图生效，全部由贷款方承担。

7.7限制。在任何情况下，任何贷款文件项下的任何留置权的授予均不得为授予贷款方的排除掉期义务提供担保。

 

265

第8节。抵押品管理

8.1会计管理。

8.1.1账目记录和附表。每一贷款方应保持其账目的准确和完整的记录，包括有关的所有付款和收款，并应根据第10.1.1（g）节以代理人合理满意的形式向代理人提交销售、收款、对账和其他报告。如果面值总额超过10,000，000美元的所有借款人的账户的可收回性受到损害，则贷款方代理人应在任何贷款方知情后立即（无论如何在一个工作日内）将此种情况通知代理人。

8.1.2税收。如果任何贷款方的账户包括任何税款的费用，则授权代理人酌情（如果适用的贷款方未在到期时支付此类税款）为该贷款方的账户向适当的政府当局支付该金额，并为此向贷款方收取费用；但代理人或任何其他有担保方均不对贷款方可能到期的任何税款或任何抵押品承担责任。

8.1.3账户验证。在违约、违约事件或现金支配事件期间，代理人有权以代理人、代理人的任何指定人或任何贷款方的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与贷款方的任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。贷款方应与Agent充分合作，努力促进并迅速完成任何此类验证过程。

8.1.4维护Dominion账户。借款人应根据密码箱或代理合理接受的其他安排维护Dominion账户。借款人应从每个密码箱服务商和Dominion账户银行获得存款账户控制协议，确立代理（或证券受托人）对密码箱或Dominion账户的控制权和留置权，要求立即将密码箱中收到的所有汇款存入Dominion账户，并放弃该服务商或银行的抵消权利，但惯常的行政费用除外。比利时借款人和荷兰借款人的自治账户必须专门在美国银行维护。澳大利亚借款人、新西兰借款人、新加坡借款人和英国借款人的Dominion账户必须专门在美国银行维护，并应处于代理（或其证券受托人）的唯一管辖和专属控制之下，无论是否存在现金支配事件；但所收取的资金将由代理酌情从这些Dominion账户中支付。如果加拿大借款人、挪威借款人或美国借款人的Dominion账户未在美国银行维护，代理可能会在任何现金Dominion事件存在期间要求立即将该账户中的所有现金收据转移到在美国银行维护的Dominion账户。代理、证券受托人和贷款人不对贷款方承担任何密码箱安排或自治账户的责任，包括就任何银行接受的任何付款项目提出的任何协议和满足或解除要求。关于比利时借款人、加拿大借款人、荷兰借款人、挪威借款人和美国借款人，代理人（或证券受托人）可在现金支配事件期间对Dominion账户和受存款账户控制协议约束的其他存款账户行使单独支配权和专属控制权。

8.1.5抵押品收益。借款人应以书面请求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户或其他与抵押品有关的付款都直接支付给Dominion账户（或与Dominion账户有关的密码箱）。任何借款人如收到与任何抵押品有关的现金或支付物品，应为代理人和证券受托人以信托方式持有，并在一（1）个工作日内将其存入Dominion账户。注册地在美国境外的受限制子公司可以参与以代理和证券受托人合理满意的方式构建和记录的现金池安排；但前提是（i）外国借款人和加拿大借款人的收款必须（a）与付款分开，（b）与非外国借款人或加拿大借款人的其他子公司的收款分开，以及（ii）在现金支配事件期间，代理和证券受托人可以停止将资金从外国借款人和加拿大借款人的收款账户转移到任何集合付款账户。

 

266

8.2库存管理。

8.2.1存货的记录和报告。每一贷款方应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提现和增加，并应按照第10.1.1（g）节以代理人合理满意的形式向代理人提交库存和调节报告（这些报告应按地点列出库存信息）。

8.2.2库存退货。任何贷款方不得将任何库存退回供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非（a）此类退回是在正常业务过程中；（b）不存在违约、违约事件或超支事件或将由此导致；（c）如果在任何月份退回的所有库存的总价值超过所有借款人的总额35,000，000美元，则立即通知代理人；以及（d）贷款方收到的任何退货付款立即汇给代理人，以根据适用的第5.5或5.6节申请履行义务。

8.2.3储存和维修。贷款方应合理谨慎地使用、储存和维护所有库存，按照任何保险的适用标准，并在所有重大方面符合所有适用法律，包括适用的FLSA（如适用），并应在任何抵押品所在的所有地点（在租约规定的适用宽限期内）支付当期租金。

8.3存款账户管理。附表8.3列出了截至本协议日期借款人维持的所有存款账户，包括所有Dominion账户。各贷款方应采取一切必要行动，通过存款账户控制协议（除外存款账户除外）建立代理（或其证券受托人）对各存款账户的控制。对于在挪威持有的存款账户，“控制”是指就本条第8.3款而言，与账户银行已订立通知和确认书，账户持有人可自由处置存款账户贷记款项，直至账户银行根据该通知和确认书从代理人收到指示，随后账户银行仅应由代理人酌情采取行动。贷款方应是每个存款账户的唯一账户持有人，不得允许任何其他人（代理人或证券受托人除外）对存款账户或存入其中的任何财产拥有控制权。尽管有前一句的规定，美国注册贷款方可以建立一个不包含贷款、库存、账户或特定循环信贷抵押品收益的存款账户，该存款账户应（a）以书面形式向代理人确定为此类，（b）仅用于在定期贷款最终适用之前存放出售定期优先留置权抵押品的收益（该账户，“净可用现金账户”）。贷款方代理人开立或关闭存款账户时，应及时通知代理人，并将修订附表8.3以反映同样情况。

8.4一般规定。

8.4.1担保物的位置。（a）除在途库存品外，所有有形抵押品均应在任何时候由贷款方保存在附表8.4.1所列借款人的营业地点（附代理人可能同意不时接受的更新，包括根据现有贷款协议提供的更新），但贷款方可（i）根据第10.2.4节对抵押品进行销售或其他处置；（ii）在任何美国境内贷款的情况下

 

267

当事人，将抵押品移至美国另一地点；（iii）就任何英国境内贷款当事人而言，将抵押品移至英国另一地点；（iv）就加拿大境内贷款当事人而言，将抵押品移至附表8.4.1规定的加拿大另一地点，或，（1）在提前15个工作日向代理人发出书面通知后，以及（2）只要在该搬迁之前已采取所有行动，以确保该代理人在该抵押品上拥有完善的第一优先权担保权益和留置权，加拿大境内任何其他地点；（v）就任何澳大利亚境内贷款方而言，将抵押品移至澳大利亚境内另一地点；（vi）就任何比利时境内贷款方而言，将抵押品移至比利时境内另一地点；（vii）就任何荷兰境内贷款方而言，将抵押品移至荷兰境内另一地点；（viii）就任何新西兰境内贷款方而言，将抵押品移至新西兰境内另一地点；（ix）就任何挪威境内贷款方而言，将抵押品移至挪威的另一地点；及（x）就任何新加坡注册贷款方而言，将抵押品移至新加坡的另一地点。

（b）每一贷款方应就抵押品维持保险，涵盖伤亡、危险、盗窃、恶意恶作剧、洪水和其他风险，金额、背书和保险人（Best的财务实力评级至少为A-VII，除非代理人另有批准）为代理人合理满意。贷款方应要求不时向代理人交付其保单的原件或经核证的副本。除非代理人另有约定（适当考虑适用司法管辖区保险市场上的商业可得），每份保单应包括令人满意的背书（i）显示代理人（或其证券受托人）为额外的被保险人和贷款人的损失受款人，（ii）在因任何理由取消保单的情况下，要求至少提前10天向代理人发出书面通知（或经代理人同意的较短期限）；及（iii）指明代理人的利益不得因任何贷款方或财产所有人的任何作为或疏忽，或因占用处所进行比保单所允许的更危险的目的而受损或无效。如任何贷款方未能提供和支付任何保险，代理人可自行选择但不得被要求购买保险并为此向该贷款方收取费用。各贷款方同意向代理人交付，应代理人要求，迅速交付向保险公司提交的所有报告的副本。在不存在违约事件的情况下，贷款方可以结算、调整或妥协任何保险索赔，只要收益交付给代理。已发生且仍在继续的违约事件，仅授权代理人解决、调整和妥协该等债权。

8.4.2担保物的保护。保护、存储、仓储、投保、处理、维护和运输贷款方组的任何抵押品的所有费用，与贷款方组的任何抵押品有关的所有应缴税款（包括任何出售），以及代理人或担保受托人为在贷款方组的任何抵押品上变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由该贷款方组的贷款方承担和支付。代理人或任何证券受托人均不得对任何担保物的保管、其任何灭失或损坏（担保物由代理人或该证券受托人实际占有期间对其保管的合理注意除外）、其价值的任何减少，或任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的责任应由贷款方自行承担。

8.4.3担保物所有权的抗辩。每一贷款方应在任何时候针对所有人、债权和要求捍卫其对担保物的所有权以及其中的代理人或担保受托人的留置权，但允许的留置权除外。

8.5授权书。每一加拿大注册贷款方和美国注册贷款方在此不可撤销地构成并指定代理人（以及由代理人指定的所有人）为该贷款方的真实合法代理人（和事实上的代理人），并附带一项利益，以用于本节规定的目的。代理人或代理人的指定人可以在不发出通知的情况下，以其或贷款方的任何一方的名义，但由该贷款方的贷款方集团内的该等贷款方承担成本和费用：

 

268

（a）在代理人占有或控制的任何付款项目或抵押品的其他收益（包括保险收益）上背书加拿大在籍贷款方或美国在籍贷款方的名称；和

（b）在违约事件持续期间，（i）将其账户的转让通知加拿大在籍贷款方或美国在籍贷款方的任何账户债务人，通过法律程序或其他方式要求和强制支付此类账户，并一般就此类账户行使任何权利和补救措施；（ii）结算、调整、修改、妥协、解除或解除加拿大在籍贷款方或美国在籍贷款方的任何账户或其他抵押品，或为收取加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的账户或抵押品而提起的任何法律诉讼；（iii）按代理人认为可取的条款、金额和时间出售或转让加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的任何账户和其他抵押品；（iv）收取、清算和接收加拿大境内贷款方或美国境内贷款方存款账户或证券账户中的余额，并以任何方式取得控制权，加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的抵押品收益；（v）准备、归档和签署加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的名称，以证明账户债务人破产时的债权或其他文件，或任何通知、转让或满足留置权或类似文件；（vi）接收、打开和处置寄给加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件投递至代理人指定的地址；（vii）背书任何动产文件、文件、文书、提单，或与加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的任何账户、库存或其他抵押品有关的其他文件或协议；（viii）使用加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的文具并签署其名称，以核实账户和通知给加拿大境内贷款方或美国境内贷款方的账户债务人；（ix）使用任何数据处理中包含的信息，与加拿大注册贷款方或美国注册贷款方的抵押品有关的电子或信息系统；（x）根据加拿大注册贷款方或美国注册贷款方的保险单提出和调整索赔；（xI）采取必要或适当的任何行动以根据任何信用证获得付款，加拿大境内贷款方或美国境内贷款方为受益人的银行承兑或其他票据；及（xii）作为代理人采取合理认为适当的所有其他行动，以履行任何加拿大境内贷款方或美国境内贷款方在贷款文件下的义务。

8.6符合条件的质押现金账户。加拿大借款人和美国借款人可随时不时将代理人可接受的现金和现金等价物存入适用的合格质押现金账户，金额不低于1,000，000美元，但就每笔存款而言，北美贷款方代理人应已向代理人交付一份更新的借款基础证书，以反映加拿大借款基础或美国借款基础的增加（如适用），仅归因于此类存款导致的合格质押现金增加（以及当时有效的美国/加拿大借款基础，直至根据本协议下一次重新确定，应根据该借款基础证书确定）。代理人应对任何合格质押现金账户的提款拥有专属控制权，但加拿大借款人和美国借款人可在北美贷款方代理人至少提前两个工作日向代理人发出书面通知后，从适用的合格质押现金账户中提取合格质押现金，前提是（i）在提款前不存在违约或违约事件，或在提款生效后将立即存在，（ii）在提款生效后立即（以及相应减少美国/加拿大借款基数），不得因此而产生超支，且（iii）北美贷款方代理人应已向代理人交付更新的借款基础证书，以反映加拿大借款基础或美国借款基础（如适用）的减少，仅可归因于此类提款导致的合格质押现金减少（以及当时有效的美国/加拿大借款基础，直至根据本协议下一次重新确定时，应根据该借款基础证书确定）。

 

269

第9节。代表和授权书

9.1一般申述及保证。为促使贷款人订立本协议、按本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，每一贷款方（就其本身及其子公司而言）向贷款人作出以下陈述和保证，并与贷款人达成协议，所有这些陈述和保证均应在本协议的执行和交付以及贷款的发放和信用证的签发后仍然有效：

9.1.1公司地位。每一贷款方和每一物质附属公司（a）是一家正式组织或成立并有效存在的公司或其他实体，根据其组织或成立的司法管辖区的法律具有良好的信誉（在此种司法管辖区规定指定根据其组织或成立的实体为具有良好信誉的实体的范围内），并拥有拥有拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务的公司或其他组织权力和权力，并且（b）具有适当的资格并被授权开展业务并在所有要求其具备如此资格的法域具有良好信誉，除非无法合理预期未能具备如此资格会导致重大不利影响。任何贷款方都不是受影响的金融机构或覆盖实体。最近提供给代理人和各出借人的实益所有权证明所包含的信息，在各方面都是真实、完整的。

9.1.2企业权力和权威。每一贷款方拥有执行、交付和执行其作为当事方的贷款文件的条款和规定的公司或其他组织权力和权力，并已采取一切必要的公司或其他组织行动授权其作为当事方的贷款文件的执行、交付和履行。每一贷款方均已妥为签署和交付，并已在适当的时间范围内（如适用）盖章或将在其作为一方当事人的每份贷款文件上盖章，且每份此类贷款文件均构成该贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、破产或类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。每一贷款方均遵守所有法律、命令、令状和禁令，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。

9.1.3无违规。任何贷款方签署、交付或履行其作为一方的贷款文件或遵守其条款和规定或完成本协议或由此设想的交易都不会（a）违反适用于该贷款方的任何适用法律的任何重要规定（包括但不限于《公司法》（2001年（联邦贸易委员会）第2J.3部分）），（b）导致任何条款、契诺、条件或规定的违反，或构成违约，或导致根据任何重要契约、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契据的条款对该贷款方或任何受限制子公司的任何财产或资产设定或施加（或设定或施加）任何留置权的义务（根据贷款文件设定的留置权除外），该贷款方或任何受限制附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的协议或其他重要文书，或（c）违反该贷款方或任何受限制附属公司的有机文件的任何规定。

9.1.4诉讼。没有任何诉讼、诉讼、仲裁或程序（包括环境索赔）待决或据该贷款方所知对该贷款方或其任何子公司构成威胁，可以合理地预期会导致重大不利影响或重大不利变化。

 

270

9.1.5保证金规定。该等贷款方或其任何附属公司均未主要（作为其一项或多项重要活动）从事为购买或持有条例U中定义的任何“保证金股票”而提供信贷的业务。根据本协议提供任何贷款或签发任何信用证或使用其收益均不会违反理事会条例T、U或X的规定。

9.1.6政府批准。每份贷款文件的执行、交付和履行不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：（a）已获得或作出且完全有效；（b）就根据贷款文件设定的留置权进行备案和记录；以及（c）无法合理预期未能获得或作出此类许可、批准、授权或同意会产生重大不利影响。

9.1.7投资公司法。任何贷款方（i）都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，或由“投资公司”“控制”的公司，并且（ii）根据《荷兰金融监管法》拥有许可证。

9.1.8真实完整披露。

（a）该贷款方或代表该贷款方在此之前或同时提供的任何事实信息和数据（作为一个整体），任何该等贷款方的附属公司或其各自的任何授权代表在截止日期或之前以书面形式向代理人和/或任何贷款人（包括贷款文件所载的所有信息）就本协议的目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关，包含任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使该等信息和数据（作为一个整体）在该时间根据提供该等信息或数据的情况不具有误导性，据了解并一致认为，就本第9.1.8（a）节而言，此类事实信息和数据不应包括预测和备考财务信息。

（b）上文（a）段所指信息和数据中所载的预测和备考财务信息是基于这些人在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，对未来事件的此类预测不应被视为事实，并且任何此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在重大差异。

9.1.9财务状况；财务报表。根据第10.1.1节交付的历史财务报表和合并财务报表，在每种情况下或在提供时将在所有重大方面公允反映MRC全球及其子公司或受限制子公司（如适用）在上述信息、报表各自日期的合并财务状况以及所涵盖的相应期间的合并经营业绩。本第9.1.9节中提及的财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的（上述财务报表附注中提供的除外），根据第10.1.1（a）节提交的这类财务报表所附审计报告不受审计范围或MRC全球持续经营状况的任何限定。自2023年12月31日以来，没有发生重大不利变化。

 

271

9.1.10纳税申报表；付款；澳大利亚GST集团；英国收费。

（a）该贷款方及其每个子公司已提交所有联邦和省级所得税申报表以及任何一方要求提交的所有其他国内和国外重大纳税申报表，并已支付其已到期应缴纳的所有收入和其他重大税款，但（i）尚未拖欠或（ii）根据公认会计原则提供了足够准备金且无法合理预期会导致重大不利影响的善意争议除外。该贷款方及其每个子公司已按照公认会计原则支付或已提供足够的准备金（根据该贷款方管理层的善意判断），用于支付适用于所有先前财政年度和截至截止日期的本财政年度的所有重大联邦、州、省和外国所得税。

（b）截至截止日期，每个澳大利亚境内贷款方都不是，也从未是GST集团的成员。

（c）根据每一贷款方的成立法域的法律，没有必要在向该法域的任何法院或其他当局登记时提交任何英国担保协议、记录，也没有必要就任何英国担保协议或任何英国担保协议所设想的交易支付或与之相关的任何印花、登记或类似税款，除（a）根据《2006年公司法》第25部分（公司费用）在英格兰和威尔士的公司注册处登记每份英国担保协议的详情或根据《2006年公司法》（b）在自愿基础上或根据要求进行备案、登记或记录，以完善任何相关司法管辖区的任何英国担保协议所设定的担保权益，以及（c）在每种情况下支付相关费用、印花税或抵押贷款关税。

9.1.11员工福利计划。

（a）遵守ERISA。每个美国雇员计划均符合ERISA、守则和任何适用法律；任何美国雇员计划均未发生（或合理可能发生）任何可报告事件；没有任何美国雇员计划破产（或合理可能破产），也没有向该贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司发出任何此类破产的书面通知；没有任何美国雇员计划（多雇主计划除外）存在累积或豁免的资金不足（或合理可能存在此类不足）；这些贷款方均未发生，任何附属公司或任何ERISA附属公司已根据第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069条对美国雇员计划承担（或合理预期可能承担）任何责任，ERISA的4 201或4204或《守则》第4971或4975节或已获书面通知其将根据上述任何一节就任何美国雇员计划承担任何责任；没有提起（或有合理可能提起）终止任何美国雇员计划或任命受托人管理任何美国雇员计划的程序，也没有向该贷款方发出任何此类程序的书面通知，任何子公司或任何ERISA关联公司；且不存在（或合理可能存在）根据《守则》或ERISA对该贷款方或任何子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权，也未书面通知该贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司，将因任何美国员工计划而对该贷款方、任何子公司或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反任何陈述，本节9.1.11中的保证或协议不会单独或合计导致合理可能产生重大不利影响的赔偿责任数额。没有任何美国雇员计划（多雇主计划除外）具有单独或与本节9.1.11中提及的任何其他负债一起合理可能产生重大不利影响的无资金流动负债。关于属于多雇主计划的美国雇员计划，本条第9.1.11（a）款中的陈述和保证，除了就（i）ERISA第4201或4204条下的责任或（ii）根据ERISA终止这类美国雇员计划的责任作出的任何陈述和保证外，是在该贷款方最了解的情况下作出的。

 

272

（b）加拿大雇员计划。

（i）在截止日期后颁布或通过的加拿大雇员计划没有规定在退休或以其他方式终止服务后，任何加拿大在籍贷款方或其任何关联公司的任何现任或前任雇员的医疗、人寿或其他福利（通过保险或其他方式）（适用法律规定的保险范围或在包含终止服务日期的月底之前提供的保险范围或在遣散费一揽子计划的一部分或与受伤或残疾雇员有关的其他情况下提供的保险范围除外）。除非无法合理预期会单独或合计产生重大不利影响（确认为本条第9.1.11（b）款的目的，资金不足、其他福利负债和可能导致负债的事件、条件和情况，因为这些缺陷、负债和情况在截止日期仍然存在，但在相关确定日期仍然适用的范围内，以及由此产生的任何未来义务，应包括或考虑在确定截至任何日期是否已发生重大不利影响时，存在或可以合理预期会发生）：

（ii）加拿大住所贷款方在所有重大方面均遵守每份加拿大养老金计划的一般适用的PBA和任何具有约束力的FSRA要求，并遵守专门针对加拿大养老金计划的任何适用的FSRA指令或命令。没有任何加拿大养老金计划有任何未提供资金的流动负债。任何加拿大养老金计划均不存在可能合理预期会导致重大不利影响的事实或情况。没有加拿大注册贷款方或子公司参与或参与加拿大多雇主计划。没有任何加拿大住所贷款方或其关联机构维持、供款或承担与在确定的福利基础上提供福利的加拿大养老金计划有关的任何责任。未发生终止事件。任何加拿大注册贷款方或子公司需要向任何加拿大养老金计划作出的所有供款均已根据该加拿大养老金计划的条款和PBA及时作出。任何加拿大籍贷款方或其与任何加拿大养老金计划有关的财产（除尚未到期的缴款金额外）均未产生任何留置权、选择或早期留置权。

（c）国外计划。所有外国计划均遵守、并已根据此类外国计划和适用法律的条款建立、管理和运营，除非未能如此遵守、建立、管理或运营外国计划，因为合理预期不会产生重大不利影响。与每项外国计划有关的所有应缴款项或其他款项均已全额支付，并且不存在该计划项下的资金不足，除非任何此类事件单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）英国DB养老金计划。

（i）就任何英国DB养老金计划而言，没有任何英国境内贷款方（a）是雇主（为2004年《养老金法》第38至51条的目的所定义），或（b）在任何时候与此类雇主“有关联”或“关联”（如2004年《养老金法》第38和43条中使用的这些术语），除非任何此类事件单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（ii）没有任何英国注册贷款方就任何英国DB养老金计划获得财务支持方向或供款通知，而该财务支持方向或供款通知将或将合理地可能产生重大不利影响。

 

273

9.1.12子公司。附表9.1.12列出了MRC全球的每个子公司（以及其中MRC全球的直接和间接所有权权益），在每种情况下均在交割日存在。据MRC全球所知，经适当查询，截至交割日，MRC全球的各物料附属公司已按附表9.1.12如此指定。

9.1.13知识产权。该等贷款方及各受限制附属公司均已获得知识产权的所有权利，不受繁重的限制，这些权利是目前进行和拟进行的各自业务的运营所必需的，除非无法合理地预期未能获得任何此类权利会产生重大不利影响。

9.1.14环境法。

（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）该贷款方及每一附属公司及所有房地产均已、且一直遵守并拥有所有环境法所要求的所有许可、执照和登记；（ii）该贷款方或任何附属公司均不受任何环境索赔或任何环境法规定的任何其他责任的约束；（iii）该贷款方及其附属公司未进行或被要求进行任何调查、移除，根据任何环境法在任何地点采取补救或其他纠正行动，包括该贷款方或其任何子公司目前拥有或租赁的任何房地产，以及该贷款方或其任何子公司可能已向其发送危险材料的任何不动产；（iv）没有任何地下储存罐或相关管道，或任何含有危险材料的蓄水池或其他处置区域位于该贷款方或其任何子公司目前拥有或租赁的任何不动产上、上或下。

（b）据该贷款方所知，该贷款方或任何附属公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式，在任何目前或以前拥有或租赁的不动产或设施上、上、下或从任何现有或以前拥有或租赁的不动产或设施处处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输用于处置危险材料。

9.1.15属性。该等贷款方及各附属公司对目前进行及拟进行的各自业务经营所需的所有物业拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益，不受所有留置权（本协议或定期贷款信贷协议允许的任何留置权除外）的约束，除非无法合理预期未能拥有该等良好所有权或该等租赁权益会产生重大不利影响。代理人或担保受托人在担保物上的所有留置权均已适当完善、可对抗和第一优先留置权（或在外国借款人有效和第一优先留置权的情况下），但仅限于根据第10.2.2节允许的、明确允许优先于代理人或担保受托人的留置权的留置权。

9.1.16偿债能力。于截止日，紧随每笔贷款作出后及在该等贷款的收益应用生效后，借款人及担保人作为一个整体，具有偿付能力。

9.1.17账户。在确定哪些账户是合格账户时，代理人可以依赖借款人就此作出的所有陈述和陈述。每个借款人在借款基础证书中显示为合格账户时，就其每个账户保证，据该借款人所知，在所有重大方面：

（a）是真实的，并声称是真实的，且没有判决证明；

 

274

（b）产生于已完成的、在正常业务过程中善意出售和交付货物或提供服务，并在很大程度上按照与此有关的任何采购订单、合同或其他文件；

（c）是一笔确定的款项，按涵盖该等出售或移交服务的发票所述到期，而该等款项的副本已提供或可应要求提供予代理人；

（d）它不受任何抵销、留置权（根据第10.2.2条准许的留置权除外）、扣除、抗辩、争议、反申索或其他不利条件的规限，但在正常业务过程中产生并向代理人披露的除外；并且它绝对是由账户债务人所欠，在任何方面都没有意外情况；

（e）没有定购单、协议、文件或适用法律限制将账户转让给代理人（无论根据UCC、PPSA、民法典或其他适用法律，该限制是否无效），且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

（f）没有就该帐户授权延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与此有关的发票的正面以及根据本协议向代理人提交的报告中；和

（g）（i）不存在合理地可能损害该账户的可执行性或可收回性的事实或情况；（ii）账户债务人在账户产生、继续符合适用的借款人的惯常信用标准、具有偿付能力、没有考虑或受制于破产程序、并且没有失败、或暂停或停止经营业务时具有订立合同的能力；（iii）没有任何可能合理地预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的程序或行动受到威胁或待决。

9.1.18澳大利亚境内贷款当事人。如果它是澳大利亚境内的贷款方，（a）它订立和履行其被表示为一方当事人的贷款文件项下的义务是为了它的商业利益，符合它的商业利益；（b）它订立和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务不违反2001年《公司法》第2J.3部分或第2E部分（联邦）。

9.1.19 Pari passu排名。每个英国借款人在贷款文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先考虑的义务除外。

9.1.20排名。每份英国安全协议都拥有或将拥有其在相关英国安全协议中表示拥有的优先权排名，除贷款文件允许或设想的情况外，它不受任何先前排名或同等地位排名留置权的约束。

9.1.21比利时财政援助。贷款过去没有也不会用于为收购或认购任何比利时注册地贷款方的股份提供资金或再融资（除非根据比利时公司和协会守则进行），并且不会使用根据担保文件和担保设定的担保权益违反比利时公司和协会守则（视情况而定）第5：152或7：227条。

 

275

9.1.22挪威财政援助。（a）挪威循环贷款或挪威信用证（或其任何收益）均未被或将被用于（直接或间接）为与以下相关的债务提供融资或再融资，在违反《挪威公司法》第8-10条和（b）挪威Revolver贷款和挪威信用证（及其任何收益）的情况下收购任何挪威在籍贷款方或任何挪威在籍贷款方的任何直接或间接母公司的任何股权，将仅根据《挪威公司法》第8-7条的规定用于公司集团的经济利益，而不是用于（直接或间接）向公司集团股东进行资金分配的目的。

9.1.23制裁。任何贷款方、附属公司，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或其代表，均不是或由目前是任何制裁对象或目标的任何个人或实体拥有或控制，或位于、组织或居住在指定的司法管辖区，在每种情况下，只要与此种制裁禁止的范围内进行交易。本条第9.1.23条所作出的申述及保证，只应在给予及遵守该等申述及保证不会导致违反或与任何贷款方、附属公司或其任何董事、高级人员、雇员、代理人、附属公司或代表产生冲突，或不会使其承担理事会条例（EC）2271/96或任何适用的类似反抵制法律或条例所规定的任何法律责任的情况下作出。

9.1.24《爱国者法案》。每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）《爱国者法案》。贷款或信用证收益的任何部分（i）将不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》，或（ii）将直接或据借款人所知，在违反任何其他法律的情况下间接使用，适用于不时涉及或与贿赂或腐败有关的MRC全球及其子公司的任何司法管辖区的规则和条例。

第10节。盟约和持续协议

10.1肯定的盟约。贷款方在此共同和分别承诺并同意，在截止日期及其后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，并全额支付贷款连同利息、费用和所有其他义务（未确定索赔的或有赔偿义务除外）：

10.1.1财务和其他信息。贷款方将向代理人提供：

（a）在任何情况下，在要求向SEC提交该等财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交该等财务报表，则在每个该等财政年度结束后105天之日或之前）尽快（i）该财政年度终了时MRC全球及其子公司的合并资产负债表，以及该财政年度相关的合并经营报表和合并现金流量表，列明上一个会计年度的比较合并数字，并经具有公认国家地位的独立注册会计师对审计范围或对MRC全球或任何材料子公司（或共同将构成材料子公司的子公司集团）的持续经营状况出具无保留意见的证明，在任何情况下连同该会计师事务所的证明，说明其在对MRC的业务进行定期审计的过程中

 

276

根据公认审计准则进行审计的Global and the Material Subsidiaries，该会计师事务所对已经发生且仍在继续的任何违约或违约事件并不知情，或者，如果该会计师事务所认为此类违约或违约事件已经发生且仍在继续，则获得一份关于其性质的声明，该声明应由MRC全球的高级管理人员证明，（ii）载有截至该财政年度终了的资产负债表及以合理详情编制的该财政年度的营运报表的MRC全球及其附属公司的未经审核综合财务报表；

（b）在任何情况下，在要求就MRC全球每个财政年度的前三个季度会计期间向SEC提交该等财务报表之日或之前（或者，如果不要求向SEC提交该等财务报表，则在每个该等季度会计期间结束后的六十（60）天之日或之前）尽快提供并在任何情况下在该日期或之前提供，MRC全球及其受限制子公司的合并资产负债表，在每一情况下，截至该季度期间结束时的相关综合经营报表以及该季度会计期间和以该季度期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关综合经营报表，以及以该季度期间最后一天结束的财政年度已过去部分的相关综合现金流量表，并列出上一财政年度相关期间的比较综合数字，或在该综合资产负债表的情况下，列出上一财政年度最后一天的比较综合数字，均需经MRC全球一名高级管理人员认证，可能因审计发生变化及正常年终审计调整；

（c）在任何增加的报告期内，尽快并无论如何在MRC全球每个财政月结束后三十（30）天（每个财政年度的前三个财政季度中每个财政季度的最后一个财政月除外）之日或之前，提供MRC全球及其受限制子公司的合并资产负债表，在每一情况下，截至该财政月底，该财政月份的相关综合经营报表和以该财政月份最后一天结束的财政年度已过去部分的相关综合经营报表，以及该财政年度已过去部分的相关综合现金流量表以该财政月份最后一天结束，并列出上一财政年度相关期间的比较综合数字，或在该综合资产负债表的情况下，列出上一财政年度最后一天的比较综合数字，所有这些都应由MRC全球的一名高级管理人员证明，但可能因审计和正常的年终审计调整而发生变化；

（d）在MRC全球每个财政年度开始后不超过六十（60）天内，按季度并按惯例由MRC全球管理层编制的、供其内部使用的范围与根据第10.1.1（a）节提供的财务报表一致的、合理详细的该财政年度的MRC全球及其受限制子公司的预算，其中载列该等预算所依据的重大假设；

（e）在交付第10.1.1（a）和（b）节规定的财务报表时，一份MRC全球高级管理人员的合规证书，大意是不存在违约或违约事件，或者，如果确实存在任何违约或违约事件，则指明其性质和范围，该证书应载列（i）截至该财政年度或期间（视情况而定）终了时的综合固定费用覆盖率（及随附的计算），（ii）分别于截止日期或最近一个财政年度或期间（视属何情况而定）向贷款人提供的受限制附属公司及非受限制附属公司于该财政年度或期间（视属何情况而定）结束时的身份变动的指明，（iii）适用保证金的当时适用水平及（iv）先前未在备考调整证书中列出的任何备考调整的金额或先前提供的任何备考调整证书中所列的备考调整金额的任何变更，以及（在任何一种情况下）合理详细地计算其计算和基础。在交付第10.1.1（a）节规定的财务报表时，每个贷款方代理人的高级管理人员的证书，其中载列根据完美证书第1和第2节所要求的某些信息，或确认自截止日期或根据本款（e）项交付的最近一次证书的日期（视情况而定）以来，此类信息没有任何变化；

 

277

（f）尽快但无论如何在每个日历季度结束后的二十五（25）天内，由MRC全球的一名高级管理人员或适用的贷款方代理人交付一份借款基础证书（应以与最近交付的借款基础证书一致的方式计算），其中涵盖每个借款人以及与此有关的证明信息，前提是（i）借款人将被要求在已发生且仍在继续的借款基础报告月度触发期的每个日历月月底的二十五（25）天内提供借款基础证书及与此相关的证明信息，（ii）借款人将被要求在已发生且仍在继续的FCCR测试事件的该日历周结束的每个日历周结束的四（4）天内提供借款基础证书及与此相关的证明信息，（iii）北美贷款方代理人或MRC全球的一名高级管理人员可以（a）在没有FCCR测试活动继续进行时，（b）在代理人酌情同意的其他时间提供任何外国借款人借款基础的外国分配的美国可用性部分的更新，以及（iv）借款人不得重新分配任何外国借款人借款基础的外国分配的美国可用性部分，如果此类重新分配会导致该外国借款人的超额预支；

（g）尽快但无论如何在上文（f）条所列的期限内交付有关的借款基础证书（但如属每周借款基础证书，如由代理人提出要求），在每种情况下，截至该段期间结束时：

（i）以代理人合理满意的形式，（1）按借款人和按地点（显示根据任何托运、受托人安排或仓库协议，在每种情况下，在该地点的库存成本超过（a）加拿大借款人和美国借款人的合计5,000，000美元和任何其他借款人集团的合计（b）1,000，000美元的范围内，详细说明借款人的库存，（2）包括借款人自上次存货明细表以来进行的存货清点的重大差异或其他结果的报告和（3）与截至该日期交付的借款基础凭证进行对账；

（ii）借款人为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，该等工作表详细说明从合格账户和合格库存中排除的账户和库存以及排除的原因；

（iii）在卖方一级呈列的每名借款人及每名担保人的应付帐款的附表及账龄；及

（iv）每个借款人截至上月底（或更短适用期间）的所有账户的详细账龄试算表，指明每个账户的账户债务人名称和地址（如有要求）、金额、发票日期和到期日期，并应代理人的合理要求，显示任何折扣、备抵、信用、授权退货或争议，并包括交付证明、发票和发票登记册副本、相关文件副本、还款历史、状态报告和代理人可能合理要求的其他信息。

 

278

（h）在任何贷款方的高级管理人员获悉后立即发出通知，通知内容为（i）构成违约的任何事件或违约事件的发生，该通知应指明其性质、存在期限以及适用的贷款方提议就此采取的行动，（ii）可合理预期会导致重大不利影响或重大不利变化的针对MRC全球或任何子公司的任何未决诉讼或政府程序，及（iii）交付予代理人或任何贷款人的实益所有权证书所载的任何资料的任何更改；

（i）每一贷款方在获悉以下任何一项或多项环境事项后，将立即以书面通知代理人，除非此类环境事项无法单独或与所有其他此类事项合并时被合理预期会导致重大不利影响：

（i）针对该贷款方的任何未决或威胁的环境索赔或任何当前或以前的房地产；

（ii）（a）可合理地预期会导致该贷款方不遵守任何适用的环境法或（b）可合理地预期会构成针对该贷款方或任何当前或以前的房地产的环境索赔的基础的任何关于任何当前或以前的房地产或以其他方式与之相关的任何条件或事件；

（iii）任何现有或以前的不动产上发生或以其他方式与之有关的任何情况或发生，而该情况或发生可合理地预期会导致该不动产根据任何环境法对该不动产的所有权、占用、使用或可转让性受到任何限制；和

（iv）进行或需要进行任何调查，或针对在任何现有或以前的不动产上、在不动产上、在不动产下或从不动产上或以其他方式与环境法有关的实际或据称存在、释放或威胁释放任何危险材料而采取的任何清除、补救或其他纠正行动。

所有这些通知应合理详细地描述索赔的性质、调查、条件、发生或移除或补救行动及其回应。“不动产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物和装修，但不包括所有经营性固定装置和设备，无论是否并入装修。

（j）在提交该等文件后，立即索取由MRC全球或任何受限制的附属公司向SEC或任何相关司法管辖区的任何类似政府部门提交的任何文件（包括表格10-K、10-Q或8-K）或注册报表的副本，并向其报告（任何注册报表的修订除外（只要该注册报表以其生效的形式交付给贷款人和代理人），任何注册报表的展品，如适用，表格S-8上的任何注册报表）以及所有财务报表、代理报表的副本，MRC全球或任何受限制附属公司应以该等持有人的身份（在每种情况下均以此前未根据本协议交付给贷款人和代理人的为限），并在合理及时的情况下，向该代理人代表其自己或代表任何贷款人（通过代理人行事）可能不时以书面合理要求的任何公开发行的债项持有人（财务或其他）发送通知和报告；

（k）不迟于就任何测试期交付财务报表的任何日期，在该测试期内，由于MRC全球或任何受限制附属公司完成对任何被收购实体或业务的收购而作出形式上的调整，而对该等收购须作出形式上的调整，即形式上的调整证书；

 

279

（l）合理迅速但不迟于下文第（i）至（iv）款所提述的任何变更发生后六十（60）天，就任何贷款方的法定名称（i）的任何变更发出书面通知，（ii）就《统一商法典》、PPSA Australia、PPSA New Zealand或PPSA而言，在任何贷款方的组织或地点的司法管辖区内，（iii）在任何贷款方的身份或组织类型中，或（iv）在任何贷款方的联邦纳税人识别号（或包括税务档案编号在内的任何其他司法管辖区的等效识别码）或组织或公司识别号（包括任何澳大利亚业务编号）中，但尽管有上述规定，就任何在新西兰注册成立的贷款方或任何已授予受新西兰公共部门会计准则条款约束的任何财产的担保权益的贷款方而言，对于任何此类贷款方的法定名称的任何变更，必须至少提前十四（14）天提供书面通知。适用的贷款方或贷款方还应及时向代理人提供反映本条款（l）第一句所述任何变更的经核证的有机文件。

（m）在送交或提交该等资料后，迅速将就每项美国雇员计划、适用法律规定须获资助的任何外国计划或任何加拿大退休金计划而须向政府当局提交的任何年度资料报告（包括所有精算报告及其他附表及附件）的副本，从政府当局收到的与任何美国雇员计划或加拿大养老金计划有关的调查或传票（申请有利的IRS确定信过程中的例行调查除外）；以及应代理人的要求，就任何其他美国雇员计划或加拿大养老金计划要求向政府当局提交的任何年度报告的副本。

（n）在收到后立即收到养老金监管机构的任何通知副本，其中建议采取可能导致就任何英国DB养老金计划发布缴款通知或财务支持指示的行动。

尽管有上述规定，关于MRC全球及其子公司，可通过提供向SEC提交的10-K、10-Q或8-K表格（如适用）来满足本第10.1.1节（a）、（b）和（j）款（关于向SEC提交的文件和报告）中关于向SEC提交某些财务信息以及文件和报告的义务。根据本第10.1.1节要求交付的任何文件都可以电子方式交付，如果是这样交付的，应被视为在（i）北美贷款方代理人在互联网上的北美贷款方代理人的网站上发布包含此类文件或信息的材料，或提供其链接的日期交付，或（ii）在每个贷款人和代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件（包括www.sec.gov（或SEC的其他网站）、商业第三方网站或由代理人赞助的网站）；但（a）款义务的情况除外，（b）及（j），贷款方代理人须于该等文件寄出之日，向代理人提供按照上述第（i）或（ii）条交付的任何文件的通知，而该等文件的纸质副本须应代理人的书面要求交付予代理人。

10.1.2账簿、记录和检查。贷款方将并将促使其各自的子公司允许高级管理人员和代理人或被要求的贷款人的指定代表在该方控制范围内访问和检查其所占有的任何财产或资产，并检查其账簿和记录，与其及其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和账目，并由其告知，在代理人或规定贷款人可能希望的合理时间和间隔以及合理范围内（在向适用的贷款方代理人发出合理的提前通知后）进行；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代理人（或其任何代表或独立承包商）可以代表规定贷款人行使代理人和贷款人根据本条10.1.2规定的权利，且代理人不得

 

280

在不存在违约事件的任何日历年内，行使此类权利的次数往往超过两次，并且只有一次此类时间应由借款人承担费用，除非超额可用性低于该日历年内任何时候的线路上限的15%和90,000，000美元中的较高者，在这种情况下，第二次也应由借款人承担费用；还规定，当存在违约事件时，代理人（或其任何代表或独立承包人）或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下，由借款人承担上述任何费用。代理人和被要求的贷款人应给予任何借款人参与与该借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

10.1.3抵押准入协议。每一借款人和每一担保人应作出商业上合理的努力，就位于该贷款方租赁的任何地点、位于任何第三方仓库或以其他方式由受保管人或其他第三方占有的库存取得抵押准入协议，在每种情况下，只要该地点的库存成本或由该受保管人或第三人持有的库存成本超过适用的借款人集团承诺的（i）5,000，000美元和（ii）5%（5%）中的较低者。

10.1.4缴税；澳大利亚税收合并。

（a）每一贷款方将支付和解除，并将促使每一附属公司支付和解除对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税款、评估和政府收费或征费，在附加重大罚款的日期之前，以及所有合法的重大索赔，如果未支付，可以合理地预期会成为对该贷款方或任何受限制的附属公司的任何财产的重大留置权（许可留置权除外），前提是没有贷款方，如果任何子公司按照公认会计原则（根据该贷款方管理层的善意判断）就此保持了足够的准备金，并且无法合理地预期未能支付将导致重大不利影响，则也不应要求任何子公司支付善意和通过适当程序提出的任何此类税款、评估、费用、征费或索赔。

（b）每一澳大利亚境内贷款方必须确保（i）只要其为税务目的合并集团的成员，在任何时候都存在代理人合理满意的形式和实质上该合并集团的有效分税协议；（ii）对分税协议进行必要的修订或更换，以确保它仍然是一份有效的分税协议（考虑到合并后集团的组成或活动的变化）；（iii）它在任何时候都不对集团责任（因为该术语在1997年《所得税评估法》（CITY Tax Assessment Act 1997（CITY）第721-10节中定义）承担责任，但与其自身的资产和活动（包括由于税收合并或任何分税协议）有关的责任除外，在每种情况下，除非该贷款方（根据该贷款方管理层的善意判断）就此保持足够的准备金，并且不能合理地预期不遵守将导致重大不利影响。

（c）每个澳大利亚在籍贷款方必须确保其不会成为GST集团的成员，除非澳大利亚在籍贷款方成为成员的GST集团在澳大利亚在籍贷款方为成员期间始终以代理人合理满意的形式和实质为该GST集团提供有效的ITSA，但无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外。

 

281

10.1.5保险的维持。各贷款方将并将促使各材料子公司在任何时候与各贷款方认为（根据该贷款方管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时财务稳健和负责任的保险公司保持充分的效力，保险金额至少为（在该贷款方认为（根据该贷款方管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后），并针对该贷款方认为（根据该贷款方管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及具有此类风险保留）；并将向代理人提供（交付给贷款方），应代理人的书面要求，就如此携带的保险提供合理详细的信息。

10.1.6合并公司特许经营权。每个贷款方将做、并将促使每个重要子公司做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其存在、公司权利和权威的充分效力，但无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外；但任何贷款方及其子公司可以完成根据第10.2.3、10.2.4或10.2.5条允许的任何交易。

10.1.7遵守法规、条例等每一贷款方将并将促使每一附属公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展其业务所需的所有政府批准或授权，并保持所有此类政府批准或授权完全有效，在每种情况下，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

10.1.8 ERISA。在任何贷款方或任何子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生单独或合计（包括合计先前根据本协议披露或豁免披露的此类事件，在相关责任仍未清偿的情况下）合理可能产生重大不利影响的任何以下事件后，北美贷款方代理人将立即向每个贷款人交付一份北美贷款方代理人高级管理人员的证明，其中载列有关此类事件和行动的详细信息，如有，该等贷款方、该等附属公司或该ERISA附属公司被要求或提议采取，连同向该贷款方、该等附属公司、该ERISA附属公司、PBGC发出或向其提交或由其提交的任何通知（要求、提议或其他方式），美国雇员计划参与者（与个人参与者福利有关的通知除外）或美国雇员计划管理人：已发生应报告事件；已发生累计资金短缺或将向财政部长申请豁免或修改最低资金标准（包括任何所需分期付款）或根据《守则》第412条延长美国雇员计划的任何摊销期；具有无资金流动负债的美国雇员计划已经或即将根据ERISA第四章被终止、分割或宣布破产（包括发出书面通知）；美国雇员计划具有无资金流动负债，已经或将导致ERISA或《守则》下的留置权；将会或已经提起程序以终止具有无资金流动负债的美国雇员计划（包括发出书面通知）；已对贷款方提起诉讼，附属公司或ERISA附属公司根据ERISA第515条收取美国雇员计划的拖欠缴款；PBGC已通知任何贷款方、任何子公司或任何ERISA附属公司，其有意指定受托人管理任何美国雇员计划；任何贷款方、任何子公司或任何ERISA附属公司未能根据《守则》第412条就美国雇员计划支付所需的分期付款或其他款项；或任何贷款方，根据ERISA第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204节或《守则》第4971或4975节的规定，任何子公司或任何ERISA关联公司已承担或将承担（或已获书面通知其将承担）任何责任（包括任何或有或次要责任）或因计划而承担的责任（包括任何或有或次要责任）。

 

282

10.1.9加拿大养老金计划和英国DB养老金计划。

（a）在任何加拿大在籍贷款方或任何附属公司或任何关联公司知道或有理由知道以下任何事件发生后，适用的加拿大在籍贷款方将立即向代理人交付适用的加拿大在籍贷款方的高级管理人员的证书，其中载列有关该加拿大在籍贷款方、该附属公司或该关联公司被要求或提议采取的行动（如有）的详细信息，以及任何通知（要求，提议或其他方式）给予或向该加拿大境内贷款方、该子公司、该关联公司、FSRA、加拿大雇员计划参与者（有关个人参与者福利的通知除外）或加拿大雇员计划管理人提交或由其提交：任何违反或声称违反任何适用法律（包括PBA）的行为，对此有合理的可能性会有不利的认定，并且这种不利认定会产生或可以合理地预期会产生重大不利影响；任何终止事件的发生。

（b）每个加拿大注册贷款方及其子公司的加拿大养老金计划应在所有方面进行适当注册和管理，并在适用的情况下在实质上遵守《PBA》、《所得税法》（加拿大）和所有其他适用法律（包括条例、命令和指令）以及加拿大养老金计划的条款和与之相关的任何协议。每一加拿大注册贷款方应确保其及其子公司：（i）在任何加拿大养老金计划方面没有未备资金的流动负债，包括将由其或他们建立和管理的任何加拿大养老金计划；（ii）在到期时支付其或他们就该加拿大养老金计划所需支付的所有金额；（iii）除附表10.2.2所披露的情况外，对其或他们就任何加拿大养老金计划产生或存在的任何财产没有留置权；（iv）不参与任何加拿大养老金计划的禁止交易或违反任何适用法律可合理预期会对该加拿大养老金计划产生重大不利影响的；（v）不允许发生或继续发生任何终止事件；（vi）不维持、供款或对在本协议期限内按确定的福利基础提供福利的加拿大养老金计划承担任何责任。

（c）各英国在籍贷款方应确保，就由英国在籍贷款方运营或为其利益维持的所有英国DB养老金计划而言，没有就具有或合理可能具有重大不利影响的此类养老金计划采取任何行动或不作为（包括终止或启动任何英国DB养老金计划或任何英国DB养老金计划停止雇用此类养老金计划的任何成员的清盘程序）。

（d）除个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响外，每一贷款方应确保，任何英国境内的贷款方在任何时候都不是或曾经是职业养老金计划的雇主（就2004年《养老金法案》第38至51条而言），而该雇主不是货币购买计划（这两个术语均在1993年《养老金计划法案》中定义），或与（这些术语在2004年《养老金法案》第38或43条中定义）该雇主“有关联”或“关联”，而贷款方未披露在贷款方知悉这一点后并在任何收购之前，英国注册贷款方是或曾经是雇主或与雇主“有关联”或雇主的“关联人”（“雇主”、“关联”和“关联”均如本条款先前所定义）的代理人，除非在这方面进行了合理的尽职调查的贷款方直到任何收购之后才知悉这一点。

10.1.10物业维修。每一贷款方将并将导致每一受限制的子公司保持和维护其业务开展的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损、伤亡和谴责除外，除非未能这样做可以合理地预期会产生重大不利影响。

 

283

10.1.11与关联公司的交易。每一贷款方将与其任何关联公司（MRC全球和受限制子公司除外）进行并促使其每一受限制子公司进行的所有交易的条款基本上与其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款一样对该贷款方或受限制子公司有利，但上述限制不适用于（a）第10.2.6节允许的交易，（b）交易费用，（c）根据本条第10.1.11条（f）款所述安排向MRC全球管理层或其任何子公司发行MRC全球的股票或股票等价物，（d）贷款方和受限制子公司在第10.2条允许的范围内进行的贷款和其他交易，（e）贷款方和受限制子公司及其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇佣和遣散安排，（f）向董事、经理、顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，贷款方和受限制子公司在正常业务过程中的高级职员和雇员，在可归属于贷款方和受限制子公司的所有权或经营的范围内，以及（g）根据在截止日期存在并载于附表10.1.11的许可协议进行的交易或对其进行的任何修订，但该修订作为一个整体在任何重大方面不对贷款人不利。

10.1.12财政年度结束；财政季度。每一贷款方为财务报告目的，将促使（a）其每一财政年度及其每一子公司的财政年度在每年12月31日结束，以及（b）其每一财政年度及其每一子公司的财政季度在与该财政年度终了及其以往惯例一致的日期结束；但贷款方可在向代理人发出书面通知后，将上述财务报告公约更改为代理人合理接受的任何其他财务报告公约，在这种情况下，贷款方和代理人将，并特此获贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

10.1.13额外贷款方。

（a）根据澳大利亚、比利时、荷兰、新西兰、挪威、新加坡或英国的法律组建的任何子公司，可根据北美贷款方代理人的选举，在（i）该子公司签署并向代理人和/或担保受托人交付本协议的补充或合并（a）时，在其组织所管辖的适用的外国借款方集团内成为本协议项下的外国借款人，其形式主要为附件 I，（b）由有关司法管辖区可能要求的在形式和实质上合理上令代理人和有关担保受托人满意的附属担保文件（但任何该等新担保文件的形式应与新贷款方的贷款方集团的现有贷款方（如有的话）作为当事方的可比担保文件的形式基本相同，并且在任何情况下，就该新贷款方的义务而言，不应比该新贷款方的贷款方集团的其他成员（如有）作为一方的担保文件所载的义务更繁重），以及（c）由该附属公司的适用贷款方代理人的高级管理人员，（1）自该附属公司成为外国借款人之日前不超过25日起生效的该附属公司的借款基础证书和（2）该附属公司适用的外国借款人承诺的书面通知（挪威借款人除外），以及（ii）完成代理人的尽职调查以使其合理满意以及代理人和每个适用的贷款人对适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的合规程序；但前提是，在允许该子公司借入任何Revolver贷款或根据本协议获得任何信用证签发之前，代理人有权酌情对该子公司进行评估和实地审查，包括但不限于（x）该子公司在计算其借款基数方面的做法和（y）该子公司借款基数中包含的资产以及相关财务信息，例如但不限于销售、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，在每种情况下，按代理人合理满意的基础编制，费用由该附属公司承担。

 

284

（b）除第10.2.1（b）（ix）和10.2.1（b）（x）节规定的情况外，在遵守担保文件以及代理和每个适用的贷款人关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的合规程序中规定的任何适用限制的情况下，每个美国借款人和加拿大借款人将导致在本协议日期之后（包括根据许可的收购）成立或以其他方式购买或收购的或根据排除子公司的定义已不再是排除子公司的每一家直接或间接的MRC全球的美国子公司和加拿大子公司（任何排除子公司除外），在每种情况下，在该日期后的30天内，执行本协议的补充或合并，基本上以附件 I的形式，以便该子公司根据第5.10条以及根据第7.1条和任何适用的担保文件或在代理人合理要求的范围内，成为美国借款人和/或美国融资担保人，如果是美国子公司，或加拿大借款人和/或加拿大融资担保人，如果是加拿大子公司，订立代理人和北美贷款方代理人合理满意的形式和实质内容的新担保文件。

10.1.14收益用途。借款人将使用信用证和所有Revolver贷款的收益（a）为持续的营运资金需求提供资金，（b）用于任何借款人的其他一般公司用途，包括为允许的分配和允许的收购提供资金，以及（c）支付交易费用；但挪威Revolver贷款和挪威信用证（i）的收益不得用于（直接或间接）融资的目的，或为与以下相关的债务再融资，违反《挪威公司法》第8-10条和（ii）款收购任何挪威境内贷款方或任何挪威境内贷款方的任何直接或间接母公司的任何股权，应根据《挪威公司法》第8-7条的规定用于公司集团的经济利益，而不是用于（直接或间接）向公司集团股东提供资金分配的目的。借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何信用证或贷款收益，亦不得使用、出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人（a）提供任何信用证或贷款收益，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定司法管辖区，但在签发信用证或为贷款提供资金时，是任何制裁的对象，这将违反此类制裁或（b）以任何方式导致任何贷款方或担保方（或其关联机构）违反制裁。

10.1.15考评；实地考评。在代理人合理要求的任何时候，各借款人将并将促使各担保人在合理的事先通知下并在正常营业时间内以合理的频率允许代理人或代理人聘请的专业人员（包括顾问、会计师、律师和评估师）进行评估和实地检查或更新，包括但不限于（a）该借款人在计算借款基数方面的做法，以及（b）借款基数中包含的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，在每种情况下，根据代理人合理满意的基础编制并由借款人独自承担费用；条件是，如果没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则每个财政年度只进行一（1）次此类评估和一（1）次此类检查或更新，费用由借款人承担（不包括根据第10.1.13节或许可收购的定义进行的任何评估和实地检查）；此外，如果超额可用性低于该行上限的15%和在该日历年度的任何时间的90,000，000美元中的较高者，每个财政年度可进行一（1）次额外评估和一（1）次额外检查或更新，费用由借款人承担（不包括根据第10.1.13节或许可收购定义进行的任何评估和实地检查）。前述情形不得限制代理人在违约或违约事件发生和延续时，仅由借款人承担额外评估、检查和更新的能力。

 

285

10.1.16结束后事项。每一贷款方同意，其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表10.1.16中所述的每一项行动，且不迟于附表10.1.16中就该行动规定的日期或代理人可能合理同意的较后日期。

10.1.17主要利益和建立的中心。就欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序的第2015/848号欧盟条例（“条例”）而言，比利时境内贷款当事人和荷兰境内贷款当事人的主要利益中心（因为该术语在条例第3（1）条中使用）均位于其注册成立的司法管辖区，且它们均不在任何其他司法管辖区设有“机构”（因为该术语在条例第2（10）条中使用）。每个英国注册贷款方的“主要利益中心”（因为该术语在《2006年跨境破产条例》（英国）中使用）位于其注册成立的司法管辖区，并且它们都没有在任何其他司法管辖区设立“机构”（因为该术语在《2006年跨境破产条例》（英国）中使用）。

10.2消极盟约。贷款方（为他们自己和他们各自的受限制子公司），共同和个别地，在此订立契约并同意，在截止日期及其后，直至承诺、Swingline承诺和每份信用证终止，以及贷款连同利息、费用和所有其他义务（未确定索赔的或有赔偿义务除外）被全额支付：

10.2.1对债务的限制。

（a）贷款方不会、也不会允许任何受限制的子公司直接或间接（统称“产生”和统称“产生”）产生、创建、承担或允许存在任何债务；但，如果（x）发生该等额外债务时的合并总债务与合并EBITDA的比率将不高于按备考基准（包括由此产生的所得款项净额的备考应用）确定的5.50至1.0，或（y）发生该等额外债务时的合并利息覆盖率将不低于按备考基准确定的2.0至1.0（包括由此产生的所得款项净额的备考应用），则MRC全球及其受限制子公司将有权产生债务，在每一种情况下，就好像额外债务已经发生，而由此产生的收益的应用发生在最近一个测试期的开始；但进一步规定，（i）此类额外债务的加权平均到期期限至少为融资终止日期之后的180天，以及（ii）此类额外债务不应成为有担保债务，除非（i）在发生此类额外债务时的有担保杠杆比率将不会大于5.0至1.0，按上述方式按备考基准确定，（ii）该等有担保债务的最后到期日不早于融资终止日期后180天的日期，以及（iii）为该等债务提供担保的任何美国在籍贷款方的留置权（a）应构成期限优先留置权，并受限于债权人间协议，以及为该债务提供担保的除美国在籍贷款方以外的任何受限制子公司的（b）不得扩展至涵盖构成抵押品的任何财产。

（b）本条第10.2.1款（a）项所订的限制，不会禁止以下任何一项：

（i）（a）根据贷款文件产生的债务和（b）根据定期贷款信贷协议产生的美国在籍贷款方的债务；但就本（i）（b）款规定的在截止日期之后发生的任何该等债务而言，该等债务满足第10.2.1（a）条两项但书中规定的条款；

 

286

（ii）（a）任何贷款方欠任何其他贷款方或任何受限制附属公司的债务，但该等债务是无抵押的，（b）任何不是贷款方的附属公司欠任何不是贷款方的其他附属公司的债务（包括与惯常的现金池和现金管理做法有关的债务）和（c）在发生债务时遵守第10.2.5节的情况下，任何不是贷款方的附属公司欠任何贷款方的债务；

（iii）在正常业务过程中订立的任何银行承兑汇票、银行保函、信用证、仓单或类似设施方面的债务（包括工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务方面的债务）；

（iv）在发生时遵守第10.2.5条的规定下，任何受限制附属公司负债的任何贷款方以及任何贷款方或任何其他受限制附属公司负债的任何受限制附属公司所承担的担保义务，在每种情况下，就本协议项下允许发生的债务而言，但以下（ix）和（x）条规定的除外，非贷款方的受限制附属公司不得就任何贷款方的任何债务提供担保（1），以及（2）就任何准许的额外债务提供担保，除非该担保是由贷款方作出的，并且在准许的额外债务是次级的情况下，是次级的；

（v）（i）在正常经营过程中就（或对）供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务而招致的担保义务，或（ii）以其他方式构成第10.2.5条允许的投资（第10.2.5（q）条除外）；

（vi）（a）在购置、建造或改善固定资产或资本资产后270天内发生的债务，以资助购置、建造或改善此类固定资产或资本资产，（b）与许可的销售回租有关的资本租赁项下产生的债务和（c）资本租赁项下产生的债务，但在本协议日期生效的资本租赁和根据上述（a）和（b）款订立的资本租赁除外，前提是，根据本款（c）项招致的债务总额不得超过任何时间未偿还的合并总资产的（1）50,000，000美元和（2）1.5%中的较高者，以及（d）上述（a）、（b）或（c）项所指明的任何债务的任何修改、重置、再融资、退款、续期或延期，但除非在本协议另有明确许可的范围内，其本金（包括根据（c）项）不超过紧接该等修改、重置、再融资、退款、续期或延期前未偿还的本金，除非金额相当于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及与该等修改、更换、再融资、退款、续期或延期有关的费用和开支；

（vii）附表10.2.1所列于本协议（a）日期的未偿债务及其任何修改、替换、再融资、退款、续期或延期，但除非本协议另有明确许可，（1）该本金金额不超过紧接该等修改、替换、再融资、退款、续期或延期之前的未偿本金金额，但相等于未付的应计利息和溢价的金额加上与该等修改、替换、再融资、退款有关的已付其他合理金额以及费用和开支的金额除外，续期或延期加上相当于任何现有承诺未使用及根据该等承诺未提取的信用证的金额，以及（2）有关该等债务的直接及或有债务人不会改变及（b）任何贷款方欠任何受限制附属公司或任何受限制附属公司欠任何贷款方或任何其他受限制附属公司的款项；

 

287

（viii）对冲协议方面的债务；

（ix）（a）在任一情况下成为受限制附属公司（或在与该人合并后仍为受限制附属公司）的人的债务或附属于该人资产的债务，或附属于由任何贷款方或任何受限制附属公司取得的资产的债务，在每种情况下，在作为许可收购的结果的截止日期之后，但前提是（1）该等债务在该人成为受限制附属公司时或在取得该等资产时已存在，且在每种情况下，并非因预期而产生，（2）任何贷款方或任何受限制附属公司（任何因此成为受限制附属公司或与该等人及其任何附属公司合并的存续人除外）在任何方面均不为该等债务提供担保，且（3）在第10.1.13条要求的范围内，该等人执行本协议的补充或合并，基本上以附件 I的形式，以便成为贷款方、第5.10条下的担保人和第7.1条下的设保人（或就外国附属公司而言，订立代理人和适用的贷款方代理人合理满意的形式和实质内容的新担保文件），但本第（3）款的要求不适用于（i）任何时候未偿还的总额，最高不超过（a）300,000，000美元和（b）发生该债务时合并总资产的10%（减去以下（x）（a）（2）条但书适用的所有债务），在该债务发生时（以及修改、替换、再融资、退款，根据下文（b）款）和（ii）根据第10.2.1（b）（vi）条可能招致的任何类型的债务的续期和延期，以及（b）上述（a）款所指明的任何债务的任何修改、置换、再融资、退款、续期或延期，但除非在本协议另有明确许可的范围内，（x）任何该等债务的本金金额不超过紧接该等修改、置换、再融资、退款前未偿还的本金金额，展期或延期，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及与该等修改、替换、再融资、退款、展期或延期有关的费用和开支，加上金额等于任何现有承诺未使用和根据该等承诺未提取的信用证，以及（Y）与该等债务有关的直接和或有债务人不变；

（x）（a）为融资一项获许可的收购而招致的MRC全球或任何受限制附属公司的许可额外债务，但前提是（1）如果该等债务是由一家并非担保人的受限制附属公司招致的，则该等债务不由任何贷款方提供担保，除非该等担保在发生时根据第10.2.5（g）和（2）节在第10.1.13节要求的范围内当时是允许的，该被收购人执行本协议的补充或合并，基本上是以附件 I的形式，以成为贷款方，a第5.10条下的担保人（如适用）和第7.1条下的设保人（或就外国子公司而言，订立代理人和适用的贷款方代理人合理满意的形式和实质内容的新担保文件），但本第（2）款的规定不适用于任何时候未偿还的总额，最高不超过发生该债务时合并总资产的（a）300,000，000美元和（b）10%（减去上述第（ix）（a）（3）条但书中第（i）款适用的所有债务）中的较高者

 

288

（以及根据下文（b）款作出的修改、替换、再融资、退款、续期和延期），以及（b）上述（a）款所指明的任何债务的任何修改、替换、再融资、退款、续期或延期，但除非在本协议另有明确允许的范围内，（x）任何该等债务的本金额不超过紧接该等修改、替换、再融资、退款、续期或延期之前未偿还的本金金额，但金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及与该等修改、替换、再融资有关的费用和开支的金额除外，退款、展期或延期加上相当于任何现有未使用的承诺和根据该协议未提取的信用证的金额，以及（Y）与此类债务有关的直接和或有债务人不变；

（十一）在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保以及与借款无关的类似义务方面的债务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（xii）（a）就任何准许的售后回租而招致的债务，但就任何准许的售后回租而言，其现金收益净额须在定期贷款信贷协议规定的范围内迅速用于提前偿还定期贷款；及（b）上述（a）款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；另有规定，除本协议另有许可外，（1）任何该等债务的本金不会增加至紧接该等再融资、退款前的未偿还本金，续期或延期及（2）有关该等债务的直接及或有义务人不变；

（xiii）（a）MRC全球及其受限制附属公司的额外债务，及（b）上述（a）款所指明的任何债务的再融资、退款、续期或延期；但根据本条（xiii）项已招致及仍未偿还的债务总额，在任何时候均不得超过发生该等债务时合并总资产的（1）300,000，000美元及（2）10.0%两者中较高者；但进一步规定，应为任何借款人或担保人根据本条款（xiii）产生的债务本金总额中不超过发生此类债务时合并总资产的（X）50,000，000美元和（Y）1.5%的较高者提供担保；

（xiv）就许可额外债务而产生的债务，但以该等债务所得的现金收益净额在收到该等债务后紧接根据定期贷款信贷协议应用于提前偿还定期贷款为限；

（十五）在正常业务过程中与透支便利、员工信用卡计划和其他现金管理安排有关的债务，以及就非贷款方的受限制子公司而言，在正常业务过程中与现金池安排有关的债务；

（xvi）就任何贷款方或任何受限制附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而产生的无担保债务，但前提是该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款（要求所有该等付款均在相关义务发生后60天内支付）开立的账户有关，而不是与借款或对冲协议有关；

 

289

（xvii）任何贷款方或任何受限制附属公司的协议所产生的债务，在每种情况下，就许可收购、其他投资和处置本协议所允许的任何业务、资产或股本而订立的协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务，但任何人为为该收购融资而收购该等业务、资产或股本的全部或任何部分而招致的担保义务除外，前提是（a）此类债务未反映在任何贷款方或任何受限制子公司的资产负债表上（财务报表脚注中提及且未以其他方式反映在资产负债表上的或有债务将不会被视为就本条款而言反映在此类资产负债表上）和（b）所有此类债务的最大可承担负债在任何时候均不得超过收益总额，包括非现金收益（该等非现金收益在收到时计量且不影响任何后续价值变动的公允市场价值），贷款方和受限制子公司就该处置实际收到；

（xviii）任何贷款方或任何受限制附属公司的债务，包括（a）支付保险费的义务或（b）承担或支付供应协议所载的义务，在每种情况下，在正常业务过程中产生，与借款或对冲协议无关；

（十九）在正常经营过程中发生的对任何贷款方及受限制子公司的现任和前任雇员的递延补偿、遣散费以及健康和福利退休福利的债务；

（xx）由任何贷款方或任何受限制附属公司向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受遗赠人或分销商）发行的本金总额不超过10,000，000美元的本票组成的无担保次级债务，用于为购买或赎回MRC全球或第10.2.6节允许的任何受限制附属公司的股票或股票等价物提供资金；

（xxi）由任何贷款方或受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，由该等人就许可收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而招致；

（xxii）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的每种情况下的类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

（二十三）因在正常经营过程中收到客户支付的在正常经营过程中购买或租用的商品和服务而非借款的预付款而产生的债务；

（xxiv）任何应收款实体就任何合格应收款交易而对任何贷款方或其各自的任何资产无追索权的债务；

（xxv）在构成债务的范围内，允许的供应链融资计划下的债务；但根据本条款（xxv）产生和剩余未偿还的债务总额在任何时候不得超过25,000，000美元；和

 

290

（xxvi）上述第（i）至（xxiv）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

10.2.2对留置权的限制。贷款方将不会、也不会允许任何受限制的附属公司对该贷款方或任何受限制的附属公司的任何种类（实物或个人、有形或无形）的任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据信用证产生的留置权；

（b）允许的留置权；

（c）（i）根据第10.2.1（b）（vi）条允许的担保债务的留置权（包括但不限于在供应后60天内支付购买价款的正常业务过程中订立的PPSA Australia或PPSA New Zealand下定义的任何“购买款项担保权益”），前提是（a）此类留置权在任何时候仅附于如此融资的资产，但加入此类财产及其收益及其产品除外，以及（b）一个贷款人提供的设备的个别融资可交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资，（ii）对不是根据第10.2.1（b）（xiii）和10.2.1（b）（xv）节允许的为债务提供担保的贷款方的受限制子公司的资产的留置权；

（d）于本协议日期存在并列于附表10.2.2的留置权；

（e）上述（a）至（d）条及本条第10.2.2条（f）款所准许的任何留置权在同一资产上或在同一资产上（附加或并入该留置权所涵盖的财产或由根据第10.2.1（b）条所准许的债务及其收益和产品融资的所得财产之后除外）的替换、延长或续期（不增加任何直接或或或有债务人的数额或变动，除非本协议另有准许）所担保的债务；但前提是，如被取代、延长或续期的留置权受债权人间协议规限，则该等被取代、延长或续期的留置权亦须受该债权人间协议规限；

（f）在成为受限制子公司的任何人的资产上存在的留置权（或在与该人合并后仍然存在的受限制子公司），或在根据许可的收购或其他投资获得的资产上存在的留置权，前提是对此类资产的留置权可担保第10.2.1（b）（ix）节允许的债务或本协议允许的其他义务，前提是（i）此类留置权在任何时候都仅附着于此类留置权（附加或并入此类留置权所涵盖的财产或由第10.2.1（b）条允许的债务及其收益及其产品融资的所得财产之后除外）所附着的相同资产，并且仅为此类留置权在紧接此类允许的收购或其他投资之前获得的相同债务或义务（或第10.2.1（b）条允许的此类债务的任何修改、再融资、延期、展期、退款或替换）提供担保，（二）如适用，且（二）在此类留置权附加于任何贷款方的任何账户或库存的范围内，此类留置权从属于代理人的留置权，为有担保方的利益，根据债权人间协议；

 

291

（g）（i）为担保根据第10.2.1（b）（x）节与此种许可收购有关而招致的债务而对非贷款方的任何受限制子公司的股票和股票等价物设置的留置权，以及（ii）为担保任何贷款方或根据第10.2.1（b）（x）节招致的任何受限制子公司的任何债务而对非贷款方的任何受限制子公司的资产设置的留置权；

（h）为任何贷款方或附属公司有利于任何贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权，以及为非贷款方的任何受限制附属公司有利于非贷款方的任何其他受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（i）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户；（iii）有利于银行机构产生的作为法律事项的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（j）（i）根据第10.2.5条许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，适用于该投资的购买价格，以及（ii）包括根据第10.2.4条许可的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、处置、转让或租赁（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（k）任何贷款方或任何受限制的附属公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物买卖安排所产生的留置权；

（l）与根据第10.2.5节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（m）在正常业务过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（n）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与任何非贷款方的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在该非贷款方的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与任何借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

（o）仅留置任何贷款方或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（p）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（q）为定期贷款提供担保的留置权；条件是，允许根据第10.2.1（a）节末尾的但书为这类债务提供担保；

（r）根据第10.2.1（a）条准许的担保债务的留置权，但以该条第10.2.1（a）条末尾的但书所准许的为限；

 

292

（s）不属于有担保银行产品债务的对冲协议项下的担保债务的留置权；但就债权人间协议而言，此类留置权构成定期优先留置权，并受其约束；

（t）额外留置权，只要（i）如此担保的债务的本金总额不超过（y）在任何时候未偿还的50,000，000美元和（z）发生此类债务时合并总资产的1.5%中的较高者，以及（ii）在任何贷款方的任何账户或库存附加此类额外留置权的范围内，根据形式和实质上令代理人和北美贷款方代理人合理满意的债权人间协议，为有担保方的利益，此类留置权从属于代理人的留置权；

（u）对MRC全球或其任何受限制子公司所持有的合资企业的股票的留置权，前提是该合资企业不是担保人；

（v）根据合格应收款交易向应收款实体“真实出售”的预防性担保备案所产生的不属于贷款方的受限制子公司的（i）留置权，以及（ii）与合格应收款交易有关的应收款实体的账户和相关资产的留置权；

（w）欠贷款方或任何受限制的附属公司的账户和惯常相关资产的留置权，包括与此类账户的许可供应链融资计划有关的“真实销售”的预防性担保备案；

（x）构成PPSA Australia第12（3）条或PPSA New Zealand第17（1）（b）条规定的被视为担保权益的留置权，这些留置权不能确保支付或履行在任何其他司法管辖区订立的义务和任何同等安排；

（y）对受限制外国子公司（加拿大子公司除外）的专用现金抵押账户的留置权，以及任何金融机构为外国借款人或任何其他受限制外国子公司（加拿大借款人除外）的账户签发的担保信用证总额中不超过50,000，000美元的存款（为免生疑问，该金融机构不应被要求为贷款人或前沿银行）；和

（z）根据第10.2.1（b）（三）或10.2.1（b）（xi）节发生的担保债务的资产（贷款方的账户和清单除外）的留置权；但由此类留置权担保的债务本金总额在发生此类债务时的总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）合并总资产的5.00%中的较高者。

10.2.3对基本面变化的限制。除第10.2.4节或10.2.5节明确许可外，每一贷款方不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部业务单位、资产或其他财产（包括，在每种情况下，根据一项分割），但以下情况除外：

（a）只要不会因此而导致违约或违约事件，MRC全球的任何附属公司或任何其他人均可与借款人合并或合并为借款人或并入借款人，但条件是（i）借款人应为持续或存续的实体，或（ii）如任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人并非借款人（该等人，“继任借款人”），（a）（1）如合并、合并或合并是由根据

 

293

美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，继承借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（2）如果是根据加拿大或其任何省的法律组织或存在的人进行的合并、合并或合并，继承借款人应是根据加拿大或其任何省的法律组织或存在的实体，以及（3）在合并的情况下，由非根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、加拿大或其任何省的法律组织或存在的人进行合并或合并，继任借款人应是根据非存续借款人组织或存在的所在国的法律或其任何州或省的法律组织或存在的实体，（b）继任借款人应根据继任借款人和代理人签署的本协议或其补充协议明确承担借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，以代理人合理满意的形式，（c）如果代理人提出要求，每一美国注册贷款方和每一外国注册贷款方（如适用），除非是此类合并或合并的另一方，应通过本协议的补充文件确认，其在本协议下的担保和其他义务应适用于继任借款人在本协议下的义务，并且（d）该借款人应已向代理人（1）交付一份高级职员证明，说明此类合并，合并或合并以及对本协议和其他贷款文件的此类补充，保留了本协议的可执行性、担保以及担保文件项下留置权的完善性和优先权，以及（2）如代理人合理要求，提供大意为此类合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件的大律师意见，并进一步规定，如果满足上述规定，继任借款人将继承并取代本协议项下的此类借款人；

（b）MRC全球的任何附属公司（借款人除外）或任何其他人可与MRC全球的任何一家或多家附属公司合并、合并或合并，但前提是（i）在涉及一家或多家受限制附属公司的任何合并、合并或合并的情况下，（a）受限制附属公司应为持续或存续实体，或（b）MRC全球应采取一切必要步骤，促使任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如不是受限制附属公司）成为受限制附属公司，（ii）如任何合并、合并或合并涉及一名或多于一名担保人，则担保人须为持续或存续的实体或任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如担保人除外）须签立本协议的补充或合并，基本上以附件 i的形式，以成为第5.10条下的担保人及第7.1条下的设保人（或如担保人并非在美国或加拿大组织）在第10.1.13条规定的范围内订立其他担保文件，（iii）该等合并、合并或合并的完成不会导致违约或违约事件，（iv）为该等合并、合并或合并提供资金而招致的任何债务获准由定期贷款信贷协议招致，及（v）该等担保人须已向代理人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并或合并以及对任何担保文件的该等补充和/或合并保留担保的可执行性以及担保文件项下留置权的完善和优先权；

（c）任何非借款人或担保人的受限制附属公司可向任何借款人、担保人或任何其他受限制附属公司出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（d）任何担保人（借款人除外）可（在自愿清盘或其他情况下）向任何借款人或任何其他担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产；及

 

294

（e）任何受限制的子公司（MRC US除外）可以清算或解散，前提是（i）北美贷款方代理人善意地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利，以及（ii）在该受限制的子公司是贷款方的情况下，任何未按照第10.2.4或10.2.5节以其他方式处置或转让的资产或业务，或在任何此类业务的情况下已终止的资产或业务，应转让给或以其他方式拥有或进行，另一贷款方在该清算或解散生效后。

在对属于第10.2.3（e）节允许的贷款方的受限制子公司进行清算或解散所需的范围内，北美贷款方代理人可要求该代理人和任何适用的担保受托人解除该贷款方在贷款文件下的所有义务，而该代理人和该担保受托人应解除该贷款方，但前提是，满足以下各项条件：（i）北美贷款方代理人书面证明，根据本协议和其他贷款文件的条款，此类清算或解散是允许的，并且不存在或将由此导致违约事件；（ii）在借款人清算或解散的情况下，该借款人应已全额支付该借款人在解除前直接招致的所有担保债务（与其他贷款方的担保债务有关的或有担保债务除外）；（iii）贷款方应已提供代理人或该担保受托人可能合理要求的与该贷款方的拟议清算或解散有关的进一步文件、协议和证明。

10.2.4出售资产的限制。每一贷款方将不会、也不会允许任何受限制子公司（x）处置其任何财产、业务或资产（包括应收款和租赁权益），无论是现在拥有的还是以后获得的（不包括因该贷款方或受限制子公司的任何资产的任何伤亡或报废而导致的任何此类处置）或（y）向任何人（借款人或担保人除外）处置其拥有的任何受限制子公司的股票和股票等价物的任何股份，但以下情况除外：

（a（a）任何贷款方及受限制附属公司可处置（i）在正常业务过程中的库存，（ii）在正常业务过程中使用或剩余的设备、车辆和其他资产，以及（iii）许可投资；

（b）任何贷款方及受限制附属公司可按公允价值处置其他资产，但条件是：

（i）就依据本（b）条以超过10,000，000美元的购买价格进行的任何处置而言，该贷款方或受限制的附属公司须以现金或许可投资的形式收取该等代价的不少于75%；但就本（i）条而言：

（a）MRC全球及其受限制子公司的任何负债（如TERM0及其受限制子公司根据本协议或其脚注提供的最近一期资产负债表所示，除在正常业务过程中产生的经营或贸易负债外），由受让方就适用的处置承担的且对于该等负债及其所有受限制子公司已由所有适用的债权人以书面有效解除的、按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，

（b）该贷款方或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，在适用处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），以及

 

295

（c）该贷款方或受限制附属公司就该处置收到的任何指定非现金代价，其合计公允市场价值，连同根据本条第10.2.4（b）款和第10.2.4（c）款收到的当时未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过收到该指定非现金代价时合并总资产的6%，且指定非现金代价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，

在本条款（i）项下的每种情况下均须被视为现金；

（ii）在任何该等处分生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及

（iii）如任何该等处置包括贷款方的帐目或盘存，（a）该等贷款方应在此之前或同时交付更新的借款基础凭证（如适用），使其具有形式上的效力，且（b）不应因此而产生超额垫款；

（c）任何贷款方及受限制附属公司可将资产处置予任何受限制附属公司，但就任何该等处置予非担保人或借款人的受限制附属公司而言：

（i）该等处置须按公平价值进行；及

（ii）就依据本（c）条就购买价格超过10,000，000美元的任何处置而言，该贷款方或受限制附属公司须以现金或许可投资的形式收取该等代价的不少于75%；但就本（ii）条而言：

（a）MRC全球及其受限制子公司的任何负债（如在本协议项下或其脚注中提供的MRC全球及其受限制子公司最近的资产负债表所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，该负债由受让方就适用的处置承担，并且对于该负债，MRC全球及其所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除，

（b）该贷款方或受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，在适用处置结束后180天内转换为现金（以收到的现金为限），

（c）该贷款方或受限制附属公司就该处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条10.2.4（c）款和第10.2.4（b）款收到的当时未偿付的所有其他指定非现金对价，且不超过收到该指定非现金对价时合并总资产的6%，且指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，根据本条款第（ii）款，在每种情况下均应被视为现金。

 

296

（d）任何贷款方及任何受限制附属公司可进行第10.2.2、10.2.3、10.2.5或10.2.6条所准许的任何交易；

（e）除依据本协议其他规定出售或转让应收账款外，任何贷款方和任何受限制的附属公司可出售或贴现在正常业务过程中产生的与折衷或收取有关的应收账款，与该人目前的信贷和收款惯例一致；

（f）任何贷款方和任何受限制的附属公司可在正常经营过程中租赁、转租、许可或再许可（在非排他性的基础上就任何知识产权）不动产、个人或知识产权；

（g）任何贷款方和任何受限制的附属公司可在以下情况下处置财产：（i）该等财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）该等处置的收益迅速用于该等置换财产的购买价格；

（h）任何贷款方及任何受限制附属公司可根据许可售后回租交易处置财产；

（i）任何贷款方及任何受限制附属公司可对非核心资产或其任何部分作出处置；

（j）任何贷款方和任何受限制的附属公司可根据许可的供应链融资计划处置账户；

（k）任何贷款方和任何受限制的附属公司可在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排进行的范围内处置对合营企业的投资；

（l）任何非贷款方且住所位于澳大利亚、比利时、加拿大、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、英国和美国境外的受限制子公司，只要符合合格应收款交易定义中包含的要求，即可向应收款实体处置账户和相关资产；和

（m）任何贷款方或受限制附属公司可完成指定处置。

在对贷款方实施第10.2.4节允许的任何处分所必需的范围内，北美贷款方代理人可要求该代理人和任何适用的担保受托人解除该贷款方在贷款文件下的所有义务，而该代理人和该担保受托人应解除该贷款方，但前提是，满足以下各项条件：（i）北美贷款方代理人书面证明，根据本协议和其他贷款文件的条款，此类处置是允许的，并且不存在或将由此导致违约事件；（ii）在贷款方处置的情况下，北美贷款方代理人应已就此类处置交付更新的借款基础证书备考，并证明不会因此产生超额垫款；（iii）如果超额可用性低于给予pro后承诺的百分之二十（20%），则归属于该贷款方的账户和库存的此类处置的现金净收益将交付给代理人以用于担保债务

 

297

对此种处分的形式效力，并且，在借款人处分的情况下，该借款人应已全额支付该借款人在解除前直接招致的所有担保债务（与其他贷款方的担保债务有关的或有担保义务除外）（在每种情况下均未相应减少任何承诺）；（iv）贷款方应已提供代理人或该担保受托人可能合理要求的与该贷款方的拟议处分有关的进一步文件、协议和证明。尽管有上述规定，MRC全球及其受限子公司不得处置MRC US。

10.2.5对投资的限制。各贷款方不会、亦不会容许任何受限制附属公司向任何人作出任何垫款、贷款、延长信贷或出资，或购买任何人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券或构成其全部或基本全部或业务或业务分部或业务范围的任何资产，或对任何人作出任何其他投资，但以下情况除外：

（a）在正常业务过程中延长贸易信贷；

（b）许可投资；

（c）向任何贷款方或其任何受限制子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的（包括雇员工资垫款），（ii）与该人购买MRC全球的股票或股票等价物有关，前提是此类贷款和垫款的金额以现金形式提供给MRC全球，并且（iii）用于上述第（i）和（ii）条未描述的目的，未偿还的本金总额不超过10,000，000美元；

（d）在本协议日期存在或预期截至本协议日期并列于附表10.2.5的投资、在本协议日期存在的公司间投资及其任何延期、续期或再投资，只要根据本条款（d）的所有投资的总额在任何时候都不高于在本协议日期存在的此类投资的数额；

（e）就供应商或客户的破产或重组以及解决客户在正常业务过程中或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让在丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务和与客户的其他纠纷而收到的投资；

（f）投资，但此种投资的付款仅以MRC全球的股票或股票等价物支付；

（g）投资（收购除外）（i）于美国注册的贷款方，（ii）于任何其他人，但条件是在根据本条款（g）（ii）作出该等投资之日任何该等投资生效后，（a）（1）超额可用性均大于（i）10%的线路上限和（II）50,000，000美元中的较高者，以及（2）最近一个测试期的综合固定费用覆盖率大于1.0至1.0或（b）超额可用性大于（1）15%的线路上限和（2）75,000，000美元中的较高者；但如不满足上述（g）（ii）（a）或（g）（ii）（b）条所述的测试，那么贷款方和受限制子公司将被允许在本协议期限内进行总额（扣除还款）不超过150,000，000美元的投资，如果在任何此类投资在作出此类投资之日生效后，美国的可得性高于（x）10%的美国循环承诺和（y）70,500，000美元和（iii）中的较高者，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，（a）由美国注册贷款方在受限制子公司进行的投资分配，在作出该等投资后的30天内偿还或以其他方式转回给美国注册的贷款方，以及（b）由外国注册的贷款方在受限制的附属公司，条件是该投资在作出该等投资后的30天内分配、偿还或以其他方式转回给该外国注册的贷款方或美国注册的贷款方；

 

298

（h）许可的收购；

（i）在第10.2.4节允许的范围内构成资产出售、转让和其他处置的非现金收益的投资；

（j）为回购或清退MRC全球及其受限制子公司的任何员工持股计划或关键员工持股计划所拥有的MRC全球股票而进行的投资；

（k）第10.2.6节允许的投资；

（l）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的清偿或部分清偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（m）与以往惯例一致的普通业务过程中的投资，包括第3条托收或交存背书和第4条与客户的习惯贸易安排；

（n）向正常经营过程中的职工预支工资；

（o）任何贷款方或租赁（资本租赁除外）的任何受限制附属公司或不构成债务的其他义务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（p）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或任何人在截止日期后根据第10.2.3节并入任何借款人或与受限制附属公司合并或合并的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；

（q）构成根据第10.2.1节允许的债务的担保义务的投资；

（r）根据对冲协议进行的投资；

（s）在构成投资的范围内，允许的供应链融资方案；

（t）以预付费用形式构成预付款的投资，只要这些费用是按照任何借款人或任何受限制的附属公司的惯常贸易条款支付的；

（u）任何时候未偿还的任何类似业务的投资总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）合并总资产的1.5%中的较高者；

 

299

（v）非贷款方的任何受限制附属公司对非贷款方的任何其他受限制附属公司或对应收款实体的投资，或应收款实体对与合格应收款交易有关的任何其他人的投资；和

（w）（i）对非限制性子公司的投资和（ii）对不构成限制性子公司的合资企业或类似实体的投资，在每种情况下，按每次进行此类投资时此类投资的公平市场价值估值，在进行此类投资时，未偿还总额不超过扣除所有还款后的净额，就任何此类投资实际以现金收到的资本回报和类似金额（该金额不应超过该投资在进行该投资时按该投资的公平市场价值估值的该投资金额），以（x）100,000，000美元和（y）截至该投资之日合并总资产的5.00%中的较高者为准；但如果任何此类投资包括贷款方的账户或清单，（a）此类贷款方应酌情交付更新的借款基础凭证，在此之前或同时给予其形式上的效力及（b）不会因此而导致超额付款。

10.2.6对股息的限制。MRC全球将不会宣派或支付任何股息（仅以其股票支付的股息除外）或向其股东返还任何资本或向其股东本身作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、退还、购买或以其他方式直接或间接收购其任何类别的股票或股票等价物或任何直接或间接母公司的股票或股票等价物目前或以后已发行在外的任何股份，或为上述任何目的预留任何资金，或允许其任何受限制子公司购买或以其他方式收购（与第10.2.5条允许的投资有关的除外）任何现已或以后已发行的MRC全球股票或股票等价物（上述所有“股息”），但前提是，只要不存在或在其生效后将存在违约事件：

（a）MRC全球可将其任何股票或股票等价物全部或部分赎回，以换取其另一类股票或股票等价物，或使用基本上同时进行的股权出资或发行新股票或股票等价物的收益，但该等新股票或股票等价物包含的条款和规定至少在对贷款人的利益具有重大意义的所有方面与由此赎回的股票或股票等价物所包含的条款和规定一样对贷款人有利；

（b）MRC全球可以（i）回购MRC全球及其受限制子公司的高级职员、董事和雇员所持有的其股票或股票等价物的股份，只要此类回购是根据并根据管理层和/或员工股票计划、股票认购协议或股东协议的条款进行的，以及（ii）回购、赎回或以其他方式获得或退还价值股票，以代替与该等人士的股票期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利的任何行使、归属、结算或交换（如适用）有关的预扣税；但，在任何日历年度内就如此回购、赎回或以其他方式获得或退休的所有该等股份所支付的所有现金的总额不超过（i）20,000，000美元加上（ii）MRC全球在该日历年度内因向其他高级职员出售该等股份或股票等价物而获得的所有金额之和，MRC全球及其受限制子公司的董事和雇员，涉及任何允许的薪酬和奖励安排，加上（iii）在该日历年度内收到的任何关键人物人寿保险保单所获得的所有金额；此外，前提是上述但书允许的就自2012年开始的任何日历年度的总金额应增加紧接上一年度未使用的股份回购金额的100%（该金额，“结转金额”），但不影响在该上一个日历年度增加的任何结转金额，并假设任何该等结转金额被优先使用，只要在任何日历年度就如此回购、赎回或以其他方式获得或退休的所有该等股份支付的现金总额不超过25,000，000美元；并进一步规定就如此回购的所有该等股份支付的所有现金总额，在任何日历年度赎回或以其他方式获得或退休的金额可能会超过上述但书允许的总额，前提是在该股息生效后超额可用性不低于100,000，000美元；

 

300

（c）MRC全球可就其股票或股票等价物支付股息，但在此类支付生效后，（i）（a）超额可用性均大于（1）线路上限的15%和（2）75,000，000美元中的较高者，以及（b）最近一个测试期的备考合并固定费用覆盖率大于1.0至1.0，或（ii）超额可用性大于（a）线路上限的20%和（b）100,000，000美元中的较高者；

（d）在无现金行使股票期权时，MRC全球可以支付构成股票回购或股票等价物的股息；和

（e）在上述（a）至（d）条未涵盖的范围内，MRC全球可在本协议期限内就其股票或股票等价物支付现金股息，总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）截至该股息发放日的合并总资产的2.50%中的较高者。

10.2.7债务支付的限制和修正。

（a）各贷款方不会、也不会容许任何受限制的附属公司预付、回购或赎回或以其他方式解除贷款方以外的人所持有的任何次级债务；但只要在该等预付、回购、赎回或其他解除日期或将导致的违约或违约事件尚未发生且仍在继续，任何贷款方或任何受限制的附属公司可预付款项，回购或赎回次级债务，前提是（a）（1）超额可用性均大于（x）10%的行上限和（y）50,000，000美元中的较高者，以及（2）最近一个测试期的备考合并固定费用覆盖率大于1.0至1.0或（b）超额可用性大于（1）15%的行上限和（2）75,000，000美元中的较高者，在每种情况下均在此类提前还款、回购、赎回或其他撤销生效后。

（b）每一贷款方不会、也不会允许任何受限制的附属公司放弃、修正、修改、终止或解除任何超过50,000，000美元的次级债务，只要任何此类放弃、修正、修改、终止或解除将在任何重大方面对贷款人不利。

10.2.8售后回租的限制。除许可的售后回租外，每一贷款方不会、也不会允许任何受限制的子公司进行或实施任何售后回租。

10.2.9业务变化。贷款方及其附属公司，作为一个整体，不会从根本上和实质性地改变其业务性质，作为一个整体，与贷款方及其附属公司在结业日进行的业务和与上述任何一项附带或相关的其他业务活动，作为一个整体。

10.2.10繁重的协议。每一贷款方不会、也不会允许任何受限制的附属公司订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）任何非借款人或担保人的受限制子公司向任何借款人或任何担保人发放股息的能力，或（b）该借款人或任何担保人设立、招致，为出借人的利益就有担保债务承担或容许对该人的财产存在留置权；但前述（a）和（b）条款不适用于（i）（a）在本协议日期存在的合同义务，并且（在不另有许可的范围内

 

301

本第10.2.10条）列于附表10.2.10和（b），但以（a）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定为限，在证明此类债务的任何允许展期、延期或再融资的任何协议中规定，只要此类展期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该受限制子公司首次成为该贷款方的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要订立该等合同义务并非仅因考虑到该人成为该贷款方的受限制附属公司；（iii）代表不是第10.2.1节允许的贷款方的MRC全球的受限制附属公司的债务，（iv）与第10.2.4节允许的任何处置有关而产生，（v）是适用于根据第10.2.5节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，并且仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业，（vi）是有利于根据第10.2.1条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关的情况，（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制与受其约束的资产有关，（viii）包括根据第10.2.1条允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，前提是此类限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产，或者，就仅根据第10.2.1（b）（ix）节或第10.2.1（b）（x）节对产生或担保此类债务的受限制子公司产生的有担保债务而言，（ix）是限制转租或转让管辖该贷款方或任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定，（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（xi）是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，及（xii）根据定期贷款信贷协议或与该等债务有关的任何文件而存在。

10.2.11知识产权分离和再授权交易。MRC全球不会、也不会允许任何其他贷款方或任何受限制的子公司完成任何知识产权分离和再授权交易。

10.3财务契约。只要任何承诺或义务尚未履行：

10.3.1合并固定费用覆盖率。MRC全球及其受限子公司应在FCCR测试事件发生和持续期间的每个财政季度的最后一天，保持该财政季度最后一天结束的测试期的合并固定充电覆盖率至少为1.0至1.0。

第11节。违约事件；违约补救措施

11.1违约事件。在发生下列任何特定事件（每一事件均称为“违约事件”）时，如果出于任何原因，无论是出于自愿还是非自愿，通过实施法律或其他方式发生相同事件：

11.1.1付款。任何借款人应（a）在任何贷款本金到期时拖欠付款或（b）在贷款利息或任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下的任何其他款项到期时拖欠付款，只要不存在现金支配事件，该违约应持续五天或更长时间；或

11.1.2申述等任何贷款方在此作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或在任何担保文件或依据本协议或其交付或须交付的任何证明书、声明、报告或其他文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或当作作出的日期，须证明在任何重要方面不真实；或

 

302

11.1.3盟约。任何贷款方应：

（a）其在适当履行或遵守第10.1.1（h）条、第10.1.14条、第10.2条或第10.3条所载的任何条款、契诺或协议方面的失责；

（b）在其适当履行或遵守第10.1.1（f）条所载的任何条款、契诺或协议方面出现违约，而该违约须在该贷款方的高级管理人员知悉该违约的日期与该贷款方收到代理人或规定贷款人的书面通知的日期（以较早者为准）后的至少十（10）个营业日（如FCCR测试事件仍在继续，则该期间缩短为四（4）个营业日）内继续无补救；或

（c）公司在适当履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺或协议（第11.1.1或11.1.2条或本条第11.1.3或（a）或（b）条所提述的条款、契诺或协议除外）方面的违约，而该违约须在该贷款方收到代理人或规定贷款人的书面通知后至少三十（30）天内继续无补救；或

11.1.4其他协议下的违约。（a）任何贷款方或任何受限制附属公司须（i）超过产生该等债务所依据的文书或协议所规定的任何宽限期（如有的话），就总额超过50,000，000美元的任何债务（债务除外）而拖欠任何款项，或（ii）未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件发生或条件存在（但就由任何对冲协议、终止事件或依据该等对冲协议条款的同等事件组成的债务而言除外），其后果是违约或其他事件或条件导致，或允许该等债务的一个或多个持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）导致任何该等债务在其规定的到期日之前到期；或（b）不限制上述（a）条的规定，任何此类债务应在规定的到期日之前被宣布为到期应付，或被要求预付，但不是通过定期安排的要求预付或作为强制性预付（以及，就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款由于终止事件或同等事件除外）；或

11.1.5破产等（a）任何贷款方或任何指定附属公司应启动自愿破产程序；（b）任何作为指定附属公司的外国附属公司，应根据国内或外国法律启动与破产、司法管理、破产重组或对其公司管辖权的债务人立法的救济有关的自愿案件、程序或诉讼，在每种情况下均与现在或以后有效一样，或其任何继承者；（c）针对任何贷款方或任何指明附属公司展开的非自愿破产程序，而该呈请在该呈请启动后10天内并无争议；（d）针对任何贷款方或任何指明附属公司展开的非自愿破产程序，且该呈请在该程序启动后60天内未被驳回；（e）债权人代表或类似人士获委任或负责，任何贷款方或任何指定附属公司的全部或基本全部财产；（f）任何贷款方或任何指定附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散启动任何其他程序或行动，与任何贷款方或任何特定附属公司有关的破产或清算或任何司法管辖区的类似法律，无论现在或以后是否有效；（g）对任何贷款方或任何特定附属公司启动任何此类程序或行动，但在60天内仍未驳回；（h）任何贷款方或任何特定附属公司被裁定资不抵债或破产；（i）订立任何批准任何此类案件或程序或行动的救济令或其他命令；（j）任何贷款方或任何特定附属公司遭受任何指定

 

303

任何债权人代表或类似人员为其或其财产的任何实质部分继续未清偿或未逗留60天；（k）任何贷款方或任何特定附属公司为债权人的利益作出一般转让；（l）任何贷款方或任何特定附属公司为实现上述任何目的而采取任何公司行动；（m）（i）任何英国借款人或新加坡借款人，（1）无法或承认无法或被视为无法支付其到期债务，（2）因实际或预期的财务困难而暂停支付其任何债务，或（3）与其一名或多名债权人展开谈判，以期重新安排其任何债务；或（ii）就任何英国借款人或新加坡借款人而言，（1）其资产的价值低于其负债的价值（考虑到或有负债和预期负债）或（2）就其任何债务宣布或施加暂停或免受其债权人的其他保护；或（n）任何贷款方或在新西兰注册成立的任何特定子公司（或任何其他贷款方或特定子公司的新西兰资产或业务）根据1989年《公司（调查和管理）法》（新西兰）被宣布面临风险，或委任法定经理人或采取任何步骤，以期就其或该法案下的那些资产或业务作出任何此类委任；或

11.1.6 ERISA。（a）任何美国雇员计划都不能满足所要求的最低资金标准根据《守则》第412条寻求或授予任何计划年度或其部分或放弃该标准或延长任何摊销期；任何美国雇员计划已经或将已经被终止，或成为ERISA下的终止程序的主体（包括发出书面通知）；（b）在任一情况下均应发生事件或存在条件，使PBGC有权终止任何美国雇员计划或委任受托人管理任何美国雇员计划（包括发出书面通知）；（c）任何美国雇员计划应有累积的资金短缺（无论是否豁免）；（d）任何贷款方、贷款方的附属公司或ERISA关联公司已根据第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069条对美国雇员计划承担或可能承担责任，ERISA的4 201或4204或《守则》第4971或4975节（包括发出书面通知）；或（e）可能因本条第11.1.6条（a）款所述的任何事件或事件而产生留置权、授予担保权益或赔偿责任，或产生留置权、担保权益或赔偿责任的合理可能性，而这种留置权、担保权益或赔偿责任将或将合理地可能产生重大不利影响；或

11.1.7加拿大养老金计划和英国养老金监管机构。（a）（i）将发生终止事件或任何加拿大多雇主计划应被终止，在每种情况下，在这种情况下，将导致或可以合理地预期将导致加拿大在籍贷款方被要求向加拿大养老金计划或加拿大多雇主计划作出供款或就其作出供款或导致FSRA任命管理人以结束加拿大养老金计划，（ii）任何加拿大在籍贷款方在加拿大养老金计划的任何所需供款方面违约，或（iii）与任何加拿大养老金计划有关的任何留置权（未到期缴款金额除外）产生，前提是（i）、（ii）和（iii）条中所述的事件，单独或合计，可以合理地预期会导致重大不利影响（确认为本节的目的，截至截止日期存在的资金不足和其他福利负债应包括在确定是否已经发生或存在重大不利影响时）；或者

（b）养老金监管机构向任何在英国注册的贷款方发出财务支持指示或缴款通知，并且此类财务支持指示或缴款通知将或将合理地可能产生重大不利影响；或者

11.1.8保障。由MRC全球或任何重要附属公司提供的任何担保或其任何重要规定均应停止完全有效或效力，或根据该等担保或任何贷款方应以书面拒绝或否认任何该等担保人在担保项下的义务（或上述任何情况均应就附属公司提供的担保发生不是重要子公司，且在收到代理人或所需贷款人向北美贷款方代理人发出的书面通知后，应继续进行至少5个工作日的无补救措施）；或

 

304

11.1.9安全文件。任何贷款方或任何重要附属公司的资产作为抵押或其任何重要条款所依据的任何担保文件，均应停止具有完全效力或效力（根据本协议或其条款或由于代理人的作为或不作为，任何证券受托人或任何贷款人）或其项下的任何设保人或任何贷款方应以书面拒绝或否认任何设保人在该担保文件下的义务（或上述任何情况应发生在由非重要子公司的子公司提供的抵押品方面，并应在收到该代理人或所需贷款人向北美贷款方代理人发出的书面通知后至少5个工作日内继续未得到补救）；或

11.1.10判决。应针对任何贷款方或任何受限制子公司作出一项或多项判决或法令，涉及对MRC全球及其受限制子公司的所有此类判决和法令的负债总额为50,000，000美元或更多（在未支付或未完全由非争议承保范围的承运人提供的保险承保的范围内），并且任何此类判决或法令不得自其进入之日起60天内被满足、撤销、解除或中止或保税等待上诉；或者

11.1.11控制权变更。控制权发生变更；或

11.1.12债权人间；从属关系。债权人间协议应作废或以其他方式不再构成定期担保方（如其中所定义）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（在这些方持有的任何债务仍未偿还的情况下）或任何证明本金金额超过15,000，000美元的任何允许的额外债务或其他次级债务的文件或文书的从属条款强制执行，该等允许的额外债务或其他次级债务的持有人的合法、有效和具有约束力的义务应作废或以其他方式不再是该等允许的额外债务或其他次级债务的持有人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；或

11.1.13申报实体。任何贷款方由新加坡财政部长宣布为新加坡《1967年公司法》第IX部分适用的公司；

然后，（1）在第11.1.5条所述的任何违约事件发生时自动发生，以及（2）在任何其他违约事件发生时，应要求贷款人的请求（或经其同意），在代理人通知借款人后，（a）每个贷款人的承诺和任何边境银行签发任何信用证的义务应立即终止；（b）以下每一项应立即到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何种类的要求，所有这些均由各贷款方在此明确放弃：（i）贷款的未付本金和应计利息，（ii）相当于当时未偿还的所有信用证项下在任何时候可提取的最高金额的金额（无论任何该等信用证项下的任何受益人是否已出示或在该时间有权出示根据该等信用证所需提取的汇票或其他单证或凭证），以及（iii）所有其他义务；但，上述情况不应以任何方式影响出借人根据第2.2.2、2.3.2、2.4.2、2.5.2、2.6.2、2.7.2、2.8.2、2.9.2或2.10.2条承担的义务；（c）代理人和担保受托人可强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益以及贷款文件和适用法律规定的所有其他权利和补救办法；（d）代理人应指示借款人付款（且每一借款人在收到此种通知后特此同意，或在第11.1.5节规定的任何违约事件发生时支付）向代理人支付任何边境银行合理要求的额外金额的现金，作为借款人就当时未偿还的信用证的偿付义务的担保。

 

 

305

11.2许可证。特此授予代理人在广告销售、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施时不可撤销的（在违约事件持续期间）、非排他性许可或其他使用、许可或再许可的权利（无需向任何贷款方支付特许权使用费或其他补偿）贷款方的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、手册、客户名单、宣传和广告材料、标签、包装材料和其他财产。每一贷款方在知识产权项下的权益应符合代理人的利益。

11.3抵销。在违约事件持续期间的任何时间，授权代理人、任何边境银行、任何贷款人及其任何关联公司在适用法律允许的最大范围内，在任何时间抵销和运用代理人、边境银行、该贷款人或该关联公司在任何时间所持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、任何货币）以及在任何时间所欠或为贷款方的信贷或账户所欠的其他债务（任何货币），对抗任何有担保债务，无论代理人、该等前线银行、该等贷款人或该附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等有担保债务可能是或有的或未到期的，或欠该代理人的分支机构或办事处，但该等前线银行、该等贷款人或该附属公司不同于持有该存款的分支机构或办事处，或对该等债务承担义务。根据本条第11.3款，代理人、每一前向银行、每一贷款人和每一此种关联公司的权利，除了这些人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）外，还有其他权利和补救办法。

11.4累计补救；不放弃。

11.4.1累积权利。贷款方在信用单证项下的所有协议、保证、保证、赔偿及其他承诺均为累加，互不减损。代理人和出借人的权利和补救措施是累积的，可以在任何时间和不时地、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式可获得的任何其他权利或补救措施。所有这些权利和补救办法应继续完全有效，直至所有担保债务全部得到偿付。

11.4.2豁免。不得因（a）代理人或任何贷款人未能或延迟要求贷款方严格履行贷款文件的任何条款，或就抵押品或其他方面行使任何权利或补救措施；（b）在违约期间提供任何贷款或签发任何信用证而确立放弃或交易过程，违约或其他未能满足任何先决条件的事件；或（c）由代理人或任何贷款人以其中指明的方式以外的方式接受贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或履行。贷款方明确承认，任何未能在计量日期满足财务契约的情况，不得通过在随后的日期满足该契约而得到纠正或补救。

11.5判断货币。如为了在任何法院获得判决或获得执行判决的命令，有必要将根据本协议应支付的任何金额以任何一种货币（以下在本条第11.5款中称为“第一种货币”）转换为任何其他货币（以下在本条第11.5款中称为“第二种货币”），然后，转换应按代理人在作出判决或（视情况而定）作出订单的前一天的下一个营业日收盘时买入第一种货币的第二种货币的即期汇率进行。贷款方依据本协议以第二种货币向任何信用方或任何证券受托人支付的任何款项，应构成解除任何适用的贷款方根据本协议以第一种货币向该信用方或该证券受托人支付原应支付的任何金额的义务，仅以该信用方或该证券受托人能够支付的第一种货币的金额为限，在其收到以任何第二种货币支付的此类款项之日，按照该

 

306

信用方或此类证券受托机构的正常银行业务程序，以收到的此类第二种货币的金额为准。如果第一种货币的金额低于本协议项下最初以第一种货币支付给该信用方或该证券受托人的金额，贷款方同意，他们将对每一信用方和每一证券受托人进行赔偿，并使该信用方和该证券受托人免受由此产生的任何短缺的损害。本赔偿应构成每一该等贷款方的义务，与本协议所载的其他义务分开并独立，应产生单独和独立的诉讼因由，并应继续具有完全效力和效力，尽管根据任何贷款文件或根据任何该等判决或命令就一笔或多笔应付任何信用方或任何担保受托人的款项作出任何判决或命令。任何此类不足应被视为构成该信用方或该证券受托机构所遭受的损失，贷款方无权要求任何证据或任何实际损失的证据。第一种货币的金额超过本协议项下原应支付给信用方或证券受托人的第一种货币的金额的，该信用方或该证券受托人应及时将超出部分汇给贷款方。本第11.5条所载的契约应在本协议项下的义务全额支付后继续有效。

第12节。代理人和安全受托人

12.1代理人的委任、权力及职责。

12.1.1任命和授权。

（a）每一有担保方指定并指定美国银行为所有贷款文件项下的代理人。为了代理人的利益和有担保当事人的按比例利益，代理人可以并且每一有担保方授权代理人订立代理人拟作为当事人的所有贷款文件并接受所有担保文件。每一有担保方同意，代理人、被要求借款人集团贷款人或被要求贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或被要求贷款人行使其中规定的任何权利或补救措施，以及合理附带的所有其他权力，应由所有有担保方授权并对其具有约束力。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人连同担保受托人（如适用）应拥有唯一和排他性的权力，以（i）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理人；（ii）作为代理人签署和交付每份贷款文件，包括债权人间协议或任何其他债权人间或从属协议（或合并协议），并接受任何贷款方或其他人交付每份贷款文件；（iii）为完善和管理贷款文件项下的留置权以及其中所述的所有其他目的，担任有担保方的抵押品代理人；（iv）管理、监督或以其他方式处理抵押品；（v）订立文件以实施许可的供应链融资计划，以及（vi）根据贷款文件、适用法律或其他方式就任何抵押品采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。代理人的职责应为部级和行政性质，代理人不得因任何贷款文件或与其有关的任何交易而与任何担保方、参与者或其他人产生受托关系。应授权代理人单独确定任何账户或库存是否构成合格账户或合格库存，是否征收或释放任何准备金，或是否满足了资助或签发信用证的任何条件。这些确定和判断，如果善意行使，应免除代理人对任何贷款人或其他人的判断错误的责任。

 

 

307

（b）在不限制代理人权力的情况下，为持有根据魁北克省法律授予代理人（定义见下文）的任何抵押以确保任何贷款方及时支付和履行任何和所有义务，每一有担保当事人特此不可撤销地指定和授权代理人，并在必要情况下批准代理人的指定和授权，担任《民法典》第2692条所设想的债权人的抵押代理人（以该身份，“代理人”），并订立，代他们及为他们的利益采取及持有任何抵押，并行使根据任何相关抵押契据赋予律师的权力及职责。律师应：（a）拥有唯一和专属的权利和权力，以行使根据任何此类抵押契据和适用法律给予律师的所有权利和补救，除非本协议条款另有具体限制，以及（b）比照受益于本协议关于代理人的所有条款并受其约束，包括但不限于关于对有担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有此类条款。任何成为有担保方的人，通过其执行转让和接受，应被视为已同意并确认被授权人作为按上述方式持有上述抵押物的作为质押代表的人，并自其成为有担保方之日起，已批准被授权人以该身份采取的所有行动。根据本第12条的规定更换代理人，也构成代理律师的更换。

12.1.2职责。除贷款文件明文规定的义务外，代理人不得承担任何义务。将任何权利授予代理人并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示这样做。

12.1.3代理专业人员。代理人可以通过代理人和员工履行职责。代理人可以咨询和雇用代理专业人员，并有权根据代理专业人员提供的任何建议采取行动，并在善意依赖采取的任何行动中得到充分保护。代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、雇员或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4所需贷款人的指示。贷款单证项下赋予代理人的权利和救济，除适用法律要求外，无需其他任何一方合并即可行使。代理人可就与任何贷款文件有关的任何行为（包括未采取行动）请求所需贷款人、所需借款人集团贷款人或其他有担保当事人作出指示，并可寻求有担保当事人保证其对代理人就任何行为可能招致的所有索赔的赔偿义务感到满意。代理人在收到该等指示或保证前，有权不作任何作为，代理人不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。要求贷款人或要求借款人集团贷款人的指示对所有有担保当事人具有约束力，任何有担保当事人不得因代理人按照要求贷款人或要求借款人集团贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼的权利。尽管有上述规定，应在第14.1.1节规定的范围内要求特定当事人的指示和同意。在任何情况下，均不得要求代理人采取其认为违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理受偿人承担个人责任的任何行动。

12.2欧洲证券受托人。

12.2.1任命欧洲证券受托人。

（a）欧洲有担保当事人指定欧洲证券受托人作为欧洲有担保当事人的担保代理人持有（i）任何欧洲担保协议设定的任何担保权益；以及（ii）相关欧洲担保协议的契诺和承诺，就信托概念适当的任何司法管辖区、欧洲有担保当事人的信托和就信托概念不适当的任何司法管辖区而言，并且在每种情况下，欧洲证券受托人接受该任命。关于比利时担保协议，欧洲担保方根据《比利时民法典》第三卷第十七章第3条指定欧洲担保受托人。

 

 

308

（b）欧洲证券受托人、其附属公司和联营公司可各自为自己的账户保留并受益于就（i）其在贷款文件下的活动和（ii）其与任何贷款方从事任何类型的银行业务或其他业务而支付给它的任何费用、薪酬和利润。

12.2.2代表团。欧洲证券受托人可根据其认为合适的条款（其中可能包括转授的权力）并在符合其认为合适的条件下，将任何贷款文件赋予其的全部或任何权利、权力、授权和酌处权转授给任何人。

12.2.3单独的安全受托人。

（a）欧洲证券受托人可（不论是为了遵守任何海外司法管辖区的任何法律或条例，或出于任何其他原因）委任任何人与欧洲证券受托人共同行事，或作为单独受托人或作为共同受托人（各自为“被委任人”），其条款和条件为欧洲证券受托人认为合适，并符合任何贷款文件赋予欧洲证券受托人的权利、权力、授权和酌处权，这些权利、权力、授权和酌处权可能由被委任人的委任文书授予。

（b）欧洲证券受托人可向任何被任命人支付合理薪酬，以及被任命人因其任命而合理产生的任何费用和开支（包括法律费用）。就本协议而言，所有这些报酬、成本和开支应被视为由欧洲证券受托人支付或招致。

12.2.4欧洲安全协定。

（a）每一欧洲担保方确认其对相关欧洲担保协议和拟在其下设定的任何担保权益的批准，并授权和指示欧洲担保受托人执行和交付相关的欧洲担保协议。

（b）欧洲证券受托人可不经询问接受任何人对拟由相关欧洲证券协议设定担保权益的任何资产可能拥有的所有权（如有），并且不应就任何此类所有权的任何缺陷或失败向任何其他方承担责任。

（c）欧洲担保受托人不应（i）对任何欧洲担保方未能就相关欧洲担保协议拟设定的担保权益完善、保护、登记、作出任何备案或发出通知承担责任或承担责任，除非该失败直接源于其自身的重大过失或故意不当行为；（ii）有义务为相关欧洲担保协议拟设定担保权益的任何资产投保，要求任何其他人维持任何此类保险，或对任何此类资产上存在的任何保险的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性进行任何查询或进行任何调查；或（iii）有义务自行持有与相关欧洲担保协议拟对其设定担保权益的任何资产有关的相关欧洲担保协议、所有权契据或其他文件。

12.2.5作为所有权人的证券受托人。各欧洲担保方确认，其不希望登记为根据相关欧洲担保协议设定的任何抵押或押记的共同所有人，因此（a）授权欧洲担保受托人以其作为欧洲担保方受托人的唯一名义持有此类抵押和押记；（b）要求土地注册处（或其他相关注册处）将欧洲担保受托人登记为任何此类抵押或押记的唯一所有人（或可继承债权人，视情况而定）。

 

 

309

12.2.6投资。除欧洲证券协议另有规定外，欧洲证券受托人根据或依据欧洲证券协议收到的任何款项可（a）投资于其可能选择并经适用法律授权的任何投资；或（b）按其认为合适的条件存入任何银行或机构（包括其本身），在每种情况下均以欧洲证券受托人的名义或受其控制，以及这些款项，连同任何应计收入（扣除任何适用税项）应由欧洲证券受托人根据代理人的命令持有，并应按要求支付给代理人。

12.2.7欧洲担保当事人对欧洲担保受托人的赔偿。各欧洲担保方应在提出要求后的三个工作日内，就欧洲担保受托人或相关受偿方在根据相关欧洲担保协议担任欧洲担保受托人或其委托人、次级委托人或受委任人（除非是由于欧洲担保受托人或该受偿方的重大过失或故意不当行为）时所产生的任何成本、损失或责任（除非是由于欧洲担保受托人或该受偿方的重大过失或故意不当行为）向欧洲担保受托人、其委托人、次级委托人或受委任人作出赔偿（除非欧洲担保受托人，或相关受偿方已根据相关欧洲安全协议获得任何贷款方的偿付）。

12.2.8欧洲证券受托机构开展业务。本协议的任何条款都不会（a）干涉欧洲证券受托人以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；（b）责成欧洲证券受托人调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还或任何索赔的范围、命令和方式；或（c）责成欧洲证券受托人披露与其事务有关的任何信息（税务或其他）或与税务有关的任何计算。

12.2.9欧洲证券受托人的责任。

（a）欧洲安全受托人不得也不得不时对其任何高级职员、雇员或代理人负责：（i）任何贷款方或任何其他人在相关欧洲安全协议中提供或与之相关的任何信息（无论是口头或书面）的充分性、准确性和/或完整性；或（ii）相关欧洲安全协议或在预期相关欧洲安全协议或与之相关的欧洲安全协议中订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

（b）在不限制第12.2.9（a）节的情况下，欧洲安全受托人不应对其根据相关欧洲安全协议或与之相关而采取或未采取的任何行动承担责任，除非其重大过失或故意不当行为直接造成。

（c）任何一方（欧洲证券受托人除外）不得就其可能对欧洲证券受托人提出的任何索赔或就该官员、雇员或代理人就有关欧洲证券协议作出的任何作为或不作为对欧洲证券受托人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，欧洲证券受托人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本条款12.2.9和1999年《合同（第三方权利）法》的规定。

 

 

310

（d）如果欧洲证券受托人已在合理可行的范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守欧洲证券受托人为此目的使用的任何公认清算或结算系统的条例或操作程序，则欧洲证券受托人不应对将贷款文件规定的金额记入账户的任何延迟（或任何相关后果）承担责任。

（e）在不影响贷款方对其提供或代表其提供的与任何贷款文件有关的信息的责任的情况下，每一欧洲担保方向欧洲担保受托人确认，其一直并将继续独自负责对根据相关欧洲担保协议产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：（i）贷款方的财务状况、状况和性质；（ii）合法性、有效性、有效性，相关欧洲担保协议以及在预期、根据或与相关欧洲担保协议相关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的充分性或可执行性；（iii）该欧洲担保方是否根据或与任何贷款文件、欧洲担保协议所设想的交易或在预期情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件对任何一方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围，根据相关欧洲安全协议或与之相关；（iv）任何人根据相关欧洲安全协议、相关欧洲安全协议所设想的交易或为预期、根据或与相关欧洲安全协议相关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

12.2.10欧洲安全协定。

（a）欧洲证券受托人应在没有调查、要求或反对的情况下接受任何人对受相关欧洲证券协议约束的资产可能拥有的所有权，并且不应（i）有义务或有关审查或查询任何人的所有权；（ii）对任何人的所有权中的任何缺陷或失败承担责任，该缺陷或失败是否为欧洲证券受托人所知，或是否可能是在审查或询问后发现的，以及是否能够补救；或（iii）对其未能向任何第三方发出有关欧洲证券协议的通知或以其他方式完善或登记有关欧洲证券协议所设定的担保权益承担责任（除非这种未能直接源于欧洲证券受托人的重大过失或故意不当行为）。

（b）欧洲证券受托人应根据本协议的条款和条件，以信托方式为欧洲有担保当事人持有相关的欧洲证券协议及其强制执行的所有收益。

（c）相关欧洲担保协议应被列为解除其担保的债务的持续担保权益。

12.2.11处置。

（a）在不违反第12.4.1节的情况下，每一欧洲担保方授权担保受托人代表自己和每一该等欧洲担保方执行，而无需向该欧洲担保方进一步转介或获得该欧洲担保方的授权，相关欧洲担保协议对该资产设定的担保权益的任何解除，如果该资产包含任何贷款方的全部股份，则进一步授权欧洲担保受托人，而无需向该欧洲担保方进一步转介或获得该欧洲担保方的授权，执行该贷款方根据任何欧洲担保协议对其资产授予的任何担保权益的解除，条件是在每一种此类情况下，收益按照本协议规定的方式应用，就好像它们是根据相关欧洲担保协议实现的一样。

 

 

311

（b）每一欧洲有担保缔约方承诺执行为实施第12.2.11（a）节规定的释放可能需要的释放和其他文件。

12.2.12信任。本协议设立的每份信托的永续期限为125年。

12.2.13平行债务义务。为确保受荷兰法律（a）管辖的担保权益的持续有效性，每一荷兰住所的贷款方不可撤销地无条件承诺（就任何金额作出的承诺，一项“平行债务义务”，就所有这些承诺而言，一项“平行债务义务”）向欧洲证券受托人支付一笔金额，金额与该贷款方根据信用单据向贷款人不时到期应付的所有金额（就任何金额和某种货币向贷款人承担的义务，一项“原始义务”及其就所有这些义务对出借人的义务，即“原始义务”）；（b）平行债务义务应与原始义务分开并独立，以便欧洲证券受托人将拥有要求履行任何平行债务义务的独立权利；（c）平行债务义务应以其本身的名义对欧洲证券受托人承担，并且受荷兰法律管辖的任何欧洲证券协议也应扩大以担保平行债务义务；（d）出借人，贷款方和欧洲证券受托人承认，欧洲证券受托人以自己的名义行事，而不是作为贷款人的代理人或代表，为欧洲证券受托人设立的受荷兰法律管辖的担保权益将不会以信托方式持有；（e）除第12.2.13（f）节规定的情况外，平行债务义务不应限制或影响原始义务的存在，（f）贷款方对其有独立的要求履行的权利（在本协议允许的范围内）；（f）贷款方对任何平行债务义务的支付应在同等程度上减少，是对欠贷款方的相应原始债务的良好解除，贷款方对贷款方的任何原始债务的支付应在同等程度上减少，是对其欠欧洲证券受托人的相应平行债务的良好解除；（g）在不限制或影响欧洲证券受托人保护、维护或强制执行其在受荷兰法律管辖的任何欧洲证券协议下的权利的情况下，欧洲证券受托人向贷款人承诺，未经代理人同意，不得就任何平行债务义务行使其权利。尽管有上述（f）条的规定，除根据欧洲证券受托人的指示并以其确定的方式外，任何贷款方均不得支付任何平行债务义务。为免生疑问，平行债务义务将与相应的原始义务同时成为到期应付（opeisbaar）。

12.2.14欧洲证券受托人的任命和退休。欧洲证券受托人（a）在指定继任者（与欧洲贷款方代理人协商）的情况下，可以而且必须在代理人要求的情况下，随时从其作为贷款文件下的欧洲证券受托人的职位上退休，而无需指定任何理由，并且（b）必须通过向其他欧洲担保方和欧洲贷款方代理人发出不少于30天也不超过60天的通知来发出其打算退休的通知。

12.2.15任命继任者。代理人可在第12.2.14节通知期间，经欧洲贷款方代理人批准（此种批准不得被无理拒绝），但在违约事件持续期间除外，指定欧洲证券受托人的继任者。代理人未指定继任者的，欧洲证券受托机构可以（与代理人和欧洲贷款方代理人协商后）指定其继任者。欧洲有担保缔约方应迅速订立继任者为执行其任命可能合理要求的任何协议。

 

 

312

12.2.16解除欧洲证券受托人。自根据第12.2.14节任命继任者之日起，即将退休的欧洲证券受托人必须解除作为欧洲证券受托人在贷款文件下的任何进一步义务，并且欧洲证券受托人的继任者与其他每一欧洲担保方之间拥有与如果继任者是这些贷款文件的一方本应拥有的权利和义务相同的权利和义务。

12.3 AUS-NZ证券受托人。

12.3.1澳大利亚设施担保方任命AUS-NZ证券受托人。AUS-NZ证券受托人（a）由澳大利亚融资有担保当事人指定担任澳大利亚证券信托的受托人以及就贷款文件而言作为AUS-NZ证券受托人；（b）不可撤销地被授权以澳大利亚证券信托受托人的身份订立贷款文件并代表其采取行动，并行使贷款文件明示或暗示授予AUS-NZ证券受托人的权利以及合理附带的任何其他行动或权利。

12.3.2额外的澳大利亚融资担保方；澳大利亚贷款人的转让。除本协议和其他贷款文件允许的情况外，澳大利亚贷款人不得将其在任何贷款文件下的任何权利转让、设押、宣布信托或以其他方式处理其任何权利或将其在任何贷款文件下的任何权利和义务更新给任何人。

12.3.3变更通知：（a）澳大利亚融资有担保方必须迅速通知代理人有关该澳大利亚融资有担保方权利的任何转让、产权负担、信托声明或其他处理或更新，（b）AUS-NZ证券受托人可将每一澳大利亚融资担保方（或AUS-NZ证券受托人已实际通知的任何受让人或替代澳大利亚融资担保方）视为该澳大利亚融资担保方在信用文件下的利益的持有人，除非并直至其根据第12.3.3节收到相反的通知。

12.3.4回收分布情况。如果AUS-NZ证券受托人在任何时候根据可供分配的贷款文件收到款项，无论其是否代表根据任何贷款文件采取的追偿行动的收益，那么AUS-NZ证券受托人必须根据任何相反的适用法律，包括PPSA Australia第140条，根据本协议分配该款项。

12.3.5作为金钱包括在内。第12.3.4节中提及的款项包括AUS-NZ证券受托人在根据与任何澳大利亚融资担保有关的贷款文件启动强制执行程序之前收到但当时尚未分配的款项。

12.3.6不计入货币。在代理人作出相反决定（根据相关规定借款人集团贷款人的指示行事）的情况下，如果根据贷款文件将款项存入计息暂记账户，则第12.3.4节中提及的款项不构成已追回款项（即根据第5.5节收到但未根据本协议分配的总额）。

 

 

313

12.3.7通知和指示。AUS-NZ证券受托人必须：（a）迅速向每个澳大利亚融资担保方发送其从代理人或澳大利亚境内贷款方收到的与贷款文件有关的每一封通信和文件的详细信息，除非这些详细信息纯属例行或行政性质；（b）在遵守本协议其他规定的情况下，按照代理人的任何指示行事（根据相关必要借款人集团贷款人的指示行事），或者，如果他们如此指示，避免行使贷款文件项下赋予其的权利；（c）将AUS-NZ证券受托人以AUS-NZ证券受托人身份取得实际知悉且代理人并不实际知悉的任何违约事件及时通知代理人。

12.3.8职责限制。AUS-NZ证券受托机构仅有贷款文件中明确规定的职责、义务和责任。

12.3.9指示、权力和自由裁量权。在不违反本条第12.3.9条的其他规定的情况下，除涉及以自身权利应付给AUS-NZ证券受托人的款项外，AUS-NZ证券受托人同意在行使其在贷款文件下的权利时按照代理人的指示（根据相关必要借款人集团贷款人的指示行事）行事。

12.3.10行使权利。以AUS-NZ证券受托人身份担任AUS-NZ证券受托人的AUS-NZ证券受托人不得在没有代理人事先书面指示的情况下（a）行使根据贷款文件授予或授予其的权利；或（b）放弃任何违反或以其他方式借口履行澳大利亚境内贷款方在任何贷款文件下的任何义务。

12.3.11指令绑定。根据本协议向AUS-NZ证券受托人发出的任何指示或采取的任何行动对所有澳大利亚融资担保方具有约束力，并且每个澳大利亚融资担保方授权AUS-NZ证券受托人给予任何同意并做任何其他必要或适当的事项或事情以使该指示生效。

12.3.12代理给出的指示。本节12.3.12中提及的指示（以及本节12.3中要求代理人寻求或按照所需借款人集团贷款人或所有澳大利亚贷款人的同意、授权或指示行事的任何其他规定），如果代理人将此种同意、授权或指示传达给AUS-NZ安全受托人，并声明该同意、授权或指示是根据本协议给予或获得的，则视为根据本协议给予。在这种情况下，AUS-NZ证券受托人无需查询所需借款人集团贷款人或所有澳大利亚贷款人是否已向代理人给予必要的同意、授权或指示。

12.3.13澳大利亚设施担保当事人权利。如果（根据代理人的合理意见）AUS-NZ证券受托人未能按照根据本协议向其发出的任何指示行事（并且在代理人认为合理的时间内），则每个澳大利亚融资担保方有权行使AUS-NZ证券受托人的权利，以使该指示得以生效。

12.3.14 AUS-NZ证券受托人的权利。AUS-NZ证券受托人可（a）由或通过其代理人和代表履行其在贷款文件项下的任何职责、义务和责任；（b）在收到代理人的指示之前不行使根据贷款文件归属于其的任何权利，关于是否（以及，如果要行使该权利，则以何种方式）行使该权利，并且在所有情况下当（i）按照这些指示行事或（ii）不行事时不会产生任何责任，根据这些指示或在没有这些指示的情况下；（c）不做其认为会或可能违反任何适用法律或指令或以其他方式使其对任何人承担责任的任何事情，并可做其认为为遵守任何适用法律或指令而必要的任何事情；（d）假定没有发生违约或违约事件，除非AUS-NZ证券受托人获得对

 

314

相反；（e）避免采取任何步骤（或进一步步骤）保护或强制执行任何澳大利亚融资有担保方在贷款文件项下的权利，直至其就其将或可能维持或因此产生的任何和所有索赔获得赔偿或担保使其合理满意为止；（f）与任何金融机构或信誉良好的人持有任何贷款文件和任何其他相关文件，其业务包括承担文件的安全保管或由AUS-NZ证券受托人选定的任何律师或律师事务所，且AUS-NZ证券受托人不对因存放该等文件而招致的任何索偿负责，并可就该等文件的任何存放支付所需的所有款项；（g）在进行任何信托时，而非亲自行事，雇用并支付代理人、律师或其他专业人士进行交易或进行，或同意作出AUS-NZ证券受托人须作出的一切行为（包括收取及支付款项）；及（h）委任更多或更多受托人，以提供有效收据，而无须对该等受托人的行为承担法律责任。

12.3.15澳大利亚设施安全方提供声明。AUS-NZ证券受托人可随时（通过代理或直接）要求澳大利亚融资担保方提供一份声明，其中载列（a）截至声明日期或AUS-NZ证券受托人指定的任何其他相关日期，欠该澳大利亚融资担保方的澳大利亚融资担保债务；（b）AUS-NZ证券受托人可能合理要求的与本条第12.3.15款下的金额的细节和计算有关的任何其他信息（包括文件）；（c）如果AUS-NZ证券受托人要求澳大利亚融资担保方根据本条第12.3.15款提供声明，则澳大利亚融资担保方必须在合理时间内提供该声明；（d）AUS-NZ证券受托人，如其与其他澳大利亚融资担保方之间，可依赖本节12.3.15中提及的陈述作为其内容的确凿证据，除非（i）证明相反，或（ii）AUS-NZ证券受托人确定其对这些金额的正确性没有合理信纳。

12.3.16 AUS-NZ证券受托机构可进行委托。（a）如果AUS-NZ证券受托人全权酌情认为授权在协助AUS-NZ证券受托人履行贷款文件项下的职能方面是可取的，则AUS-NZ证券受托人可将全部或任何职责、信托、权力授予任何个人或波动的人员团体，根据贷款文件或与贷款文件有关而赋予AUS-NZ证券受托人的权力和酌处权；及（b）根据本条第12.3.16条作出的任何转授可（i）以授权书或以AUS-NZ证券受托人认为合适的任何其他方式作出；及（ii）根据AUS-NZ证券受托人认为合适的条款和条件（包括转授的权力）作出（但条款和条件不得与贷款文件的任何规定不一致）。

12.3.17 AUS-NZ证券受托人的进一步权利。AUS-NZ证券受托人可（a）依赖其认为真实的任何通信或文件；（b）就贷款方可能合理预期在其知情范围内的任何事实事项，依赖其或代表其作出的陈述；（c）获得并支付其认为必要或可取并依赖该建议的法律或其他专家意见或服务；（d）为其自身利益而保留，且不承担责任，其为自己的账户应收的任何费用或其他款项；及（e）接受来自贷款文件的任何一方及任何一方的任何关联公司的存款、向其借钱、向其提供任何咨询或其他服务或与其从事任何种类的银行或其他业务（并且，在每种情况下，可以这样做而无需承担责任）。

12.3.18 AUS-NZ证券受托人作为澳大利亚融资担保方。AUS-NZ证券受托人以信用方（如适用）的身份在本文件下与任何其他信用方享有相同的权利，并可以行使这些权利，就好像它不是作为AUS-NZ证券受托人一样。

 

 

315

12.3.19 AUS-NZ证券受托人的免责声明。AUS-NZ证券受托人不（a）对贷款文件或根据贷款文件交付或提及的任何通知或其他文件中的任何陈述、保证、声明或信息的充分性、准确性或完整性负责；（b）对贷款文件证据的执行、交付、有效性、合法性、充分性、可执行性或可采纳性负责；（c）被要求（i）就PPSA Australia采取任何行动，（ii）监察PPSA Australia或其执行情况；（c）有义务查询违约或违约事件的发生或持续；（d）根据其作为当事方的贷款文件中明文规定的义务以外的任何义务；（e）对其根据贷款文件或与贷款文件有关而作出或未作出的任何事情承担法律责任，欺诈情况除外，AUS-NZ证券受托人或其任何代理人或代表的重大疏忽或故意不当行为；或（f）对任何接管人或管理人根据澳大利亚融资担保物或与之相关所做或未做的任何事情承担责任。

12.3.20产能。本协议及其他贷款文件仅对AUS-NZ证券受托人以AUS-NZ证券受托人的身份具有约束力，且AUS-NZ证券受托人在本协议或其他贷款文件项下的任何义务均适用于AUS-NZ证券受托人以AUS-NZ证券受托人的身份。

12.3.21责任有限。AUS-NZ证券受托人根据本协议或任何其他贷款文件承担责任的任何人，均无权对AUS-NZ证券受托人以个人身份或以其作为任何信托受托人的身份持有的任何资产有追索权，但根据澳大利亚证券信托契约和根据澳大利亚证券信托契约设立的信托除外，且任何此类人的追索权仅限于澳大利亚信托基金。如果AUS-NZ证券受托人按照代理人的指示行事（或不行事），则不对任何作为（或不作为）承担责任，前提是代理人有权根据贷款文件并根据贷款文件发出这些指示。本条款第12.3.21条的规定将不适用于AUS-NZ证券受托人的任何义务或责任，只要由于AUS-NZ证券受托人的欺诈、重大过失或故意违约导致AUS-NZ证券受托人从澳大利亚证券信托的资产中获得的赔偿的程度减少或消灭而不满足。

12.3.22免责。AUS-NZ证券受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、律师或关联公司均不对任何人（a）因为贷款方未履行其在信用单证下的义务；（b）因为贷款方的财务状况；（c）因为AUS-NZ证券受托人以外的一方在信用单证中提供的任何陈述、陈述或保证不正确或具有误导性；（d）为了有效性、真实性、有效性，信用单据或就信用单据签署或交付的任何单据的证据或充分性；（e）信用单据或就信用单据签署或交付的任何其他单据对任何人（AUS-NZ证券受托人除外）的可执行性；（f）因其行使、未行使或意图行使本协议或其他贷款单据项下的任何权利或权力而发生的任何损失或损害；（g）受本协议规限：（i）因任何董事、高级职员、雇员的违约、疏忽或过失，AUS-NZ Security受托人的代理人、代表、律师或关联机构；（ii）因其或AUS-NZ Security受托人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表、律师或关联机构所犯的任何错误或遗漏；（iii）因与信用单据有关的任何其他事项或事情已做过或未做过；（h）因没有，或所有权缺陷或其无法行使贷款文件项下的任何权力；（i）贷款方未能履行其在任何信用文件项下的义务；（j）按照本协议的规定行事；或（k）任何信用文件或根据其中任何一项提供的任何证书或文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，除非该作为或不作为构成AUS-NZ Security受托人或任何董事、高级职员、雇员、代理人、代表的欺诈、重大过失或故意不当行为，AUS-NZ证券受托人的律师或关联机构或其严重或故意违反其在本协议下的义务。在不限制本第12.3.22节的情况下，AUS-NZ Security受托人不对任何人就AUS-NZ Security受托人或其董事、高级职员、雇员、代理人、律师或关联公司就本协议所做或未做的任何事情负责或承担责任，除非该作为或不作为构成AUS-NZ Security受托人的欺诈、重大疏忽或故意不当行为，或其严重或故意违反其在本协议下的义务。

 

 

316

12.3.23不依赖AUS-NZ证券受托人。每一澳大利亚融资担保方确认，其本身一直、在任何时候都将继续全权负责对贷款方的业务、运营、财务状况、信誉、状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且没有依赖、也不会在任何时候依赖AUS-NZ证券受托人（a）向其提供与贷款方的业务、运营、财务状况、信誉、状况或事务或条件有关的任何信息，不论是在向任何贷款方提供融资便利或便利之前或之后取得的；或（b）检查或查询贷款方或任何其他人根据贷款文件或与贷款文件有关而提供的任何信息的充分性、准确性或完整性（无论该信息是否已经或正在任何时候由AUS-NZ证券受托人向其分发）。

12.3.24 AUS-NZ证券受托人的任命和退休。AUS-NZ证券受托人（a）在指定继任者（与亚洲贷款方代理人协商）的情况下，可以而且必须在代理人要求的情况下，随时从其作为贷款文件下的AUS-NZ证券受托人的职位上退休，而无需转让任何理由，并且（b）必须通过向其他澳大利亚融资担保方和亚洲贷款方代理人发出不少于30天也不超过60天的通知来发出其打算退休的通知。

12.3.25任命继任者。代理人可在第12.3.24节通知期间，经亚洲贷款方代理人批准（此种批准不得被无理拒绝），但在违约事件持续期间除外，指定AUS-NZ证券受托人的继任者。如代理人未指定继任者，AUS-NZ证券受托人（经与代理人和亚洲贷款方代理人协商后）可指定其继任者。澳大利亚融资担保当事人应迅速订立继任者为执行其任命可能合理要求的任何协议。

12.3.26解除AUS-NZ证券受托人。自根据第12.3.25条对继任者的任命生效之日起，即将退休的AUS-NZ证券受托人必须作为AUS-NZ证券受托人解除贷款文件项下的任何进一步义务，并且AUS-NZ证券受托人的继任者和其他澳大利亚融资有担保的每一方在他们之间拥有与如果继任者是这些贷款文件的一方本应拥有的权利和义务相同的权利和义务。

12.3.27澳大利亚融资担保当事人赔偿AUS-NZ证券受托人。在贷款方未按要求这样做或没有义务这样做的情况下，每一澳大利亚融资担保方必须按要求就AUS-NZ证券受托人在（a）遵守代理人或澳大利亚融资担保方的任何指示；（b）其因贷款文件或其职责而以其他方式承受或招致的任何索赔向AUS-NZ证券受托人作出赔偿，贷款文件项下的义务和责任；或（c）由于根据任何澳大利亚融资抵押品指定接管人或管理人，除非索赔是由于AUS-NZ证券受托人或其任何代表的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而持续或招致的。当与澳大利亚融资有担保方有关的澳大利亚融资有担保债务（包括可合理预见属于澳大利亚融资有担保债务定义的任何债务）不存在且相关澳大利亚融资有担保方没有承诺或义务向澳大利亚境内贷款方提供垫款或提供任何其他财务便利时，经代理和AUS-NZ证券受托人就此发出的书面通知，相关澳大利亚融资有担保方不再是澳大利亚融资有担保方。

 

 

317

12.3.28澳大利亚设施担保方停止通知。澳大利亚融资担保方可通过向AUS-NZ证券受托人发出的大意为此的通知，不再是澳大利亚融资担保方。

12.3.29放弃和行使权利：AUS-NZ证券受托人未能或延迟行使某项权力或权利并不作为对该权力或权利的放弃，行使某项权力或权利并不排除其将来行使或行使任何其他权力或权利。放弃不具有效力，除非它是书面的，并且对权力或权利的放弃仅对其所涉及的特定情况和为其所给予的特定目的具有效力。

12.4关于抵押品和实地审查报告的协议。

12.4.1释放；抵押品的照顾。

（a）澳大利亚融资有担保当事人授权代理人和AUS-NZ证券受托人（a）在全额支付澳大利亚融资有担保债务或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关时，解除与任何澳大利亚融资担保品（i）有关的任何留置权；（ii）在符合第14.1.1节的情况下，亚洲贷款方代理人向代理人书面证明受第10.2.4节允许的处置或亚洲贷款方代理人证明根据第10.2.2节允许的留置权的约束，并有权优先于代理人和AUS-NZ证券受托人的留置权（以及代理人或AUS-NZ证券受托人（如适用）可最终依赖任何此类证明，而无需进一步查询）；（iii）不构成澳大利亚融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与澳大利亚融资担保品的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有澳大利亚贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（b）比利时融资有担保当事人授权代理人和欧洲担保受托人解除（a）在比利时融资有担保债务全额支付后或与第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何比利时融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在符合第14.1.1节的情况下，欧洲贷款方代理人向代理人书面证明的处置受第10.2.4节允许的处置或欧洲贷款方代理人证明的留置权受第10.2.2节允许并有权优先于代理人和欧洲证券受托人的留置权（且代理人或欧洲证券受托人（如适用）可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询）；（iii）不构成比利时融资担保物的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与对比利时融资担保的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有比利时贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果此人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（c）加拿大融资有担保当事人授权代理人解除（a）在全额支付加拿大融资有担保债务或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何加拿大融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在不违反第14.1.1节的情况下，北美贷款方代理人以书面向代理人证明受第10.2.4节允许的处置或北美贷款方代理人证明根据第10.2.2节允许的留置权的约束，并有权优先于代理人的留置权（且代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步查询）；（iii）不构成加拿大融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与对加拿大融资担保的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有美国贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

 

 

318

（d）荷兰融资有担保当事人授权代理人和欧洲担保受托人解除（a）在荷兰融资有担保债务全额支付后或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何荷兰融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在不违反第14.1.1节的情况下，欧洲贷款方代理人以书面向代理人证明受第10.2.4节允许的处置或欧洲贷款方代理人证明为第10.2.2节允许的留置权的约束，并有权优先于代理人和欧洲证券受托人的留置权（且代理人或欧洲证券受托人（如适用）可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询）；（iii）不构成荷兰融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与关于荷兰融资担保的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有荷兰贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（e）新西兰融资有担保当事人授权代理人和AUS-NZ证券受托人解除（a）在新西兰融资有担保债务全额支付后或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何新西兰融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在不违反第14.1.1节的情况下，亚洲贷款方代理人以书面向代理人证明受第10.2.4节允许的处置或亚洲贷款方代理人证明根据第10.2.2节允许的留置权的约束，并有权优先于代理人和AUS-NZ证券受托人的留置权（以及代理人或AUS-NZ证券受托人（如适用）可最终依赖任何此类证明，而无需进一步查询）；（iii）不构成新西兰融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与新西兰融资担保的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有新西兰贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果此人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（f）挪威融资有担保当事人授权代理人解除（a）在全额支付挪威融资有担保债务或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何挪威融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在不违反第14.1.1节的情况下，欧洲贷款方代理人以书面向代理人证明的处置受第10.2.4节允许的处置或欧洲贷款方代理人证明的留置权受第10.2.2节允许并有权优先于代理人的留置权（且代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步查询）；（iii）不构成挪威融资担保物的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与挪威融资担保的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有挪威贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（g）新加坡融资有担保当事人授权代理人和新加坡担保受托人解除（a）在新加坡融资有担保债务全额支付后或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何新加坡融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在符合第14.1.1节的规定下，亚洲贷款方代理人以书面向代理人证明受第10.2.4节允许的处置或亚洲贷款方代理人证明根据第10.2.2节允许的留置权的约束，并有权优先于代理人和新加坡证券受托人的留置权（以及代理人或新加坡证券受托人（如适用）可最终依赖任何此类证书而无需进一步查询）；（iii）不构成新加坡融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与新加坡融资担保的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有新加坡贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

 

 

319

（h）英国融资有担保当事人授权代理人和欧洲证券受托人解除（a）在全额支付英国融资有担保债务时或与根据第10.2.3（e）节允许的清算或解散有关的任何英国融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在符合第14.1.1节的规定下，欧洲贷款方代理人向代理人书面证明受第10.2.4节允许的处置或欧洲贷款方代理人证明为第10.2.2节允许的留置权的约束，并有权优先于代理人和欧洲证券受托人的留置权（且代理人或欧洲证券受托人（如适用）可最终依赖任何此类证书而无需进一步查询）；（iii）不构成英国融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与英国融资抵押品的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有英国贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（i）美国融资有担保当事人授权代理人解除（a）在全额支付美国融资有担保债务或与根据第10.2.3（e）条允许的清算或解散有关的任何美国融资担保品（i）的任何留置权；（ii）在符合第14.1.1节的规定下，北美贷款方代理人以书面向代理人证明受第10.2.4节允许的处置或北美贷款方代理人证明的留置权允许根据第10.2.2节出售并有权优先于代理人的留置权（且代理人可最终依赖任何此类证明而无需进一步查询）；（iii）不构成美国融资抵押品的重要部分；（iv）在发生违约事件后，与对美国融资抵押品的强制执行行动和变现有关；或（v）经所有美国贷款人的书面同意和（b）在不违反第14.1.1节的情况下，任何贷款方从其义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制的子公司。

（j）代理人没有义务保证任何抵押品存在或由贷款方拥有，或受到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人或任何担保受托人的留置权已被适当设定、完善或强制执行，或有权获得任何特定优先权，也没有义务就任何抵押品行使任何注意义务。

12.4.2拥有抵押品。

（a）代理人和澳大利亚融资有担保当事人指定每一澳大利亚贷款人为代理人（为澳大利亚融资有担保当事人的利益），以完善对该澳大利亚贷款人持有或控制的任何澳大利亚融资担保物的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。

（b）代理人和加拿大融资有担保当事人指定每个美国贷款人为代理人（为加拿大融资有担保当事人的利益），目的是完善对该美国贷款人持有或控制的任何加拿大融资担保物的留置权，前提是这些留置权是通过占有或控制完善的。

（c）代理人和新西兰融资有担保当事人指定每一新西兰贷款人为代理人（为新西兰融资有担保当事人的利益），目的是完善该新西兰贷款人持有或控制的任何新西兰融资担保物的留置权，前提是此种留置权是通过占有或控制完善的。

 

 

320

（d）代理人和新加坡融资有担保当事人指定每一新加坡贷款人为代理人（为新加坡融资有担保当事人的利益），以完善该新加坡贷款人持有或控制的任何新加坡融资担保物的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。

（e）代理人和美国融资有担保当事人指定每个美国贷款人为代理人（为美国融资有担保当事人的利益），以完善对该美国贷款人持有或控制的任何美国融资担保物的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。

（f）任何贷款人如取得对任何担保物的管有或控制，应将该担保物通知代理人，并应代理人的请求迅速将该担保物交付给代理人或适用的担保受托人或按照代理人的指示以其他方式处理。

12.4.3报告。代理人应及时将代理人就任何贷款方或担保物（“报告”）编制的或为其编制的任何实地审计、审查或评估报告的副本（如完整）转发给每个适用的贷款人。各贷款人同意（a）美国银行和代理均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，并且不对任何报告中包含或遗漏的任何信息承担责任；（b）这些报告并非旨在进行全面审计或检查，以及执行任何审计或检查的代理人或任何其他人将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖适用的贷款方的账簿和记录以及适用的贷款方高级职员和雇员的陈述；（c）对所有报告进行保密并严格供该贷款人内部使用，不得向任何人（该贷款人的参与者、律师和会计师除外）分发任何报告（或其内容）或以管理贷款和其他义务以外的任何方式使用任何报告。每名贷款人须就该贷款人可能因任何报告而采取的任何行动或其可能从任何报告中得出的任何结论，以及因该代理人向该贷款人提供报告而直接或间接产生的任何索赔而对该代理人和任何其他编制报告的人作出赔偿并使其免受损害。

12.5代理人的依赖。代理人有权依赖其善意认为真实、正确并已由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、电传或电子邮件的通信），并在依赖代理专业人员的建议和陈述时受到充分保护。代理人应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对任何迟延采取行动承担责任。

12.6违约时采取行动。代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，或任何未能满足第6条中任何条件的情况，除非其已收到贷款方代理人、规定贷款人或规定借款人集团贷款人的书面通知，指明其发生和性质。出借人知悉违约、违约事件或该等情形的，应当及时书面通知代理人和其他出借人。每一有担保方同意，除非任何信用文件中另有规定，或获得代理人和所需贷款人的书面同意，否则其将不会采取任何强制执行行动、加速履行义务（有担保银行产品义务除外），或行使其根据适用法律可能拥有的任何权利，以在止赎销售、UCC或PPSA销售或抵押品的其他类似处置中进行信用投标或主张与任何抵押品有关的任何权利。代理人有权代表自己和有担保方，在代理人根据《UCC》规定（包括根据《UCC》第9-610或9-620节）进行的任何抵押品出售中，在根据《美国破产法》（包括其第363条）的规定进行的任何抵押品出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在任何

 

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代理人根据适用法律进行的其他变卖或止赎（无论是通过司法行动还是其他方式）。此类信用投标或购买可通过代理人为进行此类信用投标或购买而组成的一个或多个购置工具完成，与此相关，授权代理人代表自己和其他有担保当事人通过规定对购置工具或车辆进行治理的文件，并将适用的担保债务转让给任何此类收购工具，以换取适用的收购工具发行的股票和/或债务（应被视为根据每个有担保缔约方如此转让的担保债务为适用的有担保缔约方的可分摊账户持有）。

12.7可评级共享。如果任何贷款人应获得任何有担保债务的任何付款或减少，无论是通过抵销还是其他方式，超过其按按比例或根据第5.5.1节（如适用）确定的该有担保债务的份额，则该贷款人应立即向代理人、任何边境银行和其他适用的贷款人购买必要的受影响有担保债务的参与，以促使购买贷款人按比例或根据第5.5.1节（如适用）分享超额付款或减少。如任何该等付款或减少额其后从购买贷款人收回，则该购买应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何有担保债务的付款或减少，则应立即将其金额移交给代理人以根据第4.2条提出申请，并应向代理人提供书面陈述，说明受此种付款或减少影响的有担保债务。未经代理人事先同意，任何出借人不得对任何Dominion账户进行抵销。

12.8代理受偿人的赔偿。每个出借人应在贷款方未偿还的范围内（但不限于贷款方在任何信用单证下的赔偿义务），以专业比例对任何此类代理赔偿人可能招致或声称针对任何此类代理赔偿人的所有索赔进行赔偿并持有无害的代理赔偿人，提供对代理赔偿人的任何索赔在任何情况下，任何贷款人都不应根据本协议承担任何义务，就由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为由于该代理受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的索赔，对该代理受偿人进行赔偿或使其免受损害。根据代理人的酌处权，它可以在向有担保当事人进行任何抵押收益分配之前，从抵押收益中保留对代理受偿人提出的任何索赔，并可以满足与此有关的任何判决、命令或和解。如果代理人被任何债权人代表、债务人占有人或其他人因任何指称的优先权或欺诈性转让而起诉，则该代理人为和解或清偿该程序而支付的任何款项，连同因抗辩而产生的所有利息、成本和费用（包括律师费），应由每个贷款人在其按比例份额的范围内迅速偿还给该代理人。

12.9代理人责任限制。代理人不对任何有担保方在信用证项下采取或不采取的任何行动承担责任，但仅因代理人的重大过失或故意不当行为直接和完全造成的损失除外。代理不对任何贷款方、贷款人或其他有担保方未能或延迟履行或违反信用单据项下的任何义务承担任何责任。代理人不就任何债务、担保物、信用单证或贷款方向担保方作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。任何代理受偿人不得就任何信用单证所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向有担保当事人负责；任何信用单证的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或任何担保物的有效性、范围、完善性或优先权

 

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其中任何留置权；任何债务的有效性、可执行性或可收回性；或任何贷款方或账户债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位。任何代理受偿人不得对任何有担保方承担任何义务，以查明或查询是否存在任何违约或违约事件、任何贷款方遵守或履行信用单证的任何条款，或满足任何信用单证所载的任何先决条件。

12.10继任代理人和共同代理人。

12.10.1辞职；继任代理人。在以下规定的继任代理人的委任和接受下，代理人可随时通过向贷款人和贷款方代理人发出至少30天的书面通知而辞职。在收到此种通知后，被要求的贷款人应有权指定继任代理人，该代理人应为（a）美国贷款人或美国贷款人的关联公司；或（b）根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行，其合并资本盈余至少为200,000，000美元，并且（在不存在违约事件的情况下）是贷款方代理人合理接受的。在继任代理人接受委任为本协议项下的代理人时，或在委任规定贷款人为继任代理人时，该继任代理人须随即继承并被赋予退任代理人的所有权力及职责，而无须再作为，而退任代理人须解除其在本协议项下的职责及义务，但须继续享有第12.8及14.2条所列的弥偿的利益。尽管任何代理人已辞职，但就其在担任代理人期间采取或不采取的任何行动而言，本条第12条的规定为其利益而继续有效。美国银行通过合并或收购股票或本次贷款的任何继任者应继续作为本协议项下的代理人，而无需本协议各方采取进一步行动，除非该继任者按上述规定辞职。

12.10.2单独的抵押代理人。不得违反任何适用法律否定或限制金融机构在任何司法管辖区办理业务的权利，这是当事人的意图。如代理人认为可能因任何适用法律而在行使信用证项下的任何权利或补救措施方面受到限制，代理人可以指定另一名不受此限制的人，作为单独的证券受托人、担保物代理人或共同担保物代理人。代理人如此指定证券受托人、担保物代理人或共同担保物代理人的，该代理人在信用证项下拟享有的每一项权利和补救办法也应归属该单独的代理人。有担保当事人应签署并交付代理人认为适当的文件，以将任何权利或补救办法归属该代理人。如任何证券受托人、担保代理人或共同担保代理人死亡或解散、丧失行为能力、离职或被解除职务，则该代理人的所有权利和救济，在适用法律允许的范围内，应归属于该代理人并由其行使，直至指定新的代理人为止。

12.11尽职调查和不依赖。各贷款人承认并同意，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一贷款方进行了自己的信用分析，并自行决定订立本协议并为贷款提供资金并参与本协议项下的信用证义务。各有担保方已就信用单证、担保物和各贷款方进行了其认为必要的查询。每一有担保方进一步承认并同意，其他有担保方和代理人没有就任何贷款方、任何担保物或任何信用单证或义务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每一有担保方将在不依赖任何其他有担保方或代理人的情况下，根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在发放贷款和参与信用证义务以及在根据任何信用单证采取或不采取任何行动时，继续做出并依赖其自身的信用决策。除贷款人明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何有担保方提供任何贷款方向其提供的任何通知、报告或证明，或有关任何贷款方（或其任何关联公司）的事务、财务状况、业务或财产的任何信贷或其他信息，而这些信息可能由该代理人或该代理人的任何关联公司占有。

 

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12.12缴款和收款的汇付。

12.1 2.1汇款一般。任何贷款人向代理人支付的所有款项应在本协议规定的时间和日期之前以立即可用的资金支付。未规定付款时间的，或者代理人按要求到期付款且代理人在营业日上午11：00（当地时间）前提出付款请求的，贷款人应不迟于该日下午2：00（当地时间）前付款，如在上午11：00（当地时间）后提出请求，则应在下一个营业日上午11：00（当地时间）前付款。代理人向任何有担保方的付款应以电汇方式进行，以代理人收到的资金类型为准。任何该等付款须受代理人根据贷款文件就该等收款人应付的任何款项的抵销权所规限。

12.1 2.2未付款。如任何有担保方未按本协议条款向代理人支付其到期的任何款项，该款项应自到期日起计息，直至按银行业同业代偿惯例由代理人确定的利率支付为止。在任何情况下，贷款方均无权就担保方向代理人支付的任何利息获得信贷，任何违约贷款人也无权就代理人根据第4.2节持有的任何金额获得利息。

12.1 2.3追回款项。如果代理人向有担保方支付了任何金额，而预期该代理人将从贷款方收到相关付款，但未收到该相关付款，则代理人可以向收到该款项的每一有担保方追回该金额。如果代理人在任何时候确定根据任何贷款文件收到的金额必须退还给贷款方或根据适用法律或其他方式支付给任何其他人，则尽管有任何贷款文件的任何其他条款，代理人不应被要求将该金额分配给任何贷款人。如代理人收到并应用于任何债务的任何金额后来根据适用法律被要求由代理人退还，则各贷款人应按要求向代理人支付该贷款人按比例分摊的要求退还的金额。

12.13以个人身份代理。作为贷款人，美国银行在其他信用文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，“贷款人”、“要求贷款人”、“要求借款人集团贷款人”或任何类似术语应包括美国银行及其附属机构作为贷款人的身份。美国银行及其关联公司各自可接受贷款方及其关联公司的存款、向其借钱、向其提供银行产品、担任贷款方及其关联公司的财务或其他顾问，并通常与其开展任何类型的业务，就好像美国银行不是本协议项下的代理一样，没有任何义务对贷款人进行会计处理。美国银行及其附属机构可能以个人身份收到有关贷款方、其附属机构及其账户债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），每个有担保方同意，如果以个人身份获得，美国银行及其附属机构没有义务向任何有担保方提供此类信息。

12.14特工头衔。除美国银行外，被美国银行指定（在本协议封面或其他地方）为任何类型的“代理人”或“安排人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人的文件外，在任何贷款文件下均不享有任何权利、权力、责任或义务，并且在任何情况下均不应被视为与任何其他贷款人有任何信托关系。

 

 

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12.15银行产品提供商。非贷款人的每一有担保银行产品提供者，通过交付形式和实质上令代理人和适用的贷款方代理人合理满意的合并协议，或经代理人和该贷款方代理人另有约定，应同意受第5.5条和本第12条的约束。各有担保银行产品提供商应就任何代理受偿人可能因该提供人的有担保银行产品义务而招致或主张的所有索赔（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为因该代理受偿人的重大过失或故意不当行为而导致的索赔）对任何代理受偿人进行赔偿并使其持有无害的代理受偿人（以贷款方未偿还为限）。

12.16无第三方受益人。本第十二节为有担保当事人与代理人之间的唯一约定，在全额清偿债务后仍有效。本第12条不赋予贷款方或任何其他人任何权利或利益。就贷款方与代理人之间而言，代理人根据任何信用单证或就任何义务可能采取的任何行动，应最终推定为获得有担保当事人的授权和指示。

12.17某些ERISA事项。

12.17.1贷款人陈述。每名贷款人自其成为本协议的贷款方之日起，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为任何贷款方或为任何贷款方的利益，作出声明和保证，并订立契约，自其成为本协议的贷款方之日起至其不再是本协议的贷款方之日止，认为以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（a）贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或贷款文件；（b）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和贷款文件；（c）（i）贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（ii）该等合资格专业资产管理人代表贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及贷款文件的投资决定，（iii）该等贷款、信用证、承诺及贷款文件的订立、参与、管理及履行均符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（iv）据贷款人所知，就贷款人订立、参与、贷款、信用证、承诺和贷款文件的管理和履行；或（d）代理人酌情与贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

12.17.2进一步的贷款人代表。除非第12.17.1（a）或（d）条就贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步声明和保证，自其成为本协议项下的贷款人之日起至其不再是本协议项下的贷款人之日止，为代理人的利益，而不是为免生疑问，为任何贷款方的利益或为任何贷款方的利益，该代理人就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人，承诺和贷款文件（包括与任何贷款文件下的代理人保留或行使任何权利有关的）。

12.18追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果在任何时候代理人根据本协议错误地向任何有担保方进行付款，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此种情况下，收到可撤销金额的每一有担保方各自同意偿还给

 

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应要求立即代理该有担保方以如此收到的货币的即时可用资金收到的可赎回金额，自其收到该可赎回金额之日（包括该日）起至但不包括向代理还款之日的每一天的利息，按联邦基金利率和代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何关于价值解除的抗辩（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该担保方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各担保方。

第13节。协议的利益；转让和参与

13.1继任者和受让人。本协议对贷款方、代理人、有担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（a）任何贷款方不得有权转让其在任何贷款文件下的权利或转让其义务；但贷款方代理人的权利和义务可根据第4.4节的要求转让；以及（b）贷款人的任何转让必须符合第13.3节的规定。就比利时担保协议而言，贷款方、代理人、有担保方同意，在贷款文件项下的全部或任何权利和义务发生转让、转移、代位权或更替的情况下，包括为比利时民法典第5.247条的目的，有担保方应保留其在比利时担保协议和担保项下担保资产的所有权利，以便比利时担保协议和担保所设定的担保应自动转让给受让人或受让人，或，视情况而定，留在有担保方。代理人可将作出任何贷款的人视为所有用途的贷款拥有人，直至该人根据第13.3条作出转让为止。出借人的任何授权或同意应是决定性的，并对该出借人的任何后续受让人或受让人具有约束力。该代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应保存一份交付给它的每一笔转让和承兑的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人和前线银行的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人或前线银行的贷款、信用证和其他义务的承诺、本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应为无明显错误的结论性记录（但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响借款人就该等贷款、信用证或其他义务承担的义务），而借款人、代理人、贷款人和边境银行应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为登记簿中记录的承诺、贷款、信用证和其他义务的所有人，就本协议的所有目的而言。经合理的事先通知，登记册应在任何合理时间并不时供借款人和任何贷款人或前台银行查阅。

13.2次参与。

13.2.1许可参加者；效力。除第13.3.3条另有规定外，任何贷款人可在其正常业务过程中，并根据适用法律，随时向任何人（“参与者”）出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管放款人向参与者出售了参与权益，但该放款人在贷款文件下的义务保持不变，该放款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，该放款人仍应为所有目的保持其贷款和借款方集团承诺的持有人，适用的贷款方集团内的贷款方应付的所有金额应确定为该贷款人未出售该参与权益，而适用的贷款方集团内的贷款方和代理人应继续单独交易和

 

326

就贷款文件直接与该等贷款人联系。各贷款人须独自负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人及其他贷款人对任何该等参与者不承担任何义务或责任。如果参与者是外国贷款人，则该参与者不得享有第5.8条规定的利益，除非贷款方代理人另有书面约定。出售参与的每个贷款人应作为适用的借款人的非受托代理人仅为此目的行事，保持一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款中的权益的本金金额（和规定的利息），信用证或贷款文件项下的其他义务（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。

13.2.2投票权。各出借人应保留批准任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改的唯一权利，而无需征得任何参与者的同意；但出借人可与其参与者约定，该出借人将不会在未经该参与者同意的情况下同意任何修订、放弃或其他修改（a）免除本金、利息或费用，（b）降低就该参与者拥有权益的任何贷款或借款人集团承诺所规定的利率或应付的费用，（c）推迟该参与者拥有权益的借款人集团的Revolver承诺终止日期或Swingline承诺终止日期，或任何为定期支付此类贷款或承诺的本金、利息或费用而确定的日期，或（d）解除任何贷款方、担保人或抵押品的大部分。

13.2.3抵销的利益。贷款方同意，各参与人对其参与权益享有与直接欠贷款人的权益相同程度的抵销权，各贷款人还应保留对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意根据第12.7节与贷款人分享通过其抵销收到的所有金额，就好像该参与者是贷款人一样。

13.3作业。

13.3.1许可转让。除下文第13.3.3节另有规定外，贷款人可将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给合格受让人，只要（a）每项转让是转让方贷款人在贷款文件下的权利和义务的固定百分比，而不是变动百分比（除非代理人另有约定），并且在部分转让的情况下，最低本金金额为5,000，000美元（除非代理人在其酌处权中另有约定，为免生疑问，在美国贷款人的情况下，应包括其在加拿大Revolver次级限额中的按比例份额）和超过该数额的1000000美元的整数倍；（b）除贷款人权利和义务的全部转让情况外，转让人贷款人保留的承诺总额至少为5000000美元（除非代理人另有酌处权同意）；（c）每项此类转让的当事人应执行并向代理人交付转让和接受，供其接受和记录。本条款的任何规定均不得限制贷款人根据理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何运营通告将贷款文件项下的任何权利质押或转让给（i）任何联邦储备银行或美国财政部作为抵押担保的权利，或（ii）与任何贷款有关的互换协议的对应方；但（1）该贷款人仍应是其贷款的持有人和其在任何

 

327

为本协议项下所有目的的信用证，（2）借款人、代理人、其他贷款人和Fronting Bank应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，（3）贷款方就本句所述转让的任何义务向转让贷款人支付的任何款项应在该付款的范围内满足贷款方在本协议项下的义务，以及（4）任何此类转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

13.3.2效力；生效日期。在向代理人交付转让和接受以及3500美元的处理费（除非代理人酌情另有约定）后，该转让在符合本条第13.3.2款的情况下，应按通知中规定的生效。自该生效日期起，合资格受让人就所有目的而言，均为贷款文件项下的贷款人，并拥有贷款人在该文件项下的所有权利和义务。转让完成后，转让出借人、代理人和贷款方应酌情作出发行置换和/或新票据的适当安排。受让贷款人应遵守第5.8和5.9条，并应要求交付代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3某些受让人。不得向任何借款人、任何借款人的关联机构、违约贷款人或自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）转让或参与。就违约贷款人的任何转让而言，只有在合格受让人或违约贷款人向代理人支付总额足够的款项、在分配时（通过直接付款、购买参与或代理人认为适当的其他补偿行动）、（a）清偿违约贷款人当时根据本协议所欠的所有资金和付款责任，以及（b）获得其在所有贷款和信用证义务中的按比例份额时，此类转让才有效。如果违约出借人的转让因任何原因而不符合前述句子而根据适用法律生效，则受让人应被视为所有目的的违约出借人，直至此种遵守发生。尽管本第13.3.3节中有任何相反的规定，为遵守《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht），只有在受让人荷兰贷款人为非公共贷款人的情况下，才应允许就荷兰借款人转让的金额。

13.3.4更换某些贷款人。如（x）贷款人（a）未能就任何须征得所有贷款人同意且被要求贷款人同意的修订、放弃或行动给予同意，（b）是违约贷款人，或（c）根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或（y）如任何借款人根据第5.8条须就贷款人支付额外款项或弥偿款项，则除任何人可能拥有的任何其他权利和补救措施外，该代理人或贷款方代理人可，在该事件发生后120天内通过通知该贷款人，要求该贷款人在该通知发出后20天内，根据适当的转让和接受，将其在贷款文件下的所有权利和义务转让给一名或多名合格受让人。如果贷款人未能执行任何此类转让和接受，则不可撤销地指定代理人作为实际代理人执行任何此类转让和接受。该贷款人应有权在该转让的同时以现金收取贷款文件项下欠其的所有款项，包括截至转让日期的所有本金、利息和费用（但不包括任何预付款费用）。

第14节。杂项

14.1同意、修订及豁免。

14.1.1修正案。任何贷款文件的任何修改，包括贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，未经代理人（经所需贷款人同意）和该贷款文件的每一贷款方当事人事先书面同意，均不具有效力；但条件是：

 

 

328

（a）未经代理人事先书面同意，任何修改不得就贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌处权有关的任何条文生效；

（b）（i）未经各美国前沿银行事先书面同意，任何修改均不得就任何美国信用证义务或第2.10.1、2.10.2或2.10.3条或贷款文件中与任何美国前沿银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定生效，（ii）未经各澳大利亚前沿银行事先书面同意，任何修改均不得就任何澳大利亚信用证义务或第2.2.1、2.2.2或2.2.3条或贷款文件中与任何权利有关的任何其他规定生效，澳大利亚边境银行的义务或酌处权，（iii）未经各比利时边境银行事先书面同意，任何修改均不得对任何比利时信用证义务或第2.3.1、2.3.2或2.3.3条或贷款文件中与比利时边境银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定产生效力，（iv）未经各美国边境银行事先书面同意，任何修改均不得对任何加拿大信用证义务或第2.4.1条产生效力，2.4.2或2.4.3或贷款文件中与美国边境银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定，（v）未经每一荷兰边境银行事先书面同意，不得对任何荷兰信用证义务或第2.5.1、2.5.2或2.5.3条或贷款文件中与荷兰边境银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定进行任何修改，（vi）未经每一新西兰边境银行事先书面同意，任何修改均不得对任何新西兰信用证义务或第2.6.1、2.6.2或2.6.3条或贷款文件中与新西兰边境银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定生效，（vii）未经每一挪威边境银行事先书面同意，任何修改均不得对任何挪威信用证义务或第2.7.1、2.7.2或2.7.3条或贷款文件中与挪威边境银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他规定生效，（viii）未经各新加坡边境银行事先书面同意，任何修改不得就任何新加坡信用证义务或第2.8.1、2.8.2或2.8.3条或贷款文件中与新加坡边境银行的任何权利、义务或酌处权有关的任何其他条文生效，及（ix）未经各英国边境银行事先书面同意，任何修改不得就任何英国信用证义务或第2.9.1、2.9.2或2.9.3条或贷款文件中与任何权利有关的任何其他条文生效，英国前沿银行的职责或酌处权；

（c）未经包括违约贷款人在内的每一受影响贷款人的事先书面同意，任何修改均不得有效，以（i）增加该贷款人的借款人集团承诺；（ii）减少或免除或延迟支付应付该贷款人的任何本金、利息或费用（第4.2节规定的除外）；或（iii）增加除第2.1.6节规定的以外的所有承诺的总额；

（d）未经所有（i）贷款人（第4.2节规定的任何违约贷款人除外）事先书面同意，任何修改均不得有效，以（a）延长任何循环承诺终止日期、任何Swingline承诺终止日期或融资终止日期；（b）更改第5.5节、第12.7节或本协议的任何其他规定，其方式将具有改变承诺的应按比例减少、按比例分摊付款或本协议另有规定的付款适用的优先顺序的效果；（c）修订按比例、所需贷款人的定义，规定借款人集团贷款人、超多数借款人集团贷款人或超多数贷款人；（d）修订本第14.1.1节；（e）增加超过最高融资金额的承诺；（f）解除全部或几乎全部担保物或从属代理人和担保受托人对全部或几乎全部担保物的留置权；或（g）从属或具有从属于任何其他债务的效果；（ii）美国贷款人（在每种情况下，第4.2节规定的任何违约贷款人除外），任何修改均不得有效，以改变第7.1节（添加担保物除外）；

 

 

329

（e）未经对借款人集团有承诺的超多数借款人集团贷款人事先书面同意，任何修改或放弃均不得有效，以：

（i）关于对澳大利亚借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订澳大利亚借款基础或澳大利亚借款基础总额（以及此类定义中使用的定义术语）的定义，如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于澳大利亚借款人的预付费率，（c）释放澳大利亚融资抵押品的重要部分（但低于全部或基本上全部），但第12.4.1（a）节目前设想的情况除外，前提是，解除全部或几乎全部澳大利亚融资担保物需要所有澳大利亚贷款人的事先书面同意，（d）解除任何澳大利亚融资贷款方对任何澳大利亚融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人或AUS-NZ证券受托人对任何澳大利亚融资担保物的留置权或从属任何澳大利亚融资义务对任何其他债务的付款权，或（f）修改澳大利亚可用性的定义；

（ii）关于对比利时借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订比利时借款基础或比利时借款基础总额（以及此类定义中使用的定义术语）的定义，如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于比利时借款人的预付费率，（c）释放比利时融资担保的重要部分（但低于全部或基本上全部），但第12.4.1（b）节目前设想的情况除外，前提是，解除全部或几乎全部比利时融资担保物需要所有比利时贷款人的事先书面同意，（d）解除任何比利时融资贷款方对任何比利时融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人或欧洲证券受托人对任何比利时融资担保物的留置权或从属任何比利时融资义务对任何其他债务的付款权，或（f）修订比利时可用性的定义；

（三）[保留]。

（iv）关于对荷兰借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订荷兰借款基础或荷兰借款基础总额的定义（以及此类定义中使用的定义术语），如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于荷兰借款人的预付费率，（c）释放荷兰融资抵押品的重要部分（但少于全部或基本上全部），但第12.4.1（d）节目前设想的情况除外，前提是，解除全部或几乎全部荷兰融资担保物需要所有荷兰贷款人的事先书面同意，（d）解除任何荷兰融资贷款方对任何荷兰融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人或欧洲证券受托人对任何荷兰融资担保物的留置权，或从属于任何其他债务的受款权的任何荷兰融资义务，或（f）修改荷兰式可用性的定义；

（v）关于对新西兰借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订新西兰借款基础或新西兰借款基础总额（以及此类定义中使用的定义术语）的定义，如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或

 

330

在此项下增加新的抵押品类型，（b）提高适用于新西兰借款人的预付费率，（c）解除新西兰融资担保品的重要部分（但少于全部或基本上全部），但第12.4.1（e）节目前设想的情况除外，前提是解除全部或几乎全部新西兰融资担保品需要所有新西兰贷款人事先书面同意，（d）解除任何新西兰融资贷款方对任何新西兰融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非第10.2.2节允许，从属代理人或AUS-NZ证券受托人对任何新西兰融资抵押品的留置权或从属任何新西兰融资对任何其他债务的受付权义务或（f）修订新西兰可用性的定义；

（vi）关于对挪威借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订挪威借款基础的定义（以及此类定义中使用的定义术语），如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于挪威借款人的预付费率，（c）释放挪威融资担保的重要部分（但少于全部或基本上全部），但第12.4.1（f）节目前设想的情况除外，前提是，解除全部或几乎全部挪威融资担保物需要所有挪威贷款人的事先书面同意，（d）解除任何挪威融资贷款方对任何挪威融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人或欧洲证券受托人对任何挪威融资担保物的留置权或从属于任何其他债务的任何挪威融资义务的受款权，或（f）修改挪威可用性的定义；

（vii）关于对新加坡借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订新加坡借款基础或新加坡借款基础总额（以及此类定义中使用的定义术语）的定义，如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于新加坡借款人的预付费率，（c）释放新加坡融资担保的重要部分（但少于全部或基本上全部），但第12.4.1（g）节目前设想的情况除外，前提是，解除全部或几乎全部新加坡融资担保物需要所有新加坡贷款人的事先书面同意，（d）解除任何新加坡融资贷款方对任何新加坡融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人或新加坡证券受托人对任何新加坡融资担保物的留置权或从属于任何其他债务的任何新加坡融资义务的受款权，或（f）修订新加坡可用性的定义；

（viii）关于对英国借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订英国借款基础或英国借款基础总额（以及此类定义中使用的定义术语）的定义，如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于英国借款人的预付费率，（c）释放英国融资抵押品的重要部分（但低于全部或基本上全部），但第12.4.1（h）节目前设想的情况除外，前提是，解除全部或几乎全部英国融资担保品需要所有英国贷款人的事先书面同意，（d）解除任何英国融资贷款方对任何英国融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人或欧洲证券受托人对任何英国融资担保品的留置权或从属任何英国融资义务对任何其他债务的付款权，或（f）修改英国可用性的定义；或者

 

 

331

（ix）关于对美国借款人和加拿大借款人有借款人集团承诺的贷款人，（a）修订美国/加拿大借款基础的定义（以及此类定义中使用的定义术语），如果此类修订的效果是提高其中包含的预付费率、提供更多信贷或在其下增加新类型的抵押品，（b）提高适用于美国借款人或加拿大借款人的预付费率，（c）释放美国融资担保品或加拿大融资担保品的任何重要部分（但少于全部或基本上全部），除第12.4.1（c）和12.4.1（i）节目前设想的情况（如适用）外，条件是解除全部或几乎全部美国融资担保品和加拿大融资担保品需要所有美国贷款人的事先书面同意，（d）解除任何美国融资贷款方对任何美国融资义务的责任，除非本协议另有规定，（e）除非根据第10.2.2节允许，从属代理人对任何美国融资担保物或加拿大融资担保物的留置权或从属任何美国融资义务或任何加拿大融资义务对任何其他债务的付款权或（f）修订美国可用性的定义；

（f）未经超多数贷款人事先书面同意，任何修订或放弃均不得生效，以修订超额可用性的定义；

（g）尽管本条第14.1.1条另有相反规定，（i）如代理人及北美贷款方代理人须已共同识别贷款文件的任何条文中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则该代理人及北美贷款方代理人须获准修订该等条文，而在每宗个案中，如规定贷款人在收到有关贷款文件的通知后十个营业日内未以书面向代理人提出反对，则该修订无须任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意即可生效；（ii）只有在代理人、前线银行和北美贷款方代理人同意的情况下，方可修订Fronting Bank Sublimit的定义；（iii）本协议可就第3.6.2和3.6.3节中规定的一致变更和继承费率进行修订；和

（h）尽管本第14.1.1条另有相反规定，但本协议可在仅征得代理人、北美贷款方代理人和参与此类额外融资的每个贷款人的书面同意的情况下进行修订（或修订和重述），以便为居住在德意志联邦共和国的MRC全球的一个或多个全资受限子公司（“德国融资”和此类子公司，“德国住所贷款方”）增加本协议项下的融资，并允许根据本协议不时未偿还的信贷展期，以及与此相关的应计利息和费用，分享本协议和其他贷款文件的好处，但前提是：（i）有关德国融资的承诺应根据第2.1.6节使用循环承诺增额（对德国融资具有类似效果）来执行，总额不得超过25,000，000美元；（ii）在实施德国融资之前和之后不存在违约或违约事件；（iii）所包括的资产类型，以及预付费率，为德国贷款设立的任何借款基础应与其他外国在籍贷款方的借款基础相同（且每一德国在籍贷款方应被添加为拥有自己独立借款基础的借款人），（iv）拟议的德国在籍贷款方应订立代理人要求的、形式和实质均令其满意的此类担保文件和其他贷款文件，包括根据本协议第10.1.13（a）节就其他外国在籍贷款方可能要求的此类文件，（v）代理人完成对拟议的德国境内贷款方的尽职调查，使其合理满意，包括代理人和每个此类贷款人适用的“了解您的客户”和反洗钱规则的合规程序，（vi）代理人应已就此类拟议的德国境内贷款方进行评估和实地检查，包括（a）该子公司在计算其借款基础方面的做法，以及（b）该子公司借款基础中包含的资产和相关财务

 

332

诸如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金等信息，在每种情况下，根据代理人合理满意的基础编制，并由该子公司承担全部费用，（vii）代理人或证券受托人应在拟议的德国境内贷款当事人的财产中拥有完善的第一优先留置权，以及（viii）美国境内贷款当事人应根据第5.1 0.1节为拟议的德国境内贷款当事人的担保债务提供担保，与拟议的德国境内贷款方有关的担保债务也应由其他外国境内贷款方根据外国交叉担保提供担保，与外国境内贷款方有关的担保债务也应由拟议的德国境内贷款方根据外国交叉担保提供担保（受任何适用的法律限制）。

14.1.2 [保留]。

14.1.3限制。贷款方的同意，对于仅涉及贷款人、代理人、证券受托人和/或任何前沿银行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改的有效性，不应是必要的。对费用函或与银行产品有关的任何协议的任何修改仅需获得各方的同意。作为银行产品协议一方的非贷款人，不得有权以任何方式参与任何贷款文件的修改。在违约或违约事件存在期间提供任何贷款，不应被视为构成对该违约或违约事件的放弃，也不应被视为确立交易过程。代理人或贷款人根据本协议授予的任何放弃或同意，只有在书面形式且仅针对所指明的事项时才具有效力。

14.1.4同意付款。截止日期后，任何贷款方将不直接或间接向任何贷款人（以其作为本协议项下贷款人的身份）支付任何报酬或其他有价值的东西，作为该贷款人同意任何贷款文件的任何修改的对价，除非该等报酬或价值同时按相同条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。

14.1.5没有困难（比利时）。每一比利时籍贷款缔约方同意放弃《比利时民法典》第5.74条，并同意其无权根据《比利时民法典》第5.74条提出任何索赔或行使任何权利。各缔约方同意，本豁免和协议适用于受比利时法律管辖的所有贷款文件。

14.2赔偿。除第5.8节规定的赔偿义务或本协议的任何其他条款或任何其他贷款单证外，每一贷款方应就任何可能由任何贷款方招致或主张的任何索赔，包括任何贷款方或其他人提出的索赔或因对某项索赔的疏忽而产生的索赔，对其进行赔偿并使其持有无害在任何情况下，贷款文件的任何一方均不得根据该文件有任何义务就由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为因受偿人的重大过失、故意不当行为或不诚实而导致的索赔对受偿人进行赔偿或使其免受损害，并且任何贷款方均不得有任何义务仅就受偿人之间的纠纷而对受偿人进行赔偿或使其免受损害，而与任何贷款方或其关联公司的任何作为或不作为无关（涉及代理人的任何行动除外，任何证券受托人、任何前线银行或任何Swingline贷款人（在每种情况下均以其本身的身份），在此情况下，本弥偿应适用于每名该等人士（如适用），但以其他方式可得为限）。根据本条第14.2条作出的赔偿不适用于任何税项，但与非税务申索有关的税项除外。

 

333

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第4.4节另有规定外，由合约一方发出或发给合约一方的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应在本合约签字页所示适用的贷款方代理人地址，以及在本合约签字页所示的任何其他人（或如某人在截止日期后成为贷款人，则在其转让和接受上所示的地址），或在一方根据本条第14.3条以通知在下文指明的其他地址。每份此种通知或其他通信只有（a）如果以传真传送方式发出，当传送到适用的传真号码时，如果收到确认收件；（b）如果以邮件方式发出，在收件人的当地邮件系统中存入后三个工作日，预付一等邮资，寄往适用的地址；或（c）如果以专人递送（包括隔夜和快递服务）方式发出，当妥为送达通知地址并确认收件时，才具有效力。尽管有上述规定，根据第2.1.3、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.1.5、3.1.6、3.1.7或4.1.1条向代理人发出的任何通知，在被要求在代理人处关注的个人实际收到此种通知之前，均不得生效。任何未按照前述规定发出的书面通知或其他通信，仍应自被注意方实际收到之日起生效。北美贷款方代理人收到的任何通知应视为所有贷款方均已收到。

14.3.2电子通信；语音邮件。电子邮件和互联网网站只能用于日常通信，例如财务报表、借款基础凭证和第10.1.1节要求的其他信息、行政事项、分发借款文件以供执行以及第4.1.3节允许的事项。代理和出借人对电子通信的隐私和安全不作任何保证。电子邮件和语音邮件不得用作贷款文件项下的生效通知。

14.3.3不符合规定的通信。代理人和贷款人可以依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知，即使此类通知并非以此处指定的方式发出、不完整或未得到确认，或者如果其条款（如接收方所理解的那样）与后来的确认有所不同。每一贷款方应就据称由贷款方或代表贷款方提供的任何电话通信所产生的任何责任、损失、成本和费用向每一受偿人作出赔偿并使其免受损害。

14.3.4对通信的依赖。任何有担保方均不得对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与通过电传、电子邮件.pdf或其他电子方式传送的电子签名有关的）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务予以查明或查询。有担保当事人可以依赖任何通信（可以是传真、电子电文、互联网或内网网站张贴，或其他分发，或通过电子签名）或口头或电话向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求），并且不因任何贷款文件而承担任何责任或就任何贷款文件承担任何责任。代理应有权依赖贷款方、贷款人及其授权代表提供的电子邮件地址和电话号码。每一贷款方在此放弃（a）仅基于缺乏纸质正本而对任何贷款文件或其他通信的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（b）放弃就任何受偿人因依赖或使用电子签名而产生的责任向其提出的任何索赔，包括与贷款方未在执行、交付或传输电子签名方面使用担保措施有关的责任。

 

 

334

14.4贷款方义务的履行。代理人可随时酌情酌情、不时由适用的贷款方集团的贷款方承担费用，支付贷款方根据任何贷款文件或以其他方式合法要求（a）强制执行任何贷款文件或收取任何义务；（b）保护、投保、维持或变现任何抵押品；或（c）捍卫或维持代理人或任何担保受托人在任何抵押品上的留置权的有效性或优先权，包括支付任何判决、保险费，仓库收费、整理或加工收费、或房东索赔，或任何解除留置权。根据本条第14.4款，代理人的所有付款、成本和费用（包括非常费用）应由贷款方按要求偿还给代理人，利息从发生之日起至支付之日止，按适用于美国基准利率贷款的违约率计算。代理人根据本条第14.4款作出的任何付款或采取的行动，均不影响主张违约事件或行使贷款文件项下任何其他权利或补救措施的任何权利。

14.5信用查询。各贷款方特此授权代理和贷款人（但他们没有义务）回复第三方关于任何贷款方或子公司的通常和习惯的信用查询。

14.6可分割性。在可能的情况下，应按适用法律规定的有效方式解释贷款文件的每一条款。根据适用法律认定任何条款无效的，仅在该无效的范围内无效，借款单证其余条款保持完全有效。

14.7累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积的。当事人承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或计量来规范类似事项，他们同意这些是累积性的，并且每一项都必须按规定履行。除另一份贷款文件另有规定（具体参照本协议的适用条款）外，如果本协议所载的任何条款与另一份贷款文件的任何条款有直接冲突，则本协议的条款应予以管辖和控制。

14.8对应方；执行；电子记录。

14.8.1对应方。任何借款文件均可在对应方签立，每份应构成正本，但合在一起应构成单一合同。本协议自代理人收到附有本协议各方签字的对应方时生效。

14.8.2执行；电子记录。任何贷款文件，包括任何要求为书面的文件，可（如经代理人同意，并在相关适用法律允许的范围内）采用电子记录形式，并可使用电子签名签署。任何通信上的电子签字或与之相关联的电子签字，对每一贷款方及其其他当事人的效力和约束力应与手工签字、原始签字相同，通过电子签字订立的任何通信应构成每一方当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可强制执行的程度与交付手工签字的原始签字相同。通信可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。当事人可以使用或接受人工签名的纸质通信转换成电子形式（如扫描成pdf），或电子签名的通信转换成其他形式，用于传输、交付和/或保留。代理人和出借人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份通信副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并可以销毁原始纸质文件。任何以电子记录形式或格式进行的通信，包括电子副本，均应视为正本

 

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所有目的，并应具有与纸质记录同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文另有规定，（a）代理人没有义务接受任何形式的电子签字，除非其根据其批准的程序明确同意；（b）每一有担保方应有权依赖据称由贷款方或代表贷款方提供的任何电子签字，而无需进一步核实，且无论此类电子签字的外观或形式如何；（c）应代理人或任何贷款人的请求，使用电子签字的任何贷款文件应迅速由手工签署的原始对应方跟进。

14.9全部协议。时间是贷款文件的本质。贷款文件构成双方之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本协议项下的义务是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人的义务或承诺负责。根据本协议应付给每个贷款人的金额应为单独和独立的债务。代理人或任何其他贷款人无须为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。本协议的任何规定以及代理人、贷款人或任何其他有担保方根据信用单证采取的任何行动，均不应被视为构成代理人和任何有担保方为合伙、协会、合资企业或任何其他种类的实体，也不构成对任何贷款方的控制。

14.11不承担咨询或信托责任。就任何信贷文件所设想的每项交易的所有方面而言，贷款方承认并同意：（a）（i）这一信贷便利以及代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人提供的任何相关安排或其他服务是贷款方与此类人之间的公平商业交易；（ii）贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（iii）贷款方能够评估、理解和接受这些条款，信用证所设想的交易的风险和条件；（b）各代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为贷款方、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且除其中明确规定外，对信用证所设想的交易不承担任何义务；（c）各代理人、贷款人，他们的关联公司和任何安排人可能参与涉及与贷款方及其关联公司的利益不同的广泛交易，并且没有义务向贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其就与贷款文件所设想的任何交易有关的任何违反代理或信托义务而可能对代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人提出的任何债权。

14.12保密。

14.1 2.1一般规定。各代理人、贷款人及各前线银行均须为所有资料（定义见下文）保密，但可向（a）其附属公司、及其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及代表披露的资料除外（条件是该等人士获告知资料的保密性质并获指示予以保密）；（b）在任何政府要求的范围内，声称对其或其附属机构具有管辖权的监管或自律管理当局；（c）在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序，或其他权利或补救措施的行使；（f）在载有与本第14.12条基本相同（或至少具有限制性）的条款的协议的前提下，向任何银行产品的任何受让人或任何实际或潜在当事人（或其顾问）提供；（g）经贷款方代理人同意；（h）在此类信息（i）的范围内

 

336

除因违反本条第14.12款或（ii）可在非保密基础上从贷款方以外的来源或（i）在保密基础上向任何评级机构提供与对任何借款人或其子公司进行评级有关的信息外，变得可供公开。尽管有上述规定，代理人和贷款人仍可发布或传播描述这种信贷便利的一般信息，包括贷款方的名称和地址以及贷款方业务的一般描述，并可在广告材料中使用贷款方的标识、商标或产品照片。如本文所用，“信息”是指从贷款方或子公司收到的与其或其业务相关的、在交付时被确定为机密的所有信息。根据本条第14.12款被要求对信息保密的任何人，如果行使了与其给予自己的机密信息相同程度的谨慎，则应被视为已遵守。各代理人、贷款人和各边境银行均承认：（a）信息可能包括有关贷款方或子公司的重大非公开信息；（b）其制定了有关使用重大非公开信息的合规程序；（c）其将根据适用法律，包括联邦、州、省和地区证券法，处理此类重大非公开信息；（d）就新加坡贷款方而言，本文中的任何内容均不应被视为构成他们与该等新加坡贷款方达成的协议，以规定比第47条所载的更高程度的保密，和第三个附表，新加坡1970年银行法。为免生疑问，本文没有禁止任何个人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

14.1 2.2 PPSA澳大利亚。除非适用《澳大利亚公共部门会计准则》第275（7）条，否则任何规定都不要求有担保方披露《澳大利亚公共部门会计准则》第275（1）条或《澳大利亚公共部门会计准则》第275（4）条所述类型的任何信息。贷款方同意不行使其权利，根据PPSA Australia第275条向有担保方提出任何请求，或授权根据该条披露任何信息或以其他方式放弃任何保密义务，否则将允许根据该条不披露，除非代理人批准。

14.13关于定期贷款信贷协议的认证。借款人向代理人和贷款人证明，借款文件的执行或履行以及借款人承担任何义务均不违反定期贷款授信协议。借款人进一步证明，承诺和义务构成定期贷款信贷协议项下的许可债务。代理人可以不时以贷款单证项下的借款、信用证和其他信贷便利条件作为条件，条件是代理人在该时间收到有关承诺和义务继续构成许可债务的证据。

14.14管理法。除非另有规定，本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，不影响任何法律冲突原则（但影响《纽约一般义务法》第5-1401条和与国家银行有关的联邦法律）。

14.15同意论坛；过程代理。

14.15.1论坛。此处的每一方在以任何方式与任何贷款文件有关的任何程序或争议中，均同意在纽约州设立或具有管辖权的任何联邦或州法院的非排他性管辖权，并且每一贷款方同意任何此类程序应仅由其在任何此类法院提起。每一方不可撤销地放弃其可能对该法院的个人或事由管辖权提出的所有主张、异议和抗辩，

 

337

地点或不方便的论坛。此处的每一方均不可撤销地同意以第14.3.1节通知规定的方式送达流程。本条款不得限制代理人、任何证券受托人或任何贷款人在任何其他法院对任何贷款方提起诉讼的权利，也不得限制任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。本协议中的任何内容均不应被视为妨碍代理人或任何证券受托人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。在任何诉讼、诉讼或程序中针对贷款方的最终判决应是结论性的，并可在任何其他司法管辖区，包括该贷款方的注册国，通过对判决的诉讼予以执行。

14.15.2加工剂。在不损害任何相关法律允许的任何其他服务模式的情况下，每一外国借款人以及在美国境外组织的相互贷款方（a）不可撤销地指定MRC US作为其就任何贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序送达的程序代理人，以及（b）同意程序代理人未将任何程序通知该借款人或该贷款方不会使有关程序无效。为明确起见，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

14.16贷款方的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃（a）在以任何方式与任何贷款文件、义务或抵押品有关的任何程序或任何类型的纠纷中由陪审团审判的权利（代理人、每一担保受托人和每一贷款人也特此放弃）；（b）在任何时间对贷款方可能以任何方式承担责任的代理人所持有的任何商业票据、账户、文件、票据、动产票据和担保进行提示、要求、抗诉、提示通知、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、展期或续期，并特此批准代理人在这方面可能采取的任何行动；（c）在占有或控制任何抵押品之前发出通知；（d）法院在允许代理人或担保受托人行使任何权利或补救措施之前可能要求的任何债券或证券；（e）所有估值、评估和豁免法的利益；（f）根据任何赔偿责任理论，就与任何强制执行行动、义务有关的任何方式的特殊、间接、后果性、惩戒性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出的任何索赔，与此有关的贷款文件或交易；及（g）接受本协议的通知。每一贷款方承认，上述豁免是对代理人、每一证券受托人、每一前向银行和贷款人订立本协议的重大诱导，并且代理人、证券受托人、每一前向银行和贷款人在与贷款方打交道时都依赖于上述情况。各贷款方已与其法律顾问审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后明知而自愿地放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

14.17不包括PPSA澳大利亚条款。如果任何有担保方在任何贷款文件下拥有担保权益（定义见PPSA Australia），在法律允许的范围内：

 

(a)

就PPSA澳大利亚第115（1）和115（7）条而言：

 

（一）

拥有担保权益利益的每一有担保方无需遵守《澳大利亚公共部门会计准则》第95、118、121（4）、125、130、132（3）（d）或132（4）条；和

 

（二）

PPSA Australia的第142和143条被排除在外；

 

(b)

就PPSA Australia第115（7）条而言，享有担保权益的每一有担保方无需遵守第132和137（3）条；

 

 

338

（c）

每一贷款方和有担保方放弃其从任何有担保方收到根据PPSA Australia要求的任何通知（包括核查声明通知）的权利；

 

（d）

如果具有担保权益利益的有担保方行使与其相关的权利、权力或补救措施，则该行使不被视为行使PPSA Australia项下的权利、权力或补救措施，除非有担保方在行使时另有说明。然而，本条不适用于仅可根据PPSA Australia行使的权利、权力或补救措施；及

 

（e）

如果PPSA Australia在本文件日期之后被修订，以允许贷款方和担保方同意排除PPSA Australia的其他条款，有担保方可以通知贷款方，任何这些条款被排除在外，或者担保方不必遵守任何这些条款。

本条不影响个人拥有或将拥有的任何权利，除非是由于PPSA Australia，并且尽管有任何其他贷款文件也适用。

14.18放弃权利（PPSA新西兰）。贷款方：

（a）没有根据或参照《新西兰公共事务管理局》第114（1）（a）、133及134条的权利；

（b）放弃其以下权利：

（i）如果有担保方或接管人根据新西兰公共部门会计准则第125条取消加入，则没有货物受损；

（ii）接获根据PPSA新西兰第129条取消加入的通知；

（iii）向法院申请有关根据PPSA新西兰第131条取消加入的命令；

（iv）根据新西兰公共部门会计准则第116条收到帐目报表；

（v）接获有担保方或接管人根据新西兰公共事务监督管理局第120（2）条保留抵押品的任何建议的通知；及

（vi）反对有担保方或接管人根据新西兰公共事务监督管理局第121条保留抵押品的任何提议；和

（c）放弃其根据新西兰公共事务监督管理局第148条获得关于任何融资报表或由有担保方就任何个人财产登记的融资变更报表的核查报表副本的权利。

14.19《爱国者法案》通告。代理人和贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》、《犯罪所得法》和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、经济或贸易制裁和“了解你的客户”政策、法规、法律或规则（《犯罪所得法》和其他适用的政策、法规、法律或规则，统称，

 

339

包括其下的任何指导方针或命令，“反洗钱立法”），要求代理人和贷款人获得、核实和记录确定每个贷款方身份的某些信息，包括其法定名称、地址、税号和其他类似信息，这些信息将允许代理人和贷款人根据《爱国者法案》和反洗钱立法对其进行识别。代理人和出借人可能会要求提供有关贷款方管理和所有人的信息，如法定名称、地址、社保号码和出生日期等。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守《爱国者法案》、受益所有权条例和/或反洗钱立法。

14.20加拿大反洗钱立法。如果代理人为适用的反洗钱立法的目的确定了任何加拿大融资贷款方或任何加拿大融资贷款方的任何授权签字人的身份，则代理人：

（a）应被视为已作为每一美国贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一美国贷款人与适用的反洗钱立法所指的代理人在这方面的“书面协议”；和

（b）应向每个美国贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前一句，除非另有书面约定，每一美国贷款人同意，代理人没有义务代表任何美国贷款人确定加拿大融资贷款缔约方或加拿大融资贷款缔约方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何加拿大融资贷款缔约方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

14.21了解你的客户。应代理人的请求，借款人应迅速提供或促使提供代理人（代表其或为任何信用方或潜在信用方）合理要求的文件和其他证据，以使信用方遵守与贷款文件中所设想的交易有关的所有必要的反洗钱立法。

14.22澳大利亚反洗钱条款。澳大利亚借款人同意，如果任何澳大利亚贷款人合理地怀疑：代理可以延迟、阻止或拒绝处理任何借款或澳大利亚信用证请求，而不会产生任何责任：

（a）该交易可能违反任何反洗钱立法；

（b）该交易涉及根据美国、欧盟或澳大利亚实施的经济和贸易制裁而受到制裁的任何人（自然人、公司或政府）；或

（c）该交易可能直接或间接涉及在澳大利亚属非法的行为的收益，或被用于该行为的目的。

澳大利亚借款人必须向代理人提供任何澳大利亚贷款人合理要求的所有信息，以管理其洗钱、恐怖主义融资或经济贸易制裁风险或遵守澳大利亚的任何法律或法规。澳大利亚借款人同意，代理人可以将有关澳大利亚借款人的任何信息披露给：

 

340

（i）澳大利亚任何该等法律或规例所规定的任何执法、规管机构或法院；及

（ii）澳大利亚贷款人为遵守任何该等法律或规例而用以支付款项的任何对应实体。

除非澳大利亚借款人已披露其以受托人身份或代表另一方行事，否则澳大利亚借款人保证其在订立本文件时是以自己的名义行事。

每个澳大利亚借款人向代理人声明并承诺，代理人根据澳大利亚借款人的指示处理任何借款或澳大利亚信用证请求不会违反澳大利亚的任何法律或法规。

14.23比利时反洗钱立法。各比利时贷款人同意，代理人没有义务代表任何比利时贷款人确定比利时融资贷款缔约方或比利时融资贷款缔约方的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何比利时融资贷款缔约方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。

14.24“了解你的客户”检查。各贷款人应根据代理人的请求迅速提供或促使提供代理人（为其自身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人遵守所有必要的“了解您的客户”或所有反洗钱立法下与贷款文件中所设想的交易有关的其他类似检查。

14.25复职。如果任何贷款方提出或针对任何贷款方提出清算、重组或司法管理的任何请愿，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，或者如果为该贷款方的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，本协议应继续有效和有效，并继续有效（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行义务或其任何部分，撤销或减少金额，或必须以其他方式由任何债权人恢复或归还债务，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”，还是其他方式，所有这些都如同未支付或履行此类款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，债务应恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

14.26放款人的非责任。代理、任何前沿银行或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或告知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。每一贷款方代表自己和彼此的贷款方同意，对于任何贷款方因所设想的交易和贷款单证所确立的关系，或与此有关的任何作为、不作为或事件而遭受的损失，代理人、任何边境银行或任何贷款人均不对任何贷款方（无论听起来是否侵权、合同或其他）承担赔偿责任，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定此类损失是由于寻求追偿的一方的重大过失、故意不当行为或恶意造成的。任何出借人均不对因他人使用通过SyndTrack或其他与本协议有关的类似信息传输系统获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

 

 

341

14.27收盘重新分配。现有贷款协议各方同意，在本协议根据第6.1节和第6.2节的条款已生效时，（a）本协议项下的义务代表现有贷款协议项下“义务”的修订、重述和延期，（b）现有贷款协议项下和其中定义的承诺应自动替换为本协议项下的承诺，以及（c）代理人应重新分配本协议项下的承诺以反映本协议的条款（包括增加本协议的任何新的贷款方）。本协议不是对现有贷款协议的更新。每个贷款人在截止日期当日及之后的承诺载于附表2.1.1（a）–（g），代理人有权就任何尚未履行的义务在贷款人之间进行此类结算和重新分配，以实现上述规定。

14.28确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方（包括每一有担保方）均承认，就作为受影响金融机构的任何有担保方而言，该有担保方在贷款文件下产生的任何无担保负债可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，本协议的每一方均同意并同意，并承认并同意受其约束，（a）适用的处置当局对该有担保方可能须向其支付的任何该等负债适用任何减记及转换权；及（b）任何纾困行动对任何该等负债的影响，包括（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向该方发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，及该等股份或其他拥有权文书将获其接纳，以代替根据任何贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或（iii）就行使任何减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

14.29关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

14.29.1覆盖方。如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为受美国特别决议制度下的程序约束的对象，则转让此类受支持的QFC和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信贷支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

 

342

14.29.2定义。如本第14.29条所用，（a）“BHC法案附属公司”是指“附属公司”，如12 U.S.C. § 1841（k）中所定义并根据其解释；（b）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予和解释的含义；（c）“QFC”是指“合格的金融合同”，如12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中所定义并根据其解释。

14.30批准贷款文件。各借款人特此批准并确认其在贷款文件（经修订、重述或在截止日期以其他方式修改）下的义务，每一项（经修订、重述或在截止日期以其他方式修改）应继续具有完全效力和效力。在与受纽约州以外法律管辖和按照法律解释的贷款文件项下义务相关的批准和确认相关的范围内，管辖这些贷款文件的法律应适用于适用的批准和确认。

14.31某些美国借款人获释。代理，应各贷款人的指示，自截止日期起生效，特此（a）解除Greenbrier Petroleum Corporation、McJunkin Red Man Development Corporation和Milton Oil & Gas Company（统称“已解除借款人”）各自在贷款文件（定义见现有贷款协议）下的所有义务，但根据其条款明确在终止后仍然有效的义务和规定除外，（b）解除其根据担保文件（定义见现有贷款协议）在已解除借款人的抵押品（定义见现有贷款协议）中设定的担保权益，（c）同意执行可能需要的进一步发布文件以实现上述规定。

14.32退出贷款人。在收到必要的资金以清偿截至收盘日期（包括该日）所欠的所有应计但未支付的本金、利息和费用时，巴克莱银行 PLC和巴克莱银行 Ireland PLC（每一方均称为“退出贷款人”），本协议各方在此同意并确认，每个退出贷款人的承诺为0美元，其放贷承诺、其参与任何LC义务的义务以及其在本协议下的所有义务均应终止，且每个退出贷款人就贷款文件项下的所有目的而言均不再是贷款人，除非其中的任何条款根据其条款明确存在，无论贷款文件是否终止或到期。每个贷款人在截止日期当日及之后的承诺载于附表2.1.1（a）至2.1.1（g）（如适用）。

【页面剩余部分故意留空；下一页开始签名】

 

343

作为证明，本协议已于上述日期签署并交付。

 

 

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MRC Global AUSTRALIA PTY LTD，作为澳大利亚借款人

 

		签署并代表MRC全球 Australia Pty Ltd ACN 080156378由其律师Gillian Sarah Anderson根据日期为2024年10月31日的授权书，且该律师声明，该律师未收到任何关于撤销该授权书的通知，在以下情况下：		在这里签个名		/s/吉莉安·莎拉·安德森
在这里签个名		/s/黛博拉·玛丽·瓦格纳
		证人签字   德博拉·玛丽·瓦格纳
		证人姓名（大写字母）   主街914号，套房709 美国德克萨斯州休斯顿77002
		证人地址

 

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