美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年8月26日

 

V.F. Corporation

（章程规定的注册人确切名称）

 

 

宾夕法尼亚州		1-5256		23-1180120
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

韦瓦塔街1551号

科罗拉多州丹佛市80202

（主要行政办公室地址）

(720) 778-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在哪个注册
普通股，无面值，规定资本每股0.25美元		VFC		纽约证券交易所
2026年到期的4.125%优先票据		VFC26		纽约证券交易所
0.250%于2028年到期的优先票据		VFC28		纽约证券交易所
2029年到期的4.250%优先票据		VFC29		纽约证券交易所
2032年到期的0.625%优先票据		VFC32		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

于2025年8月26日，V.F. Corporation（“公司”）及其若干附属公司作为借款人，与富国银行银行、National Association（“富国银行”）作为行政代理人（“代理人”）、富国银行、Bank of America，N.A.、HSBC Bank USA，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、PNC Bank、National Association、Truist Securities，Inc.和U.S. Bank National Association作为联席牵头安排人和联席账簿管理人订立信贷协议（“信贷协议”），富国银行作为银团代理，富国银行、Citibank，N.A.、ING Capital LLC和TD Bank作为联合文件代理，以及不时作为贷款方的若干银行及其他金融机构或实体（统称“贷款方”）。信贷协议的规定终止日期为2030年8月26日，并取代公司先前日期为2021年11月24日的五年期循环信贷协议（经修订，“已终止协议”）。

信贷协议为公司提供了15亿美元的高级有担保循环信贷额度（“信贷额度”），但借款基础由合格的信用卡应收账款、合格的批发应收账款、合格的库存和合格的在途库存组成。该信贷融资包括高达1亿美元的信用证次级融资和1亿美元的周转线次级融资。此外，该信贷便利包括针对在瑞士成立的借款人（“瑞士借款人”）借款的高达4亿美元的次级便利，但须遵守（i）由合格批发应收款、合格库存和合格在途库存组成的借款基础，以及（ii）针对在德国成立的借款人（“德国借款人”）借款的7500万美元次级便利，但须遵守由合格批发应收款组成的借款基础。信贷融资包括一项未承诺的手风琴功能，允许公司在某些情况下根据信贷协议的条款和条件将融资规模增加至最高20亿美元。信贷协议项下的借款可用于（i）为公司根据终止协议所欠的现有债务再融资，（ii）为与信贷融资相关的费用和开支提供资金，以及（iii）为营运资金和一般公司用途。

根据信贷协议，可进行多币种借款，包括美元、加元、欧元、英镑和瑞士法郎的借款（受其中规定的某些限制）。信贷协议下的借款（短期周转额度贷款除外）的年利率由公司选择，相当于：（i）以美元、美国基准利率或定期SOFR计价的贷款，在每种情况下加上适用的保证金；（ii）以加元计价的贷款，加拿大基准利率或调整后的定期CORRA，在每种情况下加上适用的保证金；（iii）以欧元计价的贷款，适用的每日重置银行同业拆借利率或银行同业拆借利率，在每种情况下加上适用的保证金；（iv）以英镑计价的贷款，Daily Simple SONIA加上适用的保证金；（v）对于以瑞士法郎计价的贷款，Daily Simple SARON加上适用的保证金（信贷协议中定义的上述每一项）。每笔周转额度贷款的年利率应等于（i）以美元计价的贷款，美国基准利率加上适用的保证金；（ii）以加元计价的贷款，加拿大基准利率加上适用的保证金；（iii）以欧元计价的贷款，适用的每日重置银行同业拆借利率加上适用的保证金；（iv）以英镑计价的贷款，每日简单SONIA加上适用的保证金；（v）以瑞士法郎计价的贷款，每日简单SARON加上适用的保证金。信贷融通下贷款的适用保证金范围为（i）美国基准利率和加拿大基准利率贷款的0.50%至1.00%；以及（ii）定期SOFR、调整后的定期CORRA、每日重置银行间同业拆借利率、银行间同业拆借利率、每日简单SONIA和每日简单SARON贷款的1.50%至2.00%，在上述（i）和（ii）条款的每种情况下，取决于信贷协议下的可用金额（较高的可用性导致较低的适用保证金）。

除就未偿还本金支付利息外，公司须就信贷融通项下的未动用承诺支付承诺费。承诺费在0.25%至0.375%之间，具体取决于信贷便利相对于最高本金金额的使用情况。

信贷融通项下的所有债务均由公司及公司若干美国、英国及加拿大附属公司（“全球担保人”）提供无条件担保，全球担保人已授予其全部或几乎全部财产和资产的担保权益，以担保该等债务。瑞士借款人在信贷融通下的义务由全球担保人以及公司的某些瑞士、荷兰和比利时子公司（“瑞士担保人”）提供无条件担保，全球担保人和瑞士担保人已授予其全部或几乎全部财产和资产的担保权益以担保该等义务。德国借款人在信贷融通下的义务由公司的一家德国子公司（“德国担保人”，连同全球担保人和瑞士担保人，“担保人”）提供无条件担保，全球担保人和德国担保人已授予其全部或几乎全部财产和资产的担保权益，以担保该等义务。此外，公司若干附属公司并无担保任何义务，但已将其于若干担保人所拥有的股权进行质押。

 

信贷协议的条款包括陈述和保证、肯定和否定契约（包括某些财务契约）以及公司认为这种性质的信贷融资惯常发生的违约事件。一旦发生并在持续期间发生违约事件，包括但不限于到期不支付本金、未能履行或遵守信贷协议项下的某些条款、契诺或协议以及其他债务的某些违约，代理人可终止贷款人在信贷协议项下的垫款义务，并宣布信贷协议项下的任何未偿债务立即到期应付。此外，如果根据适用的破产法就公司或公司的任何重要子公司实际或被视为输入救济令，则每个贷款人的垫款义务应自动终止，信贷协议项下的任何未偿债务应立即到期应付。信贷协议项下的部分贷款人或其联属公司在过去或将来已为公司及其附属公司在日常业务过程中提供若干商业及投资银行、现金管理、外汇、衍生工具、财务顾问及/或其他服务，并就此收取或将收取惯常费用及佣金。

上述对信贷协议和基础信贷融资的描述并不完整，而是通过参考信贷协议文本进行限定，该文本作为表格8-K的本当前报告所附的附件 10.1，并以引用方式并入本文。

 

项目1.02。

终止实质性最终协议。

于2025年8月27日，就信贷融资的初始资金而言，公司已付清所有到期款项，并全额终止根据已终止协议作出的所有承诺。已终止协议项下的若干贷款人现为或可能成为信贷协议项下的贷款人。已终止协议的重要条款及条件载于本公司第1.01项表格8-K的当前报告于2021年11月24日提交，并以引用方式并入本项目1.02。

 

项目2.03。

设定直接财务义务或表外安排下的义务。

本当前报告关于表格8-K的项目1.01下列出的与信贷协议和基础信贷融资相关的信息通过引用并入本项目2.03。

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		说明
10.1*		日期为2025年8月26日的信贷协议，由作为借款人的V.F. Corporation、作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、美国银行、HSBC Bank USA，N.A.、摩根大通 Bank USA，N.A.、TERM3 Bank，N.A.、PNC Bank，National Association、Truist Securities，Inc.和U.S. Bank National Association作为联席牵头安排人和联席账簿管理人、作为银团代理的富国银行银行、全国协会、作为银团代理的富国银行银行、全国协会、花旗银行，N.A.、ING Capital LLC和道明银行共同文件代理人，以及不时作为出贷人的若干银行及其他金融机构或实体。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

*	根据S-K条例第601（a）（5）项，本报告中省略了附件 10.1的展品和附表，并将根据要求向证券交易委员会提供补充资料。