目 录

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性。任何与之相反的陈述在美国都是刑事犯罪。

这些证券不是我们任何银行或非银行子公司的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

承销商预计仅通过存托信托公司的设施以记账式形式交付我们的普通股股份，并在2026年4月或前后付款，但须遵守惯例成交条件。

唯一的簿记管理人

联席经理

本招股说明书补充日期为2026年4月。

Southern First Bancshares, Inc.

目 录

在作出您的投资决定时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权并由我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供任何其他信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约和出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充资料没有随附的招股说明书是不完整的，除非与随附的招股说明书有关，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件在包含与该招股说明书中的信息不同或补充的信息范围内取代随附的招股说明书。随附招股说明书中与本招股说明书补充资料不一致的信息，以本招股说明书补充资料为取代。

关于这个Prospectus补充

关于前瞻性陈述的特别说明

一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的因素通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“风险因素”项下，并可能在任何招股说明书补充文件和我们通过引用并入本招股说明书的文件的“风险因素”和其他章节中进行描述，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期存在重大差异。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，我们不打算也不承担任何义务更新前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果不同的原因，除非法律要求。

风险因素

股东可能不同意我们的管理层选择分配和投资净收益的方式。我们未能有效利用这些资金可能会降低我们的盈利能力。我们没有制定长期有效部署收益的时间表，我们无法预测我们需要多长时间有效部署收益。将发行收益投资于证券，直到我们能够部署收益，将提供比我们通常从贷款中赚取的更低的利润率，这可能会对股东回报产生不利影响，包括每股收益、资产回报率和股本回报率。

我们的股价可能会波动，这可能会导致我们的投资者遭受损失并对我们提起诉讼。

我们的股价在过去一直波动，几个因素可能会导致价格在未来大幅波动。这些因素包括但不限于：收益的实际或预期变化、分析师建议或预测的变化、我们宣布与我们的业务相关的发展、被视为同行的其他公司的运营和股票表现、传统和非传统竞争对手使用的新技术或提供的服务、趋势的新闻报道、投资者方面的非理性繁荣、新的联邦银行法规以及与金融服务业相关的其他问题。此外，利率的变化或市场对利率的预期，包括收益率曲线形状的变化，可能会对投资者对金融机构尤其是我们的普通股的情绪产生不利影响。我们的股价未来可能会有较大波动，这些波动可能与我们的业绩无关。一般市场下跌或未来市场波动，特别是在金融机构部门，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，目前的市场价格可能无法指示未来的市场价格。股价波动可能会让你更难在你想要的时候以你认为有吸引力的价格转售你的普通股。此外，在过去，随着其证券市场价格的波动时期，对一些公司提起过证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们正常业务的注意力和资源。

我们的股东未来出售我们的股票或认为这些出售可能发生可能会导致我们的股价下跌。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上市交易，但我们普通股的交易量低于其他较大的金融服务公司。一个具有所期望的深度、流动性和有序性特征的公开交易市场取决于在任何特定时间市场上是否存在愿意购买和出售我们普通股的人。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的一般经济和市场状况。有限的交易量和分析师对我们普通股的有限覆盖可能会导致价格波动，并可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格买卖股票。鉴于我们普通股的交易量相对较低，在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的交易价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下可能出现的其他情况。

经济和其他情况可能要求我们在对我们不利的时间或数量上筹集资金。如果我们必须发行普通股，它们将稀释现有股东的百分比所有权权益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值，并对我们可能获得额外资本的条款产生不利影响。

我们可能需要在未来产生额外的债务或股权融资，以进行战略收购或投资或加强我们的资本状况。如果需要的话，我们筹集额外资本的能力将取决于，除其他外，当时资本市场的状况，这超出了我们的控制范围，也超出了我们的财务表现。我们无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得此类融资，或者如果我们确实筹集了额外资本，则无法保证它不会稀释现有股东。

如果我们出于任何原因确定我们需要筹集资金，根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会通常有权为任何公司目的发行全部或部分已获授权但未发行的股票，而无需股东采取行动或投票，包括根据我们的股权补偿计划或在我们的股权补偿计划之外发行基于股权的激励措施。此外，我们不受限制发行额外的普通股或优先股，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表有权

接收、普通股或优先股或任何实质上类似的证券。由于我们在市场上出售大量普通股或优先股或类似证券，或由于认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。如果我们在支付股息或清算、解散或清盘时发行优先于普通股的优先股，或者如果我们发行具有稀释普通股投票权的投票权的优先股，普通股持有人的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。任何增发股票将稀释我们股东的百分比所有权权益，并可能稀释我们普通股的每股账面价值。我们就任何此类发行发行的股票将增加股份总数，并可能稀释我们现有股东的经济和投票所有权利益。

我们的公司章程和章程、南卡罗来纳州法律以及州和联邦银行法规的规定可能会延迟或阻止第三方的收购。

我们的公司章程和章程可能会延迟、推迟或阻止第三方收购，尽管可能对股东有利，或以其他方式对我们普通股的价格产生不利影响。我们的治理文件：

此外，《南卡罗来纳州企业合并法规》规定，居民国内公司的10%或以上股东不得在10%股东成为此类公司之日后的两年内与该公司进行“企业合并”（定义见法规），除非企业合并或股份收购在10%股东的股份收购日之前获得该公司董事会大多数无利害关系成员的批准。该规约进一步规定，除非获得董事会或无利害关系股东的某些批准，或除非在合并中给予的对价符合规约规定的某些最低标准，否则10%的股东在任何时候（即使在该股份收购日期之后的两年期间之后）不得与相关公司进行业务合并。该法律的范围非常广泛，旨在禁止不友好的收购，但它不适用于公司章程中包含选择不在法律范围内的条款的公司。我们的公司章程并没有包含这样的规定。然而，对我们的公司章程进行这样的修订将允许与感兴趣的股东进行业务合并，即使该地位是在修订之前获得的。

最后，银行控制法案和BHCA的变更通常要求在某些交易之前进行备案和批准，这将导致一方获得公司或银行的控制权。

我们的普通股不是保险存款，也不受联邦存款保险公司的担保。

我们普通股的股票不是银行存款，因此，价值损失不受FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体的保险。由于本文所述的原因，投资于我们普通股的股票具有内在的风险，如果我们普通股的价值或市场价格受到不利影响，我们的股东将承担损失的风险。

我们的普通股是股权，因此从属于我们现有和未来的债务和优先股。

普通股股份为股权，不构成负债。因此，普通股股份的排名将低于我们的所有债务和对我们的其他非股权债权以及我们可用于满足对我们的债权的资产，包括在我们的清算中。此外，我们普通股的持有人受制于我们已发行优先股持有人的优先股息和清算权。我们的董事会被授权发行类别或系列优先股，而我们的普通股持有人不采取任何行动，我们被允许承担额外的债务。清算时，我们的债务证券和优先股的贷方和持有人将比我们的普通股持有人先收到我们可用资产的分配。

本次发行后在公开市场上回售我们的普通股股票可能会导致其市场价格下跌。

我们将在此次发行中发行我们的普通股。这次发行这些新的普通股股票可能会对我们的普通股股票产生压低市场价格的效果。

收益用途

资本化

我们的资本股票描述

承销

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$，由我们支付。我们已同意支付发行的某些费用，并在包销协议规定的情况下并在包销协议规定的范围内，向承销商偿还与发行有关的某些合理的自付费用，但须遵守包销协议所载的限制。根据Financial Industry Regulatory Authority，Inc.规则5110，这些已报销的费用被视为本次发行的承销补偿。

锁定协议。我们以及我们的每位执行官和董事已同意，除某些例外情况外，自承销协议日期开始并持续到承销协议日期后90天的日期（“锁定期”），未经作为承销商代表的Piper Sandler公司事先书面同意，不得直接或间接（i）要约、质押、出售、签约出售或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券，（ii）就上述任何情况提交任何登记声明，或（iii）订立任何直接或间接全部或部分转移我们普通股所有权的经济后果的掉期或其他交易，无论任何此类交易将通过交付我们的普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。锁定协议包含习惯性例外情况，包括作为善意赠与的转让、为遗产规划目的的转让、依法实施的转让、截至锁定协议日期存在的某些质押、行使或归属股权奖励和转让以满足预扣税款义务，在每种情况下均受锁定协议中规定的条件的约束。

赔偿和贡献。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商、控制承销商的人以及承销商各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员和代理人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

稳定。就本次发行而言，承销商可能会进行平准交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价。

这些稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股在公开市场的价格可能会比没有这些交易的情况下更高。我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

纳斯达克全球市场上市。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SFST”。

其他活动和关系。承销商及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，并已收到或可能在未来收到这些交易的惯常费用和佣金。承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子发行。电子格式的招股说明书补充文件可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，将特定数量的我们的普通股分配给在线经纪账户持有人出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除本招股章程补充文件电子版外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经承销商或我们批准和/或背书，不应被投资者依赖。

销售限制。除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些资料

在本招股说明书补充日期之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件也将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。自提交之日起，这些额外文件将被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件，并成为其一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何随后提交的文件中包含的以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代该声明。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充或随附招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程补充日期为2026年4月。你方不应假定本招股章程补充文件所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。

前景

$125,000,000

债务证券

优先股

存托股份

普通股

采购合同

单位

认股权证

权利

Southern First Bancshares, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们在本招募说明书中描述的任何债务和股本证券的组合。我们根据本招股说明书提供的证券总额将不超过125,000，000美元。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。

我们的普通股股票在纳斯达克全球市场交易，代码为“SFST”。2026年2月4日在纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价为每股58.24美元。

我们可能会将证券出售给承销商或交易商，通过代理，或直接出售给投资者，或这些方法的组合。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称、任何适用的佣金、折扣或其他补偿。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性。任何与之相反的陈述在美国都是刑事犯罪。

这些证券不是我们任何银行子公司的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第3页开始的题为“风险因素”的部分，以及适用的招股章程补充文件中包含的任何风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的某些定期报告和其他信息中包含的风险因素，这些信息均以引用方式并入本文，并在购买我们的证券之前仔细考虑该信息。

本招股章程日期为2026年2月6日。

目 录

关于这个前景

按参考纳入某些资料

风险因素

关于前瞻性陈述的特别说明

一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的因素通过引用并入本招股说明书中的“风险因素”项下，并可能在任何招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的文件的“风险因素”和其他章节中进行描述，包括我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他报告。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期大不相同。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均通过参考这些风险和不确定性而明确限定其全部内容。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。每份前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，我们不打算也不承担任何义务更新前瞻性陈述或更新实际结果可能与前瞻性陈述中表达、暗示或预测的结果不同的原因，除非法律要求。

前景概要

采购合同

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在一个或多个未来日期向持有人出售固定或不同数量的普通股、优先股、存托股或债务证券的合同。普通股、优先股、存托股或债务证券的购买价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式确定。任何购买合同都可能包含反稀释条款，以便在发生某些事件时根据该购买合同调整可发行证券的股份数量或数量。

购买合同可以单独发行，也可以与一种或多种其他证券作为单位的一部分发行。这些合同，以及持有人根据购买合同购买证券的义务，可能以现金、存单、将在购买合同到期之前或同时到期的美国政府证券、FDIC保险银行的备用信用证或其他抵押品作为担保。购买合同可能要求我们定期向持有人付款（或反之亦然），此类付款可能是无担保的或预付的，可能会在当前或递延的基础上支付。

上述任何一种或多种证券、购买合同及任何相关担保物，可作为持有人购买或出售购买合同项下的普通股、优先股、存托股或债务证券（视情况而定）的义务的担保。

单位

我们还可能以“单位”的形式提供本招股说明书中描述的两种或多种证券，包括根据单位协议。单位可能只能作为一个整体转让，或者组成单位的证券可能如招股说明书补充说明的那样，由持有人单独分离转让。单位或标的证券可能有活跃市场，也可能没有活跃市场，不是组成单位的所有证券都可以在证券交易所或市场上市交易。

认股权证

我们可能会提供认股权证，以单独或与任何其他证券一起购买我们的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股、普通股或这些证券的任何组合。对于我们提供的任何特定认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述：

我们可能会根据我们与一名或多名认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或代表认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

权利

我们可能会向现有股东提供权利，以购买我们普通股的额外股份或我们的任何系列优先股。对于任何特定的供股，适用的招股说明书补充文件将描述此类权利的条款，包括可能行使权利的期间、行使权利的方式、权利的可转让性、就每项权利可能购买的普通股或优先股的股份数量以及购买此类普通股或优先股的认购价格。就供股而言，我们可能会与一名或多名承销商或备用购买者订立单独协议，以购买现有股东在供股中未认购的我们的普通股或优先股的任何股份，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

上市

如有任何证券拟在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股章程补充文件将予以注明。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SFST”。

Southern First Bancshares, Inc.

收益用途

分配计划

承销商、交易商或代理人可以通过法律允许的任何方式分销证券，包括通过电子或在线系统。

证券的分销可能会不时在一个或多个交易中以固定价格或价格进行，该价格可能会不时更改，或以协商价格进行。就所发售的每一种类和系列证券而言，适用的招股章程补充文件将载列发售条款，包括但不限于：

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买该证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商可以直接卖出证券，也可以通过管理承销商管理的承销团卖出证券。承销商购买证券的义务将受制于某些条件。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有提供的证券。发行价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。将确定任何此类承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中描述从我们收到的任何此类补偿。我们还可能向承销商或代理人偿还适用的招股说明书补充文件中所述的由其产生的某些费用和法律费用。

就该证券的任何发售而言，承销商、交易商或代理人可在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415中定义的被视为“市场上”发售的销售，涉及我们的普通股，其中包括直接在纳斯达克全球市场（我们普通股的现有交易市场）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。如适用的招股章程补充文件所述，任何场内发售将根据我们与一名或多名销售代理之间的销售协议进行。

如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用交易商，则该证券将作为委托人出售给此类交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。如在根据本招募说明书发售的任何证券的销售中使用代理，他们一般会在其受聘期间内尽其合理的最大努力招揽购买。如果证券

本招股说明书下发售直接发售，不涉及承销商、交易商或代理商。我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。

参与任何证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商。根据《证券法》，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。我们预计，我们可能与承销商、交易商和代理商达成的任何协议将包括对他们承担某些民事责任（包括《证券法》规定的某些责任）进行赔偿的条款，或就他们可能被要求支付的款项提供出资的条款。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些机构征集要约，据此，该机构通过合同约定在未来某个日期以特定价格向我们购买本招股说明书下提供的证券。这类合同可能只和我们专门认可的机构做。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些合同的有效性或履行负责。

根据本招股章程提供的证券的销售也可能由我们不时在纳斯达克全球市场或我们的普通股或其他证券上市的任何其他国家证券交易所或自动交易和报价系统、场外市场、在此类交易所和系统或场外市场以外的交易中进行的一种或多种类型的交易（可能但不限于包括大宗交易、特别发售、交易所分派、二次分派、经纪人或交易商的购买，或我们向一种或多种购买者的其他直接销售，包括协商交易，通过与股份有关的期权交易，或此类出售方式的组合，以出售时的市场价格、协商价格或固定价格进行。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

每次发行新系列债务证券、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证和权利将是新发行的没有既定交易市场的证券，但适用的招股章程补充文件中指明的除外。根据本招股章程发售的证券的承销商（如有的话）是否会在这些证券上做市尚未确定。任何此类承销商如在任何一系列债务证券、优先股、存托股份、购买合同、单位、认股权证和权利中进行市场交易，可随时停止此类做市，恕不另行通知。对于这些证券的交易市场的流动性，我们不能给出任何保证。

为便利根据本招股章程发售的任何证券的发售，就任何该等发售而言，承销商可如招股章程补充文件所述，从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定这些证券的付款。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立这些证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定这些证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买这些证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的根据本招股说明书发售的证券的任何发售中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发售中分销这些证券的销售特许权，如果该辛迪加在交易中回购先前分销的证券以覆盖辛迪加空头头寸、在稳定价格交易中或以其他方式。任何这些活动都可能使这些证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动，所有这些活动均如适用的招股说明书补充文件中所述。

如适用的招股章程补充文件中有此说明，一家或多家公司（我们称之为“再营销公司”）作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人，可根据其条款在购买时作为再营销的一部分要约和出售根据本招股章程提供的证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、其与我们的协议条款（如有）及其补偿。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据与我们的协议就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿或由我们提供的贡献，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

任何参与分销证券的人士均须遵守《交易法》的适用条款及《交易法》下的规则和条例，包括但不限于条例M，该条例可能会限制涉及根据本招股章程所提供证券的交易的时间安排。此外，条例M可能会限制从事此类证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。上述情况均可能影响根据本招股章程提供的证券的适销性，以及任何个人或实体就该等证券从事做市活动的能力。

根据各州证券法，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在各州，根据本招股说明书发售的证券不得发售和出售，除非该等国家证券已在该州注册或具备出售资格，或可获得并遵守该注册或资格的豁免。

我们可能提供的证券

本招募说明书载有我们可能不时提供的债务证券、优先股、存托股、普通股、购买合同、单位、认股权证和权利的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充文件（如适用，定价补充文件）中进行描述。招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述证券的条款和条件。

债务证券说明

证券将限制或以其他方式限制我们可能产生的其他债务的金额，或我们可能发行的其他证券的金额。尽管我们根据本招股说明书可能提供的债务证券总额将被限制在本金总额125,000，000美元，但契约并不限制任何特定系列证券的本金金额。根据每份契约发行的所有证券将与根据同一契约发行的任何额外证券享有同等和按比例分配的地位。次级债务证券将按下文“次级”项下所述的顺序排列。

每份招股说明书补充文件将具体说明所提供证券的特定条款。这些条款可能包括：

我们的一些债务证券可能作为原始发行贴现证券发行。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息，并将以低于其规定本金额的折扣出售。招股章程补充文件还将包含与原始发行贴现证券或与可能提供的某些其他种类证券有关的任何特殊税务、会计或其他信息，包括与指数挂钩的证券。

加速成熟

如果与任何未偿还系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可立即宣布到期应付的本金金额。如该系列证券为原始发行贴现证券，该等证券本金至少25%的持有人可宣布该系列证券条款中规定的本金金额部分立即到期应付。在任何一种情况下，可以向我们发出书面通知，如果通知是由持有人而不是受托人发出的，则可以向受托人发出书面通知。在符合特定条件的情况下，加速声明可被撤销，过去的违约（未治愈的支付违约和某些其他特定违约除外）可由持有该系列证券本金金额不少于多数的持有人豁免。

有关违约事件发生和延续时加速到期的特定条款，您应参阅与各系列证券相关的招股说明书补充文件。

登记和转让

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列所发售的证券将仅以记名形式发行，不附带息票。契约还将允许我们仅以不记名形式发行证券，或以记名和不记名形式发行。任何以不记名形式发行的证券都将附有息票，除非它们是作为零息证券发行的。不记名形式的证券将不会就其在美国的原始发行或向除位于美国境外的某些美国金融机构的办事处以外的任何美国人提供、出售、转售或交付。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们提供的优先债务证券和次级债务证券将以1000美元的面额或1000美元的整数倍发行。证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的金额。

付款及付款代理

我们将在指定的支付代理机构的办公室以指定的货币或货币单位支付完全注册的证券的本金、利息和任何溢价。根据我们的选择，还可以通过在契约或任何招股说明书补充文件中指定的日期邮寄支票给证券注册人的方式支付完全注册证券的利息。

我们将在指定付款代理人或美国境外代理人的办事处以指定货币或货币单位支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定货币为美元且在美国境外支付为非法或被有效排除的情况下，才会在支付代理在美国的办事处进行支付。如果证券或息票上的任何应付金额在该金额到期应付后的两年结束时仍无人认领，则付款代理人将释放任何未被认领的金额，证券或息票的持有人将只向我们寻求付款。

我们提供的证券在美国的指定付款代理将在适用的契约和/或适用的招股说明书补充文件中列出。

环球证券

系列的证券可能全部或部分以一个或多个全球证书（“全球证券”）的形式发行，这些证书将存放在我们将在招股说明书补充文件中确定的存托人处。Global Securities可以注册或不记名形式以及临时或永久形式发行。所有不记名形式的全球证券将存放在美国境外的存托人处。除非且直至将全球证券全部或部分交换为证明其所代表的最终形式证券的个别证书，否则不得将全球证券整体转让，除非由存托人转让给该存托人的代名人，或由该存托人的代名人转让给该存托人或该存托人的另一代名人。

各系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股章程补充文件中说明。

修改及放弃

每份契约均规定，经受修订或修改影响的每一系列已发行证券的本金多数持有人同意，我们和受托人可进行修改和修改。但是，未经受影响的每一持有人同意，任何修改或修正不得：

持有任何系列已发行证券本金多数的持有人可放弃我们和受托人遵守适用契约的某些规定。任何系列的未偿还证券的本金多数的持有人可以放弃过去根据适用契约就该系列发生的任何违约，但在支付该系列证券的本金或任何溢价、利息或额外应付金额方面的违约，或就根据适用契约的条款无法修改或修订的契诺或条款而言的违约，未经每个受影响的持有人同意。

与受托人，我们可以为以下任何目的修改和修订任何契约，而无需任何持有人的同意：

未偿债务证券的计算

计算未偿还证券的充足本金额的持有人是否已根据任何契约作出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃：

附加条款

除有义务在违约事件期间以规定的谨慎标准行事外，受托人没有义务应证券任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。每份契约均规定，任何系列未偿还证券本金多数的持有人，在某些情况下，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。

任何一系列证券的持有人均无权就适用契约下的任何补救措施提起任何程序，除非：

然而，任何证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该证券所载的日期或之后收取与该证券有关的本金、任何溢价、任何利息或任何额外金额的付款，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼。我们被要求每年向受托人提交一份无违约证明或指定任何存在的违约。

与受托人的交易

我们和我们的子公司可能会维持存款账户，并与契约受托人进行各种银行业务和其他交易。受托人及其附属公司可维持存款账户，并与我们及我们的附属公司进行各种银行业务往来。

转换权

有关任何可转换债务证券的适用招股章程补充文件将描述这些证券可转换的条款。

违约事件

以下将是一系列优先债务证券的优先契约下的违约事件：

除非适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则次级契约下的违约事件仅限于美国或南方First Bank的某些破产、无力偿债或重组事件。

在发生本金或利息支付违约时，或在特定系列的次级债务证券或适用契约的任何契诺或协议的履行发生违约时，一系列次级债务证券的本金没有加速支付的权利。在利息或本金支付发生违约的情况下，优先债务持有人将有权获得全额偿付，然后才能向次级债务证券持有人支付任何款项。然而，次级债务证券的持有人（或代表受影响系列的所有持有人的适用契约下的受托人）可根据某些限制和条件，寻求强制执行次级债务证券的利息或本金的逾期付款。

从属

优先债务证券将是无担保的，将在它们之间以及与我们所有其他无担保和非次级债务（如果有的话）享有同等地位。

次级债务证券将是无担保的，并将在以下规定的范围和方式下，在受偿权上处于从属地位和次级地位，以在适用的招股章程补充文件中更全面地描述之前全额支付公司的所有优先债务。

如果发生了以下任何情况，必须就所有未偿还的优先债务全额支付或提供全部本金、溢价（如有）和利息，然后我们才能就次级债务证券支付或分配本金、溢价（如有）、任何额外金额或利息：

优先股说明

优先股，优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来收购我们的任何类别或系列的股本和任何系列优先股的相对排名（包括关于清算时的股息和分配）将如适用的招股说明书补充和适用的修订条款中所述。

优先股的授权可能会导致第三方更难或更耗时地获得我们大多数已发行的有表决权股票或以其他方式影响控制权的变更。优先股的股份也可能出售给表示将支持董事会反对恶意收购要约的第三方。优先股的可用性可能会产生延迟控制权变更和增加最终支付给我们股东的对价的效果。董事会可授权发行优先股，用于筹资活动、收购、合资经营或其他公司目的，其效果是使收购公司变得更加困难或成本更高，如果董事会为此目的发行额外普通股，也可能是这种情况。见“公司章程若干条文之反收购效力”。

赎回

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，一系列优先股可以随时全部或部分赎回，由我们选择，并且可以强制赎回或可转换。对我们回购或赎回任何系列优先股的任何限制（如有）将在与该系列相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。一般来说，我们的优先股的任何赎回都将受到适用的监管要求的约束，其中可能包括提前通知美联储或其他监管机构或获得其批准。一系列优先股的任何部分赎回将按照与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述的方式进行。

在要求赎回的优先股股份的赎回日或在我们较早前要求赎回并存入赎回价格时，要求赎回的优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

股息

每一系列优先股的持有人只有在我们的董事会宣布的情况下，从合法可用于股息的资金中获得现金股息时，才有权获得现金股息。支付股息的费率或金额及日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。股息将在我们董事会确定的记录日期支付给优先股记录持有人。任何系列优先股的股息可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充文件中所述。

我们的董事会不得宣布、支付或拨出资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股在支付股息方面同等或优先于该系列优先股的任何其他系列优先股的全额股息或已拨出足够资金用于支付以下任一项：

对任何系列优先股和其他系列优先股在股息平等基础上排名的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例申报意味着，对于同等优先的所有系列优先股，每股宣布的股息与每股应计股息的比率将相同。

清算优先

在美国清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中所述金额的分配，加上等于任何应计但未支付的股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘时对我们的普通股或排名低于此类优先股的任何证券进行任何分配之前进行。

然而，优先股的股份持有人将无权获得其股份的清算价格，除非我们已支付或预留足以全额支付我们股本排名优先的任何类别或系列的清算优先权的金额，以在清算、解散或清盘时的权利。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则公司与另一公司合并或并入另一公司，或另一公司与公司合并或并入公司，或出售或转让公司的全部或部分资产以换取现金或证券，均不会被视为公司的清算、解散或清盘。

如果支付给所有系列优先股持有人的清算金额在清算方面处于平价，则这些系列优先股持有人将有权获得我们可用资产的可评定部分，直至完全清算优先权。这些系列优先股或此类其他证券的持有人在收到其全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。

转换及交换

招股章程补充文件将说明任何未来系列优先股的股份是否以及以何种条款可转换为或交换公司或任何其他公司或任何其他公司或任何其他财产的任何其他类别、系列或证券的股份（包括转换或交换是否是强制性的，由持有人或我们选择，转换或交换可能发生的期间，初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换时可调整普通股或优先股或其他可发行证券数量的情形或方式）。它还将说明对于可转换为普通股的优先股，与优先股相关的、将在转换时发行的普通股股份数量（包括转换或交换是否是强制性的、初始转换或交换价格或汇率以及在转换或交换时可调整的普通股可发行数量的情况或方式）由持有人或我们的选择权以及转换或交换可能发生的期间。

投票权

优先股的股份持有人将没有表决权，但以下情况除外：

转让代理及注册官

任何优先股发行的转让代理、登记处、股息支付代理和存托人（如有）将在适用的招股说明书补充文件中说明。

存管股份说明

说明以下概述的任何一般规定是否适用于所发售的存托股份或存托凭证。以下描述和招股说明书补充文件中的任何描述仅为摘要，并受制于并通过参考存款协议的条款和规定对其进行整体限定，我们将就发行存托股份（或通过引用纳入本招股说明书构成部分的注册声明）向SEC提交这些条款和规定。

存托股份说明

我们可能会为此类存托股份提供以收据为凭证的存托股份，我们有时将其称为“存托凭证”。每份存托凭证代表发行并交存于存托人的特定系列优先股的一小部分份额。每份存托股份所代表的优先股份额的比例将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们将根据我们与一家银行或信托公司将订立的存款协议的规定，存入以存托股为代表的任何系列优先股的股份，我们将选择该银行或信托公司作为我们的优先股存托人，该银行或信托公司可能是担任契约受托人的同一机构。存托人必须在美国设有主要办事处，且资本和盈余总额至少为50,000，000美元。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用比例享有基础优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。存托人将向存托股持有人发送我们向存托人交付且我们必须向存托股持有人提供的所有报告和通信。我们可能会以临时、确定或记账形式发行存托凭证。

撤回优先股

存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证后，可以收到该系列优先股的整股股份数量以及持有人的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。优先股部分股份不发行。如果交还的存托股份超过代表持有人希望撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。一旦持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议转存该等优先股或收取存托股份以换取该等优先股。

股息及其他分派

任何系列的存托股份持有人将收到其按比例分享的现金股息或存托人就其持有的该系列优先股收到的其他现金分配。每个持有人将按持有人拥有的存托股份数量的比例获得这些分配。保存人将只派发整美元和美分。存托人将在收到的下一笔分配给存托股记录持有人的款项中加上任何未分配的零碎美分。在非现金分配的情况下，存托人将向存托股份的记录持有人分配财产，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售该物业并将出售所得的净收益分配给持有人。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的一系列优先股被赎回，那么我们会将所需资金交给存托机构。然后，存托人将使用从我们收到的优先股资金赎回存托股份。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日在存托人账簿上出现的持有人地址通知将被赎回的存托股份的记录持有人。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格以及就该系列优先股应付的任何其他每股金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。每当我们赎回保存人持有的一系列优先股的股份时，保存人

将于当日赎回代表优先股股份的存托股份。如果要赎回的存托股份少于一系列的所有存托股份，存托股份将通过抽签、按比例或通过我们和存托人可能确定的其他公平方法进行选择。

在赎回基础系列优先股的股份时及之后，要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。因此，存托股份持有人的所有权利随后将终止，但持有人仍有权获得赎回时应付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

投票权

在收到相关系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的股权登记日将与相关系列优先股股权登记日相同。持有人将收到的材料将（1）描述将要投票的事项和（2）解释持有人如何在特定日期指示存托人对存托股份基础的优先股股份进行投票。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。存托人将在实际情况下尝试按照持有人的指示对股份进行投票。我们将与存托人合作，使其能够按照存托股份持有人的指示进行投票。如果任何持有人未指示存托人如何对持有人的股份进行投票，则存托人将对这些股份投弃权票。

转换或交换

存托人将在存托股份基础优先股转换或交换的同一天转换或交换所有存托股份。为了使保存人这样做，我们将向保存人存放任何其他优先股、普通股或优先股将被转换成或将被交换的其他证券。

每股存托股份的兑换率或兑换率将等于每股优先股的兑换率或兑换率，乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。美国就优先股已累积至交易所或转换日期但尚未支付的股息而应付的所有每股存托股份的金额，应以适当的金额就存托股份支付。

存托股份本身不能转换或交换为其他优先股、普通股、其他发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，存托股份持有人可以向存托人交出存托凭证，并附有书面指示，要求存托人指示我们将存托股份所代表的优先股转换或交换为其他股份的优先股或普通股，或将优先股交换为另一发行人的证券。如果存托股份带有这一权利，我们将同意，在支付适用的费用和税款（如果有的话）后，我们将使用与我们用于交付优先股的相同程序导致优先股的转换或交换。如果持有人只转换存托凭证所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

存款协议的修订及终止

我们可以随时与存托人约定修改存管协议和存托凭证的形式，而无需持有人的同意。但是，如果该修订增加或增加了存托股份持有人应支付的费用或收费，或损害了持有人的一项重要权利，则只有在至少获得当时已发行的受影响存托股份的大多数持有人的批准后，该修订才会生效。如修订生效，持有人如继续持有其存托凭证，即视为同意修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们也可能随时终止存款协议。一旦发生此类事件，存托人将在终止日期前不少于30日向持有人发出终止通知。一旦存托凭证被交还给存托人，它将向每个持有人发送该持有人存托凭证基础的一系列优先股的全部和零碎股份的数量，前提是，在我们的选择中，我们可以支付现金来代替可能发行的优先股的零碎股份。

保存人的费用和开支

我们将支付与建立存管安排有关的所有转让和其他税收以及政府收费。我们将支付保存人对优先股的首次存款、保存人的服务和赎回优先股的所有收费和费用。存托股份持有人将支付转让和其他税收和政府费用以及存款协议中规定的费用，以供持有人账户使用。

我们对存托凭证持有人的义务和责任的限制

存款协议将限制我们的义务和保存人的义务。它还将限制我们的责任和保存人的责任如下：

在存款协议中，我们将同意在特定情况下对存款人进行赔偿。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通知我们其选择辞职。此外，我们可能会随时解除保存人的职务。此类辞职或免职将在我们任命继任保存人时生效，且其接受任命。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任存托人，新存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

普通股说明

转让代理及注册官

在遵守适用的联邦和州证券法的情况下，我们的普通股可以不受任何限制或限制地转让。我们的章程允许董事会（在某些情况下，股东）在法律允许的最大范围内对股份转让施加限制。我们普通股股票的转让代理和注册商是Computershare。

采购合同说明

单位说明

认股权证说明

适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证的条款，包括可能适用的以下条款：

认股权证可以交换不同面值的新认股权证，认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，并且将无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使普通股、优先股或存托股份的认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份持有人的任何权利，包括对此类股份进行投票或获得任何分配或股息的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可能

根据适用的招股章程补充文件中规定的程序，在到期日营业时间结束前的任何时间行使。在到期日收盘时及之后，未行使的认股权证将作废，不再具有进一步的效力、效力或价值。

权利的可执行性

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对我们提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其行使权利，并在其权证行使时收取可购买的证券。

权利说明

负责支付与其可转让的权利转让有关的所有其他佣金、费用、税款或其他费用。我们和认购代理都不会支付这些费用。

权利到期

适用的招募说明书补充文件将载列行权的到期日期和时间（“到期日”）。如果权利人不在该时间之前行使其权利，其权利将到期，不再可以行使，将没有任何价值。

我们将根据适用法律的要求延长到期日，并可自行决定延长到期日。如果我们选择延长到期日，我们将发布新闻稿，在预定的到期日之前宣布此类延长。

退出和终止

我们可以出于任何原因在到期日之前的任何时间撤回配股。如有任何判决、命令、法令、强制令、法规、法律或规例订立、颁布、修订或被认为适用于供股，而我们的董事会独自判断会或可能会使供股或其完成（不论是全部或部分）违法或以其他方式限制或禁止供股的完成，则我们可在供股完成前的任何时间全部或部分终止供股。我们可能会放弃这些条件中的任何一项，并选择继续进行供股，即使发生其中一项或多项事件。若我们全部或部分终止供股，所有受影响的供股将无价值到期，认购代理收到的所有认购款项将立即无息退还。

认购人的权利

权利持有人将不会就可行使权利的普通股或优先股的股份作为股东享有任何权利，直至他们以全额支付行权价并按照招股章程补充文件中规定的方式行使其权利，而该等普通股或优先股的股份（如适用）已发行予该等人士。权利人在完成并交付行权所需材料并向认购代理支付行权价款后，无权撤销认购或收回款项。所有权利的行使都是终局的，不能被权利持有人撤销。

监管限制

我们将不会被要求根据供股发行我们的普通股或优先股的任何个人或群体的股份，如果我们唯一认为，如果在供股计划到期时，该人尚未在形式和实质上获得我们合理满意的此类许可或批准，则该人将被要求向任何州或联邦政府当局发出拥有或控制此类股份的事先通知或获得其事先批准。

备用协议

我们可能会与一名或多名备用承销商或其他人订立一项或多项单独协议，为他们自己或代表我们购买我们的普通股或优先股的任何股份，而这些股份并未在供股中认购。任何此类协议的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

公司注册条款的某些条款的反接管影响

此外，我们的章程规定，股东特别会议一般只能由我们的首席执行官、总裁、董事会主席或董事会的大多数成员召集。章程还规定，在适用法律要求的范围内，如果持有至少百分之十的有权就提议在该会议上审议的问题投票的人向我们的秘书提出适当的书面要求，我们必须举行一次特别会议。这些规定可能会增加股东（或潜在收购方）召开特别会议审议控制权变更相关行动的难度。

优先股的授权可能会导致第三方更难或更耗时地获得我们大多数已发行的有表决权股票或以其他方式影响控制权的变更。优先股的股份也可能出售给表示将支持董事会反对恶意收购要约的第三方。优先股的可用性可能会产生延迟控制权变更和增加最终支付给我们股东的对价的效果。董事会可授权为筹资活动、收购、合资经营或其他公司目的发行优先股，这些目的具有使收购我们变得更加困难或成本更高的效果，如果董事会为此目的发行额外普通股也可能是这种情况。

南卡罗来纳州企业合并法规规定，居民国内公司的10%或以上的股东一般不得在该股东成为10%股东之日后的两年内与该公司进行“企业合并”（定义见法规），除非企业合并或收购股份在该股东成为10%股东之前获得该公司董事会大多数无利害关系成员的批准。该法规进一步限制两年期后的企业合并，除非获得某些批准或满足某些法定价格和程序条件。我们没有选择不适用这项法规，因此它适用于我们。

南卡罗来纳州法律还包含“控制权股份收购”条款，除某些例外情况外，可以限制在特定所有权门槛以上获得的股份的投票权，除非投票权获得公司股东的批准。我们的条款包括一项选择不受南卡罗来纳州控制权股份收购法规管辖的条款，因此这些条款不适用于我们。

我们的任何份额，无论是普通还是优先，都没有任何优先购买权、赎回特权、偿债基金特权或转换权。

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（至日期为2026年2月6日的招股章程）

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联席经理

2026年4月