诚邀您参加特拉华州公司（“Piedmont”）的股东特别会议（连同任何休会、延期或其他延迟，即“Piedmont特别会议”）。您可于美国东部时间2025年7月31日上午11：00通过以下网站通过现场互动网络直播参加皮埃蒙特特别会议：www.virtualshareholdermeeting.com/PLL2025SM。Piedmont CDI（定义见下文）的持有人有权收到Piedmont特别会议的通知，并作为嘉宾出席（但不是在会上投票），并可指示CHESS Depositary Nominees Pty Ltd.（“CDI存托人”）对其Piedmont CDI的基础股份进行投票。见"皮埃蒙特股东特别会议通知将于2025年7月31日召开”以获取有关出席和参加会议的更多信息。不管你是否打算参加，请您尽快投票表决您的股份.

2024年11月18日，Piedmont、澳大利亚公众股份有限公司Sayona Mining Limited（“Sayona”）与特拉华州公司、Sayona的全资子公司Shock MergeCo Inc.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划（随后于2025年4月22日修订，并可能不时进一步修订，“合并协议”），其中规定了Piedmont与Sayona的合并。根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与Piedmont合并（“合并”或“交易”），Piedmont作为Sayona的全资子公司在合并后存续，并且由于合并，Merger Sub的单独存在将终止。

交易成功完成后，紧接合并生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的Piedmont普通股（“Piedmont普通股”），包括已发行Piedmont CHESS存托权益（“Piedmont CDI”）的任何股份（不包括任何被排除在外的股份（定义见下文），或转换后的股份（定义见下文））（Piedmont普通股的股份被称为“合资格股份”）将按以下方式进行转换：（1）在根据ASX Limited ABN 98008624691（“ASX”）的结算规则成立的合并生效时间之前的记录日期，代表已发行和流通的Piedmont普通股合资格股份的1/100的每个Piedmont CDI将转换为获得5.27股Sayona普通股（“Sayona普通股”）或0.03 5133股Sayona普通股的权利，如果，在交易完成前，Sayona对Sayona的股本证券进行合并，据此，150股Sayona普通股将转换为一股Sayona普通股（“Sayona股份合并”）（“Sayona普通股对价”）；（2）在紧接合并生效时间之前已发行和流通且未由Piedmont CDI代表的每股Piedmont普通股将转换为获得0.35 133股Sayona美国存托股票（“Sayona ADS”）的权利，合计代表527股Sayona普通股或3.5 133股Sayona普通股，如果在交易完成前，Sayona影响Sayona股份合并（“Sayona ADS对价”，连同Sayona普通股对价，“合并对价”）。如果您收到合并对价，否则有权获得Sayona普通股或Sayona ADS的零碎股份，则Sayona普通股或Sayona ADS的这些零碎股份将被四舍五入到最接近的整股。可向同一Piedmont股东发行的任何此类零碎股份将在消除零碎股份之前先进行汇总（根据DTC的程序，对于通过存托信托公司（“DTC”）持有的Piedmont普通股股份）。与交易相关的将发行的Sayona ADS预计将在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市，交易代码为“ELVR”，除非Sayona股东不批准将Sayona的名称更改为Elevra Lithium Limited，在这种情况下，Sayona预计将保留一个替代代码。将在合并中发行的Sayona普通股预计将在ASX上市交易，交易代码为“ELV”，除非Sayona股东不批准将Sayona的名称更改为Elevra Lithium Limited，在这种情况下，Sayona普通股预计将在ASX上市交易，当前交易代码为“SYA”。Sayona已向纳斯达克提交并与其讨论了有关Sayona ADS的首次上市申请，并期望在Piedmont特别会议和Sayona特别股东大会之前知悉纳斯达克关于该申请的认定。在合并生效时间之后，合并前的Sayona股东，一方面与Piedmont普通股和Piedmont CDI的合资格股份的合并前持有人（Piedmont CDI的持有人，与Piedmont普通股的持有人合称“Piedmont股东”，除非上下文另有要求），另一方面将各自共同拥有

在完全稀释的基础上持有Sayona约50%的普通股（包括Sayona ADS所代表的Sayona普通股）。Sayona普通股在ASX交易，代码为“SYA”，作为第二上市，在美国OTCQB风险市场交易，代码为“SYAXF”。皮埃蒙特的普通股在纳斯达克交易，代码为“PLL”。Piedmont CDI在ASX交易，代码为“PLL”。我们鼓励您获取Sayona普通股、Piedmont普通股和Piedmont CDI的当前报价。

对皮埃蒙特股东的合并对价的市值将随Sayona普通股的市场价格波动，在皮埃蒙特股东对交易进行投票时将不得而知。根据Sayona的收盘股价和即期澳元兑美元汇率，在每种情况下，2024年11月18日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，合并对价对Piedmont股东的隐含价值约为每股Piedmont普通股13.03美元。

在皮埃蒙特特别会议上，皮埃蒙特股东将被要求审议并投票表决（1）通过和批准合并协议的提案（“皮埃蒙特合并提案”），（2）在不具约束力的咨询基础上批准皮埃蒙特将支付或可能支付给其指定执行官的与Merger Sub与皮埃蒙特合并有关的薪酬（“咨询薪酬提案”），以及（3）任何将皮埃蒙特特别会议不时推迟或延期的提案，如有必要或适当，包括在皮埃蒙特特别会议召开时，如果没有足够票数通过和批准合并协议（“休会提案”，连同皮埃蒙特合并提案和咨询薪酬提案，“提案”），则征集额外的代理人。皮埃蒙特董事会一致建议皮埃蒙特股东投票“支持”皮埃蒙特合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案。

除其他事项外，除非皮埃蒙特合并提案获得皮埃蒙特股东的批准，否则我们无法完成交易。你在这些问题上的投票非常重要，无论你拥有多少皮埃蒙特普通股或皮埃蒙特CDI股票。无论您是否计划参加皮埃蒙特特别会议，请立即在随附的代理卡或投票指示卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入随附的已付邮资信封内寄回，拨打免费电话或按照您的代理卡随附的说明使用互联网，以便授权您的代理卡上指定的个人在皮埃蒙特特别会议上投票表决您的股份。

这份委托书/招股说明书为您提供了有关皮埃蒙特特别会议、交易以及将在皮埃蒙特特别会议上审议的每项提案的重要信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括其中以引用方式并入的附件和文件，特别是从页面开始的“风险因素”部分32讨论您在评估交易时应考虑的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准该交易、合并协议的采纳和批准或本委托书/招股说明书中描述的任何其他交易或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2025年6月20日，将于2025年6月23日左右首次邮寄给皮埃蒙特的股东。

皮埃蒙特向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。本代理声明/招股说明书通过引用纳入了未包含在本代理声明/招股说明书中或随本说明书一起交付的文件中有关Piedmont的重要商业和财务信息。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件的清单，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始296.您可以从SEC网站http://www.sec.gov免费获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件副本。

您还可以通过以下地址和电话从Piedmont以书面或电话方式免费索取以引用方式并入本代理声明/招股说明书的此类文件的副本（不包括所有展品，除非某个展品已特别以引用方式并入本代理声明/招股说明书）：

此外，如果您对交易或皮埃蒙特特别会议有疑问，需要本文件的额外副本或需要获取代理卡或与代理征集相关的其他信息，您可以通过以下地址和电话联系皮埃蒙特的代理律师Sodali & Co.：

您要求的任何文件都不会向您收费。如果您想索取文件，请在2025年7月24日（即皮埃蒙特特别会议召开日期前五个工作日）之前这样做，以便在皮埃蒙特特别会议召开之前收到。

这份委托书/招股说明书构成Sayona向SEC提交的F-4表格（文件编号333-286715）登记声明的一部分，根据经修订的1933年美国证券法第5条（“美国证券法”），构成Sayona根据合并协议向Piedmont股东发行的Sayona普通股（包括Sayona ADS所代表的Sayona普通股）的招股说明书。

根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）第14（a）条，这份代理声明/招股说明书还构成皮埃蒙特的会议通知和代理声明，内容涉及皮埃蒙特特别会议，在该会议上，皮埃蒙特股东将被要求考虑并投票表决皮埃蒙特合并提案等事项。

没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2025年6月20日。本代理声明/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的，或者，在以引用方式并入的文件中的信息的情况下，截至该文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。无论是向Piedmont股东邮寄这份委托书/招股说明书，还是根据合并协议发行Sayona ADS或Sayona普通股，都不会产生任何相反的影响。

本委托说明书/招股说明书的编制未考虑个人股东或潜在投资者的具体目标、财务状况或需求。在作出投资决定前，股东或潜在投资者应考虑到其自身的目标、财务状况和需求，考虑信息的适当性，并寻求适当的建议，包括适合其管辖范围和情况的财务、法律和税务建议。Sayona和Piedmont均未获得就其证券提供金融产品建议的许可。

本代理声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约、或购买任何证券的要约招揽或代理的招揽，而在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽是非法的。

本委托书/招股说明书所载有关Sayona的信息已由Sayona提供，本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的有关Piedmont的信息已由Piedmont提供。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中引用的货币金额以美元为单位，本委托书/招股说明书中引用的所有日期和时间均为美国东部时间。

本代理声明/招股说明书载有或附有：

除非另有说明，本代理声明/招股说明书中提供的财务数据取自本代理声明/招股说明书中包含的Sayona年度财务报表和Sayona中期财务报表，以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的Piedmont年度财务报表和Piedmont中期财务报表。

本委托书/招股说明书还载有Sayona截至2024年12月31日、截至2024年12月31日止六个月期间和截至2024年6月30日止年度的未经审计的备考合并财务信息，交易完成生效后，在本委托书/招股说明书中称为“未经审计的备考合并财务信息”。请参阅本委托书/招股说明书中题为“Sayona未经审核备考合并财务资料”从页面开始181.就未经审计的备考合并财务信息而言，Piedmont财务信息由美国公认会计原则转换为国际财务报告准则会计准则。为便于列报，本委托书/招股说明书中所载财务信息已四舍五入。因此，在某些情况下，表格中一列中的数字总和可能与该列给出的总数字不一致。

有关本委托书/招股说明书中Sayona和Piedmont财务信息列报的更多信息，请参阅从第F-页开始的Sayona年度财务报表-2本委托书/招股书，第F-页开始的Sayona中期财务报表-47，以及以引用方式并入本代理声明/招股说明书的皮埃蒙特年度财务报表和皮埃蒙特中期财务报表。

特此通知，特拉华州公司（“Piedmont”）的Piedmont Lithium Inc.将于美国东部时间2025年7月31日上午11：00召开股东特别会议（连同任何休会、延期或其他延迟，“Piedmont特别会议”），以审议并投票表决以下议案：

皮埃蒙特将不会在皮埃蒙特特别会议上处理任何其他事务，除非在皮埃蒙特特别会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的事务。

本通知所附的代理声明/招股说明书包括合并协议的摘要，合并协议的完整副本作为代理声明/招股说明书的附件A附后。请仔细完整阅读委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议，因为其中包含重要信息。

您可于美国东部时间2025年7月31日上午11：00通过以下网站访问：www.virtualshareholdermeeting.com/PLL2025SM，通过现场互动网络直播参加皮埃蒙特特别会议。在线报到将在此之前大约15分钟开始，您应该留出充足的时间办理报到手续。您将需要打印在您的代理卡或投票指示表上的控制号，随您的代理材料参加皮埃蒙特特别会议（包括投票您的股份）。如果你失去了控制号码，你可能会作为嘉宾加入皮埃蒙特特别会议，但你将无法投票。皮埃蒙特认为，虚拟会议为其股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

截至2025年6月16日（“记录日期”）收盘时每股面值0.0001美元的皮埃蒙特普通股（“皮埃蒙特普通股”）记录持有人有权收到皮埃蒙特特别会议的通知并在会上投票。此外，截至登记日的皮埃蒙特CHESS存托权益（“皮埃蒙特CDI”）持有人有权获得皮埃蒙特特别会议的通知并作为嘉宾出席（但不是在会上投票），并可指示CHESS Depositary Nominees Pty Ltd.作为CDI存托人，按照皮埃蒙特CDI投票指示表上的指示对其皮埃蒙特CDI基础股份进行投票。

皮埃蒙特董事会，在考虑了本委托书/招股说明书中题为“合并——皮埃蒙特董事会的推荐；皮埃蒙特的理由

合并、”一致：（1）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合皮埃蒙特和皮埃蒙特股东的最佳利益；（2）批准并宣布合并协议及其所设想的交易（包括合并）是可取的；（3）决议，在符合合并协议规定的情况下，建议皮埃蒙特股东投票赞成通过并批准合并协议。

皮埃蒙特董事会一致建议皮埃蒙特股东投票“支持”皮埃蒙特合并提案、“支持”咨询薪酬提案和“支持”休会提案。

你的投票非常重要，无论你拥有多少皮埃蒙特普通股股票.没有皮埃蒙特合并提案的批准，就无法完成合并。假设达到法定人数，皮埃蒙特合并提案的批准需要有权就皮埃蒙特合并提案投票的皮埃蒙特普通股已发行股份的大多数的赞成票。

即使您计划参加皮埃蒙特特别会议，请尽快签署、注明日期并交还随附的代理卡（为方便您提供预付回信信封）或通过互联网或电话（使用代理卡上的说明）以电子方式授予您的代理权。如果您参加皮埃蒙特特别会议并在皮埃蒙特特别会议上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您未能交还您的代理人或未能出席皮埃蒙特特别会议，您的股份将不会被计算在内，以确定是否达到出席皮埃蒙特特别会议的法定人数或在会议上被投票，如果达到法定人数，这将具有与投票“反对”皮埃蒙特合并提案相同的效果。

如果你的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有，你将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您以“街道名称”持有您的股份，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并在皮埃蒙特特别会议上清点您的股份。没有你的指示，你的银行、经纪人或其他被提名人不能对皮埃蒙特特别会议将审议的任何提案进行投票。如果没有您的指示，您的股份将不会被计算在内，以确定是否达到出席皮埃蒙特特别会议的法定人数或在皮埃蒙特特别会议上被投票，如果达到法定人数，这将具有与投票“反对”皮埃蒙特合并提案相同的效果。

皮埃蒙特CDI持有人有权收到皮埃蒙特特别会议的通知，并作为嘉宾出席（但不是在会上投票），并可指示CDI存托人按照皮埃蒙特CDI投票指示表上的指示对其皮埃蒙特CDI基础股份进行投票。CDI存托人将根据通过Piedmont CDI投票指示表收到的指示，在Piedmont特别会议上代表每个适用的Piedmont CDI持有人对适用的股份进行投票。如果您是皮埃蒙特CDI持有者，您的投票必须不迟于美国东部时间2025年7月24日下午5：00（即澳大利亚东部标准时间2025年7月25日上午7：00）收到。

如果您对合并有任何疑问，请致电（704）461-8000联系Piedmont或致函Piedmont，42 E Catawba Street，Belmont，North Carolina 28012，收件人：公司秘书。

如果您对如何就您持有的皮埃蒙特普通股股份进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以联系皮埃蒙特的代理律师：

无论你拥有多少股皮德蒙特普通股，你的投票都非常重要。无论您是否希望参加皮德蒙特特别会议，请尽快投票，以确保您在皮德蒙特特别会议上的代表权。您可以在皮德蒙特特别股东大会召开前通过互联网对您的股份进行投票，或者，如果您收到代理卡或投票指示表，可以通过电话或邮件进行投票，也可以在会议期间通过出席会议并以电子方式进行投票。如果您通过互联网、电话投票或计划在特别会议期间进行电子投票，则无需邮寄代理卡。

随附的代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、皮埃蒙特合并提案以及相关协议和交易。我们敦促您仔细和完整地阅读随附的代理声明/招股说明书，包括通过引用并入随附的代理声明/招股说明书的任何文件及其附件。如果您对合并、皮埃蒙特合并提案、其他提案或随附的代理声明/招股说明书有任何疑问，想要随附的代理声明/招股说明书的额外副本或需要帮助投票您的股份，请联系皮埃蒙特的代理律师Sodali & Co.，地址和电话如下：

本代理声明/招股说明书中定义并经常使用的某些术语可能有助于您在一开始就记住。除非另有说明或如果上下文有此要求，以下术语就本代理声明/招股说明书而言具有以下所述含义：

以下是对您作为皮埃蒙特股东可能对交易和皮埃蒙特特别会议正在审议的其他事项提出的某些问题的简要答复。我们促请您仔细阅读本代理声明/招股说明书以及本代理声明/招股说明书中提及或以引用方式并入的其他文件的全部内容，因为本节可能无法提供有关这些事项的所有对您很重要的信息。请参阅本代理声明/招股说明书中题为“总结”页面开头15有关合并协议、交易和关联交易的重要信息摘要。其他重要信息载于本代理声明/招股说明书的附件以及通过引用并入的文件。您可以按照本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头296.

在就Piedmont合并提案、休会提案或咨询薪酬提案作出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书/招股说明书中列出并以引用方式纳入的其他信息。如果您在交易完成后成为Sayona ADS或Sayona普通股的持有人，除了与Piedmont相关的风险外，您还将承担Sayona业务固有的所有风险。贵司Sayona ADS或Sayona普通股的市值将反映业务相对于（其中包括）Sayona和Piedmont竞争对手的表现以及总体经济、市场和行业状况。您的投资价值可能会增加，也可能会下降，并可能导致亏损。您应仔细考虑以下因素以及本代理声明/招股说明书中包含并以引用方式纳入的其他信息。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件的信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始296.

交易完成后，如本委托书/招股说明书中题为“合并协议——合并对股本的影响；合并对价”从页面开始135，每股皮埃蒙特普通股的合格股份将按以下方式转换：（1）每股皮埃蒙特CDI代表截至根据ASX结算规则成立的合并生效时间之前的记录日期已发行和流通的皮埃蒙特普通股合格股份的1/100，将转换为获得5.27股Sayona普通股（或0.03 5133股Sayona普通股，如果在合并生效时间之前，Sayona影响Sayona股份合并）；（2）紧接合并生效时间之前已发行和流通且未由Piedmont CDI代表的每股Piedmont普通股将转换为获得0.35 133 Sayona ADS的权利。

因为交换比例是固定的，合并对价的价值将取决于截止收盘的Sayona普通股价格。合并对价不会因Sayona普通股、Piedmont普通股、Piedmont CDI的市场价格变化或合并协议签署日至交割日（如本文所定义）之间的货币汇率变化而调整。此外，皮埃蒙特股东在皮埃蒙特特别会议上就皮埃蒙特合并提案进行投票的日期与有权获得合并对价的皮埃蒙特股东实际收到合并对价的日期之间会有一段时间的间隔。

合并对价的市值以及皮埃蒙特普通股和皮埃蒙特CDI在交割日的市值可能与其在合并协议执行之日或其他日期（例如本代理声明/招股说明书日期或皮埃蒙特特别会议日期）的各自价值有很大差异。这些变化可能是由多种因素造成的，包括Sayona或Piedmont各自的业务、运营或前景、监管考虑以及一般商业、市场、行业或经济状况的变化。合并对价不会调整，以反映澳元和美元的比较价值或Sayona普通股、皮埃蒙特普通股或皮埃蒙特CDI的市值。因此，Piedmont股东在合并协议执行之日有权获得的合并对价的市场价值可能与本委托书/招股说明书日期、Piedmont特别会议日期或结束日期的合并对价价值有很大差异。

敦促Sayona股东和Piedmont股东获取Sayona普通股、Piedmont普通股和Piedmont CDI的当前市场报价。见题为“比较每股市场价格”从页面开始66有关Sayona普通股、Piedmont普通股和Piedmont CDI在特定日期的市值的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书。

完成合并受制于几个条件，并非所有条件都由皮埃蒙特或萨约纳控制。因此，Piedmont股东收到合并对价的日期不确定。

交易完成后，在交易中获得Sayona ADS或Sayona普通股的Piedmont股东将分别成为Sayona ADS持有人或Sayona股东。Sayona的财务状况可能与合并完成前的财务状况有所不同，合并后Sayona的经营业绩可能受到与目前影响Sayona经营业绩的因素和目前影响Piedmont经营业绩的因素不同的影响。因此，在没有合并的情况下，Sayona ADS和Sayona普通股的市场价格和表现很可能与Sayona普通股、Piedmont普通股或Piedmont CDI的市场价格和表现不同。有关Piedmont和Sayona的业务以及与这些业务相关的一些重要因素的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“Sayona的生意”从页面开始241及以引用方式并入本代理声明/招股章程及本代理声明/招股章程题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始296.

交易的完成取决于合并协议中规定的多项条件的满足或豁免，其中包括（i）根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和皮埃蒙特特别会议上的组织文件批准皮埃蒙特合并提案，（ii）根据现行或不时修改（包括通过任何ASIC救济或要求）的《2001年澳大利亚公司法》（联邦）批准Sayona合并提案，Sayona在Sayona特别股东大会上的上市规则和Sayona的组织文件，（iii）批准与交易相关的将发行的Sayona ADS在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准，（iv）授权根据ASX上的合并协议向Piedmont股东发行的Sayona普通股上市，（v）澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）和ASX已向Sayona和Merger Subb提供合并和Sayona股票发行（定义见本文件）所需的同意、批准、豁免、救济和豁免，（vi）没有（a）任何对Sayona、Piedmont和Merger Sub具有管辖权的政府实体已发布的任何有效的（无论是临时的、初步的还是永久的）限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，以及（b）已通过任何使完成合并为非法或以其他方式禁止的法律，（vii）将在交易中发行的Sayona普通股的登记声明的有效性，包括Sayona ADS所代表的Sayona普通股（本委托书/招股说明书构成其中的一部分），以及F-6表格上与Sayona ADS相关的登记声明，以及没有任何暂停该有效性的停止令或任何在SEC待决的为此目的的程序，以及（viii）其他惯例成交条件，包括每一方的陈述和保证的准确性（受特定重要性限定词的限制），以及每一方在所有重大方面遵守合并协议中包含的其契约和协议。无法保证这些条件何时会得到满足或豁免（如果有的话），或者其他事件不会干预以延迟或导致交易无法完成。

如果交易未能完成，或交易完成出现重大延迟，Sayona和Piedmont未来的业务和财务业绩以及Piedmont普通股、Piedmont CDI、Sayona普通股或Sayona ADS的交易价格（如适用）可能会受到负面影响，Sayona和Piedmont各自将面临若干风险，包括以下风险：（i）由于Piedmont普通股的当前交易价格可能会引起金融市场的负面反应，Piedmont CDI或Sayona普通股可能反映了交易将完成的市场假设；（ii）管理层的注意力可能已转移到交易上，而不是他们自己的运营和寻求可能对各自业务有利的其他机会。

Canaccord（定义见此处）承销收盘股权募集的义务受制于以下先决条件（此外，Sayona配售协议生效和承销Sayona股权募集的先决条件已获满足，这些先决条件已获满足）：（i）ASX不得已表示其不会无条件授予在收盘股权募集中发行的Sayona普通股的正式报价许可（或表示将在该条件将授予批准的有条件的基础上，在Canaccord的合理意见中，对Sayona股权募集没有重大不利影响）于收盘股权募集结算日上午10：00（悉尼时间）或之前；（ii）Sayona必须已提供日期为Sayona配售协议附件B所载表格的证书截至期末股权募集结算日；（iii）必须已根据Sayona配售协议就Sayona股权募集中发行的Sayona普通股向ASX提交清洗通知；（iv）Sayona的股东必须已在股东大会上为所有目的以适当多数批准期末股权募集，截止日期为会议通知已发布至TERM28天后的日期（或较后日期如果会议延期或延期）在Sayona特别股东大会日期之前；（v）合并的完成必须发生在2025年7月31日（悉尼时间）或之前（或Sayona和Canaccord之间可能商定的更晚日期，合理行事）；（vi）RCF必须在截止股权募集结算日悉尼时间上午10：00之前支付RCF认购协议（定义见本文件）项下的认购金额，该认购义务进一步受限于RCF和Sayona的RCF认购协议项下的某些先决条件和终止权。Canaccord也有习惯性权利，在特定情况下，在收盘股权募集结算日悉尼时间下午4：00之前终止Sayona配售协议。无法保证这些条件何时会得到满足或豁免（如果有的话），或者其他事件不会干预以延迟或导致未能完成收盘股权募集。见"合并—— Sayona和Piedmont的股权融资——收盘股权融资”在页面上113有关收盘股权融资的更多信息。

存在交易的部分或全部预期收益可能无法实现或完全实现的风险，或可能不会在Sayona和Piedmont预期的时间段内发生。这些好处的实现可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了Sayona和Piedmont的控制范围，例如，包括企业文化的差异、关键人员的流失或减少、专家能力或员工生产力、未能采购或留住Sayona的员工、需要改变运营模式或转移管理层的注意力。整合以前独立的业务的挑战使得评估交易后合并后公司的业务和未来财务前景变得困难。皮埃蒙特和萨约纳已经运营，在交易完成之前，将继续独立运营。交易的成功，包括预期收益和成本节约，将部分取决于能否以产生各种收益的方式成功整合两家公司的运营，其中包括（其中包括）通过整合承购经济性、互补的技术能力以及在寻求北美American Lithium棕地扩张方面具有一致经济利益的材料物流、采购和营销协同效应，从而优化目前由Sayona和Piedmont分别拥有75%和25%的股权的北美American Lithium项目（“NAL”）。未能按照Sayona和Piedmont设想的时间和方式整合业务，或未能实现整合的预期收益，可能会影响合并后公司的财务业绩、运营和地位。此外，皮埃蒙特将成为合并后公司业务的重要组成部分。如果合并后公司的皮埃蒙特部分业务在完成合并后表现不如预期，这可能会对合并后公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。

皮埃蒙特和萨约纳各自过去的财务表现可能并不代表合并后公司未来的财务表现。此外，Sayona和Piedmont作为独立实体，有特定的会计政策和方法，这对它们如何记录和报告其财务状况和经营业绩至关重要。Sayona和Piedmont可能在选择会计政策或方法时行使了判断力，这在当时情况下可能是合理的，但导致报告的结果与根据另一家公司的政策和方法报告的结果大不相同。Sayona和Piedmont会计职能的整合可能会导致这些会计政策的修订，这可能会对合并后实体报告的经营业绩、财务状况或业绩产生不利影响。Sayona和Piedmont也有不同的年终报告期，Sayona报告了一

6月30日年终基准和皮埃蒙特报告日历年终基准。收购会计的应用和财务年度的调整在交易完成后结束，很可能会影响合并后公司报告的经营业绩、财务状况或业绩。

Piedmont和Sayona在谈判和评估交易条款方面产生了大量的金融服务、会计、税收和法律费用。交易完成后，在协调Piedmont和Sayona的业务过程中可能会产生额外的重大意外成本。即使交易没有完成，Piedmont和Sayona也需要支付在交易被放弃之日之前发生的与交易相关的某些费用，例如财务顾问、会计、税务、法律、备案和印刷费用。这类费用可能很大，可能对双方未来的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

如果合并协议规定的情况下终止合并协议，Piedmont可能还需要向Sayona支付262万美元的终止费；如果合并协议规定的情况下终止合并协议，则Sayona可能需要向Piedmont支付262万美元的终止费。欲了解更多信息，请参阅标题为“合并协议—终止— Sayona应支付的终止费用”从页面开始174和“合并协议—终止—皮埃蒙特应支付的终止费用”从页面开始175.

根据Sayona股权融资（如本文所定义），Sayona发行了1,250，000,000股Sayona普通股，发行价为每股Sayona普通股0.03 2澳元（按当时的汇率计算约为0.02美元）。就交易完成而言，（i）Sayona预计将发行约11,700，000,000股新的Sayona普通股（或78,000，000股新的Sayona普通股，如果在交易完成之前，Sayona实施Sayona股份合并）（在每种情况下，包括由Sayona ADS代表的Sayona普通股）作为合并对价，（ii）根据合并协议，某些Piedmont股权奖励需要转换为Sayona的股权奖励，以及，（iii）就期末股权募集而言，Sayona预计将以每股Sayona普通股0.03 2澳元（约合0.02美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）的发行价格（或以每股Sayona普通股4.80澳元（约合3.12美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）的发行价格发行14,375，000股Sayona普通股，前提是在Sayona普通股发行之前，Sayona实现了Sayona股份合并）。在交易中发行新的Sayona普通股（包括以Sayona ADS为代表的股票）、Sayona股权融资和收盘股权融资可能会产生压低Sayona普通股市场价格的效果。Sayona普通股和Sayona ADS数量的增加可能导致出售此类Sayona普通股或Sayona ADS或认为可能发生此类出售，其中任何一种都可能对Sayona普通股和Sayona ADS的市场以及市场价值产生不利影响。

Sayona目前预计，该交易将带来多项好处，包括合并后的公司跻身北美最大的硬岩锂生产商之列，并加强Sayona的资产负债表，为增长项目提供资金和加速，最终将增加Sayona的每股现金流和每股自由现金流。这一预测是基于可能发生重大变化的初步估计。未来事件和条件可能会减少或延迟目前预计的增值或导致交易稀释Sayona的每股现金流和每股自由现金流，包括市场条件的不利变化、额外的交易和整合相关成本以及其他因素，例如未能实现交易中预期的部分或全部收益。任何稀释、减少或延迟任何增值，Sayona的每股现金流和每股自由现金流都可能导致Sayona普通股的价格和Sayona ADS的隐含价值下降或以降低的速度增长。

未经审计的备考 本委托书/招股说明书中包含的合并财务信息是使用Sayona年度财务报表编制的，Sayona中期财务报表、Piedmont年度财务报表和Piedmont的某些其他财务信息，为

仅用于说明目的，不应被视为表明交易后合并后公司的运营结果或财务状况。此外，未经审计的备考合并 本委托书/招股说明书中包含的财务信息部分基于有关交易的某些假设。这些假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或交易后的财务状况。因此，历史和未经审计的备考 本委托书/招股说明书中包含的合并财务信息不一定代表合并后公司的经营业绩和财务状况，Piedmont和Sayona在所述期间作为合并实体运营，或交易完成后合并后公司的经营业绩和财务状况。必须结合最近合并的公司可能遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑合并后公司未来业务成功的潜力和经营盈利能力。

在编制本委托书/招股说明书所载未经审计的备考合并财务信息时，Sayona已使交易完成生效。未经审计的备考合并财务 信息并未反映皮埃蒙特和萨约纳预计将因交易而产生的所有成本。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“Sayona未经审计的备考合并财务信息，”包括其附注，从第页开始181.

Sayona和Piedmont分别为完成交易而承担的义务所附带的某些条件，包括授权Sayona ADS在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准，Sayona或Piedmont可在法律允许的范围内，在单方面或通过协议方式，全部或部分放弃Sayona或Piedmont的某些条件。如果任何此类放弃不需要重新征求Sayona的股东或Piedmont的股东或修改本委托书/招股说明书或重新征求代理人或投票卡（如适用），各方将有权酌情完成交易，而无需进一步征求Sayona股东或Piedmont股东（如适用）的批准。

皮埃蒙特董事会收到皮埃蒙特财务顾问摩根大通2024年11月18日的意见，大意是，截至意见发表之日，基于并受限于截至书面意见发表之日存在的情况和条件以及摩根大通书面意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，拟议合并中的交换比率对皮埃蒙特普通股持有人来说是公平的，但截至本代理声明/招股说明书之日尚未获得更新的意见。Sayona或Piedmont的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出Sayona或Piedmont控制范围的其他因素，以及Piedmont财务顾问在发表意见时使用的预测和假设可能所依据的因素，可能会在交易完成时显着改变Sayona或Piedmont普通股的价值或Sayona普通股、Piedmont普通股或Piedmont CDI的价格。截至交易完成时或除此类意见日期之外的任何日期，该意见都没有发表，皮埃蒙特董事会预计不会要求摩根大通更新其意见。然而，皮埃蒙特董事会关于皮埃蒙特股东投票“赞成”批准皮埃蒙特合并提案、“赞成”批准休会提案和“赞成”批准咨询薪酬提案的建议是在本委托书/招股说明书之日作出的。有关Piedmont董事会从其财务顾问处收到的书面意见的更完整描述，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并——皮埃蒙特财务顾问J.P. Morgan Securities LLC的意见”页面开头91.摩根大通的意见副本作为附件C附于本委托书/招股说明书，并以引用方式全文并入本文。

根据合并协议，Piedmont、Sayona及其各自的子公司已同意对各自业务的开展进行某些限制，并且通常必须在完成交易之前在正常过程中经营各自的业务（除非Piedmont或Sayona获得对方的书面同意（如适用，不得无理拒绝、附加条件或延迟），这可能会限制Piedmont和Sayona追求其各自业务战略的某些能力。这些限制可能会阻止Piedmont和Sayona在交易完成或合并协议终止（如适用）之前寻求其他有吸引力的商业机会、进行某些投资或收购、出售资产、从事超过某些商定限额的资本支出、产生债务或对Piedmont和Sayona各自的业务进行变更。这些限制可能会对皮埃蒙特和萨约纳的业务、财务业绩、财务状况或股价产生不利影响。

此外，合并协议禁止Piedmont和Sayona（i）发起、招揽、提议、有意鼓励或有意促进（包括通过提供非公开信息的方式）任何调查或提出构成或合理预期将导致Sayona竞争性提案或Piedmont竞争性提案（视情况而定）的任何提议或要约，（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就Sayona竞争性提案或Piedmont竞争性提案或Piedmont竞争性提案进行的任何讨论或与任何人进行的谈判，视情况而定，或任何合理预期会导致Sayona竞合提案或Piedmont竞合提案（视情况而定）的查询、建议或要约，（iii）就任何Sayona或其附属公司或Piedmont或其附属公司（视情况而定）提供任何非公开资料，或就任何Sayona竞合提案或Piedmont竞合提案（视情况而定）向任何人提供有关Sayona或其附属公司或Piedmont或其附属公司（视情况而定）的财产、资产或雇员的访问权，或任何可合理预期会导致Sayona竞合提案或Piedmont竞合提案（视情况而定）的查询、提议或要约，（iv）批准或推荐，或提议批准或推荐，或执行或订立任何原则性意向书或协议，或规定Sayona竞合提案或Piedmont竞合提案的其他协议（视情况而定）（合并协议允许订立的某些保密协议除外），或（v）将任何Sayona竞合提案或Piedmont竞合提案提交给Sayona股东或Piedmont股东投票（视情况而定）。如果合并协议规定的情况下终止合并协议，Piedmont可能还需要向Sayona支付262万美元的终止费；如果合并协议规定的情况下终止合并协议，则Sayona可能需要向Piedmont支付262万美元的终止费。

这些规定可能会阻止有兴趣收购Piedmont或Sayona全部或重要部分的第三方考虑或提出收购提议，即使该方准备以高于目前提议的合并对价的每股价值支付对价（就Piedmont而言），或者该方准备订立可能对Sayona或其股东更有利的协议（就Sayona而言）。此外，上述终止费可能会导致潜在的竞争收购方提议支付比其原本可能提议支付的更低的每股价格来收购适用方，因为在某些情况下该方可能需要支付的终止费的额外费用。

如果交易因任何原因未能完成，包括由于皮埃蒙特股东未能批准皮埃蒙特合并提案，皮埃蒙特正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成交易的任何预期收益的情况下，皮埃蒙特将面临多项风险，包括：

如果合并协议被终止，皮埃蒙特董事会寻求另一项合并、业务合并或其他交易，皮埃蒙特股东无法确定皮埃蒙特会找到愿意提供与皮埃蒙特股东在交易中从Sayona获得的合并对价相当或更具吸引力的一方。如果合并协议在合并协议规定的情况下终止，皮埃蒙特还可能被要求向Sayona支付262万美元的终止费。

请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议——终止”从页面开始173以更全面地讨论在何种情况下可以终止合并协议，以及何时皮埃蒙特可以支付终止费。

在考虑皮埃蒙特董事会的建议时，您应该知道，皮埃蒙特的董事和执行官可能在交易中拥有与皮埃蒙特股东的一般利益不同或除此之外的利益。这些权益可能包括，除其他外，根据合并协议处理未偿还的皮埃蒙特股权奖励，在某些雇佣终止时支付遣散费和加速未偿还的皮埃蒙特股权奖励，以及合并后的公司同意就某些索赔和责任向皮埃蒙特董事和执行官提供赔偿。这些权益在本委托书/招股说明书中题为“合并——皮埃蒙特的董事和执行官在合并中的利益”从页面开始104.

如果交易在2025年9月30日之前尚未完成，Piedmont或Sayona可能会终止合并协议。然而，如果Piedmont或Sayona未能履行合并协议下的任何重大契诺或协议是导致、实质性促成或导致交易未能在该时间或之前完成的原因，则该终止合并协议的权利将不适用于Piedmont或Sayona。欲了解更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“合并协议——终止”从页面开始173.

作为美国《交易法》规定的外国私人发行人，Sayona将不受《美国交易法》规定的某些规则的约束，不会像其证券根据《美国交易法》注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，或遵守《美国交易法》规定的《公平披露条例》（“FD条例”），该条例限制了对重大非公开信息的选择性披露。此外，Sayona将（a）免于根据《美国交易法》第14条适用于代理征集的某些披露和程序要求，以及（b）受有关高管薪酬的减少披露义务的约束。此外，Sayona董事会成员、高级管理人员和主要股东将不受《美国交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，在交易结束后，有关Sayona的公开可得信息可能少于那些其证券已根据《美国交易法》注册但不是外国私人发行人的公司的信息，并且此类信息可能不会像其他公司提供的那样迅速提供。此外，Sayona可能会根据澳大利亚法律提供某些信息，这些信息在实质或时间上可能与美国《交易法》下的此类披露要求不同。

此外，作为一家外国私营发行人，Sayona将受到纳斯达克规则下不太严格的公司治理上市要求的约束。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其母国惯例，以代替纳斯达克的公司治理上市要求，例如，包括某些内部控制以及某些董事会、委员会和董事独立性要求，前提是该外国私人发行人披露其未遵循的纳斯达克规则及其遵循的母国惯例。Sayona预计将成为一家外国私人发行人，并遵循澳大利亚的做法，以代替纳斯达克的某些公司治理上市要求，因此，Sayona最初将在其网站（https://sayonamining.com.au/corporate-governance/）的“公司治理”页面上通过完成与此相关的拟发行的Sayona ADS的合并和上市而提供此披露。此后，在此类披露适用和要求的范围内，Sayona将在其提交给SEC的20-F表格年度报告或其网站上提供此披露。因此，如果公司的股东需要遵守所有纳斯达克公司治理要求，则可能无法获得向其提供的相同保护。Sayona网站上包含或链接的信息未通过引用或以任何方式纳入本代理声明/招股说明书。

如果Sayona超过50%的已发行投票证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任一情况属实，则根据SEC现行规则和规定，Sayona可能会失去其作为外国私人发行人的地位：（a）Sayona的大多数董事或执行KMP是美国公民或居民；（b）Sayona超过50%的资产位于美国；或（c）Sayona的业务主要在美国管理。如果Sayona未来失去外国私人发行人的地位，它将不再受上述规则的豁免，除其他外，将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像它是一家美国国内发行人一样。如果发生这种情况，Sayona可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，Sayona管理层的成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

此外，Sayona符合《美国证券法》第2（a）（19）节定义的EGC的资格。因此，Sayona预计将利用适用于不属于EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，在财务报告内部控制方面豁免审计师证明要求，（b）对薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及（c）在Sayona的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。因此，Sayona普通股和Sayona ADS的持有人可能无法获得他们认为重要的某些信息。Sayona将继续作为EGC，直至（a）合并完成五周年之后的财政年度的最后一天（i），（ii）Sayona的年度总收入至少为12.35亿美元（根据不时根据SEC规则进行的通货膨胀调整），或（iii）Sayona被视为大型加速申报人，这意味着截至上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Sayona普通股和Sayona ADS的市值超过7亿美元，以及（b）Sayona在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

Sayona无法预测投资者是否会发现Sayona普通股或Sayona ADS的吸引力降低，因为Sayona将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Sayona普通股或Sayona ADS的吸引力降低，那么Sayona普通股或Sayona ADS的交易市场可能会变得不那么活跃，其价格可能会更加波动。

即使Sayona不再具备EGC资格，只要Sayona继续符合美国《交易法》规定的外国私人发行人资格，根据SEC规则的变化，Sayona将不受适用于美国国内上市公司的美国《交易法》某些条款的约束，包括：

Sayona是一家根据澳大利亚昆士兰州法律注册成立的公众有限公司。Sayona的所有现任董事都不是美国居民，他们几乎所有的资产都可能位于美国境外。因此，如果您希望：

Sayona已任命Puglisi & Associates为其代理人，就根据美国联邦证券法对Sayona提起的任何诉讼接受诉讼服务。

根据Sayona股权融资，Sayona发行1,250，000,000股Sayona普通股，发行价为每股Sayona普通股0.03 2澳元（按当时的汇率计算约为0.02美元）。就交易完成而言，（i）Sayona预计将发行约11,700，000,000股新的Sayona普通股（或78,000，000股新的Sayona普通股，如果在交易完成之前，Sayona实现了Sayona股份合并）（在每种情况下，包括由Sayona ADS代表的Sayona普通股）作为合并对价，（ii）根据合并协议，某些Piedmont股权奖励需要转换为Sayona的股权奖励，以及，（iii）就期末股权募集而言，Sayona预计将以每股Sayona普通股0.03 2澳元（约合0.02美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）的发行价增发2156,250，000股Sayona普通股（或以每股Sayona普通股4.80澳元（约合3.12美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）的发行价增发14,375，000股Sayona普通股，前提是在发行Sayona普通股之前，Sayona实现了Sayona股份合并）。发行新的Sayona普通股（包括以Sayona ADS为代表的股票）可能会产生压低Sayona普通股市场价格的效果。Sayona普通股和Sayona ADS数量的增加可能导致出售此类Sayona普通股或Sayona ADS或认为可能发生此类出售，其中任何一种都可能对Sayona普通股和Sayona ADS的市场以及其市场价值产生不利影响。

此外，随着机会出现，Sayona可能会在未来达成融资或类似安排，包括发行债务或股本证券。如果Sayona发行Sayona普通股、Sayona ADS或可转换为Sayona普通股的证券，Sayona股东或Sayona ADS持有人将经历额外稀释，因此，Sayona普通股和Sayona ADS的价格可能会下降。

目前还没有Sayona ADS在任何美国证交所发行或上市；不过，Sayona预计将在纳斯达克上市Sayona ADS。Sayona已向纳斯达克提交并与之讨论了其关于Sayona ADS的首次上市申请，并期望了解纳斯达克关于此类

皮埃蒙特特别会议和萨约纳特别股东大会之前的申请。收盘后，即使Sayona ADS在纳斯达克上市，Sayona ADS的活跃交易市场也可能永远不会发展起来，或者，如果发展起来，也可能无法持续。如果Sayona和Piedmont放弃纳斯达克上市条件以履行各自完成交易的义务，包括由于纳斯达克未批准Sayona有关Sayona ADS的首次上市申请，那么发展或维持这样一个活跃的交易市场可能会更加困难。

如果Sayona ADS的活跃公开市场没有发展起来，Sayona ADS的市场价格和流动性可能会受到不利影响。Sayona股东可能无法在不压低Sayona ADS市场价格的情况下出售其Sayona ADS，或者根本无法出售，除非能够建立和维持一个市场。

Sayona普通股在ASX以澳元报价，Sayona ADS预计将在纳斯达克以美元报价。就Sayona普通股向Sayona ADS持有人支付的股息（如有）将根据存款协议以美元支付。这份委托书/招股说明书中包含的Sayona历史财务报表以及未来向SEC提交的任何财务报表都将以澳元编制。美元和澳元汇率波动可能会影响（其中包括）Sayona ADS的美元价值以及与此相关的任何股息。虽然Sayona ADS的市场价格预计会根据Sayona普通股的市场价格以及根据美元和澳元之间的汇率变化而波动，但无法保证这种关系会在任何时候，或在任何时候都得到遵守。Sayona ADS的市场价格可能与以美元计算的Sayona普通股的市场价格不同，原因有很多，包括Sayona ADS和Sayona普通股的相对流动性。见"— Sayona ADS的活跃交易市场可能无法发展，这将对Sayona ADS的流动性和价格产生不利影响。”

与Piedmont普通股和Piedmont CDI相关的某些权利不同于与Sayona普通股相关的权利。例如，澳大利亚法律、Sayona注册成立的司法管辖区以及股东于2024年11月28日通过的《Sayona宪法》（“宪法”），（a）不以特拉华州公司股东通常可获得的形式向异议股东提供评估权，以及（b）就该股份到期的所有未付催缴和分期付款的每一部分已支付的股份以及公司根据法律要求支付并已就该股份支付的任何金额的每一股份向Sayona提供第一留置权，该留置权延伸至就该股份应付的所有股息及出售该股份的收益。请参阅本委托书/招股说明书中题为“Sayona股东与Piedmont股东的权利比较”从页面开始220讨论与Sayona普通股和Piedmont普通股相关的不同权利。

此外，Sayona普通股持有人的权利将受《澳大利亚公司法》、《章程》和《ASX上市规则》管辖，Sayona ADS持有人的权利将受存款协议的条款和条件以及纽约法律管辖，预计将受纳斯达克上市规则管辖。皮埃蒙特普通股持有人目前享有的权利与Sayona ADS持有人在交易后将有权享有的权利之间存在差异。在某些情况下，Sayona ADS的持有人可能无权享有他们作为Piedmont普通股持有人本应享有的重要权利，也无权享有与Sayona普通股持有人相同的权利（除非在注销其Sayona ADS以撤回并交付由其代表的Sayona普通股后）。

欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“Sayona美国存托股票说明”从页面开始210和“Sayona股东与Piedmont股东的权利比较”页面开头220.

Sayona的《宪法》规定，Sayona的每一名成员都服从昆士兰州最高法院、澳大利亚联邦法院和可能听取这些法院上诉的法院的非专属管辖权。此类规定可能会导致提出索赔的成本增加，阻止Sayona普通股投资者的索赔，或限制此类投资者在他们认为有利的司法法院提起索赔的能力。此外，如果投资者在美国寻求强制执行在任何诉讼中针对Sayona的董事或Sayona在此类法院获得的判决，包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼，则可能会涉及额外的复杂性和实际挑战。有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“民事责任的过程送达与可执行性”在页面上294.

Sayona章程中的任何条件、规定或规定都不会免除Sayona各自遵守美国联邦证券法及其下的规则和条例的义务，Sayona普通股的投资者不能放弃这种遵守。

Sayona章程中包含的上述非排他性管辖权条款不适用于以Sayona ADS持有人身份持有Sayona ADS的人，他们将受制于存款协议的管辖权条款。见"– Sayona ADS持有人将不是Sayona普通股的持有人，也不享有股东权利。”和“– Sayona ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。”了解更多详情。

存托银行将登记并交付合并中可发行的Sayona ADS，并将成为Sayona ADS所代表的Sayona普通股的持有人。Sayona ADS的持有人将不会被视为Sayona的股东，也不会拥有股东权利，而只会拥有存款协议中规定的Sayona ADS持有人权利。

特别是，除存款协议中所述的情况外，Sayona ADS持有人将无法单独行使Sayona ADS所代表的Sayona普通股所附带的投票权。如果Sayona要求存托银行征求投票指示，Sayona ADS的持有人将有权指示存托银行如何行使Sayona ADS所代表的Sayona普通股所附带的投票权。否则，Sayona ADS持有人将无法行使投票权，除非他们注销其Sayona ADS并撤回Sayona ADS所代表的Sayona普通股。然而，你可能不会提前充分了解会议以撤回Sayona普通股。如果Sayona要求Sayona ADS持有人作出指示，存托银行将通知这些持有人即将进行的投票，并安排将Sayona的投票材料交付给这些持有人，并将在实际情况下尝试按照Sayona ADS持有人的指示对Sayona ADS所代表的Sayona普通股进行投票。Sayona无法向您保证，您将及时收到投票材料以指示存托银行进行投票，并且可能Sayona ADS的持有人，包括通过经纪商、交易商或其他第三方持有其Sayona ADS的人，将没有机会行使投票权。

此外，Sayona ADS持有人将不享有与Sayona普通股持有人相同的获得股息或其他分配的权利。根据任何股份或股份类别所附带的任何权利或限制，Sayona的董事可决定将就Sayona普通股支付股息，并确定金额、支付时间和支付方式（尽管Sayona从未就Sayona普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息）。就Sayona普通股向Sayona股东支付的股息和其他分配一般将直接支付给他们。与Sayona ADS所代表的Sayona普通股有关的任何应付股息或分配将在将其收到的货币兑换成美元并扣除其费用和开支后支付给存托银行，该存托银行已同意向Sayona ADS持有人支付其在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。在存托银行就Sayona ADS向Sayona ADS持有人进行分配之前，它还将扣留与税收或其他政府收费有关的任何金额。此外，如果在ADS存托银行无法兑换外币的时间段内汇率波动，Sayona ADS持有者可能会损失部分或全部的分配价值。Sayona ADS持有者将按比例获得这些分配

其Sayona ADS所代表的Sayona普通股数量。此外，在某些情况下，存托银行可能不会向Sayona ADS持有人支付Sayona作为股息或分配而分配的金额，例如，如果向Sayona ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的。

有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“Sayona美国存托股份的说明”页面开头210.

根据存款协议的条款，存托银行有权就各种服务向Sayona ADS持有人收取费用，包括在存入Sayona普通股时发行Sayona ADS、为撤回Sayona普通股而注销Sayona ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他股份分配分配Sayona ADS、分配Sayona ADS以外的证券和年度服务费。有关更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“Sayona美国存托股说明—存款协议—费用及收费”页面开头212.

管辖Sayona ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，Sayona ADS持有人（包括二级交易中Sayona ADS的购买者）放弃对他们可能对Sayona或存托银行因Sayona普通股、Sayona ADS或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果Sayona或存托银行反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据Sayona所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，Sayona认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约州的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有管辖权。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、聪明、自愿地放弃了陪审团审判权。Sayona认为，就存款协议和Sayona ADS而言，情况就是如此。最好在订立存款协议前就陪审团审判豁免条款咨询法律顾问。

如果您或Sayona ADS的任何其他持有人或所有者就存款协议或Sayona ADS下产生的事项向Sayona或存托银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对Sayona或存托银行的诉讼的效果，导致提出索赔的成本增加、获得信息的机会受限以及此类持有人与Sayona之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对Sayona或开户银行提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

存款协议或Sayona ADS的任何条件、规定或规定均不得解除Sayona或存托银行各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为Sayona ADS的任何持有人或所有者对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免，因为这些不得由任何人放弃。

根据Sayona股权融资，Sayona发行了1,250，000,000股Sayona普通股，发行价为每股Sayona普通股0.03 2澳元（按当时的汇率计算约为0.02美元）。就交易完成而言，（i）Sayona预计将发行约11,700，000,000股新的Sayona普通股（或78,000，000股新的Sayona普通股，如果在交易完成之前，Sayona实施了Sayona股份合并）（在每种情况下，包括由Sayona ADS代表的Sayona普通股）作为合并对价，（ii）根据合并协议，某些Piedmont股权奖励需要转换为Sayona的股权奖励，以及，（iii）就期末股权募集而言，Sayona预计将以每股Sayona普通股0.03 2澳元（约合0.02美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）的发行价（或以每股Sayona普通股4.80澳元（约合3.12美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）的发行价发行14,375，000股Sayona普通股，前提是在Sayona普通股发行之前，Sayona实现了Sayona股份合并）。紧随合并生效时间后，合并前的Sayona股东，一方面，以及Piedmont普通股和Piedmont CDI的合资格股份的合并前持有人，将各自在完全稀释的基础上共同拥有Sayona约50%的普通股（包括Sayona ADS所代表的Sayona普通股）。此外，Sayona普通股或Sayona ADS可能会在生效时间之后根据合并协议中规定的条款不时向Piedmont股权奖励持有人发行。请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并——皮埃蒙特的董事和执行官在合并中的利益”从页面开始104以获得更详细的解释。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公司提起的。即使诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止交易完成。

由于交易后Sayona的业务和Piedmont的业务合并，合并后的公司可能会面临来自Sayona ADS或Sayona普通股持有人、客户、供应商、消费者和其他第三方的更多诉讼。此类诉讼可能对合并后公司的业务和经营业绩产生不利影响或可能对合并后公司的经营造成干扰。

交易后Sayona的成功将部分取决于其留住关键高管和其他员工的能力。交易对Sayona和Piedmont员工影响的不确定性可能会对Sayona和Piedmont各自产生不利影响，进而对合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会损害，在交易完成之前，Sayona’s、Piedmont’s，以及在交易完成之后，合并后的公司吸引、留住和激励人员的能力。在交易悬而未决期间，员工的保留可能尤其具有挑战性，因为Sayona和Piedmont的员工可能会对他们在合并后公司的未来角色感到不确定。

此外，皮埃蒙特的高级管理人员和雇员可能持有皮埃蒙特普通股和/或某些股权奖励，如果交易完成，这些高级管理人员和雇员可能有权就皮埃蒙特普通股和/或某些股权奖励的此类股份获得合并对价。根据Piedmont与其某些员工之间的协议，这些员工可能会在生效时间或之后辞职，从而导致向这些员工支付遣散费，并加速归属他们的股权奖励。这些付款和加速归属福利，无论是单独还是合计，都可能使保留皮埃蒙特的员工变得更加困难。

此外，如果Sayona或Piedmont的员工离职或面临离职风险，包括因为与整合的不确定性和难度、财务安全或不想成为合并后公司员工相关的问题，Sayona可能不得不在留住这些人或为离职员工识别、雇用和留住替代人员方面承担大量成本，并可能失去重要的公司知识、专业知识和人才。因此，合并后公司实现交易预期收益的能力可能会受到重大不利影响。无法保证合并后的公司能够吸引或留住员工的程度与Piedmont或Sayona过去能够吸引或留住员工的程度相同。

本款所列预测中所列财务估计数“合并——某些未经审计的未来财务信息”编制时基于皮埃蒙特管理层的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出了皮埃蒙特的控制范围，可能无法实现。本代理声明/招股说明书中提到的许多因素，包括本文件中概述的风险“风险因素”节和以下描述的事件或情况“关于前瞻性陈述的警示性声明，”对于确定合并后公司的未来业绩将具有重要意义。由于这些或有事项，未来的实际结果可能与估计存在重大差异。鉴于这些不确定性，在本委托书/招股说明书中列入财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表示。

本款所列预测中所列财务估计数“合并——某些未经审计的未来财务信息”不是为了公开披露而编制的，这类财务估计也不是为了遵守任何监管或专业机构已公布的准则而编制的。此外，任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，除适用法律要求外，Piedmont不承担任何义务更新此处的财务估计，以反映这些财务估计编制之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。本文件中包含的预期财务信息由Piedmont的管理层准备，并由其负责。皮埃蒙特的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所、德勤会计师事务所、安永会计师事务所、Sayona的独立审计师、Moore Australia Audit（WA）或任何其他独立注册会计师事务所或独立审计师均未就本文件所载的预期财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。

以引用方式并入本委托书/招股说明书的独立注册会计师事务所的报告和本委托书/招股说明书中包含的独立审计师的报告分别涉及Piedmont或Sayona之前发布的财务报表。这类报告没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

见本代理声明/招股说明书部分“合并——某些未经审计的未来财务信息”从页面开始98.

Sayona普通股在ASX公开交易；交易完成后，Sayona预计Sayona ADS将在美国纳斯达克上市。Sayona已向纳斯达克提交了有关Sayona ADS的首次上市申请，并与之进行了讨论，并预计将在Piedmont特别会议和Sayona特别股东大会之前获悉TERM3对该申请的认定。由于Sayona ADS在美国纳斯达克上市，Sayona可能会产生额外的法律、会计、保险和其他与遵守报告要求和美国法律以及纳斯达克上市规则相关的费用。当合并后的公司不再具备EGC资格时，这些费用可能会有更大程度的增加。合并后公司的管理层和其他人员可能需要为这些合规举措投入大量时间，因此，合并后的公司可能需要增加额外的人员并建立其内部合规基础设施。

合并后的公司将需要有旨在为其遵守此类要求和上市规则提供合理保证的政策和程序。然而，如果合并后的公司没有遵循这些程序和政策，或者这些程序和政策不足以防止不遵守规定，合并后的公司可能会承担责任、罚款和诉讼。这些要求和上市规则会受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。合并后的公司为遵守不断变化的法律、法规、规则和标准而对资源进行的投资可能会导致行政和公司管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从增长和创收活动转移到合规活动上。如果尽管合并后的公司努力遵守新的法律、法规、规则和标准，但未能遵守，监管机构或理事机构可能会对合并后的公司提起法律诉讼，其业务可能会受到损害。

受限于在《证券日报》及《证券日报》所载的限制及资格合并——美国联邦所得税的重大后果”下文（包括对《守则》第367（a）节的讨论），意在将合并视为《守则》第368（a）节含义内的“重组”，在这种情况下，美国持有人一般不会承认以Piedmont普通股交换Sayona证券的任何收益或损失。然而，由于“合并——美国联邦所得税的重大后果”下文，根据合并将皮埃蒙特普通股交换为Sayona证券的美国联邦所得税处理存在重大不确定性。根据截至本登记声明之日可获得的信息，目前预计，即使合并符合重组条件，根据合并将Piedmont普通股交换为Sayona证券将导致根据《守则》第367（a）条确认美国持有人的收益（但不是损失）。美国持有人被告诫，《守则》第367（a）条适用于合并是复杂的，取决于在合并完成后才能确定的因素，以及法律当局的解释，这些因素并不完全明确，可能会发生变化。此外，关于将这些要求应用于与合并类似的事实的指导有限。有关合并的美国联邦所得税后果的更完整讨论，包括《守则》第367（a）节的适用，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并——美国联邦所得税的重大后果.”

您应该阅读并考虑皮埃蒙特业务和运营特有的风险因素，这些风险因素将在交易完成后影响合并后的公司。这些风险在皮埃蒙特截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项和皮埃蒙特截至2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告第II部分第1A项中进行了描述，这些风险通过引用并入本代理声明/招股说明书，并在通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始296为通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

直到2023年第三季度，Sayona还没有从锂的销售中实现任何收入，Sayona的经营现金流需求主要是通过发行普通股而不是通过Sayona运营产生的现金流来提供资金。因此，Sayona可用于帮助您评估Sayona业绩的历史财务和运营信息有限。

尽管Sayona的某些项目已经实现或可能实现生产（包括北美American Lithium），但Sayona仍从事勘探和开发矿产资产的业务，目的是在其勘探和开发资产中找到更多的矿产经济矿床。

锂资源的勘探和开发具有高度投机性，无法确保当前和未来的勘探计划和/或对Sayona现有资产的可行性研究将建立储量。Sayona已在其开发阶段资产上宣布了矿产储量；然而，Sayona尚未开始在这些开发阶段资产上进行矿产的商业开采。因此，Sayona无法向您保证，它将在中长期内从其勘探和开发活动中实现利润。此外，Sayona无法向您保证，其任何开发阶段的财产权益都可以进行商业开采，或者Sayona正在进行的勘探计划将带来有利可图的商业采矿业务。矿床的勘探开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，通过审慎评估、经验和熟练管理相结合，可能会或可能不会减少或消除这些风险。虽然发现含矿矿床可能会带来可观的回报，但很少有被勘探的资产最终被开发成生产矿山。建设采矿和加工设施以及建立额外储量可能需要重大费用。Sayona业务的盈利能力将在一定程度上与Sayona勘探和开发项目的成本和成功直接相关，这可能受到多种因素的影响。在那些实际开采和开发的物业中建造、完成和安装采矿和加工设施需要额外支出。

Sayona的勘探和开发项目没有可作为未来运营成本和资本需求估计依据的运营历史。勘探项目项目，例如对储量、金属回收率或现金运营成本的任何未来估计，在很大程度上将基于对地质数据的解释，从有限数量的钻孔和其他采样技术以及未来的可行性研究中获得。任何和所有勘探项目的实际运营成本和经济回报可能与估计的成本和回报存在重大差异，因此，Sayona的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

Sayona无法向您保证，其勘探计划将确定经济可开采的矿化，Sayona也无法向您保证Sayona寻求开采的任何矿化的数量或品位。Sayona的勘探前景可能不包含任何储量，用于评估和勘探的任何资金都可能损失。即使对于Sayona为其财产报告的矿产储量，Sayona表示的任何储量数量或品位都必须被视为估计，直到这些储量真正被开采出来。Sayona不确定地知道在其勘探或开发属性上存在经济上可回收的锂。此外，任何储备的数量都可能因商品价格而异。储量数量或品位的任何重大变化都可能影响Sayona勘探或开发资产的经济可行性。

Sayona的矿产储量数据主要是估算值，并不能保证Sayona将回收这些矿产的指示数量。请注意，不要过分依赖储量估计（或资源估计或勘探目标）。储备是由 Sayona的专业技术人员，他们认为在确定储量时可以经济合法地开采或生产的矿物量。不能保证这些矿物的估计矿物量或指示的回收水平将会实现。储量和资源估算是一个基于现有数据和各种假设的解释性过程。Sayona的储量和资源估计可能会发生变化。储量的估值基于对成本和矿产价格的估计，这在Sayona的资产或整个行业中可能并不一致。矿产储量的估计数量和经济价值可能受到以下不利影响：

此外，与Sayona矿产储量相关的短期运营因素，例如需要依次开发矿体以及处理新的或不同的矿石品位，可能会对Sayona的现金流产生不利影响。

如果锂的价格在较长一段时间内大幅下跌至低于用于计算储量的水平，Sayona可能会经历：

此外，储量估计取决于进一步开发和生产前钻探，资源估计和勘探目标取决于进一步勘探和开发，因此具有相当大的不确定性。Sayona无法确定资源或勘探目标的任何部分或部分将永远被确认或转化为SEC定义的储量。

Sayona的盈利水平，如果有的话，在未来几年将在很大程度上取决于锂价以及Sayona的勘探阶段属性能否投产。锂资源的勘探和开发具有高度投机性，无法确保当前和未来的勘探计划和/或对Sayona现有资产的可行性研究将建立储量。提取锂在经济上是否可行取决于多个因素，包括：矿床的特定属性，如规模、品位、靠近基础设施；锂价格；采矿、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；以及政府法规，包括但不限于与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、许可、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、当地社区问题、就业、无法获得熟练劳动力、工人安全、运输以及复垦和关闭义务有关的法规。Sayona可能会因未能按时或按预算完成其工厂建设项目而受到不利影响，而由于不利天气、停工、材料短缺、未发放许可证、供应商或承包商不履约或其他因素导致的建设进度大幅延迟可能会导致此类项目的总体成本大幅增加。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的结合可能会导致Sayona获得不充分的投资资本回报。此外，Sayona还受制于采矿业通常遇到的风险，例如：

这些风险的本质是，负债可能超过任何适用的保单限额，或者可能被排除在承保范围之外。还有Sayona无法投保或Sayona可能选择不投保的风险。潜在成本可能与保险未涵盖或超出保险范围的任何负债相关，或遵守适用的法律法规可能会导致重大延误并需要大量资本支出，从而对Sayona的未来收益、竞争地位以及潜在的Sayona财务可行性产生不利影响。

此外，Sayona的物业单位，或Sayona拥有合法或实益权益的物业单位，可能会不时受到准入限制。这些可能涉及物业单位所在土地的永久业权所有者，或土著人民的权利。在这种情况下，Sayona可能必须在进入该土地开展活动或在物业单位开发矿山之前解决相关制度下的准入安排。准入安排可能会受到货币补偿、土地损害补偿和土地恢复的规定。无法保证申请或访问安排将及时得到解决，有利于Sayona，或以对Sayona具有商业可行性的方式得到解决。Sayona无法以令人满意的条件解决准入问题，可能会影响其运营，尤其是其勘探计划。如果不能令人满意地解决准入问题，这可能会影响Sayona的业务、运营结果和财务状况。

锂和锂副产品的价格可能波动很大，并受到Sayona无法控制的众多因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通货膨胀预期、货币汇率波动、利率、征收关税或其他关税、全球和区域消费模式、投机活动、由于新的开采发展和改进的开采和生产方法导致的产量增加以及终端产品市场的技术变化。这些因素对锂和锂副产品价格的影响，以及因此Sayona的任何勘探、开发和运营属性的经济可行性，无法准确预测，并可能对Sayona的运营结果和Sayona执行其业务计划的能力产生巨大影响。另见“—最近的关税公告和国际贸易政策和法规的其他发展。”

锂市场现有或新的竞争对手新生产氢氧化锂或碳酸锂可能会对价格产生不利影响。近年来，新老竞争者纷纷增加锂辉石锂精矿、氢氧化锂和碳酸锂的供应，影响了定价。进一步增产可能会对价格产生负面影响。关于当前和潜在竞争对手正在开发的新氢氧化锂、锂辉石和碳酸锂产能扩张项目的状况，信息有限，因此，Sayona无法对可能进入市场的新进入者的产能以及它们可以投入运营的日期做出准确预测。如果这些潜在项目在短期内完成，它们可能会对市场锂价格产生不利影响，从而对提取Sayona发现的任何矿化以及减少或消除Sayona确定的任何储量的经济可行性产生重大不利影响。

Sayona可能无法有效降低其产品的定价风险。压低Sayona产品的定价将对Sayona预期产生的收入水平产生负面影响，进而可能影响Sayona的价值、股价和Sayona资产的潜在价值。不能保证锂产品的价格会如此之高，从而可以盈利生产。

Sayona能否收回Sayona资产的账面价值，收购更多的锂项目，并继续进行勘探、开发、调试和开采，最终取决于Sayona是否有能力

持续产生收入，实现并保持盈利，经营产生正现金流。Sayona未来采矿活动的经济可行性具有许多风险和不确定性，包括：

Sayona同时监督几个主要锂项目的推进，包括处于开发阶段的Authier Lithium和Moblan Lithium，以及自2023年3月以来一直在生产项目的North American Lithium American Lithium。推进这些项目的工作需要Sayona及其管理团队投入相当多的时间和资源。几个重大资源项目的推进同时带来了管理、人力和其他资源紧张的相关风险。Sayona成功管理每一个流程的能力将取决于许多因素，包括其管理时间和其他资源、财务或其他方面的竞争性需求的能力，以及成功留住人员和招聘新人员以支持Sayona的增长及其运营和项目的推进的能力。

Sayona的计划是最终使用当今锂行业常用的许多工艺从锂辉石精矿中生产电池级氢氧化锂。Sayona在整合未经验证的新技术方面可能会遇到困难或无法预料的支出。

一个新的采矿作业在建设、调试和矿山启动过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。由于多种因素，包括上述因素，大多数采矿项目在这些时期遭受延误。这些因素中的任何一个都可能导致项目的经济回报或现金流估计发生变化，或对Sayona的财务状况产生其他负面影响。无法保证Sayona的勘探和开发项目将如期开始商业生产，或完全开始，或将导致有利可图的采矿业务。如果Sayona无法将其项目发展为商业运营矿山，其业务和财务状况将受到重大不利影响。此外，即使可行性研究继续支持商业上可行的项目，也有许多额外因素可能影响项目的发展，包括融资的条款和可用性、成本超支、有关项目的诉讼或行政上诉、开发的延迟，以及允许或允许变更的任何延迟等因素。

Sayona未来的采矿活动可能会因这些风险和不确定性中的任何一个或多个而发生变化。Sayona无法向您保证，其提取矿化材料的任何矿体都将实现并保持盈利能力，并产生正现金流。

Sayona可能会遇到为其产品订立或履行承购及其他销售协议的困难。Sayona可能无法交付此类协议要求的产品，或者可能会遇到超过根据此类协议应支付给Sayona的价格的生产成本。不符合这些规格可能会导致价格调整、拒绝交付或终止合同。Sayona的供应协议包含不可抗力条款，允许Sayona或客户暂时停止履行

在受影响方无法控制的特定事件期间。由于这些问题，Sayona可能无法实现Sayona期望从其承购和其他销售协议中实现的收入或利润。截至本代理声明/招股章程日期，Sayona已就其锂产品订立两份长期承购协议及一份中期销售协议。

2021年1月9日，Sayona Qu é bec与Piedmont的关联公司Piedmont Lithium Carolinas，Inc.订立锂辉石精矿采购协议，以提供位于魁北克的来自北美American Lithium的锂辉石精矿。该协议承诺，Sayona Qu é bec将向Piedmont Lithium Carolinas，Inc.出售北美American Lithium年产量的50%或11.3万干公吨（“DMT”）锂辉石精矿中的较大者。协议期限涉及Sayona Qu é bec位于魁北克省Val-d’or附近的露天矿和选矿厂的矿山寿命，定价由市场化机制确定，但须遵守最低保价和最高保价。

2021年10月15日，Sayona的全资附属公司9450-5567 Quebec Inc.与Lithium Royalty Corp.就Moblan Lithium项目订立承购协议。该协议承诺9450-5567 Quebec Inc.向Lithium Royalty Corp.出售相当于9450-5567 Quebec Inc.在Moblan Lithium项目生产的此类精矿的60%权益（涉及其在Moblan Lithium项目的60%参与权益）的10%的锂辉石精矿或锂精矿。协议期限涉及Moblan Lithium项目的矿山寿命，定价由市场化机制决定。

2024年8月22日（自2024年6月21日起生效），Sayona与North American Lithium American Lithium Inc.（一方面）及一家国际贸易公司（另一方面）订立合约单据，以提供来自魁北克NAL的锂辉石锂精矿。协议下的定价由市场化机制决定。

Sayona的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，如果Sayona无法与其他买家签订类似协议、交付此类协议要求的产品或产生超过此类协议规定价格的成本。

Sayona已经并可能在未来产生经营和投资净现金流出，包括与维护和收购勘探资产、开展正在进行的勘探活动以及开发Authier Lithium和Moblan Lithium项目等相关的净现金流出。除了从北美American Lithium的生产中产生的收入外，Sayona还依赖于进入资本市场作为资金来源，以满足其资金和运营需求。Sayona将需要额外的资本，以满足与其各种公司活动的费用相关的流动性需求，包括与其作为一家上市公司的地位、为其持续运营提供资金、勘探和确定锂矿化以及建立任何未来采矿业务相关的成本。Sayona无法向你保证，这样的额外资金将以令人满意的条件提供给它，或者根本不提供。

为了为Sayona未来的持续运营和未来的资本需求提供资金，Sayona可能需要通过发行额外的股权或债务证券获得额外资金。根据澳大利亚法律，Sayona对可能发行的法定股本没有限制。根据Sayona寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对Sayona普通股或Sayona ADS的投资价值可能会降低。任何额外的股权融资都会稀释持股。如果新证券的发行导致Sayona普通股或Sayona ADS持有人的权利减少，Sayona普通股或Sayona ADS的市场价格可能会受到负面影响。例如，根据Sayona股权融资，Sayona发行了1,250，000,000股Sayona普通股，发行价为每股Sayona普通股0.03 2澳元（按当时的汇率计算约为0.02美元）。就交易完成而言，（i）Sayona预计将发行约11,700，000,000股新的Sayona普通股（或78,000，000股新的Sayona普通股，如果在交易完成之前，Sayona实现了Sayona股份合并）（包括由Sayona ADS代表的Sayona普通股）作为合并对价，（ii）根据合并协议，某些Piedmont股权奖励需要转换为Sayona的股权奖励，以及，（iii）就期末股权募集而言，Sayona预计将发行额外的

2,156，250,000股Sayona普通股，发行价为每股Sayona普通股0.03 2澳元（约合0.02美元，按2025年6月2日的现行汇率计算）（或14,375，000股Sayona普通股，发行价为每股Sayona普通股4.80澳元（约合3.12美元，按2025年6月2日的现行汇率计算），前提是在Sayona普通股发行之前，Sayona实施了Sayona股份合并）。

如果有新的或额外的债务融资，可能会涉及对融资和经营活动的限制。此外，如果Sayona发行有担保债务证券，有担保债务的持有人将对Sayona的资产享有优先于Sayona股东权利的债权，直至债务得到偿付。此类债务证券的利息将增加成本，并对Sayona的经营业绩产生负面影响。

如果Sayona无法根据需要以具有竞争力的利率获得额外融资，其为当前运营提供资金以及实施其业务计划和战略的能力将受到影响。这些情况可能要求Sayona缩小其业务范围，并缩减其勘探、开发和采矿计划。然而，无法保证Sayona将能够获得任何额外资金或能够获得资金以向其提供足够的资金以实现其目标，这可能会对Sayona的业务和财务状况产生不利影响。某些市场中断可能会增加Sayona的借贷成本，或影响Sayona进入一个或多个金融市场的能力。此类市场中断可能是由但不限于：

未来的增长可能会对Sayona的财务、技术、运营和行政资源造成压力，并导致Sayona更多地依赖项目合作伙伴和独立承包商，从而可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响。Sayona的增长能力将取决于多个因素，包括：

Sayona可能无法成功升级其技术、运营和行政资源或增加其内部资源以充分提供目前由第三方提供的某些服务。Sayona无法实现或管理增长可能会对Sayona的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为Sayona商业战略的一部分，Sayona可能会寻求对互补业务的额外收购或合并，包括与Piedmont的合并，或资产或寻求建立合资企业。Sayona可能会寻求战略联盟，以努力利用其现有的运营和行业经验，增加其产品供应，扩大其分销，并对其他公司进行投资。

任何收购、合并、合资、战略联盟或投资，包括Sayona的Authier Lithium、American Lithium和Moblan Lithium投资的成功，将取决于Sayona识别、谈判、完成以及在合并（包括与Piedmont的合并）情况下整合这些交易的能力，并在必要时获得令人满意的债务或股权融资来为这些交易提供资金。Sayona可能无法实现任何收购、合并的预期收益，包括与Piedmont的合并、合资、战略联盟或投资。Sayona可能无法成功地将收购或合并的业务整合到其现有业务中，维持Sayona收购或合并的业务的关键业务关系，或保留被收购或合并业务的关键人员，在每种情况下，包括与Piedmont的合并。Sayona可能会承担未知或或有负债，或产生意外开支。整合被收购或合并的公司或业务，包括Piedmont，也可能需要管理资源，否则这些资源将可用于Sayona现有业务的持续发展。任何收购或合并，包括与Piedmont的合并，或Sayona进行的投资都可能导致大量注销或产生债务和或有负债，其中任何一项都可能损害Sayona的经营业绩。如果Sayona选择发行股权作为任何收购或合并的对价，包括与Piedmont的合并，Sayona的股东或Sayona ADS持有人可能会遭遇稀释。

监督Sayona业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于Sayona在加拿大和澳大利亚的执行KMP和其他关键人员，包括具有专门技术技能的人员。任何此类人员的流失都可能对Sayona的业绩产生不利影响。Sayona业务的成功将取决于许多因素，其中许多因素部分超出了Sayona的控制范围，包括Sayona在Sayona业务范围内的各种业务中吸引和留住更多关键人员的能力，包括那些拥有技术技能的人员。Sayona经营的某些地区，包括加拿大，竞争激烈，对合格人员的竞争非常激烈。Sayona可能无法为其技术团队雇用合适的外地人员，或者在确定和任命合适的替代者时，可能有一段时间某个特定职位仍然空缺。Sayona可能无法成功吸引和留住发展和盈利经营业务所需的人员。

Sayona可能会卷入、被称为当事人或成为各种法律诉讼的主体，包括监管诉讼、税务诉讼以及与人身伤害、财产损失、财产税、土地权、环境、并购活动（包括与Piedmont的合并）、资本筹集和合同纠纷有关的法律诉讼。

未决、未决或未来诉讼的结果无法确定地预测，可能会对Sayona产生不利影响，因此，可能会对Sayona的资产、负债、业务、财务状况、经营业绩或Sayona普通股或Sayona ADS的市场价格产生重大不利影响。即使Sayona在任何此类法律程序中胜诉，该程序可能代价高昂、耗时，并可能转移管理层和关键人员对Sayona业务运营的注意力，从而可能对Sayona的财务状况产生不利影响。

Sayona拥有权益的许多采矿索赔都受到持续的特许权使用费义务的约束。就一项索赔应支付的特许权使用费的数额可能对该索赔的经济可行性产生影响，这取决于各种因素，如商品价格和当时的经济状况。应付的特许权使用费金额可能会影响Sayona的盈利能力，从而影响Sayona普通股或Sayona ADS的价值。

采矿权和特许权的所有权、权益和所有权往往是不确定的，可能会有争议。Sayona可能没有，或者可能无法获得探索和开发物业的所有必要权利。尽管Sayona已采取合理措施确保对Sayona的财产拥有适当的所有权，但无法保证对Sayona的任何财产的所有权不会受到质疑或质疑。Sayona的矿产资产可能会受到事先未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能会受到（其中包括）未被发现的缺陷的影响。Sayona可能会因捍卫Sayona财产所有权而产生大量费用。对Sayona的财产所有权提出异议的成功索赔可能会导致Sayona赔偿其他人，或者可能会减少Sayona在受影响财产中的权益，或者失去Sayona探索和开发该财产的权利。这可能会导致Sayona无法获得与该财产相关的先前支出的补偿，也无法实现未来从开采和销售这些矿产中获得的收益。在任何这样的情况下，对所有权问题的调查和解决都会将Sayona管理层的时间从正在进行的勘探中转移出来，如果有必要，还会转移到开发项目中。所有权的任何损害或缺陷都可能对我们产生负面影响。

Sayona的部分非执行董事目前担任涉及自然资源勘探、开发和生产的其他公司的董事，Sayona的任何非执行董事未来都可能担任此类职务。截至本委托书/招股说明书发布之日，Sayona的董事或高级管理人员均未担任锂勘探、开发或生产公司的高级职员或董事，也与Sayona的业务不存在利益冲突，只有同为Morella Corporation Limited（ASX：1MC）董事的James Brown先生和Allan Buckler先生除外。然而，存在着他们未来可能处于利益冲突地位的可能性。这些人作出的涉及Sayona的任何决定将根据他们的职责和义务作出，以公平和善意的方式与Sayona和其他此类公司进行交易。此外，任何此类董事和高级管理人员将就此类董事和高级管理人员可能具有重大利益的任何事项进行声明，并且不对其进行投票表决。

为管理Sayona的增长并支持其未来运营，Sayona将定期升级其运营和财务系统、流程和程序。这需要管理时间，并可能导致大量费用。Sayona不能确定它是否会及时或有效地、或根本不会对其管理、运营、治理、信息和通信技术以及财务系统和程序进行必要的改进，以支持其预期的更高水平的运营。与Sayona运营和财务系统的任何改进或扩展相关的问题或由此导致的中断可能会对其与供应商和客户的关系产生不利影响，抑制Sayona扩大或利用市场机会的能力，对Sayona的声誉造成损害，导致Sayona的财务和其他报告出现错误，并对Sayona维持有效的内部控制环境和履行Sayona的治理和外部报告义务的能力产生不利影响，其中任何一项都可能损害Sayona的业务和经营业绩，并影响Sayona普通股或Sayona ADS的价格。

在截至2024年6月30日的财政年度，三个客户约占Sayona销售额的100%。公司未来的前景可能取决于有限数量的关键客户的持续业务以及Sayona作为此类客户的合格供应商的持续地位。公司不能

保证这些关键客户继续以当前水平购买Sayona的产品。关键客户的流失可能对Sayona的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“— Sayona的长期成功取决于Sayona根据承购和其他采购协议订立和交付产品的能力。”

如果Sayona的任何设施或Sayona的供应商、第三方服务提供商或客户的设施受到自然灾害的影响，例如地震、洪水、火灾、电力短缺或停电、公共卫生危机（例如流行病和流行病）、政治危机（例如恐怖主义、战争、政治不稳定或其他冲突）或Sayona无法控制的其他事件，Sayona的运营或财务业绩可能会受到影响。这些事件有可能影响Sayona的运营，即使它们发生在Sayona运营所在的司法管辖区之外。Sayona仅有有限的能力为这些风险投保。任何这些事件都可能以多种方式对Sayona产生重大不利影响，包括产量减少、成本增加、由于经济活动减少或其他因素导致对Sayona产品的需求减少，或交易对手未能根据合同或类似安排履行义务。

全球信贷和金融市场在过去几十年的不同时期经历了极端的混乱，其特点是流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。如果信贷和金融市场再次出现此类中断以及对经济状况的信心恶化，Sayona的业务可能会受到不利影响。如果未来股票和信贷市场大幅恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释性更强。未能及时以优惠条件获得任何必要融资，或根本无法获得任何此类融资，可能会对Sayona的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求Sayona推迟或放弃开发或商业化计划。此外，Sayona的一个或多个服务提供商、制造商或其他合作伙伴在这种情况下存在无法生存或无法履行其对Sayona的承诺的风险，这可能直接影响Sayona按期、按预算实现Sayona运营目标的能力。

此外，地缘政治不稳定和不确定性，例如恐怖主义行为、国际敌对行动、劳工罢工、内战和地缘政治紧张局势，例如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突、中东冲突、中国与台湾之间日益紧张的局势，以及政府因此而实施的行动，可能会对全球经济和Sayona的运营、财务业绩和财务状况产生负面影响。这些事件和冲突已经导致并可能继续导致制裁（包括针对中国）、禁运、地区不稳定、能源短缺、地缘政治转变以及对宏观经济状况、安全状况、货币汇率和金融市场的挑战以及全球航运限制的不利影响，所有这些都可能对Sayona的运营、财务业绩和财务状况造成不利影响。Sayona仅有有限的能力为这些风险投保。

Sayona的运营依赖于有效和安全的信息技术系统。网络攻击和网络事件等对信息技术系统的威胁不断增加。网络安全风险包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问Sayona的数据以及未经授权发布、损坏或丢失Sayona的数据和个人信息，以及通信和运营中断。

有可能Sayona的业务、财务和其他系统可能受到损害，这可能会在很长一段时间内被忽视。Sayona没有经历过其信息技术的实质性泄露。尽管如此，Sayona继续采取措施，通过采用各种措施来减轻这些风险，包括员工培训、技术安全控制以及维护备份和保护系统。尽管做出了这些缓解努力，但网络安全攻击和其他威胁仍然存在并继续增加，其中任何一种都可能对Sayona的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

违反Sayona的安全措施或意外丢失、无意披露或未经批准传播有关Sayona、其员工、其供应商或其客户的专有信息或敏感或机密信息，可能会导致诉讼，违反某些司法管辖区的各种数据隐私法规，还可能导致对Sayona的责任。这可能会损害Sayona的声誉，或以其他方式损害其业务、财务状况或经营业绩。

Sayona通过世界各国的多家子公司开展业务。税收法律、法规和条约高度复杂，需要加以解释。因此，Sayona受制于其经营所在国家内部和国家之间不断变化的税法、法规和条约。Sayona的所得税费用是基于其对费用发生时各国现行税法的解释。这些税法、法规或条约的变化，或其无法控制的递延所得税资产估值的变化，可能会导致其全球收益的税收支出大幅增加或有效税率提高。

Sayona的纳税申报表将接受审查和审查。Sayona不承认所得税职位的好处，它认为在税务机关提出质疑时很可能不被允许。如果任何税务机关成功挑战Sayona的税务立场，或者如果Sayona在任何国家的重大税务纠纷中败诉，其对其全球收益的税收可能会大幅增加，其收益和现金流可能会受到重大不利影响。

Sayona是一家在澳大利亚注册成立的矿业公司，总部位于澳大利亚，业务遍及加拿大和澳大利亚，并拥有国际客户。此外，在并购完成后，Sayona将获得Piedmont的客户群，其中包括在美国采购锂辉石精矿的客户。因此，Sayona现在并将对国际贸易政策和法规的变化保持敏感。

在2025年期间，美国总统宣布、实施或修改了对从澳大利亚、加拿大、墨西哥和中国等国进口到美国的商品的各种关税，其中包括汽车（及其零部件）、钢铁和铝等。例如，2025年4月2日，美国总统宣布对所有美国进口商品征收10%的新的普遍基准关税，外加针对特定贸易伙伴的额外国别关税，在每种情况下，都有一定的豁免。普遍基准关税于2025年4月5日生效。额外的国别关税预计将于2025年4月9日生效；但在2025年4月9日，美国总统推迟了90天的生效时间，但针对中国的情况除外，为此美国总统还增加了国别关税。作为回应，受2025年期间已生效或已宣布的关税影响的某些国家宣布或实施了涉及对自美国进口的商品征收关税的反措施。2025年5月12日，美中两国政府宣布降低和暂停对两国间贸易商品征收某些关税。

Sayona无法预测美国或任何其他国家征收的任何新关税，或现有关税的变化，或任何国家可能采取的关税反措施的最终结果或持续时间。

征收关税或其他贸易壁垒以及贸易政策的变化、潜在的报复措施或国际贸易政策和法规的不确定性可能会对Sayona的运营产生不利影响，特别是考虑到Sayona在多个司法管辖区的存在。此类关税如果适用于Sayona生产的锂辉石锂精矿，或Sayona经营业务可能需要的设备，可能会对Sayona的收入（包括向美国销售加拿大锂辉石锂精矿产生的收入）和成本、Sayona项目的经济性以及Sayona成功开发这些项目的能力产生不利影响。最近的关税行动导致了市场的不确定性和波动性，以及对通胀、衰退和增长放缓的担忧。持续的市场不确定性或波动性，或内部贸易政策不利发展导致的任何更广泛的经济挑战，都可能对Sayona普通股和Sayona ADS的价格以及Sayona筹集额外资本的能力产生不利影响。

Sayona必须为其在相关司法管辖区（包括加拿大和澳大利亚）的勘探和开发活动获得、维持和更新政府许可证、许可证、授权、特许权和其他批准，在开采Sayona发现的任何矿化之前，Sayona将被要求获得额外的政府许可证、租赁许可证、授权、特许权和Sayona目前不拥有的其他批准。这类项目涉及探矿、采矿、生产、出口、税收、劳动标准、职业健康、废物处置、有毒物质、土地使用、地面权、环境保护、安全等事项的法律法规。

获得、维护和更新这些项目中的任何一项都是一个复杂、耗时且不确定的过程，涉及众多的司法管辖、公开听证会，以及可能代价高昂的工作。许可努力的及时性和成功取决于许多不在Sayona控制范围内的变量，包括对适用的政府当局管理的批准要求的解释。

Sayona可能无法获得、维持或更新其计划运营所需的许可、租赁、许可、授权、特许权和其他批准，或者Sayona可能会发现获得、维持或更新此类许可、许可、授权、特许权和其他批准所需的成本和时间超出其预期。与政府批准程序相关的任何意外延误、成本或条件都可能推迟Sayona计划的勘探、开发和采矿作业，进而可能对Sayona的前景、收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，Sayona的前景可能会受到许可证、许可证、授权、特许权和其他批准的撤销或暂停或使用任何许可证、许可证、授权、特许权和其他批准的范围或条件的变化的不利影响。

此外，可能会颁布新的法律或法规，或以某种方式适用现有的法律和法规，这可能会限制或限制Sayona的活动。Sayona资产的最终开发或运营也可能受到负面影响。如果不能根据适用的必要授权开展Sayona的采矿业务或开发活动，可能会大大减少Sayona的产量和现金流。

环保活动组织或当地社区团体等私人团体经常试图干预许可程序，以说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已颁发的许可。这些第三方行为可能会大幅增加成本，导致许可程序的延迟，并可能导致Sayona无法继续开发或运营物业。Sayona能否成功获得勘探、开发、运营和扩大运营的关键许可和批准，很可能取决于其以与在周边社区创造社会和经济效益相一致的方式开展此类活动的能力，这可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。Sayona获得许可和批准以及在特定社区成功运营的能力可能会受到与Sayona活动相关的真实或感知的有害事件的不利影响。

环境法规规定，除其他外，维持空气和水质标准、土地开发和土地复垦/修复，并对固体和危险废物的产生、运输、储存和处置提出了限制。环境立法正在以一种可能需要更严格的标准和执法、增加对不遵守规定的罚款和处罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及提高矿业公司及其管理人员、董事和雇员的责任程度的方式发展。就Sayona目前的勘探、开发或生产活动或与Sayona先前的采矿业务有关而言，Sayona可能会产生环境成本，这可能会对Sayona运营的财务状况和结果产生重大不利影响。任何未能补救环境问题的情况都可能要求Sayona暂停运营或在完成所需补救措施之前采取临时合规措施。

此外，政府当局和私人当事人可能会根据先前和当前作业的环境、健康和安全影响造成的财产损失和人员受伤提起诉讼，包括多年前其他矿业公司在位于Sayona目前拥有或以前拥有的财产上的地点进行的作业。这些诉讼可能导致巨额罚款、补救费用、处罚以及其他民事和刑事制裁以及声誉损害，包括损害Sayona与客户、供应商、投资者、政府或其他利益相关者的关系。此类法律、法规、强制执行或私人索赔可能会对Sayona的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

锂及其衍生物是某些工业应用的首选原材料，例如可充电电池。例如，目前和未来用于电动汽车的高能量密度电池将依赖锂化合物作为关键投入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外输入的新电池技术的开发和采用，或未来利用氢氧化锂的高镍电池技术的开发和采用的延迟，都可能对Sayona的前景和未来收入产生重大影响。许多材料和技术正在被研究和开发，目的是让电池更轻、更高效、充电更快、更便宜，其中一些可以减少对氢氧化锂或其他锂化合物的依赖。其中一些技术，例如不使用或明显更少使用锂化合物的商业化电池技术，可能会取得成功，并可能对个人电子产品、电动和混合动力汽车以及其他应用中的锂电池需求产生不利影响。Sayona无法预测哪些新技术最终可能被证明在商业上是可行的，以及在什么时间范围内。此外，随着全球大宗商品价格的变化，依赖锂化合物的工业应用的替代品可能会变得更具经济吸引力。任何这些事件都可能对锂的需求和市场价格产生不利影响，从而对提取Sayona发现的任何矿化以及减少或消除Sayona确定的任何储量的经济可行性产生重大不利影响。

Sayona是众多高性能锂化合物生产商之一，这些化合物是当前和下一代电动汽车应用中使用的高能量密度电池的关键投入。Sayona的增长依赖于消费者对电动汽车的持续采用。如果电动汽车市场没有像Sayona预期的那样发展，或者发展速度比Sayona预期的慢，Sayona的业务、前景、财务状况、经营业绩都会受到影响。电动汽车的市场相对较新，发展迅速，可能受到众多外部因素的影响，例如：

气候变化可能会对Sayona的运营产生不利影响。气候变化对Sayona运营的潜在物理影响具有高度不确定性，对于影响Sayona每个项目的情况而言具有特殊性。这些可能包括平均气温变化、降雨量变化、雪

以及风暴模式和强度、水资源短缺、海平面变化和其他恶劣天气事件。这些气候变化可能对Sayona项目的开发或生产成本产生重大不利影响，并对其运营和财务业绩产生不利影响。

监管涉及气候变化和气候变化报告问题的法规和未决立法可能会导致运营成本增加，这可能对Sayona的业务产生重大不利影响。多国政府或政府机构已出台或正在考虑进行监管变革，以应对气候变化及其潜在影响。有关气候变化的立法和加强监管可能会给Sayona及其供应商带来巨大成本，包括与能源需求增加、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类监管的其他成本。任何通过的气候变化法规也可能对Sayona与位于不受此类法规约束地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于围绕气候变化影响以及应如何应对的情绪、政治意义和不确定性，Sayona无法预测立法和监管将如何影响其经营业绩、竞争能力和财务状况。此外，即使没有这样的监管，全球市场对气候变化潜在影响的认识提高和任何负面宣传，因为它与Sayona或自然资源行业的其他公司有关，都可能损害Sayona的声誉。

采矿作业受制于管理工人健康和安全的广泛而复杂的法律法规，不遵守适用的法律要求可能会导致重大处罚，并可能对Sayona的运营、声誉、财务业绩和财务状况产生不利影响。无论Sayona如何谨慎地承担其业务，采矿和勘探业务都具有固有的责任风险，因此，这些风险无法消除。适用法律、法规、许可和批准的未来变化或其执行或监管解释的变化可能会大幅增加实现合规的成本，导致现有或未来勘探或采矿权被撤销，或以其他方式对Sayona的经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了潜在的政府限制和监管罚款、处罚或制裁外，Sayona的运营能力（包括对其员工的任何影响）以及因此，Sayona的运营结果和财务状况（包括因为潜在的相关罚款和制裁），可能会受到对Sayona员工、环境或Sayona运营所在社区的健康和安全有害（或被认为有害）的事故、伤害、死亡或事件的不利影响。

Sayona目前在澳大利亚和加拿大开展业务，预计未来将继续在那里以及可能的其他国际地点开展业务。由于Sayona在国际上开展业务，Sayona的业务由包括澳大利亚和加拿大在内的不同司法管辖区的多级政府管理并涉及与其互动，Sayona面临政治、社会、法律和经济风险，例如：

尽管Sayona制定了正式的政策和程序，以防止违反和监测其所受的各种法律法规的遵守情况，但发生上述任何一种或多种事件，其中许多事件超出了Sayona的控制范围，可能会使Sayona、其董事和高级管理层面临民事或刑事责任或其他制裁。这可能会对Sayona的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。在涉嫌违反适用的反腐败立法的情况下，调查可能代价高昂，需要Sayona高级管理层投入大量时间和注意力，并可能对Sayona的声誉产生不利影响。

Sayona的财务业绩、运营、股价和盈利能力可能会因Sayona经营所在国家的情况而受到不利影响，尤其是在加拿大。这些国家的政治、监管或财政框架的变化可能会对Sayona的财务业绩、运营、股价和盈利能力产生不利影响。

特别是，Sayona在加拿大的房产可能对一个或多个利益集团特别感兴趣或敏感，包括土著群体（通常被称为“第一民族”）。Sayona在魁北克有采矿项目，这些项目现在或可能在有第一民族存在的地区。第一民族权利和所有权的性质和范围仍然是加拿大积极辩论、索赔和诉讼的主题。原住民当局与联邦、省和地区当局之间的政府间关系正在演变。在Sayona项目所在或可能受到Sayona活动影响的地区，与原住民密切合作并进行磋商是Sayona的惯例。然而，无法保证与这些团体的关系将是积极的。因此，Sayona在Sayona的加拿大财产上的许可活动、有利可图的生产、勘探或开发活动有可能在未来受到政治不确定性、本土土地权利要求、财产征用、财务安排、适用法律的变化、政府政策和相关利益集团的政策（包括第一民族的政策）的影响而延迟、中断或以其他方式受到不利影响。法律或关系的任何变化或政治条件的变化可能超出Sayona的控制范围，或者Sayona可能与原住民签订协议，所有这些都可能对Sayona的业务和运营产生不利影响，如果发生重大影响，可能会导致矿产特许权或其他矿产权的减值或损失，或者可能导致无法继续Sayona在适用区域的矿产生产、勘探或开发活动，其中任何一项都可能对Sayona的财务状况和经营业绩产生不利影响。

Sayona在受土著产权和遗产立法管辖的司法管辖区开展业务，包括在澳大利亚和加拿大。土着所有权和遗产立法可能会影响Sayona进入预期勘探区域或获得所需许可和执照的能力。Sayona可能会不时被要求

与土著土地所有者和第一民族人民就在特定财产上采矿所需的准入和其他权利进行谈判。为了达成所有相关方都能接受的协议，这些谈判可能会出现重大延误和相关成本。这可能会延迟或停止Sayona在某些领域的运营和开发活动，并相应影响其财务业绩。

土著利益和权利以及相关磋商问题可能会影响Sayona在Sayona位于魁北克和西澳大利亚的某些资产中进行勘探、开发和采矿的能力。无法保证部落社区和利益攸关方不会就Sayona的财产或活动提出索赔或以其他方式主张权利或协商问题。这些可能会导致大量成本和延误，或者对Sayona的活动造成实质性限制。土着土地所有者/部落社区和利益相关者反对Sayona在受其传统领土或所有权主张约束的土地上或在具有文化意义的地区的存在、运营或开发，可能会对Sayona产生负面影响，包括允许延迟、公众认知、代价高昂的法律诉讼、第三方对Sayona运营的潜在封锁或其他干预，或法院下令的影响Sayona运营的救济。此外，Sayona可能被要求或可能自愿与这些部落社区签订某些协议，以促进Sayona财产的开发，这可能会减少任何未来生产的预期收益或收入。

基于Sayona供应链中的产品及其采购的服务，Sayona的运营和供应链面临人权问题，包括现代奴隶制。现代奴隶制可以发生在所有行业和部门，但一些产品和服务与现代奴隶制的更高发生率相关。例如，Sayona供应链中的产品，包括材料、化学品、纺织品和技术，被认为受到现代奴隶制影响的风险更高。此外，Sayona采购的某些服务，包括与建筑、清洁和洗衣服务、物流和运输服务（包括卡车运输、海运和仓储）相关的服务，也更有可能受到现代奴隶制的影响。任何迹象，无论是真实的还是感知的，表明Sayona促成了现代奴隶制等人权问题或以任何方式与之联系在一起，都可能对Sayona的业务和声誉产生不利影响。

在商业上可用的范围内，Sayona维持保险，以防范Sayona董事会和Sayona管理层认为适当的金额和范围内的某些风险。然而，无法保证Sayona将能够以合理的费率获得或维持保险范围，或者根本无法保证。

此外，Sayona的保险单可能不足以涵盖与Sayona运营相关的所有潜在风险。Sayona获得的任何承保范围可能不够充分，可能无法以可接受的条款涵盖所有风险或索赔。Sayona无法控制任何保险范围或保单最终是否会减轻所提出的索赔。未投保或投保不足事件引起的损失、责任和延误可能对Sayona的运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

Sayona普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到宽幅波动的影响。Sayona ADS的市场价格也可能高度波动，并受到宽幅波动的影响。例如，从2023年7月1日至2024年12月31日，Sayona普通股在ASX的收盘价从高至0.19澳元到低至0.02 2澳元不等。此外，Sayona普通股和Sayona ADS的交易量可能会波动，并导致价格发生显着变化。如果Sayona普通股或Sayona ADS的市场价格大幅下跌，您可能无法在收到时以合并对价的价值或更高的价格转售您的Sayona普通股或Sayona ADS，如果有的话。Sayona无法向您保证，未来Sayona普通股或Sayona ADS的市场价格不会波动或大幅下降。

一些可能对Sayona普通股或Sayona ADS价格产生负面影响或导致价格和交易量波动的特定因素包括：

当股票的市场价格波动时，该股票的某些持有人可能会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果任何Sayona股东或Sayona ADS持有人对Sayona提起诉讼，Sayona可能会产生大量的诉讼辩护费用或未来可能对Sayona提起的任何证券类别诉讼。

作为一家澳大利亚上市公司，Sayona与根据特拉华州法律注册成立的公司相比，受制于不同的组织要求。宪法以及《澳大利亚公司法》规定了与Sayona等澳大利亚公司不同的各种权利和义务。这些要求可能会限制Sayona采取某些行动的能力，包括以下规定：

Sayona还受制于澳大利亚有关控制权变更或管理变更的法律。例如，《澳大利亚公司法》包括以下条款：

此外，Sayona还受制于澳大利亚的收购法。澳大利亚有一个同行审查机构，作为解决澳大利亚收购纠纷的主要论坛（“收购小组”）。ASIC是负责监管和执行澳大利亚收购法律的主体，有权参考

对收购小组很重要。澳大利亚的收购法既对在澳大利亚运营的规定金融市场上市的澳大利亚实体，也对注册成员超过50人的澳大利亚公司进行监管。只要Sayona符合这一标准，它将受到澳大利亚收购法适用的规则和限制。

澳大利亚收购法律禁止某人收购Sayona有表决权股份的相关权益，在这种情况下，由于收购，某人在公司的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从20%以上和90%以下的起点增加，但有某些例外情况。

请参阅本委托书/招股说明书中题为“Sayona股东与Piedmont股东的权利比较”从页面开始220了解更多详情。

Sayona从未宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会这样做。Sayona目前打算保留未来的收益，如果有的话，为其业务发展提供资金。因此，只有当Sayona普通股或Sayona ADS价格（如适用）升值时，您的投资才会获得回报。Sayona无法向您保证Sayona普通股或Sayona ADS在收到合并对价时会升值甚至保值。您可能无法实现对Sayona普通股或Sayona ADS的投资回报，甚至可能会失去对Sayona普通股或Sayona ADS的全部投资。因此，你不应该依赖对Sayona普通股或Sayona ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

Sayona普通股和Sayona ADS的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于Sayona及其业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止对Sayona的研究，在目前存在此类覆盖的范围内，或者在其他情况下，可能永远不会发布对Sayona的研究。如果没有或太少的证券或行业分析师开始覆盖Sayona，Sayona普通股和Sayona ADS的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖Sayona的一名或多名分析师下调Sayona普通股或Sayona ADS评级或发布关于Sayona业务的不准确或不利的研究，Sayona普通股和Sayona ADS的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对Sayona的报道或未能定期发布关于Sayona的报告，对Sayona普通股和Sayona ADS的需求可能会减少，这可能会导致Sayona的价格和交易量下降。

作为一家根据澳大利亚昆士兰州法律注册成立的公司，Sayona受澳大利亚破产法的约束，也可能受Sayona开展业务或拥有资产的其他法域破产法的约束。这些法律可适用于对Sayona提起任何破产程序或程序的情况。澳大利亚破产法可能会为Sayona股东或Sayona ADS持有人提供比美国破产法规定的保护更少的保护，股东可能更难（甚至不可能）根据美国破产法在清算中追回他们预期可以追回的金额。

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，该术语在《美国证券法》第27A条和经1995年《私人证券诉讼改革法案》修订的《美国交易法》第21E条中定义。前瞻性陈述有时可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应”、“应该”、“将”、“可能”、“潜在”、“寻求”、“目标”、“项目”、“预测”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“继续”或这些术语的其他类似术语或否定，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。Sayona和Piedmont无法保证此类计划、估计或预期将会实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括：

这些风险，以及与交易相关的其他风险，在本代理声明/招股说明书和通过引用并入本文的文件中进行了更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单被认为具有代表性，但不应认为这样的清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。Sayona和Piedmont提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们不是对未来业绩或结果的保证，实际业绩和结果，包括但不限于Sayona和Piedmont的实际运营结果、财务状况和流动性，以及Sayona和Piedmont运营的项目的发展，可能与本代理声明/招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的内容存在重大差异。除法律要求外，Sayona和Piedmont均不承担更新或修改此处包含的信息的任何义务，这些信息仅在本协议发布之日起生效。

未经审计的备考 本代理声明/招股说明书中包含的合并财务信息是使用Sayona年度财务报表、Sayona中期财务报表、Piedmont年度财务报表和Piedmont的某些其他财务信息编制的，仅用于说明目的，不应被视为表明交易后合并后公司的运营结果或财务状况。此外，未经审计的备考合并 本委托书/招股说明书中包含的财务信息部分基于有关交易的某些假设。这些假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响合并后公司的经营业绩或交易后的财务状况。因此，历史和未经审计的备考 本委托书/招股说明书中包含的合并财务信息不一定代表合并后公司的经营业绩和财务状况，Piedmont和Sayona在所述期间作为合并实体运营，或交易完成后合并后公司的经营业绩和财务状况。必须结合最近合并的公司可能遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑合并后公司未来业务成功的潜力和经营盈利能力。

有关可能导致Sayona和Piedmont的结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“风险因素”从页面开始32，以及皮埃蒙特公司向SEC提交的报告，这些报告在这份代理声明/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”从页面开始296.

所有关于本委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项并可归属于Sayona、Piedmont或任何代表他们行事的人的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

Sayona普通股在ASX首次上市，交易代码为“SYA”，在美国OTCQB风险市场第二上市，交易代码为“SYAXF”。皮埃蒙特普通股在纳斯达克上市，交易代码为“PLL”。Piedmont CDI在ASX上市，交易代码为“PLL”。

下表为2024年11月18日，即合并协议执行情况公告前的最后一个交易日，Sayona普通股在ASX、Piedmont普通股在纳斯达克、Piedmont CDI在ASX的收盘价。该表还显示了（1）未由Piedmont CDI代表的每一股Piedmont普通股应付的合并对价的隐含价值，计算方法为（a）Sayona普通股截至2024年11月18日的收盘价乘以（b）527，Sayona股份合并前的交换比率，以及（2）每一股Piedmont CDI应付的合并对价，计算方法为（a）Piedmont CDI截至11月18日的收盘价，2024年通过（b）5.27（（i）皮埃蒙特普通股的百分之一股与一个CHESS存托权益的比率和（II）527的乘积，Sayona股份合并前的交换比率）。在计算合并对价的隐含价值时，以澳元为单位的金额已按每1澳元0.6508美元的汇率换算成美元，这是Bloomberg，L.P.报道的2024年11月18日的即期汇率。