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TeraWulf Inc.（“TeraWulf”或“公司”）是一家垂直整合的下一代数字基础设施所有者和运营商，主要由零碳能源提供动力。该公司开发和运营针对比特币挖掘和高性能计算（“HPC”）工作负载进行优化的高性能数据中心，利用清洁、经济高效和可靠的能源来促进数字基础设施的长期可持续性。

TeraWulf通过向矿池运营商提供哈希计算服务来产生收入，该服务使用该公司的专用集成电路（“ASIC”）矿工团队为全球比特币网络上的交易的交易验证提供便利。作为对价赚取的比特币通常会兑换成美元。该公司此前还通过托管第三方比特币矿工获得收入。虽然能够挖掘其他数字货币，但该公司目前没有这样做的计划。

2024年，该公司推出了WULF计算，专注于开发和部署可扩展的数字基础设施，以支持更广泛的HPC战略。该业务旨在通过为基于GPU的工作负载提供HPC托管和托管、云和连接服务实现收入多元化（见注6）。随着对高密度计算的需求不断增长，TeraWulf的资产处于有利地位，可以提供低成本、主要是零碳电力来支持这些工作负载。

截至2025年3月31日，TeraWulf在纽约州北部的Lake Mariner设施（“Lake Mariner设施”）拥有并经营比特币采矿活动，该设施于2022年3月开始运营。目前，公司已通电 245 兆瓦的容量跨越 五个 现场的建筑物和配套基础设施。

该公司此前在宾夕法尼亚州中部的Nautilus Cryptomine Facility（“Nautilus Cryptomine Facility”）有比特币采矿活动，该设施是通过合资企业开发的（见注9）。Nautilus Cryptomine设施已于2023年2月开始运营，并实现了对TeraWulf的全面通电 50 到2023年4月MW份额。2024年10月，TeraWulf出售了其 25 在合资企业中的%股权，重新分配资本以扩大其全资拥有的基础设施并推进其在Lake Mariner设施的HPC战略。

列报依据和合并原则

随附的未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的中期财务信息。公司认为，随附的未经审核中期简明综合财务报表反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，被认为是对此类中期业绩作出公平陈述所必需的。所有公司间余额和交易均已消除。某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。

未经审计的中期简明综合经营报表的业绩不一定代表2025年12月31日终了年度或任何未来中期期间的预期业绩。未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整列报年度财务报表的所有信息和附注。随附的未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注一并阅读。

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在财务报表中使用估计数

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。估计用于（但不限于）下列项目：不动产、厂房和设备及无形资产的使用寿命确定、租赁资产的公允价值、购买单独或作为债务或股权发行的组成部分发行的公司普通股（“普通股”）的股本证券或认股权证的公允价值、内嵌转换特征转换条款变更的公允价值、基于股票的补偿的公允价值和必要的服务期、在非货币交易中收到的资产的公允价值，租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的建立、厂房和设备开始资本化的时间、长期资产的减值、递延所得税资产的可收回性、递延发行费用的摊销和债务贴现，以及各种应计项目的记录。这些估计是在考虑过去和当前事件以及对未来事件的假设后作出的。实际结果可能与这些估计不同。

重要会计政策

除下文提到的更新外，有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

收入确认

矿池

公司已与加密货币矿池（“Foundry USA Pool”）达成一项安排，为矿池执行哈希计算（即哈希率）以换取对价。向矿池提供哈希计算服务是公司日常活动的产出。提供此类哈希计算服务是唯一的履约义务。矿池安排可随时终止，不会受到Foundry USA Pool的重大处罚，公司可在提供一个合约日（如所定义）的事先书面通知后终止，而不会受到重大处罚。公司可强制执行的赔偿权仅在公司向其客户矿池运营商提供哈希计算服务时开始并持续。据此，与Foundry USA Pool的合同期限被视为低于 24 hours and to continuously renew throughout the day。此外，该公司的结论是，矿池运营商（即客户）的续约权不是一项重大权利，因为续约权不包括任何折扣；也就是说，条款、条件和赔偿金额均按当时的市场价格计算。

这些交易中不存在重大融资成分。

该矿池应用每股全额薪酬（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作为向资金池提供哈希计算服务的交换条件，公司有权获得按股付费的基本金额和交易费奖励补偿，按日计算，金额近似于可能被开采的比特币总量和可能使用公司哈希计算服务获得的交易费用，基于当时的区块链难度。在这种模式下，公司有权获得补偿，以比特币支付，无论池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链。

公司收到的交易对价，如果有的话，是非现金对价，都是可变的。由于数字货币被视为非现金对价，因此收到的数字货币奖励的公允价值一般将使用合同开始时相关数字货币在公司主要市场的报价确定。公司已采用会计政策将个别条款低于 24 小时内的每个盘中时段并应用一致的估值点，日协调世界时（00：00：00：00 UTC）的开始，对相关的非现金对价进行估值。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时确认收入，即合同服务控制权转移至矿池的同一天，与合同开始的同一天。之后每 24 -小时合同期限，矿池将数字货币对价转入公司指定的数字货币钱包。

以池运营商费用形式支付给客户的对价，仅在公司已产生FPPS对价的范围内产生，从公司收到的比特币中扣除并记为收入对账，因为它不代表对特定商品或服务的付款。

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该公司记录的采矿收入为$ 34.4 百万美元 41.6 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。

比特币矿工托管

该公司曾 One 2024年2月到期的比特币矿工托管合同。合同开始时，比特币在公司主要市场的报价约为$ 38,000 .该公司记录的比特币矿工托管收入为$ 0 和$ 0.8 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。

HPC托管

2024年12月，公司与客户就Lake Mariner设施的特定数据中心基础设施订立长期数据中心租赁协议（“HPC租赁”），以支持客户的HPC运营。根据ASC 842，租赁，公司在合同开始时确定这些协议包含租赁，包括与数据中心空间使用权相关的租赁组件以及用于电力交付、实物安全和维护服务的非租赁组件。预计HPC租赁将在整个2025年的不同日期开始，每个日期都有一个初始 10 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------这些协议还为客户提供了 two 五年 更新选项和近期扩大HPC托管容量的规定。虽然扩建条款已到期，但各方仍在就该场址的潜在扩建进行积极对话（见注6）。

限电信贷

参与需求响应计划的收益在相应需求响应计划发生期间的简明综合经营报表中记录为收入成本的减少。 该公司记录的需求响应方案金额约为$ 2.8 百万美元 1.2 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。

现金及现金等价物

原期限为三个月或以下的高流动性工具被归类为现金等价物。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$ 218.2 百万美元 274.1 分别为百万。

该公司主要在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的两家金融机构维持现金和现金等价物余额。该公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司投保，最高可达25万美元。截至2025年3月31日，公司银行结余超过FDIC保险限额$ 1.6 百万。为降低与此类金融机构倒闭相关的风险，公司至少每年对其持有存款的金融机构的评级进行评估。

补充现金流信息

下表为补充现金流信息（单位：千）：

			三个月结束 3月31日，
			2025						2024
补充披露非现金活动：
因采用会计准则更新2023-08导致的累计影响调整			$	—					$	37
应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务中的厂房和设备采购和押金			$	47,566					$	4,385
使用数字货币购买和存放在厂房和设备上			$	—					$	316
应付关联方股份负债发行的普通股			$	—					$	2,500
由于从被投资方收到作为分配的比特币，减少对合资企业的投资			$	—					$	12,022

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数字货币

根据公司的收入确认政策，数字货币包括作为向矿池提供哈希计算服务和比特币矿工托管服务的非现金对价赚取的比特币。该公司还不时从其合资企业收到比特币作为实物分配。数字货币在简明综合资产负债表中被归类为流动资产，因为它具有高度流动性，公司预计将在未来十二个月内出售它以支持运营。

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-08号，无形资产–商誉和其他–加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023-08”）。新准则要求某些加密资产以公允价值进行后续计量，每个报告期在净收入中确认变动。

公司选择提早采用ASU2023-08，自2024年1月1日起生效，导致累积效应变动$ 37,000 以增加数字货币余额并减少截至2024年1月1日的简明合并资产负债表中的期初累计赤字。

在采用ASU2023-08之后，公司在每个报告期按照ASC 820、公允价值计量（“ASC 820”）以公允价值计量数字货币。公允价值是根据公司定期交易的活跃交易平台的报价使用第1级输入确定的，该平台被视为其比特币的主要市场。由于比特币是连续交易的，该公司使用午夜的UTC价格来与其收入确认政策保持一致。重新计量的损益计入简明综合经营报表的“数字货币公允价值净损失（收益）”。

对于比特币销售，收益和损失计算为现金收益和成本基础之间的差额，采用先进先出（FIFO）方法。这些损益也包含在“数字货币公允价值损失（收益）净额”i。公司录得净公允价值亏损$ 0.9 万和净收益$（ 1.3 ）截至二零二五年三月三十一日止三个月及2024年3月31日止三个月的证券变动月报表分别为百万元。

通过采矿活动赚取的比特币在简明综合现金流量表中作为净亏损与经营活动提供的净现金对账的非现金调整入账。作为实物分配从股权被投资方收到的比特币被披露为补充非现金投资活动。

在2024年7月偿还定期贷款后（见附注8），公司不再立即将比特币转换为现金。因此，比特币销售收益现在反映为投资活动产生的现金流，而不是经营活动。

浓度

在2025年和2024年期间，公司主要与 One 提供比特币矿工和 One 矿池运营商。公司不认为这些交易对手构成重大履约风险。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，任何一个比特币矿工托管客户的收入均未超过10%。在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，该公司仅运营比特币采矿设施。虽然能够挖掘其他数字货币，但该公司目前没有这样做的计划。如果比特币的市场价值显著下降，公司的综合财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

每股亏损

公司使用参与证券所需的二分类法计算每股收益（亏损）。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。

每股普通股基本亏损的计算方法是将公司的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。可转换优先股被视为参与证券，因为它按比例分享对普通股宣布的任何股息。但由于其不参与公司的亏损，因此在计算基本每股净亏损时将其排除在外。

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每股摊薄亏损反映了如果使用库存股法或转换后法（如适用）将其他工具转换为普通股可能发生的潜在稀释。然而，对于公司报告净亏损的期间，所有具有潜在稀释性的工具均被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性。

在2024年3月31日之后，公司确定其优先股的股息将不再在综合经营报表中反映为净亏损的减少，因此将被排除在计算每股普通股基本亏损之外。此前，该公司曾将股息计入这一计算。

截至2025年3月31日和2024年3月31日，公司的潜在稀释工具和参与证券包括可转换优先股、普通股认股权证、可转换票据、限制性股票和为服务而发行的限制性股票单位（“RSU”）。 若可转换优先股（定义见附注11）的全部清算优先权按截至2025年3月31日的转换价格转换，约 1.3 将发行百万股普通股。截至2025年3月31日， 17,266,733 普通股认股权证已发行，加权平均行使价为$ 1.38 ，和 4,797,319 RSU表现出色。

分部报告

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司通过向矿池运营商提供哈希计算服务和向第三方提供比特币矿工托管服务从事数字货币挖矿。公司的运营由首席运营决策者或决策制定小组（“CODM”）定期评估，该小组由首席执行官、首席技术官和首席战略官组成，以评估业绩和分配资源。

如简明综合经营报表所示，主要经营决策者仅定期提供综合费用数据。因此，公司已确定这些综合费用代表重要的分部层面信息。由于财务业绩和资源分配决策是在综合基础上作出的，因此公司作为单一的经营和可报告分部运营。

主要经营决策者使用综合净亏损作为业绩的主要衡量标准来管理这一点。 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并净亏损为$ 61.4 百万美元 9.6 分别为百万。 CODM使用这一指标来评估经营业绩，评估业务战略的有效性，并在内部将公司的业绩与行业同行进行比较。

由于公司报告单一分部，总收入在简明综合经营报表中披露，分部资产在简明综合资产负债表中列报，资本支出在简明综合现金流量表中列报。

下表列示了截至2025年3月31日和2024年12月31日公司以经常性公允价值计量的金融工具及其在公允价值层级内的水平（单位：千）：

			截至2025年3月31日的公允价值计量
			账面价值						1级						2级						3级
数字货币			$	1,400					$	1,400					$	—					$	—
			$	1,400					$	1,400					$	—					$	—

			截至2024年12月31日的公允价值计量
			账面价值						1级						2级						3级
数字货币			$	476					$	476					$	—					$	—
			$	476					$	476					$	—					$	—

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公司已确定可转换票据的公允价值约为$ 343.0 截至2025年3月31日（见附注8）使用1级投入的百万。现金及现金等价物、预付费用、其他应收款、其他流动资产、应付账款、应计建造负债、应计赔偿、应计利息和其他应计负债以及应付关联方的其他金额的账面价值被认为主要由于其短期到期而具有各自公允价值的代表性。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有额外的重大非经常性公允价值计量，但（i）计算与新地租有关的已发行普通股的公允价值（见附注6）、（ii）计算与公司长期债务协议修订有关的已发行普通股认股权证的公允价值（见附注8）、与发行普通股有关的普通股（见附注12）、与普通股交换协议有关且在独立基础上，（iii）及计算从公司合营公司分配的非货币资产的公允价值（见附注9）及（v）计算授予员工的PSU作为基于股票的薪酬（见附注13）。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型，以及缺乏适销性的折扣（“DLOM”），对其就定期贷款（定义见附注8）发行的普通股认股权证进行估值。DLOM反映了对认股权证行使的合同限制。由于使用了不可观察的输入值，认股权证的估计公允价值被归类为第3级计量。

估值模型中使用的关键假设包括预期股价波动、预期期限、无风险利率、股息率、DLOM。预期波动率是基于一组上市公司的同行在认股权证预期期限内的历史波动率，假设该波动率与合同期限相等。无风险利率由授予日期限对应认股权证预期期限的美国国债收益率得出。公司适用股息收益率为 零 ，符合历史实践和预期。

该公司应用了DLOM的 20 %对就LGSA第一修正案和DLOM发行的认股权证的估值 30 就第五修正案发行的认股权证的百分比。

此外，该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计了PSU的公允价值，其中纳入了历史和预期年波动率约为 120 %，基于公司和同行上市公司的数据。的DLOM 10.0 %用于确定与新地租有关的已发行普通股的公允价值。

下表列出了公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的比特币持有量信息（单位：千，比特币数量除外）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
持有的比特币数量			17						5
比特币的承载基础			$	1,437					$	477
比特币的公允价值			$	1,400					$	476

该公司持有的比特币不受合同销售限制。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司未持有其他数字货币。

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固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项（单位：千）组成：

			2025年3月31日						2024年12月31日
矿工			$	250,924					$	192,655
在建工程			183,353						107,624
租赁权改善			119,570						91,614
设备			37,566						32,031
车辆			121						104
矿商存款			—						53,913
			591,534						477,941
减：累计折旧			( 81,646 )						( 66,072 )
			$	509,888					$	411,869

折旧费用为$ 15.6 百万美元 15.1 截至二零二五年三月三十一日止三个月及二零二四年三月三十一日止三个月，分别为百万元。截至2024年3月31日止三个月，公司录得加速折旧费用$ 3.8 百万，分别与公司在2024年4月之前根据更换缩短其估计使用寿命的某些矿工有关。公司录得 无 截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月的减值。

承租人会计

2021年5月，公司与一名因公司管理层成员控制而为关联方的交易对手订立一份与纽约Lake Mariner设施有关的地面租赁（经不时修订，“地面租赁”）。地租期限为 八年 并于2022年7月被分类为截至第二次修订日期使用折现率重新计量的经营租赁 12.6 %，这是基于公司增量借款利率的估计。

2024年10月，公司终止其现有土地租赁，并与同一关联方交易对手就Lake Mariner设施订立新协议（“新土地租赁”）。新的地面租约扩大了先前租约涵盖的不动产面积，以支持加密货币挖矿和HPC共址数据中心运营。

新的土地租赁包括固定和可变的付款，包括年度升级系数和公司按比例分担业主拥有、运营和维护房地的成本。它的初始期限为 35 年，自2024年10月9日起，自动续期至 九 额外 五年 期间，除非公司至少提供书面终止通知 六个月 在初始或当时的续约期结束之前。新地租期满后，所有楼宇及处所内的改善工程将恢复至状况良好的业主。

作为终止先前租约及订立新地租的代价，公司发出 20 百万股普通股，公允价值为$ 68.8 百万，并支付了$ 12.0 万元现金（“现金租赁预付款”）于2024年10月支付给交易对方母公司。公司认定本次交易构成了ASC 842项下的租赁变更。

新地租包含 two 租赁组成部分：土地和建筑物。土地部分被归类为经营租赁，而建筑物部分被归类为融资租赁，作为 35 -年初始期限代表该建筑剩余经济寿命的主要部分。截至2024年10月9日，公司使用折现率为 6.9 %，这反映了与租赁付款期限相当的抵押贷款的估计增量借款利率。

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截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，公司的经营租赁费用为$ 0.8 百万美元 0.3 百万，分别包括可变费用$ 0.2 百万美元 36,000 分别在经营费用中–根据新地租（以及在终止前，地租）支付的简明综合经营报表中的关联方现金租赁付款$ 0.4 百万美元 0.1 分别为百万。在截至2025年3月31日的三个月内，该公司记录的与其融资租赁相关的使用权资产摊销为$ 0.1 百万经营开支–简明综合经营报表内的关联方，并根据新地租支付现金$ 6,000 .该公司还记录了融资租赁负债的利息支出$ 5,000 截至2025年3月31日止三个月的简明综合经营报表中的利息支出。该公司被 不是 截至2024年3月31日止三个月的任何融资租赁的订约方。

基于新地租条款的余下经营及融资租赁条款为 34.6 截至2025年3月31日的年份。 以下为截至2025年3月31日经营及融资租赁负债估计数年度未折现现金流量到期分析（单位：千）：

			经营租赁负债						融资租赁负债
2025年剩余			$	194					$	17
2026			259						22
2027			259						22
2028			259						22
2029			259						22
此后			7,723						657
			$	8,953					$	762

截至2025年3月31日，未折现现金流量与简明合并资产负债表中确认的经营租赁负债的对账如下（单位：千）：

			经营租赁负债						融资租赁负债
经营租赁的未折现现金流			$	8,953					$	762
未摊销折扣			5,507						469
经营租赁负债总额			3,446						293
经营租赁负债的流动部分			26						2
经营租赁负债，扣除当期部分			$	3,420					$	291

出租人会计

2024年12月，公司与客户就Lake Mariner设施的特定数据中心基础设施签订长期HPC租赁，以支持客户的HPC运营。该公司在合同开始时确定，这些安排包含一项租赁，包括与数据中心空间使用权相关的租赁组件——目前正在建设中——以及用于电力交付、实物安全和维护服务的非租赁组件。

截至2025年3月31日，HPC租赁均未开始。每一份租约预计将在2025年的不同日期开始，其中包括一份初步 10年期 任期， two 五年 更新选项，以及一项现已到期的近期产能扩张条款。尽管这一规定已到期，但各方仍在就客户在现场的潜在扩展进行积极讨论。

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HPC租赁规定了某些预付租金金额（“预付租金”），代表每项租赁下的前12个月基本租金，总额为$ 90.0 百万，并应适用于 50 自各租约各自开始日起至预付租金用尽为止的每月基本租金的%。截至二零二五年三月三十一日止三个月，公司收到$ 90.0 万的客户预付租金，并录得$ 32.0 百万美元 58.0 截至2025年3月31日的简明合并资产负债表中递延租金负债和递延租金负债的流动部分，分别扣除流动部分后的百万。

公司中期所得税的税项拨备或收益乃使用公司年度实际税率的估计厘定，并就相关期间所考虑的离散项目（如有）作出调整。公司有效税率为 0 截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止三个月各月%。该公司的实际税率与其21%的法定税率不同，主要是由于对其递延税项资产记录了估值备抵。

如果基于现有证据的权重，递延所得税资产很可能无法部分或部分或全部实现，则ASC 740要求计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司估计其递延所得税资产的一部分将用于抵消公司的递延所得税负债。根据美国历史亏损水平和剩余递延所得税资产可抵扣期间的未来预测，此时管理层认为公司很可能无法实现剩余可抵扣暂时性差异的收益，因此公司在2025年3月31日和2024年12月31日为无法实现的递延所得税资产金额记录了估值备抵。

公司有 无 截至2025年3月31日和2024年12月31日未确认的税收优惠。公司的政策是在税收费用中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。 无 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，应计利息或罚款均已入账。

贷款、担保和担保协议（“LGSA”）

2021年12月1日，公司与Wilmington Trust，National Association作为行政代理人订立LGSA，其中包括总额为$ 146.0 万元（“定期贷款”），利率为 11.5 %，到期日为2024年12月1日。

在2023年3月对LGSA进行修订（“第五次修订”）后，公司被要求按季度支付受定义的超额现金流清扫限制的金额，如果公司偿还了至少$ 40.0 截至2024年4月1日定期贷款本金余额的百万，公司在2024年2月这样做。利息支付在第五修正案之前按季度到期，在第五修正案之后按月到期。公司有权以至少$的增量预付全部或任何部分定期贷款 5.0 万元，但须支付若干预付费用，金额相当于 2.0 预付本金的百分比，适用于约 85 未偿本金的百分比。某些事件，如LGSA中所述，需要强制提前还款。

截至2024年3月31日止三个月，公司偿还$ 33.4 定期贷款本金余额中的百万美元，包括自愿预付款项$ 18.6 百万。就自愿预付款项而言，公司录得债务清偿损失$ 2.0 百万美元，已列入2024年3月31日终了的三个月简明综合业务报表，包括$ 0.3 百万预付费用和立即注销$ 1.7 与偿还本金相关的未摊还债务折价百万。公司于2024年7月提前全额偿还定期贷款本金余额。

就LGSA下的定期贷款而言，公司向定期贷款持有人发行了某些普通股和认股权证以购买普通股，并产生了相关的发行成本和预付费用。这些包括$ 29.8 2021年12月与原始发行有关的百万美元，$ 3.5 2022年7月与第一修正案相关的百万，$ 2.9 2022年10月与第三修正案相关的百万美元，以及$ 16.0 2023年3月与第五修正案有关的百万。这些金额记录为债务发行成本和债务折扣，或在LGSA期限内摊销为利息费用，或视情况确认为债务清偿损失的一部分。

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LGSA认股权证

2023年3月，就LGSA第五次修订，公司订立认股权证协议（“认股权证协议”），向贷款人发行以下认股权证：（i） 27,759,265 认股权证购买普通股总数等于 10.0 截至第五修正案生效日期行使价为$的公司全面摊薄后股本的百分比 0.01 每股普通股（“便士认股权证”）和（ii） 13,879,630 认股权证购买普通股总数等于 5.0 截至第五修正案生效日期行使价为$的公司全面摊薄后股本的百分比 1.00 每股普通股（“美元认股权证”）。便士认股权证可于2024年4月1日起至2025年12月31日止期间行使，美元认股权证可于2024年4月1日起至2026年12月31日止期间行使。2023年3月，就根据认股权证协议发行认股权证而言，公司订立登记权协议，据此，公司同意就行使上述认股权证时可发行的普通股向LGSA贷款人提供惯常的储架和搭载登记权。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月， 无 就LGSA发行的认股权证获行使。公司作为债务交易组成部分授予的所有认股权证在截至2025年3月31日和2024年12月31日的简明综合资产负债表中归类为权益。截至2025年3月31日 141,726 便士认股权证和 9,962,308 未偿还的美元认股权证。

可转换票据

可转换票据包括以下内容（单位：千）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
可转换票据			$	500,000					$	500,000
发债成本			( 11,891 )						( 12,498 )
			488,109						487,502
一年内到期的可转换票据			—						—
可转换票据总额，扣除一年内到期的部分			$	488,109					$	487,502

2024年10月，公司完成非公开发行 2.75 %于2030年到期的可转换优先票据（“2030可转换票据”）。无担保票据是根据公司与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）（作为初始购买者（“初始购买者”）的代表）之间的购买协议出售的，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则转售给合格的机构买家。

此次发行的本金总额为$ 500.0 百万，包括$ 75.0 根据首次购买者充分行使其购买额外票据的选择权而发行的百万。票据按面值发行，所得款项净额共计约$ 487.1 百万扣除$ 12.9 百万的购买者佣金和估计的发行费用。这些发行费用被记录为债务发行费用，并在票据期限内使用以下有效利率进行摊销： 0.5 %.兴趣 2.75 自2025年5月1日起，于每年5月1日和11月1日每半年支付%的欠款。

2030年可换股票据于2030年2月1日（「 2030年可换股票据到期日」）到期，除非早前已转换赎回或购回。初始转换率为每1000美元本金117.9 245股普通股，相当于大约$ 8.48 每股，但须遵守契约中概述的惯常反稀释调整。折算率不会因应计未付利息而调整

如果发生整体基本面变化（如契约中所定义），公司可能需要提高选择在指定的整体基本面变化期间转换其票据的持有人的兑换率。截至2024年12月31日，初始转换率没有变化。

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在2029年11月1日之前，持有人只有在出现特定情况时才能转换其票据，包括：

•如果在2025年3月31日之后开始的任何日历季度内，最后报告的每股普通股销售价格至少 130 转换价格的%至少 20 走出最后 30 上季度连续交易日；

•期间 五个 之后的工作日 10 票据交易价格低于连续交易日计量期 98 各交易日普通股股价与折算率乘积的百分比%；

•如公司在预定赎回日期前要求赎回任何或所有票据；或

•在发生某些特定的公司事件时，如契约中所定义

转换后，公司可自行选择以现金、普通股股份或两者结合的方式结算票据。自2027年11月6日起，公司可将票据全部或部分赎回为现金，前提是上述普通股交易 130 如契约中所述，特定时期转换价格的百分比。赎回价格将等于本金加上应计和未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

在2029年11月1日或之后，持有人可随时转换其票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日。

如果发生契约中定义的“根本性变化”——包括某些企业合并或退市事件——持有人可能会要求公司在 100 本金%加上应计未付利息。

就发售而言，公司与若干交易对手订立私下协商的上限认购交易（“上限认购”）。有上限的看涨期权的行使价为$ 8.48 每股和初始上限价格为$ 12.80 每股，每份可予调整。它们涵盖了最初作为票据基础的相同数量的股份，旨在减少潜在的稀释和/或抵消公司在转换时可能需要支付的高于本金额的任何现金付款。

封顶电话计划于2030年2月1日到期，并将在2029年12月5日至终止日期间自动以每日应课税金额结算。在票据发生回购、赎回或转换的情况下，公司可以——但没有义务——终止相应部分的上限认购期权。结算可由公司酌情以现金或现金和普通股相结合的方式进行。有上限的看涨期权作为单独的股权交易入账，而不是作为衍生工具入账。$ 60.0 上限调用的百万成本在简明综合资产负债表中被记录为额外实收资本的减少。

契约包括习惯契约和违约事件。违约事件发生且仍在继续的，受托人或至少 25 未偿还本金的百分比可宣布票据立即到期应付。

公司摊销$ 0.6 截至2025年3月31日止三个月与2030可换股票据相关的债务发行成本百万。作为对比，公司摊销了$ 7.6 截至2024年3月31日止三个月与定期贷款相关的债务发行成本和债务贴现的百万，均在简明综合经营报表中记录为利息支出。

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截至2025年3月31日，未偿债务的预定本金到期情况如下（单位：千）：

2025年剩余			$	—
2026			—
2027			—
2028			—
2029			—
此后			500,000
本金到期总额			$	500,000

2021年5月，公司与天能能源公司的一家子公司（“Talen”）（各自为“成员”，统称“成员”）成立合资企业Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”），以开发、建设和运营达 300 宾夕法尼亚州零碳比特币采矿的MW（“合资企业”），随后于2022年8月（“A & R Nautilus协议”）和2023年3月（“第二份A & R Nautilus协议”）进行了修订。就合营企业而言，Nautilus同时与Talen的关联方订立（i）包括电力供应部分的地面租赁（“Nautilus地面租赁”），（ii）随后转让给Talen的关联方的设施运营协议，以及（iii）与Talen的关联方的企业服务协议（“CSA”）。公司原持有一 50 于合营公司的%权益，其后减至 25 根据第二份A & R Nautilus协议的%。Nautilus Cryptomine设施最初需要 200 兆瓦的电力容量。

2024年3月，Talen的一家子公司将其几乎所有的资产出售给了一个非关联第三方，其中包括Nautilus根据Nautilus土地租赁使用的土地。就此次出售而言，Nautilus地面租赁由Talen转让给资产的购买者。

2024年10月2日，公司出售其全部 25 将Nautilus的%股权转让给Talen成员（“Nautilus出售”）。转让的总对价为$ 102.1 百万元，包括：（i）$ 86.1 百万以现金支付，包括惯常的营运资金调整，（二）$ 0.3 百万美元，按比例分配给Nautilus开采和持有的比特币，以及（iii）美元 15.7 百万个由Nautilus转让给公司的矿机和设备，反映了Nautilus所有矿机的公允价值，包括Talen成员贡献的矿机，以及Nautilus拥有的某些其他相关设备。此次Nautilus出售包括惯常的陈述、保证和惯常的契约，其中包括Talen会员将向公司支付的款项 25 收到的收益净额超过$ 300.0 在未来任何出售全部或几乎全部资产，或Nautilus的大部分股权时，总计百万。就Nautilus出售而言，该公司终止确认其对Nautilus的投资$ 79.5 百万。

在出售Nautilus之前，Nautilus是一个使用权益会计法核算的可变利益实体。2022年8月，由于A & R Nautilus协议下成员所有权百分比和治理权利发生变化，Talen从会计角度确定其对合资企业的控制，从而被要求为其内部会计目的对合资企业的可辨认资产和负债进行公允价值评估。根据CSA，Talen负责维护合资企业的账簿和记录，并选择推低对Nautilus账簿和记录的公允价值调整。公司将合营企业作为权益法投资进行会计处理，所有权百分比的变化不影响公司的会计方法或依据。因此，Nautilus的账簿和记录与公司在合营企业的会计核算依据之间存在基差。

在主要扣除每个成员的权力份额和运营成本后，根据每个成员各自的哈希率贡献定期进行分配。该公司收到了来自Nautilus的比特币分配款，公允价值为$ 12.0 截至2024年3月31日止三个月的百万元。

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截至2024年3月31日止三个月的简明经营业绩及截至2024年10月2日（Nautilus出售日期）的简明财务状况摘要如下（单位：千）：

			截至2024年3月31日止三个月(1)
运营信息简明说明：
收入			$	41,740
营业费用			26,322
净收入（亏损）			$	15,418

			2024年10月2日(1)
简明资产负债表信息：
流动资产			$	11,124
非流动资产			134,217
总资产			$	145,341
流动负债			$	12,816
非流动负债			29,434
股权			103,091
总负债及权益			$	145,341

(1)截至2024年3月31日止三个月的简明运营报表信息和截至2024年10月2日的简明资产负债表信息反映了Talen对Nautilus的估计公允价值计量的影响，如上所述，由于应用了ASC 805，业务合并，这些计量已由Talen推至Nautilus的账簿和记录中。

公司不是任何重大法律诉讼的当事方，也不知道有任何未决或威胁索赔。公司可能不时受到在其日常业务活动过程中出现的各种法律诉讼、监管查询和索赔。

2022年3月，TeraWulf与某些经认可的机构投资者（统称“持有人”）签订了A系列可转换优先股认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，公司出售 9,566 股份（的 10,000 股授权）的A系列可转换优先股，面值$ 0.001 每股（“可转换优先股”）以合计购买价格$ 9.6 百万。认购协议载有公司的惯常陈述、保证、契诺及协议。可转换优先股的发售和出售是根据构成2022年注册声明一部分的招股说明书和招股说明书补充文件进行的。

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可转换优先股持有人将以每年 10.0 每股所述金额的百分比加上该股份的任何应计及未支付股息的金额，按日累积，如经公司董事会宣布，则应于2022年6月30日开始的各年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分别按季支付。自2022年6月30日起，未支付的股息将被计入清算优先权。初始清算优先权为$ 1,000 每股。可转换优先股持有人还将有权获得支付给普通股持有人的此类股息（如适用），如同此类可转换优先股持有人已将其优先股转换为普通股（不考虑任何转换限制），并已在此类股息和分配的记录日期持有此类普通股股份。如适用，此类付款将与股息或分配给普通股持有人的同时进行。清算后，可转换优先股将优先于普通股，并有权从公司合法可分配给其股东的资产中获得相当于每股可转换优先股的清算优先股（定义见公司的A系列可转换优先指定证书）的金额。可转换优先股的持有人一般不会在任何股东大会上拥有投票权，但根据定义，某些保护性投票权除外。可转换优先股没有到期日。

可转换优先股的持有人将有权在任何时间和不时对可转换优先股的全部或任何整数股份进行可选的转换。如果每股普通股最后报告的销售价格（定义见公司的A系列可转换优先指定证书）超过 130 转换价格的百分比，如定义，在至少每一个 五个 （五）上市期间的交易日（不论是否连续） 十五 截止（含）该等强制转换的紧接强制转换通知日前一个交易日的连续交易日。转换时可发行的普通股股份数量将等于清算优先权，包括累积和未支付的股息，除以所定义的转换价格。转换价格通过除以$确定 1,000 按定义的转换率计算，最初为 100 每美元普通股股份 1,000 可转换优先股的清算优先权。兑换率将根据某些惯例事件进行调整，包括（但不限于）股票股息、股票拆细或合并、要约收购或交换要约，此外，就定义为包括（但不限于）公司控制权发生变更、处置公司几乎所有资产、公司普通股股东批准清算或解散计划或普通股停止在纳斯达克资本市场上市的基本变化而言。基本面变化将根据基本面变化的日期和定义的该日期的股票价格调整转换率。转换率将不超过 125 每美元普通股股份 1,000 可转换优先股的清算优先权。如果任何可转换优先股将根据持有人的可选转换进行转换，公司将有权按照定义以现金结算此类转换。

无 股息在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内支付。累计分红$ 3.4 截至2025年3月31日，百万元已累计并计入清算优先权。截至2025年3月31日，可转换优先股的清算优惠总额约为$ 12.9 百万。若可转换优先股的全部清算优先权按转股价转换，公司将发行约 1.3 百万股普通股。

2024年4月16日，公司召开2024年度股东大会（“2024年度股东大会”）。由于在2024年年会上提交给股东投票的事项，公司股东通过了一项章程修正案，将普通股的授权股数从 400,000,000 到 600,000,000 .因此，截至2025年3月31日，TeraWulf的公司注册证书规定了 700,000,000 ，分为（a） 600,000,000 股普通股，面值为$ 0.001 每股及（b） 100,000,000 优先股股票，面值为$ 0.001 每股。普通股股份的每一持有人均有权 One 所持有的每一普通股的投票权。优先股份额的每一持有人均无权享有任何投票权，但适用的指定证书中规定的除外。董事会可授权一个或多个系列的优先股，并可确定该系列的股份数量以及与该系列股份有关的指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。 One 系列优先股，即可转换优先股，于2025年3月31日获得授权。

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2022年4月，公司与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）、B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley Securities”）和D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”）签订销售协议，据此，公司可不时通过或向协议项下的代理人要约和出售普通股股份，面值$ 0.001 每股，总发行价高达$ 200.0 百万。2022年4月销售协议于2023年8月修订，终止与D.A. Davidson的协议，并增加Northland Securities，Inc.（“Northland”）和Compass Point Research & Trading，LLC（“Compass Point”）作为代理（经如此修订，“原始ATM销售协议”）。该公司产生了高达 3.0 每次出售股份的销售毛价%。2024年5月，公司与B. Riley证券相互同意终止原ATM销售协议，有关B. Riley证券及公司与Cantor，Northland、Compass Point ATB Capital Markets USA Inc.（“ATB Capital Markets”）、Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital Partners”）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（“Stifel Canada”）及Virtu Americas LLC（各自单独称为“代理”，统称“ATM代理”）订立原ATM销售协议的第2号修订，据此，公司可不时透过或向ATM代理要约及销售，普通股股份，面值$ 0.001 每股，总发行价高达$ 200.0 万元（“经修订的ATM销售协议”，连同原ATM销售协议，“ATM方案”）。公司产生的佣金最高可达 3.0 每次出售股份的销售毛价%。公司没有义务根据ATM计划出售任何股份。公司根据ATM计划发行及出售股份已根据公司于表格S-3上的有效注册声明（注册声明编号333-262226）作出，包括日期为2022年4月26日及2024年5月23日的最终招股章程补充文件。

截至2025年3月31日止三个月，公司根据ATM计划出售 无 普通股的股份。截至2024年3月31日止三个月，公司根据ATM计划出售 23,268,600 净收益为$的普通股股份 50.7 百万。截至2025年3月31日，ATM计划发行和出售普通股的剩余能力为$ 87.1 百万。

2022年10月，公司与某些经认可的私下协商交易投资者（统称“10月买方”）订立单位认购协议，作为根据《证券法》豁免登记的私募（“10月私募”）的一部分。根据协议，公司出售 7,481,747 单位，每个单位由 One 普通股的份额和 One 认股权证（“10月认股权证”），可行权价格为$ 1.93 每股普通股，以约$ 9.4 百万。约$ 3.5 与公司管理层成员控制的实体的投资相关的总购买价格中的百万。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和10月认股权证之间分配收益，以$ 5.1 百万分配给普通股和$ 4.3 万元分配给10月认股权证。截至2025年3月31日 7,162,699 10月未平仓认股权证的百分比。公司迄今授予的所有认股权证均归类为权益类。

2024年10月，公司董事会批准了一项股份回购计划（“股份回购计划”），授权公司回购最多$ 200.0 截至2025年12月31日公司已发行普通股的百万股。截至2025年3月31日止三个月，公司回购 5,900,000 美元的普通股股份 33.3 百万。截至2025年3月31日，公司有能力回购$ 48.6 百万股根据股份回购计划发行在外的普通股。

无 在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内宣布了股息。

2021年5月，公司为吸引和留住公司及其关联公司的员工、顾问和董事而使2021年综合激励计划（“计划”）生效，方法是为每个人提供收购公司股权或其他激励补偿的机会，以使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。该计划规定了发行股票的最高数量、激励股票期权的股份交付限制以及董事会任何非雇员成员的最高补偿金额等条款。该计划下的授予形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和RSU。截至2025年3月31日，公司已 不是 发行股票期权。此外，于截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司发 21,869 和 39,064 普通股股份，分别支付给董事会成员以支付季度费用，而不是现金支付。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，基于股票的薪酬支出为$ 38.7 百万美元 6.9 分别为百万。

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在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，某些雇员代替支付限制性股票和RSU奖励的某些股份归属的预扣税，授权预扣总额为 3,300,410 和 353,843 普通股股份，以分别满足与此类归属相关的法定预扣要求。为支付预扣税而代扣代缴的股票不被视为根据该计划发行，仍可供发行。

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月期间授予员工和董事会成员的未归属RSU的活动：

			未归属的限制性股票单位
			股票数量						加权-平均授予日公允价值
截至2024年12月31日			2,614,031						$	2.57
已获批			7,140,000						$	5.41
既得			( 6,575,669 )						$	4.68
没收/取消			( 15,000 )						$	4.59
截至2025年3月31日			3,163,362						$	4.57

上表所列授予的RSU包括代表 1,800,000 根据与公司股价挂钩的市场条件（“PSU”）归属的股份。PSU须遵守基于业绩的归属条件，在a 三年 业绩期限和归属基于公司在特定确定日期之前实现某些股价障碍，但以相关员工在适用确定日期之前的持续服务为前提。股价关口表示期间纳斯达克普通股的平均收盘价 45 紧接适用的确定日期前的交易日。任何未归属的私营部门服务单位，如业绩目标未能在年内实现，将被没收 三年 授予日。限制性股票在授予日立即归属，但参与者在自授予日起一年内不得转让、出售或转让。RSU的必要服务期介于One和 三年 .截至2025年3月31日，有$ 2.3 百万与授予员工和董事会成员的未归属RSU相关的未确认补偿成本。该金额预计将在加权平均期间内确认 1.1 年。

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月期间授予非雇员（不包括董事会成员）的未归属RSU的活动：

			未归属的限制性股票单位
			股票数量						加权-平均授予日公允价值
截至2024年12月31日			1,698,733						$	1.22
已获批			675,000						$	4.75
既得			( 706,443 )						$	0.91
没收/取消			( 33,333 )						$	0.65
截至2025年3月31日			1,633,957						$	2.82

赠款的必要服务期，包括具有市场条件的RSU的派生服务期，一般介于One和 三年 .截至2025年3月31日，有$ 4.2 百万与未归属的非雇员相关的未确认薪酬成本，不包括董事会成员、RSU。该金额预计将在加权平均期间内确认 1.3 年。与普通股相关的股份 28,336 上表所列既得奖励于2025年3月31日之后发放。

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2021年4月，公司与Beowulf Electricity and Data LLC（前身为Beowulf Electricity & Data Inc.）（“Beowulf E & D”）订立行政和基础设施服务协议（“服务协议”），该关联方因受公司管理层成员控制。根据服务协议，Beowulf E & D将向或促使其关联公司向TeraWulf提供某些必要的服务，以建造和运营公司开发或预期将开发的某些比特币采矿设施，并支持公司的持续业务，其中包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务和会计、人力资源、法律、风险管理和外部事务咨询相关的服务。服务协议的初步期限为 五年 并为向Beowulf E & D支付某些固定的、传递的和奖励的款项提供了规定，包括在完成TeraWulf的首次公开发行或完成合并后向Beowulf E & D的某些指定员工发放与普通股股份相关的奖励，随后，TeraWulf在国家认可的证券交易所上市，此后，在实现有关部署在比特币采矿设施的比特币采矿能力的某些里程碑后。

对于基本费用，公司最初同意按月分期向Beowulf E & D支付第一年的年费，金额为$ 7.0 百万元，其后，年费相当于$中较大者 10.0 百万或$ 0.0037 每千瓦时比特币采矿设施使用的电力负荷。2023年3月，TeraWulf与Beowulf E & D签订了服务协议的第1号修订，据此，TeraWulf同意向Beowulf E & D支付降低后的年度基本费用，自2023年1月1日起生效，费用相当于$ 8.5 百万元按月分期支付，直至公司LGSA项下的所有债务（经不时修订和重述）以不可抗拒的方式全额偿还或再融资，届时年度基本费用将增加至$ 10.0 百万，发生在2024年7月。服务协议还规定偿还与提供服务有关的成本和费用。截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，公司向贝奥武夫E & D $ 5.7 百万美元 3.4 根据服务协议，分别为百万美元，包括与Lake Mariner设施的承包商的施工协议相关的付款，这些付款以成本通过。截至2025年3月31日止三个月，简明综合经营报表中的销售、一般及行政开支–关联方包括$ 3.6 万美元，经营费用–简明综合经营报表关联方包括$ 0.8 万，在每种情况下都涉及到基费和报销成本费用。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用–简明综合经营报表中的关联方包括$ 2.6 万美元，经营费用–简明综合经营报表关联方包括$ 0.6 万，在每种情况下都涉及到基费和报销成本费用。截至2025年3月31日，$ 0.9 万元计入预付费用，$ 0.5 百万元计入应付关联方的其他款项，在截至2025年3月31日的三个月内根据《服务协议》发生的费用中，$ 0.4 百万计入物业、厂房及设备，净额计入简明综合资产负债表。截至2024年12月31日，$ 0.8 万元计入预付费用，$ 1.4 百万计入应付关联方款项，在截至2024年3月31日的三个月内根据《服务协议》发生的费用中，$ 0.2 百万计入物业、厂房及设备，净额计入简明综合资产负债表。

服务协议还规定了与业绩相关的里程碑和相关奖励补偿，据此，一旦采矿设施使用 100 MW的加密货币挖矿负荷在总量和每一个增量 100 此后部署了MW的加密货币挖矿负荷，该公司同意发行普通股股票奖励，每份金额为$ 2.5 根据TeraWulf当时有效的计划，向Beowulf E & D的某些指定员工支付100万。截至2024年3月31日止三个月，公司发 1,083,189 公允价值为$ 2.5 百万清偿应付关联方的股份负债。公司录得 无 截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的业绩里程碑费用。

2025年5月5日，公司召开2025年年度股东大会（“2025年年会”）。由于在2025年年会上提交股东投票的事项，公司股东通过了一项计划修正案，将根据该计划可供发行的股份数量上限提高至 54,096,290 股普通股股票并将授予激励股票期权授权发行的普通股股票数量增加至 13,524,073 普通股的股份。

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