本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们和我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（注册号333-269631）上的注册声明的一部分。根据这一“储架”注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售或发行随附的招股说明书中描述的任何证券组合，最高总发行价为75,000，000美元。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更随附招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件和本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

如本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书存在冲突，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件包含有关我们、本次发行和我们的证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与通过引用并入本文的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律限制。我们没有，配售代理也没有，在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。拥有本招股章程补充说明书及随附的招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

贵方应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息。除本招股章程补充文件或随附招股章程及以引用方式并入本文及其中的资料所载的资料外，我们并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，而配售代理亦无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们和配售代理对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程中出现或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件日期或并入信息出现的文件日期准确，除非该等文件另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招股章程补充文件及随附的招股章程，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的信息、财务报表及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他信息。

除非本招股说明书补充的上下文另有说明，否则“BioRestorative”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等术语均指BioRestorative Therapies，Inc.及其子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于我们管理层对影响我们公司的未来事件的预期和信念，并受到与我们的运营和经济环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。您可以通过我们使用的“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”和类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述可能包括，除其他外：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们对这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

除非法律或法规要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下以及我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他SEC文件中描述的风险，我们随后向SEC提交的文件中反映的对其的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的相关说明。如果这些风险中的任何一个被实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行相关的风险

我们将在使用此次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效地使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于我们与BRTX-100相关的临床试验、与我们的ThermoStem计划相关的临床前研究和开发、我们的商业生物药妆平台的开发以及用于一般公司用途和营运资金。我们还可能将此次发行所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。我们没有将所得款项净额的任何特定部分分配给任何特定用途，我们的管理层将有酌情决定权分配所得款项。我们在运用本次发行的所得款项净额方面将具有重大的灵活性和广泛的酌处权，我们可能不会有效运用这些所得款项。我们的管理层可能无法就这些净收益的任何投资产生可观的回报（如果有的话），您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

无法保证我们普通股的活跃交易市场将持续下去。

我们的普通股在纳斯达克上市。然而，不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。此外，虽然我们的普通股已有做市商，但我们无法保证这些做市商将继续在我们的证券上做市，或者我们无法控制的其他因素不会导致他们停止在我们的证券上做市。证券做市涉及维持买卖报价，并能够以该报价价格进行合理数量的交易，但须遵守各种证券法和其他监管要求。此外，公开交易市场的发展和维护取决于有意愿的买家和卖家的存在，他们的存在不在我们或任何做市商的控制范围内。做市商不被要求保持连续的双边市场，被要求仅对有限数量的证券兑现实盘报价，并可随时自由撤回实盘报价。即使是做市商，我们过去的经营亏损和公司规模小等因素意味着，我们的证券在可预见的未来发展不可能有一个活跃和流动性市场的保证。即使我们的证券有市场，我们也不能保证你能以任何价格转售你的股票。

我们的股价可能会大幅波动，波动性很大，这可能会使您难以以您认为有吸引力的数量、价格和时间转售我们的股票。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动，波动性很大，这可能会使您难以以您认为有吸引力的数量、价格和时间转售我们的股票。有许多因素会影响我们的股价和交易量，包括但不限于本“风险因素”部分列出的因素。

一般而言，股票市场经历重大的价格和数量波动，我们证券的市场价格可能继续受制于这种可能与我们的经营业绩和前景无关的市场波动。市场波动和波动加剧可能导致我国股票市场价格大幅下跌。

未来可能会有大量发行或回售我们的普通股，这可能会严重不利地稀释您的所有权权益并影响我们股票的市场价格。

我们目前有权发行最多75,000，000股普通股，其中，截至2025年10月6日，已发行和流通的股份为7,978，117股。我们不受限制在未来发行额外的普通股股份，包括可转换为、可交换或可行使的普通股股份的证券。此外，还有1,398，158股B系列优先股已发行和流通。此类股份在某些情况下可转换为同等数量的普通股。

根据我们2021年11月的公开发行证券，我们发行了购买总计2,645，000股普通股的认股权证（其中购买970,000股普通股的认股权证仍未发行）以及购买235,970股普通股的承销商认股权证。根据《证券法》，我们在表格S-3上有一份有效的登记声明，登记此类股票的发行。根据表格S-3上的登记声明可发行的股份将可在公开市场自由流通，附属公司持有的股份除外。此外，根据与某些认股权证持有人订立的协议，我们发行了总计2,213，525股普通股和认股权证，用于购买总计2,513，686股普通股，并有义务发行额外的1,138，055股普通股，这些普通股由于持有人的最大实益所有权限制而被搁置。我们已登记在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的转售。在行使上述认股权证时发行普通股股票将稀释我们股东的所有权。

我们还根据《证券法》在表格S-8上登记了有效的登记声明，登记了根据我们的2021年股票激励计划可发行的总计6,850，000股普通股。我们的董事会和股东已批准将2021年股票激励计划下的可发行股票数量增加至985万股。我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份登记声明，根据2021年股票激励计划登记这些额外的3,000，000股我们的普通股。截至2025年10月6日，根据2021年计划，购买5,262，973股我们普通股的期权尚未发行。根据表格S-8上的登记声明可发行的股份将可在公开市场自由流通，附属公司持有的股份除外。我们可能会在表格S-8上的关于2021年计划的登记声明中包含一份回售招股说明书，其中涵盖在分别向我们的首席执行官兼研究与开发副总裁Lance Alstodt和Francisco Silva（以及其他关联公司）行使他们持有的期权时以及在限制性股票单位归属时向他们发行的我们的普通股股份时，向他们分别回售可发行的股票。此类股份的转售目前将受到规则144规定的数量限制的约束。根据我们的2021年股票激励计划发行我们的普通股股票将稀释我们股东的所有权。

此外，根据《证券法》，我们在表格S-3上有一份有效的货架登记声明，这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分，登记了我们75,000，000美元的股权和债务证券。根据S-3表格的要求，我们目前可以根据此类S-3表格，在任何12个月期间出售总市值不超过非关联公司持有的我们普通股股份总市值三分之一的证券。截至2025年10月6日，根据S-3表格的一般指示I.B.6，非关联公司持有的我们普通股的总市值为12,339，869美元。

出售大量我们的普通股或可转换为、可交换或可行使的普通股股份的证券，无论是由我们在未来的发行中直接还是由我们在二级市场上的现有证券持有人，认为可能会发生此类发行或转售，或未来可发行或转售我们的普通股或可转换为、或可交换或可行使的证券的股份，我们普通股的股份可能会对我们证券的市场价格以及我们通过未来以有吸引力的条款发行股票或与股票相关的证券筹集资金的能力产生重大不利影响，或者根本没有影响。

此外，我们的董事会被授权指定和发行18,456，842股优先股，而无需进一步的股东批准，其中包含我们的董事会应确定的权利和优先权。出于多种原因，我们还可能在未来发行优先于我们普通股的其他股权和股权相关证券，包括但不限于支持运营和增长，以及遵守未来监管标准的任何变化。

反收购条款和我们可能受制于的法规可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的变化对你们有利。

我们在内华达州注册成立。内华达州法律和我们的公司章程和章程中的反收购条款可能会使第三方更难获得我们的控制权，并可能阻止您从您的股份中获得溢价。我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，无需股东批准，并享有董事会认为适当的条款、优惠、权利和特权。在这20,000，000股授权股份中，有1,398，158股B系列优先股已发行和流通。这些规定和其他因素可能会阻碍或阻止控制权的变更，即使控制权的变更会被视为对您有利或由您寻求。

我们的普通股被归类为“仙股”；美国证券交易委员会的仙股规定的限制可能会导致我们普通股的流动性减少。

美国证交会通过了相关规定，将“仙股”定义为市场价格（如其定义）低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。除非获得豁免，否则规则要求在零售客户进行任何涉及便士股票的交易之前，交付SEC编制的与便士股票市场相关的披露时间表。还要求披露应支付给经纪商/交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，要求发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。我们普通股股票的市场价格目前低于5.00美元，我们不满足SEC细价股定义的任何例外情况。因此，我们的普通股目前被归类为仙股。由于细价股限制，经纪商或潜在投资者可能不愿买卖我们的证券，这可能导致我们股票的流动性减少。

我们无法向您保证，我们将能够继续遵守纳斯达克的最低投标价格要求。

尽管我们普通股的市场价格满足了纳斯达克的首次上市最低买入价要求，但无法保证我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的每股1.00美元的水平。有许多因素，例如负面的财务或运营结果，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们维持纳斯达克最低投标价格要求的能力。

我们普通股的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为我们在纳斯达克的上市有助于产生更大更广泛的投资者兴趣，包括机构投资者，但在这方面无法做出任何保证。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们是在“尽最大努力”的基础上出售本招股书中提供的股份，可能无法出售本招股书中提供的任何或全部股份。没有要求出售任何最低数量的证券。

我们已聘请Alere Financial Partners，LLC（Cova Capital Partners，LLC的一个部门）担任我们与此次发行有关的配售代理。虽然Alere Financial Partners，LLC（Cova Capital Partners，LLC的一个部门）将尽最大努力安排出售证券，但它没有义务购买任何股份。因此，无法保证我们将能够出售所有或任何在此发售的股份。没有要求出售任何最低数量的证券。

我们不派息。

我们过去从未进行过现金分红，目前也不打算在可预见的未来进行任何现金分红。我们打算保留收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们未来的股息政策将由我们的董事会酌情决定，并将取决于未来的收益（如果有的话）、我们的财务状况、资本要求、一般业务状况和其他因素。因此，我们不能保证任何种类的股息将永远支付给我们普通股的持有人。

我们预计将从此次发行中获得约938,000美元的净收益（假设在此发售的所有股份均已出售），不包括行使未注册认股权证的收益（如果有的话），并在扣除配售代理的费用和我们应付的估计发行费用后。

我们打算将此次发行的净收益用于我们与BRTX-100相关的临床试验、与我们的ThermoStem计划相关的临床前研究和开发、我们的商业生物药妆平台的开发以及一般公司用途和营运资金。我们还可能将此次发行所得款项净额的一部分用于收购或投资于互补业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、影响我们的候选产品和我们的业务的监管行动、技术进步和候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值（即有形资产减去总负债）除以我们普通股的流通股数量。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。截至2025年6月30日，我们的有形账面净值约为430万美元，即每股普通股0.53美元。

在根据本招股说明书补充和随附的招股说明书以每股1.60美元的发行价格出售我们的普通股总额为1,085，000美元生效后，在扣除本招股说明书补充第S-14页“分配计划”中讨论的假定支付的配售代理费和我们应付的估计发行费用总额后，我们截至2025年6月30日的有形账面净值约为520万美元，即每股普通股0.60美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值增加了0.07美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释了1.00美元。

下表说明了这种每股稀释：

上表和讨论基于截至2025年6月30日我们已发行普通股的7,978，117股，不包括截至2025年6月30日，（i）以每股5.21美元的加权平均行权价购买最多3,951，384股我们普通股的未行使认股权证；（ii）以每股2.58美元的加权平均行权价购买最多5,262，973股我们普通股的未行使期权；（iii）以每股10.00美元的转换价格可转换为同等数量的我们普通股的1,398，158股B系列优先股；以及（iv）因认股权证行使而暂时搁置的1,138，055股我们的普通股（由于实益所有权限制）。上表亦不包括未登记认股权证及配售代理认股权证及行使未登记认股权证及配售代理认股权证所得款项（如有）。如果认股权证和期权被行使，B系列优先股被转换并发行被搁置的股票，可能会进一步稀释新的投资者。

我们正在发行我们的普通股。以下对我们普通股股份的描述总结了其中的重要条款和规定，包括我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股股份的重要条款。

普通股

有关与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的招股说明书中的“我们可能提供的证券的描述-普通股”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BRTX”。我们的转让代理是传化股份有限公司。

在与此次发行同时结束的认股权证私募中，我们正在出售未注册的认股权证，以购买最多508,592股我们的普通股。对于在此次发行中出售的每一股我们的普通股，将向其投资者发行一份随附的未注册认股权证，以购买该投资者购买的75%的普通股股份。每份未登记认股权证将可按每股2.75美元的行权价行使一股我们的普通股，并可自发行之日起六个月后行使，直至发行之日满五周年。

行使未登记认股权证时可发行的未登记认股权证及未登记认股权证股份并无根据《证券法》进行登记，亦无根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行发售。未登记认股权证和未登记认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D规定的《证券法》注册要求的豁免进行发售的。

据此，认股权证私募的投资者只能根据《证券法》规定的涵盖转售这些股份的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使未登记认股权证时可发行的未登记认股权证股份。

如果在持有人行使其未登记认股权证时，根据《证券法》登记转售未登记认股权证股份的登记声明不生效，那么，持有人可以选择对未登记认股权证进行无现金行使，而不是在此类行使时向我们支付其他预期的现金，以支付总行权价格，并在此类行使时（全部或部分）收到根据未登记认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。未登记认股权证获行使后将不会发行零碎股份。我们将在我们的选举中，要么就任何此类最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以我们普通股的市场价格，要么四舍五入到下一整股。

持有人将无权行使其在任何未登记认股权证中的部分，如果在该行使生效时，持有人（连同其关联公司）实益拥有的我们普通股的股份总数将超过行使生效后立即已发行普通股股份数量的4.99%，因为该所有权百分比是根据该认股权证的条款确定的，该百分比可根据持有人在提前61天通知我们后的选择而增加或减少，但须遵守该认股权证的条款。

在某些情况下，在一项基本交易（如未注册认股权证中所述，一般包括我们不是存续实体的任何合并；出售我们的全部或几乎全部资产；任何要约收购或交换要约，据此，持有我们所有类别股票至少50%的合并投票权的持有人接受该要约；以及我们的普通股的任何重新分类或任何强制股份交换，据此我们的普通股被有效转换为或交换为其他证券、财产或现金），未登记认股权证持有人将有权在行使未登记认股权证时收到持有人在紧接该基本交易之前行使未登记认股权证本应收到的证券种类和金额或其他对价。

如果我们普通股的最后报告销售价格在任何连续十个交易日内高于每股5.00美元，我们可以赎回每个持有人的未注册认股权证，总赎回价格为1.00美元。我们将被要求至少提前30天给出赎回日期的书面通知。未登记认股权证持有人可于本通知期内及赎回日期前行使未登记认股权证。

除未登记认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，未登记认股权证持有人在行使其未登记认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

未注册的认股权证没有也不会在任何证券交易所或任何其他国家认可的交易系统挂牌交易。

Alere Financial Partners，LLC（Cova Capital Partners，LLC的一个部门）已同意在本次发行中担任我们的独家配售代理，但须遵守日期为2025年8月11日的聘书条款和条件。配售代理并无购买或出售本招股章程补充文件所提供的任何股份，亦无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的股份，但已同意尽最大努力安排出售本招股章程补充文件所提供的所有股份（以及根据认股权证私募所提供的未登记认股权证）。我们已就本次发行直接与投资者订立认购协议，无法保证我们将根据本招股章程补充文件出售全部发售股份。我们将只向有限数量的合格机构买家和合格投资者提供报价。配售代理可就本次发行保留次级代理和选定交易商。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求就此支付的款项作出贡献。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付现金费用，金额为我们在本次发行中向配售代理投资者出售的普通股股份的总购买价格的6%，以及我们在本次发行中向配售代理投资者以外的投资者出售的普通股股份的总购买价格的4%，或56,100美元，基于以下假设：根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的普通股中有635,000美元出售给配售代理投资者，其余450,000美元的此类股份出售给配售代理投资者以外的投资者。

此外，在本次发行结束时，我们已同意向配售代理发行一份认股权证，该认股权证可自发行之日起六个月后生效，直至发行之日起五周年，授权配售代理最多可购买在本次发行中向配售代理投资者出售的我们的普通股股份数量的6%或在本次发行中向配售代理投资者以外的投资者出售的我们的普通股股份数量的4%，或最多35,062股，基于以下假设：根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的635,000美元普通股股份出售给配售代理投资者，其余450,000美元此类股份出售给配售代理投资者以外的投资者，每股行权价为2.75美元。

下表显示了我们将向配售代理支付的与根据本招股说明书补充和随附招股说明书发售的股份的销售有关的每股和总现金配售代理费用，假设购买了在此发售的所有股份。

我们估计，不包括配售代理费，我们应支付的发售总费用将约为91,300美元，其中包括约8,300美元的法律费用和我们已同意偿还配售代理与此次发售有关的其他费用。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制配售代理作为委托人买卖股票的时间安排。根据本规章制度，配售代理：

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

全权委托账户

配售代理不打算确认向其拥有酌情权的任何账户出售特此发售的股份。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BRTX”。

除任何招股章程补充文件另有规定外，本招股章程补充文件拟发售股份的发行有效性将由Certilman Balin Adler & Hyman，LLP，East Meadow，New York为我们传递。截至2025年10月6日，Certilman Balin Adler & Hyman，LLP拥有41股我们的普通股。Quick Law Group P.C.，Boulder，Colorado，就此次发行担任配售代理的法律顾问。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件和注册声明）已依据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告如此并入，该报告包括关于公司持续经营能力的解释性段落（以引用方式并入本文），基于该公司作为审计和会计专家的授权。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。该网站在全球网页上的地址是http://www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过将它们包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将被视为自这些文件提交之日起本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。我们已向SEC备案，并通过引用将其纳入本招股说明书补充和随附的招股说明书（Commission File No. 001-37603）：

我们还通过引用将我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充作出的证券发行终止之前向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

凡本招股章程或任何被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股章程或任何随后提交的文件中所载的被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的陈述修改或取代该陈述。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非这些展品通过引用方式具体并入此类文件。您应将任何文件请求发送至：

Biorestorative医疗公司

马库斯大道40号，一号套房

Melville，New York 11747

(631) 760-8100

注意：秘书

前景

Biorestorative医疗公司

$75,000,000

普通股

优先股

认股权证

债务证券

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售、发行和出售本招募说明书中所述的证券。美国根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过75,000，000美元。

本招股章程描述我们证券的一般条款及我们将提供证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些发行的具体条款。我们可能会授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发行证券。我们的证券可以直接卖给你，通过代理，或通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用于出售我们的证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BRTX”。

截至2023年2月6日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公众持股量为8900,824美元，基于已发行普通股的3,679，847股，其中2,889，878股为非关联公司持有，每股价格为3.08美元，这是我们的普通股于2023年2月6日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的股票，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000，000美元。在本招股章程日期（包括本招股章程日期）之前的12个历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查第3页“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中，以及在以引用方式并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2023年2月14日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的任何证券或证券的任何组合，总金额不超过75,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。该等招募说明书补充资料还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该阅读本招股说明书中的信息、适用的招股说明书补充文件、我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下规定的通过引用并入本文的额外信息。

你们应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们并不是在任何不允许要约或出售或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出该要约或招揽是非法的任何人提出出售该证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程所包含或以引用方式纳入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确或完整的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“您可以在其中获得更多信息”下所述。在SEC规则和条例允许的情况下，包含本招股说明书的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里获得更多信息”标题下描述的SEC办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除本招股说明书文意另有说明外，“BioRestorative”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语均指BioRestorative Therapies，Inc.及其子公司。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（简称《交易法》）的信息要求，这意味着我们需要向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，所有这些信息均可在SEC的公共资料室查阅，地址为100 F Street，NE，Washington D.C. 20549。您也可以通过拨打1-800-SEC-0330从SEC的公共资料室以规定的费率获得这些报告、代理声明和其他信息的副本。SEC维护一个互联网网站http://www.sec.gov，您可以在其中访问报告、代理声明、信息和注册声明，以及我们以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。此外，我们通过我们的网站www.biorestorative.com免费提供向SEC提交的各种文件的电子副本，包括10-K表格的年度报告副本。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，我们不打算在本招股说明书中纳入我们网站上包含的任何信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考那些单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入了下面列出的文件，但根据SEC规则，这些文件中包含的任何信息被视为“提供”的情况除外。

我们还通过引用纳入了我们将在根据本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及附表DEF 14A的代理声明。

以引用方式并入的文件中所载的任何声明将为所有目的进行修改或取代，只要本招股章程、任何招股章程补充文件或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载的声明修改或与先前的声明相反。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

我们以引用方式纳入的文件可免费向我们索取，不包括所有展品，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入了展品。贵公司可透过书面索取或电话向我们索取以引用方式并入本招股章程的文件，地址为：

Biorestorative医疗公司

马库斯大道40号，一号套房

Melville，New York 11747

(631) 760-8100

注意：秘书

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近向SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-可能影响未来业绩和财务状况的因素”一节中讨论的特定风险因素，该报告通过引用方式全部纳入本招股说明书，以及在随后向SEC提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括本协议的任何招股说明书补充。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们提交给SEC的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅下文题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”的部分。

本招股说明书中或以引用方式纳入的部分陈述包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于我们管理层对影响我们公司的未来事件的预期和信念，并受到与我们的运营和经济环境相关的不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围。您可以通过我们使用的“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”、“计划”、“可能”和类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述可能包括，除其他外：

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们对这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就的预期存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

我们开发治疗产品，使用细胞和组织协议，主要涉及成体干细胞。我们的两个核心项目，如下所述，涉及椎间盘/脊柱疾病和代谢紊乱的治疗：

我们还获得了一种研究性曲面针设备的许可，该设备旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘（以及身体的其他部位）。我们预计，在商业化之前，这款设备将需要FDA的批准或许可。我们不打算在我们关于BRTX-100的2期临床试验中使用该设备。

Disc/Spine计划、ThermoStem计划和曲面针装置的专利和专利申请列于我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分的“业务-技术；研究与开发”项下，该报告以引用方式并入本文。

我们是内华达州的公司。我们的总部位于40 Marcus Drive，Suite One，Melville，New York 11747。我们的电话是（631）760-8100。我们在我们的网站www.biorestorative.com上维护某些信息。我们网站上的信息不是（也不应被视为）本招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中指明不同的用途，否则我们出售所发售证券的所得款项净额将用于一般公司用途和营运资金，包括与我们的BRTX-100临床试验、与我们的ThermoStem计划相关的临床前研究和开发以及其他业务举措有关。

适用的招股章程补充文件将就任何特定发售的所得款项用途提供更多细节。

本招股章程载有我们可能不时提供的普通股、优先股、认股权证、债务证券及单位的概要说明。这些概要说明并不旨在是完整的，而是受制于我们经修订和重述的公司章程（我们称之为章程）和我们的章程中所载的更完整的描述，并通过引用对其进行整体限定，每一条均已修订至今。适用的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述的证券条款和条件。

授权

我们的法定股本由股本95,000，000股组成。我们被授权发行75,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

截至2023年2月6日，共有3,679，847股已发行在外的普通股和1,543，158股已发行在外的B系列优先股。

普通股

股息权。根据可能适用于我们可能发行的优先股的任何股份的优惠，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息。

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人在选举董事以及股东投票的所有其他事项中的一票表决权。

没有优先购买权。当我们发售额外股份时，我们的普通股持有人没有任何按比例或其他方式认购额外股份的优先认购权。

清算权。根据可能适用于我们可能发行的优先股的任何股份的优惠，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们的所有债务和负债得到偿付后，按比例获得我们所有可供分配的剩余资产。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先权或转换或交换权利。我们的普通股股份将不会对我们的进一步催缴或评估承担责任，也不会被赎回。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，不时发行一个或多个系列的授权优先股，并确定我们的董事会可能授权的股份数量、指定、优先权、权力以及其他权利和资格、限制或限制，包括：

根据为一系列优先股规定的权利，发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能通过推迟或阻止控制权变更、使我们目前的管理层更难被罢免或对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制而对普通股持有人产生不利影响。

任何系列优先股的特定条款，以及该系列的转让代理和注册商，将在招股说明书补充文件中进行描述。

认股权证

我们可能会不时提出出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股书补充文件中描述认股权证的具体条款。特别是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们也可能独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们将与认股权证代理订立认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

债务证券

以下是我们可能提供的债务证券的重要特征、条款和规定的描述。本摘要并非详尽无遗，可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应阅读与这些债务证券相关的适用招股说明书补充文件以及我们可能提供的任何其他发售材料。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。我们可能会根据单独的契约发行优先债务证券或次级债务证券，可能会不时补充或修改。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。优先债务契约和次级债务契约在本招募说明书中分别称为契约，统称为契约。

一系列债务证券的特定条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并可在其执行后不时进行补充或修订。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将不会限制我们可能发行的债务证券的数量，并且优先债务证券和次级债务证券均不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

契约，以及任何补充契约，将包含招股说明书本节所述事项的完整法律文本。因为这一节是一个摘要，它并没有描述债务证券的每一个方面或任何适用的契约或补充契约。因此，本概要受制于任何适用契约或补充契约的所有条款，包括此类契约中使用的术语的任何定义，并在其整体上受到限定。您的权利将由任何适用的契约或补充契约的条款定义，而不是此处提供的摘要。本摘要亦受制于适用的招股章程补充或补充文件中描述的特定系列债务证券的特定条款，并通过参考对其进行限定。

债务证券可能以美元计价和支付。我们也可能不时发行债务证券，在任何相关付款日期应付的本金、利息或其他金额将参照一种或多种货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他措施或工具确定，包括任何事件或情况的发生或不发生。此外，我们可能会发行债务证券，作为我们发行的任何单位的一部分。本招股章程或任何招股章程补充其他金额的所有提述将包括溢价（如有）、根据适用契约应付的其他现金金额，以及根据债务证券条款交付证券或一揽子证券。债务证券可能按固定利率计息，可能是零利率，也可能是浮动利率。

我们将在适用的招股说明书补充条款（如有）中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的优先股、普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的优先股、普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

适用的招股章程补充文件将描述债务证券以及我们将提供债务证券的价格或价格。该说明将在适用范围内包括：

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现证券不计息或以低于市场利率计息，并将以低于其规定本金额的折扣出售。与发行原始发行贴现证券有关的招股说明书补充文件将包含有关美国联邦所得税、会计以及适用于原始发行贴现证券的其他特殊考虑因素的信息。

单位

我们可以发行由本招股章程或任何招股章程补充文件中所述的一种或多种其他证券组成的单位，以任意组合方式发行。每个单位将发行，使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

具有潜在反收购效果的若干条文

一般。以下是内华达州修订雕像的重要条款摘要，我们将其称为NRS，以及我们的章程和章程，其中涉及公司治理和股东权利的事项。其中某些条款可能会延迟或阻止未经我们董事会批准的收购尝试（包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购）。这些规定还可能推迟或阻碍现任董事的罢免或股东取得控制权。这些规定的主要目的是鼓励有意获得我们公司控制权的人与我们的管理层进行谈判。所有对章程及附例的提述均指于本招股章程日期生效的我们的章程及附例。

与感兴趣的股东的组合。NRS的第78.411-78.444条（包括在内）包含有关与感兴趣的股东进行合并的规定。就NRS而言，“合并”包括：（i）与任何感兴趣的股东的任何合并或合并，（ii）向任何感兴趣的公司资产的总市值等于公司合并资产总市值的5%以上、公司已发行股份总市值的5%以上或公司盈利能力或净收入的10%以上的公司资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，（iii）向任何利害关系股东发行总市值相当于法团所有已发行股份总市值5%或以上的有表决权股份（依据股份股息或类似比例分配除外），（iv）如任何利害关系股东或代表任何利害关系股东提出建议，则采纳解散法团，（v）任何证券的重新分类，资本重组或公司重组，其效果将是增加任何感兴趣的股东所持有的公司已发行的有表决权股份的比例份额，以及（vi）感兴趣的股东（作为股东的比例除外）收到任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助的任何利益。就NRS而言，“感兴趣的股东”被定义为包括内华达州公司的任何类别的投票证券的10%以上的任何实益拥有人，以及作为该公司的关联公司或联营公司的任何人，并且在过去两年中的任何时间都是内华达州公司的任何类别的投票证券的10%以上的实益拥有人。

除某些例外情况外，管理与感兴趣的股东合并的NRS法规规定，内华达州公司不得在该人首次成为感兴趣的股东之日后的两年内与感兴趣的股东进行合并，除非该人首次成为感兴趣的股东的合并或交易在该人首次成为感兴趣的股东之前获得董事会批准，或除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的百分之六十不是由感兴趣的股东、其关联公司和联营公司实益拥有。

控制权股份收购。NRS还包含一项“控制权股份收购法规”。如果适用于内华达州公司，该法规将限制被称为“收购人”的某些股东的投票权，这些股东收购或提议收购“发行公司”已发行有表决权股票的“控股权”的所有权。就本条文而言，“控股权益”是指除某些例外情况外，已发行的有表决权股票的所有权足以使收购人能够在选举董事时行使五分之一或更多但低于三分之一、三分之一或更多但低于多数，或所有投票权的多数或更多；“发行公司”是指拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司，其中至少100名股东的地址在内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在该公司的股票分类账上，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。收购人在受影响股份中的投票权将仅在该恢复获得公司多数投票权持有人批准的情况下才能恢复。NRS允许公司“选择退出”控制权股份收购法规，方法是在该公司的公司章程或章程中规定，控制权股份收购法规不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论是否已确定。公司没有选择退出这一法规。

获授权但未发行的股份。内华达州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。获授权但未发行的股份可用于多种公司用途，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资金或促进公司收购。授权但未发行的股份的存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人士发行股份，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

优先股。根据我们章程的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是提供灵活性并消除与股东对特定问题的投票相关的延迟。然而，我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的能力可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，如上文“我们可能提供的证券说明——优先股”中所述。

分类板。我们有一个分类的董事会，由三类董事组成。分类董事会是指每年轮流选举一定数量（但不是全部）的董事。这种选举董事的方法使得我们董事会的组成变化变得更加困难，因此控制权的潜在变化可能是一个更长的过程。我们的分类董事会的存在降低了第三方对我们董事会控制权进行主动变更的可能性。由于我们的分类董事会将增加收购要约人在没有董事会合作的情况下获得我们控制权所需的时间，即使收购要约人要收购我们大部分已发行普通股，我们分类董事会的存在可能会倾向于阻止某些股东可能认为符合其最佳利益的要约收购。我们的分类董事会可能会允许管理层，如果遇到来自收购了我们一大块普通股的第三方的提议，有足够的时间来审查该提议和该提议的适当替代方案，并尝试为我们的股东谈判一项更好的交易，如果可能的话。

股东特别大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集。

填补空缺。由于授权董事人数增加而在我们的董事会和新设立的董事职位中出现的空缺，可以由剩余董事的过半数填补，即使低于法定人数。

股东罢免董事。根据我们章程的条款，股东可以在有理由或无理由的情况下罢免董事，并获得当时有权在董事选举中投票的我们股本的所有当时已发行股份的75%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

修订附例。我们的章程可能会由我们的董事会或我们公司至少75%投票权的持有人进行修订。

若干宪章条文的修订。根据我们的章程条款，修订某些章程条款需要拥有至少75%投票权的我们当时有权对其投票的所有已发行股本股份的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。受这种更高要求约束的条款包括与股东通过书面同意采取行动、召开特别会议、董事会分类、填补董事会空缺、罢免董事和修改我们章程的能力等有关的条款。

股东提名和提案的事先通知。我们的章程规定了有关提名候选人当选董事的事先通知程序，但由我们的董事会作出的提名或根据我们的董事会的指示作出的提名以及股东的业务提案除外。

股东提名人；股东提案。

为了让股东在年度股东大会上提名董事候选人或在此之前带来任何业务，根据我们的章程，我们必须在会议召开之前及时收到有关提名或业务的通知。为及时起见，股东的通知必须在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日的一周年之前不少于90天或不超过120天送达或邮寄并由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到；但条件是，如果会议在上一年度年会周年纪念日之前30天以上召开或延迟60天以上召开，为及时起见，股东的通知必须不早于该年度会议日期前120天的营业时间结束，且不迟于该年度会议日期前90天的较晚营业时间结束，或者，如果该年度会议日期的首次公开公告是在该年度会议日期前不到100天，则必须在我们首次就该年度会议日期作出公开公告的次日的第10天收到。

发送提名通知或拟议业务通知的股东必须描述各种事项，包括以下内容：

这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们公司控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们对未考虑收购我们所有已发行股份的主动收购提议或重组或出售我们公司全部或部分的主动提议的脆弱性。

董事责任的限制

我们的章程规定，我们的董事一般不会因违反作为董事的职责而对我们或我们的任何股东承担损害赔偿责任。这条规定将消除此类责任，但以下情况除外：（i）任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为和不作为，（iii）违反NRS的非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，以及（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

董事及高级人员的赔偿

NRS第78.7502（1）条规定，公司可以，而且我们的章程和细则规定，我们应赔偿任何曾经或现在是任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查或诉讼）的一方或被威胁成为一方的人，原因是他是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应我们的要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或受赔偿方任职，如果他出于善意并以他合理地认为符合或不违反我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的，则应支付费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项（如果他以他合理地认为符合或不违反我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的；但是，如果受赔偿方的任何诉讼或我们的权利，则不得就任何诉讼作出赔偿，如果受赔偿方应已由有管辖权的法院作出判决，在用尽任何上诉后，向我们承担责任，除非且仅限于法院应裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿。

根据NRS，董事对我们负有未被我们章程的这一条款消除的受托责任，在适当情况下，公平补救措施，如禁令或其他形式的非金钱救济将仍然可用。此外，每位董事将继续承担NRS项下的责任，因为违反了董事对我们的忠诚义务，这些行为或不作为被有管辖权的法院认定为不善意或涉及故意不当行为，明知违法，导致董事不正当个人利益的行为，以及支付股息或批准NRS禁止的股票回购或赎回。这一规定也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

此外，NRS第78.7502（3）节规定，应通过以下方式逐案确定受赔方是否有资格获得我们的赔偿：（i）股东；（ii）董事会通过由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票；（iii）独立法律顾问的书面意见，如果：（1）由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票命令这样做；或（2）由非诉讼当事方的董事组成的法定人数，无法获得诉讼或程序。

最后，NRS第78.752（1）条授权公司购买和维持保险，或就董事、高级职员、雇员或代理人以其身份或地位的作为或不作为所产生的责任作出其他财务安排，无论公司是否有权就此种责任对其进行赔偿。

我们的章程规定，在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，除非根据目前有效的NRS不允许此类责任豁免或限制，或可能会对其进行修订。如果NRS被修订以进一步消除或限制或授权公司行动以进一步消除或限制董事或高级职员的责任，我们的董事和高级职员的责任应在NRS允许的最大范围内消除或限制，并经不时修订。本章程本条文的任何废除或修改，均不适用于或影响本公司任何董事或高级人员就该等董事或高级人员在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任。

我们的章程规定，我们将以这种方式、在这种情况下并在我们的章程和NRS允许的最大范围内，对任何曾经或现在是当事方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方的人进行赔偿并使其免受损害。

就根据上述条款或其他条款可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

转让代理

我们普通股的转让代理是Transhare Corporation。

我们可使用本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及我们授权就本次发行使用的任何相关自由书写招股章程，不时根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合出售我们的证券。我们可能会（1）通过一个或多个承销商或交易商出售我们的证券，（2）通过一个或多个代理，和/或（3）直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在以下一项或多项交易中分配我们的证券：

我们可能会直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买我们证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券的发售或销售的任何承销商、交易商或代理，并在适用的招股说明书补充文件中描述我们应向这些代理支付的任何佣金。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则这些代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。代理商可能是我们的客户，也可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们还可以根据《证券法》第415（a）（4）条的规定，在“市场”发售中出售本登记声明所涵盖的股本证券。在此类证券在出售时可能上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务中，此类证券在或通过纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所的设施以非固定价格进行的交易中，可以将此类证券的此类发行作为此类证券的现有交易市场。此类在市场发售，如有，可由承销商作为委托人或代理人进行。

如果我们利用交易商销售本招股说明书所提供的证券，我们将作为委托人向交易商出售我们的证券。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将我们的证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书发售的我们的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众转售我们的证券的任何承销商的名称。就出售我们的证券而言，我们或承销商可能代理的我们证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、协议交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们就我们的证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与分销我们的证券的承销商、交易商和代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售我们的证券时实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。我们可以选择在交易所上市我们提供的任何其他证券，但我们没有义务这样做。为便利发行我们的证券，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配售选择权来回补这类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买我们的证券或通过施加惩罚出价来稳定或维持我们的证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售优惠可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，本招股说明书所提供的证券不得出售，除非此类证券已在这些州注册或具有出售资格，或可获得注册或资格豁免。

除任何招股章程补充文件另有规定外，本招股章程拟发售证券的发行有效性将由纽约州East Meadow的Certilman Balin Adler & Hyman，LLP为我们传递。截至2023年2月6日，Certilman Balin Adler & Hyman，LLP的成员拥有41股我们的普通股。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发售有关的招股说明书补充文件中列出。

我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的截至该日止年度的合并财务报表，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Friedman LLP的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。