附件 5.1

 

				11 S. Meridian Street 印第安纳波利斯，IN 46204-3535美国
				(317)236-1313
				传真（317）231-7433   www.btlaw.com

2026年5月18日

Xylem Inc.

新界水街301号

华盛顿特区20003

 

回复：

S-8表格上的Xylem Inc.注册声明

女士们先生们：

我们已就公司将向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的登记声明（“登记声明”）担任印第安纳州公司（“公司”）的法律顾问，该登记声明涉及公司4,000，000股普通股（每股面值0.01美元）的登记（“普通股”），该公司可能根据Xylem Inc. 2026年员工股票购买计划（可能不时修订，“计划”）发行。本意见函是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出下述意见时，我们已审查并依赖经证明或以其他方式识别并令我们满意的公司文件和记录的副本以及我们认为对本文件所表达的意见而言必要或可取的法规、条例和其他文书，包括（i）注册声明，（ii）公司董事会通过的某些决议，（iii）计划，以及（iv）我们认为对本意见函而言必要的其他证书、文书和文件。至于某些对我们的意见具有重大事实意义的事项，在我们认为这种依赖适当的范围内，我们依赖公职人员和高级职员或公司其他代表的证明，我们没有以其他方式独立调查或核实这些事实。我们在此就印第安纳州商业公司法发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

就提出本文所载的意见而言，我们假定（i）我们审查的所有文件所载的所有信息均为真实和正确的；（ii）我们审查的所有文件上的所有签名均为真实的；（iii）作为正本提交给我们的所有文件均为真实的，并且作为副本提交给我们的所有文件均符合这些文件的正本；（iv）所有自然人的法律行为能力；以及（v）代表此类文件当事人签署提交给我们的所有文件的所有人的权限。

基于上述情况，并受限于本文所述的假设、资格、限制和例外情况，我们认为，当公司根据计划条款（包括但不限于付款和授权条款）以及根据计划签立的任何适用文书（如注册声明中所述）发行普通股股份，并以普通股持有人的名义或代表其持有人在普通股的转让代理人和登记处的账簿上正式登记时，该等普通股股份将有效发行，全额支付，不可评估。

亚特兰大|巴尔的摩|波士顿|芝加哥|达拉斯|特拉华|丹佛|佛罗里达|印第安纳|洛杉矶|密歇根|明尼阿波利斯|纳什维尔

新泽西|纽约|北卡|俄亥俄|费城|凤凰城|盐湖城|圣地亚哥|华盛顿特区

Xylem Inc.

2026年5月18日

第2页

 

除上述明确说明外，我们在此不发表任何意见。我们特此同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档并在注册声明中被点名。然而，在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。