附件 5.1
2024年1月29日
董事会
Flutter Entertainment PLC
贝尔菲尔德办公园区
克隆斯凯格
都柏林4
爱尔兰
Re：Flutter Entertainment PLC有关计划（定义见下文）表格S-8的注册声明
尊敬的董事
| 1. | 意见依据 |
| 1.1 | 我们担任Flutter Entertainment plc的爱尔兰法律顾问，Flutter Entertainment plc是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众股份有限公司，其注册办事处位于Belfield Office Park，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），涉及公司根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-8的注册声明（“注册声明”），关于根据本协议附件1所列公司员工激励计划（“计划”）可能交付的公司每股0.09欧元的普通股（“股份”）。 |
| 1.2 | 本法律意见（本“意见”）仅限于并在所有方面根据爱尔兰法院目前适用的截至本协议生效之日有效的爱尔兰法律（指不包括北爱尔兰的爱尔兰）提供。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其效力进行调查，也没有发表意见。 |
| 1.3 | 该意见还严格限于： |
| (a) | 下文第2段在此明确说明的事项，不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何其他事项； |
| (b) | 本意见附表所列与计划有关的文件（“计划文件”）； |
| （c） | 下文第1.5段列出的搜索。 |
第2页
我们不就任何事实事项或就计划文件以外可能存在的与计划有关的任何文件发表意见，亦不作出任何陈述或保证。
| 1.4 | 为发表本意见，我们已审阅透过电子邮件以pdf或其他电子格式寄给我们的计划文件的副本。 |
| 1.5 | 为发表本意见的目的，我们已安排在本协议日期或前后（a）在都柏林爱尔兰公司注册处保存的公司档案上对公司进行法律搜查，以要求返还配发、修订公司组织章程大纲和章程细则的特别决议以及任命公司董事和秘书的通知以及任命任何接管人、审查员或清盘人；以及（b）在爱尔兰高等法院中央办公室就公司提出的任何呈请。 |
| 1.6 | 本意见受爱尔兰法院在本意见发布之日所解释的爱尔兰法律管辖，并将根据该法律予以解释。这一意见仅代表其日期。 |
| 2. | 意见 |
根据本意见所载的假设和限定条件以及未向我们披露的任何事项，我们认为，当股份已妥为发行，并如有需要，已根据适用的决议和计划中提及或概述的条款和条件支付款项时，股份将有效发行、已缴足且不可评税（该术语在此处使用时意味着，其持有人无需就发行此类股份支付进一步的款项）。
| 3. | 假设 |
出于发表本意见的目的，由于我们没有独立核实任何假设，因此如果任何假设被证明是不真实的，我们不承担任何责任。
| 3.1 | 公司将从受益人或根据爱尔兰法律以其他方式收到至少等于根据计划下的奖励发行的任何股份的面值的现金或服务； |
| 3.2 | 根据爱尔兰法律以外的所有适用法律，向SEC提交的注册声明已通过所有必要行动生效； |
| 3.3 | 根据计划授予的任何奖励的归属或任何期权的行使，以及在授予任何奖励或行使该等期权时发行股份，将按照计划和任何适用的奖励协议中所述的条款和程序进行； |
| 3.4 | 公司拥有足够的获授权但未发行的股本，以发行规定数量的股份以交付予根据计划授出的任何奖励的接收者； |
| 3.5 | 根据爱尔兰《2014年公司法》（“法案”）第1021条，董事有足够的权力发行此类股份，并在适用的范围内，已根据该法案第1023条获授权在不适用优先购买权的情况下发行此类股份； |
第3页
| 3.6 | 对于在公司现有发行股份授权届满之日或之后发行的股份，公司将根据该法案第1021和1023条延长其发行股份的授权，该授权应在发行时生效； |
| 3.7 | 就于公司现有确定构成库存股的任何股份的重新配发价格届满之日或之后发行的股份而言，公司已根据爱尔兰法案第109条和/或1078条在股东大会上确定构成库存股的任何股份的重新配发价格； |
| 3.8 | 于公司董事会薪酬及人力资源委员会（「委员会」）根据计划授出奖励或期权或发行任何股份时，该委员会已妥为组成，并仍妥为组成为公司董事会的委员会，拥有发行奖励及股份所需的权力及授权； |
真实性和诚意
| 3.9 | 作为正本或正本副本提交给我们的所有文件的完整性和真实性，以及（如为副本）与副本文件原件的一致性以及所有签字人、其上的印章和印章的真实性； |
| 3.10 | 已向我方提交不完整计划文件或仅为出具本意见而向我方提供签字页的，该等计划文件的正本在各方面与向我方提交的完整计划文件的最后一稿相对应； |
| 3.11 | 向我们出示的会议记录和/或决议副本正确记录了此类会议的议事情况和/或它们意图记录的主题事项，且此类副本中提及的任何会议均已适当召开、适当法定人数和举行，出席任何此类会议的人有权出席会议并在会议上投票并自始至终真诚行事，且未通过任何进一步的决议或采取任何会或可能会改变其有效性的其他行动； |
搜索和保证的准确性
| 3.12 | 在上文第1.5段所述的搜索中披露的信息的准确性和完整性，以及自此类搜索或查询之时以来此类信息未被更改。需要注意的是，在都柏林公司注册处进行的搜索并不一定能揭示是否已产生先前的押记或已通过决议或提交的呈请或为公司的清盘或任命接管人或审查员而采取的任何其他行动； |
| 3.13 | 计划文件所载有关事实事项的所有陈述及陈述的真实性、完整性及准确性；及 |
商业利益
| 3.14 | 计划文件是出于善意的商业目的、公平交易条款和为每一方的利益而订立的，并且符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益。 |
第4页
| 4. | 披露 |
本意见是针对与向SEC注册股票有关的情况向您提出的。我们在此同意将本意见作为证据纳入将提交给SEC的注册声明。在给予此同意时，我们不因此承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的一类人。
| 你忠实的， |
| /s/Arthur Cox LLP |
| 亚瑟·COX LLP |
附件1
计划
| 1. | Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划； |
| 2. | Flutter Entertainment PLC 2016年限制性股票计划； |
| 3. | Flutter Entertainment PLC 2015年递延股份激励计划； |
| 4. | Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划；和 |
| 5. | Flutter Entertainment PLC 2022年补充限制性股票计划。 |
第6页
日程安排
计划文件
| 1. | 公司将向SEC提交的注册声明表格副本； |
| 2. | 有关计划的以下规则的副本； |
| (a) | Flutter Entertainment PLC 2023年长期激励计划规则； |
| (b) | Flutter Entertainment PLC 2016年限制性股票计划规则； |
| （c） | Flutter Entertainment PLC 2015年递延股份激励计划细则； |
| （d） | Flutter Entertainment PLC股份储蓄计划规则；及 |
| （e） | Flutter Entertainment PLC 2022年补充限制性股票计划规则。 |
| 3. | 一份日期为2024年1月29日的公司秘书的公司证明书，附载以下文件的副本： |
| (a) | 日期为2024年1月17日的公司董事会决议，批准向SEC提交注册声明； |
| (b) | 于2023年4月27日召开的公司股东周年大会上提请批准的公司股东决议； |
| （c） | 于本意见发表之日有效的本公司组织章程大纲及章程细则。 |