美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
第3号修正案
规则13e-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
（根据1934年《证券交易法》第13（e）条）
达达集团
（发行人名称）
达达集团
京东集团股份有限公司
京东投资有限公司
京东向日葵投资有限公司
京东 Sunflower Merger Sub Limited
京东国际有限公司
温德克里克有限公司
京东集团股份有限公司
京东投资有限公司
京东向日葵投资有限公司
京东 Sunflower Merger Sub Limited
京东国际有限公司
温德克里克有限公司
（申报人员姓名说明）
普通股，每股面值0.0001美元*
美国存托股，每份代表四（4）股普通股
美国存托股，每份代表四（4）股普通股
（证券类别名称）
23344D 108**
（CUSIP号码）
| |
达达集团
东方渔人码头22楼 杨树浦路1088号 上海市杨浦区200082 中华人民共和国 +86 21 3165 7167 |
| |
京东集团股份有限公司
京东投资有限公司 京东向日葵投资有限公司 京东 Sunflower Merger Sub Limited 京东国际有限公司 温德克里克有限公司 科创11街18号A座20层 亦庄经济技术开发区 北京市大兴区101111 中华人民共和国 +86 10 8911 8888 |
|
附副本至：
| |
方雪，esq。
Gibson，Dunn & Crutcher LLP 华贸城1座1301单元 建国路81号 朝阳区 北京100025 中华人民共和国 +86 10 6502 8500 |
| |
Shu Du，ESQ。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP c/o 42/f爱丁堡塔 地标 皇后大道中15号 香港 +852 3740 4700 |
|
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
a
☐根据1934年《证券交易法》提交招标材料或信息声明，但须遵守第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条的规定。
b
☐根据1933年证券法提交注册声明。
c
☐要约收购
d
以上都不是
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，也未传递本次交易的优点或公平性，或传递本交易报表在附表13e-3中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
*
不用于交易，仅限于与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关
**
本CUSIP适用于美国存托股票，每股代表四（4）股普通股
介绍
附表13E-3规则13e-3交易报表的第3号修订（此“最终修订”）连同本协议的证据（此“交易报表”）正根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，由以下人员（各自为“申报人”，统称为“申报人”）共同提交：（a）达达集团，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），普通股的发行人，每股面值0.0001美元（每股，“股，和合称“股份”），包括以美国存托股份为代表的股份（每份，“ADS，”以及统称为“ADS”），每份代表根据《交易法》规则13e-3受交易约束的四（4）股股份，（b）京东集团股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“京东”），（c）JD.com Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司（“京东TERM2 Investment”），（d）京东TERM3 Sunflower Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限责任公司（“母公司”），（e）京东TERM4 Sunflower Merger Sub Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“Merger Sub”），（f）JD.com International Limited，一间根据香港法律注册成立的股份有限公司（“保荐人”），及（g）Windcreek Limited，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI业务有限公司。本最终修正案修订和补充了提交人于2025年5月8日根据《交易法》第13（e）条向SEC提交的关于附表13E-3的规则13e-3交易声明。
本最终修订中包含的关于每个申报人的所有信息均已由该申报人提供。包括本公司在内的任何申报人，均未就任何其他申报人提供任何资料。本最终修订中使用且未在本最终修订中另行定义的所有大写术语具有交易声明中赋予此类术语的含义，包括作为附件（a）-（1）附在交易声明中的代理声明。
这一最终修订是根据规则13e-3（d）提交的，以报告交易声明所涉交易的结果和其他相关信息。
项目15补充资料
现将项目15（c）修正补充如下：
2025年6月10日上午10：00（北京时间），公司临时股东大会在中华人民共和国北京市海淀区知春路76号召开。于股东特别大会上，公司股东授权及批准合并协议、合并计划须向开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）就合并及完成由此拟进行的交易（包括合并）进行登记。
于2025年6月16日，公司及Merger Sub向开曼注册处提交合并计划，该计划于2025年6月16日由开曼注册处注册，据此，合并于2025年6月16日（“生效时间”）生效。由于合并，公司成为母公司的全资附属公司。
合并是在母公司和合并子公司各自放弃合并协议第7.02（c）节规定的完成条件后完成的，即不超过百分之十二（12%）股份的持有人应已根据《开曼群岛公司法》有效送达且未有效撤回异议通知。
此次合并的完成由保荐人通过现金出资提供资金，金额约为1.899亿美元。
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（ADS所代表的股份除外）被注销并不复存在，以换取以现金收取每股合并对价的权利，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股ADS连同此类ADS所代表的股份被注销并不再
存在是为了换取以现金收取每ADS合并对价的权利，但（x）除外股份和代表除外股份的ADS，它们在生效时被注销并不复存在，没有为此支付任何对价或分配，以及（y）异议股份，这些股份被注销并不复存在，以换取根据《开曼群岛公司法》第238条收取此类股份的公允价值付款的权利。
除上述情况外，于生效时，公司终止公司股份计划及根据公司股份计划订立的任何相关奖励协议。于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每份公司期权，不论是否已归属，均被注销，而无需就其支付任何现金，因为所有该等公司期权的行使价均高于每股合并对价。
在生效时间，（x）在紧接生效时间之前已归属和未偿还的每个公司RSU和（y）在紧接生效时间之前未归属、未偿还并由公司任何独立董事持有的每个公司RSU被注销，以换取该公司RSU持有人收取现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税，金额等于该公司RSU基础的每股股份的每股合并对价。
在生效时间，紧接生效时间之前未归属和未归属的每个公司受限制股份单位（公司独立董事持有的股份除外）均已注销，以换取该公司受限制股份单位的每个持有人有权获得受限制股份单位或类似奖励，该持有人有权获得该数量的京东 A类普通股（向下取整至最接近的整股），该数量等于该未归属公司受限制股份单位的基础股份数量乘以（x）所获得的乘积（y）交换比率，及该等新发行的受限制股份单位将受制于与归属加速（如有）相同的归属条件及与紧接生效时间前适用于该等未归属公司受限制股份单位的其他条款及条件大致相同的规定。
由于此次合并，美国存托凭证的ADS计划将终止，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），该公司将不再是一家上市公司。该公司已要求纳斯达克以表格25的形式向SEC提交申请，以取消ADS在纳斯达克的上市资格，并根据《交易法》撤回公司注册证券的注册。注销将在提交表格25或SEC可能确定的较短期限后的90天内生效。公司打算通过向SEC提交表格15的证明和通知来暂停其根据《交易法》承担的报告义务。公司根据《交易法》承担的报告义务将在表格15提交之日起立即暂停，并将在注销生效后终止。
项目16展品
| | （a）-（1） | | | | |
| | （a）-（2） | | | | |
| | （a）-（3） | | | | |
| | （a）-（4） | | | | |
| | （a）-（5） | | | | |
| | （c）-（1） | | | | |
| | （c）-（2） | | | | |
| | （d）-（1） | | | |
| | | | | 和Merger Sub，通过引用代理声明的附件A并入本文。* | |
| |
（d）-（2）
|
| | 有限担保，日期为2025年4月1日，由保荐人以公司为受益人，通过引用附件 99.12纳入本文，该附表由京东、京东 Investment、Parent和Windcreek Limited于2025年4月1日向SEC联合提交。* | |
| |
（d）-（3）
|
| | 承诺函，日期为2025年4月1日，由保荐人和母公司之间出具，通过引用附件 99.11并入本文，该承诺函由京东、京东 Investment、Parent和Windcreek Limited于2025年4月1日向SEC提交的附表13D/A。* | |
| | （f）-（1） | | | | |
| | （f）-（2） | | | | |
| | （g） | | | 不适用。 | |
| | 107 | | | |
*
之前提交的。
展览指数
| | （a）-（1） | | | | |
| | （a）-（2） | | | | |
| | （a）-（3） | | | | |
| | （a）-（4） | | | | |
| | （a）-（5） | | | | |
| | （c）-（1） | | | | |
| | （c）-（2） | | | | |
| | （d）-（1） | | | | |
| | （d）-（2） | | | 有限担保，日期为2025年4月1日，由保荐人以公司为受益人，通过引用附件 99.12纳入本文，该附表由京东、京东 Investment、Parent和Windcreek Limited于2025年4月1日向SEC联合提交。* | |
| | （d）-（3） | | | 承诺函，日期为2025年4月1日，由保荐人和母公司之间出具，通过引用附件 99.11并入本文，该承诺函由京东、京东 Investment、Parent和Windcreek Limited于2025年4月1日向SEC提交的附表13D/A。* | |
| | （f）-（1） | | | | |
| | （f）-（2） | | | | |
| | （g） | | | 不适用。 | |
| | 107 | | | |
*
之前提交的。
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2025年6月16日
达达集团
签名：
/s/劳拉·玛丽·巴特勒
姓名：
劳拉·玛丽·巴特勒
职位：
特别委员会主席
[附表13E-3交易报表的签署页]
签名
经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
日期：2025年6月16日
京东集团股份有限公司
签名：
/s/Sandy Ran Xu
姓名：
Sandy Ran Xu
职位：
董事兼首席执行官
京东投资有限公司
签名：
/s/王纳尼
姓名：
王纳尼
职位：
董事
京东 SUNFLOWER投资有限公司
签名：
/s/王纳尼
姓名：
王纳尼
职位：
董事
京东 SUNFLOWER MERGER SUB LIMITED
签名：
/s/王戈
姓名：
王歌
职位：
董事
京东国际有限公司
签名：
/s/沈建光
姓名：
建光神
职位：
董事
Windcreek有限公司
签名：
/s/王纳尼
姓名：
王纳尼
职位：
董事
【附表13E-3交易报表签署页】