EX-3.1 2 ea029271101ex3-1.htm 第三次修订和重述的备忘录和章程条款

附件 3.1

第三次修订和重述

备忘录

和

协会条款

（由2026年5月27日通过的特别决议通过）

的

TOP金融集团有限公司

（名称变更，自2022年7月15日起生效）

于2019年8月1日成立为法团

成立于开曼群岛

《公司法》（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修正和

重述

结社备忘录

的

TOP金融集团有限公司

（由2026年5月27日通过的特别决议通过）

1.	公司名称为TOP Financial Group Limited。

2.	公司的注册办事处须设于开曼群岛西湾道802号Hibiscus Way，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，KY1-1205开曼群岛或董事不时决定的其他地点。

3.	公司设立的对象为无限售条件，应包括但不限于以下内容：

(a)

（一）

经营投资公司业务并作为发起人、企业家和作为融资人、资本家、特许经营商、商人、经纪人、贸易商、交易商、代理商、进出口商开展业务并承接和进行和执行各类投资、金融、商业、商业、贸易等经营活动。

（二）

以不论作为委托人、代理人或其他任何方式进行房地产经纪人、发展商、顾问、地产代理或经理、建商、承建商、工程师、制造商、经销商或包括服务在内的各类物业的销售商的业务。

(b)

行使及强制执行任何股份、股票、债务或其他证券的所有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述一般性的原则下，因公司持有已发行股份或其名义金额的某些特殊比例而可能授予的所有否决权或控制权，以可能认为合适的条款为公司拥有权益的任何公司或与其有关的任何公司提供管理及其他行政、监察及顾问服务。

（c）

购买或以其他方式取得、出售、交换、退保、租赁、抵押、押记、转换、转帐、处置和处理各类不动产和个人财产和权利，特别是抵押、债权证、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可、股票、股份、债券、保单、账面债务、经营事项、承诺、债权、特权和各种行动中的选择。

（d）

有条件或无条件认购包销、委讬发行或以其他方式认购、持有、买卖及转换各类股票、股份及证券，并与任何人或公司订立合伙或订立任何分享利润、互惠让步或合作的安排，以及促进及协助促进、组成、组建或组织任何公司、银团或合伙企业，以取得及承接公司的任何财产及负债，或直接或间接推进，本公司的目标或为本公司认为合宜的任何其他目的。

（e）

为任何与公司无关或有关联的人、商号或公司以任何方式并不论是以个人契诺或以抵押、押记或留置权的方式履行其全部或任何义务作担保，或为其担保、支持或担保，而不论该人、商号或公司是否以任何方式与公司有关联或有关联，亦不论是以个人契诺或以抵押、押记或留置权的方式对公司目前和未来的全部或任何部分的承诺、财产和资产（包括其未收回的资本或以任何该等方式）作出担保，亦不论公司是否应收取其有价值的代价。

（f）

从事或进行任何其他合法贸易、业务或企业，而该等贸易、业务或企业于任何时间在公司董事看来可方便地与任何上述业务或活动同时进行，或在董事或公司看来可能对公司有利。

在本组织章程大纲的一般解释中，特别是在本第3条的解释中，任何指明或提及的对象、业务或权力，不得藉参照或推断任何其他对象、业务或权力、或公司的名称，或藉两个或两个以上的对象、业务或权力并列而加以限制或限制，且如本条款或本组织章程大纲其他地方有任何歧义，则同样须藉将其扩大及扩大而非限制对象的解释及构造而解决，本公司的业务及权力及可由本公司行使的权力。

除《公司法》（经修订）禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的完全权力和权力，并应拥有并有能力在任何时候和任何时候行使自然人或法人团体在世界任何地区的任何时间或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包人或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项，以及其认为附带或有利于其实现或相应实现的任何其他事项，包括但不以任何方式限制前述内容的概括性，有权以公司章程规定的方式对本组织章程大纲及公司章程细则作出任何认为必要或方便的更改或修订，并有权作出以下任何作为或事情，即：支付公司推广、组建和成立的所有费用和附带费用；注册公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、出租或处置公司的任何财产；提取、制作、接受、背书、贴现、执行和发行本票、债权证、汇票、提单，认股权证和其他可转让或可转让票据；出借款项或其他资产及担任担保人；以该承诺的担保或公司的全部或任何资产（包括未收回的资本或无担保）借款或筹集资金；以董事决定的方式投资公司的资金；宣传其他公司；以现金或任何其他对价出售公司的承诺；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级职员、雇员支付养老金或酬金或以现金或实物提供其他福利，过去或现在及其家人；购买董事及高级人员责任保险及进行任何贸易或业务，以及一般作出公司或董事认为可能方便或有利或有用地取得及处理、进行、执行或作出的与上述业务有关的一切作为及事情，但前提是公司只须经营根据开曼群岛法律规定须根据该等法律条款获许可的业务。

5.	每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司股本为20,000，000.00美元，分为20,000，000,000股每股面值0.00 1美元的普通股，包括（i）18,000，000,000股每股面值0.00 1美元的A类普通股和（ii）2,000，000,000股每股面值0.00 1美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，不论原始、赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，除非发行条件另有明示宣布每一次发行的股份，不论是否宣布为优先或其他，均须受制于上文所载的权力，即尽管本组织章程大纲内载有任何相反条文，公司并无权力发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

7.	如公司注册为获豁免，其营运将根据《公司法》（经修订）第174条的规定进行，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

《公司法》（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修正和

重述条款

协会

TOP金融集团有限公司

（由2026年5月27日通过的特别决议通过）

1.	在这些条款中，规约附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，

“文章”

指经修订、重述及/或不时以特别决议取代的本公司组织章程细则；

审计员

指当时履行公司核数师职责的人士；

“类”或“类”

指公司不时发行的任何类别或股份；

“类A普通股”

指公司股本中面值0.00 1美元的普通股，被指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利；

“B类普通股”

指公司股本中面值0.00 1美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利；

“公司”

指TOP Financial Group Limited，一家开曼群岛豁免公司；

“债券”

指公司的债权证股票、抵押、债券及任何其他该等证券，不论是否构成对公司资产的押记；

“董事”

指当其时公司的董事；

“分红”

包括奖金；

“全额支付”

应具有规约赋予的涵义；

“会员”

应具有规约赋予的涵义；

“组织备忘录”

指经不时修订、重列及/或取代的公司组织章程大纲；

“月”

指日历月；

“付清”

指已缴足款项及/或记作已缴足款项；

“注册办事处”

指公司当时的注册办事处；

“封印”

指公司的法团印章，包括每份复印印章；

“秘书”

包括一名助理秘书及任何获委任执行公司秘书职责的人；

“分享”

指公司股本中的一股。本文中对“股份”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。为避免本条款中的疑问，“股份”一词应包括零头股份；

“特别决议”

与规约中的含义相同，包括其中所述的以书面形式批准的决议；

“法规”

指经修订的《开曼群岛公司法》及其当时有效的每项法定修改或重新颁布；及

“书面”和“书面”		包括以可见形式表示或复制单词的所有模式。

		导入单数的词只包含复数，反之亦然。输入男性性别的词语只包括女性性别。

		词语输入人只包括公司。

2.	公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开，尽管可能只有部分股份已获配发。

3.	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

股份证书

4.	代表公司股份的证书须采用由董事厘定的格式。此类证书可予以盖章。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。获发行股份所代表的人的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入公司的股东名册。所有交还公司转让的凭证，在相同数量股份的前一份凭证被交还并注销之前，均应予以注销，且不得签发新的凭证。董事可授权以机械工艺的某种方法或系统加盖印章和授权签字的方式签发证书。

5.	尽管有本条款第4条的规定，如股份证书被污损、遗失或毁损，可按董事可能订明的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面所产生的费用的条款（如有），按支付一美元（USD.00）或较少金额的费用而续期。

发行股份

6.	在符合组织章程大纲及本章程细则（包括但不限于第八十七条）的任何条文（如有）及公司可能在股东大会上作出的任何指示的规限下，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份），不论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、转换、资本回报或其他方面，并向该等人士，在彼等认为适当的时间及其他条款下始终订明，即使本条文载有任何相反条文，公司仍不得发行无记名股份、认股权证、息票或证书。

7.	公司须备存一份会员名册，而每名名列会员名册的人士，均有权在配发或递交转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）（或在发行条件规定的其他期间内）就其全部股份收取一份证明书，或就其一股或多于一股股份各收取若干份证明书，而每份证明书须支付首份或董事不时确定的较少款项后的每一份证明书50分（0.50美元）就一份或若干人共同持有的股份而言，本公司无须发出多于一份证明书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证明书，即足以交付所有该等持有人。

股份转让

8.	任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签立，而转让人须被视为仍为股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入名册为止。

9.	董事可全权酌情拒绝登记任何并非缴足股款或公司拥有留置权的股份转让。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

10.	转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。

可赎回股份

11.

(a)

在符合本章程及组织章程大纲的规定下，股份可按公司或持有人可选择的条款发行，在股份发行前按公司可藉特别决议厘定的条款及方式赎回，而任何已发行股份所附带的权利可在符合本章程条文的规定下，藉特别决议更改，以订定该等股份将会或有责任如此赎回。

(b)

在符合章程及组织章程大纲的规定下，公司可购买其本身的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，但购买方式须先获公司于股东大会或董事授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但如由于赎回或购买，公司不得赎回或购买其任何股份，除作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份。

12.	在符合本章程条文的规定下，任何该等赎回或购买股份的方式及任何条款，可由公司以普通决议案或由董事决定。公司可就赎回或购买其本身的股份作出付款，而非从其利润、股份溢价账户或新发行股份的收益中支付。

金库股份

13.	公司可在符合法规规定的情况下，以库存股的形式收购、持有和处置自己的股份。

股份的权利变动

14.

(a)

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改。

(b)

本章程有关股东大会的条文适用于每一类别股份持有人的该等股东大会，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或以代理人方式出席。

（c）

A类普通股的持有人应有权在一比一的基础上，以每股一（1）票的方式投票。

（d）

B类普通股的持有人应有权在一比一的基础上获得每股五十（50）票的投票权。

15.	以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu随之。

16.	尽管本条款另有相反规定，根据第17或18条从A类普通股转换为B类普通股并不构成根据第14条附加于相关A类普通股或B类普通股的任何权利变更。

转换A类普通股

17.	在符合本条款规定的情况下，每股A类普通股可转换为一股B类普通股。转换的权利可由董事通过决议或成员通过普通决议批准将特定数量的A类普通股转换为B类普通股后行使。然而，任何将超过1000万股的A类普通股转换为B类普通股，须经成员的普通决议批准。

18.	根据本条款将A类普通股转换为B类普通股，应通过将每一相关A类普通股重新指定为一股B类普通股的方式进行。就根据第17条进行的任何转换而言，该等转换须在董事通过决议或第17条所述的成员通过普通决议时（或在该决议可能指明的较后日期）生效。B类普通股不得转换为A类普通股。

19.	除第14（c）至14（d）条规定的投票权及第17至18条规定的转换权外，A类普通股及B类普通股的排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

股份出售委员会

20.	公司可在法规不时许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

21.	任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（仅限于本章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

LIEN on shares

22.	就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）向公司或与公司的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付）以成员名义登记的所有股份（并非缴足股份），公司拥有优先留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条条文。任何该等股份的转让登记，须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

23.	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非一笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知述明并要求支付现时须予支付的留置权所涉及的该部分款项已给予该股份的登记持有人或该公司已获通知的人之后十四天届满，因其死亡或破产而有权获得。

24.	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

25.	该等出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须予支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时未予支付的款项的类似留置权所规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

呼吁股

26.

(a)

董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而非根据按固定条款作出的配发条件向会员发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴通知而订定的日期起计不足一个月的时间内支付催缴通知，及每名会员须（在接获至少十四天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。电话可以分期支付。

(b)

发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议通过时已作出。

（c）

份额的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

27.	如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的不超过每年百分之十的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

28.	根据发行股份的条款在配发时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式，就本条款而言，须当作在发行条款成为须予支付的日期妥为作出、通知及须予支付的催缴款项，而在不付款的情况下，本条款关于支付利息没收或以其他方式支付的所有有关规定均应适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

29.	董事可就发行股份的事宜，就须支付的追缴款项或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

30.

(a)

董事如认为合适，可就其持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项如不因该等垫付而成为应付款项）按不超过每年百分之七的利率（除非公司在股东大会上另有指示）支付利息，该利率可由董事与提前支付该款项的会员之间议定。

(b)

任何在催缴通知前支付的该等款项，均不得使支付该款项的会员有权获得就该款项（如不是就该等付款）将成为现时支付的日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。

没收股份

31.

(a)

如任何会员未能在指定支付该等通知的日期支付任何催缴或分期付款，或未能支付发行条款所规定的任何款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴、分期付款或付款的任何部分仍未支付的期间，发出通知，要求支付该催缴、分期付款或付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息及公司因该等未支付而招致的所有开支。该通知须指明在该通知所规定的付款当日或之前（不早于自该通知发出之日起十四天届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未付款，则发出该通知所关乎的股份将会被没收。

(b)

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则在该通知所要求的付款已作出之前，已就该通知发出的任何股份可于其后任何时间，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

（c）

没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

32.	任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同其利息，但如公司已收到就该等股份应付的所有款项的全额付款，则他的法律责任即告终止。

33.	由一名董事或公司秘书签署的书面证明，证明公司的某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，反对所有声称有权获得该股份的人。公司可就任何出售或处置该股份收取就该股份所给予的代价，并可为向其出售或处置该股份的人签立该股份的转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

34.	本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，就好像该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的一样。

增强权能工具的登记

35.	公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（l.00美元）的费用。

股份转让

36.	在任何成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人士，但本协议所载的任何规定不得解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人共同持有的任何股份所承担的任何法律责任。

37.

(a)

任何人因成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在董事不时要求并在符合以下规定的情况下出示证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该股份转让予由其提名的已故人或破产人本可作出的其他人，并将该人登记为该股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该成员在其去世或破产（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

(b)

如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

38.	因持有人死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时将有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前不得，有权就其行使会员就公司会议所授予的任何权利，但条件是董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，如该通知在九十天内未获遵守，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定已获遵守为止。

修订联营备忘录、更改会址
注册办事处及更改资本

39.

(a)

在符合及在规约条文许可的范围内，公司可不时以普通决议更改或修订其组织章程大纲，但有关其名称及目标的更改或修订除外，并可在不限制前述内容的概括性的情况下：

（一）

增加股本的金额须按决议所订明的数额或无面值或面值的股份，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权。

（二）

合并并将其全部或任何股本分割为金额大于其现有股份的股份；

（三）

通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其股本的全部或任何部分分割成比组织章程大纲所确定的数额更小的股份或分割成没有面值或面值的股份；

（四）

注销于决议通过日期尚未获采取或同意由任何人采取的任何股份。

(b)

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。

（c）

在符合规约规定的情况下，公司可通过特别决议更改其名称或更改其对象。

（d）

在不损害本协议第十一条规定的情况下，公司可以特别决议减少股本和任何资本赎回公积金。

（e）

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

成员的关闭登记册或固定记录日期

40.	为决定有权在任何会员大会或其任何休会中获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，公司董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭以供转让，但无论如何不得超过40天。如为确定有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员而将会员名册如此关闭，则该登记册须在紧接该会议前至少十天如此关闭，而作出该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

41.	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权获得会员会议通知或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在该等股息宣布日期前90天或之前90天内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

42.	如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员大会上获得通知或投票的会员或有权收取股息的会员，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定适用于该决定的任何延期。

股东大会

43.	公司董事会可在董事会认为必要或可取的时间、方式和地点召开成员会议。

44.

(a)

董事可在其认为适当的情况下，并须根据于该要求的存放日期持有不少于于该存放日期的公司实收资本的十分之一并在公司股东大会上拥有投票权的公司成员的要求，着手召开公司股东大会。

(b)

请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在公司的注册办事处，并且可能由若干份格式相同的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（c）

如董事未于递交申请之日起计21天内妥为着手召开股东大会，则申请人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议在上述21日届满后三个月届满后不得召开。

（d）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

45.	股东周年大会或任何其他股东大会应至少提前五天发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及一般事务的性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，惟须公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守第四十四条的规定，经如此约定的，视为已妥为召开：

(a)

如属由有权出席大会并在会上投票的所有会员或其代理人召集为周年大会的大会；及

(b)

在任何其他股东大会上，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数的情况下，为共同持有面值不少于75%的多数，或在无面值或面值的股份的情况下，为已发行股份的75%，或其代理人。

46.	意外遗漏发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人未收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事程序

47.	任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行时有法定人数的成员出席。法定人数如下：

(a)

如果公司只有一个成员：该成员；

(b)

如公司有多于一名会员：

（一）

在符合以下第47（b）（二）条的规定下，两名或两名以上成员；或

（二）

只要任何股份在美利坚合众国的纳斯达克资本市场上市，只要该公司的股份在该市场上市及该公司股份在该市场上市买卖的任何其他证券交易所，一名或多于一名持有股份的成员即代表不少于已发行股份的三分之一在该股东大会上拥有投票权。

48.	任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表为法团）的全体会员签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

49.	如自获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议如应议员要求而召开，则须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事决定的同一时间及地点或其他时间或其他地点续会，而如在续会上自获委任为会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席会议的议员即为法定人数。

50.	董事会的主席（如有的话）须以主席身份主持公司的每一次股东大会，或如无主席，或如他在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，或不愿行事，则由出席的董事推选其中一名为会议主席。

51.	如在任何股东大会上，没有任何董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后十五分钟内没有董事出席，则出席的成员应从人数中选择一人担任会议主席。

52.	主席可经根据本条例妥为组成的任何大会同意，并在大会如此指示下，不时并在各地休会，但在任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。如股东大会续会30天或以上，则须发出续会通知，如属原举行的会议；除前述情况外，无须发出任何续会通知或将于续会股东大会上处理的事务的通知。

53.	在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交该会议表决的决议，除非主席或任何其他亲自出席或藉代表出席的成员要求在宣布举手表决结果前或就宣布举手表决结果以投票表决方式作出，但前提是任何股份在美利坚合众国纳斯达克资本市场上市期间，只要该公司的股份在该市场上市及该公司股份在该市场上市买卖的任何其他证券交易所，在任何股东大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议。

54.	除非投票被如此要求，否则主席宣布一项决议在举手表决时获得通过、或一致通过、或特定多数通过、或失败，而载有该会议议事记录的公司会议记录中的这一大意的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

55.	投票的要求可能会被撤回。

56.	除第五十八条另有规定外，如有适当要求进行投票表决，须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的大会的决议。

57.	在票数相等的情况下，不论是在举手表决或投票表决时，进行举手表决或要求进行投票的大会主席有权进行第二次或决定性投票。

58.	对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的时间进行，而除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可进行，以待进行投票。

成员投票

59.	除任何类别或股份当其时所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席股东大会的登记在册成员均有一票表决权，而在投票表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的登记在册成员均对其名下登记在股东名册中的每一股份拥有一票表决权。

60.	在联名记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

61.	精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、在精神错乱中具有管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

62.	任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司股东，或除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

63.	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对的票，且在该股东大会上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交给大会主席，其决定应是最终的和决定性的。

64.	在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人投票。

代理

65.	委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是获正式授权的高级人员或代理人签署的法团。代理人不必是公司的成员。

66.	委任代理人的文书须不迟于召开会议的时间或续会的通知中为此目的指明的其他地点存放于公司的注册办事处，但会议主席可酌情指示，在接获委任人发出的电传、电报或电传确认正式签署的代理文书正在传送至公司时，代理文书须当作已妥为存放。

67.	委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为针对特定会议或其任何休会，或一般地直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

68.	根据代表委任文书的条款作出的投票，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销该代表或执行该代表所依据的授权，或已转让获授予该代表所关乎的股份，但如公司在股东大会或寻求其使用该代表的续会开始前，不得已于注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，则该投票仍属有效。

69.	任何属公司纪录成员的法团，可根据其章程细则，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与如法团是公司的个别纪录成员可行使的权力相同的权力。

70.	属于公司或由其以受托身份持有的自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在确定任何特定时间的流通股总数中。

董事

71.	在符合本条款（包括但不限于第八十七条、第一百零三条）规定的情况下，设董事会，由不少于一人或多于十二人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议或董事决议增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

72.	支付给董事的薪酬为董事确定的薪酬。该等酬金应视为按日计提。董事亦有权获发其前往、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或获发由董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

73.	董事可藉决议向任何为公司承担任何特别工作或服务，或代表公司承担任何特别使命的公司董事颁发特别酬金，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身份为其服务的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

74.	董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

75.	董事或候补董事可由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

76.	董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但除非并在此之前确定，不需要任何资格。

77.	公司的董事或候补董事可成为或成为公司所晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，而公司作为股东或其他方面可能在其中拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

78.	任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系而予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）均可就其如此感兴趣的任何合约或交易自由投票，但前提是，任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其或其委任的候补董事在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前披露。

79.	有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，根据第七十八条须为充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

80.	除第90条所载的例外情况外，董事如预期因缺席、生病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人为候补董事代其行事，而该等获委任人在担任候补董事期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议并在会上投票，并代其委任人行事，其委任人凭藉为董事而获准许或须作出的任何其他作为或事情，犹如该候补董事是委任人一样，但委任一名候补人给他本人除外，而他须ipso事实在其委任的人不再担任董事或将被委任的人免职的情况下，腾出职位。根据本条作出的任何委任或免职，须由作出该等委任或免职的署长以书面通知方式作出。

董事的权力及职责

81.	在符合本章程（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司的业务由董事（如只委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可行使公司不时根据本章程或本章程或该等规例而不违反上述规定的一切权力，如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例本应有效。

82.	董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，并具有该等目的及该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，及任何该等授权书可载有董事认为适当的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

83.	所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

84.	董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补代表或委任代表出席会议的董事）的名单；

（c）

本公司及董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

85.	代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

86.	董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

87.	尽管本条款另有相反规定，对于下列任何一项事项，除非事先获得单独或集体持有50%或以上表决权的成员（“控股股东”）的书面同意，否则公司不得采取任何行动，也不得通过任何决议：

(a)

任何董事的免职及/或委任；

(b)

任何采纳购股权、对任何购买计划或其他股权补偿安排的任何确立或重大修订，据此，任何高级职员、董事、雇员或顾问可收购A类普通股和/或B类普通股；

（c）

除非根据第87（b）或87（d）条另有批准，任何可能导致公司控制权变更的证券发行；及

（d）

除非根据第87（b）或87（c）条另有批准，任何A类普通股或B类普通股的发行（包括根据盈利条款或类似类型的条款发行股份，或发行可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券，以换取现金），其中：

（一）

A类普通股和/或B类普通股在发行时拥有或将拥有相当于或超过该等股份或可转换为或可行使为A类普通股或B类普通股的证券发行前已发行总投票权的20%的投票权；或者

（二）

拟发行的A类普通股和/或B类普通股的数量等于或将等于或超过发行该等股份或证券前已发行的A类普通股和B类普通股总数的20%。

88.	尽管有此处所载的任何相反规定，凡第87条所列的任何行为根据规约需要成员批准，且如必要的成员对该行为投了赞成票但尚未获得控股股东的批准，则合计不同意该行为的控股股东的持有人应拥有与所有对该行为投了赞成票的成员加一票的总投票权相等的投票权。

管理

89.

(a)

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三款所载的规定并不损害本款所授予的一般权力。

(b)

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。

（c）

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会的当其时成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何人，并可取消或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

（d）

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事总经理

90.	董事可不时委任其团体中的一名或多于一名（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，任期及酬金（不论是以薪金、佣金或参与利润方式，或部分以一种方式及部分以另一种方式）视乎其认为合适，但其委任须待厘定ipso事实如他因任何原因不再担任董事，而任何由他委任的候补董事均不能代其担任董事或总经理。

91.	董事可根据其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托予董事总经理及授予董事总经理，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

董事的诉讼程序

92.	除本章程另有规定外，董事应共同召开会议，以发件、召集、休会和以其认为合适的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应由出席有法定人数的会议的董事和候补董事以过半数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则该候补董事的投票不被计算在内。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。

93.	任何董事或候补董事可应任何董事或候补董事的要求，而秘书须在任何时间以最少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知，并在亲自发出通知、以电报方式进一步提供通知的情况下，电传或电传同一份文件，须视为已于送达董事或传送组织（视属何情况而定）当日发出。第四十六条的规定比照适用于董事会议通知。

94.	就董事的业务进行交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，否则一名董事及其委任的候补董事为此目的只被视为一人，但如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数须为一人。就本条而言，由董事委任的候补董事或代理人，在委任他的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

95.	持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事或董事可采取行动，目的是将董事人数增加至该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

96.	董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数之一担任会议主席。

97.	董事可将其任何权力转授予其认为合适的委员会，该委员会由一名或多于一名董事会成员组成（包括其委任人缺席时的候补董事）；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

98.	委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题应由出席的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

99.	任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事身分行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

100.	董事会或其任何委员会的成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或任何董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一份或多于一份的对应方），其效力及效力犹如该决议已在适当召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

101.

(a)

任何董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，就所有目的而言，该代理人的出席或投票均须当作为该董事的出席或投票。

(b)

第六十五条至第六十八条的规定比照适用于董事委任代理人。

董事办公室休假

102.

董事职务出缺：

(a)

如其向公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b)

如其本人（无委托代理人或其委任的候补董事代理）连续缺席三次董事会会议，且无董事特别请假，且其通过决议认为其已因缺席而出缺；

（c）

其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成的；

（d）

如果他被发现是个疯子或变得心智不健全。

委任及罢免董事

103.	在符合本章程（包括但不限于第八十七条）的规定下，公司可藉普通决议或董事决议委任任何人士为董事，并可按同样方式罢免任何董事，并可按同样方式委任另一人代替。

104.	董事有权随时并不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数（不包括候补董事）不得在任何时候超过根据本条款确定的人数。

推定资助

105.	公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

海豹

106.

(a)

如董事如此决定，公司可拥有一枚印章，而该印章须在符合本条例（c）段的规定下，仅由董事的授权或由董事为此授权的董事委员会使用，而每份已加盖该印章的文书均须由一人签署，该人须为董事或秘书或司库，或由董事为此目的委任的若干人。

(b)

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，而每份印章均须为本公司普通印章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

（c）

董事、秘书或其他高级人员或代表或律师可无须董事进一步授权，将公司印章单独盖在任何须由他盖章认证或须向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处处长备案的公司文件上，而不是由其签署。

（d）

须作为契据签立的文件，须由董事或获董事为此目的授权的其他人签立。

官员

107.	公司可在董事认为有需要时委任高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并须遵守董事不时订明的取消资格及罢免的规定。

股息、分配和准备金

108.	在符合章程的规定下，董事可不时宣派股息（包括中期股息）及公司已发行股份分派，并授权从公司因此合法可用的资金中支付相同款项。

109.	董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，由董事酌情决定，该储备金或储备金可适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样的酌情权在公司业务中使用。

110.	除已实现或未实现的公司利润外，或从股份溢价账户或在法规另有许可的情况下，不得支付股息或分配。

111.	在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有的话）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照根据本条款确定的股息或分派的记录日期该类别的已发行股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，不得将任何已支付或贷记为在催缴前就某一股份支付的金额视为已就该股份支付。

112.	董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

113.	董事可宣布，任何股息或分派可全部或部分透过分派特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票，或以任何一种或多种该等方式支付，且如就该等分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

114.	就股份而须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次名列会员名册的持有人或该等人，以及寄往该等持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

115.	任何股息或分派均不得对公司产生利息。

资本化

116.

公司可根据董事以普通决议案提出的建议，授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的任何贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并按该等款项本可在他们之间以股息方式分配利润的比例拨给会员及代其运用该等款项以缴足未发行股份以供配发及分派贷记为缴足款项，直至及其中按上述比例缴足。在此情况下，董事须作出使该等资本化生效所需的一切作为和事情，并全权授权董事就股份成为可按零碎分配的情况作出他们认为合适的规定（包括有关零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

账簿

117.	董事须就以下事项安排备存适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项以及发生收到或支出的事项；

(b)

公司对商品的所有销售和采购；

（c）

公司的资产负债情况。

没有为真实、公正地反映公司事务状况和说明其交易情况所需的账簿的，不视为保存适当的账簿。

118.	董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如获章程授予或获董事授权或公司于股东大会上授权，则属例外。

119.	董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律可能规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

120.	公司可在任何股东周年大会上或藉董事决议委任一名或多于一名公司核数师，其任期至下届股东周年大会为止，并可厘定其薪酬。

121.	董事可在首次股东周年大会前委任一名或多于一名公司核数师，其任期至首次股东周年大会止，除非先前已获股东大会的普通决议罢免，在该情况下，出席该会议的成员可委任核数师，或获董事决议委任，在该情况下，董事可委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何该等空缺继续存在时，尚存或持续的核数师或核数师（如有）可采取行动。任何根据本条获委任的董事的薪酬，可由董事厘定。

122.	公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

123.	核数师须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的股东大会上的公司账目作出报告。

通知

124.	通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过邮寄、电子邮件、电报、电传或电传方式向任何会员发出，寄往会员名册所示的其地址或电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址），该通知如经邮寄，如地址在开曼群岛以外，则须寄往航空邮件。

125.

(a)

以邮寄方式发出通知的，应当通过妥善寄信、预缴款项并邮寄载有通知的信函，视为送达通知，并在载有上述通知的信函邮寄完毕后60小时届满时送达。

(b)

以电报、电传、电传或电子电文方式发送通知的，应当通过妥善寻址，并通过传送组织发送该通知，视为该通知已送达，并已按上述方式在发送该通知之日生效。

（c）

凡通知书以电子邮件发出，则通知书的送达须当作为在传送至电子邮件地址（如该会员已向公司提供任何该等电子邮件地址）时立即生效。

126.	公司可向股份纪录的联名持有人发出通知，方法是就该股份向首次名列会员名册的联名持有人发出通知。

127.	公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方法是按前述邮递方式，在一封预付信件中按姓名寄发通知，或按死者代表的头衔寄发通知，或按破产人的受托人的头衔寄发通知，或由声称有此种权利的人在为此目的提供的地址以任何类似描述寄发通知，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

128.	每次股东大会的通知须以任何方式发出，以上授权：

(a)

截至该会议的记录日期，在会员名册中显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则如向会员名册中首先列出的联名持有人发出通知，则该通知即为足够。

(b)

因其为记录成员破产中的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交给的每一人，而记录成员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知；和

任何其他人均无权收到股东大会通知。

清盘

129.	如公司须清盘，则清盘人可在公司特别决议的批准下及在规约规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为上述目的就任何拟分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何成员接受任何据此负有任何法律责任的股份或其他证券。

130.	如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须分配该等资产，使其在清盘开始时各自持有的股份按已缴足或本应缴足的资本的比例，尽可能由各成员按比例承担亏损。而如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间分配。本条不得损害按特殊条款和条件发行的股份持有人的权利。

无偿性

131.

公司当其时的董事及高级人员及任何当其时就公司的任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，应分别从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在其各自的办事处或信托执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，除非（如有的话）他们分别因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或维持，而任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以作安全保管，或因公司任何款项可投资的任何担保不足而加入任何收据，或因任何上述因由或在执行其职务或信托时可能发生或与之相关的任何其他灭失或损害，除非该等灭失或损害因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

财政年度

132.	除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的3月31日结束，并于成立为法团的年度后，于每年的4月1日开始。

条款的修订

133.	在符合规约的规定下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

以续展方式转让

134.	如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。