附件 19.1

Diamond Hill Investment Group, Inc.

内幕交易政策

本内幕交易政策（“政策”）就Diamond Hill Investment Group, Inc.（“公司”）的证券交易以及处理有关公司及与公司有交易或有业务往来的公司的机密信息提供指引。公司董事会（“董事会”）已采纳这一政策，以促进遵守美国联邦、州和外国证券法，这些法律禁止某些知悉公司重大非公开信息的人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。

本政策适用于公司及其附属公司的所有董事、高级职员、雇员（统称“关联人士”）以及所有家庭成员和受控实体（每一个均在本政策中定义）。管理员（定义如下）也可以确定其他人员应受本政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。

本政策适用于公司证券（统称“公司证券”）的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期。受本政策约束的交易包括购买、出售、善意赠与公司证券。

经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第16（a）节（“第16条高级管理人员”）的披露要求的公司董事和高级管理人员的交易也受到额外要求的约束。有关预清算、交易窗口、表格要求和交易量限制的详细信息，请参见下文“第144条和第16节对董事和高级职员的要求”。

关联人在掌握重大非公开信息的同时，有道德和法律义务维护有关公司信息的保密性，不从事公司证券交易。关联人不得从事非法交易，必须避免不当交易的出现。各关联人有责任确保其遵守本政策，并确保其家庭成员或受控制的

如下文所述，实体也遵守这一政策。在所有情况下，确定个人是否掌握重大非公开信息的责任在于该个人，公司、管理人（定义见下文）或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于适用证券法规定的责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文在“违规后果”标题下更详细地描述。

公司子公司Diamond Hill Capital Management，Inc.的首席合规官和总法律顾问或其指定人员将担任本政策的管理人（合称“管理人”）。管理员的所有决定和解释将是最终决定，不受进一步审查。

公司的政策是，任何知悉与公司有关的重大非公开信息的关联人（或由本政策或受本政策约束的管理人指定的任何其他人）不得直接或间接通过家庭成员、受控实体或其他个人或实体：

此外，公司的政策是，任何关联人（或任何其他被指定为受本政策约束的人），如在担任董事或为公司工作（如适用）的过程中获悉有关公司的重大非公开信息：（i）与公司有业务往来的公司，例如公司的分销商、供应商、客户和供应商，或（ii）与公司有潜在交易或业务关系的公司，不得从事该公司证券的交易，直至信息公开或不再重要。

亦根据公司的政策，公司在知悉与公司或公司证券有关的重大非公开资料时，不会从事公司证券的交易。

本政策没有例外，除非在此特别说明。由于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或合理的交易，或小额交易，不受本政策的限制。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

材料信息。如果一个合理的投资者认为该信息对于做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重要”信息。任何可以预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被认为是重要的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。虽然不可能对所有类别的重大信息进行定义，但一些通常会被视为重大信息的例子有：

当信息被认为是公开的。未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。要确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过新闻专线服务披露的、在广泛可用的广播或电视节目上播出的、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表的，或者在SEC网站上提供的向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开披露文件，则一般会被视为广泛传播。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息被广泛传播，仍需为投资大众提供充分的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日后的第一个工作日之后。例如，如果公司要在周一发布公告，你不应该在周三之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。

本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。你要对交易负责

的其他人士，因此，应让他们在买卖公司证券前，知悉有必要与你商议。为了本政策和适用的证券法的目的，您应该将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。但是，本政策不适用于由非受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出买卖决定的家庭成员的个人证券交易。

本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），就本政策和适用的证券法而言，这些受控实体的交易应被视为为您自己的账户。

本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：

股票期权行权。本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司预扣股份，但须遵守满足预扣税要求的选择权。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属，或行使预扣税权利，据此，您选择让公司在任何限制性股票归属时预扣股票以满足预扣税要求。然而，本政策确实适用于任何限制性股票的市场销售。

401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，该购买是由于您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款。然而，本政策确实适用于您根据公司的401（k）计划可能进行的某些选举，包括：（i）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司证券基金的百分比；（ii）选择将现有账户余额进行计划内转入或转出公司证券基金；（iii）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算贵公司证券基金余额；以及（iv）选择提前支付计划贷款，如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金。需要注意的是，从401（k）账户出售公司证券也受经修订的1933年《证券法》（“SEC规则144”）规定的第144条的约束，因此，关联公司应确保在需要时提交表格144。

员工股票购买计划。本政策不适用于根据您在加入计划时所做的选择，因您定期向计划缴款而在员工股票购买计划中购买公司证券。本政策也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券；前提是，您选择在适用的入学期开始时以一次性付款的方式参与。然而，本政策确实适用于您在任何入学期间参加该计划的选举，以及您根据该计划购买的公司证券的销售。

股息再投资计划。本政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司证券而导致的任何公司股息再投资计划下的公司证券购买。然而，本政策确实适用于因您选择对股息再投资计划作出额外贡献而自愿购买公司证券，以及您选择参与该计划或提高您参与该计划的水平。本政策也适用于您出售根据该计划购买的任何公司证券。

其他类似交易。任何其他向公司购买公司证券或向公司出售公司证券不受本政策的约束。

公司已确定，如果关联人（或被指定为受本政策约束的任何其他人）参与某些类型的交易，则存在更高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，公司的政策是，关联人（以及任何其他被指定为受本政策约束的人）不得从事以下任何交易：

公司建立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进在掌握重大非公开信息的情况下遵守禁止内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。

在公司证券进行交易。所有关联人，包括其家庭成员，只能在交易窗口开放且没有特定事件停电的情况下购买、出售或赠送公司证券。

定期，公司高层领导层将关闭交易公司证券的窗口，这通常在每个季度围绕提交公司10-Q或10-K的时间进行。高层领导层通常会在窗口关闭和重新打开时发送电子邮件通知。如果您不确定交易窗口是开放还是关闭，请在进行任何交易之前咨询公司内部的SharePoint网站或联系管理员。

如果您认为您在交易窗口开放期间掌握了有关公司的重大非公开信息，请立即向管理人报告。

特定事件限制期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数关联人知晓的事件。只要该事件仍然重大且不公开，高层领导将关闭公司证券交易窗口（“特定事件限制期”）。特定事件限制期的存在，不会向公司整体公告，也不应传达给任何其他人。

即使管理人因特定事件限制期未指定您为不应从事公司证券交易的人员，您也不应在知悉重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件限制期内，不会授予例外。

例外。上述“在公司证券进行交易”项下的限制和特定事件交易限制不适用于本政策不适用的交易，如上文“公司计划下的交易”标题下所述。此外，这些限制不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。

经修订的1933年《证券法》第144条规定了对“受限”和“控制”证券的转售进行注册的安全港豁免，方法是施加数量限制等条件，对于较大的销售，则提供简短的144表格通知备案。《交易法》第16条要求董事和某些高级管理人员报告受益所有权的变化，并根据第16（b）条规定“短期”利润（购买和出售，或六个月内出售和购买）重新获得。

本条适用于公司董事及第16条高级人员。为便于参考，本节将这些个人统称为“控制人”。控制人购买、善意赠与、出售公司证券适用以下要求：

公司证券的出售交易附加限制。以下附加限制适用于控制人出售公司证券：

《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）提供了《交易法》第10b-5条规定的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果计划符合规则10b5-1的要求，即使进入计划的人知悉重大非公开信息，也可能发生公司证券交易。

为遵守该政策，规则10b5-1计划必须得到管理员的批准，并符合规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道重大非公开信息的时候订立。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立的第三方。该计划必须包括交易开始前的冷静期，对于董事或第16条高级管理人员而言，该冷静期在规则10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在采用该计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个工作日（但无论如何，规定的冷静期受制于该计划通过后最多120天）结束，对于董事或高级管理人员以外的人，通过或修改规则10b5-1计划后30天。一个人不得订立重迭的规则10b5-1计划（某些例外情况除外），并且在任何12个月期间只能订立一个单一交易规则10b5-1计划。董事和第16条高级职员必须在其规则10b5-1计划中包含一份陈述，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们是本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有进入规则10b5-1计划的人必须就该计划本着诚意行事。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划五天前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。

即使在终止向公司提供服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握重大非公开信息的，该个人不得从事公司证券交易

直到该信息公开或不再重要。然而，在终止服务时适用的任何限制期或其他公司施加的交易限制届满时，上述“附加程序”标题下指明的预先批准程序将停止适用于公司证券的交易。

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后从事公司证券交易的其他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官、州执法机关以及外国司法管辖区的执法机关都在大力追究内幕交易违法行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。此外，违反法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。

任何人如对本政策或其适用于任何拟议交易有疑问，可从管理人处获得额外指导。

所有关联人必须每年证明其对本政策的理解和遵守意向。

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