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赔偿和福利

保证协议

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达林·坎贝尔

行政

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赔偿和福利保证协议

本薪酬及福利保证协议（本“协议”）由OLD Second BANCORP，INC.（以下简称“公司”）与DARIN CAMPBELL（以下简称“执行人员”）于2025年7月1日（“生效日期”）订立、订立并自生效之日起生效。

然而，该高管将由公司以关键管理身份聘用；和

然而，公司认识到，可能会出现可能发生控制权变更的情况，从而导致雇佣的不确定性，而不考虑高管的能力或过去的贡献，这种不确定性可能导致高管失去有价值的服务，并且当事方希望在控制权发生变更时向高管提供合理的保障，以防止雇佣关系发生变化；和

然而，本协议是由行政人员、公司和老第二国家银行（“银行”）与该单独就业协议（“就业协议”）同时订立的。

因此，考虑到上述情况以及本协议中规定的各方的相互盟约和协议，以及其他良好和有价值的考虑，包括但不限于行政人员的继续受雇，特此确认其收到和充足，本协议各方有意受法律约束，同意如下：

第1.节协议期限

本协议自生效之日起生效，并持续有效至生效之日满一周年（“初始期限”）。

本协议的期限应在初始期限结束时自动延长一年，然后在此后的每一连续一年期限后再次延长（初始期限后的每一此种一年期限为“连续期限”）。然而，任何一方均可在初始期限结束时，或在其后的任何后续期限结束时，通过在该初始期限或后续期限结束前至少九十（90）个日历天向另一方发出不续签意向的书面通知，终止本协议。除另有规定外，如该通知由任何一方妥善交付，则本协议连同所有相应的权利、义务和契诺，应在当时进行中的初始期限或后续期间结束时自动失效。

如公司的控制权（定义见下文第2.4段）在初始期间或任何后续期间发生变更，则自该控制权变更生效之日起，本协议的期限应自动且不可撤销地自该控制权变更生效之日起延长二十四（24）个完整的日历月（该24个月期间以下简称“延长期间”）。此后，本协议应在延长期限后自动终止。此外，如本文第4节进一步规定，本协议应在此控制权变更中转让给买方，并由其承担。

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第2.节遣散费

2.1遣散权福利。如果在本协议期限内公司控制权发生变化，并且如果在延长的期限内，高管的雇佣因符合条件的终止（定义见下文第2.2段）而终止，则高管有权从公司获得第2.3段所述的遣散费，但可按本协议第3节所述进行削减。本文第2.3（a）和2.3（b）段所述的遣散费应在符合条件的终止后在切实可行范围内尽快以现金一次性支付给执行人员，但在任何情况下不得迟于自该日期起三十（30）个日历日。尽管有上述规定，根据第4.1款所述情况到期的遣散费应立即支付。

2.2符合条件的终止。发生以下任何一项或多项事件（每一项均称为“合格终止”），应触发向执行人员支付遣散费：

（a）在控制权变更前的六（6）个月期间内或在延长期间内无故（定义见下文第2.6段）非自愿终止行政人员的雇用；和

（b）行政长官在延长期限内因正当理由（定义见下文第2.5段）自愿终止雇用。

符合条件的终止不包括因死亡、残疾、被执行人无正当理由自愿终止雇用或被执行人因故非自愿终止雇用而终止雇用。尽管有上述规定，第2.2（a）或2.2（b）段中所述的任一事件必须构成根据Treas.Reg.第1.409A-1（h）节确定的与就业的“离职”，才能成为合格的终止。

作为根据本协议支付任何遣散费的条件，执行人员同意及时执行并交付其《雇佣协议》第16（c）段所述的解除。

2.3离职福利说明。如行政人员有权按上文第2.1款和第2.2款的规定领取遣散费，公司应在第2.1款规定的期限内向行政人员支付或安排支付，并向行政人员提供或安排提供以下内容：

（a）一笔总付的现金金额，相当于行政长官的未付基本工资、累积休假工资、未偿还的业务费用，以及截至（包括）合格终止日期为止由行政长官赚取和拖欠的所有其他项目。此类付款应构成对欠执行人员的这些款项的全部清偿。

（b）一笔总付的现金数额等于2.0乘以（i）在符合资格终止之日生效的行政人员基本工资年费率或紧接控制权变更发生前生效的行政人员基本工资年费率中较大者的总和，以及（ii）行政人员的奖金数额。

（c）立即100%归属公司或其任何附属公司根据任何奖励薪酬计划授予执行人员的所有股票期权和任何其他奖励。

（d）以执行人员承担的完全相同的费用，并以自执行人员符合资格终止之日起生效的相同覆盖率水平（视一般适用于所有雇员的覆盖率变化而定），a在符合条件的终止后的一段时间内延续行政长官（以及行政长官的合格受抚养人）的健康保险范围，相当于（i）二十四（24）个月或（ii）根据Treas的任何一项或多项规定允许的最长期限中的较短者。reg.第1.409A-1（b）（9）（v）节，该节将豁免于其下的“递延补偿”定义（“福利延续期”）；但是，前提是，仅应在不会因提供此类延续保险导致在一段时间内违反《公共卫生服务法》第2716条的情况下对公司施加任何额外税款或其他处罚的情况下提供此类延续健康保险范围，第2716条由美国国税局通过代码第4980D条强制执行。适用的COBRA健康保险福利延续期应自该福利延续期结束时开始。公司提供的健康保险福利应在福利延续期结束前终止，前提是执行人员随后获得后续雇主的健康保险承保范围，其中不包含与执行人员或执行人员的合格受养人的任何先前存在的条件有关的任何排除或限制。为执行此抵销条文，行政人员有责任将任何后续雇佣的条款和条件以及从该雇佣中获得的相应福利告知公司。执行机构应以书面形式向公司提供或促使其提供正确、完整、及时的有关信息。

（e）行政长官有权从行政长官选定的国家认可的新职介绍公司获得标准的新职介绍服务，期限自行政长官符合资格终止之日起最长为一（1）年。然而，这种服务应由公司承担，最高金额不超过两万美元（20,000美元）。

2.4“控制权变更”的定义。公司“控制权变更”是指，并应被视为发生于下列任一事件的第一个发生者：

（a）根据公司雇员福利计划或由公司股东直接或间接拥有与其对公司股票所有权基本相同比例的公司而持有证券的受托人或其他受托人以外的任何人，是或成为公司证券的实益拥有人（在《交易法》第13d-3条的含义内），直接或间接代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之三十三（33%）或更多；或者

（b）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人，以及任何由董事会选举或由公司股东提名选举的新董事，经该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前如此批准的当时仍在任的董事的至少三分之二（2/3）的投票批准后，因任何理由而停止构成其过半数；或

（c）完成：（i）公司作为一方的合并或合并，如果该合并或合并之前的股东不因该合并或合并而直接或间接拥有，因该合并或合并而产生的实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之六十七（67%）以上，其拥有紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券的合并投票权的比例基本相同；或（ii）完全清算或解散或就出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产达成协议。

然而，在任何情况下，如果执行人员是完成控制权变更交易的采购集团的一部分，则不得将控制权变更视为已发生。就前句而言，如果高管是购买公司或集团的股权参与人（但（i）被动拥有购买公司或集团低于百分之二（2%）的股票，或（ii）拥有购买公司或集团的股权，在其他方面并不重要，由大多数非雇员持续董事在控制权变更之前确定），则该高管应被视为“购买集团的一部分”。

2.5“好理由”的定义。“正当理由”是指在延长期限内，未经执行人员明确书面同意，发生下列任一或多项情形：

（a）行政当局的权力、职责或责任的性质或地位较控制变更前九十（90）个历日有效的性质或地位有重大减少或改变。

（b）要求行政人员在紧接控制权变更前的行政人员主要工作地点或办公室所在地超过二十五（25）英里的地点办公；但在与行政人员当时的商务旅行义务一致的范围内所需的商务旅行除外。

（c）对在生效日期生效的行政人员基本工资和/或其他福利或额外津贴进行实质性削减，或应不时予以增加；但条件是，如果对所有雇员普遍实施这种改变或替换，则对现有福利或额外津贴的改变或替换不会产生“充分理由”。

（d）公司或任何继承公司严重违反本协议或雇佣协议的任何规定，包括但不限于公司未能获得承担，或继承公司拒绝在延长期限内根据本协议第4.1款承担本协议的义务。

尽管有上述规定，本款2.5（a）至（d）段所述的任何条件均不构成正当理由，除非执行人员在条件最初发生后九十（90）天内首先向公司提供上述条件之一发生的通知，而公司随后未能在收到该通知后三十（30）天内补救该条件。行政人员因正当理由终止雇用的权利，不因行政人员因身体或精神疾病丧失工作能力而受到影响。执行人员的继续受雇不应构成对构成此处良好理由的任何情况的同意或放弃权利。

2.6“原因”的定义。“因”是指发生下列任一或多项情形：

（a）行政人员明显故意的作为或不作为（因身体或精神疾病而丧失行为能力的除外），是恶意实施的，而没有合理地相信该等作为或不作为符合公司的最佳利益，从而对公司或其任何附属公司造成实际的重大财务损害，且该作为或不作为未在公司或该行政人员所工作的附属公司发出书面通知后十五（15）个工作日内得到补救；或

（b）行政人员因实施欺诈、贪污、盗窃行为或构成涉及道德败坏的重罪的任何其他行为而对公司或其任何附属公司造成重大财务或其他损害而被定罪。

2.7其他定义术语。下列用语具有下列涵义：

（a）“基本工资”是指，在任何时候，高管作为工资领取的当时正常的年薪，不包括以下数额：（i）公司指定为偿还费用的付款；或（ii）根据奖励或其他奖金计划领取，无论这些数额是否递延。

（b）“奖金金额”是指在紧接合资格终止发生的前一年的三（3）个日历年度支付给执行人员的年度现金奖金的平均值，包括根据公司或其任何子公司维持的税务合格或不合格退休或递延计划下的执行人员的任何递延选举而递延的现金奖金。

（c）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（d）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法案。

（e）“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括其第13（d）条中定义的“集团”。

第3款、消费税限额

如果根据本协议或其他方式应支付给执行人员的任何金额将（a）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（b）如果没有本第3条，则须缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则应按照公司确定的与第409A条要求一致的方式（按可能的最低金额）减少此类付款，直到没有应支付给执行人员的金额将根据《守则》第4999条缴纳消费税。

第四节.继承人和转让

4.1成功人士。本协议对公司的任何继承人（无论是通过控制权变更，直接还是间接，通过购买、合并、合并或其他方式）具有约束力，公司应要求继承人明确承担并同意履行本协议项下的义务，其方式和程度与如果没有发生此类继承，公司将被要求履行此类义务的方式和程度相同。

公司未能在任何此类继承生效之前获得此类假设和协议，应在紧接控制权变更日期之前的日期自动给予执行人员充分理由立即收取本协议项下的全部利益，作为合格终止。

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4.2由执行人员指派。本协议适用于执行机构的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人、受遗赠人，并由其强制执行。如行政长官在根据本协议仍须向行政长官支付任何款项时死亡，则除非本协议另有规定，所有该等款项均须按照本协议的条款支付予行政长官的设保人、受遗赠人或其他指定人，或如无该等指定人，则支付予行政长官的遗产。行政人员在本协议项下的权利不得以其他方式转让。

第5.节限制性盟约

作为对公司在本协议和他的雇佣协议中所作承诺的考虑，执行人员同意他的雇佣协议第6至14条的条款在此纳入，并且他将完全遵守其中规定的所有限制。

第6款.杂项

6.1行政。

（a）行政。本协议由公司董事会管理，或由董事会指定的董事会成员组成的董事会委员会（“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会（经董事会批准，如果董事会不是薪酬委员会）有权解释本协议，规定和废除规则和条例，并作出管理本协议所必需或可取的所有其他决定。薪酬委员会在履行本协议项下的行政职责时，可依赖外部法律顾问、独立会计师或其他顾问提供建议或协助。

（b）索赔程序。如果执行人员认为他被剥夺了根据协议他有权获得的利益，他可以向公司提出有关该利益的书面请求，阐明他的索赔。在收到索赔后，公司应通知执行人员，将在15天内作出答复，并且实际上应在该期限内交付该答复。然而，公司可出于合理理由将回复期限再延长十五（15）天。如果索赔被全部或部分驳回，公司应采用书面意见，使用经计算可被执行人员理解的语言，阐明：

（一）

被拒绝的具体原因或理由；

（二）

具体提及这种拒绝所依据的本协议相关条款；

（三）

对执行人员完善其索赔要求所需的任何额外材料或信息的描述，并解释为何需要此类材料或此类信息；

（四）

有关如果执行人员希望提交索赔以供审查应采取的步骤的适当信息；和

（五）

下文（c）项下要求复审的时限。

（c）请求对索赔决定进行审查。在执行人员收到上述书面意见后三十（30）天内，执行人员可书面要求公司总裁审查公司的说明。此类请求必须在公司当时的主要营业地点向公司总裁提出。其正式授权代表的执行人员可以（但不必）审查相关文件并以书面形式提交问题和评论，以供公司考虑。如果执行人员没有要求公司总裁在该30天期限内对公司的决定进行审查，他将被禁止和禁止对公司的决定提出质疑。在总裁收到审查请求后的三十（30）天内，他将审查公司的决定。在审议了行政部门提交的所有材料后，主席将提出书面意见，以经过计算的方式由行政部门理解，阐明作出决定的具体原因，并具体提及作出决定所依据的本协定的相关规定。

6.2通知。本协议项下规定由执行人员向公司、薪酬委员会或公司总裁送达的任何通知，在亲自送达（包括由信誉良好的隔夜快递员）时，或通过预付邮资的美国邮件实际收到时，应适当送达公司：

Old Second Bancorp, Inc.

南河街37号

伊利诺伊州奥罗拉60506

公司、薪酬委员会或公司总裁根据本协议规定须交付给执行人员的任何通知，当由执行人员亲自交付（包括由信誉良好的隔夜快递公司），或由执行人员在公司簿册和记录中反映的最后已知地址通过美国邮件（已预付邮资）实际收到时，应适当交付给执行人员。

第七节合同权利和法律救济

7.1福利的合同权利。本协议在行政部门确立了对行政部门根据本协议有权享有的利益的权利。然而，除本协议明文规定的情况外，本协议所载的任何内容均不得要求或被视为要求、或禁止或被视为禁止公司以信托或其他方式分离、指定用途或以其他方式拨出任何资金或其他资产，以规定根据本协议将支付或要求支付的任何款项。

7.2法律费用和开支。由于公司拒绝提供行政人员根据本协议有权获得的遣散费，公司应支付所有法律费用、诉讼费用、判决前利息和其他由行政人员善意招致的费用；但向行政人员作出的任何此类补偿必须符合《守则》第409A条和Treas.Reg.第1.409A-3（i）（1）（iv）节的任何适用规定。

7.3仲裁。执行人员应有权和选择权根据当时有效的美国仲裁协会规则，选择（代替诉讼）由三（3）名仲裁员组成的小组在执行人员在距其在公司工作地点五十（50）英里范围内选定的地点进行仲裁解决根据本协议产生或与本协议有关的任何争议或争议。如本文所规定，执行人员选择仲裁，以及仲裁员在该程序中的决定，对公司和执行人员具有约束力。

可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。在实际仲裁程序中发生的一切费用，包括为执行人员提供法律顾问的合理费用和开支，如最终以执行人员为准，则由公司承担。

7.4无资金协议。本协议旨在成为公司管理层中一名经过挑选的、获得高额报酬的成员的无资金一般资产承诺，因此，旨在豁免于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的实质性条款。

7.5福利的排他性。除非在此特别规定，本协议的规定或根据本协议提供的福利均不应减少任何以其他方式应支付的金额，或以任何方式削弱执行人员作为公司雇员的权利，无论是现在或以后存在的，根据公司提供的任何薪酬和/或福利计划（合格或不合格）、计划、政策或实践，执行人员可能有资格获得这些权利。

在高管符合资格终止之日或之后，高管根据公司的任何计划、政策、实践或计划有权获得的既得利益或其他金额，应根据该计划、政策、实践或计划支付，除非本协议明确修改。

7.6包括补偿。根据本协议提供的遣散费不应被视为“包容性补偿”，以确定公司任何其他计划或计划下的高管福利。

7.7递延补偿。如果根据本协议提供的任何金额或利益将被视为根据《守则》第409A条及其下发布的法规和指导所定义的“递延补偿”（“递延补偿”），公司保留绝对权利（包括转授该权利的权利），在未经执行人员同意的情况下单方面修改本协议，以避免适用或保持遵守《守则》第409A条。本公司根据本第7.7段对本协议作出的任何修订，应在切实可行的范围内保持适用条款的原意，而不违反《守则》第409A条。公司根据本协议条款保留的任何酌处权不适用于任何被确定为构成递延补偿的金额或利益，前提是该酌处权将违反《守则》第409A条。此外，尽管本文中有任何相反的规定，如果在终止雇佣时，执行人员是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，以及在终止时有效的条例和指南，然后仅在此类规定要求的范围内，则根据本条款另有规定的任何付款的支付日期应在终止日期后最多延迟六（6）个月。

7.8就业状况。本协议所载的任何内容均不得被视为在公司与执行人员之间订立雇佣协议，规定公司或其任何子公司在任何固定期限内雇用执行人员。行政人员的雇用可由公司、或其附属公司之一或行政人员随意终止，并各自有权随时终止行政人员的雇用，无论是否有因由，但须遵守公司根据本协议规定提供遣散费的义务。

在任何情况下，行政长官均无义务寻求其他雇用或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给行政长官的金额，也不应因行政长官因受雇于另一雇主而获得的任何补偿而减少本协议项下任何付款的金额，但本协议第2.3（d）段规定的情况除外。

7.9全部协议。本协议和《雇佣协议》代表双方就本协议标的事项达成的全部协议，取代此前所有关于本协议标的事项的讨论、谈判、协议。尽管有上述规定，双方承认并同意：（a）自2024年12月3日起生效的执行机构与Bancorp Financial，Inc.和Evergreen Bank Group之间订立的限制性契约协议的条款应继续适用，并对公司和银行作为此类实体的继承者的利益有利；（b）本协议和雇佣协议在生效时间内不影响或影响减少执行机构根据先前雇佣协议（如雇佣协议中所定义）获得补偿、福利或其他金额的权利，包括，但不限于，控制权支付的变更（定义见先前雇佣协议）。

7.10扣税。公司应从本协议项下的任何应付款项中预扣所有联邦、州、市或法律要求预扣的其他税款。

7.11律师/审查期。执行人员承认并同意，公司已建议他/她在签署本协议之前咨询他/她选择的律师。行政部门还承认，他/她已获得至少十四（14）个日历日的期限，在此期限内，可在下文签署之前审议本协议。

7.12放弃权利。除本协议另有规定外，执行人员接受遣散费和本协议要求的任何其他付款应被视为放弃执行人员就本协议下产生的任何事项对公司的所有权利和索赔。

7.13严重程度。如果协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响协议的其余部分，协议应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

7.14管辖法律和提交管辖/地点。本协议应在所有方面受伊利诺伊州法律管辖。根据本协议产生的任何争议应在伊利诺伊州境内的法院审理，行政长官特此同意并为此将其本人提交任何此类法院的管辖。如果本协议被任何法院要求解释或强制执行，则各方的意图是本协议的条款和规定被赋予其公平和字面意义，并且本协议不得被严格解释为针对任何一方，包括本协议的起草人。双方在此承认，伊利诺伊州杜佩奇县是一个便利的法院，同意与本协议有关的任何争议或索赔应提交给伊利诺伊州杜佩奇县的州或联邦法院，并因此服从这些法院的属人管辖权。

作为证明，双方已签署本协议，自生效之日起生效。

OLD Second BANCORP，INC.Darin Campbell

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作者：/s/Chris Lasse作者：/s/Darin Campbell

Chris Lasse，人力资源高级副总裁

日期：2025年7月1日日期：2025年7月1日