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附件 10.02

在这个附件 10.02中，符号“[***]”识别被排除的某些信息，因为它既不重要，也是注册人视为私人或机密的类型。

修订及重述（RPA）及修订（RMA）

122025年5月

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。

作为应收账款经理和卖方

PAYPAL英国有限公司

作为应收账款经理

ALPS PARTNERS S. à R.L。

作为采购人

BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE服务有限公司

作为安全代理

AVEGA S. à R.L。

作为备用应收账款经理调解人

ALPS PARTNERS（HOLDING）S. à R.L。

作为C类贷款人

修订及重述契据

关于

应收款项购买协议的修订及重述及应收款项管理协议的修订

内容

条款页

1.定义和解释4

2.修正和重述（RPA）4

3.修正（RMA）4

4.申述及保证6

5.持续义务6

6.纳入条款7

7.进一步保证7

8.安全代理7

9.对口部门8

10.法律与管辖8

附表1经修订及重列的应收款项购买协议表格10

附表2应收款项管理报告表格11

附表3每日净额结算函表12

附表4每日贷款余额报告表格13

周报附表5表格14

这份契约（这契据）日期_12_2025年5月和之间作出：

(1)PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡大公国法律注册成立（卢森堡），其注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B127.485（a应收账款经理和卖方);

(2)PAYPAL英国有限公司，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司（注册号14741686），其注册办事处位于英国伦敦Fleet Place 5号，EC4M 7RD（a应收账款经理);

(3)ALPS PARTNERS S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）下编号B277050，及主体，作为不受监管的证券化承诺（滴定有机体）、经修订的2004年3月22日《卢森堡证券化法案》（第2004年证券化法案）（the采购人);

(4)BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE服务有限公司，通过其行动

地址为160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom（以有担保债权人的担保代理人身份，the安全代理该表述应包括该公司和所有其他人员或公司，当其时作为担保代理人或担保文件项下的担保代理人）；

(5)AVEGA S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，卢森堡的注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B123099（the备用应收账款经理调解人）；及

(6)ALPS PARTNERS（HOLDING）S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号为B276993（theC类贷款人),

一起，各方和每个a党.

独奏会：

（a）双方已订立日期为2023年6月16日的应收款购买协议，据此，卖方同意出售，买方同意

购买卖方在某些应收款上的全部权利、所有权、权益和利益及其相关权利（第原始应收款购买协议).

（b）双方已订立日期为2023年6月16日的应收款项管理协议，据此，卖方以应收款项管理人的身份同意不时就构成投资组合的已购应收款项提供贷款管理职责（第原始应收款管理协议).

（c）根据日期为2023年10月13日的修订及重述契据，原应收款项购买协议及原应收款项管理协议经修订及重述

如其中所载（theA & R应收款购买协议和A & R应收款管理协议分别）。

（d）根据日期为2023年10月31日的加入契据，PayPal UK Ltd作为额外的应收款管理人成为A & R应收款购买协议和A & R应收款管理协议的一方。

（e）根据日期为2023年11月14日的修订契据，A & R应收款项购买协议经修订，内容载于其中。

（f）根据日期为2023年12月12日的修订契据，A & R应收款项购买协议及A & R应收款项管理协议经进一步修订，内容载于其中。

（g）根据一份日期为2024年7月8日的修订契据，A & R应收账款管理协议按其中所载进一步修订。

（h）根据日期为2024年9月17日的修订契据，A & R应收款项购买协议经进一步修订，内容载于其中。

（i）根据日期为2024年12月12日的修订及重述契据，A & R应收款购买协议进一步修订及重述如下。

（J）双方现希望根据本契据的条款进一步修订和重申应收款购买协议，并进一步修订应收款管理协议。

（k）担保代理人根据（i）指示债权人（如总框架协议所定义）的指示，依据及按照日期为本协议日期或约日期的与总框架协议有关的修订契据订立本契据；及（ii）C类贷款人依据及按照条款订立本契据8(安全代理）的这份契据。

同意了如下：

1.定义和解释

1.1本契据中的定义：

经修订及重报的应收款项购买协议指经修订和重述的应收账款购买协议，其格式载于附表1(经修订及重述的应收款项购买协议的格式);

生效日期指本契据的日期；

应收款管理协议指于2024年7月8日及2023年12月12日进一步修订的A & R应收款管理协议；及

应收款项购买协议指经修订并于2024年12月12日重述的A & R应收账款购买协议。

1.2纳入定义术语

除文意另有所指或本契据另有定义外，本契据中的大写词语具有附表22（定义）经修订及重述的应收款项购买协议或附表9（定义）的应收款项管理协议（经本契据修订）（视情况而定），而本契据须按照第1条（定义和解释）的经修订及重述的应收款项购买协议。

1.3指定为交易文件

各方均指定本契据为交易文件。

2.修正和重述（RPA）

自生效日期起生效，并按照第29条（修订及豁免）的应收款购买协议，应以经修订和重述的应收款购买协议的形式对应收款购买协议进行修订和重述。

3.修正（RMA）

（a）自生效日期起生效并按照第22条（修订及豁免）的《应收款管理协议》，《应收款管理协议》修改如下：

（i）《应收款管理协议》第8.2条应全部删除，改为：

“8.2现金扫货

在每个收款结算日，在不违反第8.3条和第8.4条的情况下，应收款管理人应安排将收到的所有收款转入相关买方银行账户，以供适当

适用的所需转让期结束前的货币（每笔此种付款，a收款扫码付款) [***].应收款管理人承诺（直接或间接）直接从以应收款管理人名义持有的收款记入其中的账户向买方进行任何收款扫描付款。”；

（二）应收款管理协议第8.3条应全部删除，改为：

“8.3下列款项不得在收款结算日转入买方银行账户：

（a）在有关该应收款项的相关截止时间之前收到的与根据结算日所有权转让选择权出售的应收款项有关的任何收款；和

（b）应收款管理人根据第19.1条从收款中扣除的任何款项。”；

（iii）须在附表9（定义）的应收账款管理协议如下：

“所需转让期限意思是：

（a）就根据结算日所有权转让选择权出售的应收款项而收取的收款，而该收款是在有关截止时间与该应收款项的有关所有权转让时间之间的期间内收取的，该期间自收取该收款之日起，至有关应收款项的所有权转让时间发生之日后五个营业日当日营业时间结束时止；和

（b）除第1段所述的收藏外的任何收藏

（a）以上，自收到该等收款之日起至收到该等收款之日后五个营业日止的期间；”；及

（iv）附表10（应收款项管理报告表格）的《应收款管理协议》全部更换为《应收款管理报告》格式的日程表 2(应收款项管理报告表格）在此。

（b）自生效之日起，双方同意：

（i）就应收款项管理协议第7.1A（a）条而言，应收款项管理人须以或大致以附表3所列表格交付报告（每日净额结算函件的形式）本协议；

（ii）就应收款项管理协议第7.1A（b）条而言，应收款项管理人须以附表4所列表格交付或大致以附表4所列表格交付报告（每日贷款余额报告表格）本协议；及

（iii）就应收款项管理协议第7.1A（c）条而言，应收款项管理人须按附表5所列表格（周报形式）在此。

4.申述及保证

4.1卖方于生效日期按附表2 B部所列表格作出陈述及保证（卖方陈述）向买方及保安代理人订立的经修订及重述的应收款项购买协议。

4.2买方于生效日期以附表2 C部所列表格作出申述及保证（买方陈述）向卖方和担保代理人提交的经修订和重述的应收账款购买协议。

4.3于生效日期，各应收款管理人按第14条所载格式作出陈述及保证（申述及保证）向买方及保安代理订立的应收款项管理协议。

4.4就本条而言4(申述及保证），提述附表2 B部的“交易文件”（卖方陈述）经修订及重述的应收款项购买协议，附表2第C部（买方陈述）经修订及重报的应收款项购买协议或第14条（申述及保证）的应收账款管理协议应解释为包括本契据、应收账款购买协议（紧接其根据本契据修订和重述之前）、应收账款管理协议（紧接其根据本契据修订之前）、经修订和重述的应收账款购买协议和应收账款管理协议（根据本契据修订）。

5.持续义务

5.1应收款购买协议、应收款管理协议和其他交易文件的规定，除经本契据修订或修订及重述外，应继续具有完全效力和效力，本契据中的任何内容均不得构成或被解释为对交易文件的任何其他条款或条件或为免生疑问而应继续适用的与其有关的任何各方权利的修订、放弃或妥协。

5.2应收款购买协议或任何其他交易文件中的引用（条款除外4.4(申述及保证）的本契据）至“应收款项购买协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议下”及类似进口的表述，自生效日期起，均视为提述经修订及重述的应收款项购买协议。

5.3应收款项管理协议或任何其他交易文件中的引用（条款除外4.4(申述及保证）的本契据）向“应收账款管

协议”、“本契据”、“本协议”、“本协议”以及类似进口的表述，自生效之日起，应被视为对应收账款管理协议（根据本契据进行修订）的引用。

5.4本协议各方均承认并同意，根据本契据进行的修订是根据并遵守《应收款购买协议》或《应收款管理协议》（如适用）中的相关规定进行的（并且在生效日期之后应禁止他们以其他方式主张）。

6.合并条款

第26条的条文（保密), 29 (修订及豁免), 31 (通告), 32 (保释金), 33 (第三方权利), 34 (可分割性）和36（有限追索及不呈请）的应收款项购买协议应纳入本契据，犹如在本契据中完整载列，且犹如该等条款中对“本协议”的提述是对本契据的提述。

7.进一步保证

双方同意，他们将充分合作（买方将尽最大努力向卖方和每个应收款管理人提供相关信息和支持，以便卖方和每个应收款管理人应）采取所有这些进一步的行为和事情，并执行可能必要或可取的任何进一步文件，以使本契据所设想的交易充分生效（但始终遵守第8条的规定（销售通知）和27（数据保护）的应收款项购买协议）。

8.安全代理

8.1 C类贷款人对安全代理的指示

C类贷款人特此授权并指示担保代理人执行本契据，以便根据本契据对应收账款购买协议进行修订和重述以及对应收账款管理协议进行修订，并采取与本契据相关或为使本契据生效可能必要的任何行动，包括但不限于同意买方订立本契据。

8.2解除及免除保安代理人与本契据有关的法律责任

C类贷款人解除并免除担保代理人根据交易文件可能或可能已经就本契据承担的任何和所有责任（包括但不限于由担保代理人和本契据的买方执行）。

8.3放弃对保安代理人的任何索偿

C类贷款人不可撤销地放弃其因担保代理人根据条款中的指示行事而可能遭受或招致的任何损失或损害而可能对担保代理人提出的任何索赔8.1(C类贷款人对安全代理的指示）的本契据（包括但不限于其后发现条款中的指示8.1(C类贷款人对安全代理的指示）本契据无效或不具约束力），C类贷款人进一步确认，不会寻求让担保代理人对任何此类损失或损害承担责任。

8.4以保安代理人为受益人的弥偿

C类贷款人明确同意并承诺，就其因对担保代理人提出的任何索赔（无论是否成功、妥协或和解）、诉讼、要求或诉讼而可能遭受或招致的所有损失、责任、损害、成本、费用和开支，以及担保代理人可能遭受或招致的所有损失、成本、费用或开支（包括法律费用），向担保代理人作出赔偿并使其免受损害，而这些损失、成本、费用或开支（包括法律费用）在任何情况下均作为

证券代理人按照条款指示行事的结果8.1(C类贷款人对安全代理的指示）的本契据及交易文件。

8.5批准为使本契据生效所需的与C类贷款人权利有关的每一项修改

C类贷款人批准因条款指示中提及的修改、授权和确定而产生或将产生的与交易文件有关的权利的每一项修改和修订（及其实施）8.1(C类贷款人对安全代理的指示）的这份契据。

9.同行

本契据可在任意数目的对应方中执行，并可由每一方在单一对应方上执行。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。以电子邮件方式送达本契据的对应方，应当是有效的送达方式。

10.法律和管辖权

10.1管辖法律

本契据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释。

10.2英国法院对因本契据产生或与之相关的所有争议（包括抵销索赔和反索赔）拥有专属管辖权，包括因以下原因引起或与之相关的争议：（i）本契据的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由本契据建立的法律关系；（ii）因本契据产生或与之相关的任何非合同义务。为此目的，每一方不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使这种管辖权的任何异议。

附表1

经修订及重述的应收款项购买协议的格式

经修订及重报的应收款项购买协议

2023年6月16日

（经2023年10月13日修订及重述，并于2023年11月14日进一步修订，12

2023年12月、2024年9月17日，并经2024年12月12日进一步修订和重述

和12 2025年5月）

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。

作为卖方

ALPS PARTNERS S. à R.L。

作为采购人

BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE服务有限公司

as安全代理

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。

作为应收账款经理

PAYPAL英国有限公司

担任应收账款经理

AVEGA S. à R.L。

作为备用应收账款经理调解人

ALPS PARTNERS（HOLDING）S. à R.L。

作为C类贷款人

应收款项购买协议

内容

条款页

1.定义和解释 6

2.应收款项买卖协议 8

3.背书应收款项买卖协议 16

4.先决条件 17

5.考虑 17

6.资产模型 18

7.完成 19

8.销售通知 21

9.申述、贷款担保、回购和反稀释义务 24

10.信息事业 31

11.一般事业 32

12.终止事件 35

13.测试阶段 37

14.VDR表示 38

15.英国退欧选项 39

16.存款、成本及开支 41

17.偿还款项 43

18.合并 43

19.没有机构或合作伙伴 43

20.付款 43

21.增值税 44

22.税收 44

23.代扣代缴和抵销 45

24.转让及二次出售应收款项 45

25.安全代理条款 46

26.保密 46

27.数据保护 48

28.整个协议 49

29.修订及豁免 50

30.进一步保证 50

31.通告 50

32.保释金 52

33.第三方权利 53

34.可分割性 53

35.对口单位和西班牙公证 53

36.有限追索及不呈请 53

二、

37.卢森堡证券化法案。 54

38.管辖法律和管辖权 54

附表1初步先决条件 56

A部分卖方初始条件先例。 56

B部分买方初始条件先例 58

附表2申述及保证 60

A部分贷款担保 60

B部分卖方陈述 62

C部分买方陈述 64

附表3出售及结清应收帐款 67

A部应收帐款买卖协议 67

B部分考虑 69

C部分完成 70

D部申述及贷款保证 71

附表4标准文件 73

附表5承保政策 75

附表6有关出售英国应收款的条文 76

A部分英国RM加入日期前 76

B部分来自英国RM加入日期 77

附表7与出售德国应收款有关的条文 80

附表8有关出售法国应收款的条文 84

附表9有关西班牙法律的条文 86

A部有关出售西班牙应收款的条文 86

关于担保的买方授权书B部分表格（西班牙法律） 88

附表10与出售意大利应收款有关的条文 94

附表11通告表格 96

售楼通知书第A部表格 96

确认通知书B部表格 99

进一步付款确认通知书C部表格 101

附表12卖方偿付能力证明表格 103

附表13买方偿付能力证明表格 104

附表14资格标准 105

附表15合资格产品名单 108

附表16集中度限制 109

[***] 109

[***]（就出售事项而言除外通知组合于首个出售通知日期提呈出售或[***]

109

[***】（及就出售通知书

投资组合于首个出售通知日期提呈出售） 111

附表17不符合资格的受让人 114

三、

附表18购回通知表格 117

附表19额外应收款管理人 119

A部分附加应收款管理人条件先例 119

B部分额外应收款管理人陈述 121

应收款项管理人加入契据C部表格124

附表20额外卖方 129

A部分附加卖方条件先例 129

B部分额外卖方陈述 131

卖方加入契约第C部表格 134

附表21借款人通知书表格 140

附表22定义 147

四、

本应收款采购协议（这协议）于2023年6月16日作出（并于2023年10月13日修订及重述）

之间:

(2)ALPS PARTNERS S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）下编号B277050，及主体，作为不受监管的证券化承诺（滴定有机体）、经修订的2004年3月22日《卢森堡证券化法案》（第2004年证券化法案）（the采购人);

(3)BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE服务有限公司，通过其位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的办事处（以有担保债权人担保代理人的身份，安全代理该表述应包括该公司和所有其他人员或公司，当其时作为担保代理人或担保文件项下的担保代理人）；

(4)PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B127.485（a应收账款经理);

(5)PAYPAL英国有限公司，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司（注册号14741686），其注册办事处位于英国伦敦Fleet Place 5号，EC4M 7RD（a应收款管理人）;

(6)AVEGA S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，卢森堡的注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B123099（the备用应收账款经理调解人）；及

(7)ALPS Partners（HOLDING）S. à R.L.，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号为B276993（theC类贷款人),

每个a党一起各方.

Whereas：卖方已同意要约出售且买方已同意接受卖方就卖方在应收款和任何相关权利中的全部权利、所有权、权益和利益（在通知事件发生之前不向借款人发出此类买卖通知）的要约，作为对价并根据本协议的条款和条件。

特此同意如下：

1.定义和解释

1.1本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有在附表22(定义），但文意另有所指的除外。

1.2在本协定中，除非文意另有所指：

（a）凡提述某人，包括任何个人、商号、法人团体（凡成立为法团的地方）、政府、国家或国家的机构或任何合营企业、协会、合伙企业、劳资委员会或雇员代表团体（不论是否具有独立法人资格）；

（b）除非另有说明，凡提述某一段、条文或附表，均须提述本协定的那些条文、条文或附表；

（c）标题不影响对本协定的解释；

（d）单数应包括复数，反之亦然；提及一种性别包括所有性别；

（e）本协议中对某一时间和/或日期的任何提述，应是（i）卢森堡就欧盟应收款和（ii）伦敦就英国应收款的当时适用时间和/或日期；

（f）除条款另有规定外1.3,提及任何英国法律法律术语或概念，就英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区而言，应被解释为提及在该司法管辖区与其最接近的术语或概念；

（g）由包括、特别包括或任何类似表达的术语引入的任何短语，须解释为说明性的，且不得限制该等术语之前的词语的意义；

（h）[***]

（i）须支付的任何弥偿或契诺（就本段而言（i），a付款义务）在“税后基础上”给出是指根据该支付义务应支付的金额（就本款而言（i），的付款）的计算方式应确保，在考虑到：

（i）须从付款中扣除或扣缴的任何税项；

（ii）由于付款须在收款人手中缴税而由付款的收款人须缴付的任何额外税款的款额及时间；及

（iii）任何税项优惠或税务减免的金额及时间，而该等税项优惠或税务减免是由收款人取得或将会取得的，但以该等税项优惠或税务减免可归因于引起付款义务的事项或上文（i）及（ii）分段所考虑的任何税项为限，

如果产生付款义务的事项没有发生，则付款的收款人所处的税务地位与其所处的税务地位相同。

1.3除本协议另有明确规定外，对成文法则（包括任何法域的任何立法）的任何明文提述，包括对（i）在本协议日期之前或之后经任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、合并或重新颁布的成文法则的提述；

（ii）该成文法则重新制定（有无修改）的任何成文法则；及（iii）根据该成文法则（在本协议日期之前或之后）作出的任何附属法例（包括规例），经上文（i）或（ii）所述的修订、合并或重新制定，但（i）至（iii）所提述的任何事项发生在本协议日期之后并增加或改变卖方或买方在本协议下的责任的情况除外。

1.4这些附表包括本协议的时间表，构成本协议的一部分。

1.5如果《公约》所列定义之间有任何不一致之处附表22(定义）及任何条文或任何其他附表所载的定义，则为解释该条文或附表的目的，以该条文或附表所载的定义为准。

1.6卢森堡条款

在本协议中，如果涉及在卢森堡注册成立或拥有其“主要利益中心”（如《破产条例》第3（1）条发布的术语）的人，则提及：

（a）清盘、清算、管理或解散包括但不限于破产（失败的）、破产、法院命令清算/解散（清算/解散司法机构）、不进行清算的行政解散（解散行政无清算）、委任临时管理人（临时行政长官）或收件人（s é questre）、暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、重组或影响债权人权利的类似法律（包括但不限于欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）第2015/848号所指的任何“破产程序”，经修订）；

（b）章程文件包括最新的组织章程（雕像）或该人的公司章程（视情况而定）；

（c）代理人包括但不限于一项“任命者”;

（d）清盘人、破产受托人、司法保管人、强制管理人、接管人、管理人接管人、管理人或类似人员包括：

（一）水壶-委员或破产接管人（策展人）根据《卢森堡商法典》指定；

（二）清算人根据《卢森堡公司法》第1100-1至1100-15（含）条任命；

（三）水壶-委员或清算人根据《卢森堡公司法》第1200-1条任命；和

（四）Conciliateur d’entreprise，mandataire de justice，juge d é l é gu é or administrateur provisoire根据2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法案任命

（e）经理或董事包括g é rant或一个行政长官；和

（f）重组包括但不限于司法重组（司法机构重组);

（g）无法偿付其债务或承认偿付其债务的人包括处于停止付款状态的人（停止付款）并已丧失商业信誉（é branlement de cr é dit).

2.应收款项买卖协议

2.1根据本协定的条款和条件，并规定条款的要求

4.1已获卖方及买方各自信纳，卖方可透过不时向买方交付出售通知，向买方提出出售及转让其不时拥有的应收款项（及其相关权利）的所有权利、所有权及权益（现时或将来），买方有义务接受每项该等要约，并购买及接受所有该等权利、所有权及权益的转让，前提是购买条件在适用的销售通知日期满足或被买方豁免。除条款所列情况外，不得向借款人发出任何该等买卖的通知8(销售通知).

2.1A.卖方应在每个销售通知日期向买方和C类贷款人交付每份销售通知（i）于该日期到期的应收账款管理协议第7.1A条所指的每日报告。（a）和（ii）应收账款管理协议第7.1A条所指的每周报告。（c）应收账款管理协议列出在上一个历周的最后一个营业日系统中记录的截至营业结束时的投资组合数据。

2.2截至但不包括转换通知中指定的日期（卖方有权根据条款交付2.6），双方同意，除（i）任何进一步的支出（与之相关的是，条款2.16应予适用）及（二）[***].根据SND所有权转让选择权，

（a）卖方于有关销售通知日期向买方交付每份销售通知，即构成卖方确认每份购买条件（条款所载购买条件除外2.8（f））于有关出售通知书日期就该出售通知书所载的应收款项信纳该等应收款项可由有关确认通知书更新及修订；

（b）根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售，而买方特此同意在交付每份该等出售通知时购买并接受购买该等出售通知中指明的应收款项，（经双方同意，在出售通知中所列的该等应收款项中，买方将仅获得随后根据条款确定的相关确认通知中指明的那些应收款项2.3);

（c）在该出售通知（由相关确认通知更新和修订）中指明的每项应收款项的所有权利、所有权和权益，连同与该应收款项有关的所有相关权利，应在该应收款项的相关出售时间从卖方转让给买方；

（d）卖方须不迟于有关出售通知书所指明的该等应收款项的最迟出售时间后的两个营业日内向买方交付确认通知书（下文第2.19a条另有规定的除外）；及

（e）确认通知中指明的应收款项的购买价款的支付应由买方在相关的付款日期向卖方支付。

2.3根据SND所有权转让选择权，买方同意（i）卖方将修改销售通知中指定的应收款清单，以便修改指定的应收款余额，以反映系统中截至适用的销售时间的余额，或从清单中删除在销售时间一项或多项购买条件已不再满足的应收款

有关应收款项，及（ii）在出售时转让予买方的应收款项的最终清单，须由卖方最迟于【***】相关出售通知中规定的应收款项最晚出售时间后的营业日。为免生疑问，卖方不得在确认通知中增加先前未列入相关出售通知的新应收款。

2.4自转换通知中指定的日期起生效，双方同意并承认，结算日期所有权转让选择权将适用于所有应收账款的进一步销售，但（i）任何进一步付款（与此相关，条款2.16应予适用）及（二）[***】根据结算日所有权转让选择权，

（a）卖方向买方交付每份销售通知构成卖方确认每项购买条件（条款所载购买条件除外2.8（f））于有关出售通知书日期就该出售通知书所载的应收款项信纳该等应收款项可由有关确认通知书更新及修订；

（b）卖方须不迟于有关出售通知书所指明的该等应收款项的最迟截止时间后两个营业日内向买方交付确认通知书；

（c）根据本协议的条款和条件，卖方特此同意出售，买方特此同意购买并接受在适用的付款日期购买确认通知中指定的应收款；和

（d）卖方向买方出售的每项应收款项的所有权利、所有权和权益，连同与该应收款项有关的所有相关权利，将在卖方全额收到适用的购买价格后立即转让给买方（条件是同意仅在卖方收到适用的购买价格后，此种转让将被要求在合理可行的范围内尽快反映在系统中）。

2.5根据结算日所有权转让选择权，买方同意（i）卖方将修改销售通知中规定的应收款清单，以便修改规定的应收款余额，以反映在适用的截止时间系统中的余额，或从清单中删除在截止时间就相关应收款不再满足一项或多项资格标准的应收款，（二）产权转让时间上转让给买方的应收款项最终清单，由卖方最迟于【***】相关出售通知中规定的应收款项的最晚截止时间之后的营业日。为免生疑问，卖方不得在确认通知中增加先前未包含在相关出售通知中的新应收款。

2.6卖方应至少向买方交付转换通知[***】卖方希望结算日所有权转让选择权适用于未来所有应收款销售的销售通知日期前几天（除（i）任何进一步付款（与此相关，条款2.16须适用）及（ii）任何[***]（就其而言，条款2.7应适用））给买方，但转换通知中指定的日期可通过卖方与买方之间的书面协议延长。

2.7卖方可交付[***】至少向买方[***】在卖方希望结算日所有权转让选择权适用于所有未来销售的销售通知日期之前[***】，条件是在【***】可通过卖方与买方之间的书面协议予以延长。自该等文件所指明的日期起生效[***】（可能会延长），双方同意并承认结算日所有权转让选择权将适用于所有进一步出售[***].

2.8就出售通知书所载的应收款项（除任何进一步付款（就有关款项而言，条款2.16应适用）），买方接受购买该应收款项须以以下所有条件为条件（该购买条件）就该等应收款项获买方信纳或豁免：

（a）有关出售通知日期在承诺期内；

（b）上述重复陈述在销售通知日期的所有方面均属真实，并将在所有权转让时间的所有方面均属真实（就结算日所有权转让选择权而言）；

（c）卖方在出售通知日期没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且（就结算日所有权转让选择权而言）在所有权转让时间不会实质性违反其在本协议项下的义务，在每种情况下（仅在行政、人事、系统、技术或操作性质的错误或遗漏导致的实质性违约的情况下）均未在十个工作日内得到补救；

（d）就拟加入投资组合（i）的应收款项而在出售通知书中指明，但就在【***】、该等出售通知书所载有关该等应收款项组合的集中限额（每项a发售通告组合）及组合（考虑到增加出售通知组合）于适用于该等应收款项的有关出售通知日期及（ii）在【***】、附表16 A部所载的浓度限制（浓度限制）及附表16第C部第7及8段（浓度限制）就出售通知书组合信纳[***];

（e）就出售通知中指明的拟加入投资组合的应收款项而言，合计：

（i）就于有关出售通知日期已全数支付的贷款协议所产生的应收款项而言，该等应收款项的欧元等值本金余额（使用卖方于即期利率确定日期上午11时厘定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等应收款项的出售通知日期的总和；及

（ii）就于有关出售通知日期尚未全数支付的贷款协议所产生的应收款项而言，该等应收款项的欧元等值原承诺金额（减去借款人根据贷款协议已作出的任何还款金额）的总和（以伦敦外汇购买欧元的即期汇率计算）

卖方于即期汇率厘定日上午11：00确定的市场）在载列该等应收款项的销售通知日期，

小于或等于于出售通知日期的可用承诺；及

（f）买方在该购买价款到期支付时，根据交易文件有可供其支付购买价款的资金。

2.9在任何时候受制于卖方根据条款终止承诺期的权利12(终止事件）的本协议，就根据SND所有权转让选择权进行的任何应收账款的买卖而言，如买方在付款日应付的购买价款未由其在【***】相关确认通知日期的营业日，卖方应

有权（买方明确接受）解除对应收款的权利、所有权和权益的转让（但任何进一步付款除外，与此相关的条款2.17应适用），就其而言，购买价款尚未从买方支付给卖方，且买方确认，卖方无需就向其转回该等应收款的权利、所有权和权益以及该等应收款的权益支付任何金额（该等转回将由卖方通过向买方交付通知的方式实现，该等转回将在双方之间生效和生效，并在相关司法管辖区法律适用的范围内，于相关确认通知日期后的第五个营业日对第三方）。如在应收款项的出售时间至该营业日期间，卖方已将与未足额支付购买价款的应收款项有关的任何收款转让给买方，则买方有义务将该等收款退还卖方，并为清偿买方如此欠卖方的款项，卖方有权将该等收款的金额与以下款项相抵销（卖方就以下款项向买方交代的义务相应减少一笔款项）：

（a）卖方以其他方式应转让予买方的任何收款；及/或

（b）卖方在其后任何一个营业日收到的任何进一步收款，直至全部结清欠卖方的款项。

如果购买价款已部分支付且卖方解除转让，卖方应将已支付的购买价款退还买方，为清偿卖方如此欠买方的金额，买方有权将已支付的购买价款金额与买方应退还给卖方的任何收款进行抵销。为免生疑问，购买价款的支付不得以实物支付。

2.10受条款规限2.9和9.18,买方将获得权利收取适用的销售通知（经确认通知更新和修订）中所列并根据条款转让给买方的与应收款有关的所有收款2.2（c）或条款2.4（d）（如适用）自适用的截止时间起，但在该等应收款项已由卖方购回或已成为卖方根据条款在每宗个案中的弥偿款项的标的的情况下除外9.买方应在相关付款日按照条款支付卖方在确认通知中指定的任何应收款的购买价款5.2.

2.11卖方同意，自承诺期内首次出售通知日期起及之后，除有关[***]

（a）在可用承诺大于欧元等值时的任何时间[***】，其将在每个销售通知日期要约向买方出售承诺期内产生的所有合格应收款（且之前未出售给买方），金额为必要的

使可用承诺在其购买生效后减至零，或直至买方购买所有该等所提供的合资格应收款项，以限制条件中的任一条件为准，但前提是（i）卖方无须在开始的几周内提出任何出售应收款项的要约[***]和[***],（ii）如应收款项的购买价格计算为零或负数，则卖方无须提出出售应收款项的要约，及（iii）卖方无须提出任何出售要约[***]；和

（b）在承诺期内的任何时间，不会，而且会促使其任何关联公司不得向买方以外的任何一方提出或同意出售任何合资格应收款项，

但在任何时候，卖方和/或其任何关联公司均有权将任何应收账款出售给任何其他方，前提是：（i）该应收账款不能在相关时间出售给买方

根据本条款2因为当时该应收款项未满足资格标准且任何适用的资格标准未被买方和卖方双方同意放弃（但卖方和买方同意第（9）和（10）的资格标准不得豁免或以其他方式修订）；（ii）由于条款所载的购买条件，卖方不得在该时间向买方出售该等应收款项2.6（d）及卖方已要求豁免适用的集中限制，而该等集中限制并未在该要求的15个营业日内获豁免；或（iii）受条款规限2.10,由于条款所载的购买条件，有关应收款项不能在该时间出售予买方2.6（e）不满意。

2.12[***]

2.13[***]

2.14应为条款中提及的每一项应收款及任何相关权利的出售期限2.1卖方应向买方出售和转让卖方在相关应收款及任何相关权利（但不在通知事件发生前向借款人发出此类出售和购买通知）中的所有权利、所有权、权益和利益（目前和未来），包括为免生疑问：

（a）在有关截止时间当日或之后的任何期间根据该等应收款项应付的所有本金、利息或任何其他款项，以及就所有该等款项要求、起诉、追讨、收取及给予收据的权利；

（b）就每项该等应收款项及任何相关权利中有利于卖方的所有契诺及承诺提起诉讼的利益及权利，以及就每项该等应收款项及任何相关权利行使卖方所有权力的权利；

（c）根据有关应收款项或与有关应收款项有关而须支付的所有欠款；及

（d）有关应收款项及任何有关权利的强制执行的所有所得款项净额（经议定的任何适用成本及开支后，可根据应收款管理协议的条款予以扣除），

前提是（i）在提供借款人通知之前的任何时间，可识别的个人数据都不会被转移或以其他方式提供给买方就任何应收款或其项下的借款人；（ii）在相关截止时间之前收取任何利息的利益和/或权利不得就任何应收款转移给买方；（iii）不得将就任何应收款适用的利益和/或收取任何NSF费用的权利转移给买方。

2.15双方确认，根据本协议出售的每笔应收款项及任何相关权利为：

（a）意图构成该等应收款项及相关权利的真实出售，而非贷款或卖方任何义务的担保安排；及

（b）据卖方所知，不是根据任何法域的破产法进行的价值过低的交易、无故转让、欺诈性转让、可撤销或不公平的优先权或其等同物。

买方可自由进一步处置任何已购买的应收款项及相关权利，但须遵守（i）担保文件所设定的担保权益，以及其根据担保文件所受的任何限制；（ii）条款24.3本协议；及（iii）任何其他交易文件，但须始终规定买方及所购应收款项的任何后续买方或受让人

承诺并同意在通知事件发生前不会向借款人发出任何买卖通知。

2.16就任何应收款项在承诺期结束前列入确认通知的任何贷款协议拟作出的任何进一步付款而言，此种进一步付款的详情应包括在有关应收款项的确认通知中。一旦卖方垫付任何此类进一步付款，该进一步付款将立即出售并根据条款中规定的完成条款转让给买方7.2在卖方提出此类进一步付款之日。在不违反第2.18条的情况下，并在此种进一步付款所涉及的应收款所有权已转让给买方的情况下，此种进一步付款的所有权应在卖方垫付此种进一步付款后立即由卖方转让给买方。卖方应不迟于适用的销售时间后三个工作日向买方交付进一步付款确认通知，以证明在该销售时间转移给买方的进一步付款的最终金额。

2.17如果：

（a）根据SND所有权转让选择权，（x）买方于付款日期就销售通知书所指明的任何应收款应付的购买价款并非由其于[***】相关确认通知日期的营业日，及（y）卖方已选择解除尚未根据条款支付购买价款的应收款项的权利、所有权和权益的转让2.9;和

（b）在有关出售通知日期至【***】相关确认通知日期后的营业日，已产生与相关出售通知中指明的该等应收款项有关的进一步付款，已根据条款以净额结算方式支付7.2,

卖方应向买方重新转让与就此类进一步付款收到的任何购买价格相等的金额。此类进一步付款的所有权应在此类重新转让通知交付之日重新转让给卖方（由卖方向买方交付通知生效）。在相关销售通知日期至相关再转让通知交付日期之间的这段期间内，如卖方已将与此种进一步付款有关的任何收款转让给买方，买方有义务将此种收款退还卖方，并为清偿买方如此欠卖方的金额，卖方有权将此种收款的金额与以下款项相抵销（卖方就以下事项向买方说明的义务减少相应的金额）：

（w）就该等进一步付款而收取的任何购买价款，须由卖方重新转让予买方；

（x）卖方以其他方式应转让予买方的任何收款；及/或

（y）卖方在其后任何一个营业日收到的任何进一步收款，直至全部结清欠卖方的款项。

2.18如果根据结算日所有权转让选择权，在出售通知交付之日至[***】在相关出售通知日期后的营业日，在该出售通知中指明的相关应收款的所有权未发生转移的期间，与相关出售通知中指明的该等应收款有关的进一步付款已产生，该等进一步付款的所有权仅应自该相关出售通知中所包括的相关应收款的所有权转移时间起发生转移。

2.19每份应收款（及其相关权利）应根据本协议的条款和条件以及此类应收款的相关当地附表出售。如本协议的条款与相关当地附表发生任何冲突，则以相关当地附表的条款为准。

2.19A.为免除条款以外的疑问2.11本条第2款的条文（而非附表3的条文（出售及结清应收帐款）须适用于任何出售要约[***】但就任何有【***】以及除非卖方与C类贷款人另有约定并通知买方和担保代理人（i）（如果[***】尚未由卖方交付）在该周内将仅就向买方出售的所有应收账款交付一份确认通知，该等确认通知书不迟于【***]在该日历周内交付的两份销售通知中规定的应收款项的最晚销售时间之后的营业日；（ii）就在该日历周内向买方出售的应收款项而言，将有一个单一的付款日期，哪个付款日期将根据第5.2条自确认通知（根据SND所有权转让选择权）之日起或在该日历周内交付的最近一次出售通知之日（根据结算日所有权转让选择权）起确定；及（iii）如第二次出售通知于同一周交付[***]和如果[***】与该日历周内的其他出售通知日期不在同一天，则第2.1A条的规定不适用于[***].不迟于[***】前1个工作日（或卖方与C类贷款人约定的较短期限）【***】，卖方应向C类贷款人交付总投资组合总规模的估计数[***】将于[***]欧元和英镑。

2.19B.此外，在【最晚发售时间后的第一个月度报告日或之前***]于[***】并在相关确认通知书中指明（该【***]），C类贷款人将计算以下之间的差额：

（i）适用于【***]于[***】并在相关确认通知书中指明[***]；和

（ii）本金余额的总和为【***]于[***】并在相关确认通知书中指明[***]，该数额为[***].

如上述第2.19b（i）条所计算的款额多于第2.19b（i）条所计算的款额

2.19B（ii）以上卖方应向买方支付相当于[***】在第一个结算日不早于【***]后的营业日[***】但买方可通过抵销方式清偿卖方如此欠买方的金额【***】抵减买方根据本协议应支付的任何购买价款。

如上述第2.19B（i）条计算的金额少于上述第2.19B（ii）条计算的金额，买方须向卖方支付相等于【***】但卖方可通过抵销方式清偿买方如此欠卖方的金额【***]反对：

（a）卖方就当时由买方拥有的任何应收款而应转让予买方的任何收款；及/或

（b）卖方在其后任何一个营业日收到的任何进一步收款，直至全部结清欠卖方的款项。

2.20资金到位情况

（a）买方承诺根据甲类融资协议、乙类融资协议及丙类融资协议交付使用请求，并采取合理步骤以满足其中所载于其范围内的任何使用先决条件

承诺期内的控制权，并向卖方提供卖方可能合理要求的与其行使此类权利有关的信息。

（b）[***]

（c）[***]

3.背书应收款项买卖协议

3.1卖方同意出售且买方同意根据以下条款和条件购买背书出售通知中所载的背书应收款项（及所有相关权利）的所有权利、所有权和权益（现在或将来）以及附表3(出售及结清应收帐款).

3.2为免生疑问，本协议的条款和条件应适用于背书销售通知中列出的除条款规定外的背书应收款2(应收款项买卖协议),5(考虑),7(完成),9.1和9.2其中每一项均不适用于背书销售通知书所载的任何背书应收款项的销售，而根据该等条款附表3(出售及结清应收帐款）应予适用。

4.先决条件

4.1在第一个背书销售日或之前：

（a）除非买方书面放弃，否则卖方须交付载于A部的附表1(卖方初始条件先例）以买方满意的形式和实质内容向买方提供；及

（b）除非卖方书面放弃，否则买方须交付载于B部分的附表1(买方初始条件先例）以卖方满意的形式和实质内容向卖方提供。

4.2卖方和买方各自同意，应尽合理努力交付其在附表1(初始条件先例）在最后截止日期之前，且在附表1所列将交付给某一缔约方的任何物品须令该缔约方满意的范围内，该缔约方不得无理拒绝或延迟确认该等满足。

4.3卖方在收到令其满意的或放弃载列的每项后，应在合理可行的范围内尽快通知买方B部分的附表1(买方初始条件先例).

4.4买方在收到令其满意的或放弃载列的每一项后，应在合理可行的范围内尽快通知卖方A部的附表1(卖方初始条件先例).

5.考虑

5.1买方就出售及转让每项应收款项连同其相关权利而向卖方提供的代价将包括有关确认通知书所载就该等应收款项应付的购买价。此外，买方应根据第5.3条向卖方支付延期购买价款。

5.2购买价格有关：

（a）根据SND所有权转让选择权包含在确认通知中的应收款到期应付【***]如相关出售通知在[***】（或卖方与C类贷款人可能约定的更晚时间）【***];

（b）根据SND所有权转让选择权包含在确认通知中的应收款到期应付【***]如相关出售通知是在该确认通知送达日期后的[***】（或卖方与C类贷款人可能约定的更晚时间）【***];

（c）根据结算日所有权转让选择权列入确认通知的应收款到期应付[***]如相关出售通知在[***】（或卖方与C类贷款人可能约定的更晚时间）【***];

（d）根据结算日所有权转让选择权列入确认通知的应收款到期应付[***]如相关出售通知是在[***】（或卖方与C类贷款人可能约定的较后时间）【***];

（e）包括在进一步付款确认通知书内的应收款项（除分款所指明的任何该等应收款项外（f）下文），应于该进一步付款确认通知之日到期应付；及

（f）包含在进一步付款确认通知中且与销售通知中包含且所有权尚未转移给买方的应收款项有关的应收款，应在该相关销售通知中包含的相关应收款的结算日到期应付

（每一适用日期，该付款日期).

5.3买方应在每个月结算日向卖方支付截至该月度结算日之前的第二个月度报告日的报告期间计算的递延购买价格。就某一特定报告期的递延采购价格应付的金额应在与该报告期相关的月度报告日通知买方。支付当时应付的递延购买价款的款项，须以抵销当时须向买方作出的收款扫付款项的方式支付，或如于该日须作出的任何收款扫付款项不足以适用及抵销以足额支付该款项，就第12.1（b）条而言，任何未足额支付递延购买价款的行为均不构成未能支付，卖方可在下一个营业日通过应用收款扫描付款来满足任何未支付的递延购买价款，此后直至相关金额的递延购买价款全额结算。The递延购买价格为一个报告期的金额应等于【***】应收账款管理人在该报告期内收到的冲销后收款。

6.资产模型

6.1 [***]

6.2 [***]

6.3 [***】关于资产模式的任何变更，卖方同意：

（a）在作出任何该等更改前与买方磋商；

（b）在实施此类变更前至少10个工作日向买方提供资产模型输入的任何拟议变更的详细信息；

（c）至少在实施此类变更前30天向买方提供资产模型的任何其他拟议变更的详细信息；和

（d）本着诚意考虑买方的评论，并告知买方任何此类评论将不会被考虑在内，

且双方同意本着诚意进行合作，以商定双方可能同意的资产模式变更。

6.4 [***]

6.5在与资产模型有任何差异的情况下，双方同意相互协商，并本着诚意进行谈判，以调和和解决这种差异。

7.完成

7.1对于确认通知中包含的应收款项，买方应按照条款规定在该应收款项对应的付款日支付全部应收款项的货款5(考虑).

7.2对于包含在进一步付款确认通知中的进一步付款，相关的购买价格应由买方在相关付款日期到期应付给卖方，并以满足买方如此欠卖方的金额，卖方有权将该购买价格的金额与应收账款管理人根据应收账款管理协议应于该日以相同货币支付的任何收款Sweep付款（无论是在承诺期结束之前还是之后）进行抵销（同时应收账款管理人就该等收款Sweep付款向买方承担的责任减少相应的金额）。凡于该日到期支付的任何收款扫描付款的金额不足以应用及抵销以全额结算有关购买价款，则就条款而言，任何未就该等进一步付款全额支付购买价款的情况均不构成未付款12.1（b）卖方可在下一个营业日通过应用收款扫描付款来满足任何未支付的购买价格，此后直至购买价格全额结算。

7.3对每一应收款及任何相关权利的所有权转让应在该应收款的所有权转让时间完成。

7.4自每项应收款的所有权转让时间起生效：

（a）卖方将向买方说明卖方在适用于该等应收款项的有关截止时间后收到的、属于买方的应收款项（包括但不限于从任何借款人收到的任何款项）项下或就在任何所有权转让时间出售并转让给买方的应收款项而收取的所有款项（包括但不限于从任何借款人收到的任何款项），并且卖方将作为受托人以信托方式为买方持有相同的款项，以待该等款项支付给买方或被用于清偿买方应支付的购买价款的任何款项；和

（b）买方应为卖方或该等款项的其他第三方实益拥有人（视情况而定）持有其以信托方式收到的所有第三方款项。

7.5自每次所有权转让时间起，卖方应继续遵守和履行，或促使遵守和履行就在该所有权转让时间按照其条款转让的任何应收款和任何相关权利而对借款人承担的任何义务。

7.6就任何出售通知中所包括的已购应收款项而言，C类贷款人（代表买方行事）可安排买方以[ [ [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ]***】在相关的销售通知日期（或在适用的背书销售通知日期后一个营业日的背书销售通知中包含的已购应收款项的情况下），以对冲有关该等已购应收款项的利率风险。

7.7对于包含在销售通知中并根据SND所有权转让选择权转让给买方或包含在背书销售通知中的已购应收款项，C类贷款人（或其可能不时指定的其他实体，在每种情况下均代表买方行事）可安排买方部分解除任何远期利率协议交易或订立抵消性远期利率协议交易（a对冲调整）在或附近[***】在相关确认通知书日期（或若收到确认通知书的时间晚于【***】于确认通知书日期或如确认通知书日期并非营业日，于或前后[***】紧接确认通知日期后的营业日），或在相关的背书确认通知书送达之日（或如果相关的背书确认通知书收到后迟于【***】在其交割日或其交割日不是营业日的情况下，在【***】在紧接该等背书确认通知书送达日期后的营业日），在每一种情况下，为了调整利率对冲安排，以允许（i）在该出售通知或背书出售通知中列出的建议转让给买方的应收款项的贷款余额与（ii）在相关确认通知中列出的实际转让给买方的应收款项的贷款余额之间的任何差异。

7.8 [***]

8.销售通知

8.1在本协议中，通知事件指以下任一情况：

（a）有管辖权的法院，或因截止日期后发生的法律变更，或其成员包括卖方为其成员的消费者或其他无担保放款人或卖方惯常与之遵守的监管当局或组织，要求卖方将任何应收款和相关权利以买方为受益人的转让通知相关借款人；

（b）构成投资组合的应收款项或其任何重要部分有可能在任何形式的困境、勤勉、扣押、执行或其他法律程序下被扣押或出售或处于其他危险中，且有必要将应收款项及相关权利以买方为受益人的转让通知相关借款人，以实质性减少此类危险或危险；

（c）卖方向买方发出的书面通知（附一份副本给担保代理人），要求向借款人通知任何应收款及相关权利的转让；

（d）发生与卖方或3PL或PPHI有关的破产事件（包括但不限于为委任卖方或3PL或PPHI的任何接管人、管理人或清盘人而采取任何行动）；

（e）卖方在履行或遵守其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的任何重大契诺和义务方面发生违约，这是买方合理认为（在交付执行通知之前）或担保代理人合理认为（在交付执行通知之后）的重大违约，且该违约在卖方知悉该违约和卖方收到书面

买方的通知或（在交付强制执行通知后）保安代理人（视情况而定）要求同样补救的通知；

（f）发生应收款管理人终止事项；

（g）发生应收款项管理人离职事件；或

（h）成为强制性法律条文所规定的作出本条所提述的任何或所有其他行为8,

条件是，凡任何条款所列的情况8.1（a），（c）或（h）仅就特定应收款或任何条款所列情形发生8.1（a），（b），（c），（f），（g）或（h）就特定相关司法管辖区的应收款项而言，仅就交易文件而言，就该相关司法管辖区的该应收款项或借款人拥有的应收款项而发生通知事件，因此，为免生疑问，不得根据本条第8款的条款要求或允许发出转让通知或其在另一借款人或借款人在另一相关司法管辖区（视情况而定）所欠任何应收款项或相关权利中的权益，除非该其他相关司法管辖区已发生通知事件。

8.2买方、担保代理人、卖方和应收款管理人各自同意：

（a）除条款另有规定外8.2（b），卖方（不论是以卖方或应收款管理人的身份）无须在通知事件发生前的任何时间，以及在通知事件发生后，向任何借款人或任何其他人发出任何关于任何应收款或任何相关权利的转让或其权益的正式通知，除非买方或担保代理人（如适用）指示这样做；

（b）如有管辖权的法院、或因截止日期后发生的法律变更、或监管当局或其成员包括消费者或其他无担保出借人的组织要求卖方发出任何应收款或任何相关权利的转让通知或其在任何应收款或任何相关权利中的权益通知，则卖方必须将该应收款通知借款人，法院，向买方转让该应收款项及相关权利的监管机构和/或组织；

（c）买方或担保代理人均不得在通知事件发生前向该应收款项的借款人或任何其他人发出任何关于任何应收款或任何相关权利的转让或其权益的通知；和

（d）在借款人通知之前的任何时间，卖方或应收款管理人（或其任何外包服务提供商）都不会要求与买方或担保代理人共享任何借款人的个人数据。

8.3在通知事件已经发生并仍在继续的任何时间，买方（在送达执行通知之前）或根据担保代理人的指示行事的买方（在送达执行通知之后）可以（但不应承担任何义务）向（i）在条款所列通知事件的情况下向（i）所有借款人提供正式通知，或可能促使应收款管理人或其聘请的任何其他应收款管理方提供正式通知8.1（b）， 8.1（d）， 8.1（e）或8.1（f）；或（ii）受条款所列通知事件影响的任何有关司法管辖区的借款人8.1（a）， 8.1（c）或8.1（h）出售未偿还应收款项予买方。此类通知的费用和开支由卖方承担。

8.4卖方向买方和担保代理人承诺，只要未发出借款人通知，卖方将把其名称借给买方或（如适用）买方根据担保代理人的指示行事可能合理要求的其他步骤，并在

与根据任何适用法律或法规就应收款项及其相关权利进行的任何法律程序有关。

8.5除条款另有规定外8.6(卖方的承诺），在保安代理人（在送达强制执行通知书后）依据及在任何时间按照本条被要求这样做时8,买方应对本条所指的一切或任何行为、事项或事8,并承诺不采取任何会导致将应收款及其相关权利转让给买方的通知任何借款人的行动，除非本协议规定并根据和按照本条款8和条款27(数据保护).

8.6卖方的承诺

（a）在发生通知事件后，卖方承诺，在收到买方或其担保代理人的书面请求后，将自费就构成投资组合一部分的每项应收款作出并完成买方或担保代理人可能合理要求的所有此类行为，并签署任何必要的协议和文件，以向相关借款人发出将此类应收款转让给买方的通知。如果当时构成投资组合一部分的任何应收账款是西班牙应收账款，应担保代理人的请求，将在借款人通知中提及创建由对西班牙应收账款的质押组成的担保文件，如在A部的附表9(与出售西班牙应收款有关的规定).

（b）卖方向买方和保安代理人承诺：

（i）如在有关的结算日期后接获任何诉讼或申索的书面通知，在任何重要方面令人质疑卖方或买方对任何应收款的所有权或根据该等应收款获得付款的权利或任何应收款的有效性、可收回性或可执行性，或如在有关的结算日期后接获任何判决的书面通知，而该判决将对卖方或买方对任何应收款的所有权或根据该等应收款获得付款的权利产生重大不利影响，或如知悉有任何重大违反其在本协议下的任何承诺及其他义务的情况，须在下一个月度报告日期（或如在下一个月度报告日期的15个营业日内收到该通知，则在下一个月度报告日期）或之前将该通知通知通知买方及保安代理；及

（ii）如买方或保安代理人合理要求这样做，并由买方负担费用，在必要范围内参与或参加任何法律程序，以任何方式为任何引起质疑的任何诉讼辩护或抗辩买方对任何应收款的所有权。

（c）卖方同意，其不会以以下任何方式作为或不作为：

（i）将在任何重大方面对买方或其债权人在其各自的所有权转让时间后不时就构成投资组合一部分的应收款项的地位产生不利影响；或

（ii）将构成卖方在相关贷款协议项下的义务的任何重大方面的违约，

除非在每种情况下，为了使卖方遵守对其具有管辖权的任何政府、州或其他当局发布的适用法律、法规、法令或其他法令，此类作为、不作为或修改是必要的。

（d）卖方应确保所有与应收款相关的贷款协议起源有关的贷款协议和文件符合相关司法管辖区和卢森堡要求的所有适用法律、法规、法令、其他法令和授权，只要任何不遵守将对构成投资组合一部分的应收款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。

9.申述、贷款担保、回购和反稀释义务

9.1卖方陈述和贷款担保

卖方：

（a）在每个销售通知日期，就买方在相关所有权转让时间购买的每项应收款项及任何相关权利，以第A部的附表2(贷款担保）（该等保证、第贷款担保）于出售通知日期向买方及保安代理；

（b）于本协议的日期，按第部分 B的附表2(卖方陈述）向买方和保安代理人；

（c）在每个所有权转让时间，以第B部分的附表2(卖方陈述）于每个该等日期向买方及保安代理发出；及

（d）于每个每月报告日期，按第B部分的附表2(卖方陈述）给买方和保安代理。

9.2买方陈述

买方：

（a）在每个所有权转让时间，以第C部分的附表2(买方陈述）于每个该等日期向卖方及保安代理；

（b）于本协议的日期，按第部分 C的附表2(买方陈述）向卖方和证券代理人；

（c）于每个购回日期，按第C部分的附表2(买方陈述）向卖方及于该日期的保安代理；及

（d）于每个每月报告日期，按第C部分的附表2(买方陈述）给卖方和安全代理。

9.3卖方和买方各自承认条款中规定的陈述和保证9.1(卖方陈述和贷款担保）和9.2(买方陈述）是为了促使卖方、买方及保安代理订立本协议，并促使卖方、买方及保安代理订立本协议，除其他外，并已依赖该等陈述及保证，但披露函件所披露的范围除外。卖方、买方及保安代理承认，彼等并无依赖本协议所列的陈述、保证或承诺或任何其他查询、调查或搜查而订立本协议。

9.4买方向卖方承认，就本协议所设想的交易而言，其是一名老练的买方，并拥有其认为适当的信息

就此类交易作出知情决定的情况（无论是否获得）。买方在此同意，其已根据其在当时情况下认为适当的信息，在不依赖任何其他方（就买方而言，依赖卖方在本协议中作出的任何明示陈述或保证）的情况下，独立地作出了自己的分析和决定，以进行此类交易。

9.5违反贷款保证

除条款另有规定外9.7,就任何违反条款所指明日期的任何贷款保证9.1(卖方陈述和贷款担保）（但因经确认的借款人欺诈而产生的违反贷款保证的情况除外，该等情况在条款中另有规定9.15）如（i）任何受影响应收款项的总购买价格（包括可能已于过往年度购回的因违反贷款保证而受影响的应收款项的总购买价格），及（ii）应收款项管理人根据应收款管理协议第17条欠买方的任何弥偿金额（定义见应收款管理协议）（或先前已由应收款管理人根据该条款支付）的总和，低于或等于当时适用的阈值金额（在每次相关违约时确定），卖方应在卖方知悉该违约行为后的下一个月度报告日期或之前将任何实际违反贷款担保的行为通知买方和担保代理人（i）如果该违约行为无法补救；或（ii）如果该违约行为能够补救且该违约行为在卖方知悉该违约行为后的90个日历日内尚未得到补救，则应在卖方知悉该违约行为之日后的90个日历日后的下一个月度报告日期或之前通知买方和担保代理人。

9.6只要因违反任何贷款担保（因任何已确认的借款人欺诈而导致的违反贷款担保）而受影响的应收款的总购买价格与应收款管理人根据应收款管理协议第17条欠买方的任何已赔偿金额（定义见应收款管理协议）合计不超过当时适用的阈值金额（在每次相关违约时确定），卖方无须就该等违约行为向买方作出赔偿或回购任何受影响的应收款项。

9.7卖方仅有义务就因违反贷款担保而受影响的任何应收款项向买方作出赔偿或回购，前提是此类违反贷款担保的行为是在任何所购买的应收款项的最晚预定付款日期后12个月的日期之前确定的。

9.8就各段的贷款保证而言3, 6（a），7,和16的A部的附表2(贷款担保）就应收款项作出的规定，不得发生违反该贷款保证的情况（为免生疑问，卖方没有义务通知任何该等违反情况或就任何受影响的应收款项作出赔偿或回购），除非（i）相关贷款保证在作出该贷款保证之日不正确，以及（ii）考虑到该应收款项的可回收性，该不正确对该应收款项的价值产生或合理可能产生不利影响。

9.9关于第段的贷款担保19的A部的附表2(贷款担保），就条款而言，违反该贷款保证的行为应被视为已得到补救9.5(违反贷款保证）（并且，为免生疑问，卖方没有义务通知任何此类违约行为或赔偿或回购任何受影响的应收款项），如果卖方已在卖方知悉此类登记、印花或其他类似税款或关税以及任何相关利息和/或罚款的90个日历日内（或双方可能同意的更长期限）支付或向买方（如适用）偿还相关登记、印花或其他类似税款或关税的全部金额。

9.10贷款担保违约回购

（a）除条款另有规定外9.7和条款9.17,如果因违反任何贷款担保而受影响的应收款项的总购买价格超过阈值金额（在每次相关违约时确定），则卖方有义务在（i）因违反任何贷款担保而受影响的应收款项的总购买价格（包括因违反贷款担保而可能在以前年度已被回购的应收款项的总购买价格）之和的期间内，（ii）应收款管理人根据应收款管理协议第17条欠买方的任何弥偿金额（定义见应收款管理协议）（或先前已由应收款管理人根据该条款支付的金额）超过当时适用的阈值金额，可由其酌情决定在根据本条违反贷款担保的情况下对应收款进行回购9.10(贷款担保违约回购）或根据条款向买方作出弥偿付款以补偿买方9.17.为免生疑问，如果当时受违反贷款担保影响的应收款的总购买价格超过阈值金额，则应要求卖方就当时受违反贷款担保影响的所有已购买应收款向买方回购或赔偿，而不仅仅是那些超过阈值金额的应收款。如卖方已选择回购该等受影响的应收款项，卖方应向买方交付书面通知，指明其选择，随后买方（或代表买方的应收款项管理人）应通过向卖方交付回购通知（复印给买方，应收款管理人和担保代理人）在根据条款要求通知违反贷款担保之日后的下一个结算日（如果在承诺期内）或月度报告日（如果在承诺期结束后）将其与相关回购通知中确定的应收款有关的转让权利重新转让给卖方9.5,且卖方应接受此类转让权利的重新转让和再转让。该等调任及重新调任须按照并按条款所载的代价9.13.

（b）卖方可（以其绝对酌情权）选择赔偿买方，作为根据条款将买方就应收款项所转让的权利重新转让和重新转让给卖方的替代办法9.17.

9.11担保代理人在收到卖方或应收款管理人的书面通知之前，有权假定没有发生此种违约行为。为免生疑问，除条款另有规定外9.10和条款9.17与该等应收款项有关的任何违反贷款保证的行为不会产生任何其他后果，任何一方不得就该违反行为采取任何行动。

完成及考虑

9.12本条款下的每一次调任和再调任9不受担保代理人根据或依据担保文件可能拥有的受让权利的任何权利或利益（担保代理人应就如此重新分配和重新转让的受让权利解除、解除或重新分配）。

9.13根据条款完成该等调任及重新调任9.10和条款9.12（含）应于相关回购通知所适用的回购日期发生，由卖方以回购价款的相关币种向买方银行账户支付。卖方支付回购价款的任何此类款项，仅就该应收款项而言，应构成卖方解除和解除买方或担保代理人可能因该违反保证而对其产生或与之相关的任何索赔，但不影响因违反本协议的任何明文规定而对任何其他应收款项产生的任何权利。The

买方和担保代理人应在各自拥有所有权的范围内并由卖方承担费用，就相关回购通知中指定的任何此类应收款的重新转让、转分让和解除执行和交付协议，其形式应为卖方根据回购价款的卖方支付而合理要求的形式。应收款的每一次回购、重新转让和再转让均应遵守并按照本协议的条款和条件以及此类应收款的相关当地附表的规定（在适用的范围内并按要求比照适用，以便将此类应收款的合法和实益所有权转回卖方）。

9.14如果卖方支付了任何款项（不涉及根据本条款进行的重新转让或再转让9）向买方或保安代理人提出，以完全满足买方或保安代理人就条款所载的任何保证提出的任何索赔9.1(卖方陈述和贷款担保），买方或担保代理人（视属何情况而定）须向卖方转让他们对任何第三方所拥有的与该等索偿有关的权利，并承诺应卖方的要求将任何已转让的权利重新转让或重新转让。

9.15银行出资支付和欺诈失败的回购

尽管有本条任何其他条文的规定9,如果在应收款项从卖方转让给买方后，卖方收到通知：

（a）借款人作出的任何付款已失败或须予撤销或退款（每项a付款解除）如该等付款解除是关于在截止时间之前就贷款协议支付的任何款项，且如该等付款解除发生在截止时间之前，则该等应收款项不会是合资格应收款项；或

（b）在该应收款项的截止时间之前已就该应收款项发生经确认的借款人欺诈行为，

卖方应回购该受影响的应收款项，金额等于买方为该应收款项支付的购买价格减去就该受影响的应收款项向买方转让的任何收款的总额加上资本成本[***].应收款项管理人代表买方通过向卖方送达回购通知（复印给买方，应收款管理人和担保代理人）在卖方收到付款解除通知或经确认的借款人欺诈（如适用）之日后，在合理可行的范围内尽快将其与相关回购通知中确定的应收款有关的转让权利重新转让给卖方，但无论如何不迟于卖方收到付款解除通知或经确认的借款人欺诈（如适用）的每月报告期间所适用的每月报告日期，且卖方应接受此类转让权利的重新转让和再转让。完成该等重新转让及重新转让须于有关回购通知所适用的回购日期，由卖方以原购买价格的有关货币向买方付款后存入买方银行账户。买方和担保代理人应在各自拥有所有权的范围内并由卖方承担费用，就相关回购通知中规定的任何此类应收款的重新转让和再转让签订和交付协议，其形式为卖方根据卖方为此合理要求支付的原始购买价格减去就此类应收款加上资本成本而转让给买方的任何收款的总额。此类应收款的每一次回购、重新转让和再转让均应遵守并根据本协议的条款和条件以及此类应收款的相关当地附表的规定（在适用的范围内，并根据要求进行比照适用，以便将此类应收款的合法和实益所有权转回卖方）。

9.16回购DEPI30贷款

[***]

赔偿

9.17如果：

（a）卖方选择赔偿买方，作为根据条款将买方就应收款项所转让的权利重新转让和重新转让给卖方的替代办法9.10(贷款担保违约回购);

（b）应收款项从未存在或已不复存在，以致在根据本条应予重新分配或重新转让的日期并无未清偿9;

（c）因代表卖方进行欺诈而就该等应收款项蒙受损失；或

（d）卖方没有义务回购已购买的应收款项，否则根据条款它将有义务回购9.10(贷款担保违约回购）仅因披露函中披露的事项，

卖方没有义务回购应收款项或其他受让权利，而是应在下一次出售通知交付之日（如果销售不再发生，则在知悉条款所述的任何情况后的五个工作日内）交付书面通知9.17（a），（b），（c）或（d）已发生指明其打算就该等应收款项或其他转让权利向买方作出赔偿的金额等于根据条款应支付的回购价格9.13卖方是否选择回购该应收款项（the赔偿金额).在交付该书面通知后，卖方应在交付该书面通知后五个营业日内，向买方赔偿相当于相关应收账款的赔偿金额的金额，并向买方支付该赔偿金额，但卖方有权在交付该书面通知（如适用）后通过下一次确认通知中指定的购买价格中抵销和扣除的方式结清任何该等赔偿金额的付款。

9.18在根据条款支付或结算赔偿金额之后9.17,就受影响的应收款项的赔偿金额收到的任何收款应由卖方为其自己的账户保留。

9.19卖方根据条款须支付的任何款项9.17应作出：

（a）就参考有关购买价格比率乘以有关应收款项的未偿还流动余额计算的该部分回购价格金额而言，在减记或减少应收款项余额之日起五个营业日内；及

（b）就参考资金成本计算的该部分回购价格而言，于下一个月结算日。

9.20防稀释

（a）如果应收款的余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）由卖方或应收款管理人减记，或由于卖方或应收款管理人确定在特定贷款的发起、管理或管理方面存在错误或向特定借款人提供商誉信用而免除任何利息、费用或其他应付款项，卖方没有义务回购应收款项或其他受让权利，而是应就如此书写的应收款项余额的金额以相等于回购价格的相关货币向买方银行账户支付反稀释款项

下降或放弃。该等反摊薄付款应于每月结算日以卖方向买方支付现金的方式按月结清欠款，付款应仅在承诺期内支付，但前提是截至本协议日期的应收款管理人（或其任何关联公司）仍为应收款管理协议项下的应收款管理人，以根据应收款管理协议在当时到期的应收款管理费或任何其他费用进行抵销，或者如果此类费用因任何原因不足，则由卖方在买方提出要求后的五个工作日内付款。

（b）如应收款项的余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何款项）由卖方减记，作为根据有关借款人与有关商户之间未解决的争议授予借款人的临时信贷形式，卖方没有义务回购应收款项或其他受让权利，而是应通过以相关货币向买方银行账户转账的方式，就如此减记的应收款项余额金额（不包括因授予临时信贷而取消的任何利息或费用金额）向买方支付与回购价格相等的金额的反稀释款项。如在该借款人与该商户的争议结束后，针对借款人的争议解决，适用的应收款项余额减记转回，则买方应支付一笔金额等于转让给买方的该回购价款的款项，该款项的支付应以届时应向买方支付的催收款项相抵的方式予以偿付，或者该催收款项不足以全额偿付该款项的，在卖方提出要求的五个营业日内由买方付款。

（c）如应收款项的余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）在卖方就相关商户购买交易从相关商户收到退款后由卖方减记，卖方没有义务回购应收款项或其他受让权利，而是应通过以相关货币将金额转入买方银行账户的方式向买方支付反稀释款项，金额等于如此减记的应收款项余额金额的回购价格（不包括因授予退款而取消的任何利息或费用金额）。如卖方通知买方，借款人先前已全部或部分付款（且买方已收到此种付款），而退款的发放已导致该借款人的电子货币账户贷记，从而使借款人无权就如此贷记的金额（该金额，一电子货币退款余额金额），将相当于电子货币退款余额金额的金额与届时需要向买方支付的催收清扫付款进行净额结算，以便卖方能够恢复借款人电子货币账户的原始余额。

（d）如应收款项余额（全部或部分，包括代表利息或费用的任何金额）因借款人对该应收款项行使抵销权、撤销权或反求权而减少，则卖方无义务回购该应收款项或其他转让权利，而是应通过以相关货币向买方银行账户转账的方式向买方支付与如此减少的应收款项余额的回购价格相等的金额的反稀释付款。

（e）卖方根据条款须支付的任何款项9.20（b），（c）和（d）应作出：

（i）就该部分按有关购买价格比率乘以减记或减少的购回价格金额计算的购回价格金额

有关应收款项的余额，在减记或减少应收款项余额之日起五个营业日内；及

（ii）就参考资金成本计算的该部分回购价格而言，在承诺期内的下一个月结算日或在每月报告日的承诺期结束后。

9.21余额调整

（a）如应收款项的余额因借款人要求的任何到期付款（条款所述除外）的付款解除而增加（在应收款项已转让给买方之后）9.15（a）），且凡已就该等付款向买方支付收款，买方须向卖方支付相当于该应收款项余额的该等增加的金额，该款项的支付须以抵销当时须向买方作出的收款扫描付款的方式支付。

（b）如果任何NSF费用已在系统中转嫁给买方，买方应向卖方支付与该NSF费用相等的金额。该等付款须于每个月结算日按月结清欠款，方式为冲销当时须向买方作出的收款扫付款，或如该等收款扫付款不足，则由买方在卖方提出要求后五个营业日内付款。就从借款人收到的任何金额而言，这些将首先分配给与NSF费用相关的任何到期付款（该金额应由卖方为其自己的账户保留），然后根据贷款协议的条款和任何适用的法律或法规。

9.22双方在此明确理解，由于应收款是在没有追索权的情况下出售给买方（但为了避免疑问而不影响本协议中明确规定的任何追索权），卖方没有义务赔偿买方因任何借款人未能在相关截止时间后（包括但不限于由于该借款人无力偿债）全部或部分支付任何相关应收款而产生的任何直接和/或间接损害、损失、税款、债权、责任、成本和费用。在不损害本条其他规定的原则下9,买方和担保代理人各自进一步向卖方承认并同意，卖方对因任何违约行为或与其有关的任何作为或不作为而产生的任何损失或损害不承担任何责任或责任（无论在任何一种情况下，合同或侵权行为、明示或默示），但买方和/或担保代理人或交易担保中所包含的资产因此类违约、作为或不作为而直接（而非间接或间接）遭受的损失或损害除外。

9.23卖方和买方各自应在知悉违反其在本条款下的任何义务后的七个营业日内以书面通知适用方9（包括在任何相关的补救期生效期间）以及卖方、买方和担保代理人中的每一方，在未收到任何此类书面通知的情况下，均有权假定每一方均在遵守此类义务。

10.信息事业

10.1本条款的承诺10(信息事业）应在承诺期内自本协议之日起继续有效，此后只要本协议项下的任何义务仍未履行。

10.2买方将向卖方提供：

（a）在知悉这些信息后立即提供针对买方的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管强制措施的详细信息，这些诉讼、仲裁或行政诉讼或监管强制措施如被不利地确定，可合理地预期会产生重大不利影响；和

（b）迅速提供卖方为卖方及其关联公司的税务合规和报告义务的目的可能合理要求的进一步信息，但披露信息将违反任何法律、法规、证券交易所要求或保密义务的情况除外。

10.3卖方将向买方提供买方可能合理要求的信息，以履行其在欧盟证券化条例和英国证券化条例下的报告或尽职调查义务，前提是卖方在截至本协议日期未收集或跟踪此类信息的情况下，不应被要求提供任何此类信息。

10.4买方和卖方各自应及时以书面通知其他各方和担保代理人任何违反本协议项下的陈述和保证或承诺的情况（关于违反贷款保证的任何条款的情况除外9.5(违反贷款保证）将适用），并且无论如何在知悉其发生后的七个营业日内。在不损害本协议各方在本协议中规定的其他权利和补救措施的情况下，在发出此种通知后，在此种违约行为能够补救的范围内，买方和卖方同意相互协商并本着诚意进行谈判，以商定补救和解决此种违约行为的手段。应本协议任何一方向买方或卖方提出的请求，买方或卖方（如适用）应立即向其提供一份由代表其签署的授权签字人签署的证明，证明不存在继续违反陈述和保证或承诺的行为。

10.5财务报表的交付

卖方应不迟于每个历年的6月30日，即自2023年6月30日开始的截至2022年12月31日的财政年度，向买方交付其根据《国际财务报告准则》编制的经审计的综合年度财务报表的副本，但前提是该等财务报表如可公开获得，则应视为已交付。

10.6本协议或任何交易文件中的任何规定均不得要求卖方或其任何关联公司披露本协议或相关交易文件本应要求披露的任何信息，前提是此类披露将导致违反任何适用法律或法规或任何法院的监管准则或命令或任何中央银行或任何政府或其他监管或税务机关的要求（无论是否具有法律效力）或适用的证券交易所规则和准则。

11.一般事业

本条款中的承诺11(一般事业）应在承诺期内自本协议之日起继续有效，此后只要本协议项下的任何义务仍未履行。

11.1合并及控制权变更

在不损害担保代理人就买方股份所授出的任何担保权益（为免生疑问，无须卖方或应收款管理人同意）行使任何强制执行权的原则下，未经卖方事先书面同意，买方不得进行任何合并、分立、合并、公司重建或控制权变更。

11.2审计

在遵守所有适用法律法规的前提下，卖方应安排进行AUP审计：

（a）承诺期内每十二个月期间一次（卖方应或应安排在自2024年6月开始的每年6月的月度报告日期或之前向买方和各融资代理（如主框架协议中所定义）交付该报告的副本）；和

（b）在Turbo摊销事件或违约事件（在主框架协议中定义的每种情况下）发生后，如果多数A类贷款人、多数B类贷款人或C类贷款人在该等人或该人（如适用）收到发生该Turbo摊销事件或违约事件的通知后90个日历日内提出要求，但在任何十二个月期间内不得要求提供不超过一份此类额外的AUP报告，

并且在每种情况下，如果此类AUP审计中的任何一项已发现卖方或应收款管理人违反其各自在本协议或应收款管理协议下的义务条款，则应促使进行另一次AUP审计。

11.3美国投资公司和涵盖基金状况

买方承诺，只要有任何应收账款未清偿，它将不会采取任何会（i）要求其注册为“投资公司”（该术语根据经修订的1940年《美国投资公司法》定义）或（ii）导致其成为《沃尔克规则》定义的“涵盖基金”的行动。

11.4证券化

除卖方与买方另有书面约定外，未经卖方事先书面同意，买方将不会就应收款项进行任何再融资或任何公开证券化或类似融资交易。

11.5藏品政策、承保政策和标准文件

（a）允许卖方自行酌情随时对收款政策或承保政策作出更改，但如果任何此类更改对卖方的善意确定对资产模型所需的任何输入或所载假设产生数量影响，则应更新相关输入或假设，以考虑到对收款政策或承保政策的更改（视情况而定）。

（b）在卖方批准和采纳收款政策、承销政策或标准文件的任何变更后，卖方应在合理可行的范围内尽快，（i）将任何收款政策、承销政策或标准文件的任何重大变更或变更通知买方，以及（ii）向买方和每个设施代理（如主框架协议中所定义）提供此类更新的收款政策、承销政策或标准文件的副本。为免生疑问，卖方或应收款管理人均无须提供与承保或收款程序或政策有关的任何其他文件，包括承保政策或收款政策中提及的任何此类政策、程序或其他文件。

（c）未经买方事先书面同意，卖方不得对应收款管理报告所载信息的计算方法作出任何更改，不得无理扣留。

11.6起源和管理

卖方和应收款管理人应酌情：

（a）发起和管理购买的应收款；

（b）评估及监察所购应收款项的信贷表现；

（c）[***]运营和维护资产模型；以及

（d）评估和实施对其资产模式、收款政策、承销政策、标准文件或其信贷决策过程的任何适当变更，

在每种情况下，具有当时预期消费金融服务行业内合理审慎的消费贷款人或消费贷款管理人所具备的技能、谨慎和勤勉程度，无论如何不低于其在截止日期之前已适用的标准，或将适用于为其自己账户发起和持有的应收款项的标准。

11.7法律或法规的变化

关于在国家法律中引入和实施适用于（i）英国政府于2021年2月宣布的将无息先买后付协议纳入金融行为监管局监管的提议和（ii）欧盟委员会关于废除和取代关于消费者信贷协议的指令2008/48/EC的提议下的应收款项的额外监管要求（连同（i），the额外监管要求），在此类附加监管要求对适用司法管辖区的卖方和应收款管理人具有约束力之前，卖方应：

（a）如有关监管机构以书面形式正式表示，或卖方认为其可能有合理可能，可能会拒绝根据与应收款的产生或管理有关的附加监管要求新要求的任何监管许可或许可申请，卖方将在合理可行的情况下尽快以书面通知买方，无论如何在知悉后不超过五个工作日；

（b）在作出任何该等更新或采取任何该等措施前与买方磋商；

（c）至少在实施该等标准文件和措施前30天，向买方提供标准文件的任何拟议更新以及遵守附加监管要求的任何拟议措施的详细信息；

（d）善意考虑买方的评论，并告知买方，在更新的标准文件或卖方为遵守附加监管要求而将采取的其他措施中，任何此类评论将不会被考虑在内；

（e）在定稿后在合理可行范围内尽快向买方提供任何经更新的标准文件的副本；

（f）就任何经更新的标准文件在英国、法国、德国、意大利和西班牙的可执行性向买方、担保代理人、A类贷款人和B类贷款人提供法律意见，使其在所有重大方面达到相当于第23至27段所列法律意见的舒适度A部的附表1(卖方初始条件先例）并于截止日期或之前向买方提供，但已顾及有关合资格产品的受规管性质及有关合资格产品的附加规管规定的实施或解释的任何不确定性；

（g）在买方要求的情况下，由适当合格的法律顾问向买方、担保代理人、A类贷款人和B类贷款人提供法律意见或建议备忘录，确认在附加监管要求要求客户文件（包括但不限于合同前信息、贷款协议、账户报表、违约通知和欠款通知）采用规定格式和/或包含具体信息和披露的情况下，这些要求在重大方面或以不会对相关应收账款所欠款项的可收回性产生重大影响的方式得到遵守；和

（h）提供买方可能合理要求的与卖方或应收款管理人（如适用）遵守适用于此类应收款的产生和管理的额外监管要求有关的其他信息，包括但不限于（i）模版合同前借款人通信和文件；

（ii）遵守与客户文件有关的形式和内容要求，包括但不限于贷款协议、账户报表、违约通知和欠款通知；（iii）证明已获得所有相关监管许可或注册的证据。

11.8销售、留置权等

除本协议或任何其他交易文件另有明确要求或规定外，除非本协议或任何其他交易文件另有规定，否则卖方不得出售（或，如适用，以信托方式持有）、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或在所购应收款上设定或容许存在任何担保权益11.8应禁止或限制在英国子公司作为额外应收款管理人加入后的任何时间向其转让或处置任何已购买的应收款及相关权利的法定所有权。

12.终止事件

12.1如果在任何时候发生以下任何事件（每个a卖方终止事件）已经发生并正在继续，卖方可以（在不违反条款的情况下12.5）通过向买方发出通知，立即终止承诺期：

（a）卖方向买方出售所购应收款项不再作为卖方会计师根据公认会计准则和指南善意确定的PPHI美国公认会计原则或卖方国际财务报告准则下的销售入账；

（b）买方没有在到期日支付任何依据本协议应支付的款项，而该款项是在表示应支付的地点和货币支付的，总额不少于等值欧元[***】除非其未付款是由于行政或技术错误或中断事件造成，且在其到期之日起五个营业日内付款；

（c）买方不遵守本协议的任何重大规定（如该等不遵守的结果是发生条款所指明的事件的任何规定除外12.1（a）以上），且在买方收到通知或意识到此类不合规情况的15个工作日内，任何此类不合规行为均未得到补救和豁免；

（d）买方以第C部分的附表2(买方陈述）在被要求作出时是或证明在任何重大方面是不正确或具有误导性的，而任何该等失实陈述在买方被通知或知悉该等失实陈述的15个营业日内未获补救及未获豁免；

（e）发生与买方有关的破产事件；

（f）买方履行其在本协议项下的任何义务是或变得非法的，但如买方从卖方购买源自特定司法管辖区的应收款项是或变得非法，则该事件不构成本条款项下的终止事件12.1而本协议将继续执行，但买方不得再购买源自该司法管辖区的任何应收款；

（g）买方否定或撤销本协议或证明有意否定或撤销本协议；

（h）买方已向应收款管理人交付应收款管理人终止通知；

（i）卖方或应收款管理人履行其在本协议或应收款管理协议项下的任何义务是或成为非法的，或卖方认为，由于适用法律和法规（与税务有关的法律或法规除外，关于哪一条款12.1（m）应适用），且卖方已提供一份由董事签署的证明，说明没有合理的前景可以避免导致卖方履行变得实质性更繁重的情况，并包括有关此类情况的合理细节；

（j）[***]

（k）条款所载的购买条件2.8（f）由于买方未就销售通知所载的应收款项出售订立对冲安排，因此在连续三个或更多个销售通知日期未获满足；

（l）[***]

（m）除条款另有规定外12.5,已发生卖方或应收款管理人为受影响方的税务事件，前提是该税务事件已经或将对该受影响方产生重大不利影响；

（n）就买方发生控制权变更；或

（o）[***]

12.2如果在任何时候发生以下任何事件（每个a买方终止事件）已经发生并正在继续，买方可以（在不违反条款的情况下12.5）通过通知卖方立即终止承诺期：

（a）卖方违反了其在本协议项下的任何重大义务，但前提是，如果该违约是由行政、人员、系统、技术或操作性质的错误或遗漏造成的，并且该违约在15个工作日内得到补救，则该事件不应构成本条款项下的买方终止事件12.2;

（b）卖方没有在到期日支付任何依据本协议应支付的款项，而该款项是在表示应支付的地点和货币支付的，总金额不少于等值欧元[***】除非其未付款是由于行政或技术错误或中断事件造成，且在其到期之日起五个营业日内付款；

（c）卖方以第B部分的附表2(卖方陈述）在被要求作出时，是或证明在任何重大方面是不正确或具误导性的，而任何该等失实陈述仍未获补救或未获豁免

卖方获通知或知悉该等虚假陈述之日后的第15个营业日；

（d）已发生与卖方或PPHI有关的破产事件；

（e）卖方履行其在本协议或应收款管理协议项下的任何义务是或变得非法的，但如果卖方将源自于特定司法管辖区的应收款出售给买方是或变得非法，则该事件不应构成本条款项下的买方终止事件12.2而本协议将继续执行，但卖方不得再向买方提出出售源自该司法管辖区的任何应收款；

（f）卖方否定或撤销本协议或证明有意否定或撤销本协议；

（g）买方履行其在本协议项下的任何义务是或变得非法的，但如果买方从卖方购买源自特定司法管辖区的应收款是或变得非法，则该事件不应构成本条款项下的买方终止事件12.2而本协议将继续执行，但买方不得再购买源自该司法管辖区的任何应收款；

（h）除条款另有规定外12.5,发生了买方为受影响方的税务事件，但该税务事件已经或将对买方产生重大不利影响；

（i）买方已向应收款管理人交付应收款管理人终止通知或应收款管理人已根据应收款管理协议发出离职通知；或

（j）[***]

12.3卖方和买方各自同意采取合理步骤以减轻任何终止事件的发生。

12.4承诺期终止后，根据条款任一12.1或条款12.2,或由于承诺期已以其他方式结束，本协议的规定仍将继续适用于买方仍持有卖方在承诺期结束前向其出售的应收款项的情况。

12.5在发生税务事件的情况下，受影响的一方应通知其他各方，并在该通知发出之日后的30天内，各方应相互协商并真诚合作，商定各方可能同意的对交易文件的变更（包括对各方的变更），以减轻任何一方因适用的税务事件而产生的影响或减少额外税款。如果双方无法在该30天期限内（或双方书面同意的更长期限内）约定任何此类变更（该咨询期），相关受影响方可依据条款行使终止权12.1或条款12.2,视情况而定。尽管交易文件中有任何相反的规定，卖方不得在咨询期内向买方提供任何应收款（及其相关权利）以供出售和转让。

13.测试阶段

13.1卖方和买方同意，在测试期开始日期或之后的任何时间以及在卖方交付第一份背书销售通知之前，卖方可酌情对满足资格标准的应收款项进行一系列测试销售（以及为免生疑问，第（9）和（10）的资格标准不能被放弃或以其他方式修改）最高可达欧元等值的总购买价格[***]（每一此种应收款，a测试

应收款项）在符合及符合本条的规定下13.如测试应收款项不符合任何贷款保证（附表2 A部第15段的贷款保证除外（贷款担保）有关无逆向选择），卖方应在知悉测试应收款项不满足任何该等贷款担保的一个月内，以等于该测试应收款项于回购日的流动余额的回购价格回购该测试应收款项。

13.2条款的规定2.1（不考虑满足或放弃购买条件的要求），2.2, 2.3, 2.12, 2.13, 2.16, 9.16和附表7(与出售德国应收款有关的规定),附表8(与出售法国应收款有关的规定),附表9(与西班牙法律有关的规定),附表10(与出售意大利应收款有关的条文）和日程表 11(通告的格式）须各自就每宗销售测试应收款项提出申请。本协议的任何其他条款均不适用于任何测试应收款，为免生疑问，卖方没有义务从买方回购（根据上述第13.1条或条款除外9.16(回购DEPI30贷款））或根据条款就任何测试应收款项向买方作出弥偿9(申述、贷款担保、回购和反稀释义务）也不得就任何测试应收款或其销售违反本协议的任何规定构成买方终止事件。

13.3应根据第7.1条支付任何测试应收款项的应付购买价款。

13.4就买方已购买的测试应收款收到的任何收款，如在该测试应收款的适用截止时间之后收到，则应由买方承担。

13.5如果在测试阶段出现任何问题，双方同意彼此真诚协商，以期及时解决任何此类问题。

13.6尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，各方在此同意并确认，借款人就任何测试应收款应付的购买价款不应在根据第5.2条规定的付款日期支付，而是应在（i）在第一个背书销售日就出售给买方的背书应收款支付购买价款之日（以较早者为准）支付，及（ii）有关该等测试应收款项的适用出售通知书交付日期后一个月的日期，但卖方及应收款管理人根据本协议或应收款管理协议并无义务就出售予买方的任何测试应收款项所收取的任何款项作出任何现金清扫付款，直至买方已付清所有测试应收款项的购买价款为止，如就测试应收款项应付的购买价款未按照本条款第13.6条到期支付，则卖方有权通过抵消本应向买方支付的收款扫描付款的方式来满足测试应收款项的购买价款的支付。

14.VDR表示

14.1在本协议之日，卖方向买方作出以下陈述：

（a）以下文件在该文件表示发言的日期和该文件上载至适用的VDR的日期（如该文件未注明日期）中较早者为真实、准确，且在所有重大方面均不具误导性：

（一）[***]

（二）[***]

（三）[***]

（四）[***]

（五）[***]

（六）[***]

（七）[***]

（八）[***]

（b）以下数据、估计和预测在编制时是善意编制的，并基于卖方在该数据、估计和预测的日期或该文件上传到VDR的日期（如果该文件未注明日期）的预期：

（一）[***]

（二）[***]

（三）[***]

（四）[***]

（五）[***]

（六）[***]

（七）[***]

15.英国退欧选项

15.1额外应收账款经理

买方同意，在英国RM加入日或之前满足（或买方豁免）以下条件的情况下，英国子公司有权成为英国应收款的额外应收款管理人：

（a）买方已收到载于A部的日程表 19(额外应收款管理人条件先例）就该额外应收款项管理人而言，其形式及实质均令买方合理行事而感到满意；及

（b）卖方向买方（连同一份副本交给担保代理人）交付一份妥为填妥及签立的应收款管理人加入契据。

在满足本条款规定的条件后15.1,附加应收款管理人应在应收款管理人加入契据规定的日期加入本协议和应收款管理协议。的规定B部分的附表5(从英国RM加入日期）与英国应收款有关的应适用于本协议，自英国RM加入日起生效。

15.2额外卖方

（a）买方同意，在卖方希望英国子公司成为额外卖方的日期前不少于30天，卖方向买方交付英国退欧选择权通知（连同一份副本给担保代理人），英国子公司有权成为本协议项下关于英国应收款的额外卖方。在以下情况下，英国子公司将成为额外的卖方，自英国退欧期权通知中指定的日期起生效：

（i）买方已收到载于A部的附表20(附加卖方条件先例）有关英国次级证券的形式及实质内容均令买方合理行事而感到满意。如果卖方同时要求英国子公司根据本条款成为额外的应收款管理人15(英国退欧选项），则卖方仅有义务交付附加应收款管理人的先决条件，如A部的附表19(额外应收款管理人条件先例）；及

（ii）卖方向买方（连同一份副本交给保安代理人）交付一份妥为填妥及签立的额外卖方加入契据。

（b）如英国次级证券根据条款成为额外卖方15.2（a），本协议应以可能需要的形式进行修订和重述，以允许英国子公司以与本协议同等的条款取代卖方成为英国应收款的卖方，自该退欧选择权通知中规定的英国卖方加入日期起生效。卖方和买方各自同意订立附加文件并采取合理要求的行动以使本条款生效15.2.本协议的任何修改和重述不影响在英国卖方加入日期之前出售应收款项或根据本协议条款产生或产生的各方权利。

（c）如果卖方没有选择按照条款的设想交付英国退欧期权通知15.2（a）但仍希望根据照顾英国退欧的需要对本协议进行修改，双方同意善意协商卖方要求对本协议、应收账款管理协议和任何交易文件进行的任何修改，和/或订立卖方认为必要或可取（合理行事）的任何新文件，以反映卖方和卖方集团根据国内或国外任何政府、政府机构或法院的适用法律、法规或官方或司法命令选择实施的英国退欧后结构，对其拥有管辖权。

（d）本条的任何规定15.2应要求买方订立任何文件以修订本协议，该文件将导致买方承担的义务比其在本协议项下如果未修订或将导致买方在本协议项下拥有的义务更为繁重，或将导致买方在本协议项下不拥有与其在本协议未如此修订的情况下所拥有的权利相当的权利（但要承认应收款项将有两个单独的卖方）。

16.存款、成本及开支

16.1 [***]

16.2 [***]

16.3 [***]

16.4 [***]

16.5 [***]

16.6 [***]

16.7 [***]

17.偿还款项

凡本协议条款要求任何一方偿还或赔偿任何一方的任何成本或费用，该一方应在税后基础上偿还或赔偿该另一方的该成本或费用的全部金额，包括其代表不可收回的增值税的部分。

18.合并

本协议的任何条款，如果在相关所有权转让时间未给予效力，（尤其包括条款中规定的保证下的卖方责任9(申述、贷款担保、回购和反稀释义务））不得合并，但应保持充分的效力和效力，尽管有相关的所有权转让时间。

19.没有机构或合作伙伴

兹确认并经双方同意，本协议中的任何内容均不得解释为产生任何代理关系，除非本协议明确规定，或双方之间的伙伴关系，并且在履行其在本协议项下的义务时，各方应完全为自己的利益行事。

20.付款

20.1根据本协议须支付的所有款项应在到期付款日期以电子转账方式以立即可用的资金以英镑或欧元（如适用）支付，而无需行使或寻求行使其他可能存在的任何抵销权（条款中规定的除外23(代扣代缴和抵销）），并须当作在收款人收到款项时作出，并须据此记账，除非未能收到任何款项是由于收款人的银行有误。

20.2买方根据本协议向卖方支付的任何现金款项应记入卖方银行账户。

20.3卖方根据本协议向买方支付的任何现金款项应记入买方银行账户。

20.4如任何根据本协议到期支付的款项未在到期支付之日支付，则违约者应支付该款项的违约利息，从但不包括到期日起至按日计算的实际支付之日（含）。

21.增值税

21.1任何一方根据本协议应付或以其他方式提供的所有款项或其他对价，不包括可对该一方作出的供应或供应适当征收的任何增值税，而该等款项或其他对价（或其任何部分）是为增值税目的的全部或部分对价（无论该等供应或供应的接收方如何）。

21.2如果任何供应被视为由一方根据或根据本协议或任何其他交易文件为增值税目的而制造，并且该方或其关联公司被要求就该供应核算增值税，则作为该供应接收方的一方应在收到有效的增值税发票的前提下，向第一次提及的一方（除该供应的任何其他对价外）支付相当于该增值税的金额。此种付款应在收到有效的增值税发票后五（5）个营业日内支付，如较晚，则应在支付任何此种对价之日内支付。

22.税收

22.1买方和卖方应各自支付其根据本协议要求支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款。

22.2买卖双方各自应在知悉必须进行税收减免（或税率或税收减免基础有任何变化）后立即相应通知其他各方。

22.3如果法律要求从买方或卖方支付的款项中扣除税款（the付款人）根据本协议，付款的金额应增加到（在进行任何税收扣除后）留给该付款的接收方的金额（该受援国）的金额等于如果不需要扣除税款本应支付的款项。如付款人根据本条款支付额外款项22.3以及受助人随后因产生该额外金额的税收扣除而获得减免或其他退税或抵税抵免，受助人应向付款人偿还诸如受助人应合理确定为所述减免、退款或抵税比例的金额，该金额应使其（在关联集团的基础上）在此类偿还后处于不比不需要减税时本应处于的更好或更差的状况。

22.4如果买方或卖方被要求进行税收减免，则应在允许的时间内并以法律要求的最低金额向与该税收减免有关的任何税务机关进行该税收减免和任何所需的付款。每一方应采取另一方可能要求的合理程序步骤，以使根据本协议支付的款项能够在不扣除或减少税收的情况下进行。

22.5买方应支付并承担所有印花税、登记及其他类似过户税费的费用（转让税）由任何一方就本协议和应收款管理协议的执行和交付而支付，但在每种情况下因（a）卖方或应收款管理人自愿向本协议或应收款管理协议进行登记而产生的任何此类税款除外Administration de l’Enregistrement，des Domaines et de la TVA或任何其他税务机关，（b）卖方或应收款管理人在卢森堡或任何相关司法管辖区对任何交易文件进行登记，如果此类登记不需要强制执行卖方或应收款管理人在该交易文件下的权利，或（c）a“判例d’uso”或“宣讲会”出于意大利税务目的，只要它们是由卖方的行为造成的。

22.6买方应按要求向卖方赔偿卖方因任何已购应收款项而蒙受或招致的任何税款（为免生疑问，包括卖方就卖方因已购应收款项而收到或应收（或视为已收到或应收）的款项应付的任何税款），在所有情况下均不包括（a）任何转让税，（b）参照净收入计算的任何税款，卖方就买方根据本协议应向其支付的任何款项而收到或应收（或视为已收到或应收）的利润或收益，以及（c）与卖方有权获得的收款有关的任何税项

（i）依据条款9.18或（ii）就根据条款购回的应收款项9.10.

22.7尽管有任何相反的规定，本条款的条文22应在本协议的任何终止后继续有效。

23.代扣代缴和抵销

23.1根据本协议或因违反本协议的任何规定而应支付的所有款项，应免费且清除所有扣除或预扣（包括任何税收扣除），但仅在条款中规定的除外2.7, 2.15, 7.2,5.3,9.17, 9.20, 9.21, 16.1, 16.2, 16.4, 22(税收),C部分的附表3和段落2的附表7本协议，[***]，或根据适用法律的要求。

23.2除条款中明文规定的情况外2.7, 2.15,5.3,7.2, 9.17, 9.20, 9.21, 16.1, 16.2, 16.4, 22(税收),C部分的附表3和段落2的附表7本协议及[***】，各方

放弃和放弃其根据本协议或其他方式可能有义务向任何其他方支付（或促使支付）的任何款项中可能拥有的任何抵销或反索赔、扣除或保留的权利。

24.转让及二次出售应收款项

24.1除条款另有规定外24.2和24.3在无需征得同意的情况下，任何一方均无权将其在本协议项下的全部或任何部分权利或义务转让给任何其他方，而无需事先征得每一方的书面同意（如有要求，不得无理拒绝），但担保代理人可在必要时将其在本协议下的权利转让给根据担保文件指定的继任者或额外受托人。

24.2买方有权根据担保文件以担保方式将其在本协议下的全部或任何权利转让给担保代理人，而无需经此同意。

24.3 [***]

25.安全代理条款

25.1如果根据担保文件，担保代理人的身份发生任何变化，卖方和买方应签署新受托人和离任受托人可能要求的文件并采取行动，以便将离任受托人的权利、权力和义务归属于新受托人，并解除离任受托人在本协议下的未来义务。

25.2本协议不得对担保代理人施加任何义务或责任，以承担或履行买方、卖方或应收款管理人在本协议项下的任何义务或责任，或使其对任何违约行为承担责任。

25.3担保代理人行使或履行其在本协议项下的权利、补救措施或职能在所有方面均受制于主框架协议和担保文件的条款。担保代理人同意成为本协议的一方，只是为了从明示对其有利的合同条款中获益，从而能够更好地维护和强制执行其在本协议和担保文件下的权利，以及为了与需要其同意的事项相关的行政便利。安全代理人不得承担本协议项下的任何责任或义务，除非该义务或义务由安全代理人在本协议中明确承担。主框架协议和担保文件中有关担保代理人行使其权力、信托、授权、职责、权利和酌处权的所有规定均应适用，比照，由保安代理人履行其在本协议项下的权力、信托、授权、职责、权利及酌处权。如主框架协议、担保文件和本协议的条款仅就担保代理人行使权力、信托、授权、职责、权利和酌处权发生不一致，则以主框架协议的条款为准。

26.保密

26.1除条款另有规定外26.2,本协议每一方在任何时候都同意应予以保密，不会向任何人、公司或公司披露与交易文件任何一方（或任何前身实体）的业务、财务或其他保密性质的事项直接或间接相关的任何信息（包括但不限于任何技术、专有技术、专利申请、测试结果、研究、商业计划、预算、模型、算法、政策、数据集、管理信息、商业信息、产品信息、预测或预测），

其可能因执行或履行任何交易文件而获得的，但条件是本条款的规定26不得适用：

（a）将任何资料披露予保安代理人或交易文件明示准许的任何交易文件的任何一方的任何其他人；

（b）该等当事人向C类贷款人披露任何资料或[***】或其各自的任何关联公司，或关联公司的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、投资合伙人、现有和未来的资金来源（可能包括参与基金的有限合伙人或客户）、顾问、审计师和保险人（每一位代表）在需要了解的基础上，但该代表须遵守与此相关的保密义务；

（c）该缔约方向其任何关联公司披露任何信息；但在任何此类披露之前，该缔约方应使关联公司的相关员工了解其在相关交易文件下的保密义务，并应在任何时候促使这些员工遵守此类义务；

（d）披露并非因收件人的不法行为而为公众所知或成为公众所知的任何资料（该不法行为包括违反本条26.1);

（e）在根据任何法律（包括《欧盟证券化条例》第27.2条所指的任何获授权人）或任何法院的命令、因本协议或根据本协议订立或依据本协议订立的任何其他协议而产生的任何仲裁或司法程序或使任何各方的会计师能够根据本协议作出裁定的范围内，或根据任何中央银行或任何政府或其他监管机构或税务机关的任何指示或要求（不论是否具有法律效力）（包括与披露方或任何关联公司的税务事务有关）或在考虑到适用的证券交易所规则（包括任何一方或其关联公司的股票上市的证券交易所）和准则或消费者无抵押贷款所有者采用的任何行业准则或行业最佳做法后是必要或可取的；

（f）将任何资料披露予专业顾问（包括在不损害前述一般性的原则下，顾问、会计师、核数师、财务顾问或律师），而他们根据保密责任收到该等资料；

（g）卖方向从事卖方正常业务过程的信用检查机构或征信局披露任何信息；

（h）向潜在资金来源披露任何信息，但前提是在任何此类披露之前，该潜在资金来源应与卖方及其关联公司就卖方满意的形式和实质内容订立直接保密承诺；

（i）经有关方面事先书面同意而披露任何资料；

（j）为收取或强制执行任何应收款项而作出的任何披露；

（k）任何披露或使用须将有关交易文件的全部利益归属于任何一方；

（l）由或代表协议任何一方、C类贷款人作出的任何披露或【***]对任何评级机构；

（m）就保安代理人而言，就转让或看来是将其权利及义务转让予继任保安代理人而言；

（n）就买方而言，该信息已由买方从某一来源掌握，据买方所知和所信，该信息不对卖方或其关联公司就该信息承担保密义务；

（o）该信息是在没有使用或参考本协议或其他交易文件的情况下独立开发的，或没有使用或参考根据本协议或其他交易文件提供给它的任何信息或与之相关的任何信息；

（p）为保护或强制执行其在任何交易文件下的任何权利或与此有关或与此有关的任何权利，保安代理人须向为该等目的而需要获知该等资料的人披露该等资料；

（q）以保安代理人认为合适的方式履行其根据交易文件或与交易文件有关的职责；

（r）就卖方而言，在本协议日期当日或前后发布与本协议有关的任何新闻稿，以便以买方同意的形式向市场披露该安排（该协议不得被无理拒绝或延迟）；

（s）在接收方需要向卖方的任何雇员披露相同信息的范围内，但在任何此类披露之前，卖方应使卖方的雇员了解其在相关交易文件下的保密义务，并应在任何时候促使这些雇员遵守此类义务；和

（t）在该资料是独立开发的范围内，而没有使用或参考与其在根据本协议或其他方式履行职责过程中可能已占有的业务、财务或其他机密性质的事项或任何其他方有关的任何资料。

26.2尽管根据条款授予的权利26.1,任何一方均不得向任何其他方披露信息，如果此类披露将违反本协议、应收款管理协议或任何适用法律或法规（包括数据保护立法）中有关数据保护的任何条款。

27.数据保护

27.1各缔约方应：

（a）在对其适用的范围内，遵守数据保护立法，前提是该缔约方处理与应收款有关的任何个人数据，以及

（b）除按照在收集借款人的个人资料时给予借款人的私隐资料外，不得使用任何个人资料。

27.2在提供借款人通知之前：

（a）就与应收款和相关借款人有关的个人数据而言，卖方仍应是控制人（该术语在GDPR中定义，或在英国的情况下为英国GDPR）；

（b）卖方和应收款管理人不得将任何个人资料转让给任何其他方或与本协议有关的一方或另一方，或接受与个人资料有关的指示；

（c）卖方或应收款管理人向任何其他方提供的任何信息应完全匿名；和

（d）买方和担保代理人同意，他们不得对根据本协议收到的任何信息（无论是直接还是间接）进行或试图进行旨在或导致将信息归属于已识别或可识别自然人的任何活动，包括将收到的信息与该缔约方可获得的任何其他信息相结合。

27.3根据借款人通知的规定：

（a）卖方应：

（i）就与受该借款人通知规限的所购应收款项有关的个人资料而言，立即停止就该等个人资料的任何处理担任控制人，并只须按照应收款项管理协议的条款处理该等个人资料；及

（ii）如获买方或保安代理人指示，将纪录，包括与纪录有关而持有的所有个人资料，转让予买方或保安代理人所指示的人；

（b）买方应：

（i）就就与应收款项有关而处理的任何个人资料及与其有关的任何相关权利而言，并在其将承担独立控制人角色的范围内，遵守适用于其作为控制人的数据保护立法要求，包括在与合法性、公平和透明度（包括确保按时向借款人提供关于数据处理的合规披露）、完整性和保密性以及借款人行使其数据主体权利有关的义务方面；和

（ii）根据数据保护立法与任何受聘处理借款人个人数据的人订立适当的数据保护安排，包括与受聘管理应收款的任何应收款管理提供商订立适当的数据保护安排。

28.整个协议

28.1本协议和附表共同构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取消和取代此前就该标的事项达成的任何其他草案、协议或谅解。

28.2各缔约方同意：

（a）其并无依赖任何其他方的任何声明、陈述、保证或承诺而订立本协议，而该等声明、陈述、保证或承诺并无在本协议或任何其他交易文件中明确载列或提述；

（b）除根据本协议或任何其他交易文件作出的明示陈述或保证外，它不得就任何其他方的任何虚假陈述或违反保证或任何其他方的任何不真实陈述提出任何索赔或补救（无论是在股权、合同、不法行为或侵权、根据1967年《虚假陈述法》或以任何其他方式），无论该等虚假陈述、违反或不真实陈述

是在本协议或任何交易文件执行之前作出、发生或给予的；

（c）在法律允许的最大限度内排除任何司法管辖区内法律默示的与本协议和/或交易文件所设想的交易有关的任何条款或条件，或在无法排除的情况下，不可撤销地放弃与其有关的任何权利或补救办法；

（d）任何一方就本协议或任何其他交易文件的任何规定所拥有的唯一权利或补救办法，即为违反本协议或有关交易文件；及

（e）除与违反本协议或任何其他交易文件有关的任何法律责任外，任何一方均不得就本协议和/或交易文件所设想的交易对任何其他方承担任何注意义务或承担任何侵权或其他方面的法律责任。

28.3本条款无任何规定28具有排除、限制或限制对欺诈性虚假陈述的任何责任或任何人因任何故意违约、欺诈、非法交易、疏忽或重大违反本协议或任何交易文件或该人违反信托而产生的任何责任的效力。

29.修订及豁免

29.1本协议任何条款的任何修改或放弃均不具有效力，除非以书面形式并由本协议各方签署。

29.2除本协议明文规定外，任何一方在行使与本协议或任何其他交易文件有关的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得影响或作为对该权利或补救措施的放弃或变更而运作，或妨碍其在随后任何时间的行使。任何单一或部分行使任何该等权利或补救办法，均不得排除进一步行使该权利或行使任何其他补救办法。本协议中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

30.进一步保证

双方同意，他们将充分合作（买方将尽最大努力向卖方提供相关信息和支持，以便卖方）做所有这些进一步的行为和事情，并执行任何必要或可取的进一步文件，以使本协议所设想的交易充分生效（但始终遵守条款的规定）8(销售通知）和27(数据保护)).

31.通告

31.1根据本协议或与本协议有关的任何通知或通信应以书面形式发出，除非另有说明，可通过信函或电子通信（包括电子邮件）发出。

31.2根据本协议或与本协议有关的任何通知、通信或文件的每一缔约方的地址和电子邮件地址（以及通信将引起其注意的部门或官员，如有）为：

（a）就卖方或应收款项管理人而言，向其：

地址：22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg邮箱：[***]

关注：[***]

（b）就买方而言，向其：

地址：2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg-City，Luxembourg Email：

关注：[***]

（c）就保安代理人而言，向其：

地址：160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom Email：[***]

关注：[***]

或任何替代地址或电子邮件地址或作为相关缔约方可能以不少于七天的通知通知所有其他缔约方的注意。

31.3一人根据本协议或与本协议有关而向另一人作出或交付的任何通知、通讯或文件，只有在以信函方式、已留在有关地址或在寄往该地址的信封中以邮资预付方式存放后五个营业日，以及如指明某一部门或人员为其根据条款提供的地址详情的一部分时，才具有效力31.2,如果寄给该部门或官员。

31.4根据条款生效的任何通知、通讯或文件31.3,后

下午5：00收货地卢森堡时间应被视为仅在次日生效。

31.5根据本协议或与本协议有关的任何通知或通信可通过电子邮件或其他电子方式发出。任何此类电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效。

31.6根据条款生效的任何电子通信31.5,收到地卢森堡时间下午5时后，应视为仅在次日生效。

31.7尽管有条款31.3到31.6,双方同意，卖方根据本协议或与本协议相关而向买方交付的任何销售通知将在该销售通知已上传至买方可访问的电子平台且已通过电子邮件或其他方式发出通知以通知买方已上传该销售通知的时间点生效。

31.8根据本协议或与本协议有关的任何通知必须是英文。

32.保释金

32.1保释金的合同承认

尽管有任何交易文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受卖方和/或应收款管理人根据交易或与交易有关而对任何其他方承担的任何责任

文件可能会受到相关解决机构的保释行动，并承认并接受受以下影响的约束：

（a）与任何该等法律责任有关的任何保释诉讼，包括（但不限于）：

（i）就任何该等负债而减少全部或部分本金或未偿还到期款项（包括任何应计但未支付的利息）；

（ii）将任何该等法律责任的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及

（iii）任何该等法律责任的取消；及

（b）任何交易文件的任何条款的更改，其范围为就任何该等法律责任而使任何保释诉讼生效所需。

32.2纾困定义

在这一条款中32:

纾困行动指行使任何减记和转换权力。

保释立法指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架，1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法律和2015年12月18日关于信贷机构和某些投资公司违约的卢森堡法律以及任何其他法律或法规，或卢森堡适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）的通知；

决议授权指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

减记和转换权力意思是：

（i）与第2014/59/EU号指令建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架的转位有关的根据卢森堡现行的任何法律或法规不时存在并在遵守情况下行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，包括但不限于《保释立法和条例》（EU）第806/2014号及其下创建的文书、规则和标准，据此：（a）银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的任何义务可以减少、取消、修改或转换为股份，该实体或任何其他人的其他证券或其他义务（或暂时中止）；（b）管辖银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的义务的合同中的任何权利可被视为已行使；和

（ii）该保释法例下的任何类似或类似权力。

33.第三方权利

非本协议一方的人不得根据1999年《合同（第三方权利）法》执行其任何条款。

34.可分割性

凡本协议中的任何条款或本协议项下的义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则本协议项下的其余条款或义务，或该等条款或本协议项下的义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响或损害。

35.对口单位和西班牙公证

35.1本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由每一方在单一对应方上执行。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。以电子邮件方式送达本协议对应方，是有效的送达方式。

35.2卖方和买方应通过一项将本协议提升为西班牙公开文件的地位公开书信在第一个背书销售日期或之前的西班牙公证人面前。任何公证员因该等公证而产生的费用及开支，均由卖方承担。

36.有限追索及不呈请

36.1有限追索权：买方

尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，交易文件的每一方当事人（买方除外）在此承认并同意，买方（以任何身份）在被表示为一方当事人的交易文件项下或与之相关的所有义务均为有限追索权，就买方的任何义务应付给它的款项应限于买方可获得的买方资产，但须遵守并按照担保文件和付款的优先顺序，以及如果担保文件所构成的担保的变现所得款项净额低于买方就其在交易文件项下或与交易文件有关的义务应付给融资提供人和任何其他有担保债权人的总额（此种负数在此称为“差额”），则买方应付给应收款管理人的金额，融资提供人和彼此的有担保债权人就买方根据该交易文件承担的义务或与该交易文件有关的义务应减至根据担保文件和付款优先事项适用的所得款项净额的金额，且该等当事人无权（直接或间接）对买方采取任何进一步措施以追回该等不足，该等不足应被视为自动消灭。

36.2非呈请：买方

本协议和交易文件的各方（买方除外）承认并同意，他们（或代表他们行事的任何其他方）无权在任何时候对买方提起诉讼，或加入任何针对买方的机构，任何破产、重组、安排、无力偿债、审查或清算程序，或其他类似程序，或根据任何适用的破产法或类似法律指定任何清算人、管理人、接管人、审查人、受托人、扣押人或任何类似高级人员，与买方根据本协议和交易文件承担或与之相关的任何义务有关。为免生疑问，本条款并无36.2应阻止担保代理人根据其条款强制执行由担保文件构成的担保，但就任何此类强制执行而言，担保代理人或根据其指定的任何接管人均不得采取任何步骤或程序以促使买方的清盘、审查或清算，除非在买方的清算、管理或此类类似程序中提出由另一方提起的索赔或采取程序以获得买方与此相关的义务的声明或判决。

36.3公司义务：买方

本协议和交易文件的每一方（买方除外）在此承认并同意，根据任何交易文件所载或由此默示的买方的任何义务、契诺或协议，其不得通过强制执行任何评估或通过任何程序、凭借任何法规或其他方式向买方的任何股东、高级职员、代理人、雇员或经理寻求追索，经明确同意并理解，本协议和交易文件仅为买方的公司义务。本协议每一方（买方除外）在此承认并同意，买方的股东、高级职员、代理人、雇员或经理或其中任何一方，不因任何交易文件（包括本协议）所载或由此默示的买方的任何义务、契诺或协议而附加或招致任何个人责任，以及每一名该等股东、高级职员、代理人、雇员或经理因买方违反任何该等义务、契诺或协议而承担的任何及所有个人责任，在法律上或根据法规或章程，每一位此类股东、高级职员、代理人、雇员或经理在此被视为双方明确放弃。

36.4本条款的规定36(有限追索及不呈请）应在本协议及其他交易文件终止后继续有效。

37.卢森堡证券化法

卖方和证券代理人各自明确承认和接受，并将被视为已接受和承认买方受2004年《证券化法案》的约束。卖方和担保代理人各自明确承认并接受，一旦买方的所有资产变现，其无权对买方采取任何进一步措施以追回任何进一步的到期款项，收取任何此类款项的权利将被消灭。卖方和安全代理人各自接受不附加或以其他方式扣押买方的资产。特别是，卖方和担保代理人均无权就买方的清盘、清算或破产或任何类似的破产相关程序提出申请或采取任何其他步骤。本条款的规定发生冲突时37及本协议的其他条款、本条款的规定37应以此为准。

38.管辖法律和管辖权

38.1本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释（本协议中任何特定于任何其他相关司法管辖区的法律的条款除外，这些条款应根据此类相关司法管辖区解释）。

38.2英国法院对因本协议产生或与之相关的所有争议（包括抵销索赔和反索赔）拥有专属管辖权，包括因以下原因引起或与之相关的争议：（i）本协议的设定、有效性、效力、解释、履行或不履行，或由本协议建立的法律关系；（ii）因本协议产生或与之相关的任何非合同义务。为此目的，每一方不可撤销地服从英国法院的管辖权，并放弃对行使这种管辖权的任何异议。

38.3卖方和应收款管理人应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中送达程序和任何其他文件。该代理人应当【***】以及任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如交付给卖方和应收款管理人，则应在其当时的地址向该代理人充分送达。卖方和应收款管理人不可撤销地承诺不撤销本代理人的权限，如任何一方因任何原因要求卖方和应收款管理人这样做，应

迅速指定另一位地址在英国的此类代理人，并向其他各方提供建议。如根据此类请求，卖方和应收款管理人未能指定其他代理人，则任何其他方均有权代表卖方和应收款管理人指定一名代理人，费用由卖方和应收款管理人承担。

38.4买方应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中送达诉讼程序和任何其他文件。该代理人应为Maples Fiduciary Services（UK）Limited of 11th Floor，200 Aldersgate Street，London EC1A 4HD，任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在买方当时的地址交付给该代理人，则应充分送达买方。买方不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如卖方出于任何原因要求买方这样做，应立即指定另一名地址在英国的此类代理人并告知卖方。如在提出此种请求后，买方未能指定另一名代理人，则卖方有权代表买方指定一名代理人，费用由买方承担。

38.5 C类贷款人应在任何时候维持一名代理人，以在英格兰的诉讼程序或与本协议有关的任何其他诉讼程序中送达诉讼程序和任何其他文件。该代理人应为Maples Fiduciary Services（UK）Limited of 11th Floor，200 Aldersgate Street，London EC1A 4HD，任何索赔表、判决书或其他法律程序通知，如果在C类贷款人当时的地址交付给该代理人，则应充分送达该代理人。C类贷款人不可撤销地承诺不撤销该代理人的授权，如果卖方出于任何原因要求C类贷款人这样做，则应立即指定另一名地址在英格兰的此类代理人并告知卖方。如C类贷款人在提出此类请求后未能指定其他代理人，则卖方有权代表C类贷款人指定一名代理人，费用由C类贷款人承担。

附表1

初始条件先例

A部分卖方初始条件先例

1.本协议正式签署的副本，应收款项管理协议，【***]和[***].

2.其宪法文件的副本。

3.卢森堡贸易和公司登记册的最新节选（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）日期不早于本协议日期前一个营业日。

4.卖方管理普通合伙人（PayPal（Europe）S. à r.l.）章程文件的副本。

5.卢森堡贸易和公司登记册的最新节选（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）就卖方的管理普通合伙人（PayPal（Europe）S. à r.l.）而言，日期不早于本协议日期前一个营业日。

6.司法裁判不记名的最新证明（“certificat de non-inscription d'une decision judiciaire ou de dissolution administrative sans liquidation”）由REGINSOL签发的破产登记册（Registre de l’insolvabilit é）的日期不早于本协定日期前一个营业日。

7.卖方普通合伙人的正式委任的董事会管理委员会的决议副本：

（a）批准其作为一方当事人的交易文件的条款和拟进行的交易，并决议其执行、交付和履行其作为一方当事人的交易文件；

（b）授权一名或多于一名指明人士代为签立其为一方当事人的交易文件；及

（c）授权一名或多于一名指明人士代表其签署及/或寄发其根据或与其为一方的交易文件有关而须签署及/或寄发的所有文件及通知（如有关，包括任何使用要求及选择通知）。

8.卖方监事会批准卖方进入其作为当事方的交易文件的决议副本。

9.卖方签字人订立本协议的权力、本协议项下的相关交易及其作为当事方的相关文件的证据。

10.与卖方有关的偿付能力证明书，其格式大致载于附表12(卖方偿付能力证明表格).

11.[***]

12.[***]

13.的交易法律意见书[***】，卖方在卢森堡的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

14.的交易法律意见书[***】，卖方在英国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

15.的交易法律意见书[***】，卖方在法国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

16.的交易法律意见书[***】，卖方在德国的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

17.的交易法律意见书[***】，卖方在意大利的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

18.的交易法律意见书[***】，卖方在西班牙的法律顾问，基本上是在签署本协议之前分发给买方的形式。

19.[***]

20.[***]

21.的法律意见书[***】、卖方的法律顾问就纽约法律有关[***】基本上以签署本协议前分发给买方的形式。

22.英文标准文件、德文标准文件、法文标准文件、西班牙标准文件和意大利标准文件的副本。

23.的法律意见书[***]，卖方在英格兰的法律顾问，就与英文标准文件有关的某些事项，基本上以在签署本协议之前分发给买方的形式。

24.的法律意见书[***]，德国卖方的法律顾问，就与德国标准文件有关的某些事项，基本上以签署本协议之前分发给买方的形式。

25.的法律意见书[***】、法国境内卖方的法律顾问，就与法国标准文件有关的某些事项，大致采用在签署本协议之前分发给买方的形式。

26.的法律意见书[***】、卖方在西班牙的法律顾问，就与西班牙标准文件有关的某些事项，基本上采用在签署本协议之前分发给买方的形式。

27.的法律意见书[***】、卖方在意大利的法律顾问，就与意大利标准文件有关的某些事项，基本上采用在签署本协议之前分发给买方的形式。

28.由【***】关于2022年10月27日关于卢森堡法律规定的高级电子签字的卢森堡备忘录。

29.本协定的副本通过一项提高到西班牙公共文件地位的公开书信在卖方的西班牙公证人面前，如公开书信仅由卖方、买方、证券代理和C类贷款人（而非本协议的任何其他方）订立。

30.买方满意的形式和实质上的资产模型。

31.买方满意的应收账款管理报告的形式和实质内容。

32.[***]

33.[***]

B部分买方初始条件先例

1.除本协议和应收账款管理协议外，每份交易文件的正式签立副本。

2.证明买方为满足条款所载购买条件所需的任何融资的所有文件的证据2.6（f）本协议的所有先决条件已获执行，且该等文件的所有先决条件（卖方须提供的任何文件除外，载于A部这个的附表1）已获A类贷款人、B类贷款人及C类贷款人（如适用）信纳或豁免。

3.与买方有关的偿付能力证明书，其格式大致载于附表13(买方偿付能力证明表格).

4.董事会批准的副本摘录，据此授权执行本协议和其作为当事方的其他交易文件。

5.买方签字人订立本协议的权力、本协议项下的相关交易及其作为当事方的相关文件的证据。

6.[的权威和能力意见]***】，买方在卢森堡的法律顾问，基本上以签署本协议前分发给卖方的形式。

7.本协定的副本通过一项提高到西班牙公共文件地位的公开书信在买方的西班牙公证人面前，如公开书信仅由卖方和买方（而非本协议的任何其他方）订立。

8.卖方满意的形式和实质上的资产模型。

9.卖方满意的应收账款管理报告的形式和实质内容。

10.[***]

附表2

申述及保证A部贷款保证

1.每笔应收款项均为符合条件的应收款项。

2.承保政策在每笔应收款项产生时得到遵守。

3.每项应收款的贷款协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受（i）与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律的强制执行限制，（ii）任何适用立法下的债权的时间限制，以及（iii）抵销或反债权的抗辩。

4.每笔应收款项均由卖方在正常业务过程中发起，并基本上是根据发起时适用于其的标准文件的条款进行的。

5.紧接相关所有权转让时间之前，卖方为应收款项的绝对所有人，且卖方未转让（无论是通过绝对转让、转让或仅通过担保方式）、转让、抵押、处置或处理应收款项的利益、与此相关的任何其他权利或根据本协议将出售或转让的任何财产、权利、所有权、权益或利益，但根据本协议除外。

6.截至发起之日：

（a）应收款项的条款和就应收款项采取的发起步骤，包括关于促销、合同前披露（如适用）和贷款的进入，在必要范围内遵守所有适用的法律和法规，以确保相关应收款项根据其管辖法律可强制执行，并且相关借款人有义务就该应收款项在根据贷款协议规定的日期支付利息（如适用）和偿还本金；和

（b）卖方拥有发起应收款（如有）的所有必要同意、授权、批准、许可和命令。

7.每笔应收款项均由卖方根据适用的法律法规和贷款协议的条款进行管理，除非未能进行此类管理不会对此类应收款项的可执行性、可转让性或可收回性产生不利影响。

8.在应收款项收取利息的范围内，该应收款项（如适用）的利息根据该应收款项的规定和/或根据法定利息规定对该应收款项收取。

9.每一应收款均可转让和转让，无需借款人同意。

10.据卖方所知，在其出售通知日期，卖方与任何借款人之间没有产生或产生任何撤销、留置权或反诉权利，这将使该借款人有权减少相关应收款项下任何其他到期付款的金额，并且借款人没有行使任何未反映在根据条款向买方提供的适用销售通知所载的应收款余额中的抵消权7(完成）的本协议。

11.每笔应收款项由卖方以英镑或欧元发起，以英镑或欧元计价，并以英镑或欧元偿还。

12.每笔应收款项受英格兰和威尔士、德国、法国、西班牙或意大利的法律管辖。

13.除《条件法律意见书》所述外，已取得或采取一切必要的正式批准、同意和其他步骤（通知相关借款人除外），以允许根据本协议转让每笔应收款项及将出售的相关权利，且每笔应收款项及相关权利可自由转让，截至所有权转让时间，无需正式批准、同意或其他步骤（通知相关借款人除外），以允许转让每笔应收款项及相关权利，应收款项及相关权利不受任何可能限制买方取得该等款项的能力的合约保密限制。

14.根据条款向买方提供的销售通知中每项应收款项的详情7(完成）本协议截至适用的出售通知日期完整、真实、准确。

15.在选择向买方出售的每一笔应收款项时，卖方并未明知而选择这类应收款项，其依据是，与卖方保留的应收款项相比，其信用质量较低或在其他方面履行的可能性较小，且应收款的选择方式并非旨在对买方或投资组合产生不利影响或具有不利影响的效果。

16.就每项应收款项而言，卖方已完全履行相关贷款协议项下的义务（任何进一步付款除外），且卖方未以任何方式违反相关贷款协议，从而对该应收款项的有效性、可执行性或可收回性产生不利影响。

17.每笔应收款项都是借款人的一笔合同约定的非次级债务。

18.法律不要求借款人根据任何相关司法管辖区的法律从借款人所欠的任何款项中扣除任何税款，并且有义务就每项应收款项支付。

19.根据交易文件，在每种情况下，应收款的转让、转让和/或再转让以及应收款法定所有权转让的完善，在任何相关司法管辖区或卢森堡均无需支付任何登记、盖章或其他类似的税款或关税，但因（a）买方自愿将本协议或应收款管理协议与（i）Administration de l’Enregistrement，des Domaines et de la TVA或（ii）任何其他税务机关，或（b）意大利税务目的的“caso d'uso”或“enunciazione”，只要它们是由买方的行为产生的。

B部分卖方陈述

1.现状

它是一家根据卢森堡法律正式成立、有效存在和注册的股份有限公司，能够以自身权利被起诉且不受任何诉讼豁免的公司合伙企业，它有权拥有其财产和资产，并在进行业务时继续经营其业务。

2.权力和权威

其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权其签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每一份交易文件，且每一份该等交易文件均已由其正式签署和交付。

3.法律效力

其作为当事方的每份交易文件中所表述的由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但须遵守：

（a）法律保留；及

（b）就任何保证文件而言，完善规定。

4.非冲突

据其所知，由其签署其作为当事方的每一份交易文件以及由其行使其权利和履行其在该等交易文件项下的义务将不会：

（a）与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

（b）与其章程文件有冲突；或

（c）与对其具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法命令发生冲突。

5.同意书及牌照

它要求的所有同意、许可和其他批准和授权，涉及：

（a）交易文件的订立、履行、有效性和可执行性以及交易文件所设想的交易；和

（b）应收款的产生和管理，

已取得或生效（视情况而定）并具有完全效力和效力，除非未能持有或取得任何该等同意、许可或其他批准和授权不会在任何重大方面对交易文件或其所设想的交易的履行、有效性和可执行性和/或应收款的有效性、可执行性或可收回性或可转让性产生不利影响。

6.偿债能力

未发生与之相关的破产事件。

7.税务用途的居所

这是一家股份有限公司合伙企业，自成立以来一直是且一直是仅为税务目的而居住在卢森堡的居民，并且不需要对其在卢森堡以外的任何司法管辖区的利润征税。

8.企业所得税和增值税

它是一家公司合伙企业，由（a）为增值税目的在卢森堡成立和注册的股份有限公司；以及（b）就买方根据本协议条款应付给它的金额在卢森堡的公司所得税费用范围内。

9.证据的有效性和可采性

所需的所有授权：

（a）使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的交易文件中的义务；和

（b）使其作为一方当事人的交易文件在其成立为法团的司法管辖区内的证据可予接纳，

已获得或生效，并具有充分的效力和效力（或将在需要时）。

10.管辖法律和执法

（a）根据法律保留，选择英国法律（以及任何其他相关司法管辖区的法律，如适用）作为交易文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。

（b）根据法律保留，在英格兰和威尔士（以及适用的任何其他相关司法管辖区的法律）就交易文件获得的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。

11.主要利益中心

（一）中央行政机关所在地（中央行政当局）的卖方、主要营业地（主体é stablissement）的规定，由卖方定期进行其权益管理并可由第三方及卖方注册办事处确定的地点（Si è ge Statutaire）都在卢森堡。

（b）它没有在卢森堡以外的任何法域以人力资源和资产开展非暂时性经济活动的经营场所。

12.反贿赂

卖方在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》；2010年英国《反贿赂法》；2001年6月8日意大利第231号立法法令；为执行1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法；以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法或条例，每一项都不时得到进一步修订和补充，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

13.洗钱

卖方及其控制或控制的每个人在过去三年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的反洗钱法。在过去三年中，卖方或其控制或控制的任何人员均未因任何声称的过去或现在重大不遵守反洗钱法的行为而被引证、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知，并且就卖方所知，没有任何政府就任何据称重大不遵守反洗钱法的行为进行的调查或程序正在等待或受到威胁。

14.制裁

卖方、或（据卖方所知）其任何管理人员、高级管理人员或其代理人、雇员或代表其行事的人均未：

（a）在过去三年内被裁定违反任何适用的制裁；或

（b）为受限制人士。

本款的任何规定14不得适用于会导致违反任何适用的封锁或反抵制法律的范围。

15.受限国家

买方在签署日期的政策是不在朝鲜、叙利亚、苏丹、克里米亚、古巴、伊朗和赫尔松争议领土顿涅茨克人民共和国或与之开展业务

和乌克兰扎波罗热和卢甘斯克人民共和国地区（各a受限国家），鉴于这些司法管辖区所呈现的重大腐败、金融犯罪、恐怖主义融资、制裁、政治和商业风险。卖方就任何应收账款而言，在每种情况下均未直接或在知情的情况下间接（包括通过其任何分销商、代理人或代表其行事的其他人）与位于任何受限制国家、有组织或通常居住在任何受限制国家的任何人或为其利益进行任何被禁止的交易或交易，但乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的争议领土仅与所购买的应收账款有关。

C部分买方陈述

1.现状

它是一家根据卢森堡法律正式注册成立、有效存在和注册的公司，能够以其自身的权利被起诉，不受任何诉讼豁免的约束，它有权拥有其财产和资产，并在进行业务时继续开展其业务。

2.权力和权威

3.法律效力

其作为当事方的每份交易文件中所表述的由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但须遵守：

（a）法律保留；及

（b）就任何保证文件而言，完善规定。

4.非冲突

由其签署其作为当事方的每一份交易文件并由其行使其权利和履行其在该等交易文件项下的义务将不会：

（a）与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

（b）与其章程文件有冲突；或

（c）与对其具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法命令发生冲突。

5.同意书及牌照

它要求的所有同意、许可和其他批准和授权，涉及：

（a）交易文件的订立、履行、有效性和可执行性以及交易文件所设想的交易；和

（b）应收款项的管理，

已获得或生效（视情况而定），并具有充分的效力和效力。

6.偿债能力

未发生与之相关的破产事件。

7.税务用途的居所

该公司是一家公司，自成立以来一直是且一直是仅为税务目的而在卢森堡居住的公司，它不需要对其在卢森堡以外的任何司法管辖区的利润征税。

8.企业所得税和增值税

它是一家公司（a）为增值税目的在卢森堡成立和注册（或将在截止日期之前注册），以及（b）就根据本协议条款应付给它的金额在卢森堡的公司所得税费用范围内。

9.证据的有效性和可采性

所需的所有授权：

（a）使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的交易文件中的义务；和

（b）使其作为一方当事人的交易文件在其成立为法团的司法管辖区内的证据可予接纳，

已获得或生效，并具有充分的效力和效力（或将在需要时）。

10.管辖法律和执法

11.主要利益中心

（a）它在卢森堡有其“主要利益中心”（因为该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）。

（b）它在卢森堡以外的任何法域都没有“成立”（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。

12.反贿赂

买方在开展业务时遵守了1977年《美国反海外腐败法》；2010年《英国反贿赂法》；2001年6月8日《意大利第231号立法令》；为执行1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法；以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法或条例，每一项都不时得到进一步修订和补充，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

13.洗钱

买方在实质上遵守所有适用的反洗钱法，并且自其成立以来一直如此。自其成立以来，买方没有因任何声称的过去或现在重大不遵守反洗钱法以及没有政府调查或诉讼程序而被引用、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知

就任何被指控的重大不遵守反洗钱法的行为而言，就买方所知而言，是未决的或受到威胁的。

14.制裁

买方或（据买方所知）其任何管理人员、高级管理人员或其代理人、雇员或代表其行事的人均未：

（a）自买方成立为法团以来已被裁定违反任何适用的制裁；或

（b）为受限制人士。

本款的任何规定14不得适用于会导致违反任何适用的封锁或反抵制法律的范围。

15.受限国家

鉴于这些司法管辖区存在重大腐败、金融犯罪、恐怖主义融资、制裁、政治和商业风险，买方在签署日期的政策是不在任何受限制国家或与任何受限制国家开展业务。就任何应收账款而言，买方在每种情况下均未直接或在知情的情况下间接（包括通过其任何分销商、代理人或代表其行事的其他人）与位于任何受限制国家、有组织或通常居住在任何受限制国家的任何人或为其利益进行任何被禁止的交易或交易。

附表3

出售及结清应收帐款

A部应收帐款买卖协议

1.[***]

2.[***]

3.在符合条款规定的情况下4.1本协议已获卖方和买方各自信纳，卖方同意通过向买方交付一份或多份背书销售通知，将背书销售通知中确定的应收款项（及其各自相关权利）中的所有权利、所有权和权益（现在或将来）出售并转让给买方。每份背书发售通知书须交付不少于【***】建议向买方出售该背书出售通知书所载背书应收款项的背书出售日期（该日期，a背书发售通知日期).买方在此同意在每个背书销售日购买并接受购买该等背书应收款项，但以卖方与买方在该背书销售通知日以书面协议达成或放弃背书购买条件为限。

4.买方应在该背书销售通知规定的背书销售日向卖方支付背书销售通知中规定的关于背书应收款的估计背书购买价款。

5.卖方将向买方出售的背书出售通知（以及所有相关权利）中规定的所有权利、所有权和权益的转让以及向背书应收款的转让将立即生效卖方全额收到适用的估计背书购买价格后（前提是同意仅在卖方收到适用的估计背书购买价格后在合理可行的范围内尽快要求此种转让在系统中反映）。

6.背书销售通知中确定的背书应收款项的购买条件（第

背书购买条件）如下：

（a）背书销售日期在承诺期内；

（b）在背书销售通知日期，背书陈述在所有重大方面均属真实；

（c）在适用的背书销售通知日期，背书重复陈述在所有方面均属真实，并在根据第款转让背书应收款项的所有权利、所有权及权益时，在所有方面均属真实5的A部这个的日程表 3(出售及结清应收帐款);

（d）卖方在背书销售通知日期并无重大违反其在本协议项下的义务，且在根据第款转让背书应收款项的所有权利、所有权和权益时亦不会重大违反其在本协议项下的义务5的A部这个的附表3(出售及结清应收帐款），在每种情况下（仅在因行政、人事、系统、技术或操作性质的错误或遗漏导致的实质性违约的情况下）未在十个工作日内得到补救；

（e）于首个背书发售通知日期，背书组合的集中度限制已获满足；

（f）就背书应收款项而言，合计：

（i）就于有关背书销售通知日期已全数支付的贷款协议所产生的背书应收款项而言，该等背书应收款项的欧元等值本金余额（以卖方于即期利率确定日期上午11时厘定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等背书应收款项的背书销售通知日期的合计；及

（ii）就贷款协议产生的未于有关背书出售通知日期全部支付的背书应收款项而言，该等应收款项的欧元等值原承诺金额（减去借款人根据贷款协议已作出的任何还款的金额）的总和（使用卖方于即期利率确定日期上午11：00确定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等应收款项的背书出售通知日期，

小于或等于于出售通知日期的可用承诺；及

（g）买方在该估计背书购买价款到期支付之日有资金可供其根据交易文件支付估计背书购买价款。

7.应是卖方出售并转让给买方的每一项背书应收款（及任何相关权利）的出售期限，卖方的所有权利、所有权、权益和利益（均现和未来）在背书应收款项和任何相关权利（但在通知事件发生之前未向借款人发出此类买卖通知）中、向其及其项下的任何相关权利，包括为免生疑问：

（a）在该等应收背书款项的适用出售时间当日或之后或就该等应收背书款项的任何期间而根据该等应收款项应付的所有本金、利息或任何其他款项，包括所有利息及其他应付款项的所有款项，以及就所有该等款项要求、起诉、追讨、收取及给予收据的权利；

（b）就每项应收背书及任何相关权利中有利于卖方的所有契诺及承诺提起诉讼的利益及权利，以及就每项应收背书及任何相关权利行使卖方所有权力的权利；

（c）根据背书应收款项或与背书应收款项有关的所有应付欠款；及

（d）执行背书应收款项及任何相关权利的所有所得款项净额（经议定的任何适用成本及开支后，可按照应收款项管理协议的条款予以扣除），

前提是（i）在提供借款人通知之前的任何时间，可识别的个人数据将在任何背书应收款或其项下的借款人方面转移或以其他方式提供给买方；（ii）在适用的销售时间之前收取任何到期应付利息的利益和/或权利不得就任何背书应收款转移给买方；以及（iii）就任何背书应收款适用的利益和/或收取任何NSF费用的权利不得转移给买方。

8.双方确认，根据本协议出售背书应收款和任何相关权利旨在构成对这些背书应收款和相关权利的真实出售，而不是对卖方任何义务的贷款或担保安排。尽管交易文件有任何其他规定，买方应对买方根据本协议购买的背书应收款和任何相关权利拥有全部所有权和权益，买方可自由进一步处置这些背书应收款和相关权利，但须受担保文件和任何其他交易文件所设定的担保权益以及其所受的任何限制的约束，前提是在通知事件发生之前始终不会向借款人发出此类买卖通知。

9.背书销售通知中确定的每笔应收背书应收款均应根据本协议的条款和条件以及此类应收背书的相关当地附表进行销售，但条款中的规定除外2(应收款项买卖协议),4(先决条件),5(考虑),7(完成),9.1和9.2本协议的规定不适用于出售此类背书应收款。如本协议的条款与相关当地附表发生任何冲突，则以相关当地附表的条款为准。

10.卖方应在背书出售通知中载列的背书应收款项出售后，向买方交付一份通知，列明出售给买方的该等背书应收款项的已确认贷款余额（a背书确认通知）不迟于【***】相关背书出售通知中规定的此类应收账款的最晚出售时间之后的工作日。

B部分考虑

1.买方就出售及转让在背书销售通知中识别的所有背书应收款项连同所有相关权利而向卖方提供的总代价为就所有此类应收账款应付的实际背书购买价格总额，包括经汇总校准调整调整的估计背书购买价格总额以及根据下文第4A段计算为应付的任何金额。

C部分完成

1.买方应在该背书出售通知规定的相关背书出售日期支付背书出售通知规定的背书应收款的预计背书购买价款。

2.在相关背书出售通知中规定的此类背书应收款项的最晚出售时间后五个营业日内，卖方应向买方交付通知（该校准调整通知），述明校准调整的金额，该金额须由卖方计算为（i）有关背书销售通知书所指明的背书应收款项的估计背书购买价格与（ii）背书销售通知书所载于该背书应收款项于销售时间的每笔背书应收款项的本金余额总和乘以该背书应收款项的购买价格比率（该实际背书购买价格).每次此类校准调整可能需要买方（如果相关的实际背书购买价格高于此类背书应收款的相关估计背书购买价格）或卖方（如果相关的实际背书购买价格低于此类背书应收款的估计背书购买价格）向另一方支付款项。

3.如果：

（a）校准调整通知要求卖方向买方支付一笔款项，卖方应安排在校准调整通知交付后五个营业日内向买方转移相当于校准调整的金额；和

（b）校准调整通知要求买方向卖方支付款项，买方应安排在与销售通知有关的下一个付款日期将等于校准调整的金额转移给卖方，否则将在收到校准调整通知后的五个工作日内。

4.尽管卖方在本协议项下可能拥有任何其他权利，但如果买方未能在以下日期中的较晚者之前支付校准调整：（i）收到校准调整通知的五个工作日；以及（ii）交付该校准调整通知后的付款日期，为满足买方如此欠卖方的金额，卖方有权将该校准调整的金额与以下金额相抵（卖方就以下事项向买方说明的义务减少相应金额）：

（a）卖方就当时由买方拥有的背书应收款项或任何其他应收款项而应转让予买方的任何收款；及/或

（b）卖方在其后任何一个营业日收到的任何进一步收款，直至全部结清欠卖方的款项。

4A。此外，在背书销售日出售的任何应收背书应收款项的最晚销售时间后的第一个月度报告日期或之前（即[***]），C类贷款人将计算以下之间的差额：

（i）适用于在该背书销售日出售的所有背书应收款项的实际背书购买价格，即DE PayPal Ratenzahlung（[***])；和

（ii）适用的背书销售通知中确定的每个背书应收款项于销售时间为DE PayPal Ratenzahlung的本金余额的总和[***],

这样的数量是DE PayPal Ratenzahlung和解金额.

如上文第4A.（i）段计算的金额大于上文第4A（ii）段计算的金额，卖方应在不早于[第一个结算日]向买方支付相当于DEPayPal Ratenzahlung和解金额的金额[***]相关DE PayPal Ratenzahlung和解日期后的工作日（第[***]）提供买方可通过DE PayPal Ratenzahlung和解金额与买方当时根据本协议应付的任何购买价格相抵消的方式满足卖方如此欠买方的金额。

如上述第4A（i）款计算的金额少于上述第4A（ii）款计算的金额，买方应在DE PayPal Ratenzahlung支付日向卖方支付相当于DE PayPal Ratenzahlung和解金额的金额，条件是卖方可通过DE PayPal Ratenzahlung和解金额的抵销方式满足买方如此欠卖方的金额：

（a）卖方就当时由买方拥有的背书应收款项或任何其他应收款项而应转让予买方的任何收款；及/或

（b）卖方在其后任何一个营业日收到的任何进一步收款，直至全部结清欠卖方的款项。

5.应收背书账款适用的销售时间之后：

（a）卖方将向买方说明卖方在适用的销售时间后收到的所有属于买方的款项（包括但不限于从任何借款人收到的任何款项）根据或就在适用的销售时间出售并转让给买方的应收帐面款项而收取的款项，而卖方将作为受托人以信托方式为买方持有相同款项，以待该等款项支付给买方；和

（b）买方应为卖方或该等款项的其他第三方实益拥有人（视情况而定）持有其以信托方式收到的所有第三方款项。

6.自适用的出售时间起生效，卖方应继续遵守和履行，或促使遵守和履行就应收帐簿应收款和在适用的出售时间根据其条款转让的任何相关权利向借款人承担的任何义务。

D部申述及贷款保证

1.除披露函中披露的范围外，卖方就背书销售通知中确定的每笔应收背书以及买方购买的任何相关权利，在背书销售通知日期向买方和担保代理人提供贷款担保。

2.卖方按载于B部分的附表2(卖方陈述）向买方和证券代理在背书销售日期。

3.买方按载于C部分的附表2(买方陈述）向卖方和证券代理在背书销售日期。

附表4

标准文档

[***]

附表5

承保政策

[***]

附表6

与出售英国应收款有关的条文

这个附表6以及由此产生或与此相关的任何非合同义务附表6应受英国法律管辖。

A部分英国RM加入日期前

1.卖方作为具有完全所有权担保的合法所有权持有人向买方和担保代理人承诺，在根据条款向买方（或其应指示）转让任何英国应收款的合法所有权完成之前8(销售通知），它：

（a）须遵守及履行（或促使履行）贷款人在每项该等应收款项下产生的义务；

（b）如法律上就该等应收款项保留任何酌处权（包括但不限于同意修订应收款项管理规范以改变给予借款人同意或批准的基础、更改强制执行程序并就这些可酌情决定的要素指示应收款管理人、指示应收款管理人有关解除任何借款人、确定是否应对利率作出任何更改以及确定是否可更改还款类型），根据适用于英国应收款和本协议的政策行使此种酌处权，或在适用政策未涵盖相关情况的情况下，与应收款管理人协商（并应本着诚意考虑应收款管理人提出的任何建议），并在行使此种酌处权时遵守所有适用法律；

（c）在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，应提供应收款管理人可能要求的协助，以使其能够履行其在本协议下的义务。

2.为免生疑问，在向买方转让或转让任何英国应收款及任何相关权利（视情况而定）完成之前，买方根据本协议购买的每项此类应收款及其相关权利的法定所有权应归属卖方，在买方购买后，唯一实益所有权和权益应归属买方。

3.在任何英国应收款及其相关权利的法定所有权转让完成之前，卖方承诺（在以下任何一项被授予的范围内）在买方以信托方式获得此类应收款及其相关权利和（b）就此到期或可能到期的任何款项后，在（a）此类应收款及其相关权利和（目前和未来）项下持有所有权利、所有权、权益和利益（目前和未来）。

4.与根据条款将任何法定所有权转让给任何英国应收款及其相关权利有关8(销售通知），卖方应：

（a）安排修订与有关该等应收款项的任何诉讼有关的任何申索表，以确定法定所有权受让人为申索人或追索人；

（b）向每名借款人发出通知，或指示应收款管理人代其发出通知；及

（c）与买方和（如适用）担保代理人合作，就应收款的任何迁移和将法定所有权转让给新的法定所有权持有人而实现此类应收款的转让。

B部分来自英国RM加入日期

自英国RM加入日起，

1.本协议中对“应收款”的提法，除另有规定外，均指欧盟应收款和英国应收款；

2.本协议中对“应收款管理人”的提法是指与欧盟应收款有关的欧盟应收款管理人和与英国应收款有关的英国应收款管理人；

3.如果转换通知未在英国RM加入日期之前交付，则卖方（根据与英国子公司的协议代表自己和英国子公司）应在卖方希望结算日所有权转让选择权适用于未来所有应收账款销售的销售通知日期至少30天前向买方交付转换通知（除任何进一步付款（与此相关，条款2.16应适用））向买方提供；

4.买方同意，在英国RM加入日，卖方有权将买方已购买的英国应收款的合法所有权转让给英国子公司，但以买方在该等英国应收款中的实益权益为限；

5.仅就英国应收款而言，以下条款应修改和替换如下（为免生疑问，以下条款应继续以未经修改的形式适用于欧盟应收款）：

(a)条款7.2

“就包含在进一步付款确认通知中的英国进一步付款而言，相关购买价格应由买方在相关付款日期到期并支付给卖方，并以满足买方如此欠卖方的金额，卖方有权就英国应收账款管理人根据应收账款管理协议应于该日以相同货币支付的英国进一步付款（无论是在承诺期结束之前还是之后）抵销该购买价格的金额（英国应收账款管理人就该等收款Sweep付款向买方进行会计处理的义务相应减少金额）。如就英国进一步付款而应于该日支付的任何收款扫描付款的金额不足以应用和抵销以全额结算有关购买价格，则就条款而言，任何未就该等英国进一步付款全额支付购买价格的情况均不构成未能支付12.1（b）卖方可通过在下一个营业日就英国进一步付款应用收款扫描付款来满足任何未支付的购买价格，此后直至购买价格全额结算。”；

(b)条款8.1（a）

“有管辖权的法院要求，或因截止日期后发生的法律变更，或其成员包括消费者或其他无担保出借人的监管机构或组织要求英国次级机构为其成员或英国次级机构惯常与之遵守的人，将以买方为受益人的任何英国应收款和相关权利的转让通知相关借款人；”

（c）条款8.2（a）

“受条款约束8.2（b），英国子公司无须就任何英国应收款或任何相关权利的转让或其权益发出任何正式通知，无论是否向任何

借款人或任何其他人在通知事件发生之前的任何时间，以及在通知事件之后，除非买方或担保代理人（如适用）指示这样做；”；

（d）条款8.2（d）

“在借款人通知之前的任何时间，都不会要求卖方或英国子公司（或其任何外包服务提供商）与买方或安全代理共享与任何借款人有关的个人数据。”；

（e）条款12.1（h）

“买方已向应收款管理人送达应收款管理人终止通知或英国应收款管理人已根据应收款管理协议发出离职通知；”；

（f）条款12.1（i）

“英国应收账款管理人履行其在本协议或应收账款管理协议下的任何义务是或成为非法的，或英国应收账款管理人认为，由于适用法律和法规的变化（与税务有关的法律或法规除外，关于该条款12.1（m）应予适用），且英国应收款管理人已提供一份由董事签署的证明，说明没有合理的前景可以避免导致英国应收款管理人的业绩变得实质上更加繁重的情况，并包括有关此类情况的合理细节；”；

（g）条款27.2（b）

“英国应收款管理人不得向任何其他方或与本协议有关的各方转让任何个人数据，或接受与个人数据有关的指示；”和

（h）条款27.2（c）

“英国应收账款管理人向任何其他方提供的任何信息应完全匿名；和”。

6.仅就英国应收账款而言，以下段落在A部的附表2(贷款担保）应修改和替换如下（为免生疑问，以下段落应继续以未经修改的形式适用于欧盟应收款）：

(a)段落4

“每笔英国应收账款均由英国子公司在正常业务过程中发起，并已根据发起时适用于其的标准文件的条款进行了实质性的制作。”；

(b)段落5

“紧接相关所有权转让时间之前，卖方是英国应收款的绝对实益拥有人（英国子公司为法定所有权持有人），卖方而非英国子公司均未转让（无论是通过绝对转让、转让或仅通过担保方式）、转让、抵押、处置或处理英国应收款的利益、与之相关的任何其他权利或任何财产、权利、所有权，

根据本协议出售或转让的权益或利益，但不是根据本协议出售或转让的权益或利益。”；

（c）段落6

“截至发起之日：

（i）英国应收账款的条款和就其采取的发起步骤，包括关于促销、合同前披露（如适用）和贷款的进入，在必要的范围内遵守了所有适用的法律和法规，以确保有关英国应收款项根据其管辖法律可强制执行，而有关借款人有义务就该等英国应收款项在根据贷款协议指明的日期支付利息（如适用）及偿还本金；及

（ii）英国次级债券有发起英国应收款（如有）的所有必要同意、授权、批准、许可和命令。”；

（d）段落7

“每笔英国应收账款均由英国次级机构根据适用的法律法规和贷款协议的条款进行管理，除非该管理失败不会对该英国应收账款的可执行性、可转让性或可收回性产生不利影响。”和

（e）段落11

“每笔英国应收账款都是由英国次级债券以英镑发起的，以英镑计价，并以英镑偿还。”；以及

7.仅与英国应收款有关，第22在附表14(资格标准）应修改和替换如下（为免生疑问，以下段落应继续以未经修改的形式适用于欧盟应收款）：

“截至英国应收账款发起之日，合计：

（a）借款人欠英国次级公司的所有合资格产品的未偿本金余额总额，及

（b）该英国应收款的原始承诺金额减去该英国应收款的任何预期首期付款金额，

小于或等于此类英国应收款适用的影子限额。”。

附表7

与出售德国应收款有关的规定

[***]

附表8

与出售法国应收款有关的规定

1.卖方在本协议签署之日，参照本协议签署之日存在的事实和情况并根据其实际所知，就买方购买的每笔法国应收款和任何相关权利给予以下贷款担保：没有法国应收款构成"cr é dits à la consommation"第L.312-1条含义内等。法国人的Code de la consommation.

2.为适用第1款所列资格标准的目的14的附表14(资格标准），任何法国应收款项下与借款人有关的破产或无力偿债应指过度负债（situation de surendettement）如法国第L.711-1条所界定代码de la完成.

3.双方同意，出售通知和背书出售通知各自构成证明出售法国应收款的书面出售协议（“é crit constatant la cession de cr é ances”）根据法国第1322条代码民事.

4.法国应收款及任何相关权利将被转让（C é d é es）依照本协定第1321条等。法国人的代码民事（the转让），而转让将可强制执行（可反对）对第三方（层级）根据法国第1323条第代码民事:

（a）就根据SND所有权转让选择权转让的任何应收款（及相关权利）或就任何进一步付款而言，自有关应收款或有关进一步付款的适用出售通知日期起；

（b）就根据结算日所有权转让选择权转让的任何应收款（及相关权利）而言，自相关应收款的适用付款日期起；和

（c）就在背书出售通知书（及相关权利）中提出出售的任何背书应收款项而言，自有关背书应收款项的适用背书出售通知书日期起。

5.卖方向买方和担保代理人承诺，在符合条款规定的情况下8.2,它：

（a）须遵守及履行（或促使履行）贷款人在每项该等应收款项下产生的义务；

（b）如在法律上就该等应收款项保留任何酌处权（包括但不限于同意修订应收款项管理规范以改变给予借款人同意或批准的基础、更改强制执行程序并就其中的酌处权要素指示应收款管理人、指示应收款管理人有关解除任何借款人、确定是否应对利率作出任何改变以及确定还款类型是否可以改变），则应根据卖方的政策和本协议行使该酌处权，或，在卖方的政策未涵盖相关情况的情况下，与应收款管理人协商（并应善意考虑应收款管理人提出的任何建议）并在行使此类酌处权时遵守所有适用法律；

（c）在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，提供应收款管理人可能要求的协助，以使其能够履行本协议项下的义务。

6.借款人通知送达后，卖方应：

（a）安排修订与有关该等应收款项的任何诉讼有关的任何申索表，使买方被识别为申索人或追索人；

（b）向每名借款人发出通知，或指示应收款管理人代其发出通知；

（c）与买方和（如适用）担保代理人合作，就应收款的任何迁移和将法定所有权转让给新的法定所有权持有人而实现此类应收款的转让。

7.根据条款对任何法国应收款和任何相关权利的任何重新转让和再转让

9.10(贷款担保违约回购）或条款9.15(银行资金支付失败及欺诈行为的回购）将根据法国《宪法》第1321条及以下条款作出代码民事.根据法国第1323条代码民事，任何该等调任及再调任将可强制执行（可反对）对第三方（层级）自相关回购通知适用的相关回购日期起。

8.双方同意，《法国民法典》第1195条的规定不适用于其根据本协议承担的义务（尤其是本附表8），它无权在这方面根据该第1195条提出任何索赔。

9.这个附表8以及由此产生或与此相关的任何非合同义务附表8应受法国法律管辖。

附表9

与西班牙法律有关的规定

A部有关出售西班牙应收款的条文

仅就西班牙应收款而言，以下条款应补充或修改（视情况而定）本协议的相关条款：

1.西班牙应收款及相关权利将根据本协议转让并转让其法定所有权：

（a）就（i）在相关应收款的适用出售时间根据SND所有权转让选择权转让的任何应收款（及相关权利）；

（b）就根据结算日所有权转让选择权转让的任何应收款（及相关权利）而言，在卖方全额收到适用的购买价格后立即；

（c）就在背书出售通知书（及相关权利）中提出出售的任何背书应收款项而言，在卖方收到该等背书应收款项的估计背书购买价格后立即全额；及

（d）在不违反第2.18条的规定下，且就紧接在卖方提出进一步付款之日的任何进一步付款而言，与该进一步付款有关的应收款项的所有权已转让予买方，

各依照《西班牙民法典》第1526条至第1536条的规定（C ó digo Civil）和《西班牙商法典》第347和348条（C ó digo de Comercio），在适用范围内。

2.卖方和买方出于所有法律目的同意，在根据本协议条款完善的范围内，西班牙应收款及任何相关权利的转让应被视为由卖方和买方记录如下：

（a）SND所有权转让选择权：通过相关出售通知，视其可能被相关确认通知修订和补充；

（b）结算日所有权转让选择权：通过相关确认通知书；

（c）就任何进一步付款而言，透过有关进一步付款确认通知书；及

（d）就在背书出售通知书中提出出售的任何背书应收款项而言，透过背书出售通知书。

3.在通知事件发生后在合理可行的范围内尽快，无论如何，不迟于其后十五（15）个工作日，双方将在西班牙公证人面前出庭，以便将与未清西班牙应收款有关的相关销售通知和确认通知（按上文第2段的规定记录在案）提高到西班牙公开文件的地位。任何公证人因该公证而产生的费用及开支，均由卖方承担。

4.就任何西班牙应收款而言，卖方并未向任何第三方分包履行其在相关合同项下的义务。

5.卖方向买方和担保代理人承诺，在符合条款规定的情况下8.2,它：

（a）须遵守及履行贷款人在每项该等应收款项下产生的义务；

（b）在法律上就该等应收款保留任何酌处权的情况下，应根据卖方的政策和本协议行使该酌处权，或在卖方的政策未涵盖相关情况的情况下，应与应收款管理人协商（并应真诚考虑应收款管理人提出的任何建议），并在行使该酌处权时遵守所有适用的法律；和

（c）在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，提供应收款管理人可能要求的协助，以使其能够履行本协议项下的义务。

6.在安全代理人根据条款向卖方提出请求后8.6,卖方应在借款人通知中大致按以下条款（以及同等的西班牙文译本）包括对担保文件的提及，其中包括对西班牙应收款的质押：

“如此转让的应收款项还受制于根据（其中包括）作为出质人的Alps Partners，S. à r.l.与作为担保代理人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited在原日期为【●】的西班牙公证人（经不时延长和补充）之前订立的质押协议为某些有担保债权人设定的质押。”

7.借款人通知送达后，卖方应：

（a）安排修订与有关应收款项的任何诉讼有关的任何申索表，使买方被识别为申索人或追索人；

（b）向每名借款人发出通知，或指示应收款管理人代其发出通知；

（c）就有关应收款的任何迁移与买方及（如适用）保安代理人合作。

8.作为额外的资格标准，西班牙应收款不是（i）有争议的索赔（"cr é ditos litigiosos”）为《西班牙民法典》第1535条（C ó digo Civil），或（ii）文书草案。

9.为解释贷款担保的目的，特别是在适用的范围内，为《西班牙民法典》第1532条的目的（C ó digo Civil），卖方同意并承认，贷款担保是卖方就每一笔西班牙应收款单独提供的，而不是就整个投资组合提供的。

10.在第一个背书销售日或之前，卖方将向买方授予一份授权书，其格式大致为附表9(关于担保的买方授权书的形式（西班牙法律）).

11.尽管有条款38(管辖法律和管辖权）的本协议，该在REM西班牙应收款的任何转让的方面应受西班牙法律管辖（“derecho com ú n espa ñ ol”).

12.这个附表9以及由此产生或与此相关的任何非合同义务附表9应受普遍适用的西班牙法律管辖（“derecho com ú n espa ñ ol”).

关于担保的买方授权书B部分表格（西班牙法律）

PODER NOTARIAL IRREVOCABLE A FAVOR DEALPS PARTNERS S. à R.L。

NUMERO：

En la ciudad de Madrid，a [ ● ] de [ ● ] de 2023。

Ante m í，[ ● ]，Notario del Ilustre Colegio de Madrid，debidamente autorizado y en ejercicio de mis funciones notariales，

比较

[ El Sr./La Sra. ] [ ● ]，市长de edad，de nacionalidad [ ● ]，domiciliado en [ ● ]。

Interviene

En nombre y representaci ó n dePAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。Condomicilio social en 22-24 Boulevard Royal，L-2449，Luxemburgo（Luxemburgo）e inscrita en el Registro Mercantil de Luxemburgo（Registre de Commerce et des Soci é t é s）con el n ú mero B118349（en lo sucesivo，la“Sociedad”).

[ Datos relativos a la capacidad y representaci ó n del otorgante ]

Identifico al otorgante por sus datos personales y su Firma y yo，el Notario，doy fe de que los mismos coinciden con los datos personales y la Firma que aparecen en en este documento。

EXPONE

(A)Que，de conformidad con un contrato-marco de cesi ó n de cr é ditos，suscrito con el nombre de应收款项购买协议en fecha [*] de [ junio ] de 2023 por，entre otros，la Sociedad como Cedente（卖方）y信贷署长（应收账款经理），ALPS PARTNERS S. à R.L. como Cesionario（采购人）y Prestamista de Clase C（C类贷款人），BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED como Agente de Garant í as（安全代理）y AVEGA S. à R.L. como Administrador de Cr é ditos de Apoyo（备用应收账款经理调解人），la Sociedad ceder á peri ó dicamente al cesionario ciertos derechos de cr é dito（en lo sucesivo，los“Cr é ditos Cedidos” (应收款项)).

(b)Que，en relaci ó n con el应收款项购买协议，la Sociedad ha acordado otorgar un poder irrevocable a favor del cesionario para que é ste pueda ejercitar las facultades relacionadas a continuaci ó n。

（c）Los t é rminos en castellano cuya traducci ó n al ingl é s se acompa ñ a entre par é ntesis tendr á n el mismo significado que en el应收款项购买协议.

OTORGA

普里梅罗.-以社会名义和代表的名义，将权力授予必要的权力ALPS PARTNERS S. à R.L。，Sociedad v á lidamente constituida y existente de acuerdo con las leyes de Luxemburgo，con domicilio social en 2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxemburgo（Luxemburgo）e inscrita en el registro Mercantil de Luxemburgo（Registre de Commerce et des Soci é t é s）con el n ú mero b277050（el“阿波德拉多"）para que en nombre y representaci ó n de dicha sociedad，y con posterioridad a que tenga lugar un evento de notificaci ó n（通知事件，tal y como se define en el应收款项购买协议）pueda：

（i）Ejercitar cuantos derechos，facultades y acciones correspondan a la Sociedad en relaci ó n con los Cr é ditos Cedidos（应收款项），as í como los derechos accesorios（相关权利）relativos a los mismos。

（ii）Otorgar y llevar a cabo cuantos documentos，p ú blicos o privados，y actuaciones fueren necesarias para la defensa de cuantos derechos e intereses correspondan a ALPS partners S. à R.L. en virtud del应收款项购买协议（incluyendo los relativos a los cr é ditos cedidos，as í como con los derechos accesorios de los mismos）。

（iii）Otorgar y llevar a cabo cuantos documentos p ú blicos o privados，y actuaciones fueren necessarias para la plena efficacia，aun frente a terceros，y effectividad de la cesi ó n de los cr é ditos cedidos y de los derechos accesorios relativas a los mismos en virtud y de conformidad con el应收款项购买协议Favor de ALPS PARTNERS S. à R.L. o de cualquier sucesor o cesionario de é ste en la titularidad de los Cr é ditos Cedidos。

（iv）Notificar a los correspondientes Deudores（借款人）todas y cada una de las cesiones de cr é ditos cedidos que hayan tenido lugar entre el cesionario y la Sociedad al amparo del应收款项购买协议，as í como otorgar cuantos documentos p ú blicos y privados sean necesarios para la constancia en documento p ú blico de cada una de dichas cesiones。

（v）Reclamar judicial y extradicialmente y cobrar cualesquiera cantidades vencidas y exigibles por raz ó n de los Cr é ditos Cedidos y/o de los derechos accesorios relativos a los mismos，as í como pagar dichas cantidades，una vez cobradas，a las partes con derecho a ello en virtud del应收款项购买协议.

（vi）Una vez cobradas las cantidades a que se refiere el apartado（v）anterior，dar a sus pagadores eficaz carta de pago por dichas cantidades。

（vii）Cumplir cualquier obligaci ó n o compromiso asumido por la Sociedad en virtud de，o en relaci ó n con，el应收款项购买协议y ejercer cuantos derechos，facultades y acciones correspondan a la Sociedad en virtud del mismo。

（viii）Sustituir y/o delegar en el ejercicio de las facultades conferidas en virtid del presente poder（include asimismo la facultad de delegaci ó n y sustituci ó n）（a）en cualquier persona jur í dica que forme parte de su grupo de empresas o（b）en cualquier persona f í sica que sea empleado o directivo de cualquiera de las empresas que formen cada momento parte de su grupo o o（c）en cualquier cesionario en la titularidad

（ix）Llevar a cabo cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos p ú blicos y privados estime necesarios o convenientes para el ejercicio de las facultades conferidas en los apartados（i）a（viii）anteriores。

Las facultades antedichas se conceden incluso para los supuestos de autocontrataci ó n，aun a favor de terceros。

赛贡多.-Las facultades conferidas al apoderado en virtud del presente poder podr á n ser ejercitadas por cualquier persona f í sica con poder bastante para el ejercicio de dichas facultades en nombre y representaci ó n del apoderado。

特塞罗.-La Sociedad se obliga a ratificar expressamente，y siempre que sea requerido para ello，cuantas actuaciones y/o documentos hubiere llevado a cabo u otorgado el apoderado（o sus substitutos o delegados）en ejercicio y dentro de los l í mites del presente apoderamiento，as í como a colaborar con el apoderado（o sus substitutos o delegados）en dicho ejercicio。

瓜尔托.-La Sociedad indemnizar á al apoderado（o sus substitutos o delegados）de cualesquiera gastos incurridos y de cualesquiera da ñ os y perjuicios suffridos por el mismo en el ejercicio de las facultades conferidas en virtud del presente apoderamiento sin culpa，dolo o negligencia del apoderado（o sus substitutos o delegados）。

昆托.-El presente apoderamiento tiene el car á cter de mandato irrevocable por exigirlo as í el cumplimiento del应收款项购买协议在这方面，不仅社会感兴趣，而且被授权人和其他第三方人士也感兴趣，他们要求执行和遵守上述合同，以避免对被其迫害的目的的挫败感为目的，撤销本修正案的不可撤销之处。

性交.-La ley espa ñ ola aplicar á al presente apoderamiento。

（供参考之用英文翻译）

不可撤销的公证法授权书

ALPS PARTNERS S. à R.L。

编号：

在马德里镇，就这[ ● ] [ ● ] 2023。

在我之前，[ ● ]，马德里公证人，正式委托并行使我的公证职责。

出现

[先生/女士] [ ● ]，法定年龄[ ● ]国籍，住所地[ ● ]。

他行动

以名义和代PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。其注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449（卢森堡），并在卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des Soci é t é s）编号为B118349（以下简称“公司”).

【关于设保人权限的详情】

设保人出示其个人详细信息和签名，本人为公证人，证明本文件中出现的个人详细信息和签名与其重合。

Whereas

（a）根据以应收款项购买协议的名义订立的贷款转让协议于【*】[ 6月] 2023公司作为卖方和应收账款管理人、ALPS PARTNERS S. à R.L.作为买方和C类贷款人、BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE SEVICES LIMITED作为担保代理人和AVEGA S. à R.L.作为备用应收账款管理人调解人之间，公司应不时向买方出售若干应收贷款（以下简称“应收款项”).

（b）就应收款购买协议而言，公司已承诺在西班牙公证人面前签署一份有利于买方的不可撤销的授权书，以使后者能够行使根据本协议授予的权力。

（c）翻译成英文的西班牙语术语应具有《应收款购买协议》中赋予此类术语的含义。

他授予

第一：他以公司名义并代表公司授予授权书，范围可能在法律上是必要的，以ALPS PARTNERS S. à R.L。，一间根据以下法律有效注册成立及存在的公司

卢森堡并将其注册办事处设在2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg-City，Luxembourg，Luxembourg并在卢森堡贸易和公司登记册（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）编号为B277050（the“律师”），以便其可以在通知事件发生后的任何时间以公司名义和代表公司行事：

（i）就应收款项及任何相关权利行使其权利、权力及酌情权。

（ii）执行和交付尽可能多的契据或文件，并作出任何其他可能被认为有必要的行为，以便根据应收款购买协议保护ALPS PARTNERS S. à R.L.的权利和利益（包括与应收款和相关权利有关的权利）。

（iii）执行和交付尽可能多的契据或文件，并作出任何其他可能被认为是必要的行为，以便根据应收款购买协议在ALPS PARTNERS S. à R.L.或其应收款所有权上的继承人充分和有效地转让应收款及其相关权利，甚至是针对第三方。

（iv）就买方与公司根据应收款购买协议作出的有关应收款的转让向有关借款人发出通知，并签立和交付所有该等转让被提升为公开地位所认为必要的尽可能多的契据或文件。

（v）甚至在法院要求并收到根据应收款和相关权利或就应收款和相关权利而到期或应付的所有款项，并将这些款项支付给根据应收款购买协议须向其支付这些款项的人。

（vi）在收到上文第（v）段所指的款项后，给予付款人该款项的良好收据及卸货。

（vii）履行公司根据应收款购买协议或与应收款购买协议有关的任何协议或义务，并行使公司在应收款购买协议下的所有权利、权力和作为。

（viii）将本授权书（包括本授权书及替代书）所授予的权力替代或转授予（a）在任何时间属于其公司集团的任何法人，或（b）不时属于其集团任何公司的任何雇员或经理，或（c）转让予应收款所有权的任何继承者，但受权人须继续对该等替代人或转授人的履行承担法律责任，犹如该等权力未获转授一样。

（ix）采取尽可能多的行动，执行和交付尽可能多的公开或非公开文件，视其行使上述第（i）至（viii）条所述权力的唯一酌情权所需或方便而定。

上述权力即使在自行订约的情况下也被授予，甚至有利于第三方。

第二：凭藉本授权书授予受权人的权力，可由任何获正式授权以受权人名义及代表受权人行使类似权力的个人行使。

第三次：公司在此有义务明确批准和确认（如有要求）由律师或其任何替代人或代表根据本授权书并在本授权书的限制下进行的任何行为、事项或文件；并与律师（或其任何替代人或代表）合作开展其活动。

第四次：公司应在没有疏忽或欺诈的情况下，就其可能产生的任何费用以及因行使凭藉本授权书所授予的权力而遭受的任何损害，使受权人（或其替代人或委托人）免受损害。

第五次：本授权书被授予不可撤销的授权，原因是履行了与公司、律师和第三方均有利益关系的应收账款购买协议，要求该协议不可撤销，以避免各方根据该协议追求的目标受挫。

第六届：本授权书应受西班牙法律管辖并按其解释。

附表10

与出售意大利应收款有关的条文

1.意大利应收款及任何相关权利将被转让（塞杜蒂）根据本协议第1260条的规定等。关于因进一步付款而产生的意大利应收款，在适用的范围内，还包括《意大利民法典》第1348条和第1472条（每条，a义大利作业).

2.根据本协议出售的任何意大利应收款及相关权利无追索权出售（pro soluto）（但为免生疑问而不损害本协议明文规定的任何追索）。

3.双方承认并同意，每项意大利转让应被视为对买方有效：

（a）就根据SND所有权转让选择权转让且在相关销售通知交付时存在的任何应收款（及相关权利）而言，在将相关销售通知上传至买方可访问的安全网站后的每个适用销售时间；

（b）就根据结算日所有权转让选择权转让的任何应收款（及相关权利）而言，紧随卖方全额收到适用的购买价格之后；

（c）就在背书出售通知书（及相关权利）中提出出售的任何背书应收款项而言，在卖方于适用的背书出售日期全额收到该等背书应收款项的估计背书购买价格后；

（d）在不损害第（e）下文，关于因进一步付款而产生的任何应收款（及相关权利）（因此，在相关出售通知交付时并不存在），在此类应收款因进一步付款已预付给相关借款人而产生之日；和

（e）就进一步付款所产生的任何应收款（及相关权利）而言：

（i）根据结算日所有权转让选择权转让；及

（ii）在有关出售通知的交付日期至有关出售通知日期后的第五个营业日期间产生，

在相关应收款（在相关出售通知送达时已存在）未在该期间转让的范围内，自该等相关应收款的相关所有权转让时间起。

4.意大利根据本协议转让任何应收款和相关权利（包括因进一步付款而产生的、在每种情况下与购买条件相符的应收款），应在适用的范围内，也为《意大利民法典》第1331条的目的，解释为卖方出售并将此种应收款（及其相关权利）转让给买方的一种选择，以及买方在每个适用的所有权转让时间购买相同应收款的不可撤销承诺。

5.意大利转让因进一步付款而产生的任何应收款（及相关权利），应在适用的范围内解释为也为意大利第1348条和第1472条的目的

民法典，作为未来应收款的出售，其中（i）自买方收到相关出售通知之日起，卖方和买方应被视为分别有义务在此类应收款生效后出售和购买这些应收款；以及（ii）除条款规定的情况外

2.18本协议规定，此类应收款一经存在即视为从卖方转移至买方，而无需卖方或买方为此目的采取任何行动。

6.在不影响本条第3款的原则下附表10，各方在此确认并同意，如果适用SND所有权转让选择权，则条款项下的规定2.9本协议中关于买方未能在适用的付款日期支付相关购买价款的条款，也为《意大利民法典》第1353条之目的，应被理解和解释为随后的条件（condizione risolutiva）的相关意大利转让。

7.双方同意，只要应收款管理人是属于卖方集团成员的实体，则卖方免于向买方交付其所拥有的证明应收款的文件的义务（documenti probatori del credito）根据《意大利民法典》第1262条规定，但买方有权合理要求卖方交付证明应收款的此类文件（documenti probatori del credito）在其提出要求后在合理可行的范围内尽快完成。

8.根据《意大利民法典》第1264条和第1265条，每项意大利转让将可强制执行（阿波尼比勒）向有关借款人及第三方提出的诉讼，自其藉法律上载有特定日期的通知而获通知予该等借款人（或获该等借款人接受之日起（数据certa）关于通知本身及其内容，根据《意大利民法典》第2704条。

9.就条款而言2(应收款项买卖协议），相关权利应包括任何权利、所有权、利益、担保、担保权益（如有）及其他附属权利（Accessori del credito）根据《意大利民法典》第1263条在应收款中、与应收款有关和/或根据应收款。

10.这个附表10以及由此产生或与此相关的任何非合同义务日程表 10应受意大利法律管辖。

附表11通告表格

售楼通知书第A部表格

至：ALPS PARTNERS S. à R.L.，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立并作为不受监管的证券化公司（滴定有机体）在《证券化法》的含义内并受其管辖，其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，并在RCS注册，编号为B277050，以其作为应收款购买协议（定义见下文）下的买方的身份行事

复制：PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B118.349，为应收款管理人

来自：PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，其注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B127.485，根据应收款购买协议（定义见下文）以卖方身份行事

尊敬的先生们

1.我们参考应收账款购买协议之间，国际股东，美国于2023年6月16日（第应收款项购买协议）经有关各方同意而不时修订、更改、补充及/或重述，或已修订、更改、补充及/或重述。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过注册成立。

2.根据及受条款规限2(应收款项买卖协议）的《应收款购买协议》，买方收到卖方签署的本通知后，买方与卖方之间应存在一项协议（第出售协议）用于卖方向买方出售本协议附录中更具体描述的新应收款。

3.就应收款项购买协议而言，本通知构成就本附录中提及的每项应收款项的销售通知。

4.向买方转让任何应收款项将根据应收款项购买协议生效。

5.随附的是一份完整而准确的待出售应收账款清单，以及可能出现的任何相关进一步付款。

6.本出售通知的交付构成确认每项购买条件（条款中规定的购买条件除外2.8（f））就本附录所提述的每项应收款项已于本出售通知日期获信纳。

7.销售协议应补充并构成应收款购买协议的一部分，该协议的规定应适用于销售协议。

8.缴款账户详情如下：户名：[ ]

账户排序码：[ ]

账号：[ ]

参考：[ ]

附录1

有关拟加入投资组合的新应收款项的资料

报告日期

贷款ID

出售通知日期

销售ID

借款人身份证

贷款类型

销售类型

未偿本金余额

未清费用余额

未偿利息余额

未清流动余额

承诺总金额

产品名称

货币

息率

现状

发起日期

到期日

下次预定付款

下一个预定付款日期

原任期

剩余期限（天）

采购价格比

采购价格

商家ID

商家类目代码

风险等级

使用的模型

模型得分

全球客户细分

初始VLR

支付金额

确认通知书B部表格

至：ALPS PARTNERS S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立并作为不受监管的证券化公司（滴定有机体）在《证券化法》的含义内并受其管辖，其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B277050，以应收款购买协议（定义见下文）下的买方身份行事

尊敬的先生们

2.[根据及受条款规限2.2（c）应收款项购买协议》，兹附上一份完整、准确的在出售时根据SND所有权转让选择权出售的应收款项清单。]/[根据并受条款约束2.4（b）应收款项购买协议》，随附完整、准确的清单表，列明截至结算日所有权转让选择权下截止时间系统反映为“待售”的应收款项。】

3.就应收款项购买协议而言，本通知构成对本协议附录中提及的每项应收款项的确认通知。

4.缴款账户详情如下：户名：[ ]

账户排序码：[ ]

账号：[ ]

参考：[ ]

附录1

有关加入投资组合的应收款项的资料

报告日期

贷款ID

出售通知日期

销售ID

借款人身份证

贷款类型

销售类型

转出本金余额

转出的费用余额

利息余额转

转入的流动余额

承诺总金额

产品名称

货币

息率

现状

发起日期

到期日

下次预定付款

下一个预定付款日期

原任期

剩余期限（天）

采购价格比

采购价格

商家ID

商家类目代码

风险等级

使用的模型

模型得分

全球客户细分

初始VLR

支付金额

进一步付款确认通知书C部表格

尊敬的先生们

2.根据及受条款规限2.16应收账款购买协议，本协议所附是在出售时间出售的进一步付款的完整和准确的清单。

3.就应收款项购买协议而言，本通知构成本附录中提及的每笔进一步付款的进一步付款确认通知。

4.缴款账户详情如下：户名：[ ]

账户排序码：[ ]

账号：[ ]

参考：[ ]

附录1

有关加入投资组合的应收款项的资料

贷款ID

购买日期

货币

支付金额

备考未偿本金余额

备考费用余额

备考流动余额

承诺总金额

下次预定付款

下一个预定付款日期

采购价格比

购买金额

产品

购买金额

附表12

卖方偿付能力证明表格

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。

（R.C.S.卢森堡注册号：B118.349）

其注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg（the公司)

偿付能力证书

经正式授权签署本证书的下列签署人，以以下签字区块所列身份，特此代表公司证明（不产生任何个人责任），自本证书之日起，公司不受（但仅限于本协议项下的实质性义务，包括付款和交付义务[和（在适用的范围内）提供担保物]停止履行的范围内）破产（失败的）、暂缓付款（sursis de paiement）、受控管理（gestion contr ô l é e）、与债权人组成（concordat pr é ventif de la faillite）、自愿或司法清算（清算司法机构ou volontaire）、临时管理人的司法任命或影响债权人权利的任何类似卢森堡或外国法律程序或制度，并且据其所知，没有向一项或多项解决措施（由2015年12月18日关于信贷机构和某些投资公司的解决、追偿和清算措施的卢森堡法律组织，经修订）或追偿、集团内财务支持和早期干预措施（由1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法案组织，经修订）提出要求开启此类程序的请愿。

我代表公司给这份证明。日期：[ ] 2023年

签署代表

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。

通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表。

签名：

…………………………………….获授权签署人

附表13

买方偿付能力证明表格

ALPS PARTNERS S. à R.L。

asoci é t é à responsabilit é limit é e根据卢森堡法律成立的主体，作为不受监管的证券化企业（Non-r é glement é滴定有机体）、经修订的2004年3月22日《卢森堡证券化法案》（第证券化法案)

注册办事处：2 Rue Edward Steichen L-2540卢森堡

卢森堡大公国

R.C.S.卢森堡：B277050（the公司)

偿付能力证书

下列签署人以以下签字区块所列的正式授权签署本证书，兹代表公司（不承担个人责任）证明，截至本证书之日，公司不受破产（失败的）、暂缓付款（sursis de paiement）、受控管理（gestion contr ô l é e）、与债权人组成（concordat pr é ventif de la faillite）、法院命令清算/解散（清算/解散司法机构）、不进行清算的行政解散（解散行政无清算）、委任临时管理人（临时行政长官）或收件人（s é questre）、临时管理人的司法任命或一般影响债权人权利的任何类似卢森堡或外国法律程序或制度（包括但不限于欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）第2015/848号所指的任何“破产程序”，经修订），并且据其所知，没有提出开启此类程序的申请。

我代表公司给这份证明。日期：[ ] 2023年

签署代表

ALPS PARTNERS S. à R.L。

…………………………………….经理/授权签字人

附表14资格标准

1.应收账款为符合条件的产品。

2.应收款受相关司法管辖区的法律管辖（在西班牙应收款的情况下，该法律应为西班牙普通法（“derecho com ú n espa ñ ol”)).

3.在其出售通知日期，应收款项没有未偿还的欠款余额。

4.就任何并非在背书销售通知书中提出出售的应收帐款的应收帐款而言，于其销售通知书日期，有关应收帐款并无在该销售通知书日期或紧接该销售通知书日期后一日到期的付款，而就在背书销售通知书中提出出售的应收帐款而言，该应收帐款并无在其销售时间到期的付款。

5.应收款项的到期日不在其出售通知日期之前，而就一项在背书出售通知中提出出售的背书应收款项而言，到期日超过【***]其出售通知日期后的天数。

6.应收款项（DEPI30贷款的应收款项除外）产生于2023年2月1日或之后。

7.DEPI30贷款的每笔应收款项产生于2023年6月1日或之后。

8.应收账款以欧元或英镑计价。

9.应收账款未被标记为涉及任何欺诈活动（待决或已确认）。

10.借款人不是受限制的人，应收款项不与受制裁的商人行业或被排除的行业挂钩。

11.借款人已向卖方提供了该借款人所欠应收款项的适用法律的相关司法管辖区的居民地址。

12.借款人提供的居住地址不在自治区（Autonomas社区）在西班牙的巴伦西亚或卡斯蒂利亚-拉曼恰。

13.借款人已提供确认书，表明他们已年满18岁。

14.在其出售通知日期，就卖方所知，每项应收款项下的借款人并不破产、资不抵债或已死亡。

15.（i）应收款项至少在其出售通知日期前两天产生，或（ii）相关贷款协议项下原承诺金额的至少90%已支付给借款人。

16.应收款项来源：

（a）就应收款项[***]，不超过[***]其出售通知日期前几天；

（b）就应收款项[***]，不超过[***】其出售通知日期前几天；及

（c）就应收款项[***]，不超过[***】在其出售通知日期前数天及在任何有关期间内，不超过[***】其出售通知日期前几天，

但本资格标准不适用于（i）在背书出售通知中提出出售的任何背书应收款项或（ii）[***].

17.就任何代表与任何贷款协议有关的进一步付款的应收款项而言，任何应收款项先前已包括在出售通知中，此种进一步付款将在不迟于根据相关贷款协议垫付第一笔付款后30天内进行。

18.应收款项未由卖方购回，但根据条款购回除外9.16(回购DEPI30贷款）的本协议。

19.就任何代表进一步付款的应收款项而言，应收款项不是与卖方已回购的应收款项有关的进一步付款，而不是根据条款回购9.16(回购DEPI30贷款）的本协议。

20.应收款项不是与借款人持续纠纷的标的。

21.[***]

22.截至应收账款产生之日，合计：

（a）借款人欠卖方的所有合资格产品的未偿本金余额总额，及

（b）该等应收款项的原承付款金额减去该等应收款项的任何预期首期付款金额，

小于或等于就该等应收款项适用的影子限额。

23.[***]

24.[***]

25.[***]

26.[***]

27.截至其出售通知日期，应收款项并无零余额，而截至其截止时间，应收款项亦不会有零余额。

28.[***]

29.于其出售通知日期，应收款项并非违约风险敞口。

30.据卖方所知，每笔应收款项的借款人不是信用受损债务人。就本资格标准而言，根据仅从以下任何来源和情况组合获得的信息，应将“最佳知识”标准视为已达到：（a）应收款来源的借款人；（b）卖方和/或应收款管理人在其为应收款提供服务过程中或在其风险管理程序过程中；（c）第三方向卖方发出通知。

31.[***]

32.就（i）任何应收款项（除【***]）根据第2.4和（二）条适用的结算日所有权转让选择权[***】根据第2.4条适用结算日所有权转让选择权的，应收款项记录在Fineract系统或卖方采用的任何替代系统上，以代替Fineract系统记录应收款项（通知买方）。

附表15

符合条件的产品名单

1.FRPi4 – PayPal“先买后付”产品，允许法国的借款人在89天内将符合条件的购买分成4笔付款，首笔付款在购买时到期。

2.英国Pi3 – PayPal“先买后付”产品，允许英国借款人将符合条件的购买分成3笔付款，第一笔付款在购买时到期，随后每月支付2笔。

3.IT Pi3 – PayPal“先买后付”产品，允许意大利的借款人将符合条件的购买分成3笔付款，第一笔付款在购买时到期，随后每月支付2笔。

4.ES Pi3 – PayPal“先买后付”产品，允许西班牙的借款人将符合条件的购买分成3笔付款，第一笔付款在购买时到期，随后每月支付2笔。

5.DE PayPal Ratenzahlung – PayPal“先买后付”产品，允许德国借款人将符合条件的购买分为3、6、12或24个月分期，具体如下：

（a）DE PayPal Ratenzahlung（3个月）0% APR；

（b）DE PayPal Ratenzahlung（6个月）0% APR；

（c）DE PayPal Ratenzahlung（12个月）0% APR；

（d）DE PayPal Ratenzahlung（24个月）0% APR；

（e）DE PayPal Ratenzahlung（3个月）APR阳性；

（f）DE PayPal Ratenzahlung（6个月）APR阳性；

（g）DE PayPal Ratenzahlung（12个月）APR阳性；和

（h）DE PayPal Ratenzahlung（24个月）APR阳性。

6.DEPI30 – PayPal“先买后付”产品，允许德国的借款人在购买30天后支付符合条件的购买（或将此类付款时间额外延长30天或54天，但需付费）。

附表16

浓度限制

[***]

附表17

不符合条件的受让人

[***]

附表18

回购通知表格

至：PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，其注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B118.349，根据应收款购买协议（定义见下文）以卖方身份行事

复制：PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，其注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，担任应收款管理人

[保安]作为安全代理

来自：ALPS PARTNERS S. à R.L。私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立并作为不受监管的证券化公司（滴定有机体）在《证券化法》的含义内并受其管辖，其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B277050，以买方身份行事

尊敬的先生们

1.我们参考应收账款采购协议之间，国际股东，美国于2023年6月16日（第应收款项购买协议）经有关各方同意而不时修订、更改、补充及/或重述。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过注册成立。

2.就应收款项购买协议而言，本通知构成回购通知。

3.根据应收账款购买协议的条款，通过交付本回购通知，卖方和买方特此同意在适用于此类应收账款的适用回购日期重新分配和/或重新转让本附录中提及的应收账款。

4.随函附上在该回购日出售的应收款项的完整、准确清单。

5.回购通知应补充并构成应收款购买协议的一部分，该协议的规定适用于回购通知。

6.缴款账户详情如下：户名：[ ]

账户排序码：[ ]

账号：[ ]

参考：[ ]

附录

贷款ID

系统记录

日期

货币

未偿本金

余额

优秀电流

余额

回购金额

采购价格

比

回购价格

原因

产品

报告日期

附表19

额外应收账款经理

A部分附加应收款管理人条件先例

1.其宪法文件的副本。

2.附加应收款管理人的董事会或董事委员会（或相关理事机构）的决议副本：

（a）批准应收款管理人加入契据和交易文件的条款、以及拟进行的交易并决议其执行应收款管理人加入契据；

（b）授权一名或多于一名指明人士代其签立应收款管理人加入契据；及

（c）授权一名或多于一名指明人士代其签署及/或寄发其根据交易文件或与交易文件有关而须签署及/或寄发的所有其他文件及通知。

3.A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. a. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A. A。2以上。

4.的法律意见书[***】，额外应收款管理人的法律顾问，就额外应收款管理人订立应收款管理人加入契据的能力和权限。

5.由买方委任的税务顾问向买方交付令其满意的税务备忘录。

6.[***]

7.[***]

8.[***]

B部分额外应收款管理人陈述

1.现状

它是一家根据英格兰和威尔士法律正式成立、有效存在和注册的公司，能够以其自身的权利被起诉，不受任何诉讼豁免的约束，并且它有权拥有其财产和资产，并在进行业务时继续开展其业务。

2.权力和权威

3.法律效力

其作为当事方的每份交易文件中所表述的由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但须遵守：

（a）法律保留；及

（b）就任何保证文件而言，完善规定。

4.非冲突

据其所知，由其签署其作为当事方的每一份交易文件以及由其行使其权利和履行其在这些交易文件下的义务将不会：

（a）与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

（b）与其章程文件有冲突；或

（c）与对其具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法命令发生冲突。

5.同意书及牌照

其就（i）交易文件的订立、履行、有效性和可执行性以及拟进行的交易所要求的所有同意、许可及其他批准和授权均已获得或生效（视情况而定），并具有充分的效力和效力；及（ii）应收款的管理，在每种情况下均已获得或生效（视情况而定），并具有充分的效力和效力，除非未能持有或获得任何此类同意、许可或其他批准和授权不会在任何重大方面对履行产生不利影响，交易文件或其拟进行的交易的有效性和可执行性。

6.偿债能力

未发生与之相关的破产事件。

7.税务用途的居所

它是一家公司，自公司成立以来，就税务目的而言，一直是仅在英国的居民，它无须就其在除英国以外的任何司法管辖区的利润征税。

8.企业所得税和增值税

它是一家公司（a）为增值税目的在英国成立和注册；和（b）就根据本协议和应收账款管理协议的条款应付给它的金额在英国的公司所得税费用范围内。

9.证据的有效性和可采性

所需的所有授权：

（a）使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的交易文件中的义务；和

（b）使其作为一方当事人的交易文件在其成立为法团的司法管辖区内的证据可予接纳，

（c）已取得或生效，并具有完全效力和效力（或将在需要时）。

10.管辖法律和执法

11.反贿赂

额外应收款管理人已按照1977年美国《反海外腐败法》；2010年英国《反贿赂法》；2001年6月8日意大利第231号立法法令；为执行1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法；以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法或条例（每一项都不时进一步修订和补充）开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

12.洗钱

额外应收款管理人及其控制或控制的每个人在过去三年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的反洗钱法律。在过去三年中，额外应收款管理人或其控制或控制的任何人均未因任何声称的过去或现在重大不遵守反洗钱法而被引证、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知，并且就额外应收款管理人所知，没有任何政府就任何据称重大不遵守反洗钱法而进行的调查或程序正在等待或受到威胁。

13.制裁

据额外应收款管理人所知，额外应收款管理人或其任何董事、高级职员或其代理人、雇员或代表其行事的人均未：

（a）在过去三年内被裁定违反任何适用的制裁；或

（b）为受限制人士。

100

本款的任何规定13不得适用于会导致违反任何适用的封锁或反抵制法律的范围。

14.受限国家

鉴于这些司法管辖所带来的重大腐败、金融犯罪、恐怖主义融资、制裁、政治和商业风险，买方在签署之日的政策是不在受限国家或与受限国家开展业务。就任何应收账款而言，额外应收账款管理人在每种情况下均未直接或在知情的情况下间接（包括通过其任何分销商、代理人或代表其行事的其他人）与位于任何受限制国家、有组织或通常居住在任何受限制国家的任何人或为其利益进行任何被禁止的交易或交易，但仅就所购买的应收账款而言，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的争议领土除外。

15.应收款项管理报告中的信息

应收账款管理报告所载信息真实、准确，在所有重大方面没有误导。

101

应收款项管理人契据C部表格

至：ALPS PARTNERS S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立并作为不受监管的证券化公司（滴定有机体）在《证券化法》的含义内并受其管辖，其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B277050，以其作为应收款购买协议（定义见下文）下的买方的身份行事，并以其作为应收款管理协议（定义见下文）下的买方的身份行事

复制：BNY MELLON CORPORATE TRUSTEE服务有限公司作为安全代理

来自：PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B127.485，以其作为应收账款购买协议项下卖方的身份和以应收账款管理协议项下应收账款管理人的身份行事

[英国次级]

日期：

尊敬的先生们

1.我们参考应收账款购买协议之间，国际股东，我们和你约会了[ ]（the应收款项购买协议）经订约方同意不时修订、更改、补充及/或重述，以及应收款项管理协议，国际股东，US dated [ ]（the应收款管理协议），（可能是或可能已经不时修订、更改、补充及/或经有关各方同意而重述）。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过注册成立。

2.[英国次级】同意成为额外应收款管理人，并根据条款作为额外应收款管理人受应收款购买协议和应收款管理协议条款的约束15.1应收款项购买协议。

3.根据本加入契据，加入[英国次级】作为应收款购买协议和应收款管理协议的应收款管理人，应自【】（第英国RM加入日期).

4.那个[英国次级]:

（a）于本加入契据的日期，以第B部分的附表19(额外的应收账款管理人陈述）向买方及保安代理；及

（b）于英国RM加入日，按第B部分的日程表 19(额外的应收账款管理人陈述）给买方和保安代理。

5.于本加入契据之日，经[英国次级】作出如下承诺：

102

（a）英国次级机构向买方和担保代理人承诺，只要未发出借款人通知，英国次级机构就根据任何适用法律或条例就与英国应收款及其相关权利有关的任何法律程序将其名称借给买方或（如适用）买方根据担保代理人的指示行事可能合理要求的其他步骤，并采取这些步骤。

（b）在发生通知事件后，英国子公司承诺，就当时构成投资组合一部分且适用通知事件的每笔英国应收款，在收到买方或其担保代理人的书面请求后，将自费，做并完成买方或担保代理人可能合理要求的所有此类行为并执行任何必要的协议和文件，以向相关借款人发出将此类英国应收款转让给买方的通知，并有效地将本协议的全部利益归属于买方。

（c）英国子公司向买方和保安代理人承诺：

（i）如在有关结算日期后接获任何诉讼或申索的书面通知，在任何重大方面令人质疑英国次级证券或买方对任何英国应收款的所有权或根据该等所有权获得付款的权利或任何英国应收款的有效性、可收回性或可执行性，或如在有关结算日期后接获任何将对英国次级证券或买方对任何英国应收款的所有权或根据该等所有权获得付款的权利产生重大不利影响的任何判决的书面通知，或如知悉有任何重大违反其在本协议下的任何承诺及其他义务的情况，则在下一个月度报告日期（或如在下一个月度报告日期的15个工作日内收到该通知，则在下一个月度报告日期）或之前将该通知通知通知买方及证券代理；及

（ii）如买方或担保代理人合理要求这样做，并由买方承担费用，则在必要范围内参与或参加任何法律程序，以任何方式为任何引起质疑的任何诉讼进行辩护或抗辩，买方对任何英国应收款的所有权。

（d）英国子公司同意，它不会以以下任何方式作为或不作为：

（i）将在任何重大方面对买方或其债权人在其各自出售时间后不时就构成投资组合一部分的英国应收款的地位产生不利影响；或

（ii）将构成在任何重大方面违反英国子公司在相关贷款协议项下的义务，

除非在每种情况下，为了使英国子公司遵守对其具有管辖权的任何政府、州或其他当局发布的适用法律、法规、法令或其他法令，这些作为、不作为或修正是必要的。

（e）英国次级机构应确保与英国应收款有关的贷款协议发起有关的所有贷款协议和文件符合英格兰和威尔士要求的所有适用法律、法规、法令、其他条例和授权，但前提是任何不遵守将对构成投资组合一部分的英国应收款的有效性、可执行性或可收回性产生重大不利影响。

6.[英国次级]是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公司。

7.[英国子公司】行政详情如下：地址：

103

邮箱地址：

关注：

8.本加入契据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本加入契据以契据订立。

104

作为a执行契据)

代表和代表）

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。)

通过其管理行事并由其代表)

普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l。)

作者：）

105

…………………………………….获授权签署人

作为a执行契据)

代表和代表）

[英国次级])

作者：）

…………………………………….董事

姓名：

签名：

…………………………………….董事

姓名：

106

附表20

额外卖方

A部分附加卖方条件先例

1.其宪法文件的副本。

2.额外卖方的董事会或董事委员会（或相关理事机构）的决议副本：

（a）批准卖方加入契据及交易文件的条款、及拟进行的交易，并决议其执行卖方加入契据；

（b）授权一名或多于一名指明人士代其签立卖方加入契据；及

（c）授权一名或多于一名指明人士代其签署及/或寄发其根据交易文件或与交易文件有关而须签署及/或寄发的所有其他文件及通知。

4.的法律意见书[***]，额外卖方的法律顾问，就额外卖方订立卖方加入契据的能力及权限。

5.由买方委任的税务顾问向买方交付令其满意的税务备忘录。

6.[***]

7.[***]:

107

B部分额外卖方陈述

1.现状

2.权力和权威

3.法律效力

其作为当事方的每份交易文件中所表述的由其承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，但须遵守：

（a）法律保留；及

（b）就任何保证文件而言，完善规定。

4.非冲突

据其所知，由其签署其作为当事方的每一份交易文件以及由其行使其权利和履行其在这些交易文件下的义务将不会：

（a）与对其具有约束力的任何文件或其任何资产发生冲突；

（b）与其章程文件有冲突；或

（c）与对其具有管辖权的任何国内或国外政府、政府机构或法院的任何法律、法规或官方或司法命令发生冲突。

5.同意书及牌照

它要求的所有同意、许可和其他批准和授权，涉及：

（a）交易文件的订立、履行、有效性和可执行性以及交易文件所设想的交易；和

（b）应收款的产生和管理，

6.偿债能力

未发生与之相关的破产事件。

7.税务用途的居所

108

8.它是一家公司，自公司成立以来，就税务目的而言，一直是仅在英国的居民，它无须就其在除英国以外的任何司法管辖区的利润征税。

9.企业所得税和增值税

它是一家公司（a）为增值税目的在英国成立和注册；和（b）就根据本协议和应收账款管理协议的条款应付给它的金额在英国的公司所得税费用范围内。

10.证据的有效性和可采性

所需的所有授权：

（a）使其能够合法地订立、行使其权利和遵守其作为一方当事人的交易文件中的义务；和

（b）使其作为一方当事人的交易文件在其成立为法团的司法管辖区内的证据可予接纳，

已获得或生效，并具有充分的效力和效力（或将在需要时）。

11.管辖法律和执法

12.反贿赂

额外卖方已按照1977年美国《反海外腐败法》；2010年英国《反贿赂法》；2001年6月8日意大利第231号立法法令；为执行1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有国家和国际法；以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法或条例（每一项均经不时进一步修订和补充）开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

13.洗钱

额外的卖方及其控制或控制的每个人在过去三年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的反洗钱法。在过去三年期间，额外卖方或其控制或控制的任何人士均未因任何声称的过去或现在重大不遵守反洗钱法而被引证、警告或罚款，或以其他方式收到书面通知，且就额外应收款管理人所知，没有任何政府就任何据称重大不遵守反洗钱法的行为进行调查或程序待决或受到威胁。

14.制裁

额外卖方，或据额外卖方所知，其任何董事、高级人员或其代理人、雇员或代表其行事的人：

109

（a）在过去三年内被裁定违反任何适用的制裁；或

（b）为受限制人士。

本款的任何规定14不得适用于会导致违反任何适用的封锁或反抵制法律的范围。

15.受限国家

鉴于这些司法管辖区存在重大腐败、金融犯罪、恐怖主义融资、制裁、政治和商业风险，买方作为签署日期的政策是不在受限国家或与受限国家开展业务。就任何应收账款而言，额外卖方在每种情况下均未直接或明知而间接地与位于、有组织或通常居住在任何受限制国家的任何人（包括通过其任何分销商、代理人或代表其行事的其他人）进行任何被禁止的交易或交易，但仅就所购买的应收账款而言，乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的争议领土除外。

110

卖方加入契约第C部表格

至：ALPS PARTNERS S. à R.L。，私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立并作为不受监管的证券化公司（滴定有机体）在《证券化法》的含义内并受其管辖，其注册办事处位于2 Rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在RCS注册，编号为B277050，以其作为应收款购买协议（定义见下文）下的买方的身份行事，并以其作为应收款管理协议（定义见下文）下的买方的身份行事

复制：[保安]作为安全代理

来自：PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。、企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Luxembourg，Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册，注册号为B127.485，以其作为应收账款购买协议项下卖方的身份和以应收账款管理协议项下应收账款管理人的身份行事

[英国次级]

日期：

尊敬的先生们

1.我们参考应收账款购买协议之间，国际股东，我们和你约会了[ ]（the应收款项购买协议），（可能是或可能已经经有关各方同意不时修订、更改、补充和/或重述），以及应收款项管理协议之间的，国际股东，US dated [ ]（the应收款管理协议），（可能是或可能已经不时修订、更改、补充及/或经有关各方同意而重述）。应收款购买协议中定义的术语在此具有相同的含义，包括通过注册成立。

2.[英国次级】同意成为额外卖方，并根据条款作为额外卖方受应收款购买协议和应收款管理协议条款的约束15.2应收款项购买协议。

3.根据本加入契据，加入[英国次级】作为应收款项购买协议及应收款项管理协议的卖方，应自[ ]（the英国卖方加入日期).

4.那个[英国次级]:

（a）于本加入契据的日期，以第B部分的附表20(额外卖方陈述）向买方及保安代理；及

（b）于英国卖方加入日，按第B部分的日程表 20(额外卖方陈述）给买方和保安代理。

5.于本加入契据之日，经[英国次级】作出如下承诺：

（a）英国次级机构向买方和担保代理人承诺，只要未发出借款人通知，英国次级机构就将其名称借给买方或（如适用）买方根据

111

根据任何适用法律或法规，担保代理人就英国应收款及其相关权利的任何法律诉讼作出的指示。

（c）英国子公司向买方和保安代理人承诺：

（d）英国子公司同意，它不会以以下任何方式作为或不作为：

（i）将在任何重大方面对买方或其债权人在其各自出售时间后不时就构成投资组合一部分的英国应收款的地位产生不利影响；或

（ii）将构成在任何重大方面违反英国子公司在相关贷款协议项下的义务，

（f）英国次级机构作为具有完全所有权担保的英国应收款的合法所有权持有人向买方和担保代理人承诺，在根据条款向买方（或其应指示的）转让任何英国应收款的合法所有权完成之前8(销售通知）的应收款项购买协议，其：

（i）须遵守及履行（或促使履行）贷款人在每项该等应收款项下产生的责任；

112

（ii）如在法律上就该等应收款项保留任何酌处权（包括但不限于同意修订应收款项管理规范，更改给予借款人同意或批准的基础、更改强制执行程序并就其中的酌处权要素指示应收款管理人、指示应收款管理人有关解除任何借款人、确定是否应对利率作出任何更改以及确定是否可以更改还款类型），根据适用于英国应收款和本协议的政策行使此种酌处权，或在适用政策未涵盖相关情况的情况下，与应收款管理人协商（并应本着诚意考虑应收款管理人提出的任何建议），并在行使此种酌处权时遵守所有适用法律；

（iii）在卖方和应收款管理人是独立实体的任何时候，应提供应收款管理人可能要求的协助，以使其能够履行其在本协议下的义务。

（g）为免生疑问，在向买方转让或转让任何英国应收款及其任何相关权利（视情况而定）完成之前，买方根据本协议购买的每项此类应收款及其相关权利的法定所有权应归属于英国子公司，而在买方购买后，唯一实益所有权和权益应归属于买方。

（h）在完成向任何英国应收款及其相关权利的法定所有权转让之前，英国子公司承诺（在以下任何一项归属于其的范围内）在（a）该应收款及其相关权利和（b）在买方以信托方式获得该应收款及其相关权利和（b）就其到期或可能到期的任何款项后，在（a）该应收款及其相关权利和（目前和未来）项下持有所有权利、所有权、权益和利益。

（i）根据条款将任何法定所有权转让给任何英国应收款及其相关权利8(销售通知），英国子公司应：

（i）安排修订与有关该等应收款项的任何诉讼有关的任何申索表，以确定法定所有权受让人为申索人或追索人；

（ii）向每名借款人发出通知，或指示应收款管理人代其发出通知；及

（iii）与买方和（如适用）担保代理人合作，就应收款的任何迁移和将法定所有权转让给新的法定所有权持有人而实现此类应收款的转让。

6.[英国次级]是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公司。

7.[英国子公司】行政详情如下：地址：

邮箱地址：

关注：

8.本加入契据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

本加入契据以契据订立。

113

作为a执行契据)

代表和代表）

PAYPAL（EUROPE）S. à R.L. ET CIE，S.C.A。)

通过其管理行事并由其代表)

普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l。)

作者：）

…………………………………….获授权签署人

114

作为a执行契据)

代表和代表）

[英国次级])

作者：）

…………………………………….董事

姓名：

签名：

…………………………………….董事

姓名：

115

附表21

借款人通知书的格式

转让通知书及私隐通知书的格式1

[注：将提供的通知翻译成适用的借款人语言]至：

[借款人]

[借款人地址]

来自：

[PayPal（Europe）S. à r.l. et Cie，S.C.A。] / [Alps Partners S. à r.l。]] [地址]

[通过电子邮件或信函确认收到]2

[日期]

转让通知书

尊敬的先生/女士，

本函通知，[为西班牙商法典第347条之目的（C ó digo de Comercio）和第1526条et seq。西班牙民法典（C ó digo Civil)]3根据日期为[ • ] 2023年的应收款项购买协议，贵公司所欠的应收款项，详情载于附表A（转让应收款）对本函，已由PayPal（Europe）S. à r.l. et Cie，S.C.A.（PayPal（欧洲））向Alps Partners S. à r.l.（阿尔卑斯山脉）（the转让应收款）[根据《法国民法典》第1321条及以下条款]4【依照第一百二十六条等。意大利民法典（Codice Civile Italiano)]5.【请注意，如果您打算使用“更多时间支付”功能，转让的应收账款可能会在非常短的时间内重新转移到PayPal（欧洲），然后返回到ALPS。】6

由于本通知发布之日起生效，我们通知您，根据以下付款说明，您现在必须在到期日向ALPS而不是PayPal（Europe）支付就转让应收款项应支付的所有款项。

1 注意事项：关于西班牙借款人，这份通知需要用西班牙语起草和发送。

2 带有法律上确定的日期（数据certa）就意大利应收账款而言。

3 仅包括西班牙应收账款。

4 包括法国应收款。

5 仅包括意大利应收账款。

6 包括仅涉及PI30产品的德国应收账款。

116

与转让应收款项有关的所有款项现在必须在到期日通过电汇方式支付至以下银行账户，才能被视为完全解除您的债务：


受益者：			[•]
账号：			[•]
银行：			[•]
SWIFT：			[•]
IBAN：			[•]

向除上述指明以外的任何其他收款人或帐户作出的付款[可] [将]7不履行你到期的债务。在这种情况下，您可能有责任支付该金额的第二次。

未经ALPS事先书面同意，不得撤销或更改本指令。

[此外，除其他外，ALPS根据最初由（其中包括）ALPS作为出质人和作为担保代理人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited在[ • ]上签署并经马德里公证人[ • ]先生/女士在其公共记录编号[ • ]（随后延期）下证明的质押协议，将（其中包括）ALPS和作为担保代理人的[ • ]项下的已转让应收款项质押给某些有担保方。]8

【此外，ALPS已（其中包括）以担保方式将所转让的应收款项转让予作为担保代理人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited（其中包括ALPS作为借款人与作为担保代理人的纽约梅隆银行 Corporate Trustee Services Limited之间日期为[ • ]的英文担保协议项下的担保代理人。】9

PayPal（Europe）和ALPS的成立、注册和地址详情载于本函附表B。与转让应收款有关的任何通信现在应指向ALPS，而不是PayPal（欧洲）。

【本通知应受法国法律管辖】10.

你真诚的，

[[PayPal（Europe）S. à r.l. et Cie，S.C.A。]/[Alps Partners S. à r.l。]]

7 意大利应收账款的‘意愿’。

8 仅包括西班牙应收账款。

9 仅包括英国应收账款。

10 包括法国应收款。

117

附表A转让应收款

应收账款ID

未清应收款金额

即将到来的付款日期和金额

应收款日期

货币

118

附表b

PayPal（Europe）和ALPS的公司详情

1.PayPal（Europe）S. à r.l. et cie，S.C.A.是一家企业合伙企业股份有限公司（Soci é t é en Commandite par actions）根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B118.349，通过其管理普通合伙人PayPal（Europe）S. à r.l.行事并由其代表，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡法律注册成立，注册办事处位于22-24 Boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，并在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B127.485。

2.Alps Partners S. à r.l.是一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）根据卢森堡大公国法律注册成立，注册办事处和服务地址为2，rue Edward Steichen，L-2540 Luxembourg-City，Luxembourg，Luxembourg，and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register（Registre de Commerce et des Soci é t é s，卢森堡）下编号B277050，及主体，作为不受监管的证券化承诺（滴定有机体），对经修订的2004年3月22日《卢森堡证券化法案》，并由其管理人代表：【插入管理人员的姓名].

119

附表C私隐通告

对于转让的应收账款，PayPal（Europe）不再是数据保护法下的控制人。作为转让应收账款的出售和转让的一部分，我们与新的控制人分享了您的详细信息（如下文第2节“我们处理哪些数据？”中所述）。我们分享了您的详细信息，因为为了我们的合法利益，有必要遵守我们对新控制人的合同义务，并确保转让的应收账款的顺利转移，以便新控制人能够管理它们。下面您可以找到有关新控制器的更多信息，以及他们将如何处理您的个人数据。

PayPal（Europe）可能仍在处理您的一些个人数据，作为代表新控制器的处理器。

您在PayPal拥有的其他产品仍受PayPal隐私声明（可在www.paypal.com).除其他外，它解释了PayPal（欧洲）将您的个人数据存储多长时间，以及如何行使您作为数据主体的权利。


隐私通知
[ • ]（“我们”、“我们”、“我们的”）重视对您个人数据的保护。因此，我们将在以下段落中告知您，我们如何使用您的个人数据，我们已经收到或将来可能从PayPal（Europe）收到的与转让的应收账款有关的数据。
1.谁负责处理你的个人资料和联系方式？
负责您个人数据的控制器是[ • ]。如果您对本隐私声明或我们的数据保护实践有任何疑问，请联系我们的[ DPO ] [数据隐私管理器]：电话：+ [ • ]电子邮件：[ • ]地址：[ • ]
2.我们处理哪些个人数据？
我们处理以下类别的您的个人数据：联系方式（姓名、地址）；和合同信息（如合同编号、合同内容、当期和原始应收款金额、到期日、已还款、约定还款时间表）。 [如适用，插入更多详细信息]
3.我们为什么要处理你的个人资料（目的），依据的是什么法律依据？
我们处理您的个人数据，以便在到期时收集并管理已转让的应收账款。[如适用，插入关于目的的进一步细节] 我们对您的个人数据的处理是必要的，以履行我们就转让应收款对您的合同义务。以及我们在到期时收取转让应收款的合法权益。我们还会在需要遵守适用法律的情况下处理您的个人数据。[进一步插入

120


适用的合法依据] [如适用，插入任何自动决策的详细信息]
4.谁将接收我的个人资料？
那些需要您的个人数据来收集和管理您的转让应收款的人将在[ • ]范围内获得访问权限。我们为第3节中提到的目的与第三方共享您的个人数据，包括： PayPal（Europe）在其仍代表我们持有您与转让的应收账款相关的个人数据的范围内； [如适用，插入任何第三方处理器的详细信息]
5.国际转账
[插入更多细节，包括有关所依赖的转让机制（如适用）]
6.我的个人资料会保存多久？
我们将仅在为实现收集个人数据的目的（即收集和管理已转让应收账款）包括为满足任何法律、监管、税务、会计或报告要求的目的而合理必要的时间内保留您的个人数据。[插入保留期标准]
7.我的数据保护权利是什么？
在某些情况下，根据数据保护法，您拥有与您的个人数据相关的权利，包括以下权利：请求访问您的个人数据；要求更正个人资料；要求删除您的个人数据；请求限制处理您的个人数据；请求转移您的个人数据（数据可移植性）；以及在您去世后，就您的个人资料的命运给出指示。有关您的数据保护权利的更多信息，请访问我们的网站[ • ]。目前，我们不会根据您的同意[或为了我们的合法利益或第三方的利益]来处理您的个人数据。如有变化，我们将另行通知。如果处理是基于你的同意，你有权随时撤回你对未来的同意，不给出理由。这并不影响在您退出前基于您的同意进行处理的合法性。在我们为我们的合法利益或第三方的利益处理您的个人数据的范围内，您也将

121


有权基于合法利益反对处理您的个人数据，除非我们或第三方能够证明有令人信服的合法理由进行处理，该理由凌驾于您的利益、权利和自由之上，或者如果我们需要您的个人数据来处理法律索赔。要主张这些权利，请直接使用上述联系方式与我们联系。如果您有投诉想提出可以使用上面的联系方式联系我们。你也有权随时向相关监管部门投诉：在法国，法国数据保护局（www.cnil.fr); 在德国，柏林数据保护和信息自由专员（https://www.datenschutz-berlin.de/); 在意大利，意大利数据保护局（www.garanteprivacy.it); 在卢森堡，国家数据保护委员会（www.cnpd.public.lu); 在西班牙，西班牙数据保护局（www.aepd.es）；或在英国，新闻专员办公室（www.ico.org.uk).

122

附表22定义

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下含义，但文意另有所指的除外：

1m欧元同业拆借利率指汤森路透屏幕第EURIBOR01页显示的由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的1个月期间的欧元银行间同业拆放利率；

3PL指PayPal Pte.Ltd；

[***]

ACH付款指根据SEPA授权或来自借款人银行账户的等值的拉动式付款就应收款项支付的任何首付款、临时付款或预定付款；

实际背书购买价格指背书出售通知书中要约出售的背书应收款项的实际购买价格，包括经校准调整后的预计背书购买价格；

额外应收账款经理指根据条款成为额外应收款管理人的公司15.1(额外应收账款经理);

额外监管要求具有条款中给出的含义11.7(法律或法规的变化);

额外卖方指根据条款成为额外卖方的公司15.2(额外卖方);

[***]

受影响的一方指，就税务事件而言，招致或可合理预期招致该税务事件的部分或全部经济成本的任何一方（考虑到相关税款的主要责任、根据交易文件就该税款向另一方支付或偿还的任何赔偿、契诺或承诺，以及全额清偿该赔偿项下任何义务的可能性和时间，支付或偿付的契诺或承诺（包括考虑到（i）买方根据条款在交易文件下的义务的有限追索权性质36.1（二）适用的付款优先权）；

附属公司指，就任何公司而言：

（a）该公司的附属公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司直接或间接由该人控制或控制，或与该人直接或间接处于共同控制之下（而就本定义而言，“控制”一词系指直接或间接拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，不论是透过有表决权的证券的所有权、合约或代理或其他方式）；和

（b）由该公司或其附属公司设立及控制的任何账户、基金、工具、客户或投资组合，或由该公司或其附属公司担任保荐人、经理或投资顾问或投资经理，或由该公司或其附属公司对其行使酌情控制权的任何账户、基金、工具、客户或投资组合；

商定表格指卖方与买方（或其律师）之间仅通过电子邮件交换用于识别目的的文件形式，邮件主题行为【***】在签署日期当日或之前（或卖方与买方可能约定的其他形式）；

反腐败法指与腐败或贿赂有关的适用法律、判决、命令、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括经修订的1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》和执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例以及任何司法管辖区与贿赂或腐败有关的任何其他法律、规则、条例或其他具有法律约束力的措施；

123

反洗钱法指与反洗钱有关的适用法律法规，包括但不限于《美国银行保密法》、《1986年美国洗钱控制法案》、《2001年通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》、《2017年英国洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》、《2002年英国犯罪所得法》；以及《2004年卢森堡反洗钱法案》；

适用费用指就应收款项而言，预期应就应收款项支付的所有应收款项管理费（包括任何增值税或应付税款），直至其全部偿还和清偿（由应收款管理人善意确定）；

资产模型指卖方与C类贷款人在截止日期或之前商定的财务模型，该模型可由C类贷款人与卖方之间的协议不时更新、修订和/或替换；

[***]

受让权利指就任何应收款项而言，买方在有关应收款项中的所有遗产、权利、所有权、权益及利益，而该等遗产、权利、所有权、权益及利益已根据本协议或根据本协议转让予买方；

AUP审计指根据卖方与[***];

AUP报告指就任何AUP审计编制的审计报告；

授权指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记；

可用承诺指以欧元计算的金额，等于最高承诺减去买方在相关销售通知日期持有的所有应收账款的欧元等值备考本金；

背书确认通知具有附表3 A部第10段所赋予的涵义（出售及结清应收帐款);

背书组合指根据背书销售通告所载卖方将向买方出售的所有背书应收款项的总组合；

背书购买条件有赋予它的意义在附表3(出售及结清应收帐款).

应收帐款指卖方自2023年2月1日起至第二个背书销售通知日期前一日的日期所产生的截至背书未清偿的应收款项─

书发售通知日期，在该日期提呈出售但不包括任何[***];

背书重复表示指载于B部分的附表2(卖方陈述）的本协议；

背书表示指载于B部分的附表2(卖方陈述）的本协议；

[***]

背书发售通知指卖方根据以下条款向买方交付的销售通知附表3(出售及结清应收帐款）关于仅由卖方出售给买方的应收帐款；

背书发售通知日期指背书销售通知的交付日期；

借款人指任何已订立贷款协议的人；

124

借款人信用余额退款指贷记入借款人电子货币余额的金额，该金额代表原始商户交易最初通过借记借款人电子货币余额（部分）获得融资的商户退款部分；

借款人通知书指根据（i）第8.3条（销售通知）的RPA，大致形式载于附表21(借款人通知书的格式）或以卖方与买方不时议定的其他形式或RMA（ii）第10.8（iv）条的形式，以载有任何适用的数据保护立法当时所要求的信息的形式；

英国脱欧意味着英国退出欧盟；

英国退欧期权通知指卖方向买方发出的通知，表明卖方希望将英国子公司作为本协议的一方增加为额外卖方，并列出卖方希望英国子公司成为额外卖方的拟议日期；

营业日指银行一般在都柏林、伦敦、卢森堡、法兰克福、巴黎和纽约营业的日历日（星期六或星期日除外），为目标日；

控制权变更就实体而言，指（连同其附属公司）以下人员的任何变动：

（a）有权（直接或间接）任命董事会（或同等机构）的多数成员，或直接管理该实体和制定政策，无论是通过拥有投票权的资本、通过合同或其他方式；或者

（b）直接或间接持有该实体已发行股本50%以上的合法权益和实益权益；

已核销应收账款指就其而言的应收款项：

（a）与该应收款项有关的个人贷款的任何到期款额已逾期付款超过【***]天；和/或

（b）卖方已收到[***】有关客户经确认破产的通知；及/或

（c）卖方已收到[***】日关于相关客户已确认死亡的通知，连同根据当时适用的催收政策可能被视为冲销的其他应收款项；

A类融资协议具有主框架协议中赋予该术语的含义；

A类贷款人指根据A类融资协议向买方提供A类融资的供应商；

乙类融资协议具有主框架协议中赋予该术语的含义；

B类贷款人指根据乙类融资协议向买方提供乙类融资的供应商；

C类融资协议具有主框架协议中赋予该术语的含义；

C类贷款人指根据丙类融资协议向买方提供丙类融资的供应商；

截止日期指卖方和买方均确认在第1款中规定的初始先决条件的第一个日期附表1都满意；

收藏指应收款管理人以付款方式直接或间接从借款人收到的任何款项（包括根据相关贷款协议以扫荡相关借款人的电子货币钱包的方式支付）构成投资组合一部分的应收款项的到期金额，但为免生疑问，不包括任何不包括的金额；

125

收藏政策指附表1所列的征收政策（收藏政策）的应收账款管理协议，或任何更新、修订或更换卖方可能不时生效并通知买方及保安代理的政策；

收款扫码付款具有应收账款管理协议第8.2条所赋予的涵义；

承诺期意思是：

（a）就背书应收款项而言，自（及包括）截止日期至（i）预定承诺期结束日期（但不包括）以较早者为准的期间；或（ii）卖方或买方根据条款终止本协议的任何日期12(终止事件）；及

（b）就在背书出售通知书中提出出售的背书应收款项以外的应收款项而言，自（但不包括）最后背书出售日期至（i）预定承诺期结束日期中较早者的期间（但不包括）；或（ii）卖方或买方根据条款终止本协议的任何日期12(终止事件);

浓度限制指（a）就出售通知书所指明的拟加入投资组合的任何应收款项（除【***】），规定的浓度限值在A部和B部分的附表16(浓度限制）及（b）就背书销售通知书所指明的背书应收款项或【***】，规定的浓度限值在C部分附表16（背书投资组合集中度限制）的本协议；

条件法律意见指与标准文件有关的若干事项的法律意见，载于第23到27（含）的A部(卖方初始条件先例）的附表1(初始条件先例）的本协议；

确认通知书指基本上以第B部分的附表11(确认通知书表格）至本协议，证明（i）根据SND所有权转让选择权在出售时间从卖方转让给买方的应收款项，或（ii）卖方根据条款向买方提供的截至结算日所有权转让选择权下的截止时间在系统中反映为“待售”的应收款项2.2本协议；

确认通知日期指卖方向买方交付每份确认通知书的日期；

咨询期具有条款中给出的含义12.5;

公司税指就任何被视为公司或公司或任何股份有限公司的合伙企业的实体而言，在卢森堡、英国或任何相关司法管辖区就净收入、利润或收益收取或参照其计算的任何税款；

[***]

信用受损债务人指借款人：

（a）已被宣布资不抵债或因在发起日期前三年内的未付款而被法院授予其债权人最终不可上诉的强制执行权或重大损害赔偿，或已在相关出售通知日期前三年内就其不良风险敞口经历债务重组程序，除非：（i）重组后的基础风险敞口自重组之日起未出现新的欠款，必须在相关出售通知日期前至少一年发生；（ii）卖方根据第7（1）条第一款第（a）和（e）（i）点提供的信息明确规定了重组基础风险敞口的比例、重组的时间和细节以及自重组之日起的表现；

126

（b）在发起时（如适用）是在具有不良信用记录的人的公共信用登记处，或在没有该公共信用登记处的情况下，是卖方可用的另一信用登记处，而就承保政策而言，该人被视为具有不良信用记录的人；或

（c）具有信用评估或信用评分，表明未按合同约定付款的风险明显高于卖方持有的未证券化的可比风险敞口；

当前余额指就特定日期的应收款项而言，于该日期的本金余额加上（不重复计算）根据有关贷款协议由相关借款人或其代表应支付的所有到期但未支付的利息（如适用）、费用、收费或溢价（包括任何延期或“更多时间支付”费用）连同任何尚未资本化并添加到本金余额中的欠款，但为免生疑问，不包括任何不包括在内的金额；

截止时间指，就应收款项（即不是在背书出售通知中提供出售的背书应收款项或包含在进一步付款确认通知中的进一步付款）而言，（i）根据SND所有权转让选择权，该应收款项的出售时间，或（ii）根据结算日所有权转让选择权，该应收款项在系统中反映为“待售”的时间点；

数据保护立法指在不时适用的范围内所有适用的数据保护和隐私立法，包括：（a）《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）；（b）《通用数据保护条例》（GDPR）（EU）2016/679；（c）实施《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）的国家法律；（d）英国GDPR；（e）《2003年隐私和电子通信条例》；（f）任何相关法律、法规、声明、法令、指令、立法颁布、命令、条例、条例、规则或其他具有约束力的文书，其中实施上述任何规定或与数据保护、隐私或个人数据的使用有关的任何相关法律、法规、声明、法令、规则或其他具有约束力的文书，在每种情况下视情况适用并不时生效，并经不时修订、合并、重新颁布或替换；

DBRS指DBRS 晨星信息；

DE PayPal Ratenzahlung或DE PayPal Ratenzahlung产品指DE-Ratenzahlung 3M 0%年利率、DE-Ratenzahlung 3M阳性年利率、DE-Ratenzahlung 6m 0%年利率；DE-Ratenzahlung 6m阳性年利率；DE-Ratenzahlung 12m 0%年利率；DE-Ratenzahlung 12m阳性年利率；DE-Ratenzahlung 24m 0%年利率；DE-Ratenzahlung 24m阳性年利率贷款产品；

DEPI30贷款指由卖方发起的“德国支付在30”即买即付的合格产品；

DE Ratenzahlung 3M 0% APR指由卖方发起的期限为三个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，根据此类应收账款的条款，不向借款人收取任何利息。

DE Ratenzahlung 3M正APR指由卖方发起的期限为三个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，根据此类应收款项的条款，向借款人收取一笔或多笔利息付款（按任何利率）。

DE Ratenzahlung 6M 0% APR指由卖方发起的期限为六个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，根据此类应收账款的条款，不向借款人收取任何利息。

DE Ratenzahlung 6M阳性APR指由卖方发起的期限为六个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，根据此类应收款项的条款，向借款人收取一笔或多笔利息付款（按任何利率）。

DE Ratenzahlung 12M 0% APR指由卖方发起的期限为十二个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，根据此类应收账款的条款，不向借款人收取利息。

127

DE Ratenzahlung 12m阳性APR指由卖方发起的期限为十二个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，根据此类应收款项的条款，向借款人收取一笔或多笔利息付款（按任何利率）。

DE Ratenzahlung 24m 0% APR指由卖方发起的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付、期限为24个月的合格产品，根据此类应收账款的条款，不向借款人收取利息。

[***]

DE Ratenzahlung 24m阳性APR指由卖方发起的期限为二十四个月的“德国PayPal Ratenzahlung”即买即付的合格产品，其中根据此类应收款项的条款，向借款人收取一笔或多笔利息付款（按任何利率）；

[***]

2024年12月生效日期具有主框架协议赋予其的涵义；

违约利息指就欧元金额而言，相关付款到期日100万欧元同业拆借利率加1%，就英镑金额而言，SONIA加1%；

违约风险敞口指（i）借款人逾期超过【***】该等应收款项的天数；或（ii）卖方认为借款人不太可能根据承销政策向卖方支付其信贷义务；

递延购买价格具有第5.3条所赋予的涵义（考虑);

拖欠曲线指对于应收款，按调味点订购的预测拖欠将等于在每个调味点与该应收款相同的产品和信用组且在每个调味点已逾期的应收款的预期本金余额除以在每个该等调味点与该应收款相同的产品和信用组的所有应收款的预期本金余额

[***]

已披露指准确、公平地披露并有充分的细节，使买方能够对披露函披露的事实、事项或情形的性质和范围作出合理知情的评估；

披露信指于本协议日期签立及交付的卖方致买方的函件；

[***]

中断事件指以下两种情况中的一种或两种：

（a）对那些支付或通信系统或那些在每种情况下都需要运作以便就投资组合进行支付（或以其他方式以便进行交易文件所设想的交易）的金融市场造成重大中断，而这些中断不是由任何一方造成的，也是任何一方无法控制的；或者

128

（b）发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止了这一点：

（i）免于履行其在交易文件项下的付款责任；或

（ii）根据交易文件的条款与其他方沟通，

（iii）和（在任何一种情况下）不是由其运营中断的一方造成的，并且超出其控制范围；

文书草案指任何汇票形式的流通票据（莱特拉·德·坎比奥）、本票（pagar é）或支票（支票），根据7月16日西班牙第19/1985号法颁布（“Ley 19/1985 de 16 de julio，Cambiaria y del Cheque”）不时修订或取代；

资格标准指在以下文件中列出的资格标准附表14(资格标准）至本协议；

符合条件的产品指每个列出的PayPal个人贷款产品附表15(符合条件的产品名单);

符合条件的应收账款指符合资格标准的应收款项；

强制执行通知具有主框架协议中赋予该术语的含义；

英文标准文档指，就应收款项而言，英文标准文件在附表4(标准文档）本协议（包括以引用方式并入的用户协议的任何条款）或卖方可能不时生效并通知买方和安全代理的此类标准文件的任何更新、修订或替换；

ES Pi3指卖方发起的“西班牙Pay in 3”即买即付的合格产品；

预计背书购买价格指背书销售通知书所载背书应收款项的估计购买价格；

欧盟应收款指法国应收款、德国应收款、意大利应收款和西班牙应收款；

欧盟应收账款管理人指卖方；

欧盟证券化监管指欧洲议会和理事会2017年12月12日的条例（EU）2017/2402规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了具体框架，并修订了指令2009/65/EC、2009/138/EC和2011/61/EU以及条例（EC）No 1060/2009和（EU）No 648/2012，包括与之相关的任何实施条例、技术标准和官方指南；

[***]

应收欧元指以欧元计价的应收款项；

欧元等值指（i）就以欧元计价的金额而言，该金额，及（ii）就以英镑或美元计价的金额而言，该金额按卖方于即期利率厘定日上午11时确定的当时适用的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率换算为欧元；

EUWA指欧盟（退出法案）2018（经欧盟（退出）协议修订）法案2020）；

违约事件指根据任何融资协议发生的违约事件；

不包括的金额意思是：

（a）根据贷款协议的条款或根据任何适用的法律或条例要求退还或退还给借款人的任何被召回的付款和金额；

129

（b）卖方或应收款管理人代表借款人就借款人电子货币钱包中的电子货币余额持有的任何金额；

（c）所有第三方金额；

（d）第三方催收代理人收取的任何法定利息款额；

（e）卖方有责任就卖方向任何借款人作出或视为由卖方向任何借款人作出的任何供应向任何税务机关交代的任何增值税款额或有关增值税的款额；

（f）就从商户收取的费用而言的任何金额，包括就各有关司法管辖区的所有信贷产品收取的“标准商户费用”；及

（g）[***]

[***]

设施协议指买方作为借款人在本协议日期或前后为根据本协议为收购应收账款提供资金而订立的每项融资协议；

设施提供商指各A类贷款人、B类贷款人及C类贷款人；

[***]

远期利率协议指就每个销售通知日期而言，买方与对冲对手方于该销售通知日期根据对冲协议（定义见主框架协议）订立的远期利率协议交易，目的是对冲根据在该销售通知日期交付的销售通知转让给买方的所有应收款的利率风险，条款如下：（i）每月付款日期，（ii）买方将向对冲对手方支付固定利率，（iii）对冲交易对手将向买方支付浮动利率，即相当于以英镑计价的应收款项的复合SONIA或以欧元计价的应收款项的EURIBOR，以及（iv）具有对冲交易对手与C类贷款人之间商定的名义金额概况。

FR Pi4指卖方发起的“法国Pay in 4”即买即付、即付即付的合格产品；

FR产品或法国产品指FRPI4贷款产品；

法国应收款指受法国法律管辖的应收款；

法国标准文档指，就应收款项而言，法国标准文件在附表4(标准文档）本协议（包括以引用方式并入的用户协议的任何条款）或卖方可能不时生效并通知买方和安全代理的此类标准文件的任何更新、修订或替换；

[***]

进一步支付指就任何个人贷款而言，在根据该个人贷款作出首次垫款后，向有关借款人垫付或视为垫付的任何贷款金额；

进一步付款确认通知指大致以第C部所载格式发出的通知日程表 11(确认通知书表格）就作为进一步付款并由卖方根据条款发送给买方的应收款项向本协议2.16本协议；

[***]

德国产品指DEPI30贷款和DEPayPal Ratenzahlung贷款产品；

130

德国应收款指受德国法律管辖的应收款项；

德国标准文档指，就应收款项而言，德国标准文件在附表4(标准文档）本协议（包括以引用方式并入的用户协议的任何条款）或卖方可能不时生效并通知买方和安全代理的此类标准文件的任何更新、修订或替换；

套期保值协议具有主框架协议所赋予的涵义；

对冲交易对手具有主框架协议所赋予的涵义；

国际财务报告准则指国际会计准则理事会发布的经不时修订、补充或替换的国际财务报告准则；

赔偿金额具有条款中给出的含义9.17;

不符合条件的受让人指在以下文件中指定的任何实体附表17(不符合条件的受让人）以及此类实体的任何关联公司直接控制截至本协议日期在此类实体中超过50%的所有权权益，但不包括作为经批准的A类受让人（如主框架协议中所定义）的任何此类实体；

[***]

破产事件指，就任何人而言，以下任何一项：

（a）它无法或承认无力支付到期债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其任何类别的债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务；

（b）处于停止付款状态（停止付款）或以其他方式一般暂停支付其债务；

（c）已就其债务宣布暂停执行或生效；

（d）就其清盘、自愿或司法清算或解散、破产、无力偿债、行政管理、重组、与债权人组成、受控管理层、暂缓付款、与债权人的一般和解或根据该人成立为法团的司法管辖区的法律下的任何类似程序（通过自愿安排、安排计划或其他方式，但不包括任何有偿付能力的重组、重组或类似安排）作出最终法院命令或通过公司决议；

（e）就其或其全部资产委任接管人、清盘人、接管人、管理人接管人、管理人、强制管理人、临时管理人、托管人、管理人或其他类似人员；

（f）根据该人成立为法团所在法域的适用破产法，可因该人已资不抵债而对该人提出清盘或清算申请（或根据该人成立为法域的法律下的任何类似诉讼）；或

（g）仅就卖方而言，采取一项或多项解决措施（由2015年12月18日关于信贷机构和某些投资公司的解决、恢复和清算措施的卢森堡法律组织，经修订）或恢复、集团内财务支持和早期干预措施（由1993年4月5日关于金融部门的卢森堡法案组织，经修订）；

破产监管表示每一个：

（a）经修订的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848；和

131

（b）欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848，因为该条例根据EUWA 2018构成英国国内法的一部分，并且该条例已由2019年破产（修正）（欧盟退出）条例修订，

视情况需要；

利息产品指下列各项符合条件的产品：

（a）DE Ratenzahlung 3M阳性APR；

（b）DE Ratenzahlung 6M阳性APR；

（c）DER Ratenzahlung 12M阳性APR；和

（d）DER Ratenzahlung 24m阳性APR；

不可收回的增值税指任何人（或该人为其成员的增值税集团的代表成员）已招致的与增值税有关的任何金额，而该人（或该人的增值税集团的代表成员）根据任何适用法律（包括1979年2月12日卢森堡增值税法第48、49.2、55之二和55之三条）无法从任何相关税务机关（通过信用、退款或其他方式）收回的任何金额，欧洲联盟或英国任何其他成员国的修订或类似规定）；

IT Pi3指卖方发起的“意大利Pay in 3”即买即付的合格产品；

意大利产品指IT Pi3贷款产品；

意大利民法典指1942年3月16日第262号皇家法令；

意大利应收账款指受意大利法律管辖的应收款项；

意大利标准文档指，就应收款项而言，意大利标准文件在附表4(标准文档）本协议（包括以引用方式并入的用户协议的任何条款）或卖方可能不时生效并通知买方和安全代理的此类标准文件的任何更新、修订或替换；

[***]

法律保留意思是：

（a）法院可酌情准予或拒绝衡平法补救或酌情补救的原则；

（b）有关破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律对强制执行的限制；

（c）根据《时效法》提出的债权的时间限制；

（d）就未缴付英国印花税而承担法律责任或赔偿某人的承诺可能无效；

（e）抵销抗辩或反诉抗辩；

（f）在任何有关司法管辖区的法律下的类似原则、权利及抗辩；

（g）根据交易文件交付或与交易文件有关的法律意见中载列为保留或保留的任何其他事项；

132

贷款协议指就任何应收款项及其所涉及的个人贷款而言，卖方与相关借款人之间的协议，基本上以标准文件的形式，其中的条款管辖（其中包括）该个人贷款的提供和管理以及根据其支付的应收款项；

贷款担保具有条款中给出的含义9.1（a）；

[***]

亏损指就任何人而言，任何损失、损害赔偿、费用、指控、索赔、要求、开支、判决、诉讼、诉讼或其他任何责任（包括但不限于税务方面），并包括就该等损失而收取或应收取的任何不可追讨的增值税，以及在全额赔偿基础上的法律费用和开支；

主框架协议指日期为本契据或有关本契据的总框架协议，并由（其中包括）买方、卖方、担保代理人及C类贷款人订立；

物质不良影响指，对以下方面的重大不利影响或重大不利变化：

（a）买方的资产、业务或财务状况；

（b）买方履行和遵守其在本协议或任何交易文件下的义务的能力；或

（c）任何交易文件的有效性或可执行性；

[***]

中等市场利率具有互换利率定义中给出的含义；

每月付款日期具有主框架协议中“付款日期”一词所赋予的涵义；

月度报告日期指每个报告期结束后15个营业日的日期；

每月结算日期指该日历月的月度报告日后的第二个结算日；

[***]

净回购价具有回购价格定义中给定的含义；

[***]

新VDR指带有识别号的虚拟数据机房[***]并命名为[***]由Intralinks，Inc.主办，涉及投标过程；

非利息产品指下列各项符合条件的产品：

（a）FRPi4；

（b）IT Pi3；

（c）ES Pi3；

133

（d）英国Pi3；

（e）DE Ratenzahlung 3M 0% APR；

（f）DE Ratenzahlung 6M 0% APR；

（g）DE Ratenzahlung 12M 0% APR；

（h）DE Ratenzahlung 24m 0% APR；和

（i）DEPI30；

[***]

通知事件具有条款中给出的含义8.1;

NSF费用指就德国境内的任何ACH付款而发生的ACH付款失败时适用的费用；

经合组织税务示范公约指经济合作与发展组织2017年编制的第十版税收示范公约，可查阅：https://www.oecd.org/ctp/treaties/model-tax-convention-on-income-and-on-capital-condensed-version-

20745419.html；

原承诺金额指就应收款项而言，根据与该应收款项有关的贷款协议条款，卖方在发起时同意向借款人垫付的原始本金总额（包括任何可能的进一步付款）；

[***]

原任期就合资格应收款项而言，指自（及包括）其首次付款日期至（及包括）其最后预定本金支付日期的时间；

原始VDR指带有识别号的虚拟数据机房[***]并命名为[***]由Intralinks，Inc.主办，涉及投标过程；

党指本协议不时的一方；付款日期具有条款中给出的含义5.2; 付款人具有条款中给出的含义22.3;

PayPal买家保护付款指根据“PayPal买家保护”产品功能的条款，在与该借款人有关的商户纠纷得到解决之前，贷记到借款人电子货币余额中的金额；

完善要求指订立或取得担保文件和/或据此设定的交易担保的适当登记、备案、背书、公证、印章和/或通知；

个人资料应具有GDPR中赋予它的含义，或在英国的情况下，具有英国GDPR中赋予它的含义；

个人贷款指卖方在正常经营过程中向借款人提供的无抵押个人贷款；

134

投资组合指买方根据本协议不时取得且尚未赎回、转让或购回的所有应收款项，或未根据条款就其支付赔偿款项的所有应收款项9(申述、贷款担保、回购和反稀释义务);

冲销后收据指就所购应收款收到的任何收款，其中收到此种收款：

（a）有关付款金额的到期日后超过180日；

（b）卖方接获有关客户死亡的通知后超过30天；或

（c）在卖方收到有关客户的破产确认书后超过60天，

以及此类已购买的应收款项已在应收账款管理人月度报告中被确定为已核销的应收款项；

[***]

PPHI指PayPal Holdings，Inc.；

[***]

本金余额指就某一特定日期的应收款项而言，借款人根据该应收款项的条款同意偿还的原始本金金额，经在该日期调整，以反映（a）由于偿还或多付款项、行使抵销权或任何已注销或放弃的金额而导致的未偿本金金额的任何减少，以及（b）由于任何费用（包括任何延期或“更多时间支付”费用）、成本资本化而导致的未偿本金金额的任何增加，根据相关贷款协议的溢价或利息；

付款的优先权具有主框架协议中赋予该术语的含义；

备考本金金额意思是：

（i）就于有关出售通知日期已全数支付的贷款协议所产生的应收款项而言，该等款项的欧元等值本金余额（以卖方于即期利率确定日期上午11时厘定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等应收款项的出售通知日期的总和；及

（ii）就贷款协议产生的应收款项而言，于有关出售通知日期尚未全数支付，该等应收款项的欧元等值原承诺金额（减去借款人根据贷款协议已作出的任何还款的金额）的总和（使用卖方于即期利率确定日期上午11：00确定的伦敦外汇市场购买欧元的即期汇率计算）于载列该等应收款项的出售通知日期。

购买条件具有条款中给出的含义2.8;

采购价格指就每项应收款项而言，按资产模型计算的以欧元或英镑（如适用）计价的金额，其计算方法是按每个调味日适用的贴现率对该应收款项的调整后付款情况净额进行折现，就其截止时间至根据其调整后付款情况净额预测的每笔付款的预期收到时间这段期间而言；

135

采购价格比指就已购买的应收款项而言，以百分比表示的该应收款项的购买价格适用于该应收款项在出售通知日期的本金余额的比率；

已购应收账款指买方根据本协议不时取得并继续拥有的所有应收款；

买方银行账户指买方欧元银行账户和买方英镑银行账户各自；

买方欧元银行账户指在截止日期或之前以书面通知卖方的买方以欧元计价的银行账户（和/或买方可能以书面通知卖方的其他以欧元计价的账户）；

买方英镑银行账户指在截止日期或之前以书面通知卖方的买方以英镑计价的银行账户（和/或买方可能以书面通知卖方的其他以英镑计价的账户）；

买方终止事件具有条款中给出的含义12.2;报价率具有互换利率定义中给出的含义；评级机构指标普、穆迪、惠誉或DBRS中的任何一家；

应收款项指，就个人贷款及相关贷款协议而言，借款人根据该个人贷款及贷款协议的条款所欠及有义务不时向卖方支付的金额，以及该借款人就贷款协议所欠卖方的所有其他付款权利（包括但不限于与偿还本金及支付利息及任何已由买方购买并转让予买方的背书应收款项有关的所有权利（实际或或或有的），及根据个人贷款及相关贷款协议作出的任何进一步付款；

应收款管理协议指应收款管理人、卖方、买方和担保代理人于本协议日期或前后签署并可能不时修订、重述或补充的应收款管理和行政协议；

应收款项管理费具有应收账款管理协议第13.1条所赋予的涵义；

应收款项管理报告指应收款管理人按应收款管理协议附表10所列格式或按卖方与C类贷款人不时议定的其他格式提供的任何报告；

应收账款管理人加入契据指基本上以第B部分的日程表 19(额外的应收账款管理人陈述);

应收账款经理辞职事件具有应收账款管理协议第10.1（b）条赋予的涵义；

应收款管理人终止通知具有应收账款管理协议第10.5条赋予的涵义；

受援国具有条款中给出的含义22.3;

记录指在任何时候，就任何应收款而言，与该应收款、任何相关权利或相关借款人有关的所有贷款协议和其他文件、记录和其他信息（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件及相关财产和权利），这些都是必要的，根据当时存在的情况，行使应收款的所有权和其他权益，并根据交易文件的条款管理、收取或强制执行该应收款和相关权利；

136

监管回购事件具有第3款所赋予的涵义附表7(一般条款);监管回购事件时间具有第3款所赋予的涵义附表7(一般条款);监管回购应收款具有第3款所赋予的涵义附表7(一般条款);监管再转让事件时间具有第3款所赋予的涵义附表7(一般条款);监管再转让价格具有第3款所赋予的涵义附表7(一般条款);监管再转让应收款具有第3款所赋予的涵义附表7(一般条款);相关权利指，就任何应收款项而言：

（a）有关借款人就该等应收款项应付的所有款项；

（b）有关贷款协议项下的任何及所有其他现时及未来债权及权利（包括其所代表的债务及针对有关借款人的强制执行权利），但不包括根据贷款协议授出信贷的任何权利；及

（c）与该应收款有关的所有记录，

前提是在提供借款人通知之前，相关权利将不包括借款人的任何个人数据；

[***]

相关日期指该日期后的首个出售通知日期[***】不论是否已就该等应收款项作出任何付款（预定付款或特别付款）（为免生疑问，可能有多于一个有关日期）；