美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

选中相应的框：

Ampco – Pittsburgh Corporation

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

726 Bell Avenue，Suite 301，Carnegie，Pennsylvania 15 106

年度股东大会通知

将于2026年5月8日星期五举行

致股东

Ampco-Pittsburgh Corporation

特此通知，Ampco-Pittsburgh Corporation（“AMPCO”或“公司”）年度股东大会将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）美国东部时间上午10：00在宾夕法尼亚州匹兹堡第六大道325号Duquesne俱乐部1楼Founders Room举行，会议目的如下：

上述业务项目在本年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。董事会一致建议股东对随附的代理声明中指定的董事提名人和随附的代理卡上的提案2和3各投“赞成”票。

只有在2026年3月12日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票以及任何休会或延期。年度会议可能会不时休会或延期。在任何延期或延期的会议上，可就本通知所指明的事项采取行动，而无须另行通知股东，除非法律或公司经修订及重述的附例（“附例”）规定。

诚邀全体股东参加年会。无论您是否期望出席，我们鼓励您通过以下三种便捷方式之一尽快提交您的代理：（i）访问随附的代理声明和提供给您的代理卡或投票指示表中描述的互联网站点，（ii）拨打随附的代理声明和提供给您的代理卡或投票指示表中的免费电话，或（iii）在随附的信封中填写、签名、注明日期并及时退回随附的代理卡，如果在美国邮寄则无需邮资，或向您提供的投票指示表。

如果您的经纪人、银行、受托人或其他类似组织是您的股份的记录持有人（即您的股份以“街道名称”持有），您将收到记录持有人的投票指示表。您必须通过填写投票指示表提供投票指示，您的股份才能被投票。我们建议您指示您的经纪人或其他代名人在随附的代理卡上投票您的股票。代理权是可撤销的，如果你出席年会，不会影响你亲自投票的权利。

董事会，包括其所有独立董事，一致建议您对代理卡或投票指示表“投票”以“赞成”选举J. Brett McBrayer先生和Darrell L. McNair先生。

如果您无法参加年会，会议重播将在www.ampcopgh.com/investors上提供。

无论你拥有多少公司的普通股，你的投票都很重要。感谢您对Ampco-Pittsburgh Corporation的持续支持、关注和投资。

宾夕法尼亚州匹兹堡

2026年3月27日

关于提供代理材料的重要通知

将于2026年5月8日（星期五）举行的年度股东大会

代理声明及公司年度报告可于

http://www.ampcopgh.com/investors

有关人士要求我们截至2025年12月31日止年度的年报的实物副本，请将该等要求邮寄至：

Ampco-Pittsburgh Corporation

c/o公司秘书

贝尔大道726号，301套房

邮政信箱457

宾夕法尼亚州卡内基15106

诚邀全体股东亲自出席年会。您的投票很重要，无论您是否期望亲自出席年会，请您迅速填写、签署、交回随附的代理卡或遵循随附的代理声明和代理卡上包含的网络或电话投票指示。

目 录

代理ST注意力

2026年5月8日召开年度股东大会

本代理声明及随附的代理卡，连同致股东的2025年年度报告，将于2026年3月27日或前后分发予股东，以处理宾夕法尼亚州公司（“公司”）Ampco-Pittsburgh Corporation的董事会（“董事会”）征集股东年度会议（“年度会议”）上投票代理人的事宜，该会议将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午10：00在宾夕法尼亚州匹兹堡第六大道325号Duquesne俱乐部1楼Founders Room以及在任何休会或延期举行时，为随附的年度会议通知中所述的目的。任何提供此类代理的股东可在行使该代理之前的任何时间通过向公司公司秘书发出书面通知，地址为726 Bell Avenue，Suite 301，P.O. Box 457，Carnegie，PA 15106，通过提供日期较晚的代理或亲自出席年度会议并投票来撤销该代理。出席年会本身并不具有撤销代理的效力。

本委托书中使用的“Ampco”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Ampco-Pittsburgh Corporation。

关于本委托书所载前瞻性信息的重要通知

本代理声明中包含的任何前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款包含在内。这些前瞻性陈述包括但不限于关于公司对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“寻求”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“前景”、“可能”、“将”、“可能”或这些术语的否定词、其他类似术语及其变体来识别。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致公司未来期间的实际业绩与管理层的预期存在重大差异，无法保证此类预期将被证明是正确的。可能导致公司业绩与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素主要包括但不限于无法保持充足的流动性以满足我们的经营现金流要求、偿还到期债务和履行到期的其他财务义务；经济衰退、对我们产品的周期性需求以及对我们产品的需求不足；钢铁行业的全球产能过剩；无法成功重组我们的业务，退出我们的英国业务，和/或投资于将为我们的股东带来最佳长期价值的运营；全球经济环境的变化、通货膨胀、关税的持续影响、利率上升、经济衰退或长期的经济缓慢增长，和全球不稳定以及实际和受到威胁的地缘政治冲突；我们的子公司对声称因接触我们子公司的某些产品中历史上使用的含石棉成分而造成人身伤害的索赔的责任；无法以令人满意的条件获得必要的资本或融资，以获得支持我们的增长战略可能必要的资本支出；我们所依赖的某些设备无法使用；商品价格上涨或对商品价格上涨的对冲不足，电力和天然气供应减少或我们或我们的客户的关键生产材料短缺；无法满足纽约证券交易所的持续上市要求；信息技术基础设施的潜在攻击和其他基于网络的业务中断；美元相对于其他货币的价值波动；现有监管环境的变化；流行病和地缘政治冲突的后果；我们任何工会的停工或另一次工业行动；未能维持有效的内部控制系统；以及公司年度报告中关于10-K表格和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他定期文件中描述的其他因素。该公司告诫说，上述重要因素清单并非包罗万象。读者还被告诫不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本委托书发布之日的分析，即使该公司随后在其网站或其他网站上提供了这些分析。除非法律要求，否则公司不承诺更新公司或代表公司不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以反映本代理声明日期之后发生的事件或情况。

代理S摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。在投票前，你应该仔细阅读这份完整的代理声明。这份代理声明和相关代理材料于2026年3月27日左右首次分发给股东。

表决事项

董事会提名人

你们被要求就选举被提名人担任董事会成员进行投票，任期三年，以填补2029年任期届满的董事类别。有关董事会推荐的两名被提名人的背景和经验的更多信息，请参见第12页开始的内容。

董事会一致建议使用随附的代理卡投票“支持”选举提案1中的两名董事会提名人。

公司治理亮点

我们致力于良好的公司治理，我们认为这对我们业务的成功和促进股东利益很重要。我们的公司治理实践在“公司治理”部分有更详细的描述。亮点包括：

高管薪酬计划亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住顶尖人才，使公司能够有效竞争最优质的人员，并通过使薪酬与实现建立股东价值的短期和长期财务目标保持一致来支付绩效。

2025年高管薪酬计划的特点是薪酬和绩效驱动的年度和长期激励奖励机会的平衡组合。在设计我们的高管薪酬计划时，我们实施了支持我们对良好薪酬治理的承诺并在我们的高管和股东之间建立一致的计划和政策。

我们做什么

我们不做的事

有关我们的薪酬理念和计划的更多信息，包括我们指定的每位执行官的薪酬确定，可在本委托书第28页开始的“高管薪酬概览”中找到。

核准聘任我司2026年独立注册会计师事务所

我们要求股东批准任命BDO USA，P.C.为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。下表分别显示了公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向独立公共会计师事务所BDO USA，P.C.支付的费用。

我们鼓励您阅读整个代理声明，并使用年度会议代理卡上的说明对您的股份进行投票。如果您无法亲自出席年会，我们鼓励您使用代理卡上的说明提交代理，以便您的股份将被代表并投票支持本代理声明中描述的每项提案。

问答REG举办年度会议

问：我为什么收到这些材料？

答：作为股东，我们向您提供这些代理材料，与我们征集将在2026年5月8日星期五举行的年度会议上投票的代理有关。代理材料的互联网可用性通知和这些材料分别于2026年3月27日或前后首次分发给股东。请你参加年会，请你就本委托书中所述的提案进行投票。

问：这些材料包括哪些内容？

答：这些材料包括：

问：参加年会需要做什么？

答：参加年会需要有政府签发的带照片的有效身份证件，如驾驶证或护照。登记台将于上午9时45分开放，会议将于上午10时开始。请注意，会议室座位有限。

如果您以街道名称持有股份，您将需要以确认受益所有权的形式向您的银行或经纪人索取准入证。您需要随身携带实益所有权确认书才能在年会上投票。如果您没有及时收到您的实益所有权确认书，请携带您最近的经纪声明参加年会。我们可以用它来验证您对普通股的所有权并允许您参加会议；但是，您将无法在会议上对您的股份进行投票。

问：我被要求投票的是什么？

答：现请你就以下提案进行表决：

问：董事会的投票建议有哪些？

答：董事会建议以下投票：

问：董事会为何提出这样的建议？

答：我们描述了从第12、27和48页开始的每项提案以及董事会就每项提案提出建议的理由，以及本委托书的其他部分。

问：其他事项还会表决吗？

答：我们不知道有任何其他事项将在年度会议上提交股东表决。如果有任何其他事项在会议前得到妥善处理，您的代理卡将授权Keith A. Zatawski和Kimberly P. Knox（合称“代理人”）各自酌情就这些事项进行投票。

问：谁在征集我的代理？

答：董事会代表公司正在征集您的代理人，就年度会议之前安排的所有事项对您的普通股股份进行投票，无论您是否出席会议。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表，或通过互联网或电话发送您的代理和投票指示，您就是在授权代理人按照您的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。代理人将由公司的董事、董事提名人和公司的某些执行官代表董事会征集，公司将承担此类征集的费用。

问：谁有权在年会上投票？

答：董事会已将2026年3月12日定为年度会议的记录日期。如果你是截至2026年3月12日营业结束时的股东，你有权获得通知和投票。您有权就您在记录日期持有的每一股普通股的每项提案拥有一票表决权，但股东有权就董事选举累积投票。只有当你“出席”年会或你的股票由有效代理人代表时，你的股票才能在年会上投票。截至2026年3月12日收盘时，我们已发行和流通的普通股为20,326，389股。

问：“备案”股东和“街名”业主有什么区别？

答：如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。公司把代理材料直接寄给你了。本代理声明随附的代理卡将提供有关如何投票您的股份的信息。

如果你的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东。你被认为是这些股份的实益拥有人，据说你的股份以“街道名称”持有，代理材料正由该组织转发给你。街道名称所有者通常不能提交代理或直接投票他们的股份，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何投票他们的股份。如果你没有向该组织提供关于如何投票的具体指示，除了关于批准我们的独立注册会计师事务所的选择之外，你以该组织的名义持有的股份可能不会被投票，也不会被视为有权就任何将在年度会议上审议的事项进行投票，但是，因此，你的股份将被视为出席年度会议。如果您以“街道名称”持有您的股份，请指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何使用您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。所提供的投票指示表格还可能包含有关如何通过互联网或电话提交您的投票指示的信息，如果这些选项可用的话。

问：如何投票？

答：对你的股票进行投票的过程取决于你的普通股是如何持有的。通常，您可以以“记录股东”的名义持有普通股，或在经纪人、银行、信托或其他代名人的账户中（即以“街道名称”）持有普通股。选票将在年会期间提供给任何想在会上亲自投票的人。如果您以街道名称持有股票，您必须向您的经纪人请求确认实益所有权，以便亲自在会议上投票。

作为记录股东投票

如您是截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东，您可采用以下任一方式进行投票：

全体股份在册股东的电话和互联网投票设施将于美国东部时间2026年5月7日（星期四）晚上11：59截止。即使你计划参加年会，我们建议你也在适用的截止日期前提交你的代理卡或通过互联网或电话投票，以便在你后来决定不参加年会时你的投票将被计算在内。

如果你亲自出席，你将可以在年会上投票表决你的股份。

如您通过网络或电话投票或交回您签署的代理卡或投票指示表，您的股份将按您的指示进行投票。如果你没有说明你的股份将如何就某项提案进行投票，如果你是记录持有人，你的股份将根据董事会的投票建议就该提案进行投票。

作为受益所有人投票

作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。你应该遵循你的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。您在经纪人、银行或其他代名人处拥有的每个账户的代理材料和投票指示，您将收到或获得访问权限。如果您希望更改您提供给您的经纪人、银行或其他代名人的投票指示，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示。

如果你的股票被持有在你的经纪人名下的经纪账户（又称“街道名称”）中，你应该遵循你的经纪人或代理人提供的投票指示。您可以通过网络或电话提交投票指示，也可以填写并邮寄投票指示卡给您的经纪人或被提名人。如果您通过电话、网络或邮件提供具体的投票指示，您的经纪人或被提名人将按照您的指示对您的股份进行投票。

问：我可以在交付代理后撤销或更改我的投票吗？

答：是的。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

如果您的股票是在您的经纪人名下的经纪账户中持有，您应该遵循您的经纪人或代理人提供的更改或撤销您的投票的指示。

问：董事选举是否允许累积投票？

答：你有权通过向一名个人提名人或在两名或两名以上被提名人中分配若干票数来累积你的选票，该票数是通过将在年度会议上选出的董事人数（即两名）乘以截至记录日期营业时间结束时你的股份数量确定的。除非所附的代理卡或投票指示表格上提供了相反的指示，否则被指定为代理人的人可以对被提名人投出所有“赞成”或“拒绝”的票，或者可以根据其酌情权在被提名人之间分配选票。

问：如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票，会发生什么情况？什么是全权投票？什么是券商不投票？

答：作为截至记录日期营业时间结束时的股东，如果您正确填写、签署、注明日期并交回代理卡或投票指示表，您的普通股股份将按您指定的方式进行投票。但是，如果您是记录在案的股东，并且您返回已执行的代理卡或通过电话或互联网提交您的代理，并且没有具体说明您希望您的股份如何投票，被指定为代理人的人将对您的股份进行投票：

当为受益所有人持有股份的经纪人未收到受益所有人的投票指示且该经纪人没有对股份进行投票的酌处权时，就会发生“经纪人不投票”。如果您通过经纪人以街道名义实益拥有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人没有投票酌处权的任何提案进行投票。

问：年会开展业务必须出席多少股？

答：持有全体股东有权在年度会议上投出的至少过半数选票的人，必须亲自或委托代理人出席年度会议，才能开展业务。这就是所谓的法定人数。如果你投票，你的股份将是法定人数的一部分。在确定是否存在法定人数时，将计算弃权票、拒绝投票和经纪人不投票。

选举法官将决定是否达到法定人数。截至2026年3月12日收盘时，我们已发行和流通的普通股为20,326，389股。在以下情况下，股份被视为出席年度会议：

如果您是记录持有人，并且您提交了您的代理，无论您是否对一项或多项事项投了弃权票，您的股份将被视为出席年度会议以确定法定人数。如果你的股票以“街道名称”持有，如果你向你的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，并且这些经纪人、银行、受托人或其他代名人提交涵盖你的股票的代理，你的股票将被视为出席以确定法定人数。出席股东大会、亲自出席或委托代理人出席的法定人数未达到的，出席人可不时休会，按其决定的日期、时间和地点重新召开会议。

问：弃权票和经纪人不投票对投票的影响如何？

答：为确定法定人数，弃权票将被视为出席年会。因董事提名人数不超过拟当选席位，每一位董事提名人获得任何“赞成”票均当选；因此，“拒绝”投票和弃权对议案1的结果没有影响。为批准薪酬发言权提案和BDO批准提案，如果出席的法定人数达到，则需要所有有权就特定事项投票的股东所投的多数票的赞成票才能批准。因此，投弃权票将不会对薪酬发言权提案和BDO批准提案的结果产生影响。

当经纪人无法对某项提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该提案不是常规提案，而以“街道名称”拥有股份的股东没有就该事项向经纪人提供任何投票指示。纽交所规则适用于作为纽交所会员的经纪商，他们对在年度股东大会上提交给股东的事项进行投票

会议。根据纽交所的规则，如果提案是常规的，以街道名义为所有者持有股份的经纪人可以在没有投票指示的情况下对提案进行投票。因此，除BDO批准提案外，经纪人在没有收到受益所有人的投票指示的情况下，无权在年度会议上就任何提案进行投票。经纪人不投票将不会对提案1或2的结果产生影响。如果您不向您的经纪人提供投票指示，为您持有普通股股份，您的股份将不会就任何提案进行投票。因此，我们鼓励您在代理卡或持有您股票的经纪人提供的投票指示表上提供投票指示，在每种情况下，请仔细遵循所提供的指示。

问：通过提案需要什么表决？

答：选举董事：根据我们的章程，如果出席年度会议的人数达到法定人数，就提案1 –“选举董事”而言，董事将由亲自或委托代理人出席并有权在年度会议上投票的股份所投的多数票选出。“复数”是指在董事选举中获得有权投票的股份“赞成”票数最多的两名被提名人将当选，无论他们是否获得过半数票。您可以投票“支持”所有董事会提名人，“撤回”您对所有董事会提名人的投票，或者“支持所有”董事会提名人，但您“撤回”您投票的特定提名人除外。没有“反对”选项。为确定法定人数，投票“拒绝”的股份被计算在内。然而，如果你对任何或所有被提名人的选举保留投票权，你的股份将不会就所指明的那些被提名人进行投票。因此，“不投票”不会影响董事选举结果。券商没有就董事选举进行投票的自由裁量权。经纪人不投票和“不投票”对提案1的结果没有影响。

Say-on-Pay提案：批准一项不具约束力的咨询性决议，以批准我们指定的执行官的薪酬，需要在出席年度会议达到法定人数时，所有有权在该提案上投票的股东所投的多数票的持有人投赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案2“弃权”，弃权对薪酬发言权提案的结果没有影响。经纪人不投票将不会对薪酬发言权提案的结果产生影响。虽然对薪酬发言权提案的投票是咨询性的，对我们或董事会没有约束力，但董事会将审查对该提案的投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内，就像我们在今年和前几年所做的那样。

BDO批准提案：批准BDO的任命需要在出席年度会议达到法定人数时，所有有权在年度会议上就该提案投票的股东所投的多数票的持有人投赞成票。你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。如果对提案3“弃权”，弃权对BDO批准提案的结果没有影响。

投票将由年度会议任命的选举法官制成表格，法官将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。

问：其他事项能否在年会上决定？

答：我们预计除本委托书所述事项外，不会有任何其他事项提交年会审议。然而，通过填写、签署、注明日期并返回代理卡，或通过互联网或电话提交您的代理或投票指示，您将就可能适当地在年度会议之前提出的任何事项向被指定为代理的人授予酌情投票权，其中我们至少在2026年2月7日（即我们2025年年度股东大会周年日的90天前）没有收到通知，而这些被指定为代理的人打算根据他们的最佳判断就任何此类其他事项进行投票。

问：谁来计票？

答：所有投票将按照宾夕法尼亚州法律的要求，即我们成立的州，由为年会任命的选举法官制表，他们将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。出席年度会议但无表决权的人士所持有的股份以及由代理人代表的股份，如对一项或多项提案反映弃权，将被视为出席，以确定法定人数。为确定法定人数，经纪人未投票将不被计算为出席。

问：为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的一页通知，而不是全套的代理材料？

答：根据SEC通过的规则，我们正在使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们正在向我们的股东发送可用性通知。所有股东将有能力在可用性通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在可用性通知中找到。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年度会议对环境的影响。

问：请问如何获取Ampco的年度报告副本？

答：公司向股东提交的2025年年度报告，包括向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度年度报告，可在http://www.ampcopgh.com/investors上查阅。2025年年度报告的展品副本也将在提出书面要求后免费提供给公司秘书，地址为726 Bell Avenue，Suite 301，P.O. Box 457，Carnegie，PA 15106，地址为Ampco-Pittsburgh Corporation c/o公司秘书。美国证券交易委员会网站www.sec.gov也可免费查看和下载2025年年度报告和展品的副本。2025年年度报告不构成征集代理材料的任何部分。

问：请问年会投票结果在哪里查询？

答：我们计划在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格的当前报告中公布最终结果。

董事会一致建议就提案1、“赞成”提案2和“赞成”提案3对董事会提名人的选举投“赞成”票。

选举董事

（议案一）

截至本委托书之日，Ampco董事会由八名成员组成，分为以下三类：

Abel先生的任期将在年度会议上结束，届时他将不会被再次提名连任，他将在为安博科-匹兹堡服务十一年后从董事会退休。公司董事会和管理层对Abel先生在董事会的服务表示最诚挚的感谢。关于Abel先生的退休，董事会将董事席位减少至7个，并重新平衡董事类别，以使其尽可能接近平等，以便在年度会议后生效，并已提名McBrayer先生竞选连任，任期三年，至2029年届满。

董事任期三年。每届任期连年结束。董事会根据提名和治理委员会的建议，提名两名现任董事竞选连任，任期三年，至2029年届满：J. Brett McBrayer先生和Darrell L. McNair先生。

McBrayer先生最近一次是在2024年年度股东大会上由股东选举产生的，McNair先生最近一次是在2023年年度股东大会上由股东选举产生的。

董事会已确定McNair先生符合纽交所公司治理上市标准下的独立董事资格。麦克布雷尔是该公司的首席执行官，按照这样的标准，他并不是独立的。

如董事会的任何被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，董事会可选择一名替代被提名人。如果指定了任何替代被提名人，我们将提交一份经修订的代理声明，在适用的情况下，确定替代被提名人，披露此类被提名人已同意在经修订的代理声明中被提名，并在当选后任职，并包括SEC规则要求的有关此类被提名人的某些履历和其他信息。被指定为代理人的人将投票选举董事会选出的其余被提名人和替代被提名人。

需要投票

董事将由所投票数的复数选举产生。“复数”是指在董事选举中获得有权投票的股份“赞成”票数最多的两名被提名人将当选。不投票或不投票的股份，包括经纪人不投票，对董事选举结果没有影响。

董事会建议您投票选举两位先生。
J.布莱特·麦克布雷耶和达雷尔·麦克纳伊先生。

董事A摘要贡品和技能

我们的董事会提名人和持续董事拥有多元化的经验，涉及广泛的行业以及公共和非营利部门。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格和观点，这些技能、资格和观点加强了董事会代表我们的股东履行董事会监督作用的能力。在下面我们的董事会提名人和持续董事的传记中，我们描述了每位董事为我们的董事会带来的某些领域的个人专业知识。

下表汇总了每位持续董事和被提名人为董事会带来的一系列技能和经验。因为是总结，所以不包括每个董事提供的所有技能、经验、资历和多样性，没有列出特定的经验、技能或资历并不意味着一个董事不具备。

董事会提名人

2029年任期届满的董事提名人：

J·布莱特·麦克布雷耶

董事自：2018年

年会年龄：60岁

委员会：执行委员会

Career Highlights和任职资格：McBrayer先生自2018年7月起担任公司首席执行官。此前，他曾于2012年至2017年在Airtex Products和汽车售后市场和原始设备制造商燃油和水泵的全球制造商和分销商ASC Industries担任总裁兼首席执行官。Airtex Products和ASC Industries连同其母公司UCI International LLC及关联公司于2016年6月申请破产保护，于2016年12月成功浮出水面。McBrayer先生还曾在力拓 Alcan担任副总裁兼Alcan电缆业务总经理，在Precision Cast Parts Corporation担任副总裁兼特种金属部门总经理，并在美国铝业公司（NYSE：AA）任职的20年期间担任过各种职责和领导职务。McBrayer先生获得了田纳西大学工业工程学理学学士学位和巴斯特尔大学应用行为科学文学硕士学位。

属性和技能：McBrayer先生在全球工业业务方面的丰富经验和广泛的行政领导经验使董事会得出结论，他应该担任董事。

达雷尔·麦克纳尔

董事自：2022年

年会年龄：63岁

委员会：薪酬委员会及提名及管治委员会

Career Highlights和任职资格：McNair先生目前是MVP公司集团的总裁兼首席执行官，该集团是一家私营公司集团，自2000年以来向汽车、医疗、工业、娱乐行业和所有五个军事部门提供注塑成型服务、机械设计工程服务和泡沫产品分销。在此之前，McNair先生于1999年至2000年担任Detroit Neighborhood & Family Initiative的执行董事和董事会成员，该组织由福特基金会和东南基金会赞助，服务于底特律地区的各个社区；1996年至1999年担任GERIC Home Health Care，Inc.的所有者兼首席执行官，该组织是一家为密歇根州东南部居民提供服务的家庭保健组织；并于1988年至1996年在全球范围内设计、制造和销售福特汽车的汽车公司福特汽车公司（NYSE：F）担任多个职位。McNair先生的职业生涯始于国际商业机器公司（“IBM”）。自2020年5月以来，麦克奈尔先生目前还担任俄亥俄州医疗互助公司的董事会成员，该公司是俄亥俄州克利夫兰最大的健康保险公司。麦克奈尔先生在鲍德温·华莱士大学获得金融和市场营销硕士学位，在肯特州立大学获得政治学学士学位。

其他现任附属机构：McNair先生是多个公民和社区组织的董事会成员、受托人和法律顾问，包括克利夫兰/凯霍加县港务局、总统委员会、少数族裔企业

融资顾问委员会、大学医院、东北俄亥俄医科大学、ECM Chemicals、大克利夫兰体育委员会、克雷恩商业多样性委员会、克利夫兰联储地方咨询委员会和Jumpstart。

属性和技能：McNair先生拥有在IBM和福特公司的企业经验，在他的整个创业生涯中还获得了家庭健康护理和医疗供应、建筑和零售行业的业务。此外，麦克奈尔先生热衷于与小企业合作，并指导年轻的非洲男性。专业和个人成就包括高水平的公民参与、地域业务扩展、人道主义活动的同行认可和年度黑人专业人士。根据公司在合作协议下的义务，董事会认为他应担任董事。

任期于2028年届满的持续董事：

Robert A. DEMICHIEI

董事自：2022年

年会年龄：61岁

委员会：审计委员会（主席）、执行委员会以及提名和治理委员会

Career Highlights和任职资格：DeMichiei先生是UPMC的退休执行副总裁兼首席财务官，UPMC是一家20B美元+的非营利性健康系统和领先的医疗保健提供者和保险公司，于2004年5月至2020年1月任职。在UPMC任职期间，DeMichiei先生实施了控制权方面的最佳实践，UPMC于2006年实现了自愿SOX404认证。他还领导了UPMC基于活动的成本核算/服务线实施和消费者主义倡议。除了财务，DeMichiei先生还领导供应链管理和收入周期职能，推动整个组织的整合、技术注入和流程改进/效率。DeMichiei先生的团队创建了许多医疗技术解决方案，其中三个已商业化并分拆出来。在任职于UPMC的16年之前，DeMichiei先生在匹兹堡的通用电气公司和普华永道担任过各种职务，责任越来越大。DeMichiei先生拥有匹兹堡大学商业经济学学士学位。

其他现任上市公司董事职务：Ardent Health和Waystar，Inc。

目前的其他关联机构：DeMichiei先生于2025年4月被任命为Ardent Health（NYSE：ARDT）的董事会成员，并在审计和提名委员会以及公司治理委员会任职。他还担任Waystar，Inc.（NASDAQ：WAY）的董事，担任审计、合规和风险委员会主席，以及AAA，Inc./ACSC Management Services，Inc./南加州汽车俱乐部。自2020年1月起担任Health Catalyst（NASDAQ：HCAT）的战略顾问。他还自2021年4月起担任Omega Healthcare管理服务的战略顾问。此外，DeMichiei先生担任董事会成员，曾任宾夕法尼亚州西南部联合之路董事会主席和财务委员会主席。他还是Seton Hill大学的董事会成员，他是该大学的财务委员会主席，也是Advanced Leadership Institute的董事会成员，他是该学院的财务主管和财务和投资委员会主席。

历任董事：DeMichiei先生于2008年至2010年担任CombineNet董事会成员，2008年至2019年担任Prodigo Solutions董事会成员。

属性和技能：DeMichiei先生多样化的运营背景和通过增长和复杂变化成功领导公司的经验使董事会得出结论，他应该担任董事。

William K. Lieberman

董事自：2004年

年会年龄：79岁

委员会：提名和治理委员会（主席）、薪酬委员会和执行委员会

Career Highlights和任职资格：Lieberman先生自2015年5月起担任Lieberman Companies、保险经纪和咨询公司总裁。在此之前，他曾在AON和Hilb、Rogal和Hobbs任职。

属性和技能：除了在保险、福利和风险管理领域拥有超过五十年的管理经验外，Lieberman先生还曾担任宾夕法尼亚州收费公路委员会的前任主席，并曾担任多个组织的董事或受托人，包括慈善公司、医院和大学。这些资格使董事会得出结论，他应该担任董事。

劳伦斯·保罗博士

董事自：2022年；曾于1998-2018年担任董事

年会年龄：61岁

委员会：执行委员会（主席）

Career Highlights和任职资格：Paul博士自2002年7月起担任私人投资公司Laurel Crown Partners的管理负责人。从1994年到2001年，Paul博士曾在唐纳森公司（Donaldson，Lufkin & Jenrette）以及随后的瑞士信贷（NYSE：CS）从事投资银行业务，包括在投资银行部门担任董事总经理。2013年，他成为私人投资公司Louis Berkman投资公司的总裁。保罗博士拥有哈佛学院生物学A.B.学位、哈佛医学院医学博士学位和斯坦福商学院MBA学位。

其他目前和以前的附属机构：Paul博士目前是多个非营利组织和投资组合公司的董事会成员，这些组织和公司包括：哈佛医学院的董事会成员、哈佛校友会、洛杉矶儿童医院、匹兹堡钢人体育公司、职业橄榄球Hall of Fame、Crew Knitwear和Vereco。从2006年到2017年，保罗博士是美国红十字会理事会成员，在此期间，他担任过多个职务，包括董事会副主席和审计委员会主席。

任期于2027年届满的持续董事：

伊丽莎白·费森登

董事自：2017年

年会年龄：71岁

委员会：薪酬委员会（主席）、执行委员会

Career Highlights和任职资格：在退休之前，Fessenden女士在美国铝业公司（“美国铝业”）担任了近三十年的企业领导职务，包括担任软包装部门总裁和初级金属相关业务总裁。她还曾在美国铝业担任过多个运营职务。2006-2008年，她是一家私募股权公司的运营负责人。自2008年以来，她一直担任商业咨询公司Fessenden Associates的负责人。Fessenden女士在克拉克森大学获得工程学士和硕士学位以及工商管理硕士学位。

其他现任上市公司董事职务：Fluence Energy

其他目前的关联机构：Fessenden女士于2021年10月被任命为Fluence Energy（纳斯达克股票代码：FLNC）的董事会成员。她还担任全球女孩权利组织美国Plan International的董事会成员。

历任董事：Fessenden女士于2021年2月至2024年2月期间担任Alpha Metallurgical资源（NYSE：AMR）的董事会成员。她于2021年6月至2022年8月期间担任美驰（NYSE：MTOR）的董事。此外，她还在2015年至2021年期间担任夸尔斯石油公司的董事。Fessenden女士还曾于2014年至2015年担任Cardno（ASX：CDD）的董事，并于2008年至2014年担任O'Brien & Gere的董事。Fessenden女士还曾在Alloy Polymers的顾问委员会和Polymer Group Inc.（OTC：POLGA）的董事会任职。

属性和技能：Fessenden女士在金属行业的丰富运营经验、她作为公司董事的多年服务以及她广泛的领导经验使董事会得出结论，她应该担任董事。

Michael I. German

董事自：2014年

年会年龄：75岁

委员会：审计委员会

Career Highlights和任职资格：在自2025年6月1日起退休之前，German先生曾担任天然气和电力公用事业公司康宁能源公司（前身为康宁天然气控股公司和康宁天然气公司）的首席执行官兼总裁。German先生还曾担任康宁天然气器具公司、Pike County Light & Power Company（“Pike”）以及康宁 Natural Gas的合资投资Leatherstocking Gas Company，LLC（“Leatherstocking Gas”）和Leatherstocking Pipeline Company，LLC（“Leatherstocking Pipeline”）的总裁。在2006年加入康宁天然气公司之前，他是南方联合气业公用事业运营部门高级副总裁，负责密苏里州、宾夕法尼亚州、罗德岛州和马萨诸塞州的天然气公用事业运营。从1994年到2005年，German先生曾在Energy East Corporation担任多个高级职位，该公司是一家上市的能源服务和交付公司，包括几家公用事业公司的总裁。1978年至1994年，German先生在美国天然气协会工作，最后担任高级副总裁。1976年至1978年，German先生任职于美国能源研究与发展管理局。German先生获得了Trinity的历史文学学士学位

学院，哥伦比亚大学工商管理硕士，波士顿大学法学院法学博士。

其他现任附属机构：German先生担任阿迪朗达克公园研究所董事会成员。

历任董事：German先生自2014年起担任康宁天然气控股公司董事，直至2025年6月退休（并于2006年至2014年担任康宁天然气公司董事）。他还曾在LeatherStocking Gas、LeatherStocking Pipeline、PIKE、三江开发公司和东北燃气协会的董事会任职。German先生于2008年至2011年期间担任彭尼查克的董事。

属性和技能：German先生作为上市公司首席执行官的经验、他作为公司董事的多年服务以及他广泛的领导经验使董事会得出结论，他应该担任董事。

董事候选人评审流程

提名和治理委员会根据可获得的信息或独立猎头公司提供的信息对潜在候选人的背景、职业经历和资格进行初步审查，这些信息或信息可识别或提供对候选人或提名或推荐候选人的股东的评估。如果委员会达成共识，认为某一特定候选人可能会对董事会的技能和经验组合做出积极贡献，并且存在或可能出现董事会空缺，则与该候选人联系，以确认他或她的兴趣和任职意愿。该委员会进行面试，可能会邀请其他董事会成员或Ampco高级管理人员面试候选人，以评估候选人的整体资格。委员会根据董事会当时的组成和董事会及其委员会的需要，根据其采用的标准考虑候选人。

这一过程完成后，委员会得出结论，并向全体董事会报告其审查结果。该报告包括是否应提名该候选人参加董事会选举的建议。这一程序对所有候选人都是一样的，包括股东确定的董事候选人。

提名和治理委员会可以保留专门识别和评估董事候选人的猎头公司的服务。猎头公司可能提供的服务包括确定符合委员会制定标准的潜在董事候选人，核实有关潜在候选人资历的信息，以及获得有兴趣和愿意担任董事会成员的初步迹象。

根据提名和治理委员会的建议，董事会提名McBrayer先生和McNair先生各自在年度会议上被股东选举为董事，任期三年。

董事Compensation

我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住具有公司治理准则规定的必要经验和背景的优秀董事候选人，并认识到对像Ampco这样的复杂组织进行监督并履行董事所需的其他职责所需的大量时间和精力。McBrayer先生，我们唯一的员工董事，没有因其董事会服务而获得额外报酬。

薪酬委员会定期审查董事薪酬，但至少每三年审查一次，并在其认为适当时向董事会提出变更建议。薪酬委员会定期聘请独立薪酬顾问Pay Governance LLC就我们的董事薪酬计划向委员会提供建议。结合其审查，Pay Governance LLC评估了我们的董事薪酬计划的结构，与类似情况的公司的竞争性市场实践进行了比较。根据Pay Governance LLC向薪酬委员会提供的市场信息和建议、委员会建议且董事会批准，自2022年5月1日起生效的Ampco-Pittsburgh Corporation的非雇员董事薪酬政策（“政策”）将在下文得到更全面的描述。

直通r费用

2025年，每位未受雇于公司的董事每年获得5万美元的聘金，每季度以现金等额分期支付。根据该政策，非雇员董事可选择以股权形式收取年度保留金价值的100%，以代替现金保留金。2025年没有董事选择接受股权代替现金保留金。董事会主席额外获得60000美元的费用，审计委员会主席额外获得15000美元的年费，薪酬委员会主席额外获得10000美元的费用，提名和治理委员会主席额外获得7500美元的费用，此前，财务和投资委员会主席额外获得7500美元的费用。此外，董事会委员会成员收到以下额外费用，以代替每

会议费用：审计委员会7500美元，薪酬委员会5000美元，提名和治理委员会3750美元，此前为财务和投资委员会3750美元。2025年5月，董事会决定终止财务和投资委员会。董事不收取董事会或委员会会议的额外会议费。

每位非雇员董事还有权获得年度股票奖励。根据我们的非雇员董事薪酬计划，这一年度股票奖励的价值应该是70,000美元，通常基于我们普通股在授予日的收盘价。薪酬委员会根据每股价格5.50美元，而不是授予日我们普通股的收盘价2.26美元，确定了受2025年年度股票奖励约束的普通股数量。这导致我们的非雇员董事在授予日获得了价值28,765美元的年度股票奖励，这意味着如果薪酬委员会使用我们普通股在授予日的收盘价，将会获得的股票和相应的授予价值减少约59%，这与历史惯例大体一致。这是委员会连续第三年、也是过去六年中的四年，根据每股价格计算，以高于授予日普通股收盘价的价格，减少了授予我们的非雇员董事的股份数量。限制性股票的股份在授予日满一周年时归属。

下表介绍了非雇员董事薪酬的构成部分：

*2025年5月，董事会决定终止财务和投资委员会。

2025年董事Compensation

下表汇总了2025年公司非雇员董事获得的董事薪酬：

董事对Shareho的调整olders；持股指引

我们有一个长期的做法，即通过股票奖励部分补偿执行官和董事，并鼓励保留通过此类奖励或市场购买获得的股票。我们认为，保留股票创造了一个长期的视角，并使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

2020年，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了新的股票所有权政策指引，除其他外，要求非雇员董事持有股票的目标水平为其年度现金保留额的三倍，即2025年的15万美元。

不符合所有权价值要求的董事不得出售或转让超过50%的已发行股份，作为公司年度非雇员董事股权奖励的一部分。

下表显示了截至2026年3月12日每位非雇员董事持有的Ampco普通股的价值，基于该日我们在纽约证券交易所的普通股收盘价。

企业治理

公司经理南斯摘要

下文介绍了我们公司治理实践和政策的一些亮点。您可以在本代理声明的以下页面中找到有关这些和其他公司治理实践和政策的更多详细信息。

板工业恒常

董事会已采纳标准，以协助评估其董事的独立性，这些标准可归类为：（1）遵守纽交所的上市要求，（2）与公司的非实质性关系，以及（3）其他事实和情况。这些标准附于《公司治理准则》，可在公司网站www.ampcopgh.com上查阅。在根据这些标准对每位董事进行评估后，董事会已确定James J. Abel、Robert A. DeMichiei、Elizabeth A. Fessenden、Michael I. German、TERM2、William K. Lieberman、Darrell L. McNair和Laurence E. Paul与公司不存在重大关系（作为董事会成员除外），并且在公司的独立性标准和纽约证券交易所的标准所指的意义上是独立的。

审计委员会成员必须满足纽交所上市标准和SEC规则规定的额外独立性标准。具体而言，审计委员会成员不得从公司获得除其董事薪酬之外的任何咨询、咨询或补偿性费用。董事会还确定，审计委员会的每位成员均满足纽交所上市标准和SEC规则下适用于审计委员会成员的增强独立性标准。

董事会在判决中确定，薪酬委员会完全由公司独立性标准和纽交所独立性标准范围内的独立董事组成。在作出决定时，董事会考虑了（其中包括）根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10C-1条适用于薪酬委员会成员的因素。

领导力Structure

J. Brett McBrayer先生是公司的首席执行官，负责公司的日常运营。Laurence E. Paul博士担任非执行董事会主席，并以此身份主持董事会的所有会议，并充当董事会和管理层之间的管道。董事会认为，这种领导结构目前适合公司，因为它：

董事会将根据其对符合公司及其股东最佳利益的评估，定期评估是否应将这些角色分开或合并。

董事Nominating程序

该公司的《公司治理准则》及其提名和治理委员会章程责成提名和治理委员会选择被提名人参加董事会选举，并至少每年审查董事会新成员和现有成员的资格。提名和治理委员会还考虑了此类成员在适用的纽约证券交易所规则含义范围内可被视为“独立”的程度，以及其他适当因素，包括整体技能和经验。

提名及管治委员会会不时寻求物色董事提名人的潜在候选人，并会考虑董事会其他成员、公司管理层或公司股东提出的潜在候选人。

在考虑公司股东提交的候选人时，提名和治理委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。要让提名和治理委员会考虑候选人，股东必须以书面形式提交推荐，并且必须提供附例第二条第17条规定的信息，否则必须遵守。向公司提交的任何董事提名通知也必须遵守《交易法》第14a-19（b）条。

上述股东推荐和信息必须发送给公司秘书，地址为726 Bell Avenue，Suite 301，P.O. Box 457，Carnegie，PA 15106，并且为了便于及时审议，必须在公司最近一次年度股东大会周年日之前不少于90天收到该信息。

一旦某人被提名和治理委员会确定为潜在候选人，委员会可审查和考虑有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。一般来说，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，并且提名和治理委员会认为该候选人有成为一名优秀候选人的潜力，提名和治理委员会将寻求从该候选人那里收集或收集有关该候选人的信息。此类信息可能包括酌情通过一次或多次面试收集的信息，以及根据提名和治理委员会可能正在考虑的任何其他候选人对其成绩和资格进行的一般审查。提名和治理委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同。尽管提名和治理委员会没有正式的书面多元化政策，但它认为我们董事会的多元化是一个优先事项，并将董事会的多元化作为一个整体来考虑，包括我们董事的技能、背景和经验。

直通r条款

董事会分为三个职类，每个职类的董事任期为三年，除非需要调整一个职类的董事人数，或在该任期内因死亡、辞职、退休或残疾而无法继续任职或以其他方式被免职。公司年度股东大会每年一届董事任期届满。董事会可通过选举一名新的董事以填补空缺，该董事与该董事所担任的同一职类

取代或通过从另一类重新分配一名主任。董事会还可以在任何类别中设立新的董事职位，并选举一名董事担任新设立的职位。根据我们经修订和重述的《公司章程》，所有当选填补空缺的董事的任期应在其当选的类别任期届满的年度股东大会上届满。

投票支持董事

章程规定在选举董事时进行累积投票。因此，股东有权通过向一名个人提名人或在两名或两名以上被提名人中分配若干票数来累积其投票，该票数是通过将在年度会议上选出的董事人数（即两名）乘以该股东截至记录日期营业时间结束时所拥有的股份数量确定的。

董事会的作用风险监督

董事会作为一个整体负责对公司的风险管理监督，并确保管理层制定健全的业务战略。全体董事会参与制定公司的业务战略和目标是董事会评估我们的风险状况不可或缺的一部分，也是确定什么构成适当的风险水平以及如何最好地管理任何此类风险的一个因素。这涉及接收适用的管理层成员、首席风险官、首席信息官和董事会各委员会的报告和/或介绍。全体董事会持续评估财务风险、法律/合规风险、运营/战略风险、声誉风险、欺诈风险、网络安全风险和其他新出现的风险等风险，并根据需要全年与管理层一起处理个别风险问题。

虽然董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会将风险管理某些方面的责任委托给其常设委员会。审计委员会尤其关注企业风险和相关控制和程序，包括财务报告、欺诈和监管风险，以及对网络安全和信息技术风险管理的监督。2023年12月，公司组建了网络安全重要性评估小组，这是一个多学科委员会，由我们在运营、融资/会计、信息技术和风险管理/人力资源方面的高级管理人员组成，在审计委员会的监督下管理有关网络安全风险的披露。薪酬委员会努力创造不鼓励过度冒险的薪酬做法，这将不符合公司的战略和目标。提名和治理委员会负责监督公司的公司治理和公司治理原则。

行政人员会话

非管理层董事定期安排执行会议，包括有和没有首席执行官。任何证券持有人想要直接与主审董事、目前我们的董事会主席或非管理董事作为一个群体进行沟通，可以按照以下“与董事的沟通”下的程序进行。

社区与董事的合股

董事会建立了接收股东和其他相关方通信的流程。如要与董事会、任何个人董事或任何董事团体或委员会进行沟通，信函应发送至董事会或该个人或团体或委员会，并发送至公司秘书处，地址为726 Bell Avenue，Suite 301，P.O. Box 457，Carnegie，PA 15106，Ampco-Pittsburgh Corporation c/o。以这种方式发送的通信将由公司秘书办公室进行审查，以确定内容是否代表对公司一名或多名董事的信息。根据标的的不同，公司秘书可能会尝试直接处理询问，例如当要求提供有关公司的信息或与股票相关的事项时。如果通讯主要是商业性质的，或者涉及不适当或不相关的话题，公司秘书也不得转发。

年度Meeting出席情况

公司鼓励其董事出席每一次年度股东大会。当时在任的董事中有8人出席了公司2025年年度股东大会。

董事会通讯Mittees

Summ阿里

在2025年期间，董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、执行委员会以及提名和治理委员会。2025年5月，董事会决定终止财务和投资委员会。董事会每年就年度股东大会作出委员会和委员会主席分派，但董事会认为适当时可不时对委员会分派作出进一步更改。提名和治理委员会章程、薪酬委员会章程、审计委员会章程和公司治理准则可在公司网站www.ampcopgh.com上查阅。

董事会及董事会各委员会目前的组成情况如下：

X —成员

C —椅子

所有董事出席2025年适用的董事会和委员会会议的比例至少为95%，没有一名董事出席2025年适用的董事会和委员会会议的比例低于75%。

非管理层董事在没有管理层成员出席的定期安排的执行会议上单独开会，但非管理层董事要求一名或多名管理层成员出席的情况除外。董事会主席主持非管理董事的会议。

审计公司mmittee

审计委员会在2025年共举行了5次会议，截至本报告发布之日由三名董事组成：Robert A. DeMichiei（主席）、James J. Abel和Michael I. German。没有一个审计委员会成员现在是或过去五年内是公司的雇员。董事会已确定，审计委员会的任何成员均与公司没有任何财务或个人关系（本委托书所述的董事薪酬和股权所有权除外），并且他们符合适用于审计委员会成员的NYSE和SEC独立性标准。

审计委员会审查公司的会计和报告做法，包括内部控制程序，并与董事和独立会计师保持直接沟通。审计委员会还直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作，包括预先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，以及评估我们内部审计职能和财务报告流程的履行情况。审计委员会还对公司的网络安全和信息技术风险管理负有监督责任。

董事会认定，DeMichiei先生符合SEC认定为“审计委员会财务专家”的标准，并符合纽交所关于拥有会计或相关财务管理专业知识的标准。审计委员会的每一位成员都具备财务知识。

Compensation委员会

薪酬委员会在2025年召开了六次会议，截至本报告发布之日由三名董事组成：Elizabeth A. Fessenden（主席）、William K. Lieberman和Darrell L. McNair。薪酬委员会负责审查并向董事会建议薪酬方案和政策，并审查并向董事会建议高管和其他关键管理员工参与公司的各种薪酬计划。

根据其章程条款，薪酬委员会拥有保留、批准费用和其他条款的唯一权力，并终止任何用于协助薪酬委员会处理高管薪酬事项的薪酬顾问。薪酬委员会也可以从内部或外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和帮助。2025年，薪酬委员会聘请Pay Governance LLC作为其独立的薪酬咨询服务提供商，负责与2025年薪酬相关的决定。薪酬委员会还可以利用外部法律顾问，并评估其顾问的独立性。

薪酬委员会负责监督公司人力资本管理战略中可能认为对公司长期可持续性具有重要意义的方面。赔偿委员会也是追回政策的管理人。

公司若干行政人员不时出席薪酬委员会会议，并有机会就行政人员薪酬事宜发表意见。

薪酬委员会的每个成员都是《交易法》第16b-3条所定义的公司“非雇员董事”，就《国内税收法》第162（m）节所载的公司薪酬条款而言，每个成员也是“外部董事”。

我们没有任何行政人员担任任何其他公司的薪酬委员会成员，该公司有一名行政人员担任董事会成员。我们的任何执行官都没有担任任何其他公司的董事会成员，该公司有一名执行官担任我们的薪酬委员会成员。

行政人员委员会

执行委员会没有在2025年举行会议。截至本报告发布之日，该委员会由以下五名董事组成：Laurence E. Paul（主席）、Robert A. DeMichiei、Elizabeth A. Fessenden、William K. Lieberman和J. Brett McBrayer。执行委员会负责就影响公司的重大事项向公司管理团队提供指导和咨询，并在紧急情况下（例如在召开会议不可行或不可行的情况下）代表董事会采取行动，或获得全体董事会的一致书面同意。

提名和政府欧南斯委员会

提名和治理委员会在2025年召开了三次会议，截至本报告发布之日由以下三名董事组成：William K. Lieberman（主席）、Robert A. DeMichiei和Darrell L. McNair。提名和治理委员会负责确定有资格成为董事的个人，并推荐董事会及其委员会的成员候选人，制定并向董事会推荐公司的公司治理政策，并审查董事会治理的有效性，包括监督对董事会及其每个委员会绩效的年度评估。

某些B的证券所有权能源所有者和管理

实益所有权超过百分之五

下表列出了在公司已知范围内有关持有公司普通股已发行股份百分之五以上的个人（公司董事或高级职员除外）或实体的信息。下表中的“类百分比”是根据截至2026年3月12日的20,326，389股流通股计算得出的。

董事兼执行O高级股票所有权

下表列出截至2026年3月12日，有关公司作为一个集团的董事和指定执行官以及所有董事和执行官对公司普通股的实益所有权的信息。下表中的“类百分比”是根据截至2026年3月12日的20,326，389股流通股计算得出的。

*不到1%

除非另有说明，被点名的个人拥有唯一的投资和投票权。

不具约束力，就赔偿O进行咨询投票F我们的名字

执行干事
（议案二）

董事会致力于薪酬理念和计划，以促进我们吸引、留住和激励能够为Ampco、其股东和其他利益相关者取得卓越成果的个人的能力。作为该承诺的一部分，并根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，要求股东在一项不具约束力的咨询决议中批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这份提案，就是我们的“说薪”提案。薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会将仔细审查我们的股东表达的意见，并在做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。我们的董事会通过了一项政策，每年就高管薪酬举行这次咨询投票。

我们认为，薪酬投票代表了一种额外的方式，我们可以通过这种方式从我们的股东那里获得有关高管薪酬的重要反馈。正如下一页的高管薪酬概览中所述，我们的高管薪酬计划的总体目标是提供具有竞争力的薪酬，创建一个基于绩效目标实现的结构，并为长期持续就业提供激励。

在审议了公司2023年年度股东大会上审议的关于咨询性薪酬发言权投票频率的提案的投票结果后，董事会决定每年举行一次咨询性薪酬发言权投票。董事会将在年度股东大会后考虑薪酬发言权提案的结果。

鼓励股东阅读从第28页开始的高管薪酬概览，其中讨论了如何确定指定高管的薪酬包要素，并在薪酬汇总表之后查看薪酬汇总表和其他相关信息。董事会和薪酬委员会认为，公司有关高管薪酬的政策和程序与我们股东的长期利益非常一致，并有效地实现了公司的战略目标。薪酬投票让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议来支持或不支持我们的高管薪酬计划：

“决议，公司股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在年度股东大会的代理声明中披露，包括高管薪酬概览、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

董事会一致建议您对该决议投“赞成票”，从而认可公司的行政补偿方案。

赔偿讨论And Analysis（“CD & A”）

行政主管SATION Overview

在这份CD & A中，我们汇总了第40页薪酬汇总表中列出的授予我们执行官的薪酬。我们将这些执行官称为我们的“指定执行官”。

高管薪酬概览描述了我们的“指定执行官”2025年高管薪酬计划的主要特征：

2025年任命的执行干事
 

我们把这场讨论分为五个部分：

2025年亮点

在我们的薪酬委员会的监督下，我们的薪酬计划旨在提供一个具有竞争力的薪酬结构，以负责任的方式寻求留住表现最佳的员工、激励个人表现并提高股东价值。根据这一设计，2025年高管薪酬计划的特点是薪酬和绩效驱动的年度和长期激励奖励机会的平衡组合。下图展示了我们的首席执行官（“CEO”，也称为我们的“首席执行官”或“PEO”）麦克布雷尔先生在2025年的目标薪酬机会。

（1）以上图表所示百分比基于2025年3月确定薪酬结构时CEO的核定基本工资、目标短期激励（“STI”）百分比以及授予的长期激励奖励的目标值。

根据我们的业务绩效结果，被点名的执行官在STI计划下获得了奖金，这说明了我们按绩效付费的理念，也激励我们的高管继续专注于改善公司的整体财务业绩。根据2025年STI计划获得的奖金部分是由空气和液体处理（“ALP”）部门的积极结果以及执行官的个人绩效修正因素推动的。这帮助该公司超过了门槛水平。此外，我们的2023-2025年长期激励计划（“LTI”）计划中与相对股东总回报（“rTSR”）相关的部分达到了最高水平。

我们的主要特点行政补偿方案

我们的薪酬委员会（又称“委员会”）认为，我们的高管薪酬计划包括使我们指定的高管的利益和公司的长期战略方向与我们股东的利益保持一致的关键特征，并旨在避免可能使他们的利益不一致的特征。虽然我们是一家规模较小的报告公司，但董事会和管理层认为，在本节中提供全面的概述可以提高透明度，并为投资者提供有关我们高管薪酬计划的重要见解。

2025年COMPENSATION目标

向我们指定的执行官支付或授予的2025年薪酬旨在实现以下目标：

我们认为，我们2025年补偿付款和奖励的各个组成部分符合以下目标：

在评估竞争性薪酬方面，Pay Governance每年编制一份高管薪酬竞争性评估报告。根据顾问提供的分析和观点，委员会就高管薪酬作出决定。该委员会一般将高管总目标直接薪酬机会定在同行群体的第50个百分位。目标直接薪酬总额定义为基本工资、目标年度现金奖金和长期激励奖励的目标授予日值之和。

2025年，我们CEO的薪酬决定由薪酬委员会推荐，并由董事会独立成员批准。委员会还与首席执行官协商，就直接向首席执行官报告的执行官的薪酬做出了薪酬决定，其中包括其他两名被点名的执行官。

2025年赔偿SATION决定

工资

我们指定的执行官的新薪酬水平于2025年3月确定。我们首席执行官的薪酬调整是经过审查的，必须由董事会的独立成员批准，然后由委员会提出建议。委员会全权负责所有其他执行干事薪酬决定。委员会关于薪金调整的决定是根据一些客观和主观因素作出的，包括竞争性市场数据、技能和专门知识、公司的财务业绩以及对每一名干事上一年业绩的定性分析，同时考虑到董事会、董事会主席或首席执行官指派的公司倡议和特别项目的领导能力、承诺和执行情况等因素。委员会不使用公式计算首席执行官和其他执行官的基薪调整。委员会和首席执行干事（视情况而定）还考虑在前一年执行干事的职称、职责或职责是否有任何重大变化。当一名执行干事承担了大量额外职责或获得晋升时，委员会或首席执行官通常会酌情考虑进行高于正常水平的薪金调整。最后，在极少数情况下，如果确定我们的一名或多名执行官的薪酬水平大幅低于他们认为合适的水平，委员会和首席执行官（如适用）可能会决定对薪酬进行市场调整，以维持有竞争力的薪酬方案，并阻止有价值的高管离开以寻求其他机会。

一般来说，被任命的执行干事之间薪酬水平的差异是委员会或首席执行干事随着时间的推移确定每个干事所拥有的责任、职能、经验和服务年限的结果。

2025年每名被任命的执行干事的基薪确定如下：

年度激励计划

年度激励奖金计划旨在激励三个类别的业绩：（i）我们业务部门的营业收入表现（ii）公司的营业收入和（iii）公司自由现金流。McBrayer和McAuley先生2025年的年度激励奖金总额采用以下公式确定。里昂先生的公式对锻造和铸造工程产品（“FCEP”）业务部门的业绩、35%的整体企业营业收入和30%的企业自由现金流应用了35%的权重。

对绩效目标设定了门槛、目标和最高水平，对低于门槛的绩效不支付任何金额，对达到门槛的绩效支付目标的50%，对达到或超过最高的绩效支付不超过目标的200%。对于2025年，薪酬委员会建议，并经董事会批准，2025年年度激励奖金计划规定，除非企业自由现金流达到或超过目标绩效，以激励指定的执行官并进一步与股东利益保持一致，否则任何绩效指标上都不会有高于目标的支出。年度激励计划提供酌情权，可根据个人在年内的表现对个人的支出进行+/-30个百分点的修改，总奖励支付上限为目标的200%。

报告的财务业绩。委员会在年底后审查我们的财务业绩，并保留对导致与我们业务计划中所载假设存在重大差异的项目调整我们报告的财务业绩的权力。委员会通过了一套指导方针，以帮助其评估潜在的调整。这些指导方针旨在更好地反映高管的视线和影响业绩结果的能力，避免因不寻常或非经常性项目而造成的人为通胀或奖励紧缩，并强调长期和可持续的增长。对2025年年度奖励的调整主要包括与石棉相关的费用、外汇损失和与英国业务退出相关的费用。

业务部门绩效目标（加权50%）。McBrayer先生和McAuley先生年度奖励的业务绩效部分基于与公司两个业务部门FCEP部门（按30%加权）和ALP部门（按20%加权）实现的运营收入相关的目标，而不是各部门2025年的业务计划。我们对FCEP部分进行了更重的加权，因为它比ALP部分更大，这是根据收入确定的。委员会继续监测ALP分部的收入，未来可能会相应调整权重。里昂先生年度奖励的业务绩效部分基于与FCEP部门2025年业务计划相比仅由FCEP部门实现的运营收入相关的目标。营业收入被薪酬委员会选中，认为它是衡量企业经营业绩最准确的客观尺度。该委员会取消了大多数通常超出高管控制范围的费用或意外之财，并调整了实际结果，以允许排除，例如，与石棉诉讼相关的成本变化、收购或资产剥离的调整、会计准则的变化以及其他类似费用。

（1）权重反映了McBrayer和McAuley先生的分配。FCEP部分有35%的权重，ALP部分对里昂先生没有权重。

企业营业收入（对McBrayer和McAuley先生加权20%，对里昂先生加权35%）。为此，公司营业收入指公司合并损益表的合并经营收益（亏损）。

下表显示了设计的企业运营收入部分。

企业营业收入

（1）权重反映了McBrayer和McAuley先生的分配。FCEP部分有35%的权重，ALP部分对里昂先生没有权重。

企业自由现金流（加权30%）。为此，企业自由现金流定义为经营活动提供的现金流量减去公司10-K或10-Q表格中现金流量合并报表中观察到的购买物业、厂房和设备。自由现金流的重要可控要素是收入、营运资金（应收账款、存货、应付账款）、石棉和退休福利支付以及资本支出。委员会可能会针对用于为资本支出提供资金的不寻常现金用途、意外之财或赠款调整企业自由现金流。

下表显示了设计中的企业自由现金流部分。

企业自由现金流绩效目标

目标年度奖励。薪酬委员会为每位被任命的执行官确定了目标年度激励奖励，作为基本工资的百分比，旨在提供与被任命的执行官的角色、职责和历史薪酬相一致的竞争性奖金机会，具体如下：

基于绩效的2025年度激励奖励决策。我们指定的执行官在年度激励奖金计划下取得了以下成果：

薪酬委员会批准了2025年指定执行官的以下年度激励奖励，这些奖励包含在“非股权激励计划薪酬”项下的2025年薪酬汇总表中：

（1）权重反映了McBrayer和McAuley先生的分配。FCEP部分有35%的权重，ALP部分对里昂先生没有权重。

对于年度激励奖励的每个年度绩效成分，阈值与目标之间或目标与最大值之间的结果以直线法进行插值。

长期激励计划

公司已采纳2016年综合激励计划（经修订和重述），根据该计划，薪酬委员会可授予指定的执行官和其他关键员工多种类型的基于股权的奖励。委员会认为，每年授予基于股权的奖励有助于使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益保持一致。基于股权的奖励的归属条件也鼓励高管留任。薪酬委员会一般会批准PSU（根据三年业绩期间的业绩归属）和限制性股票单位（“RSU”）（根据在每个归属周年日的持续雇佣情况归属）的年度授予。委员会认为，目前的股权激励奖励组合进一步将薪酬与我们公司的业绩挂钩，同时也使利益与我们公司的长期股东保持一致，并鼓励保留。

为了确定2025年授予的股票数量，委员会根据每股价格5.50美元而不是授予日普通股收盘价2.26美元计算了受长期激励奖励约束的普通股数量，该数量等于下文汇总的目标长期激励金额。这导致高管们在目标水平上获得的RSU和PSU奖励比如果根据授予日的公平市场价值确定股票数量本应获得的更少。这是委员会连续第三年、也是过去六年中的四年，根据每股价格计算，以高于授予日普通股收盘价的价格减少授予执行官的股票数量。

委员会认定，使用每股5.50美元的价格，有保护股票的好处，并阻碍我们的执行官从低股价环境中获利的能力。然而，以市场薪酬的这一显著折扣向我们的高管进行补偿，与股权奖励的保留方面背道而驰。

2023年，薪酬委员会建议并经董事会批准，根据平均收盘价每股10美元（“基于价格的PSU”）的实现情况，一次性授予限制性股票单位的业绩或有条件授予。基于价格的PSU代表基于2023年5月15日至2027年5月15日期间任何10天期间平均收盘价为10美元的绩效或有条件的RSU赠款。根据这一附加要素到2023年

长期激励计划设计在实现业绩里程碑和该执行官持续服务至授予日一周年时，McBrayer先生将获得100,000股普通股，其他指定的执行官将获得50,000股普通股。

2025年，薪酬委员会建议并经董事会批准，新的业绩或有授予与绝对股价（“ASP”）目标挂钩的限制性股票单位，以取代PSU奖励的投资资本回报率（“ROIC”）指标。在这一更新设计下，派息是根据指定股价的实现情况确定的，衡量为业绩期的第2年或第3年实现的最高10天平均股价，即2025年1月1日至2027年12月31日。门槛、目标和最高绩效的实现将导致2025年PSU奖励的归属分别为目标的50%、100%和200%。

目标奖励金额。薪酬委员会为每年授予的长期激励奖励的价值设定了一个目标金额，旨在提供与指定执行官的角色、职责和历史薪酬相一致的具有竞争力的长期激励奖励机会。2025年的这些目标金额如下：

被任命的执行官是否实现这些目标金额取决于我们的财务业绩和股价表现以及该高管是否继续受雇于我们。

混合奖励：PSU和RSU。对于2025年的奖励，薪酬委员会建议并经董事会批准，用与ASP挂钩的PSU取代与ROIC挂钩的PSU。薪酬委员会已确定，指定执行官的2025年长期激励奖励应按照以下组合提供：RSU，（占总奖励的33%加权）；ASP PSU（占总奖励的34%加权），以及rTSR PSU，（占总奖励的33%加权）。这一权重，以及下文讨论的对PSU的业绩要求，旨在进一步使高管薪酬与公司的业绩和股东目标保持一致。PSU，在基于业绩赚取的范围内，直到业绩期结束后的授予日的第三个周年日才归属，而RSU从授予日的第一个周年日开始分三次等额的年度分期归属，以进一步鼓励高管留任。从2023年开始，赠款于每年5月15日或前后发放。

PSU的性能设计。

2023和2024年授予的LTI奖励：根据公司在三年业绩期内的业绩，获得ROIC PSU和RTSR PSU。薪酬委员会确定，业绩归属条件应基于我们在业绩期间与同行群体相比的关于ROIC的预定目标和我们的rTSR的业绩组合。ROIC（计算方法为净收益除以平均总债务和股东权益之和）的表现会因并购、重组、外汇波动和会计变更等委员会认为适当的项目而受到某些调整。rTSR的表现确保薪酬结果与我们相对于同行的相对表现挂钩。对于2023年和2024年的业绩计划，ROIC目标范围是基于业绩期内3年的平均ROIC。

ROIC设计如下表所示：

ROIC绩效目标

下表为rTSR设计。rTSR包括业绩期间累计宣派的现金股利（不计利息）。为防范股价波动，确定rTSR的期初和期末股价采用适用日期+/-5个交易日的收盘价，取11个交易日的平均值。

rTSR绩效目标

薪酬委员会为此目的选择的同行公司与委员会用来审查我们的高管薪酬计划的竞争力的公司相同，如下文进一步讨论。

2025年授予的LTI奖励：ASP PSU根据公司在2025年至2027年三年期间的业绩成为赚取。ASP PSU业绩以适用业绩期第2年或第3年实现的最高10天平均收盘价衡量，标的股份根据公司指定股价的特定阈值、目标和最大实现情况归属。设计元素将高管薪酬与股东价值创造直接保持一致。

对于每个PSU性能目标，阈值和目标之间或目标和最大值之间的结果在直线基础上进行插值。

2023年授予的ROIC PSU和RTSR PSU的2025年结果。2023-2025年PSU的RSR以目标目标的200%实现，导致2023年LTI计划的参与者获得PSU。ROIC的表现低于阈值，因此，这部分2023-2025年的PSU将被没收。