图表10.1

转让和假设

本销售票据及转让及承担（本“协议”）由特拉华州公司（“转让人”）Libbey Inc.与特拉华州公司（“受让人”）Libbey Glass Inc.订立，自2020年11月5日起生效。转让人和受让人在此单独称为“当事方”，集体称为“当事方”。

鉴于根据根据《破产法》第11章向特拉华区破产法院提交的Libbey Glass及其附属债务人的第一份经修订的联合重组计划（经不时补充、修改或修订，包括其证物），受让人已同意承担转让人并从转让人取得，转让人已同意向受让人转让、转让、转让和交付转让人在该计划中的所有权利、所有权和权益，根据计划中规定的条款和条件，向已获得的资产（定义见下文）及其相关负债和债务（“转让”）提供资金和资金；以及

鉴于根据重组交易步骤（如计划所界定），转让应自转让之日起生效，但须在转让人组建特拉华州公司Libbey Holdings Inc.之前生效，Libbey Holdings Inc.不久将成为转让人的直接拥有的子公司。

因此，考虑到上述情况，并为了良好和有价值的考虑----特此确认已收到足够的对价----双方打算受法律约束，商定如下:

1.已获资产的转让和假设。在不违反计划条款的情况下，转让人特此向受让人及其各自的继承人和受让人转让、转让、让与和交付，受让人特此向转让人取得并承担转让人在（计划所界定的）任何雇员补偿和福利方案（包括为免生疑问而订立的所有信托、信托协议、保险合同、行政服务协议、投资管理协议或任何其他合同）中的所有权利、所有权和权益以及在（i）任何雇员补偿和福利方案下的所有义务，未在本计划中明确拒绝或未在本计划所附附表一（“假定计划”）中明确拒绝的与此种雇员补偿和福利方案的供资和管理有关的协议，以及以转让人名义订立的任何其他协议、合同或担保（“旧的母合同”以及与假定计划共同订立的“购置资产”）；但条件是，每一雇员补偿和福利方案和原母合同，如计划中所述并载于随附的附表一（“被拒绝的计划和合同”）中，不得由转让人转交或由受让人承担，也不得作为获得的资产。受让人特此向转让人承担并同意支付、解除和履行转让人与所获资产有关的所有义务和债务。受让人不承担与被否决的计划和合同有关的任何责任或义务，这些责任或义务仍应是转让人的义务和义务，但须遵守计划的条款。

2.替代。为免生疑问，转让人特此确认，受让人、其继承人和转让人在索求和接收任何和所有已获资产以及就所获资产或其任何部分发出收据和放行的任何和所有权利方面，应完全替代转让人，但仅为受让人、其继承人和转让人的利益而支付费用。

3.假设的计划很重要。受让人特此在各方面采纳并继续全面实施所假定的计划。对于转让人为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一编意义上的“受托人”、“指定受托人”或“计划管理人”的每一项假定计划，转让人特此将以此种身份行事的所有权力转让给受让人，受让人承认、接受并同意，由于其承担并取代假定计划，转让人现在是并将是“受托人”、“指定受托人”或“计划管理人”在适用的情况下，以Erisa所规定的此种假定计划取代转让人。

4、无任何陈述。各方均承认、同意并确认，任何一方均未在本协议中作出任何明示或默示的陈述或保证。

5.管辖法律；放弃陪审团审判。本协议，以及与本协议及其证物和附表的解释、有效性、解释和可执行性有关的所有问题和疑问，以及根据本协议或与本协议有关的所有索赔和争议，无论其意图是在合同或侵权行为方面，还是在法律上或在公平方面，均应受特拉华州的法律管辖，并按照特拉华州的法律解释，在不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定的情况下，以及在适用于假定的计划的范围内，适用于ERISA。每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃对基于、产生于或与本协议或本协议或由此设想的交易有关的任何行动可能享有的由陪审团审判的任何权利。

6.对应方。本协议可由两个或两个以上对应方执行，每个对应方应被视为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。

7.可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还商定，如果本协议所载任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律被认为在任何方面无效或不可执行，则应采取任何必要行动，使本协议其馀条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并在必要的范围内，应修改或以其他方式修改本协议，将本协议中被认定无效或不可执行的任何条款替换为有效且可执行的条款，使双方当事人的意图生效。

8.整个协议。本协议（连同本协议附表）及本计划构成双方就本协议所设想的交易订立的全部协议，并取代任何一方或其各自的联属公司或代表就本协议所设想的交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。本协议的任何内容均不得改变各方当事人在本计划项下承担的任何责任或义务。

9.进一步保证；修正；转让。每一当事方应根据另一当事方的合理要求，随时采取任何和所有步骤，并应执行、承认和向另一当事方交付为更充分实现本协定的宗旨所必需或合理要求的任何和所有未来文书和保证。本协议对本协议每一方及其各自的继承人和受让人均具有约束力并符合其利益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意赋予任何第三方任何权利或补救措施。

【页的其馀部分故意保持空白】

本协议自本协议签署之日起正式执行，以资证明。