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SC 13D/A 1 tm2226787d1 _ sc13da.htm SC 13D/A

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13D

(第8号修订)*

根据1934年证券交易法

 

Gcp应用技术有限公司

(发行人名称)

普通股,每股面值0.01美元

(证券类别名称)

36164Y101

(CUSIP号码)

 

大卫·J·米尔斯通

大卫·S·温特

标准工业公司

1校园驱动器

新泽西州帕西帕尼07054

(973) 628-3000

大卫·J·米尔斯通

大卫·S·温特

标准投资有限责任公司

9西57街,47地板

纽约,纽约10019

(212) 821-1600

 

(被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

 

复制到:

罗伯特·W·唐斯,ESQ。

沙利文克伦威尔律师事务所

宽街125号

纽约,NY 10004

(212) 558-4000

 

2022年9月27日

(需要提交本声明的事件日期)

 

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于§ § 240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g),选中以下框。¨

 

注意:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有展品。请参阅规则§ 240.13d-7了解副本将发送至的其他方。

 

  * 本封面的其余部分应填写,以供报告人在此表格上就证券标的类别进行初始备案,以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

 

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。

 

 

 

 

 

 

1.

报告人姓名

标准投资有限责任公司(f/k/a 40 North Management LLC)

2.

如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(一)¨

(乙)X

3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

IA

 

-2-

 

 

1.

报告人姓名

SI GP III LLC(f/k/a 40 North GP III LLC)

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

面向对象

 

-3-

 

 

1.

报告人姓名

Standard Latitude Master Fund Ltd.(f/k/a 40 North Latitude Master Fund Ltd.)

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

厕所

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

开曼群岛

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

一氧化碳

 

-4-

 

 

1.

报告人姓名

Standard Latitude Fund LP(f/k/a 40 North Latitude Fund LP)

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

厕所

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

PN

 

-5-

 

 

1.

报告人姓名

SI纬度SPV-D LLC(f/k/a 40 North Latitude SPV-D LLC)

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

厕所;面向对象

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

面向对象

 

-6-

 

 

1.

报告人姓名

达尔伯贾投资有限责任公司

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

厕所;自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

面向对象

 

-7-

 

 

1.

报告人姓名

标准工业公司

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

厕所;自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

一氧化碳

 

-8-

 

 

1.

报告人姓名

标准工业控股公司

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

一氧化碳

 

-9-

 

 

1.

报告人姓名

G-I控股公司

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

一氧化碳

 

-10-

 

 

1.

报告人姓名

G控股有限责任公司

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

面向对象

 

-11-

 

 

1.

报告人姓名

G控股公司

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

特拉华州

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

一氧化碳

 

-12-

 

 

1.

报告人姓名

大卫·S·温特

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

美国

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

 

-13-

 

 

1.

报告人姓名

大卫·J·米尔斯通

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

美国

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

 

-14-

 

 

1.

报告人姓名

罗尼·F·海曼

2. 如果是组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)
  (a)¨
  (b)x
3. 仅限SEC使用
4.

资金来源(见说明)

自动对焦

5. 如果根据第2(d)或2(e)项要求披露法律程序,请勾选复选框¨
6.

公民身份或组织地点

美国

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告


7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

0

9.

唯一决定权

0

10.

共享决定权

0

 

11.

每个报告人实益拥有的合计数额

0

12. 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框(请参阅说明)¨
13.

行(11)中金额代表的类别百分比

0%

14.

报告人的类型(见说明)

 

-15-

 

 

修订号8安排13D

 

本修正案第8号补充了Standard Investments LLC(f/k/a 40 North Management LLC)、特拉华州有限责任公司Standard Latitude Fund LP(f/k/a 40 North Latitude Fund LP),特拉华州有限合伙企业,SI GP III LC,特拉华州有限责任公司,Standard Latitude Master Fund Ltd.,开曼群岛豁免公司有限责任公司,SI Latitude SPV-D LLC,特拉华州有限责任公司、Dalbergia Investments LLC、特拉华州有限责任公司、Standard Industries Inc.、特拉华州公司、Standard Industries Holdings Inc.、特拉华州公司、G-I Holdings Inc.、特拉华州公司、G Holdings LLC、特拉华州有限责任公司、G Holdings Inc.、特拉华州公司、David S. Winter、美国公民David J. Millstone,美国公民,Ronnie F. Heyman,美国公民,于2017年3月13日在美国证券交易委员会(“SEC”),经修订(“附表”)13D”),与普通股有关,每股面值0.01美元(“股份”),GCP Applied Technologies Inc.是一家特拉华州公司(“发行人”)。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中此类术语的含义。

 

为响应以下每个单独项目而列出的信息应被视为对与此类信息相关的所有项目的响应。现将附表13D补充修订如下:

 

第2项。 身份和背景。

 

附表13D中的本声明代表Standard Investments LLC、特拉华州有限责任公司(“Standard Investments”)、Standard Latitude Fund LP(f/k/a 40 North Latitude Fund LP),特拉华州有限合伙企业(“Standard Latitude Feeder”),SI GP III LLC、特拉华州有限责任公司(“SI GP III”)、Standard Latitude Master Fund Ltd.,一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“Standard Latitude Master”),SI Latitude SPV-D LLC,特拉华州有限责任公司(“SI Latitude SPV”),Dalbergia Investments LLC,特拉华州有限责任公司(“Dalbergia”),Standard Industries Inc.,特拉华州公司(“Standard Industries”),Standard Industries Holdings Inc.,特拉华州公司(“Standard Holdings”),G-I Holdings Inc.,特拉华州公司(“G-I Holdings”)、特拉华州有限责任公司G Holdings LLC(“G Holdings LLC”)、特拉华州公司G Holdings Inc.(“G Holdings Inc.”)、David S. Winter,美国公民,美国公民David J. Millstone和美国公民Ronnie F. Heyman(上述所有内容统称,“报告人”)。

 

本声明构成每位报告人就先前报告为(i)SI Latitude SPV持有的股份的退出文件,SI Latitude SPV是Standard Latitude Master的全资子公司,“Master Feeder”结构中的“Master”基金其中Standard Latitude Feeder是一个“Feeder”基金,Standard Latitude Master和Dalbergia。

 

Standard Latitude Feeder、Standard Latitude Master、SI Latitude SPV和Dalbergia各自的主要业务是投资证券和其他资产。SI GP III的主要业务是担任Standard Latitude Feeder的普通合伙人。Standard Investments担任Standard Latitude Feeder和Standard Latitude Master的主要投资经理。因此,Standard Investments已被授予对证券投资的投资自由裁量权,包括SI Latitude SPV和Standard Latitude Master持有的股份。Dalbergia的唯一所有者Standard Industries是一家全球多元化控股公司,其业务从事商业和住宅屋顶和防水产品、绝缘产品、骨料和其他专业建筑产品的制造和销售。Standard Holdings、G-I Holdings、G Holdings LLC和G Holdings Inc.是Standard Industries的直接或间接母公司。David S. Winter和David J. Millstone担任:Standard Investments和SI GP III各自的唯一成员和负责人;作为SI Latitude SPV的负责人;作为Standard Latitude Master的唯一董事;作为Dalbergia的联席执行主席和联席首席执行官;作为董事,Standard Industries的联席执行主席和联席首席执行官;作为唯一董事、联席执行主席,标准控股的首席执行官和总裁;作为G-I Holdings的唯一董事和联席执行副主席,以及G Holdings LLC和G Holdings Inc的联席执行副主席。Ronnie F. Heyman是董事长、首席执行官、G Holdings LLC和G Holdings Inc.的总裁和总裁,以及G Holdings Inc.的唯一董事会成员。Dalbergia、Standard Industries、G-I Holdings、G Holdings LLC和G Holdings Inc.的主要营业地址是1 Campus Drive,Parsippany,新泽西州07054。Standard Holdings的主要营业地址为1011 Center Road,Suite 315,Wilmington,Delaware 19805。所有其他报告人的主要营业地址为9 West 57th Street,47th Floor,New York,New York 10019。报告人的联合备案协议作为附件 1随函附上。

 

在过去的五年里,报告人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪),也未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼并且由于此类程序曾经或正在受到判决、法令或最终命令的约束,禁止未来违反联邦或州证券法,或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。

 

-16-

 

  

第3项。 资金来源和金额或其他对价。

 

现将本附表13D第3项修订及重述如下:

 

如下文第4项所述,由于合并(定义见下文)的完成,报告人不再实益拥有任何股份。

 

第4项。 交易目的

 

现将本附表13D第4项修订及重述如下:

 

2022年9月27日(“生效时间”),根据发行人、Cyclades Parent,Inc.(“母公司”)和Cyclades于2021年12月5日签署的合并协议和计划的条款Merger Sub,Inc.(“Merger Sub”),母公司的全资子公司(“合并协议”),合并子公司与发行人合并(“合并”),发行人继续作为存续公司和母公司的直接全资子公司。

 

在生效时间,根据合并协议的条款,报告人实益拥有的每股股份被转换为收取32.00美元现金(无利息)的权利。

 

由于合并协议拟进行的交易完成,自生效时间起,报告人不再实益拥有任何股份。

 

第5项。 发行人证券的权益。

 

现将本附表13D第5项修订及重述如下:

 

(a)–(b)自2022年9月27日起,根据合并协议,报告人实益拥有的每股股份被转换为收取32.00美元现金(无利息)的权利。因此,报告人不再实益拥有任何股份。

 

(c)除本第5项所披露者外,任何报告人在本公告日期前六十天内未发生与股份有关的交易。

 

(d)不适用。

 

(e)2022年9月27日,合并协议拟进行的交易已完成,导致报告人不再实益拥有股份。

 

第6项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

 

现将本附表13D第6项修订及重述如下:

 

本修正案第8号第4项和第5项中规定的信息在此通过引用并入第6项。

 

第7项。 作为展品提交的材料。

 

附件 1 – Standard Investments LLC(f/k/a 40 North Management LLC)、SI GP III LLC(f/k/a 40 North GP III LLC)、Standard Latitude Fund LP(f/k/a 40 North Latitude Fund LP,Standard Latitude Master Fund Ltd.,SI Latitude SPV-D LLC、Dalbergia Investments LLC、Standard Industries Inc.、Standard Industries Holdings Inc.、G-I Holdings Inc.、G Holdings LLC、G Holdings Inc.、David S. Winter、David J. Millstone和Ronnie F. Heyman,代表他们每个人共同提交本附表13D及其任何修订。

 

-17-

 

  

签名

 

经过合理询问并据我所知和所信,签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

日期:2022年9月28日 标准投资有限责任公司
   
  签名: /s/大卫S.温特
    大卫·S·温特
    校长
     
  签名: /s/大卫·J·米尔斯通
    大卫·J·米尔斯通
    校长
     
日期:2022年9月28日 标准纬度基金有限责任公司
   
  作者:SI GP III LLC,其普通合伙人
   
  签名: /s/大卫S.温特
    大卫·S·温特
    校长
     
  签名: /s/大卫·J·米尔斯通
    大卫·J·米尔斯通
    校长
     
日期:2022年9月28日 标准纬度主基金有限公司
   
  签名: /s/大卫S.温特
    大卫·S·温特
    董事
   
  签名: /s/大卫·J·米尔斯通
    大卫·J·米尔斯通
    董事
   
日期:2022年9月28日 SI纬度SPV-D有限责任公司
   
  签名: /s/大卫S.温特
    大卫·S·温特
    校长
   
  签名: /s/大卫·J·米尔斯通
    大卫·J·米尔斯通
    校长

 

-18-

 

 

日期:2022年9月28日 SI GP III有限责任公司
   
  签名: /s/大卫S.温特
    大卫·S·温特
    校长
   
  签名: /s/大卫·J·米尔斯通
    大卫·J·米尔斯通
    校长
     
日期:2022年9月28日 达尔伯贾投资有限责任公司
   
  签名: /s/约翰·雷贝勒
    约翰·雷贝勒
执行副总裁兼首席财务官
     
日期:2022年9月28日 标准工业公司
   
  签名: /s/约翰·雷贝勒
    约翰·雷贝勒
执行副总裁兼首席财务官
     
日期:2022年9月28日 标准工业控股公司
   
  签名: /s/约翰·雷贝勒
    约翰·雷贝勒
执行副总裁兼首席财务官
     
日期:2022年9月28日 G-I控股公司
   
  签名: /s/汤德·雷迪
    通德·雷迪
首席财务官
     
日期:2022年9月28日 G控股有限责任公司
   
  签名: /s/汤德·雷迪
    通德·雷迪
首席财务官
     
日期:2022年9月28日 G控股公司
   
  签名: /s/汤德·雷迪
    通德·雷迪
首席财务官
     
日期:2022年9月28日 大卫·S·温特
   
  签名: /s/大卫S.温特

 

-19-

 

 

日期:2022年9月28日 大卫·J·米尔斯通
     
  签名: /s/大卫·J·米尔斯通
   
日期:2022年9月28日 罗尼·F·海曼
     
  签名: /s/罗尼·F·海曼

 

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