第812号-[ __ ]

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

根据第17（d）条申请订单

根据《1940年投资公司法》和第17d-1条规则第57（i）条

允许某些联合交易的行为否则会受到各部门的禁止

法案第17（d）和57（a）（4）条以及法案规定的第17d-l条规则

Midcap Financial Investment Corporation、Apollo Senior Floating Rate Fund Inc. Senior Floating Rate Fund Inc. TERM1、Apollo Tactical Income Fund Inc.、Apollo Debt Solutions BDC、Apollo Diversified Credit Fund、Apollo S3 Private Markets Fund、阿波罗投资 Management，L.P.、Apollo Credit Management，LLC、Apollo Capital Credit Adviser，LLC、AA Direct，L.P.、A-A European Senior Debt Fund，L.P.、AA Infrastructure Fund 1 Ltd.、ACE Credit Fund，L.P.、AGRE Debt Fund I，L.P.、AGRE U.S. Real Estate Fund，L.P.、Amissima Diversified Income ICAV、AMN Loan Fund，L.P.、AP Kent Credit MasterApollo Accord Fund III B，L.P.，Apollo Accord Fund IV，L.P.，Apollo A-N Credit Fund，L.P.，Apollo Asia Real Estate Fund II，L.P.，Apollo Atlas Master Fund，LLC，Apollo Chiron Credit Fund，L.P.，Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.，Apollo Credit Master Fund Ltd.，Apollo Credit Opportunity Fund III LP，Apollo Credit Strategies Master Fund Ltd.，Apollo European Principal Finance Fund III（Dollar A），L.P.，Apollo Hybrid Value Fund，L.P.，Apollo Hybrid Value Fund II，L.P.，Apollo Humber Partners，L.P。L.P.、阿波罗投资 Fund VII，L.P.、阿波罗投资 Fund VIII，L.P.、Apollo Lincoln Fixed Income Fund，L.P.、Apollo Moultrie Credit Fund，L.P.、Apollo Natural Resources Partners II，L.P.、Apollo Natural Resources Partners III，L.P.、Apollo Navigator Aviation Fund I，L.P.、Apollo Revolver Fund，L.P.、Apollo Tactical Value SPN Investments，L.P.、Apollo Total Return Master Fund L.P.、Apollo Tower Credit Fund，L.P.、Apollo U.S. Real Estate Fund II L.P.、Apollo U.S. Real Estate FundFinancial Credit Investment III，L.P.，Financial Credit Investment IV，L.P.，MidCap FinCo Holdings Ltd，NNN Investor 1，L.P.，Athora Lux Invest NL S.C.SP.，ACE Credit Management，LLC，ACF Europe Management，LLC，ACREFI Management，LLC，Aegon Ireland plc，AGRE-CRE Debt Manager，LLC，AGRE NA Management，LLC，AP Kent Management，LLC，Apollo Accord Management II，LLC，Apollo Accord Management III，LLC，Apollo Accord Management III B，L.P.，Apollo Accord Management IV，L.P.，Apollo A-N Credit Management，LLC，Apollo Asia Management II，L.P.，阿波罗资产管理 Management Europe LLP，Apollo Atlas Management，LLC，Apollo Centre Street Partnership L.P.、Apollo Chiron Management，LLC、Apollo Credit Management（CLO），LLC、Apollo Credit Opportunity Management III，LLC、Apollo EPF Management III，LLC、Apollo Europe Management III，LLC、Apollo European Senior Debt Management，LLC、Apollo European Strategic Management，L.P.、Apollo Global Real Estate Management，L.P.、Apollo Hercules Management，LLC、Apollo Hercules Partners，L.P.、Apollo Hybrid Value Management，L.P.、Apollo Hybrid Value Management II，L.P.、Apollo Impact Mission Management，L.P.、Apollo India Credit Opportunity ManagementApollo Lincoln Fixed Income Management，LLC，Apollo Lincoln Private Credit Management，LLC，Apollo Management International LLP，Apollo Management IX，L.P.，Apollo Management VII，L.P.，Apollo Management VIII，L.P.，Apollo Moultrie Credit Fund Management LLC，Apollo NA Management II，LLC，Apollo NA Management III，LLC，Apollo Navigator Management I，LLC，Apollo Oasis Management，LLC，Apollo Origination Management，L.P.，Apollo PPF Credit Strategies Management，LLC，Apollo Oasis Partners，L.P.，Apollo Origination Partnership，L.P.，Apollo Palmetto Strategic Partnership，L.PApollo Tower Credit Management，LLC，Apollo Union Street Management，LLC，Apollo Union Street Partners，L.P.，Apollo Zeus Strategic Management，LLC，Apollo/Cavenham EMA Management II，LLC，Financial Credit Investment II Manager，LLC，Financial Credit Investment III Manager，LLC，Financial Credit Investment IV Manager，LLC，阿波罗投资 Management Europe（Luxembourg）S.a r.l.，Apollo Total Return Management LLC，Apollo Commodities Management，L.P.，Apollo Insurance Solutions Group LP，Apollo MidCap US Direct Lending 2019，L.P.，NNN Investor 2（Auto），L.P.，NNN Opportunities Fund，L.P.，Apollo PPApollo Co-Investment Capital Management，LLC，Alteri Investments II，SCSP，Merx Aviation Finance，LLC，Apollo Accord + Fund（Lux），SCSP， Apollo Accord + Offshore Fund，L.P.，Apollo Accord + Fund，L.P.，Apollo Revolver Fund II（Offshore），L.P.，Apollo Revolver Fund II，L.P.，Apollo Revolver Fund II（ATH），L.P.，Apollo Accord + Management，L.P.，Apollo Revolver Management II（ATH），L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Apollo Revolver Management II，L.P.，Apollo Accord Fund V，L.P.，阿波罗投资 Fund X，L.P.，Apollo Total Return Fund — Investment Grade

L.P.，Apollo Total Return Fund — Investment Grade Management，L.P.，ACMP Holdings，LLC，Apollo Aligned Alternatives，L.P.，Redding Ridge Asset Management，LLC，Apollo Asset-Backed Finance Fund，L.P.，Apollo Origination Partnership II（Levered），L.P.，Apollo Origination Partnership II（Unlevered），L.P.，Apollo Delphi Fund，L.P.，Apollo Defined Return Fund，L.P.，Apollo European Principal Finance Fund IV（Dollar A），L.P.，Apollo European Principal Finance Fund IV（DSCSP，Apollo Clean Transition Capital Overseas II，L.P.，Apollo Clean Transition Capital Fund，L.P.，Apollo Calliope Fund，L.P.，Apollo Digital Origin Partners，L.P.，Apollo Core Infrastructure Fund，L.P.，Apollo Infrastructure Opportunities Fund II（Overseas），L.P.，Apollo Infrastructure Opportunities Fund II（Overseas），L.P.，Apollo Infrastructure Opportunities Fund II（Lux），SCSP，Apollo Infrastructure Opportunities Fund III（TE 892），L.PRRE14贷款管理指定活动公司，RRE9贷款管理指定活动公司，RRE12贷款管理指定活动公司，RRE8贷款管理指定活动公司，RRE7贷款管理指定活动公司，RRE10贷款管理指定活动公司，RRE6贷款管理DAC，RRE15贷款管理指定活动公司，RRE2贷款管理指定活动公司，RRE11贷款管理指定活动公司，RRE3贷款管理指定活动公司，RRE5贷款管理指定公司，RRE1贷款管理指定活动公司，RR 1有限公司，RR 14有限公司，RR 15有限公司，RR 16 Ltd.，RR 17 Ltd.，RR 18 Ltd.，RR 19 Ltd.，RR 2 Ltd.，RR 20 Ltd.，RR 21 Ltd.，RR 22 Ltd.，RR 23 Ltd.，RR 24 Ltd.，RR 25 Ltd.，RR 26 Ltd.，RR 27 Ltd.，RR 4 Ltd.，RR 5 Ltd.，RR 6 Ltd.，RR 7 Ltd.，RR 8 Ltd.，RR Berbere 2 Ltd.，RR Bhut Jolokia 3 Ltd.，RR Cayenne 4 Ltd.，RR Poblano 4 Ltd.，RR Reaper Brown Carolina 2 Ltd.，RR Reaper Brown Carolina 3 Ltd.，RR Tabasco 1 Ltd.，AP Tundra Holdings LLC，ALM 2020，LtdAthora Lux Invest SCSP Duration Fund，Mercer Multi-Asset Credit Fund，Apollo Helius Multi-Credit Fund I，AAA Aviation Holdings，L.P.，AA Pencil Holdings，L.P.，AA Tundra Investor，L.P.，Aspen Specialty INS Co — Return Seeking，Aspen American INS Co — Return Seeking，Apollo Credit Secondaries Fund I，L.P.，Apollo US Broadly Syndicated Loans Fund，Apollo Opportunistic Credit Fund，MMJV LLC，Middle Market Apollo

西57街9号

纽约，NY 10019

阿贝特勋爵灵活收益基金

Lord，Abbett & Co. LLC

哈德逊街90号，

新泽西州泽西城07302-3973

2

所有通信、通知和命令，以：

Tanner Powell

首席执行官

Midcap Financial Investment Corporation

西57街9号

纽约，NY 10019

(212) 515-3450

和

克里斯汀·海丝特

首席法律干事

Midcap Financial Investment Corporation

西57街9号

纽约，NY 10019

(212) 515-3450

副本至：

David Blass，ESQ。

Christopher Healey，ESQ。

Steven Grigoriou，esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北900 G街

华盛顿特区20001

David.Blass@stblaw.com

Christopher.Healey@stblaw.com

Steven.Grigoriou@stblaw.com

2024年1月5日

这份申请书（包括展品）共132页

3

下文第I.B节中指明的Midcap Financial Investment Corporation（f/k/a Apollo Investment Corporation）及其相关实体，现根据1940年《投资公司法》（“该法”）第17（d）和57（i）条请求下达命令（“命令”）¹及其下的规则17d-1²授权经美国证券交易委员会（“委员会”）根据该法案通过的豁免规则修改的第17（d）和57（a）（4）条中的一项或两项禁止的某些联合交易。

特别是，本申请（“申请”）中要求的救济将允许一个或多个受监管基金（包括一个或多个MFIC基金）和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，否则根据第17（d）或57（a）（4）条以及该法案的规则，此类参与将被禁止。目前打算依赖该命令的所有现有实体均已被指定为申请人（定义见下文），未来可能依赖该命令的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件。

本申请所寻求的命令将取代委员会根据该法案第17（d）和57（i）条以及该法案第17d-1条向Midcap Financial Investment Corporation（f/k/a Apollo Investment Corporation）及其某些关联公司发出的日期为2021年12月29日并经2022年12月6日修订的命令，该命令允许该法案第17（d）和57（a）（4）条以及该法案第17d-1条规则禁止的某些联合交易（“先前命令”），³结果是，如果命令被授予，任何人都不会继续依赖先前的命令。⁴

以下申请人各自符合受规管基金的资格：

4

以下申请人有资格成为MFIC下游基金：

以下申请人各自有资格担任顾问：

附录A中确定的可能不时以委托人身份持有各种金融资产且目前打算参与拟议的共同投资计划的每个关联自营账户（以此身份，“Apollo自营账户”）；以及附录A中确定的投资工具（“现有关联基金”，连同Apollo自营账户、MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、LA Fund、Merx、AIM、ACM、ACC、S3、Lord Abbett和关联基金的现有顾问，“申请人”）。

“顾问”是指（a）Apollo Adviser（定义见下文）或（b）Lord Abbett，前提是只有当（i）Lord Abbett担任受监管基金或未来受监管基金的投资顾问，以及（ii）Apollo Adviser担任此类受监管基金或未来受监管基金的投资子顾问时，方可将Lord Abbett包括在这一术语中。

“附属基金顾问”是指附属基金的现有顾问以及未来担任一个或多个附属基金投资顾问的任何其他Apollo顾问。

“受监管基金的顾问”是指（a）Apollo顾问和任何其他未来担任一个或多个受监管基金的投资顾问的Apollo顾问或（b）Abbett勋爵，如果（i）Abbett勋爵担任受监管基金或未来受监管基金的投资顾问，以及（ii）Apollo顾问担任此类受监管基金或未来受监管基金的投资分顾问。

5

“附属基金”⁶指任何现有的附属基金、任何Apollo自营账户（定义见下文）或任何实体（a）其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）为Apollo Advisers，（b）认为（x）中的任何一方将是一家投资公司，但该法案第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）条或（y）依赖于该法案第3a-7条，（c）不是BDC下游基金，以及（d）打算参与共同投资计划。没有现有的附属基金是BDC下游基金。

“Apollo Adviser”是指AIM、ACM、ACC，以及附属基金的现有顾问和任何未来的Apollo Adviser。

“Apollo自营账户”是指以主要身份持有的任何Apollo Adviser，以及Apollo Adviser的任何直接或间接、全资或多数持股的子公司，其可能不时以主要身份持有各种金融资产。

“BDC”是指该法案规定的商业发展公司。⁷

“BDC下游基金”是指（a）就MFIC而言，Merx或（b）就属于BDC的任何受监管基金而言，（i）BDC直接或间接控制的实体，（ii）不受BDC以外的任何人控制的实体（仅因该实体控制BDC而间接控制该实体的人除外），（iii）如果不是该法案第3（c）（1）或3（c）（7）条规定的投资公司，（iv）其投资顾问（和次级顾问，如有）为Apollo Adviser，（v）并非全资拥有的投资附属公司及（vi）拟参与共同投资计划。

“董事会”是指（i）就非BDC下游基金的受监管基金而言，受监管基金的董事会（或同等机构）；以及（ii）就BDC下游基金而言，BDC下游基金的独立方。

“董事会制定标准”是指受监管基金的董事会可能不时制定的标准，用于描述应根据条件1通知受监管基金的阿波罗顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和策略保持一致。如果没有任何董事会制定的标准生效，那么受监管基金的Apollo Adviser将收到属于受监管基金当时目标和策略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察的信息，例如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需的承诺规模，而不是基于涉及酌情评估的特征。受监管基金的Apollo顾问可能会不时建议标准供董事会考虑，但董事会制定的标准只有在获得独立董事的多数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限定其对任何董事会制定标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“密切关联公司”是指就任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）而言的顾问、受监管基金、关联基金和第57（b）条（在使规则57b-1生效后）所述的任何其他人，但仅因第57（b）条中提及第2（a）（3）（d）条而包括在内的有限合伙人除外。

6

“共同投资计划”是指拟议的共同投资计划，该计划将允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与根据第57（a）（4）条和规则17d-1禁止的相同投资机会，通过（a）在Apollo顾问除价格外还谈判条款的私募交易中相互共同投资发行人发行的证券；⁸（b）进行后续投资（定义见下文）。

“跟投交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司（定义见下文））与一只或多只附属基金和/或一只或多只其他受监管基金依据指令共同参与的任何交易。

“处分”是指出售、交换或以其他方式处分发行人的证券权益。

“合资格董事”是指，就受监管基金和潜在的共同投资交易而言，受监管基金董事会的成员有资格根据该法案第57（o）条对该潜在的共同投资交易进行投票（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）。

“后续投资”是指（i）就受监管基金而言，对受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（ii）就关联基金而言，（x）对关联基金和至少一只受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或（Y）对目前至少投资一只受监管基金但关联基金目前没有投资的发行人的投资。对发行人的投资包括但不限于行使认股权证、转换特权或购买发行人证券的其他权利。

“Future Apollo Adviser”是指（i）控制、受其控制或与AGM处于共同控制之下，（ii）（a）根据《顾问法》注册为投资顾问或（b）是根据《顾问法》注册且控制、受其控制或与AGM处于共同控制之下的投资顾问的任何未来投资顾问，以及（iii）不是受监管基金或受监管基金的子公司。

“未来受监管基金”是指（a）已根据该法案注册或已选择作为受监管的BDC的封闭式管理投资公司，（b）（x）其投资顾问（和次级顾问，如果有的话）是Apollo Adviser或（y）其投资顾问是Lord Abbett且其投资次级顾问是Apollo Adviser，以及（c）有意参与共同投资计划的封闭式管理投资公司。

“独立董事”是指任何相关实体的董事会成员，但不是该法案第2（a）（19）节所定义的“利害关系人”。任何受监管基金的独立董事（包括独立方的任何非利害关系成员）将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，除非通过在其中一只受监管基金中的股份所有权间接获得。

“独立方”是指，就BDC下游基金而言，（i）如果BDC下游基金设有董事会（或同等机构），则该董事会或（ii）如果BDC下游基金不设有董事会（或同等机构）、交易委员会或咨询委员会。

“JT无行动信函”意为SMC Capital，Inc.、SEC无行动信函（pub.avail。September. 5,1995）and Massachusetts Mutual Life Insurance Company，SEC No-Action Letter（public. avail。2000年6月7日）。

“MFIC基金”是指MFIC或任何MFIC下游基金。

“MFIC下游基金”是指MFIC直接或间接控股的BDC下游基金。目前，唯一的MFIC下游基金是Merx。MFIC拥有Merx的100%股权，并拥有唯一控制权。Merx主要从事飞机运营和租赁活动，因此被排除在投资之外

7

第3（a）节规定的公司地位。申请人认为，允许其他受监管基金和附属基金与Merx共同投资不会引发任何法律或政策方面的担忧，而允许受监管基金与另一受监管基金和/或一个或多个附属基金共同投资不会以其他方式引发这些担忧，因为就其运作和目的而言，Merx与私人基金的不同之处仅在于它主要投资和运营受租赁约束的飞机，而不是投资证券。

“目标和策略”是指（i）就除BDC下游基金外的任何受监管基金而言，其投资目标和策略（如其在表格N-2上的最新注册声明、根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交的其他当前文件以及其向股东提交的最新报告中所述），以及（ii）就任何BDC下游基金而言，其披露文件（包括私募备忘录和向权益持有人提交的报告）和组织文件（包括运营协议）中所述的那些投资目标和策略。

“潜在共同投资交易”是指受监管基金（或其全资投资子公司）在未获得并依赖订单的情况下，无法与一只或多只关联基金和/或一只或多只其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“板前投资”是指在参与任何跟投交易之前获得的对受监管基金以及一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金持有的发行人的投资：

“受监管基金”是指MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、S3、LA基金、未来受监管基金以及BDC下游基金。

“关联方”是指（i）任何密切关联公司和（ii）就任何顾问知悉的事项而言，任何远程关联公司。

“远程关联公司”是指第57（e）节中所述的任何人，就任何受监管基金（为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC）以及持有5%或以上相关有限合伙人权益的任何有限合伙人而言，如果不是该定义中的排除，这些有限合伙人将是密切关联公司。

“法定多数”是指该法案第57（o）节所定义的法定多数。⁹

“SBIC子公司”是指获得小型企业管理局（“SBA”）许可，可根据经修订的1958年《小型企业投资法》（“SBA法”）作为小型企业投资公司（“SBIC”）运营的全资投资子公司。

“可交易证券”是指在处置时满足以下标准的证券：

8

「全资投资附属公司」指实体（i）为全资附属公司¹⁰（ii）其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资（如属SBIC附属公司，根据SBA法案维持许可证并发行由SBA担保的债券）；（iii）此类受监管基金的董事会有权根据本申请的条件就该实体的参与作出所有决定；（iv）（a）如果不是该法案第3（c）（1）、3（c）（5）（c）或3（c）（7）节，或（b）符合《国内税收法》（“法典”）第856节含义内的房地产投资信托基金（“REIT”）的资格，则该公司将是一家投资公司，因为其几乎所有资产将由不动产组成。

Apollo Global Management, Inc.（“AGM”），一家上市公司，拥有Apollo Advisers的控股权，因此可能被视为控制受监管基金和关联基金。然而，AGM是一家控股公司，目前不向任何人提供投资咨询服务，预计未来也不会这样做。因此，AGM没有被列为申请人。

MFIC是一家专业金融公司，是一家在马里兰州注册成立的封闭式、多元化管理投资公司。MFIC已选择根据该法案作为受监管的BDC，已符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M章规定的受监管投资公司（“RIC”）的资格并选择被视为受监管的投资公司（“RIC”），并打算在未来继续符合RIC的资格。

MFIC的投资目标是通过债务和股权投资产生当期收入和资本增值。MFIC主要投资于中间市场公司，它认为这些公司的主要资本供应有限，投资机会最具吸引力。MFIC的主要投资任务（正如MFIC披露文件中更全面描述的那样，可能会不时修订或补充）是专注于高级担保贷款以及次级和夹层投资和/或私人中间市场公司的股权，其中可能包括认股权证等股权部分。MFIC也可能投资于上市公司的证券。此外，该法案第2（a）（3）（c）节中定义的MFIC及其关联人员（“关联人员”）共同有能力提供“一站式”融资，并有能力持有比MFIC的许多竞争对手更大的投资。持有更大规模投资的能力使MFIC的股东受益于：（i）增加灵活性，（ii）扩大市场关系和获得交易流动的机会，（iii）允许MFIC优化其投资组合构成，（iv）允许MFIC向中间市场公司提供资本，MFIC认为目前从传统贷款来源获得资本的机会有限，以及（v）可能增加更有利的投资条款和保护的可用性。

MFIC的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由七名成员组成，其中四名是独立董事。MFIC董事会已根据投资咨询和管理协议（“投资咨询协议”）将日常管理和投资权限授予AIM。根据管理协议，阿波罗投资管理局，LLC（“阿波罗管理局”）担任MFIC的管理人。

9

MFIC旗下从事飞机租赁及相关业务的车辆Merx是一家特拉华州有限责任公司。如果申请人收到请求的订单，Merx有时可能会与其他受监管基金和附属基金进行共同投资交易。

AIM是一家根据《顾问法》注册的特拉华州有限合伙企业，根据投资咨询协议担任MFIC的投资顾问。受MFIC董事会的全面监督，AIM管理MFIC的日常运营，并向其提供投资咨询和管理服务。根据投资咨询协议的条款，AIM确定MFIC投资组合的构成、MFIC投资组合变更的性质和时间，以及实施此类变更的方式，识别、评估和协商MFIC所做投资的结构（包括对MFIC的潜在投资组合公司进行尽职调查）；关闭、监控并在适用的情况下重组MFIC所做的投资；并确定MFIC购买、保留或出售的投资和其他资产。

根据管理协议，Apollo Administration向MFIC提供办公设施、设备以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，Apollo Administration还执行或监督MFIC所需的管理服务，其中包括，除其他外，负责MFIC被要求维护的财务记录，并准备向MFIC股东提交的报告和提交给委员会的报告。此外，阿波罗管理局还监督MFIC确定和公布MFIC的资产净值，监督MFIC纳税申报表的编制和备案以及向MFIC股东打印和传播报告，并一般监督MFIC费用的支付以及其他人向MFIC提供的行政和专业服务的绩效。

AIM和Apollo Administration都是AGM的间接子公司，其附属公司是或将是附属基金的投资顾问。

AFT是一家马里兰州公司，根据该法案在委员会注册为一家封闭式、非多元化管理投资公司。AFT的投资目标是通过债权投资寻求当期收益和资本保值。AFT主要投资于向债务评级低于投资级别的公司提供的高级担保贷款以及具有类似经济特征的投资。AFT也可能投资于次级贷款和公司债券。次级贷款通常与优先、有担保贷款具有相同的特征，只是这类贷款在支付和/或留置优先权方面低于第一留置权持有人。此外，AFT可以投资于（i）没有借款人任何抵押品担保的贷款权益；（ii）其他产生收入的证券（包括但不限于美国政府债务证券以及投资和非投资级别、次级和非次级公司债务证券）；（iii）借款人或其关联公司发行的权利、认股权证和股本证券，作为对借款人或其关联公司的一揽子投资的一部分，以及（iv）结构性产品。AFT还可能出于现金管理、融资活动或对冲交易等原因投资于其他资产。

AFT的业务和事务在其董事会的指导下进行管理。AFT董事会目前由六名成员组成，其中四名为独立董事。AFT董事会根据投资咨询和管理协议，将日常管理和投资权力授予ACM，ACM在特拉华州成立，根据《顾问法》注册为投资顾问。根据行政服务和费用报销协议，ACM还担任AFT的管理人。

AIF是一家马里兰州的公司，根据该法案在美国委员会注册为一家封闭式、非多元化管理投资公司。AIF的投资目标是通过债权投资谋求当期收益和保本。AIF主要根据绝对和相对价值考虑及其对信贷市场的分析，投资于评级低于投资级的信贷工具，包括优先、有担保贷款和高收益公司债券。

10

AIF的业务和事务在其董事会的指导下进行管理。AIF董事会目前由六名成员组成，其中四名为独立董事。AIF的董事会已根据投资咨询和管理协议将日常管理和投资权力授予ACM。根据行政和会计服务协议，纽约梅隆银行 Investment Servicing（US）Inc.担任AIF的管理人。

ADS是一家专业金融公司，是一家封闭式、非多元化管理投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。ADS已选择作为该法案规定的BDC进行监管，并打算选择根据《守则》第M章被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

ADS的投资目标是产生当期收入，并在较小程度上产生长期资本增值。ADS寻求主要投资于某些直接发起的资产，包括向美国大型私人借款人制作或发行的债务证券，它通常将其定义为利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）超过7500万美元的公司。ADS主要投资于直接发起资产的私人信贷机会，包括向美国大型私人借款人提供或发行的贷款和其他债务证券，重点是高级担保贷款。通常情况下，ADS至少直接或间接将其总资产的80%（净资产加上用于投资目的的借款）投资于不同期限的债务工具。

ADS的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由五名成员组成，其中四名是独立董事。ADS董事会已根据投资咨询协议将日常管理和投资权限授予ACM。ACM还根据管理协议担任ADS的管理人。

ADCF是一家持续提供、多元化、封闭式管理的投资公司，作为区间基金运作，组织形式为特拉华州法定信托。ADCF已选择根据《守则》M分章被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

ADCF的投资目标是产生由当前收入和资本增值两部分组成的回报，并强调当前收入的低波动性和与大盘的低相关性。ADCF通过跨越私人和公共信贷市场的“多资产”方法追求其投资目标，并以五个关键战略支柱为中心：（1）企业直接贷款，（2）资产支持贷款，（3）履约信贷，（4）错位信贷和（5）结构性信贷。在正常市场条件下，ADCF将至少80%的总资产（净资产加上用于投资目的的借款）投资于债务证券。

ADCF的业务和事务在一个董事会的指导下进行管理，该董事会目前由五名成员组成，其中四名是独立董事。ADCF董事会已根据投资咨询协议将日常管理和投资权限授予ACC。根据投资次级咨询协议，ACM担任ADCF的投资次级顾问。

S3是一家非多元化、封闭式管理投资公司，组织形式为特拉华州法定信托。S3打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

11

S3的投资目标是目标是寻求提供长期资本增值。S3打算通过投资于私募股权、私人信贷和其他私人资产的投资组合（统称为“私人市场投资”）来追求其投资目标。该基金的私募市场投资主要集中于私募股权（包括收购和增长股权）和私人信贷策略，并可能机会主义地包括在其他私募市场策略中的精选敞口，包括实物资产、基础设施和风险资本等。通常情况下，S3寻求将至少80%的净资产（加上用于投资目的的任何借款金额）投资于私人市场投资。

S3的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会由五名成员组成，其中四名为独立董事。S3董事会已根据投资咨询协议将日常管理和投资权力授予ACM。

LA Fund是一家持续提供、多元化、封闭式管理的投资公司，作为区间基金运营，组织形式为特拉华州法定信托。LA Fund打算根据《守则》M子章选择被视为RIC，并打算此后每年都有资格成为RIC。

LA Fund的投资目标是提供总回报。LA Fund通过结合两套互补的投资策略来追求其投资目标：（i）短期流动信贷，由阿贝特勋爵管理；（ii）私人信贷策略，由资产支持信贷和私人直接贷款组成，由ACM管理。

洛杉矶基金的业务和事务在董事会的指导下进行管理。洛杉矶基金董事会的组成将在其注册声明生效的同时遵守该法案。洛杉矶基金董事会将根据投资咨询协议将日常管理和投资权力授予阿贝特勋爵。阿贝特勋爵将与ACM签订次级咨询协议，据此ACM向LA Fund提供投资次级咨询服务。

附属基金的现有顾问是现有附属基金的投资顾问。附属基金的每个现有顾问均根据《顾问法》注册为投资顾问。现有附属基金及附属基金现有顾问的完整名单载于附录A。

申请人谨要求监察委员会根据第17（d）及57（i）条及其中第17d-1条发出命令，以准许受规管基金与一只或多只其他受规管基金及/或一只或多只附属基金彼此进行共同投资交易，但须符合本申请下文所载的条款及条件（「条件」）。

受监管的基金和附属基金寻求救济以进行共同投资交易，因为否则这种共同投资交易将受到第17（d）节或第57（a）（4）节和该法案规定的规则中的一项或两项的禁止。本申请寻求救济，目的是（i）使受监管基金和附属基金能够避免（其中包括）在等待就未来产生的每项共同投资交易的个别申请中所要求的救济的授予期间试图构建、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及（ii）使受监管基金和附属基金能够避免在准备此类个别申请时将产生的重大法律和其他费用。

申请人包括作为AGM子公司的多名顾问。截至2023年9月30日，Apollo Advisers管理着众多私募股权、信贷和房地产基金以及不同的账户，拥有各种各样的授权，总资产约为6310亿美元。这些客户目前包括一家BDC以及受该法案监管的注册投资公司。每一家Apollo Adviser根据其对这些客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，就BDC和注册投资公司而言，则根据该法案进行管理。

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阿贝特勋爵不是年度股东大会的关联人士（定义见1940年法案第2（a）（3）节）。阿贝特勋爵管理着美国历史最悠久的共同基金综合体之一，截至2023年9月30日，他管理着各类共同基金、机构账户和独立管理账户的约1852亿美元资产，其中包括阿贝特勋爵向管理账户发起人提供投资模型的10亿美元。阿贝特勋爵根据其对这些客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，就注册投资公司而言，则根据该法案。

申请人在下文第三节中更详细地讨论了请求救济的必要性。

Apollo顾问建立了严格的流程，确保遵守先前订单，并分配初始投资机会、对发行人的后续投资机会以及合理设计的证券持有处置，以公平和公平地对待所有客户。如下文所述，这些程序将以合理设计的方式进行扩展和修改，以确保根据该命令允许的额外交易将（i）对受监管基金和附属基金公平和公平，以及（ii）符合该命令所载的条件。

1.投资流程

投资过程包括三个阶段：（i）确定和考虑投资机会（包括后续投资机会）；（ii）下单和分配；（iii）根据命令的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会的考虑。

（a）确定和考虑投资机会

Apollo Advisers的组织和管理使得投资组合经理个人，以及投资组合经理、分析师和高级管理层的团队和委员会（“投资团队”和“投资委员会”），¹¹负责评估投资机会并代表客户做出投资决策的人会被及时告知机会。

当Apollo Adviser的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。根据事先命令，Apollo顾问制定并实施合理设计的政策和程序，以确保在出现此类机会时，及时通知相关受监管基金的Apollo顾问，并获得与考虑为其客户提供机会的任何其他Apollo顾问相同的机会信息。如果所请求的命令获得批准，这些政策和程序将被修改以反映所请求的命令的条款。特别是，与条件1一致，如果潜在的共同投资交易符合当时的目标和战略以及受监管基金的任何董事会制定的标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的相关投资组合经理、投资团队和/或投资委员会获得足够的信息，以允许受监管基金的Apollo顾问根据条件1、2（a）、6、7、8和9（如适用）作出独立的决定和建议。¹²此外，政策和程序将具体规定

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负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保Apollo顾问收到此类信息。在收到条件1（a）下的潜在共同投资交易通知后，每个适用的受监管基金的Apollo顾问，通过适用的投资组合经理工作，或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，随后将根据受监管基金当时的情况，独立确定投资对受监管基金的适当性。

申请人声明，如果所请求的订单被授予，受监管基金的Apollo Advisers的投资顾问人员将负责确保他们识别并参与这一过程，即属于每个受监管基金的目标和战略以及董事会建立的标准范围内的每个投资机会。申请人声称，Apollo Advisers的分配政策和程序的结构使得每个受监管基金的相关投资顾问人员将被及时通知属于此类受监管基金当时当前目标和战略以及董事会设立标准范围内的所有潜在共同投资交易，并且无论Apollo Advisers是否担任受监管基金或附属基金的投资顾问或次级顾问，Apollo Advisers都将承担履行这些职责。

（b）订单下达和分配

一般。如果受监管基金的Apollo顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资组合经理或与任何适用的投资团队或投资委员会合作，就受监管基金的拟议订单金额制定建议。在这样做时，Apollo Adviser和任何适用的投资团队或投资委员会可能会考虑这些因素，其中包括投资指南、发行人、行业和地域集中度、现金的可用性和其他需要现金的机会、税收考虑、杠杆契约、监管限制（例如法案的要求）、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策。

分配程序。对于Apollo Adviser建议参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和附属基金，Apollo Adviser将向内部交易功能提交提议的订单金额，该功能由一组收集和执行交易的个人交易者组成。在外部提交（定义如下）之前，每个提议的订单金额可能会根据Apollo Advisers的书面分配政策和程序，由来自该领域的高级管理人员、法律和合规人员参与的相关领域（例如信贷、私募股权、房地产）的分配委员会进行审查和调整，或者在涉及多个领域或整个年度股东大会的问题的情况下，由年度股东大会的高级管理人员、法律和合规人员参与的整个年度股东大会分配委员会进行审查和调整。¹³由这一过程产生的受监管基金或附属基金的秩序被称为其“内部秩序”。内部命令将根据以下第III.A.1.c节中讨论的条件提交任何参与的受监管基金的所需多数批准。

如果潜在共同投资交易的合计内部订单不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人（如适用）提交订单之前的投资机会规模（“外部提交”），则每个内部订单将按下达时履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的合计内部订单超过紧接外部提交之前的投资机会规模，则将根据内部订单规模按比例分配机会。¹⁴如果在此类外部提交之后，机会的规模增加或减少，或者如果此类机会的条款，或适用于受监管基金或关联基金对该机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据书面分配政策和程序提交修订后的内部订单，该

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Apollo Advisers将建立、实施和维护；前提是，如果机会的规模缩小到原始内部订单的总和将超过剩余投资机会的金额，那么在向受监管基金的董事会提交任何修改后的订单金额以供批准时，受监管基金的Apollo顾问也将立即通知董事会，如果剩余投资机会根据原始内部订单的规模按比例分配，则受监管基金将获得的金额。然后，受监管基金的董事会将根据条件2、6、7、8或9（如适用）批准或不批准投资机会。

合规。申请人表示，Apollo Advisers的分配审查流程是一个稳健的流程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户都得到公平对待，并且Apollo Advisers遵循其分配政策。整个分配过程由合规团队监测和审查，由首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会批准。

（c）批准潜在的共同投资交易

受监管基金将与一个或多个其他受监管基金及/或附属基金订立潜在共同投资交易，惟须在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，所需多数根据本命令的条件批准该交易。

对于具有由交易委员会或咨询委员会组成的独立方的BDC下游基金，委员会中的个人将拥有与母受监管基金的董事相当的经验和培训，并足以允许他们代表适用的BDC下游基金做出知情决定。对于BDC下游资金使用独立方会产生一个审批标准，申请人认为该标准与董事会将申请的审批标准一样严格。最重要的是，申请人声明，BDC下游基金的独立各方将受到（法律或合同）类似于适用于母受监管基金的董事的受托责任的约束，包括在批准交易时为其各自基金的最佳利益行事的义务。这些义务将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金与其他受监管基金之间存在不同的批准途径，并不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以逃避获得受监管基金董事会的批准。每个受监管的基金和BDC下游基金都有自己的目标和策略，可能有自己的董事会制定标准，其实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游资金的职责，独立方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游资金的最佳利益得出结论。仅为避免受监管基金层面的批准要求而进行的投资不应被视为符合所涉实体的最佳利益，因此不会获得独立方的批准。

申请人表示，使用独立方是机构基金多年来的普遍做法，包括全球机构投资者在内的成熟投资者依靠他们在基金结构中的存在来确保公平待遇。此外，虽然不需要传统的董事会来批准BDC下游基金的共同投资交易，但受监管基金的董事会将被要求，作为其对该受监管基金及其股东负有的整体注意义务的一部分，监督受监管基金各自的BDC下游基金的共同投资交易活动，以确保不存在滥用模式。

受监管基金可根据条件6（c）（i）和8（b）（i）参与按比例处置和按比例后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

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2.延迟结算

所有参与共同投资交易的受监管基金和关联基金将同时投资，以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，这样它们都不会获得比任何其他条款更优惠的条款。然而，共同投资交易中关联基金的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然。因此，如果基金已向其投资者催缴承诺资金，但投资者尚未为资金催缴提供资金，则可能需要在通知期内延迟结算。如果关联基金或受监管基金出于税收或监管原因，没有在发行时立即购买新发行，而只是在长达十个工作日的短暂调味期后才购买，也可能出现延迟结算。尽管如此，在所有情况下，（i）附属基金和受监管基金作出承诺的日期将是相同的，即使结算日期不是；（ii）参与交易的任何附属基金或受监管基金的最早结算日期和最晚结算日期将在彼此十个工作日内发生。

3.允许的后续投资和后续投资的批准

受监管基金和附属基金可能不时有机会对受监管基金和一只或多只其他受监管基金和/或附属基金之前已投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果授予该命令，后续投资将以一种随着时间的推移对所有受监管基金和附属基金公平公正的方式进行，并按照上述提议的程序和命令的条件进行。该命令如果获得批准，将允许附属基金参与对至少投资一只受监管基金的发行人的后续投资，但此类附属基金不投资。这项救济将不允许未投资于发行人的受监管基金进行后续投资。

该命令将把后续投资分为两类，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和关联基金之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在为该发行人的共同投资交易中获得的任何证券。如果这类受监管基金和关联基金此前曾参与与发行人有关的共同投资交易，那么后续投资的条款和批准将受制于下文第III.A.3.a.节中讨论的流程，并受条件8的约束。这些后续投资被称为“标准审查后续投资”。如果这类受监管的基金和附属基金之前没有参与与发行人有关的共同投资交易，那么后续投资的条款和批准将受下文第III.A.3.b.节中讨论的“入职流程”的约束，并受条件9的约束。这些后续投资被称为“增强型审查后续投资”。

（a）标准审查后续行动

受监管基金可以使用条件8（c）要求的程序在获得所需多数批准的情况下投资于标准审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下，无需根据条件8（b）获得董事会批准。

如果是（i）按比例进行的后续投资或（ii）非协商的后续投资，则受监管基金可以参与标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数的批准。

“按比例跟投”是指（i）各附属基金和各受监管基金的参与程度与其在发行人或证券的未偿投资（视情况而定）成比例的跟投，¹⁵紧接在后续投资之前，及（ii）就受规管基金而言，董事会大多数成员已批准受规管基金按比例参与后续投资符合受规管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准、或在任何时候撤销、暂停或有资格批准其按比例后续投资，在这种情况下，所有后续后续投资将根据条件8（c）提交给受监管基金的合格董事。

“非议定后续投资”是指受监管基金与一只或多只关联基金和/或一只或多只其他受监管基金共同参与的（i）由基金或代表基金协商的唯一条款为价格的后续投资，以及（ii）如果交易是自行考虑的，则基金将有权依赖其中一份JT不采取行动函的后续投资。

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申请人认为，这些按比例进行的后续投资和未协商的后续投资不会为任何顾问提供过度扩张的重大机会，因此不需要时间或董事会的关注。按比例进行的后续投资和未协商的后续投资仍需根据条件10接受董事会的定期审查。

（b）加强审查后续行动

一家或多家受监管基金和/或一家或多家持有预板投资的关联基金可能有机会对发行人进行后续投资，这是他们之前未参与过跟投交易的潜在跟投交易。在这些情况下，受监管基金和附属基金可能会依赖命令进行此类后续投资，但须遵守条件9的要求。这些增强的审查要求构成了一个“入职流程”，受监管的基金和附属基金可以利用订单参与共同投资交易，即使他们已经持有预先入职投资。对于特定的发行人，参与的受监管基金和关联基金仅在首次跟投交易时需要遵守这些要求。与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件8的约束。

4.处置

在规则17d-1或第57（a）（4）条（如适用）禁止的交易中，可能会向受监管基金和附属基金提供出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果该命令被授予，将以一种随着时间的推移对所有受监管和附属基金公平公正的方式并按照该命令的拟议条件中规定并在下文讨论的程序作出此类处置。

该命令将这些处置分为两类：（i）如果在发行人持有投资的受监管基金和关联基金此前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有在为该发行人的共同投资交易中获得的任何证券，那么，处置的条款和批准（以下简称“标准审查处置”）将受制于下文第III.A.4.a.节中讨论的过程，并受条件6的约束；以及（ii）如果受监管基金和关联基金之前没有参与与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准（以下简称“增强审查处置”）将受制于下文第III.A.4.b.节中讨论的相同“入职过程”，并受条件7的约束。

（a）标准审查处置

受监管基金可以在使用条件6（d）要求的标准程序获得所需多数批准的情况下参与标准审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下，无需根据条件6（c）获得董事会批准即可参与标准审查处置。

如果（i）处置为按比例处置或（ii）证券为可交易证券且处置符合条件6（c）（ii）的其他要求，则受监管基金可参与标准审查处置，而无需事先获得所需多数的批准。

“按比例处置”是指（i）各附属基金和各受监管基金的参与程度与其在紧接处置前须予处置的证券的未偿投资成比例的处置；¹⁶（ii）就受规管基金而言，董事会的大多数成员已批准受规管基金参与按比例处置符合受规管基金的最佳利益。受监管基金董事会可拒绝批准，或在任何时候撤销、暂停或符合资格，拒绝批准其按比例处置，在这种情况下，所有后续处置将提交给受监管基金的合格董事。

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在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得必要多数的批准：（x）处置不针对发行人或发行人的任何关联人士；¹⁷（y）在参与的受监管基金和附属基金或其代表所谈判的唯一条款为价格的交易中，该证券被出售以换取现金。按比例处置和可交易证券的处置仍需根据条件10接受董事会的定期审查。

（b）加强审查处置

一只或多只受监管基金和一只或多只先前未参与与发行人有关的跟投交易的关联基金可能有机会在潜在的跟投交易中作出预板投资处置。在这些情况下，受监管基金和附属基金可依据命令作出此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，就投资于特定发行人而言，参与的受监管基金和附属基金只需完成首次共同投资交易的入职流程，该交易可能是增强审查后续或增强审查处置。¹⁸与发行人有关的后续共同投资交易将受标准审查程序下的条件6或8的约束。

5.使用全资投资次级

MFIC、AFT、AIF、ADS、ADCF、S3、LA基金或未来受监管的基金可能会不时组成一个或多个全资投资子公司。此类子公司可能被禁止投资于与受监管基金（其母公司除外）或任何关联基金的共同投资交易，因为就第57（a）（4）条和规则17d-1而言，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求允许每个全资投资子公司参与共同投资交易，以代替拥有它的受监管基金，并且就命令而言，将全资投资子公司参与任何此类交易视为母受监管基金直接参与。

申请人注意到，一个实体不可能既是全资投资子公司又是BDC下游基金，因为在前一种情况下，母监管基金的董事会就子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，则由独立方做出此类决定。

1.第17（d）条及第57（a）（4）条

该法第17（d）节一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人士（定义见该法第2（a）（3）节）或该关联人士的关联人士进行该注册投资公司为共同或共同及若干参与者的任何交易，违反委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或不利于该其他参与者的基础参与而可能规定的规则。

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同样，关于BDC，第57（a）（4）节禁止第57（b）节中规定的某些人参与与BDC或由BDC控制的公司的联合交易，这违反了委员会规定的规则。特别是，第57（a）（4）条适用于：

根据第57（a）（4）节的上述应用，由于BDC下游基金受BDC控制，且关联基金和其他受监管基金均包含在第57（b）节中，因此，一方面BDC下游基金与另一方面其他受监管基金和关联基金不得在没有豁免令的情况下共同投资。

第2（a）（3）（c）节将另一人的“关联人”定义为包括直接或间接控制、由该另一人控制或与该另一人共同控制的任何人。第2（a）（3）（d）节将关联人的“任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2（a）（9）节将“控制”定义为对公司的管理层或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是在该公司担任官方职务的结果。根据第2（a）（9）条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人被推定为控制该公司。欧盟委员会及其工作人员曾在多个场合表示，他们认为，向基金提供全权投资管理服务的投资顾问，以及为该基金提供赞助、选择初始董事以及向该基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问，控制了该基金，而没有令人信服的相反证据。²⁰

2.规则17d-1

细则17d-1一般禁止作为委托人的注册投资公司的关联人士（定义见第2（a）（3）节）或该关联人士的关联人士进行该注册投资公司或该注册公司控制的公司为共同或共同及若干参与者的任何交易，违反委员会为限制或阻止该注册投资公司以不同于或低于该第一或第二级关联人士的基础参与而可能规定的规则。规则17d-1一般禁止注册投资公司和关联人士（定义见第2（a）（3）节）或该投资公司的主承销商，或该关联人士或主承销商的关联人士参与规则中定义的任何“联合企业或其他合营安排或利润分享计划”，而无需委员会依申请通过命令事先批准。

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规则17d-1由委员会根据第17（d）条颁布，并在其中规定的范围内适用于第57（a）和（d）条规定的人。第57（i）条规定，在委员会根据第57（a）和（d）条规定规则之前，委员会根据第17（d）条适用于已注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。由于委员会没有根据第57（a）或（d）条通过任何规则，规则17d-1适用于受第57（a）或（d）条禁止的人。

申请人根据规则17d-1寻求救济，该规则允许委员会根据申请授权进行联合交易。在传递根据规则17d-1提交的申请时，委员会根据规则17d-1（b）的指示，考虑注册投资公司或其控制的公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法案的规定、政策和宗旨，以及这种参与的基础不同于或不如其他参与者有利的程度。

欧盟委员会表示，第17（d）节是规则17d-1所依据的，第57（a）（4）节是仿效的，旨在保护投资公司免受内部人的自我交易和过度扩张。欧盟委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来过度扩张的危险。²¹第二巡回上诉法院为第17（d）条背后的目的阐明了类似的理由：“[第17（d）条]的目标......是防止......通过导致公司以不同于或不如其他参与者有利的基础参与，从而损害注册投资公司股东的利益。”²²此外，国会承认，通过颁布第57条建立的保护制度“类似于根据第17条适用于注册投资公司的制度，以及根据该条款制定的规则，但进行了修改，以解决与商业发展公司所呈现的独特特征相关的担忧。”²³

申请人认为，这些条件将确保第17（d）条和第57（a）（4）条旨在防止的利益冲突得到解决，并符合规则17d-1和第57（i）条下的命令标准。

共同投资交易受到规则17d-1和第17（d）和57（a）（4）条中的一项或两项的禁止，而无需委员会事先的豁免令，前提是参与此类交易的关联基金和受监管基金属于规则17d-1和/或第57（b）条所述的人员类别，并经其下的规则57b-1（如适用）修订，相对于每个参与的受监管基金。

顾问是Apollo Advisers和Lord Abbett。Apollo Adviser是每个受监管基金的投资顾问，但由Lord Abbett提供建议并由Apollo Adviser提供次级建议的LA基金除外。未来受监管基金将由Apollo顾问（如适用）（x）建议（和次级建议，如适用）或（y）由Lord Abbett建议并由Apollo顾问（Apollo Adviser）次级建议。顾问可被视为控制基金，任何其他顾问将控制、控制或与阿波罗顾问或阿贝特勋爵共同控制。此外，Apollo Adviser是每个现有附属基金的投资顾问。关联基金将由Apollo顾问提供建议（以及次级建议，如适用）。Apollo自营账户将由Apollo顾问提供建议（并在适用时提供次级建议）。受监管的基金可被视为处于共同控制之下，从而根据该法第2（a）（3）（c）条相互关联。此外，附属基金可能被视为与受监管基金处于共同控制之下，从而根据该法案第2（a）（3）（c）节，每个受监管基金的附属人员。因此，每个附属基金可被视为以第57（b）节所述方式与受监管基金有关的人，并以规则17d-1所述方式与其他受监管基金有关；因此，规则17d-1和第57（a）（4）节的禁令将分别适用，以禁止附属基金参与与受监管基金的共同投资交易。

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此外，由于BDC下游基金和全资投资子公司受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资子公司受第57（a）（4）条的约束（或在根据该法案注册的受监管基金控制的全资投资子公司的情况下受第17（d）条的约束），因此也受规则17d-1的规定约束，因此将被禁止在没有该命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于Apollo自营账户将由Apollo Adviser控制，因此可能与MFIC、AIF、AFT、ADS、ADCF、S3和LA Fund、顾问和任何未来的受监管基金处于共同控制之下，因此Apollo自营账户可被视为以第17（d）或57（b）条所述方式与受监管基金（或受监管基金控制的公司）相关的人士，并被禁止参与共同投资计划。

我们将阿贝特勋爵包括在内，因为阿贝特勋爵是洛杉矶基金的投资顾问，然而，阿贝特勋爵将只受制于条件2（c）（iv）、13、14和15。共同投资计划将由Apollo控制，因为任何受监管基金的Apollo顾问将负责监督和遵守命令的条件，但须接受适用董事会的监督。因此，这些关系可能导致一个受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个参与共同投资交易的附属基金受到该法第17（d）条的约束，从而受到该法第17d-l条规定的约束。

欧盟委员会近年来已多次给予共同投资减免，包括涉及次级顾问和自营账户的先例。²⁴尽管不同的先例可能涉及与本申请中描述的有所不同的分配公式、批准程序和共同投资交易的推定，以保护BDC和注册投资公司的公众投资者利益，但申请人提出，作为此处请求的救济的条件所规定的公式和程序与所引用命令中的投资者保护范围是一致的。

本申请中要求的有关后续投资的救济与授予某些申请人的先前命令一致。²⁵

根据规则17d-1（由第57（i）节适用于受第57（a）节约束的交易），如果委员会发现受监管基金参与联合交易符合该法案的规定、政策和宗旨，且其基础与其他参与者不同或不那么有利，则可就任何特定的联合交易准予请求的救济。申请人提出，允许本申请中所述的共同投资交易是基于（i）对受监管基金及其股东的潜在利益和（ii）条件中的保护而合理的。

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根据规则17d-1（b）的要求，条件确保可能进行共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不不同于其他参与者也不比其他参与者更有利，从而保护任何参与者的股权持有人不处于不利地位。条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东而言是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员，包括顾问的过度干预。

在没有特此寻求的救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力和适当投资机会的能力将受到限制。第17（d）节、第57（a）（4）节和第17d-1条规则不应阻止BDC和已注册的封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

各受监管基金及其股东将受益于参与共同投资交易的能力。各受监管基金的董事会（包括法定多数）已确定或将确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益，因为除其他事项外，（i）受规管基金应能参与数量更多、种类更多的交易；（ii）受规管基金应能参与规模更大的交易；（iii）受规管基金应能参与所有获法定多数批准或根据命令以其他方式容许的机会，而不是通过在受规管基金之间轮流分配机会而冒表现不佳的风险；（iv）受规管基金及参与建议投资的任何其他受规管基金应具有更大的议价能力，更多地控制投资，较少需要引入其他外部投资者或结构投资，以满足外部投资者的不同需求；（v）受监管基金应能从投资银行家和其他充当投资来源的人那里获得更大的关注和更好的交易流量；（vi）条件对受监管基金及其股东是公平的。

条件确保拟议的共同投资交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法案的政策和条款所预期的目的。具体而言，该条件包含以下关键保护：（i）所有参与共同投资交易的受监管基金将在同一时间投资（但受条件限制的情况下，共同投资交易中关联基金的结算日期可能发生在受监管基金的结算日期后最多十个工作日，反之亦然），以相同的价格和具有相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利，使它们中没有一个获得比任何其他条款更优惠的条款；（ii）每个受监管基金的规定多数必须批准有关该受监管基金的各种投资决定（不包括根据条件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易或根据条件不需要董事会批准的其他交易）；以及（iii）受监管基金必须保留和保持某些记录。

申请人认为，根据条件6（c）（i）和8（b）（i）的规定，受监管基金参与按比例后续投资和按比例处置，符合该法案的规定、政策和宗旨，不会基于与其他参与者不同或不如其他参与者有利的基础。公式化的方法，例如按比例投资或处置，消除了董事会过度和不必要的事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2的背景下采用了类似的按比例方法，该方法涉及封闭式投资公司赎回少于其一类证券的全部，这表明这种方法提供的一般公平性和缺乏过度。

申请人还认为，受监管基金在未经必要多数批准的情况下参与非协商后续投资和处置可交易证券符合该法案的规定、政策和宗旨，因为关联公司不存在过度扩张的机会。

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如果顾问、其委托人或任何控制、控制或与顾问或其委托人共同控制的人，以及关联基金（统称“持有人”）合计拥有受监管基金已发行的有表决权股份（“股份”）的25%以上，则持有人将根据条件15的要求对这些股份进行投票。

总之，申请人认为，这些条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金不会根据第17（d）节或第57（a）（4）节以及该法案下的规则的目的，以不同于或不如此类其他参与者的基础参与。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法案的规定、政策和宗旨，并将以与其他参与者没有区别或不如其他参与者有利的方式进行。

申请人同意，任何授予所请求的救济的命令应受以下条件的约束：

1.潜在共同投资交易的识别和转介

（a）Apollo顾问将建立、维护和实施合理设计的政策和程序，以确保每一位Apollo顾问被及时通知属于Apollo顾问管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准范围内的所有潜在共同投资交易。

（b）当根据条件1（a）向受监管基金的Apollo顾问通知潜在的共同投资交易时，Apollo顾问将根据受监管基金当时的情况独立确定投资对受监管基金的适当性。

2.董事会批准共同投资交易

（a）如果阿波罗顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易对受监管基金而言是适当的，那么它将为受监管基金确定适当的投资水平。

（b）如果Apollo Advisers建议由参与的受监管基金和任何参与的附属基金投资于潜在共同投资交易的总金额合计超过投资机会的金额，则投资机会将根据内部订单的规模在他们之间按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。参与的受监管基金的每位Apollo顾问将及时通知并向合格董事提供有关关联基金和受监管基金订单规模的信息，以协助合格董事审查适用的受监管基金的投资是否符合这些条件。

（c）在作出上述条件1（b）所要求的决定后，参与的受监管基金的每个Apollo顾问将向其参与的受监管基金的合格董事分发有关潜在共同投资交易的书面信息（包括每个参与的受监管基金和每个参与的附属基金提议投资的金额），供其考虑。受监管基金将与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易，前提是，在受监管基金参与潜在共同投资交易之前，法定多数得出以下结论：

（i）交易条款，包括须支付的代价，对受规管基金及其权益持有人而言是合理及公平的，且不涉及任何有关人士就受规管基金或其权益持有人而言的过度扩张；

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（ii）该交易符合：

（a）受规管基金权益持有人的利益；及

（b）受监管基金当时的目标和策略；

（iii）任何其他受监管基金或附属基金的投资不会使受监管基金处于不利地位，且受监管基金的参与不会基于不同于或低于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金的基础；但在以下情况下，不应禁止规定的多数达成本条件2（c）（iii）所要求的结论：

（a）共同投资交易中另一受监管基金或关联基金的交收日晚于受监管基金的交收日不超过十个工作日或早于受监管基金的交收日不超过十个工作日，在任何一种情况下，只要：（x）附属基金和受监管基金的承诺作出日期相同；及（y）任何参与交易的附属基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此的十个工作日内发生；或

（b）任何其他受监管基金或附属基金，而非受监管基金本身，获得提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、拥有董事会观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利，只要：（x）合资格董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择（如有）；（y）阿波罗顾问同意并确实，就该董事的行为或该董事会观察员收到的信息或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息向受监管基金董事会提供定期报告；（z）任何费用或其他补偿任何其他受规管基金或附属基金或任何其他受规管基金或附属基金的任何关联人就一只或多只受规管基金或附属基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而收取的款项，将由任何参与的关联基金（后者可反过来与其关联人分享其部分）和任何参与的受规管基金按照每一方的投资额按比例分摊；和

（iv）受监管基金的建议投资将不会涉及补偿、薪酬或直接或间接²⁶顾问、任何其他受监管基金、附属基金或其中任何一方的任何关联人士（共同投资交易的各方除外）的财务利益，但（a）在条件14允许的范围内，（b）在适用的第17（e）或57（k）条允许的范围内，（c）因共同投资交易的一方发行的证券的权益而间接受益，或（d）在条件2（c）（iii）（b）（z）中所述的费用或其他补偿的情况下。

3.衰退权。各受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易或投资低于提议的金额。

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4.一般限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，^27.a受监管基金不会依赖订单投资于任何关联方有投资的发行人。

5.相同的条款和条件。受规管基金将不会参与任何潜在的共同投资交易，除非（i）各参与的受规管基金及附属基金的条款、条件、价格、将购买的证券类别、订立承诺的日期及登记权（如有的话）将相同，及（ii）任何参与的受规管基金或附属基金的最早结算日及最晚结算日将在切实可行的时间内尽可能接近，且在任何情况下均不得相隔十个营业日。如果条件2（c）（iii）（b）得到满足，则授予一个或多个受监管基金或附属基金，但不授予各自的受监管基金提名董事参加投资组合公司董事会选举的权利、在董事会拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利，不会被解释为违反本条件5。

6.标准审查处置。

（a）一般。如任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置某证券的权益，且一只或多只受监管基金和附属基金此前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

（i）该等受规管基金或附属基金的阿波罗顾问²⁸将在切实可行的最早时间将建议处置通知持有发行人投资的各受监管基金；和

（ii）持有发行人投资的每个受监管基金的Apollo顾问将就该受监管基金参与处置制定建议。

（b）相同的条款和条件。每个受监管基金将有权按比例、以与附属基金和任何其他受监管基金适用的相同价格和相同条款和条件参与此类处置。

（c）无需董事会批准。在以下情况下，受监管基金可在未获得所需多数事先批准的情况下参与此类处置：

（i）（a）每个受监管基金和附属基金参与此类处置与其当时持有的发行人的证券（或证券）成比例，该发行人是（或现在是）处置的主体；²⁹（b）受规管基金董事会已批准按比例（如申请中更详细描述）参与该等处置的能力符合受规管基金的最佳利益；及（c）按季度向受规管基金董事会提供根据此条件作出的所有处置的清单；或

（ii）每种证券均为可交易证券，且（a）处置不针对发行人或发行人的任何关联人士；及（b）在由参与的受监管基金和关联基金或其代表协商的唯一条款为价格的交易中，该证券以现金出售。

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（d）标准板批准。在所有其他情况下，Apollo顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，而受监管基金将仅在必要多数确定其符合受监管基金的最佳利益的情况下参与此类处置。

7.加强审查处置。

（a）一般。如任何受监管基金或附属基金在潜在的跟投交易中选择出售、交换或以其他方式处置一项预先登记的投资，而受监管基金及附属基金此前并未参与与发行人有关的跟投交易：

（i）该等受规管基金或附属基金的Apollo顾问将在切实可行的最早时间通知持有发行人投资的各受规管基金建议处置；

（ii）持有发行人投资的每个受监管基金的Apollo顾问将就该受监管基金参与处置制定建议；和

（iii）Apollo顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款以及这些投资是如何进行的，这是必要的多数做出本条件要求的调查结果所必需的。

（b）加强董事会审批。Apollo顾问将向符合条件的董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金将仅在必要多数确定：

（i）处置符合条件2（c）（i）、（ii）、（iii）（a）及（iv）。

（ii）第57条或细则17d-1（如适用）并无禁止作出及持有登机前投资，并在董事会会议记录中记录有关调查结果的依据。

（c）额外规定：只有在以下情况下，才可依赖命令完成处置：

（i）相同的条款和条件。各受监管基金有权按比例、以与附属基金和任何其他受监管基金适用的相同价格和相同条款和条件参与此类处置；

（二）原始投资。所属基金、受监管基金对发行人的投资全部为预板投资；

（三）律师的建议。联委会独立律师表示，第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（如适用）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

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（四）多类证券。所有在紧接跟投交易完成时间之前持有发行人预板投资的受监管基金和关联基金持有发行人的同一证券或证券。为确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，向所需多数人提供了作出调查结果所需的所有信息，并发现：（x）任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）并不重要，则它们可以不考虑由部分但不是全部持有的任何证券³⁰金额，包括相对于发行人规模而言并不重要的金额；（y）董事会在其会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、币种、面额等方面存在差异的证券，可作为同一证券处理；以及

（五）无控制。附属基金、其他受监管基金及其附属人员（在法案第2（a）（3）（c）节的含义内），单独或合计不控制证券发行人（在法案第2（a）（9）节的含义内）。

8.标准审查后续行动。

（a）一般。如任何受监管基金或附属基金欲对发行人进行后续投资，且此前对发行人持有投资的受监管基金和附属基金参与了与发行人有关的跟投交易：

（i）各该等受规管基金或附属基金的Apollo顾问将在切实可行的最早时间通知持有投资组合公司证券的各受规管基金建议的交易；及

（ii）持有发行人投资的每个受监管基金的Apollo顾问将就该受监管基金的拟议参与（包括拟议投资的金额）制定建议。

（b）无需董事会批准。有以下情形的，受监管基金可在未获得规定多数事先批准的情况下参与后续投资：

（i）（a）各受监管基金及各附属基金拟参与该等投资，与其于发行人的未偿还投资或有关证券（视情况而定）成比例，³¹紧接在后续投资之前；及（b）受规管基金董事会已批准按比例（如本申请更详细描述）参与后续投资的能力，认为符合受规管基金的最佳利益；或

（二）属于非议定后续投资。

（c）标准板批准。在所有其他情况下，Apollo顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，而受监管基金将仅在所需多数做出条件2（c）中规定的决定的范围内参与此类后续投资。如果先前与发行人有关的唯一共同投资交易是增强复核处置，则合资格董事必须完成对

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就投资的总经济风险和其他条款，建议在独立基础上和连同预先登机投资的后续投资。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的金额并非基于受规管基金及附属基金在紧接后续投资前对发行人或所涉证券（视情况而定）的未偿投资；及

（ii）Apollo Advisers建议由参与的受监管基金和任何参与的附属基金投资于后续投资的总金额，合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模在他们之间按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下收购Follow-On Investments将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

9.加强审查后续行动。

（a）一般。如任何受监管基金或附属基金欲对发行人进行后续投资属于潜在的跟投交易且对发行人持有投资的受监管基金和附属基金此前未参与与发行人有关的跟投交易：

（i）各该等受规管基金或附属基金的阿波罗顾问将在实际可行的最早时间通知持有投资组合公司证券的各受规管基金建议的交易；

（ii）持有发行人投资的每个受监管基金的Apollo顾问将就该受监管基金的拟议参与（包括拟议投资的金额）制定建议；和

（iii）Apollo顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款以及这些投资是如何进行的，这是必要的多数做出本条件要求的调查结果所必需的。

（b）加强董事会审批。Apollo顾问将向符合条件的董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，而受监管基金将仅在所需多数单独审查拟议的后续投资以及与总经济风险和其他条款相关的预先投资并作出条件2（c）中规定的决定的情况下参与此类后续投资。此外，只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（如适用）未禁止进行和持有预板投资的情况下，才能依赖订单完成后续投资。委员会调查结果的依据将记录在会议记录中。

（c）额外要求。只有在以下情况下，才能依赖订单完成后续投资：

（i）原始投资。所属基金、受监管基金对发行人的投资全部为预板投资；

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（二）律师的咨询意见。联委会独立律师表示，第57条（经细则57b-1修改）或细则17d-1（如适用）并未禁止对登机前投资进行和持有投资；

（iii）多类证券。所有在紧接跟投交易完成时间之前持有发行人预板投资的受监管基金和关联基金持有发行人的同一证券或证券。为确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券或证券，如果在依赖该命令之前，所要求的多数已出示作出裁定所需的所有信息，并发现：（x）任何受监管基金或附属基金持有的不同类别的证券（包括为此目的持有不同到期日的证券）在金额上并不重要，它们可以不考虑由部分但不是全部持有的任何证券，包括相对于发行人的规模而言并不重要；（y）董事会在其会议记录中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、币种、面额等方面存在差异的证券，可作为同一证券处理；以及

（四）无控制。附属基金、其他受监管基金及其附属人员（在法案第2（a）（3）（c）节的含义内），单独或合计不控制证券发行人（在法案第2（a）（9）节的含义内）。

（d）分配。如果，就任何此类后续投资而言：

（i）建议向任何受规管基金提供的机会的金额并非基于受规管基金及附属基金在紧接后续投资前对发行人或所涉证券（视情况而定）的未偿投资；及

（ii）Apollo Advisers建议由参与的受监管基金和任何参与的附属基金投资于后续投资的总金额，合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模在他们之间按比例分配，如上文第III.A.1.b节所述。

（e）其他条件。在本条件允许的情况下收购Follow-On Investments将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束。

10.董事会报告、合规和年度重新批准

（a）受监管基金的每位Apollo顾问将按季度向每个受监管基金的董事会提交，并在董事会可能要求的其他时间提交：（i）任何其他受监管基金或任何附属基金在上一季度对潜在共同投资交易进行的所有投资的记录，这些投资属于受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准，但未提供给受监管基金，以及解释为何未向受监管基金提供此类投资机会；（ii）受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金的任何投资的任何发行人的所有后续投资和处置投资的记录；（iii）有关潜在共同投资交易和共同投资交易的所有信息，包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金的投资，从而使独立董事，可确定上一季度所有潜在的共同投资交易和共同投资交易，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资是否符合条件。

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（b）根据这一条件向受监管基金董事会提交的所有信息将在受监管基金的存续期内以及此后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

（c）根据规则38a-1（a）（4）的定义，每个受监管基金的首席合规官将每年为其董事会编写一份年度报告，评估（并记录该评估的基础）受监管基金遵守申请条款和条件的情况以及为实现此类合规而建立的程序。对于没有首席合规官的BDC下游基金，由控制BDC下游基金的BDC的首席合规官为相关独立方编制报告。

（d）独立董事（包括各独立方的无利害关系成员）将至少每年审议持续参与新的和现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.记录保存。每个受监管基金将保留该法案第57（f）（3）条要求的记录，就好像每个受监管基金都是一个BDC，并且这些条件下允许的每项投资均已获得第57（f）条规定的必要多数批准一样。

12.董事独立性。任何受监管基金的独立董事（包括任何独立方的非利害关系成员）都不会同时担任任何附属基金的董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的“关联人士”（定义见法案）。

13.费用。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券相关的任何费用（如有）（包括但不限于根据《证券法》登记出售的任何此类证券的分销费用）将在顾问根据其与受监管基金和附属基金的各自咨询协议不需支付的范围内，由受监管基金和参与的附属基金按所持有或正在收购或处置的证券的相对金额（视情况而定）按比例分摊。

14.交易费用。³²就任何共同投资交易收取的任何交易费（包括分手费、结构费、监控费或承诺费，但不包括第17（e）或57（k）节允许的经纪或承销补偿）将根据参与者在该共同投资交易中的投资或承诺金额（视情况而定）按比例分配给参与者。如果任何交易费用将由顾问在交易完成之前持有，则该费用将存入顾问在一家或多家具有第26（a）（1）条规定的资格的银行维持的账户，该账户将获得具有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配。任何顾问、附属基金、其他受规管基金或附属基金或受规管基金的任何关联人士，均不会因共同投资交易或与之有关而获得任何额外补偿或报酬，但（i）在受规管基金及附属基金的情况下，上述按比例交易费用及条件2（c）（iii）（b）（z）中所述的费用或其他补偿，（ii）在顾问的情况下，第17（e）或57（k）或（iii）条允许的经纪或承销补偿，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资顾问协议支付的投资顾问报酬。

15.独立。如果持有人合计拥有受监管基金超过25%的股份，那么，在对（1）选举董事；（2）罢免一名或多名董事；或（3）根据该法案或适用的州法律影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将按照与受监管基金其他股东（不包括持有人）相同的百分比对这些股份进行投票。

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请将有关本申请及通知及命令的所有函件寄发至：

Tanner Powell

首席执行官

Midcap Financial Investment Corporation

西57街9号

纽约，NY 10019

(212) 515-3450

和

克里斯汀·海丝特

首席法律干事

Midcap Financial Investment Corporation

西57街9号

纽约，NY 10019

(212) 515-3450

请就本申请、通知及命令提出任何问题及任何通讯副本，以：

David Blass，ESQ。

Christopher Healey，ESQ。

Steven Grigoriou，esq。

Simpson Thacher & Bartlett LLP

西北900 G街

华盛顿特区20001

下列签署人以其名义及代表每名申请人签署及提交本申请的所有规定均已获遵守，而以下签署人获完全授权这样做，并已于2024年1月5日正式签署本申请。

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