附件10.1
股份质押协议
本股份质押协议（“本协议”）已由以下各方于2021年8月24日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）南京签署:
| 甲方: | 南京鼎旭鑫汇科技有限公司（以下简称“质权人”），一家在中国南京市注册成立的外商独资有限责任Enterprise，注册地址为南京市江宁区仫岭街道高唐路88号理想名苑12号楼501室； |
| 乙方: | 金伟明和金鑫（统称为“出质人”）是中国的自然人；和 |
| 丙方: | 江苏易停车智能科技有限公司，一家在中国南京市注册成立的有限责任公司，注册地址为南京市江宁区仫岭街道颍翠路7号L栋。 |
| 在本协议中，质权人、出质人和丙方应分别称为“一方”，并应统称为“各方”。 |
鉴于:
1.出质人为中国境内自然人，持有丙方100%的股权；
2.质权人为在中国境内注册的外商独资Enterprise。质权人及丙方已于南京签立业务合作协议（载于下文）；
3.丙方是一家在中国南京注册的有限责任公司。丙方在此承认出质人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并在质押登记中提供任何必要的协助（见下文）；
4.确保丙方充分履行其在独家经营项下的义务。合作协议，并在到期时向质权人支付合作协议项下的服务费用，出质人向质权人质押其在丙方持有的全部股权，作为支付《业务合作协议》（见下文）项下的服务费用的担保。
为了履行商业合作协议的规定，双方共同同意按以下条款执行本协议。
| 1. | 定义 |
除非本文另有规定，否则以下术语应具有以下含义:
| 1.1 | 质押:指出质人根据本协议第2节授予质权人的担保权益，即质权人对转换、拍卖或出售股权的收益优先获得补偿的权利。 |
| 1.2 | 股权:指出质人现在及以后依法持有的在丙方取得的全部股权。 |
| 1.3 | 质押期限:指本协议第3节中规定的期限。 |
| 1.4 | 业务合作协议:指由丙方与质权人于2021年8月24日签署的排他性业务合作协议。 |
| 1.5 | 违约事件:应指本节中规定的任何情况7O1本协议。 |
| 1.6 | 违约通知:指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。 |
| 2. | 承诺 |
作为及时、完整地支付并在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式）由丙方履行任何01所有付款的抵押担保，包括但不限于根据《业务合作协议》应支付给质权人的服务费，出质人在此将出质人的全部权利、所有权和权益（无论出质人现在拥有还是以后获得）以丙方的股权作为第一担保权益质押给质权人。
| 3. | 质押期限 |
| 3.1 | 质押应在本协议所述股权的质押已在相关工商行政管理部门（“AIC”）登记之日生效。质权持续有效，直至业务合作协议项下的所有到期款项已由丙方履行完毕为止。质权人和丙方应（1）在本协议执行后3个工作日内，将质权登记在丙方的股东名册上，（2）向AIC提出申请，要求在本协议规定的期限内将本协议所述股权的质押登记15本协议执行后的工作日。当事人约定，为办理质押登记，本合同的当事人并且所有的C方股东应向AIC提交一份本协议或一份在C方所在地的AIC要求的形式的股权质押合同，该合同应真实地反映本协议项下质押的信息（“AIC质押合同”）。对于AIC质押合同未约定的事项，当事人应当受本协议规定的约束。出质人和丙方应按照中国法律法规和相关AIC的要求，提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押在备案后尽快在AIC进行登记。 | |
| 3.2 | 在质押期限内，如丙方未能按照业务合作协议的约定支付服务费用，质权人有权但无义务按照本协议的规定处置质权。 |
2
| 4. | 保管须作质押的股本权益的记录 |
| 4.1 | 在本协议规定的质权期间，出质人应在本协议生效之日起一周内，将股权出资凭证和记载质权内容的股东名册交由质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该S项资产。 |
| 4.2 | 质权人有权收取与质押期间的股权有关的任何和所有已宣告或产生的股息。 |
| 5. | 出质人的陈述和保证 |
| 5.1 | 出质人是股权的合法、实益拥有人。 |
| 5.2 | 质权人有权处分和转让其持有的股权我遵守本协议中的规定. |
| 5.3 | 除质押外，出质人未对股权设置任何担保权益或其他产权负担。 |
| 6. | 出质人的契诺及进一步协议 |
| 6.1 | 出质人特此向质权人承诺，在本协议期限内，出质人应: |
| 6.1.1 | 未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得在股权上设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但由出质人执行的排他性期权协议除外，本协议执行日的质权人和丙方； |
| 6.1.2 | 遵守适用于权利质押的所有法律和法规的规定，并在收到有关主管部门就该质押发出或准备的任何通知，命令或建议后五（5）天内，应出示上述通知，（二）向质权人作出委托或者推荐，并按照质权人的合理要求或者经质权人同意，就上述事项遵守上述通知、委托或者推荐或者提出异议、表示意见； |
3
| 6.1.3 | 出质人收到的任何可能影响质权人对股权或其任何部分的权利的事件或通知，应立即通知质权人，以及出质人收到的任何事件或通知，这些事件或通知可能会对出质人因本协议而产生的任何担保和其他义务产生影响。 |
| 6.2 | 出质人同意，出质人或出质人的任何继承人或代表或任何其他人不应通过任何法律程序中断或损害质权人根据本协议获得的与质押有关的权利。 |
| 6.3 | 为保护或完善本协议为支付业务合作协议项下的服务费而授予的担保权益，出质人在此承诺真诚地执行，并促使与本质押有利害关系的其他当事人执行所有证书，协议，质权人要求的契约和/01契约。出质人还承诺履行并促使与质押有利害关系的其他当事人履行质权人要求的行为，以便利质权人行使本协议赋予的权利和权限，并与质权人或质权人的指定人（自然人/法人）订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理的时间内向质权人提供质权人要求的有关质押的所有通知、命令和决定。 |
| 6.4 | 出质人在此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。出质人的保证、承诺、协议、陈述和条件不能履行或者部分履行的，出质人应当向质权人赔偿由此造成的一切损失。 |
| 7. | 违反事件 |
| 7.1 | 有下列情形之一的，视为违约事件: |
| 7.1.1 | 未充分、及时履行业务合作协议项下的任何责任，包括但不限于未足额支付业务合作协议项下应支付的任何服务费用，或违反丙方在该协议项下的任何其他义务； |
| 7.1.2 | 出质人或丙方犯有严重违反本协议任何条款的行为； |
| 7.1.3 | 除第6.1.1节有明文规定外，出质人未经质权人书面同意，放弃质押的股权，或转让或意图转让质押的股权；以及 |
4
| 7.1.4 | 丙方的继承人或者托管人只能部分履行或者拒绝履行业务合作协议项下的支付义务。 |
| 7.2 | 在通知或发现可能导致第7.1节所述的上述情况的任何情况或事件发生后，出质人应立即相应地书面通知质权人。 |
| 7.3 | 除非本第7.1节中规定的违约事件已成功解决，并在质权人向出质人发出要求批准该违约事件的通知后二十（20）天内使质权人满意，质权人可以在此后的任何时候以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即按照本协议第八条的规定处分质物。 |
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| 8. | 质押的行使 |
| 8.1 | 在业务合作协议中所述的服务费用全部支付之前，未经质权人书面同意，出质人不得转让质权或在丙方的股权。 |
| 8.2 | 质权人在行使质权时，可以向出质人发出违约通知。 |
| 8.3 | 在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可在根据第7.2条发出违约通知后的任何时间行使强制执行质押的权利。一旦质权人选择强制执行质权，出质人即不再享有与股权相关的任何权利或权益。 |
| 8.4 | 在发生违约的情况下，质权人有权根据适用的中国法律处置质押的股权。仅在适用的中国法律允许的范围内，质权人没有义务向出质人说明处置股权的收益，出质人特此放弃他们可能有权要求质权人进行任何此类说明的权利；同样，在这种情况下，出质人对质押股权处置后的不足之处，不承担质权人的任何义务。 |
6
| 8.5 | 质权人按照本协议约定处分质权时，出质人和丙方应当提供必要的协助，使质权人能够按照本协议约定执行质权。 |
| 9. | 任务分配 |
| 9.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人无权转让或委托本协议项下的权利和义务。 |
| 9.2 | 本协议对出质人及其继承人和允许的受让人具有约束力，对质权人及其5名继承人和受让人均有效。 | |
| 9.3 | 在任何时候，质权人可以将其在《业务合作协议》下的任何和所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，受让人应享有《业务合作协议》下质权人的权利和义务，就好像它是这份协议的原始一方。质权人转让业务合作协议项下的权利和义务时，应质权人的要求，出质人应当签署与该转让有关的协议或者其他文件。 |
| 9.4 | 如果由于转让而导致质权人发生变更，出质人应在质权人的要求下，与新的质权人以与本协议相同的条款和条件签署新的质押协议，并在相关的AIC进行相同的登记。 |
| 9.5 | 出质人应严格遵守本协议及本协议各方或其中任何一方共同或单独签署的其他合同的规定，包括排他性期权协议和授予质权人的授权书，履行本协议及本协议项下的义务，并避免任何可能影响其有效性和可执行性的作为/不作为。出质人对本协议项下质押的股权所享有的剩余权利，除依照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。 |
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| 10. | 终止 |
在全额支付了业务合作协议项下的服务费后，以及在业务合作协议项下的义务终止时，本协议应终止，质权人应在合理可行的范围内尽快取消或终止本协议。
| 11. | 手续费及其他费用 |
与本协议有关的所有费用和自付费用，包括（但不限于）法律费用、生产成本、印花税和任何其他税费，应由丙方承担。
| 12. | 保密性 |
双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密， 在未征得对方书面同意的情况下， 不得向任何第三方泄露任何相关保密信息， 除FO1外:（a）属于或将属于公共领域的信息（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）根据适用的法律或法规有义务予以披露， 任何证券交易所的规则， 或法院或其他政府机构的命令；或（c）任何一方必须向其股东披露， 投资者， 有关本协议项下拟进行的交易的法律顾问或财务顾问， 如果有1个这样的股东， 投资者， 法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方雇用的工作人员或机构泄露任何机密信息，均应视为该方泄露了该机密信息， 哪一方应对违反本协议承担责任。“本条款在本协议因任何原因终止后仍有效。，
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| 13. | 管辖法律和争端的解决 |
| 13.1 | 本协议的执行、生效、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决应受中国法律的管辖。 |
| 13.2 | 如果在本协议的施工和履行方面发生争议，双方应首先通过友好协商解决争议。当事人一方请求其他当事人协商解决争议后三十日内，双方未能就争议达成一致的，任何一方可以将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，根据其仲裁规则。仲裁在杭州进行，仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。 |
| 13.3 | 当因本协议的构建和履行而产生的任何争议发生时，或在任何争议的待决仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续行使本协议项下各自的权利，并履行本协议项下各自的义务。 |
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| 14. | 通知 |
| 14.1 | 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自交付或通过挂号信，预付邮资，通过商业快递服务或通过传真发送到以下所述当事方的地址。每份通知的确认副本亦须以电子邮件寄出。通知应被视为已有效发出的日期应确定如下: |
| 14.2 | 通过个人递送、快递服务或挂号信发出的通知，如已预付邮资，应视为在收到或拒绝通知之日在通知所指定的地址有效发出。 |
| 14.3 | 通过传真发送的通知应被视为在成功发送的日期有效发出（由自动生成的发送确认书证明）。 |
| 14.4 | 就通知而言，各方当事人的地址如下: |
甲方:南京鼎旭鑫汇科技有限公司。
地址:北京市高唐路88号理想名苑12号楼501室
南京市江宁区汨陵街
收件人:Chao Chen
电话:19962017631
传真:025-85305277
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乙方:金伟明，金鑫
收件人:Weiming Jin
地址:南京市江宁区仫岭街道瀛翠路7号1号楼
电话:13309312234
传真:025-85305277
收件人:金鑫
电话:16623060872
传真:025-85305277
丙方:江苏易停车智能科技有限公司
地址:南京市江宁区仫岭街道瀛翠路7号1号楼
收件人:Weiming Jin
电话:13309312234
传真:025-85305277
| 14.5 | 任何一方均可在任何时候根据本协议的条款通过向其他方发送通知来更改其通知地址。 |
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| 15. | 可分割性 |
如果本合同的一项或多项条款在任何方面被发现根据任何法律或法规无效、违法或无法执行，则有效性，本合同其余条款的合法性或可执行性在任何方面都不会受到影响或损害。双方应真诚地努力以有效的条款取代此类无效的，非法的或无法执行的条款，这些条款应在法律允许的最大范围内以及在双方当事人的意图下实现，该等有效条文的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或无法执行的条文的经济效果。
| 16. | 附件 |
本协议规定的附件应是本协议不可分割的一部分。
| 17. | 有效性 |
| 17.1 | 对本协议的任何修改，变更和补充均应以书面形式进行，并应在加盖各方签名或印章以及完成政府备案程序（如果适用）后生效。 |
| 17.2 | 本协议用中英文书写，一式三份。出质人、质权人、丙方各持一份。本协议的每份副本具有同等效力。中英文本如有冲突，以中文本为准。 |
这一页的其余部分有意留为空白。
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双方授权代表自上述第一笔书面通知之日起执行本协议，以昭信守。
| 甲方:南京鼎旭鑫汇科技有限公司。 | ||
| 由: | Chao Chen | |
| 头衔: | 法定代表人 | |
| 乙方:金伟明和金鑫 | ||
| 由: | /s/Weiming Jin | |
| 金鑫 | ||
| 丙方:江苏易停车智能科技有限公司 | ||
| 由: | 金鑫 | |
| 头衔: | 法定代表人 | |
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