附件 5.1

 

		斯科特大道140号   加利福尼亚州门洛帕克94025   电话：+ 1.65 0.328.4600传真：+ 1.65 0.46 3.2600   www.lw.com   公司/附属办事处
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Arcus Biosciences, Inc.

3928点伊甸路

Hayward，加利福尼亚州 94545

Re：表格S-3的注册声明

致上述收件人：

我们已担任特拉华州公司Arcus Biosciences, Inc.（“公司”）的特别顾问，因为该公司在本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-3上的注册声明（经修订，“注册声明”），包括基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定，根据经修订的1933年《证券法》（“法案”），将由一份或多份招股说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，“招股说明书”）进行补充，与公司登记发行和出售（i）公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一个或多个系列优先股的股份，每股面值0.0001美元（“优先股”），（iii）根据公司作为发行人之间将订立的契约发行的一个或多个系列公司债务证券（统称“债务证券”）有关，及拟在其中识别为受托人的第三方（其形式作为注册声明的附件 4.4包括在内）及其一项或多项董事会决议、其补充文件或其项下的高级人员证书（该等契约，连同适用的董事会决议、与适用系列债务证券有关的补充文件或高级人员证书，“适用契约”），以及（iv）认股权证（“认股权证”）。普通股、优先股、债务证券和认股权证在此统称为“证券”。

我们亦曾担任公司特别顾问，涉及公司不时透过Leerink Partners LLC作为销售代理（“销售代理”）出售总发售价高达200,000，000美元的普通股股份（“销售协议股份”），根据注册声明、基本招股说明书和相关招股说明书补充文件，出售登记声明中包含的销售协议股份（基本招股说明书和该招股说明书补充文件，统称“销售协议招股说明书”），及销售代理与公司于日期为2026年2月25日的若干Equity Distribution协议（“销售协议”）。

2026年2月25日

第2页

 

 

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行证券（包括发行销售协议股份）明确说明的情况外，此处不对与注册声明或相关适用的招股说明书或销售协议招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州的一般公司法（“DGCL”）以及下文第3和4段中提出的意见、纽约州的内部法发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律的适用性或对其的影响发表意见，或就特拉华州的情况而言，任何其他法律，或就任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

在不违反前述规定及本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本协议之日：

 

1.

当发行普通股获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和支付金额不低于适用的招股说明书所设想的方式的面值时，以及通过该公司行动，且股份总额和数量不超过（a）根据公司注册证书可获得的相应股份总额和数量，以及（b）公司董事会就适用的招股说明书所设想的发售授权的股份总数和数量，这类普通股将有效发行、全额支付、不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知要求。

 

2.

当一系列优先股已根据经修订和重述的公司注册证书的条款正式成立，并经公司所有必要的公司行动授权，在按适用的招股说明书和该公司行动设想的方式发行、交付和支付金额不低于其面值，且股份总额和数量不超过根据公司注册证书可获得的相应股份总额和数量（i）时，及（ii）经公司董事会授权，与适用的招股章程所设想的发售有关，该等系列优先股的该等股份将有效发行、全额支付及不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知要求。

2026年2月25日

第3页

 

 

3.

当适用义齿已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付，以及特定系列债务证券的特定条款已根据适用义齿的条款正式确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等债务证券已根据适用义齿的条款并按照适用的招股说明书所设想的方式和该公司行动正式签立、认证、发行和交付，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

 

4.

当适用的认股权证协议已获公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付，以及特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确立并获公司所有必要的公司行动授权，且该等认股权证已获正式签立、认证、发行，并根据适用的认股权证协议的条款并按照适用的招股说明书和该等公司行动（假设行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权并保留以供所有必要的公司行动发行）所设想的方式以付款方式交付，该等认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

 

5.

与销售协议股份有关的所有公司程序（定义见下文）完成后，当销售协议股份应已以买方的名义或代表买方在转让代理人及过户登记处的账簿上妥为登记，并已由公司根据公司程序及销售协议的条款在付款后（不低于面值）发行时，销售协议股份的发行及销售将已获公司所有必要的公司行动妥为授权，及销售协议股份将有效发行、缴足、不可评估。在提出上述意见时，我们假设（i）公司将遵守DGCL中规定的关于无证明股份的所有适用通知要求，（ii）在任何销售协议股份发行时，已发行和流通的普通股股份总数将不超过公司当时根据公司注册证书被授权发行的普通股股份总数，及（iii）公司将不时发行的销售协议股份的若干条款将由公司董事会或由公司董事会设立的一个或多个委员会授权及批准，该委员会有权根据销售协议、公司的注册成立证明书、公司的附例，发行及出售销售协议股份，和公司董事会及其一个或多个委员会的某些决议（连同此种批准在此称为“公司程序”）在其发行之前。

2026年2月25日

第4页

 

 

我们在第1至4段中提出的意见受制于：（i）破产、无力偿债、重组、优先、欺诈性转让、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响其权利和救济的类似法律的影响；（ii）（a）一般股权原则的影响，无论是在股权程序中还是在法律中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济），（b）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，（c）提起法律程序的法院的酌处权；（iii）在某些情况下，根据法律或法院判决，规定就赔偿责任向一方作出赔偿或分担的条文在此种赔偿或分担违反公共政策的情况下无效。我们不对（a）任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救措施的规定表示意见，只要这些规定被视为构成处罚，（b）同意或限制管辖法律、管辖权、场所、仲裁、补救措施或司法救济，（c）放弃权利或抗辩，（d）任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，（e）任何允许的规定，在任何债务证券加速时，收取可能被确定为构成未赚取利息的该部分所述本金，（f）任何留置权或担保权益的设定、有效性、附加、完善或优先权，（g）提前放弃债权、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利，（h）放弃宽泛或模糊陈述的权利，（i）关于排他性、选择或累积权利或补救办法的规定，（j）授权或确认结论性或酌处性决定的规定，（k）授予抵销权，（l）代理人、权力，和信托，（m）禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定，（n）任何规定，只要它要求对非美元计价的证券的债权（或对此种债权的判决）在适用法律另有规定的范围内按特定日期的汇率转换为美元，以及（o）具有上述效力的规定的可分割性（如果无效）。

经贵方同意，我们假设（i）每一份债务证券、认股权证、适用契约和认股权证协议（统称为“文件”）将受纽约州国内法管辖，（ii）每一份文件已经或将由其当事人正式授权、签署和交付，（iii）每一份文件构成或将构成除公司以外的其他当事人的具有法律效力和约束力的义务，可根据各自条款对其各自强制执行，（iv）每一份文件作为当事人具有法律效力和约束力的义务的地位不会因任何（a）违反或违反协议或文书，（b）违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或（c）未能从政府当局获得所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局作出所需的登记、声明或备案而受到影响。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意贵方将本意见作为注册声明的证据，以及在“法律事项”标题下的每一份招股说明书和销售协议招股说明书中对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。