目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
（修正案编号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的方框：
☐ |
初步代理声明 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许） |
☒ |
最终代理声明 |
☐ |
确定的附加材料 |
☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
SmartRent, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
申请费的支付（选中相应的方框）：
☒ |
不需要费用。 |
☐ |
以前用初步材料支付的费用 |
☐ |
根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表内计算的费用。 |
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SmartRent, Inc.
8665E. Hartford Drive，Suite 200
亚利桑那州斯科茨代尔85255
股东周年大会的通知
定于2023年5月16日上午9时30分举行
致SmartRent, Inc.股东：
我们谨代表公司董事会邀请您参加特拉华州SmartRent, Inc.公司2023年年度股东大会。年度会议将于亚利桑那时间2023年5月16日（星期二）上午9：30在亚利桑那州斯科茨代尔举行，通过www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023的网络直播以虚拟方式举行，目的如下，详见随附的代理声明：
您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023并在您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、您的代理卡或代理材料随附的说明中输入16位数字的控制号码，参加年度会议，并在年度会议的网络直播中投票和提交您的问题。我们预计将于2023年4月5日或前后寄出通知。随附的代理声明和我们的年度报告可通过以下网址直接查阅：www.proxyvote.com。
年度会议的记录日期是2023年3月27日。只有在该日期营业时间结束时，我们的A类普通股的记录股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。
有权投票的股东名单将在年会前10天在我们的总部提供，地址为8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件联系我们的投资者关系部：investors@smartrent.com安排预约。此外，登记在册的股东名单将在年会期间提供，供登记在册的股东查阅，用于与年会相关的任何合法目的，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023。
由董事会命令
Lucas Haldeman
Lucas Haldeman
董事长、首席执行官、Founder
亚利桑那州斯科茨代尔
2023年4月5日
你的投票很重要。无论你是否打算参加年会，我们都敦促你按照代理卡上所述的投票程序投票并提交你的代理。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以在年会期间投票。不过，请注意，如果你的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，并且你希望在年会期间投票，你必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。
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问答
关于这些代理材料、投票和年度会议
以下提供的信息仅为您的方便，仅为本代理声明（本“代理声明”）所载信息的摘要。在投票之前，你应该仔细阅读这份完整的代理声明。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不打算以引用方式并入本代理声明，而本代理声明中对本网站的引用，仅为无效的文本引用。使用“SmartRent”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等术语，指的是SmartRent, Inc.，一家特拉华州公司，并在适当情况下指其子公司。
我为什么收到这些材料？
我们的董事会（“董事会”）已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，向您提供与SmartRent 2023年年度股东大会（“年度会议”）有关的代理邀请相关的印刷代理材料，该会议将于2023年5月16日（星期二）上午9：30在亚利桑那州斯科茨代尔举行，通过www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023的网络直播以虚拟方式举行。如果您是截至2023年3月27日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）营业时间结束时的股东，或持有年度会议的有效代理人，您将被邀请出席年度会议。如果您是我们的A类普通股（我们的“A类普通股”）的持有人，请您就本委托书中描述的提案进行投票。
什么是代理？
代理人是指你授权我们选定的人，按照你指示的方式，在我们的年会上投票表决你的股份。在我们的年度会议之前收到但未被撤销的所有由有效代理人代表的股份，将在我们的年度会议上根据股东的具体投票指示进行投票。
为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？
我们选择在互联网上提供我们的代理材料。因此，我们将向您发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期期间。所有股东都可以在《通知》提及的网站上查阅代理材料，或索取一套打印的代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。我们预计在2023年4月5日或前后将通知邮寄给所有有权在会议上投票的登记在册的股东。
我怎样才能以电子方式查阅代理资料？
本通知将向你提供关于如何：
我们的代理材料也可在互联网上查阅，网址是：www.proxyvote.com和我们的投资者关系网站，网址是：investors.smartrent.com（在我们的网站上或与我们的网站相连的信息不是、也不应被视为本代理声明的一部分）。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的费用，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。你选择通过电子邮件接收代理材料将继续有效，直到你终止它。
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本代理声明中包含哪些信息？
这份代理声明包括有关董事提名人选的信息，以及将在我们的年度会议上投票表决的其他事项。它还解释了投票过程和要求；描述了我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官的薪酬；描述了我们的董事的薪酬；并提供了美国证券交易委员会（SEC）规则要求的某些其他信息。
这些材料该怎么办？
请仔细阅读和考虑本代理声明中的信息，然后尽快投票表决您的股份，以确保您的股份将在我们的年度会议上得到代表。即使你计划参加我们的年会，你也可以在年会前投票。
我如何在网上出席和参加年会？
我们将仅通过网络直播主持会议。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023在线参加会议。网络直播将于亚利桑那时间上午9：30开始。股东可在网上参加会议时投票和提出问题。网播将在会议开始前15分钟开始。为了进入会议，你需要控制号。如果您是A类普通股的记录股东，控制号码将包含在通知中或您的代理卡中；如果您以“街道名称”持有您的普通股，则控制号码将包含在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。有关如何在线参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023。网播将在年会后至少30天在我们的投资者关系网站Investors.smartrent.com上进行录制和重播。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至2023年3月27日，我们的A类普通股有199,353，955股尚未发行，有权投票。有权投票的股东名单将在年会前10天在我们的总部提供，地址为8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件联系我们的投资者关系部：investors@smartrent.com安排预约。此外，在年会期间，登记在册的股东名单将在www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023上提供，供登记在册的股东查阅与年会有关的任何合法目的。
我投票的重点是什么？
计划对两个事项进行表决。下表列出了你被要求对每一项提案进行表决的说明，你可以如何对每一项提案进行表决，以及我们的理事会如何建议你对每一项提案进行表决。
提案 |
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说明 |
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我可以怎么投票？ |
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我们的董事会如何建议我投票？ |
建议1 |
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选举两名二类董事，罗伯特·贝斯特和布鲁斯·斯特罗姆，任期至2026年年度股东大会。 |
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你可以投票赞成每名被提名人担任第二类董事，也可以对每名被提名人投弃权票。 |
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我们的董事会建议对每一位第二类董事提名人投赞成票。 |
提议2 |
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批准董事会任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。 |
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我们的董事会建议投票支持批准德勤作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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如果另一事项被适当地提交年会怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，代表声明中提到的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
我该如何投票？
表决程序如下：
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果在记录日期，您的A类普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理公司大陆证券转让和信托公司登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你可以在年会期间亲自投票，也可以通过互联网、电话或使用你可能要求的代理卡进行代理投票。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。即使你已在周年会议前提交代表，你仍可出席周年会议并在周年会议期间投票。在这种情况下，你之前提交的代理将被忽略。
如果我们在年会前一天亚利桑那州时间晚上11：59之前通过互联网或电话收到您的投票或您签署的代理卡，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
要投票，你需要控制号。如果您是A类普通股的记录股东，则控制号码将包含在通知中或您的代理卡中；如果您以“街道名称”持有您的A类普通股，则控制号码将包含在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示中。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，你的A类普通股股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人。持有你的帐户的组织被认为是在年度会议上投票的记录股东。
作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何投票您的帐户中的股票。你也应邀出席年会。
如果你是一个实益拥有人，你应该已经收到一个通知，包含投票指示从你的经纪公司，银行，交易商或其他类似的组织，而不是从我们。只需按照通知中的投票指示进行操作，以确保你的投票被计算在内。要在年会期间进行网上投票，你必须遵循你的经纪人、银行或其他代理人的指示。
提供互联网代理投票，允许您在网上投票您的股票，与程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。
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我可以改变我的投票吗？
是的。根据上述投票截止日期，如果你是记录在案的股东，你可以在投票结束前的任何时候使用以下方法之一撤销你的代理：
如果你的股票是由你的经纪人或银行作为代理人或代理人持有的，你应该遵循他们提供的指示。
如果我不投票会怎样？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果你是一个有记录的股东，在年会期间没有投票，或者在年会前通过互联网、电话或填写你的代理卡，你的股票将不会被投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果经纪人为受益所有人持有的股票没有投票，则经纪人不投票，原因是（一）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，或者（二）经纪人没有对股票进行投票的酌处权。弃权代表股东拒绝对提案投票的肯定选择，当出席会议的股票被标记为“弃权”时，弃权就会发生。为确定出席会议的人数是否达到法定人数，对经纪人未投票和弃权票进行统计。
经纪商有权在“常规”事务上对实益拥有人持有的股份进行投票，而无需得到实益拥有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪商就无权就“非常规”事项为实益拥有人持有的股份投票。
建议1，即我们的第二类董事的选举，是一个非常规事项，因此，没有你的指示，你的经纪人或被提名人不得就建议1对你的股份进行投票。建议2，即批准德勤作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，是一项例行事务，因此即使没有你的指示，你的经纪人或代理人也可以就建议2投票表决你的股份。
请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的投票将被计算在内。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？
如果你交回一张签名和注明日期的代理卡，或以其他方式投票，但没有做出具体选择，你的股票将被投票支持选举第二类董事的提名，并支持批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。如果在会议上有任何其他适当的事项，你的代理持有人（你的代理卡上列明的个人之一）将使用他或她的最佳判断投票你的股份。
我有多少票？
A类普通股的每一位持有者将有权对A类普通股的每一股投一票。
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批准每项提案需要多少票？
下表列出每项提案的表决要求：
提案 |
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说明 |
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投票要求 |
建议1 |
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选举两名二类董事，罗伯特·贝斯特和布鲁斯·斯特罗姆，任期至2026年年度股东大会。 |
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每一位二类董事必须以多数票当选。复数是指获得赞成票数最多的被提名人当选为董事，直至年度会议上选出的最多董事人数为止。退出投票不会对投票产生任何影响。 |
提议2 |
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批准董事会任命德勤为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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要获得批准，本提案必须由亲自出席或委托代理人出席的股东以多数票通过，这意味着股东对提案的赞成票数必须超过对提案的反对票数。如果股东投票反对弃权，则不计入投票，也不算作对本提案结果的投票。如果你是实益拥有人，你的经纪人、银行或其他代名人可以在没有收到你的投票指示的情况下就此提案对你的股份进行投票。 |
谁来计票？
我们已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）作为我们的独立代理人，对股东投票进行统计。如果你是记录在案的股东，你选择通过互联网或电话投票，Broadridge将以电子方式访问和制表你的投票，如果你选择签署和邮寄你的代理卡，你执行的代理卡将直接返回Broadridge制表。如上所述，如果你通过经纪人持有你的股票，你的经纪人（或其代理人，在适用的情况下，将以街道名称持有的股票的投票制表）代表Broadridge的所有客户向Broadridge返回一张代理卡。
谁在为这个代理招标买单？
我们将支付征集代理人的费用。除这些代理材料外，我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员将不会因征集代理而获得额外报酬。我们可能会补偿经纪人、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。
明年年会的股东提案应该在什么时候提交？
在2024年年会之前提交股东提案的要求。
我们的章程规定，股东提名董事或其他提案须在年会上审议，股东必须及时以书面通知我们的秘书。本通知可通过电子邮件发送至corporatesecretary@smartrent.com或通过邮件发送至SmartRent, Inc. Attention Secretary，地址：8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。为及时举行2024年股东周年大会，股东的通知必须在2024年1月17日至2024年2月16日期间送达或邮寄给我们的秘书，并由秘书在我们的主要行政办公室接收；但如股东周年大会的日期早于2024年4月16日或迟于2024年7月15日，则你必须在不早于会议日期前120天及不迟于会议日期前90天，或如较迟，首次公开披露该会议日期之日的第10天。股东向公司秘书发出的通知还必须载明公司章程所要求的信息。
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要求股东提案被考虑纳入我们的代理材料。
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条提交并拟提交2024年年度股东大会的股东提案，我们必须在2023年12月7日之前收到，才能考虑纳入该次会议的代理材料。此类提案可通过电子邮件发送至corporatesecretary@smartrent.com或通过邮件发送至SmartRent, Inc.，收件人：Secretary，8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。
股东征集代理人以支持除公司提名人以外的董事提名人。
此外，为了遵守《交易法》第14a-19条的规定，这是美国证交会的通用代理规则，如果一名股东打算征集代理人，以支持根据我们章程的预先通知条款为明年的年度股东大会提交的董事提名人，那么该股东必须提供适当的书面通知，其中列出根据《交易法》第14a-19条规定的所有信息，请发送至我们的秘书：corporatesecretary@smartrent.com，或通过邮件发送至SmartRent, Inc.。请在2024年3月17日之前，在亚利桑那州斯科茨代尔市Hartford Drive，Suite 200,8665 E. Hartford Drive，Suite 200,85255（或，如果明年年会的召开日期是在今年年会一周年之前30天以上或之后30天以上，则必须在不迟于2024年股东年会召开日期前60天或本公司首次公开宣布年会召开日期后10天（以较晚者为准）的营业时间结束前发出通知。规则第14a-19条所订的通知规定，是对上述本公司附例所订的适用的预先通知规定的补充。
法定人数要求是多少？
召开有效的会议必须达到股东的法定人数。如果持有已发行、已发行和有权在会议上投票的A类普通股股份的总投票权至少过半数的股东出席会议或由代理人代表出席会议，则达到法定人数。在记录日期，有199,353，955股A类普通股尚未发行并有权投票。我们的A类普通股每股有一票表决权。要达到法定人数，代表总数为99,676，978票的股份持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会。只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的代表）或你出席年会时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和中间人未投票将计入法定人数要求。如达不到法定人数，会议主持人可将会议延期至另一日期。
我怎样才能知道年会的投票结果呢？
我们预计，初步投票结果将在年会期间公布。此外，最后的投票结果将以表格8-K的形式公布，我们预计将在年会结束后的四个工作日内提交。
如果我收到不止一份通知是什么意思？
如果你收到多于一份通知，你的股份可能会以多于一个名称或不同的帐户登记。请按照每一份通知上的指示行事，以确保你所有的股份都被投票。
如果我的家庭中有多个成员是股东，但我们只收到了一份通知或全套代理材料的邮件，这意味着什么？
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（如经纪商）通过向两个或两个以上共享同一地址的股东发送一份通知或一套代理材料来满足通知和代理材料的交付要求。根据发送给某些经纪商、银行、交易商或其他代理人的事先通知，我们只向那些有多个股东的地址发送一份通知或全套代理材料，除非我们
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在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“hostholding”的做法，使我们能够通过交付这些文件的一份副本，来满足针对两个或多个共享同一地址的股东交付通知或代理材料的要求。“寄居”有助于降低我们的印刷和邮资成本，减少你收到的邮件数量，并有助于保护环境。如果您目前在您的地址收到多份通知或代理材料的副本，并希望请求“保管”您的通信，或者您希望撤销您对未来“保管”邮件的同意，请联系您的经纪人、银行或其他代理人，或通过以下地址与我们联系：
SmartRent, Inc.
Attn：Investor Relations
8665E. Hartford Drive，Suite 200
亚利桑那州斯科茨代尔85255
成为一家“新兴成长型公司”意味着什么？
根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本代理声明中提供了2012年《创业启动法案》允许的比例披露，包括根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的“较小报告公司”要求的某些高管薪酬披露。此外，作为一间新兴的成长型公司，我们无须在谘询的基础上进行投票，以求批准我们指定的行政人员的薪酬，或进行投票的频率。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（i）首次公开发行（IPO）完成五周年后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（iii）我们在之前的三年滚动期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）我们被视为《交易法》所定义的“大型加速申报人”的日期。
其他信息
我们最初于2020年11月23日在特拉华州注册为Fifth Wall Acquisition Corp. I（简称“FWAA”），作为一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年2月9日，FWAA完成了IPO，随后其股票开始在纳斯达克资本市场（简称纳斯达克）交易。
2021年8月24日，我们完成了FWAA、FWAA的全资子公司Einstein Merger Corp. I（“合并子公司”）和SmartRent.com，Inc.于2021年4月21日签署的合并协议（经2021年7月23日合并协议第1号修正案修订）所设想的业务合并。业务合并完成后，Merger Sub与SmartRent.com，Inc.合并，SmartRent.com，Inc.继续作为存续公司。“企业合并”指的是这些合并，以及其他关联交易。
合并完成后，SmartRent.com，Inc.更名为“SmartRent技术公司”，FWAA更名为“SmartRent, Inc.”我们还将我们的交易代码和证券交易所的上市代码从纳斯达克的“FWAA”改为纽约证券交易所的“SMRT”。
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董事会和公司治理
公司治理
SmartRent坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在这个框架内追求我们的战略目标，以造福于我们的股东。我们的董事会通过了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的书面章程，以及适用于我们所有雇员、特遣队工人、高级职员和董事的行为守则和商业道德准则。委员会章程、行为守则和商业道德，以及对行为守则和商业道德的任何豁免或修订，均可在我们的投资者关系网站Investors.smartrent.com的“治理文件”部分查阅。
公司治理重点
我们公司治理实践的主要亮点包括：
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我们所有的董事，除了我们的董事长和首席执行官，都是独立的。
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我们的董事会委员会完全由独立董事组成。
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我们的独立董事定期召开执行会议。
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我们维持适用于高级管理人员的回拨政策。
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我们有一项适用于董事和雇员的反套期保值政策。
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我们有健全的董事会和委员会风险监督做法。
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董事会概览
我们的董事会目前由七名董事组成：Lucas Haldeman、Alana Beard、罗伯特·贝斯特、Dorman、Ann Sperling、布鲁斯·斯特罗姆和弗雷德里克·图奥米。
董事独立性
董事会至少每年根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节对每位董事的独立性作出肯定决定。董事会广泛考虑所有相关事实和情况，包括董事和SmartRent提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与SmartRent及其管理层有关。此外，每位董事的独立性都是根据我们在“关联人交易政策”一节中讨论的有关关联人交易的政策和程序进行评估的。SmartRent的独立性标准达到或超过了纽交所的独立性要求。
2023年1月，我们根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节规定的独立性标准和我们的公司治理准则，审查了每一位时任董事（包括我们所有的被提名人）的独立性。审查考虑了每位董事（以及董事的直系亲属和附属机构）与SmartRent、SmartRent管理层以及SmartRent的独立注册会计师事务所之间的关系和交易。根据这一审查，董事会肯定地确定，除霍尔德曼先生外，没有任何董事与SmartRent及其附属公司有实质性关系，除霍尔德曼先生外，每一位董事都是独立的，这是我们的公司治理准则和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节所界定的。Haldeman先生不是独立的，因为他与SmartRent有雇佣关系。
董事会领导Structure
Lucas Haldeman目前担任我们的董事会主席。审计委员会认为，目前的董事会领导结构，加上首席独立董事和对董事会独立性的大力强调，为管理层提供了有效的独立监督，同时使审计委员会和管理层能够从霍尔德曼先生的广泛业务经验中受益。此外，联委会的治理程序通过确保独立董事之间的讨论以及对高级管理层成员的独立评价和沟通，保持了联委会的独立性。
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首席独立董事
Frederick Tuomi自2021年8月起担任我们的首席独立董事。首席独立董事由独立董事过半数选举产生。首席独立董事是独立董事，担任独立董事与董事长之间的主要联络人。首席独立董事以这一身份主持独立董事的执行会议，核准送交董事会的资料，就董事会会议的议程、时间表和材料与主席合作，并履行董事会不时规定的其他职能。董事会认为，首席独立董事的作用体现了SmartRent对强有力的公司治理和董事会独立性的持续承诺。
董事会会议
董事会负责监督公司管理和我们公司的战略，并制定公司政策。董事会及其各委员会全年定期开会，并不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。2022年，董事会举行了10次会议，3次以一致同意的书面同意行事。所有董事都出席了他们所服务的董事会和委员会的75%或以上的会议。董事会和委员会会议的总体出席率为96%。
每次定期安排的董事会会议通常以首席执行官和独立董事之间的会议开始或结束。这为在非联委会管理层与会者在场的情况下进行讨论提供了一个平台。独立董事可在任何时候举行执行会议，但首席执行官不出席，但这种非管理层的执行会议是排定的，通常在董事会的每一次定期会议上举行。首席独立董事主持这些执行会议。
我们鼓励我们的董事和被提名的董事参加我们的年度股东大会。我们的2022年年会实际上是在2022年5月17日举行的，我们所有的董事都出席了。
董事会委员会
董事会已将部分权力下放给三个委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和公司治理委员会。我们的每个董事会委员会都通过了一份符合纽约证券交易所有关公司治理事项的现行规则的章程。委员会章程的副本可在https://investors.smartrent.com上查阅。每个委员会仅由独立董事组成，并定期向全体董事会报告其活动
下表说明了委员会的结构和成员情况。
审计委员会 2022财政年度会议：5次 书面同意的行动：0
成员： 约翰·Dorman（主席） Ann Sperling 布鲁斯·斯特罗姆
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监督独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩
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协助审计委员会监督我们财务报表的完整性、遵守法律要求和内部审计员的业绩
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预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务
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在管理层的协助下，批准独立注册会计师事务所的主要业务合作伙伴的选择
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根据纽约证交所现行上市标准，包括那些专门适用于审计委员会成员的标准，所有成员都已被确定为独立并具备财务知识
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董事会认定，Dorman先生和斯特罗姆先生是美国证券交易委员会（SEC）定义的“审计委员会财务专家”，两人均具备纽交所上市标准要求的会计或相关财务管理专业知识
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赔偿委员会e 2022财政年度会议：6次 书面同意的行动：1
成员： 罗伯特·贝斯特（主席） Alana Beard 弗雷德里克·图奥米 |
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就奖励和基于股权的薪酬计划向联委会提出建议
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评估和批准行政人员的薪酬（行政总裁的薪酬除外，该薪酬由董事会全体成员批准），包括审查和批准将影响该薪酬的业绩目标
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评估和批准根据SmartRent的股权和激励薪酬计划、政策和计划发放的薪酬
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保留、监督和评估薪酬顾问和其他顾问的独立性
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审查并与管理层讨论SmartRent的薪酬讨论和分析，这些讨论和分析将（在必要时）纳入SmartRent的年度代理声明或10-K表格年度报告
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根据纽约证券交易所现行上市标准，包括专门适用于薪酬委员会成员的标准，所有成员都被确定为独立的。
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提名和公司治理 委员会 2022财政年度会议：5次 书面同意的行动：0
成员： 布鲁斯·斯特罗姆（主席） Ann Sperling 约翰·Dorman |
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确定有资格成为董事会成员的个人，并选择或建议董事会选择被提名的董事
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制定适用于SmartRent的公司治理准则、政策和守则，并向董事会提出建议
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领导联委会对联委会业绩的年度审查
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监督对董事会成员的评价
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向董事会各委员会董事提出的建议
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监测和监督与以下方面有关的愿望和活动 环境、社会和治理问题
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根据纽约证交所现行上市标准，所有会员都已被确定为独立会员。
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薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
我们的薪酬委员会由Robert Best、Alana Beard和Frederick Tuomi组成，他们都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或在2022财政年度都没有担任任何实体的薪酬委员会或董事（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的薪酬委员会或董事会任职。
与董事会的沟通
希望与董事会或个别董事联系的股东或利益相关方可通过邮寄方式与董事会或个别董事联系，由首席法务官关照，地址为8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。来文应表明其中载有股东或有关当事人的来文。根据我们的公司治理准则，所有此类沟通将由首席法律干事与适当的董事协商审查
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目 录
如有需要，并会在适当的情况下，将该等函件转递该等董事，如没有指明，则转递该等董事。
反套期保值及质押政策
我们已采纳内幕交易政策，包括限制及限制董事、高级人员及某些其他雇员进行涉及我们的A类普通股的对冲及质押交易的能力。根据该政策，对冲或货币化交易，如零成本项圈和远期销售合同，允许个人锁定他或她所持股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分上涨潜力，从而继续拥有我们的A类普通股而不承担所有权的全部风险和回报，是被禁止的。此外，该政策禁止我们的董事、高级人员及雇员在保证金账户中持有我们的证券，或将我们的证券作为贷款的抵押品，除非（i）他们表示他们有偿还贷款的经济能力，而无须出售质押证券，（ii）所质押的证券或受保证金账户限制的证券，不超过该人实益拥有的证券总数的50%，（iii）贷款，质押或保证金账户安排不包含要求在通知前自动或强制卖出以及不少于三个工作日的补救期的规定，（iv）在拟议的安排执行之前获得首席法务官的事先书面批准，以及（v）受此类安排约束的任何股份将不计入任何最低持股准则的目的。任何董事或指定的执行官实益拥有的我们的A类普通股目前都没有质押或在保证金账户中持有。
商业行为和道德守则
我们通过了适用于所有董事、高级职员（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）和雇员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站（https://investors.smartrent.com）的“治理文件”部分查阅。如果我们修改或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的商业行为和道德准则的某些规定，这些规定要求根据适用的SEC规则进行披露，我们将在我们的网站上进行披露。
风险监督
我们的董事会监督一种全企业的风险管理方法，旨在支持实现包括战略目标在内的组织目标，以改善长期组织业绩，并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的最重大风险以及管理层采取了哪些措施来管理这些风险，还包括了解哪种风险水平适合某家公司。我们的董事会作为一个整体，为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层适当减轻和管理已识别风险的战略。虽然我们的董事会负责管理这一风险管理监督职能，但我们的董事会各委员会支持我们的董事会履行其监督职责，并处理其各自领域的固有风险。
我们的审计委员会有责任审议和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的准则和政策。我们的审计委员会监督遵守法律和监管规定的情况。我们的审计委员会还监测管理层对数据安全事件的准备情况和应对措施。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监测我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，如法律风险以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会定期报告我们的合规计划和实践。
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目 录
提名程序及董事资格
提名我们的董事会成员
董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据委员会的章程、我们的政策、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则，以及董事会通过的董事候选人资格标准，选出。在推荐候选人提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑由董事、高级职员和雇员推荐的候选人，以及由股东根据我们的政策和章程适当提交的候选人，并使用相同的标准来评估所有这些候选人。对候选人的评估一般包括审查背景资料、内部讨论和酌情与选定候选人进行面谈。此外，我们的提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的候选人。
有关正确提交股东提名候选人的程序的更多信息，请参见上文“关于这些代理材料和投票的问题和解答”。
董事资格
我们的提名及企业管治委员会的目标是发展一个有经验和高素质的董事会，负责发展并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专长和特点，包括委员会认为由委员会推荐的董事会成员提名人必须具备的资格，以及委员会认为董事会的一名或多名成员必须具备的特定素质或技能。
除了满足美国法律、监管和纽约证交所上市要求所需的资格、素质和技能，以及我们的公司注册证书、章程、公司治理准则和董事会委员会章程的规定外，我们的提名和公司治理委员会还考虑以下资格：（i）在公司治理方面的经验，例如上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；（ii）在公司治理方面的经验和熟悉程度，SmartRent的业务和行业；（三）作为另一家上市公司的董事会成员的经验；（四）个人和职业品格、诚信、道德和价值观；（五）实际和成熟的商业判断，包括进行独立分析调查的能力；（六）在SmartRent业务领域的学术专长；（七）财务和会计方面的背景；以及（八）它认为适当的所有其他因素，其中可能包括年龄、背景的多样性、对其他业务的现有承诺、潜在的利益冲突、法律考虑、公司治理背景、财务和会计背景、高管薪酬背景，以及规模、构成，以及现有董事会的综合专门知识。我们的董事会、提名和公司治理委员会相信，一个有经验和高素质的董事会能够促进一个健全、全面和平衡的决策过程，以使我们的董事会继续有效运作并取得成功。因此，通过提名程序，我们的提名和公司治理委员会寻求促进反映多样性的董事会成员资格，考虑到性别、种族、民族、专业背景、教育、技能和经验的差异，以及其他有助于观点和经验的整体组合的个人品质和特征。我们的提名和公司治理委员会评估上述因素，并不对任何因素赋予任何特定的权重或优先权。
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目 录
提交年度会议的事项
建议1：
选举董事
我们的董事会已提名罗伯特·贝斯特和布鲁斯·斯特罗姆担任董事，两人都同意在会议上参选，成为二类董事。
我们的董事会由七名成员组成。在每一次股东年会上，任期届满的董事的继任者将从当选之时起当选，直至当选后的第三次年会为止。我们的董事分为以下三个职类：
第二类董事的任期将在今年的年度会议上届满。我们的董事会提议在今年的年度会议上选举贝斯特先生和斯特罗姆先生担任第二类董事，任期三年，在2026年举行的年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事提前去世、辞职或被免职。Best先生和Strohm先生已同意作为第二类董事参选，我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。如任何董事提名人因意外事件而无法参选，你的代理人授权被指定为代理人的人投票选出替代提名人（如果我们的董事会选择的话），否则我们的董事会可能会缩小其规模。第一类和第三类董事的任期将在分别于2025年和2024年召开的年度股东大会之前届满
将我们的董事会分成三个等级，三年任期错开，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或控制权的变更。
需要投票
董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股东所投的多数票选出。因此，将选出获得最高赞成票的两名被提名人。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果这样做的授权没有被拒绝，以选举上述被提名人。如果该被提名人因意外事件而无法参选，本应投票支持该被提名人的股份，将会转而投票支持选举本局建议的替代被提名人。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，通过运用其在各个领域的资历和经验进行合理的判断，能够最好地延续企业的成功，并代表股东的利益。为此，委员会在董事会整体组成的大背景下，确定并评估了被提名人，目的是招募能够补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出正直、合作、良好的商业判断力和其他被认为对董事会有效运作至关重要的品质。
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目 录
下表列出了第二类被提名人和将在年会后继续任职的其他董事，他们的年龄和截至本委托书发布之日在我们这里担任的职务：
姓名 |
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年龄 |
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SmartRent职位/办公室 |
在2025年股东年会上任期届满的第一类董事 |
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Ann Sperling（1）（3） |
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67 |
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董事提名人 |
弗雷德里克·图奥米（2） |
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68 |
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董事提名人 |
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在本次股东年会上选举的第二类董事 |
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罗伯特·贝斯特（2） |
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76 |
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董事 |
布鲁斯·斯特罗姆（1）（3） |
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68 |
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董事 |
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任期于2024年股东年会届满的第三类董事 |
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Lucas Haldeman |
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45 |
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董事兼首席执行官 |
Alana Beard（2） |
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40 |
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董事 |
约翰·Dorman（1）（3） |
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72 |
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董事 |
以下是被提名人的履历，以及在会议后继续担任董事的每个人的履历。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会成员。
将于2026年举行的股东年会之前的选举提名人
我们的董事会建议对每一位第二类董事提名人进行投票，以选举他们进入我们的董事会。
罗伯特·贝斯特，76岁，自2021年8月起担任董事会成员。贝斯特先生是Westar Associates的创始人、董事长兼总裁，Westar Associates是一家成立于1980年的私营房地产开发公司。作为总裁，贝斯特先生在整个南加州开发了70多个超过20亿美元的项目，涉及各种商业和住宅产品类型。在创建Westar之前，他是Carver Companies的合伙人，负责购物中心开发项目的收购、权益、租赁、财务、管理和处置。贝斯特先生曾于2016年1月至2017年6月担任Colony Starwood Homes（前纽约证券交易所代码：SFR，现为Invitation Homes Inc.（纽约证券交易所代码：INVH）的独立受托人。贝斯特先生曾担任Colony American Homes公司的董事会成员，直到2016年1月该公司与Starwood Waypoint Homes合并。他是南加州大学拉斯克房地产中心的创始成员，也是城市土地研究所和国际购物中心理事会的成员。贝斯特先生在南加州大学获得了理学学士和工商管理硕士学位。我们相信，贝斯特先生丰富的房地产开发和资产管理行业经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
68岁的布鲁斯·斯特罗姆是一名私人房地产投资者，自2021年8月起担任我们的董事会成员。斯特罗姆曾于1995年1月至2018年1月担任标准普尔500指数上市公司公平住屋（纽约证券交易所代码：EQR）的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。公平住屋是美国最大的公寓公司之一，拥有300多处房产，8万套公寓，市值超过200亿美元。2019年6月至2020年12月，他担任Equity International的首席法务官，这是一家专注于投资美国以外房地产的私募股权公司。在公平住屋和Equity International任职期间，Strohm先生除了负责所有法律事务外，还在资本市场活动和股东关系方面与首席执行官和首席财务官密切合作。Strohm先生在伊利诺伊大学获得会计学学士学位，在西北大学法学院获得法学博士学位。我们相信，斯特罗姆先生丰富的法律、房地产、上市公司和金融经验使他具备成为我们董事会成员的独特资格。
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目 录
继续任职至2024年股东年会的董事
Lucas Haldeman,45岁，是SmartRent的首席执行官和创始人，自2021年8月起在我们的董事会任职。在过去的二十年里，霍尔德曼一直在为房地产行业创新和开发物业管理技术。在2017年创立SmartRent之前，他曾在2013年至2016年期间担任Colony Starwood Homes（前纽约证券交易所代码：SFR，现隶属于Invitation Homes Inc.（纽约证券交易所代码：INVH））的首席技术和营销官，在那里，他和他的团队开发了一个平台，帮助该公司收购、翻新、租赁和管理超过3万套单户住宅。此前，他曾于2012年至2013年担任Beazer Pre-Owned Rental Homes的首席信息和营销官，并于2006年至2012年担任Nexus Property Management，Inc.的创始人和管理合伙人。Haldeman先生在康奈尔学院获得了经济学和商业、英语和计算机科学的特殊研究学士学位。我们认为，霍尔德曼先生有资格担任董事会成员，因为他对多户家庭有深入的了解，在为房地产行业创新和开发物业管理技术方面有丰富的经验，并且霍尔德曼先生作为SmartRent的创始人，对SmartRent的长期愿景至关重要。
Alana Beard,40岁，自2021年2月以来一直是我们的董事会成员。在担任这一职务期间，她通过一家特殊目的收购公司为FWAA完成首次公开发行提供咨询服务。自2021年4月以来，比尔德一直担任Fifth Wall Acquisition Corp III的董事。Beard女士是非营利组织318 Foundation，Inc.的总裁，也是女运动员职业发展公司Transition Play，LLC的创始人和首席执行官。此前，她在2020年2月至2021年6月期间担任SVB Capital的高级合伙人。在加入SVB之前，比尔德于2012年4月至2020年1月担任WNBA洛杉矶火花队成员，并于2019年10月至2020年3月担任ESPN/ACC女子大学篮球分析师。在火花队的职业生涯中，她四次入选WNBA全明星，在2016年赢得WNBA总冠军，并在2017和2018赛季被评为WNBA年度最佳防守球员。比尔德女士毕业于杜克大学，获得社会学文学学士学位。我们相信，比尔德女士之前的领导经验使她完全有资格担任我们董事会的成员。
约翰·Dorman,72岁，自2021年8月起担任董事会成员。Dorman先生担任LoanDepot，Inc.（纽约证券交易所代码：LDI）的董事，该公司是一家为消费者服务的领先的全国性非银行贷款机构，是其审计委员会的主席，也是提名和治理委员会及薪酬委员会的成员。此外，Dorman先生是DeepDyve公司董事会主席，DeepDyve公司是一家为科学和学术研究提供私人技术平台。Dorman曾在CoreLogic, Inc.（纽约证券交易所代码：CLGX）董事会任职，2014年至2020年担任战略和收购委员会主席，2020年至2021年担任审计委员会主席。在这一任命之前，2010年至2013年，他担任在线资源公司（纳斯达克：ORCC）董事会主席，该公司被ACI全球收购。此前，Dorman曾担任Digital Insight Corporation（纳斯达克：DGIN）董事，并于1998年至2003年担任该公司董事长兼首席执行官。Digital Insight Corporation是一家领先的软件供应商，为金融机构提供网上银行和账单支付服务。在此之前，他是甲骨文股份有限公司全球金融服务部门的高级副总裁兼总经理。在其职业生涯的早期，Dorman曾担任财务服务公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家为主要全球金融机构提供企业建模和财务分析软件的领先供应商，于1997年被甲骨文收购。Dorman先生拥有西方学院的工商管理和哲学学士学位和南加州大学马歇尔商学院的金融工商管理硕士学位。我们还认为，Dorman先生在金融创新领域的战略眼光、金融专业知识和董事会经验也使他有资格担任我们的董事会成员。
任期至2025年股东年会的董事
Ann Sperling,67岁，自2021年8月起担任董事会成员。斯珀林女士拥有40多年的房地产和管理经验，包括在商业房地产投资和开发方面的工作，以及在上市房地产公司担任领导职务。她是上市公司CBRE的开发子公司Trammell Crow公司的高级董事，负责新商业开发项目的资本化和执行。此前，她在公共房地产投资和服务公司仲量联行任职，先是担任美洲区首席运营官，后来担任Markets West总裁。作为首席运营官，她负责监督运营、财务、营销、研究、法律和工程，并在以治理为重点的全球
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目 录
运营委员会。在此之前，Sperling女士是Catellus的董事总经理，该公司当时是公共REIT ProLogis的一家混合用途开发和投资子公司，在该子公司准备出售之前，她负责运营、财务和营销。在她职业生涯的早期，斯珀林女士曾在公共发展和服务公司Trammell Crow Company担任过各种职务，其中最后一任是高级董事总经理和地区总监，在2006年公司与CBRE合并之前，负责落基山地区所有方面的运营、财务、交易和营销。斯珀林女士是Cadence Capital和盖茨再生医学研究所的顾问委员会成员。斯珀林女士担任Apartment IncomeREIT（纽约证券交易所代码：AIRC）的董事，提名和公司责任委员会主席，审计和薪酬委员会成员。在剥离Apartment IncomeREIT之前，她曾担任公寓投资管理公司（纽约证券交易所代码：AIV）的董事和开发与再开发委员会主席。她拥有塔夫茨大学的生物学和心理学学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，斯珀林女士丰富的房地产投资和开发、运营、营销和金融经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
Frederick Tuomi，68岁，自2021年8月起担任董事会成员。从2017年到2019年1月退休，托米先生一直担任美国最大的独栋房屋租赁公司Invitation Homes Inc.（纽约证券交易所代码：INVH）的总裁、首席执行官和董事。在与Invitation Homes合并之前，Tuomi先生从2016年至2017年担任Starwood Waypoint Homes的首席执行官和董事。在与Starwood Waypoint Homes合并之前，他曾于2013年至2016年担任Colony American Homes公司的联席总裁兼首席运营官。Tuomi先生于1994年至2013年担任美国最大的多户房地产投资信托基金之一公平住屋（纽约证券交易所代码：EQR）的执行副总裁兼总裁。通过多年的快速增长和扩张，他领导了公平住屋物业管理集团的发展，同时帮助开拓了其领先的运营平台。他目前在Real Estate Technology Ventures担任风险合伙人顾问，并在Lessen，Inc.、模块化建筑公司VBC、洗车聚合商UltraClean Express和度假租赁管理公司AvantStay担任董事会成员。Tuomi先生是私人股本公司Lindsay Goldberg LLC的附属合伙人。他还担任Cure Violence Global的董事会成员和财务主管，这是一家非营利组织，致力于通过在非政府组织中排名第九的创新干预计划来减少暴力。在他的整个职业生涯中，他曾在多个多户和单户租赁行业的董事会和执行委员会任职，包括全国租房委员会、全国多户住房委员会、加州住房委员会、加州公寓协会、亚特兰大公寓协会和南加州大学拉斯克房地产中心。Tuomi先生还担任Tejon Ranch Co.（纽约证券交易所代码：TRC）的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，该公司是一家多元化的房地产开发和农业综合企业。他在乔治亚州立大学获得信息系统文学士和工商管理硕士学位。我们认为，Tuomi先生的房地产背景以及对多户住宅和租赁市场的了解使他非常有资格担任我们的董事会成员。
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目 录
非雇员董事薪酬
我们以限制性股票单位（简称“限制性股票单位”）的形式，以现金和股权相结合的方式向非雇员董事提供补偿。我们的首席执行官Lucas Haldeman也担任董事，我们只对担任首席执行官的霍尔德曼先生提供报酬----见下文“高管薪酬”----并且不对他担任董事的服务提供额外报酬。我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。具体而言，我们每年向每位非我们雇员的董事支付现金，每季度支付一次，并为担任首席独立董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席或成员的董事提供额外金额，具体如下：
现金 |
|
|
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董事会成员费用（1） |
|
$ |
80,000 |
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牵头独立董事费用（1） |
|
$ |
20,000 |
|
委员会主席费用（2） |
|
|
|
|
审计委员会 |
|
$ |
20,000 |
|
赔偿委员会 |
|
$ |
15,000 |
|
提名和公司治理委员会 |
|
$ |
10,000 |
|
委员会成员费用（2） |
|
|
|
|
审计委员会 |
|
$ |
10,000 |
|
赔偿委员会 |
|
$ |
7,500 |
|
提名和公司治理委员会 |
|
$ |
5,000 |
|
股权 |
|
|
|
|
董事受限制股份单位批出（3） |
|
$ |
150,000 |
|
下表提供了在截至2022年12月31日的财政年度中，担任非雇员董事的每个人获得、赚取或支付的所有报酬的信息。Haldeman先生未列入下表，因为他没有因担任董事而获得额外报酬。霍尔德曼作为雇员获得的报酬见下文“高管薪酬-薪酬汇总表”。
姓名 |
|
赚取的费用 |
|
|
股票 |
|
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合计 |
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|||
Ann Sperling |
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95,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
245,000 |
|
弗雷德里克·图奥米 |
|
|
107,500 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
257,500 |
|
罗伯特·贝斯特 |
|
|
95,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
245,000 |
|
布鲁斯·斯特罗姆 |
|
|
100,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
250,000 |
|
Alana Beard |
|
|
87,500 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
237,500 |
|
约翰·Dorman |
|
|
105,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
255,000 |
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20
目 录
目前，我们向董事偿还他们出席董事会和委员会会议的合理自付费用。我们已向非雇员董事授予股权奖励，作为对他们服务的补偿。我们所有的非雇员董事都持有受限制股份单位。
21
目 录
提交年度会议的事项
建议2：
批准选定独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命德勤为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将这一选择提交股东年会批准。自2021年8月24日完成业务合并以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。
预计德勤的代表将在年会期间出席，届时他们将能够回答适当的问题，并在他们愿意的情况下发言。我们的董事会提交这一选择是出于良好公司治理的考虑，也是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法。无论是我们的章程，还是其他管理文件或法律，都不要求股东批准我们独立注册会计师事务所的选择。如果股东未能批准这一选择，我们的董事会将重新考虑是否保留德勤。即使有关选择获得批准，我们的董事会也可以在一年中的任何时候指示另一家独立的注册会计师事务所的任命，如果他们认为这样的变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。
需要投票
必须获得出席年会或由代理人代表并有权就提案投票的多数股份持有人的赞成票，才能批准德勤的选择。
首席会计师费用及服务
在2020年11月23日（成立）至2021年8月24日业务合并期间，WithumSmith + Brown，PC（“WithumSmith”）担任我们的独立注册会计师事务所。在业务合并后，我们的审计委员会批准了会计师的变更，并聘请德勤作为我们的独立注册会计师事务所。
下表列出截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所提供服务的费用总额。
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财政年度终了 |
|
|
财政年度终了 |
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德勤 |
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|
WithumSmith |
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|
德勤 |
|
|
WithumSmith |
|
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费用类型 |
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($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
|
($) |
|
||||
审计费（1） |
|
|
2,879,866 |
|
|
|
43,260 |
|
|
|
2,071,031 |
|
|
|
— |
|
审计相关费用（2） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
税费（3） |
|
|
— |
|
|
|
4,000 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
费用总额 |
|
|
2,879,866 |
|
|
|
47,260 |
|
|
|
2,071,031 |
|
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|
— |
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22
目 录
审计委员会批准
我们的审计委员会批准了上述所有服务。我们的审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、与审计有关的服务、税务和其他服务。预先核准的期限一般长达一年，任何预先核准都详细说明了具体的服务或服务类别。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据这一预先批准提供的服务的范围，以及迄今为止所提供服务的费用。我们的审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定的服务。在2021年和2022年期间，德勤和WithumSmith提供的服务已根据这一政策得到我们审计委员会的预先批准。
我们的董事会建议投票支持批准德勤作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
23
目 录
审计委员会的报告
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2022年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会与其独立注册会计师事务所德勤讨论了经审计和审计委员会理事会通过的经修订的《审计准则第16号——与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性问题。基于上述情况，审计委员会建议审计委员会将已审计的财务报表列入我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
约翰·Dorman（主席）
Ann Sperling
布鲁斯·斯特罗姆
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给美国证券交易委员会，也不会以引用的方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论这些文件是在本文日期之前还是之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用注册语言。
某些受惠拥有人及管理层的安全拥有权
下表列出截至2023年3月27日我们的A类普通股的实益拥有权的某些资料：
表中实益拥有的股份百分比是根据截至2023年3月27日已发行的199353955股A类普通股计算的。在计算一个人实益拥有的股本股份的数量和该人的所有权百分比时，我们认为是在2023年3月27日后60天内可行使或可行使的期权、限制性股票单位或该人持有的其他权利的约束下，我们的股本中的所有未发行股份。然而，我们并不是为了计算任何其他人的持股百分比而将我们已发行股本中的这些股份视为股份。
24
目 录
实益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。据我们所知，除本表脚注所示，并在适用的情况下受共有财产法的规限外，本表所列的人对我们的A类普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，这些股份显示为他们实益拥有。下表所载的信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，在表中列入任何股份并不构成承认这些股份的实益所有权。除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o SmartRent, Inc.,8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。下表中提供的信息基于我们的记录、提交给SEC的信息和提供给我们的信息，除非另有说明。
|
|
实益拥有的股份 |
|
|
投票百分比 |
|
||
|
|
A类普通股 |
|
|
功率（†） |
|
||
5%持有者 |
|
|
|
|
|
|
||
Lucas Haldeman（1） |
|
|
14,754,984 |
|
|
|
7.3 |
% |
与先锋集团有关联的实体（2） |
|
|
13,936,945 |
|
|
|
7.0 |
% |
附属于Vulcan Value Partners，LLC的实体（3） |
|
|
13,467,254 |
|
|
|
6.8 |
% |
附属于花旗集团的实体（4） |
|
|
10,506,200 |
|
|
|
5.3 |
% |
Fifth Wall Acquisition Sponsor，LLC（5） |
|
|
9,528,500 |
|
|
|
4.8 |
% |
董事和指定的执行干事 |
|
|
|
|
|
|
||
Lucas Haldeman（1） |
|
|
14,956,271 |
|
|
|
7.4 |
% |
罗伯特·贝斯特（6） |
|
|
4,954,747 |
|
|
|
2.5 |
% |
Frederick Tuomi（7） |
|
|
920,910 |
|
|
* |
|
|
布鲁斯·斯特罗姆（8） |
|
|
134,525 |
|
|
* |
|
|
Alana Beard（9） |
|
|
85,525 |
|
|
* |
|
|
约翰·Dorman（10） |
|
|
49,525 |
|
|
* |
|
|
Ann Sperling（11） |
|
|
49,525 |
|
|
* |
|
|
Isaiah DeRose-Wilson（12） |
|
|
1,499,029 |
|
|
* |
|
|
Brian Roberts（13） |
|
|
68,077 |
|
|
* |
|
|
全体董事和执行干事（11人）（14） |
|
|
22,567,724 |
|
|
|
11.1 |
% |
*表示少于1%。
†每股A类普通股将有权享有每股一票表决权。
25
目 录
26
目 录
执行干事
除我们的首席执行官霍尔德曼先生外，我们每一位执行官员，包括我们指定的执行官员，截至本代理声明之日的履历如下。霍尔德曼先生也是我们董事会的董事，他的履历载于上文标题为“提案1 ——选举董事——董事继续任职至2024年股东年会”的章节。
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
Lucas Haldeman |
|
45 |
|
首席执行官 |
以赛亚·德罗斯-威尔森 |
|
39 |
|
首席技术官 |
Brian Roberts（1） |
|
50 |
|
首席法律干事兼秘书 |
冈本宏 |
|
58 |
|
首席财务官 |
罗宾·杨 |
|
47 |
|
首席营销官 |
Isaiah DeRose-Wilson是SmartRent的首席技术官和联合创始人。DeRose-Wilson先生负责SmartRent的设计、硬件和固件、移动和网络应用、质量保证和开发运营部门。作为领导团队中不可或缺的一员，DeRose-Wilson负责SmartRent软件和硬件产品的稳定性、安全性和增长。在2017年成为SmartRent创始人之一之前，他花了10年时间从事各种项目，包括从低到高级别的编程语言、网络、硬件和物联网集成、产品和风险管理以及合规。2013年至2016年，DeRose-Wilson先生担任Colony Starwood Homes（前纽约证券交易所代码：SFR，现在是Invitation Homes Inc.（纽约证券交易所代码：INVH）的一部分）的工程总监，他领导的一个团队建立了一个软件平台，负责促进围绕Colony Starwood Homes的收购、会计、维护、后勤、支持和运营团队的运营工作流程和沟通，以维护和发展超过30,000个单户住宅组合。
Brian Roberts于2022年1月3日至2023年4月4日担任SmartRent首席法务官兼秘书。罗伯茨先生于2018年7月1日至2022年1月2日担任大峡谷大学首席行政官、总法律顾问和秘书，并于2012年5月至2018年6月30日担任Grand Canyon Education, Inc.（纳斯达克：LOPE）高级副总裁、总法律顾问和秘书。从2003年8月至2012年5月，罗伯茨先生受雇于iGo, Inc.，这是一家上市的电子配件开发商，包括从2005年5月至2012年5月担任负责所有法律职能的副总裁、总法律顾问和秘书。从1998年9月至2003年8月，罗伯茨先生是Snell & Wilmer L.L.P律师事务所的律师，他的执业重点是公司、证券、兼并和收购以及广泛的商业和商业事务。Roberts先生在堪萨斯大学获得工商管理理学学士学位和法学博士学位。
Hiroshi Okamoto自2022年5月起担任SmartRent首席财务官。在加入SmartRent之前，冈本先生自2017年9月起担任Kinkisharyo International，LLC的首席财务官，该公司是一家总部位于加利福尼亚州洛杉矶的领先轻轨车辆制造商。在此之前，冈本先生曾于2008年1月至2017年6月在日本东京的精品投资银行Touchstone Capital Group及其附属实体担任多个职位。2016年1月至2017年6月，他担任Touchstone Capital Group下属创业公司SRE技术公司的执行副总裁，并在2008年1月至2016年1月的八年时间里担任Touchstone Capital Group的董事总经理，在所有房地产资产类别的跨境收购、处置和管理方面为全球机构投资者提供咨询。冈本先生的职业生涯始于毕马威，在那里他成为了一名注册会计师（非活动状态）。他在加州大学洛杉矶分校获得经济学学士学位，在哈佛大学商学院获得工商管理硕士学位。
Robyn Young自2022年5月起担任SmartRent首席营销官。杨女士曾于2014年7月至2022年4月担任西部联盟银行首席营销官、FDIC成员和西部联盟银行（纽约证券交易所代码：WAL）的主要子公司。在加入西部联盟银行之前，杨女士曾在RED Development担任营销和传播执行副总裁，RED Development是一家区域商业地产所有者和开发商。她目前是新开始妇女基金会和
27
目 录
佛罗伦萨移民和难民权利项目。Young女士获得了亚利桑那大学金融学理学学士学位。
28
目 录
高管薪酬
截至2022年12月31日，我们指定的执行官员包括我们的首席执行官员和接下来两名薪酬最高的执行官员：
|
|
Lucas Haldeman，首席执行官； |
|
|
|
|
|
Isaiah DeRose-Wilson，首席技术官；和 |
|
|
|
|
|
Brian Roberts，首席法务官 |
赔偿决定的程序和程序
我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬方案，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官根据我们的业绩、每个执行官对这些业绩的贡献以及对个人目标实现的表现，不时根据需要向我们的薪酬委员会提出关于所有执行官（他本人除外）的短期和长期薪酬的建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每名执行官员的总薪酬以及每个单独的薪酬构成部分作出决定。
我们的薪酬委员会获授权全权酌情保留一名或多于一名薪酬顾问、外部法律顾问及其他顾问的服务，以协助执行其职责。自2021年8月以来，薪酬委员会每年都聘请Semler Brossy Consulting Group，LLC（简称“Semler Brossy”）担任其独立薪酬顾问。在2022年期间，塞姆勒布罗西与薪酬委员会的工作包括分析、建议和建议，包括总薪酬理念、同行小组以及市场评估和分析。
Semler Brossy直接和完全向赔偿委员会报告，并应赔偿委员会的要求为其提供赔偿咨询服务。Semler Brossy没有直接为我们的管理层提供服务。薪酬委员会的结论是，它与Semler Brossy的合作不存在利益冲突，也没有其他因素会对Semler Brossy根据适用的美国证交会和纽约证交所规则向薪酬委员会提供咨询的独立性产生不利影响。
赔偿汇总表
下表列出了在2021和2022财政年度授予、赚取或支付给我们指定的执行官的所有薪酬。
姓名和主要职位 |
|
年份 |
|
薪金 |
|
|
股权奖励 |
|
|
非股权 |
|
|
所有其他 |
|
|
合计 |
|
|||||
Lucas Haldeman |
|
2022 |
|
|
781,250 |
|
|
1,068,845(2) |
|
|
468,750(3) |
|
|
|
20,500 |
|
|
|
2,339,345 |
|
||
首席执行官 |
|
2021 |
|
|
445,557 |
|
|
4,038,559(4) |
|
|
435,959(5) |
|
|
|
19,500 |
|
|
|
4,939,575 |
|
||
以赛亚·德罗斯-威尔森 |
|
2022 |
|
|
325,000 |
|
|
549,293(2) |
|
|
127,269(3) |
|
|
|
16,950 |
|
|
|
1,018,513 |
|
||
首席技术官 |
|
2021 |
|
|
250,127 |
|
|
1,434,364(4) |
|
|
98,760(5) |
|
|
|
12,353 |
|
|
|
1,795,604 |
|
||
Brian Roberts |
|
2022 |
|
|
388,889 |
|
|
575,000(6) |
|
|
203,666(3) |
|
|
|
8,500 |
|
|
|
1,176,055 |
|
||
首席法律干事 |
|
2021 |
(7) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
29
目 录
对薪酬汇总表的叙述性披露
以下是我们与每一位指定的行政人员的薪酬安排，以及支付给我们指定的行政人员的其他薪酬的简要说明。
概述
截至2022年12月31日止年度，我们的“指定执行官”包括首席执行官Lucas Haldeman、首席技术官Isaiah DeRose-Wilson和首席法务官Brian Roberts，他们于2023年4月4日辞职。本高管薪酬部分列出了我们指定的高管在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度获得的薪酬总额，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日我们指定的高管持有的股票期权奖励和RSU的某些信息。到目前为止，我们指定的高管的薪酬主要包括基本工资、年度现金奖励奖金、股权奖励以及健康和福利福利。
基薪
基本工资是总薪酬方案中的一个固定要素，旨在吸引和留住成功管理我们的业务和执行我们的业务战略所需的人才。我们指定的执行干事的基薪是根据其职责范围确定的，并考虑到相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。
我们指定的行政人员有权领取基薪和按基薪一定比例发放的目标奖金，具体如下：
30
目 录
|
|
基地 |
|
|
Lucas Haldeman |
|
|
750,000 |
|
以赛亚·德罗斯-威尔森 |
|
|
325,000 |
|
Brian Roberts |
|
|
400,000 |
|
年度奖励
为了将每位指定高管的薪酬中的一部分与我们在适用财政年度的财务和运营目标直接挂钩，我们在高管薪酬计划中纳入了年度现金奖励。薪酬委员会为我们所有的行政人员，包括我们指定的行政人员，选择了业绩指标、适用的业绩指标、目标支付机会以及年度现金奖励的其他条款和条件。每年结束后，薪酬委员会根据业绩目标对我们公司的业绩进行审查，以建议支付给执行官的最终金额。在2022财政年度，我们指定的执行官员的现金奖励目标按基薪的百分比确定如下：
|
|
Lucas Haldeman –基薪125%的目标 |
|
|
|
|
|
Isaiah DeRose-Wilson – 60%基薪的目标 |
|
|
|
|
|
Brian Roberts –基薪60%的目标 |
向Haldeman先生支付年度现金奖励的依据是：（一）实现收入和调整后的息税折旧和摊销前利润（AEBITDA）业绩目标，以及（二）董事会确定的计划年度领导能力。向DeRose-Wilson先生和Roberts先生支付年度现金奖励的依据是：（一）实现收入和AEBITDA业绩目标；（二）在预算范围内管理开支；（三）在联委会确定的计划年度发挥领导作用。由于未达到最低业绩目标，被点名的执行干事没有因实现收入和AEBITDA业绩目标而获得任何奖励性报酬。Haldeman先生在2022财年获得的现金奖励完全基于董事会确定的领导能力，而DeRose-Wilson先生和Roberts先生则基于董事会确定的预算范围内的领导能力和费用管理相结合的方式。
根据这一业绩，向我们指定的执行干事支付的现金奖励如下：
|
|
Lucas Haldeman – 468750美元 |
|
|
|
|
|
Isaiah DeRose-Wilson – 127,269美元 |
|
|
|
|
|
Brian Roberts----203,666美元 |
经修订和重报的2018年股票计划
2021年4月6日，SmartRent.com，Inc.修订并重申了SmartRent.com，Inc. 2018年股票计划，该计划最初于2018年3月7日通过，根据该计划，其董事会可以向其员工、顾问和董事授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票购买权、限制性股票红利和RSU。2018年股票计划授权发行最多4039803股普通股。根据2018年股票计划授予的股票期权的行权价格等于授予日SmartRent.com，Inc.普通股的公允市场价值。这类股票期权的期限一般为10年，并在自股票期权之日起算的4年期间内授予
31
目 录
在每项协议中都有具体规定。SmartRent.com，Inc.的受限制股份单位的归属期限通常为4年，从每份协议规定的日期算起，不受履约条件的限制。
就业务合并而言，SmartRent承担了2018年股票计划，2018年股票计划和2018年股票计划下的所有未兑现奖励均因其授予奖励的能力而终止。此外，每一个未归属的未归属SmartRent.com，Inc. RSU和股票期权，无论是否归属，都被转换为RSU或股票期权（如适用），代表获得SmartRent A类普通股的权利。截至股权激励计划生效时尚未执行的2018年股票计划下的所有奖励仍受2018年股票计划和任何适用的奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。
SmartRent 2021年股权激励计划
股权激励计划于2021年5月12日获得FWAA董事会批准，并于2021年8月23日获得股东批准。根据股权激励计划作出的奖励将使我们能够吸引新的关键雇员，留住现有的关键雇员、董事和其他服务提供者，并使我们的雇员、董事和其他服务提供者的利益与我们的股东的利益保持一致。股权激励计划授权我们的薪酬委员会以股票期权、限制性股票和股票单位、绩效股票和单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励的形式提供激励薪酬。根据股权激励计划授权发行的股份的最高总数为15,500，000股，该股份应包括授权但未发行或重新获得的股份或其任何组合。
根据2021年股权激励计划授予的股票期权的行权价格等于授予日SmartRent普通股的公允市场价值。这类股票期权的期限一般为10年，从每份协议规定的日期开始，为期4年。根据2021年股权激励计划授予的受限制股份单位代表在根据参与者的奖励协议确定的未来日期获得我们A类普通股股份的权利。收取受限制股份单位或为结算奖励而发行的股份不需要支付任何金钱，其代价是以参与人向公司提供的服务的形式提供的。参与方不得转让RSU。参与者没有投票权，也没有权利获得与受限制股份单位有关的现金股息，直到发行股票以结算此类奖励。除非薪酬委员会另有规定，参与人将丧失在其服务终止前尚未归属的任何注册会计师。
行政人员就业协议
我们与每一位指定的执行官都签订了高管雇佣协议。行政人员雇用协议一般规定随意雇用，并规定指定的行政人员的年度基薪，但可作调整。执行人员雇佣协议规定，每位指定的执行人员都有资格参加我们的团体医疗健康和意外、团体保险和类似的福利计划以及我们的退休计划。每位指定的执行官还执行了我们的员工保密和所有权协议以及员工仲裁协议。根据行政人员雇佣协议，我们指定的行政人员在“控制权变更”后12个月内或之前3个月内，除因死亡、残疾、或因“原因”或因“正当理由”而被指定的行政人员终止雇佣关系时，还有资格领取解雇津贴，其中规定了相当于被指定执行官员六个月基薪的遣散费、为期六个月的医疗福利费用以及根据2018年股票计划或股权激励计划向被指定执行官员提供的股权赠款的立即归属。为执行人员雇用协议的目的，“控制权变更”和“原因”这两个词的含义与2018年股票计划中赋予它们的含义相同，“正当理由”是指：（a）实质性地减少或改变任何重大职责或责任，或SmartRent对指定的执行人员采取非法雇用做法，在每一种情况下，未经指定的执行人员书面通知后30天内予以纠正；（b）实质性地减少指定的执行人员的基薪，或（c）SmartRent违反执行人员雇用协议而该协议未获纠正
32
目 录
在获指定的行政人员发出书面通知后30天内。每一位被指定的执行官员都必须遵守某些限制性契约，包括但不限于其雇员保密和所有权协议中的保密和不贬低，以及其执行人员雇用协议中的六个月不竞争和不招揽契约。
退休福利
除了根据我们的401（k）计划提供的福利外，我们没有向我们指定的行政人员提供任何退休福利。
截至2022年12月31日
下表列出了截至2022年12月31日我们指定的执行官员持有的未偿还股权奖励的信息。所有奖励都是根据我们的2018年股票计划或股权激励计划授予的。
|
|
|
|
|
|
期权奖励 |
|
|
股票奖励 |
|
||||||||||||||||||
姓名 |
|
授予日期 |
|
归属 |
|
编号 |
|
|
股权 |
|
|
选择 |
|
|
选择 |
|
|
股权 |
|
|
股权 |
|
||||||
Lucas Haldeman |
|
8/17/2019 |
|
8/17/2019 |
|
|
2,132,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.47 |
|
|
10/1/2027 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
11/18/2020 |
|
12/18/2020 |
|
|
1,155,586 |
|
|
|
1,063,143 |
|
|
|
0.64 |
|
|
12/18/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4/19/2021 |
|
4/19/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
284,932 |
|
|
|
692,385 |
|
|
|
8/24/2021 |
|
8/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
103,778 |
|
|
|
252,181 |
|
|
|
1/18/2022 |
|
1/18/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
540,666 |
|
|
|
1,313,818 |
|
以赛亚·德罗斯-威尔森 |
|
8/17/2019 |
|
8/17/2019 |
|
|
1,421,613 |
|
|
|
0 |
|
|
|
0.47 |
|
|
8/17/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4/19/2021 |
|
4/19/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
170,959 |
|
|
|
415,430 |
|
|
|
8/24/2021 |
|
8/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,789 |
|
|
|
18,927 |
|
|
|
1/18/2022 |
|
1/18/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,333 |
|
|
|
129,599 |
|
Brian Roberts |
|
1/3/2022 |
|
1/3/2022 |
|
|
— |
|
|
|
175,000 |
|
|
|
9.58 |
|
|
1/3/2032 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/3/2022 |
|
1/3/2022 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41,754 |
|
|
|
101,462 |
|
|
33
目 录
股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日我们股权补偿计划的信息。所有未兑现的奖励都与我们的A类普通股有关。
计划类别 |
|
数目 |
|
|
|
加权 |
|
数目 |
|
|
||
股权补偿计划 |
|
|
19,011,202 |
|
(1) |
$ |
2.40 |
(2) |
|
16,333,374 |
|
(3) |
股权补偿计划 |
|
|
— |
|
|
|
不适用 |
|
|
— |
|
|
合计 |
|
|
19,011,202 |
|
(1) |
$ |
2.40 |
(2) |
|
16,333,374 |
|
(2) |
以下是自上一财政年度开始以来我们一直参与的交易的摘要，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、指定的执行官或持有我们股本5%以上的人，或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
登记权协议
合并完成后，我们与某些股东签订了登记权协议。根据登记权协议的条款，（a）受限制股东于协议日期持有或其后由受限制股东取得的任何A类普通股或我们的任何其他股本证券（包括在行使任何其他股本证券时已发行或可发行的A类普通股股份）的任何未发行股份，以及（b）就任何该等普通股股份以股息或股份分割方式发行或可发行的任何其他股本证券，或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关的任何其他股本证券，将有权获得注册权。
股东每人有权提出最多六项登记要求，但不包括简短的要求，要求我们登记这些股东持有的A类普通股的股份。此外，股东还拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担根据注册权协议的条款提交任何注册声明所产生的费用。我们和股东在登记权协议中同意就根据登记权协议条款进行的普通股发行提供惯常的赔偿。
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商业协议
纵观我们的历史，SmartRent一直从战略合作伙伴那里获得股权融资，这些合作伙伴与SmartRent在日常业务中进行商业交易。这些战略合作伙伴包括RET和Lennar公司。因此，我们有一些客户，他们的附属公司是SmartRent的股东。SmartRent对产品和服务收取市场价格，与这些客户的商业安排是在公平交易的基础上达成的。
截至2022年12月31日，我们应收这些客户的账款为3880万美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，SmartRent从这些客户获得的收入分别为1.048亿美元、5910万美元和3730万美元。
便士认股权证
在业务合并之前，SmartRent.com，Inc.在正常业务过程中向其几个战略合作伙伴，包括与Lennar公司有关联的实体发行了低价认股权证，以购买其普通股的股份，该公司目前持有我们流通股本的5%以上。这些认股权证在SmartRent单位安装到认股权证持有人各自的关联实体所拥有的物业时归属，并被转换为便士认股权证，以购买我们与业务合并有关的A类普通股的股份。截至2022年12月31日，LEN FW Investor，LLC持有认股权证，可购买我们的1,831，334股A类普通股。
就业安排和公平补助金
我们与某些指定的行政人员订立了雇佣协议，其中包括某些解雇福利。有关这些安排的更多信息，请参见上文的“高管雇佣协议”。我们已向我们指定的行政人员和董事会的某些成员授予股权奖励。有关这些股权奖励的说明，请参阅标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节。
Sarah Roudybush的配偶是我们的首席执行官兼董事长Lucas Haldeman，她受雇于SmartRent担任办公室主任，在2022年、2021年和2020年分别获得了316,462美元、169,432美元和111,852美元的薪酬。鲁迪布什还有权获得相当于其基本工资50%的目标奖金和相当于30万美元的年度股权奖励。
赔偿协议
我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每一位董事和高级职员。此外，我们维持标准保单，承保范围包括：（i）我们的董事及高级人员在以董事及高级人员身分行事时，因违反职责或其他不法行为而提出的索偿而蒙受的损失；及（ii）我们根据我们的公司注册证明书及附例所载的任何弥偿条文，或作为法律事项，就我们可能向该等高级人员及高级人员作出的付款，向我们提供保险。此外，我们还与每位董事和指定的执行官签订了赔偿协议。每一份赔偿协议都规定，SmartRent将在适用法律允许的最大限度内，赔偿和垫付与他或她向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用，或应我们的要求，向作为高级职员或董事的其他实体提供服务。
SightPlan收购
2022年3月，公司签订了最终协议和合并计划，以1.35亿美元现金收购SightPlan，但需进行一定的调整。
我们的董事之一，弗雷德里克·托奥米，通过他的个人投资工具FCT Fund，LTD，持有SightPlan的无担保可转换本票（即“SightPlan可转换票据”）。作为转换和注销SightPlan可转换票据的考虑，Tuomi先生收到
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在完成对SightPlan的收购时为458208美元。Tuomi先生没有参加任何谈判，并回避了与收购SightPlan有关的所有董事会讨论。
RET附属实体目前持有我们A类普通股5%以上的流通股，持有SightPlan（RET SightPlan Holdings）17%以上的完全稀释流通股。作为RET SightPlan Holdings的对价，RET附属实体在收购SightPlan交易结束时收到22271101美元。我们的执行官或董事都没有在RET中持有任何经济利益，RET在我们的董事会中也没有指定人员。此外，RET没有协助我们进行任何谈判，也没有参与我们与收购SightPlan有关的董事会讨论。
关联人交易政策
我们的审计委员会已就关联人交易通过了一项书面政策和程序。根据这项政策，如果公司（包括公司或任何子公司拥有50%或以上权益、投票权或利润的任何子公司或实体）过去、现在或将来是参与者，并且任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大权益，则该交易构成“关联人交易”。就我们的保单而言，有关人士是指我们的任何指定行政人员、我们的董事及董事提名人、我们普通股百分之五以上的实益拥有人、任何上述人士的任何直系亲属，以及任何与上述人士同住的人（租户或雇员除外）。由于可能会出现困难和复杂的重要性确定，我们的政策要求与关联人的所有交易都报告给我们的首席合规官，以审查交易、关系、安排或一系列交易的个别事实和情况，并确定该交易是否符合政策规定的关联人交易的条件。
在我们参与交易之前，我们的审计委员会必须审查和批准任何关联交易。我们的审核委员会没有成员参与任何有关人士交易的审核、考虑或批准，而该成员或其任何直系亲属是有关人士。我们的审计委员会在董事会的每次会议上报告委员会根据这项政策批准的任何交易。如果我们发现以前未根据本政策批准或批准的关联交易，我们的审计委员会将根据审计委员会可获得的所有相关事实和情况评估所有选项，包括但不限于批准、修改或终止关联交易。
在审查关联交易时，我们的审计委员会会考虑所有可用的相关事实和情况，包括（如适用）但不限于：（i）对SmartRent的好处；（ii）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或高级职员的实体，对董事独立性的影响；（iii）可获得可比产品或服务的其他来源；（iv）交易条款；（v）非关联第三方或一般雇员可获得的条款。我们的审计委员会只批准那些与我们和股东的最佳利益相符或不矛盾的关联交易，这是我们的审计委员会真诚地决定的。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们注册类别股票证券10%以上的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向我们提供此类报告的副本。这些报告的具体截止日期由SEC规则规定，我们必须在本委托书中报告任何董事、执行官或10%持有人未能及时提交此类报告的情况。根据我们对这些报告的审查以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们认为所有这些申报要求在2022年都得到了及时满足，除了以下由于文书错误而被修改的申报文件：Robert T. Best于2022年5月23日提交了一份4A表格，以反映2022年5月13日以Best Family Trust，Est的名义进行的购买。2001年10月2日，而不是由Robert T. Best直接。Frederick Tuomi于2022年6月15日提交了一份4A表格，以反映这些分配是向FCT基金有限公司进行的，而不是向Frederick Tuomi个人进行的。2022年5月9日，Mitch Karren、Christopher Jon Edmund、Isaiah DeRose-Wilson和Demetrios Barnes提交了表格4A，以反映更正后的预扣股份数量，以满足限制性股票单位归属时的预扣税额。
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其他事项
我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果有任何其他事项被适当地提交会议，相关代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我们已向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的10-K表格年度报告。该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。股东还可以在以下网址查阅本委托书，我们的10-K表格年度报告，网址为https://investors.smartrent.com，或我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本，可向我们的秘书提出书面要求，免费索取，地址为8665 E. Hartford Drive，Suite 200，Scottsdale，Arizona 85255。
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根据委员会的命令， |
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Lucas Haldeman |
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Lucas Haldeman |
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董事会主席 |
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亚利桑那州斯科茨代尔 |
2023年4月5日 |
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[代理卡将由布罗德里奇准备和附上]
SMARTRENT，INC. 8665 E. HARTFORD DRIVE SUITE 200 SCOTTSDALE，AZ 85255 SCAN TO VIEW MATERIALS & VOTE VOTE BY INTERNET Before the Meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR Barcode above information。请于2023年5月15日美国东部时间晚上11：59前投票。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好在箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。请于2023年5月15日美国东部时间晚上11：59前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签名和日期您的代理卡，并在我们提供的已付邮资的信封，或返回到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V07961-P87395为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。DETACH AND RETURN THIS PORTION ONLY SMARTRENT，INC. 8665 E. HARTFORD DRIVE SUITE 200 SCOTTSDALE，AZ 85255 SMARTRENT，INC。董事会建议你对下列提案投赞成票：1。选举两名Class II Directors提名人：1a。罗伯特·贝斯特1b。布鲁斯·斯特罗姆2号。批准Deloitte & Touche LLP（德勤）为我们的独立注册会计师事务所，截至12月的财政年度023注：此类其他事务可能会在会议或其任何休会之前适当地到来。请按你的姓名在此签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。反对弃权签署[请在方框内签署]签署（共同拥有人）日期
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关于年度会议代理材料可用性的重要通知：表格10-K上的通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V07962-P87395 SMARTRENT，INC。股东年会：亚利桑那州时间2023年5月16日上午9：30股东有权在亚利桑那州时间2023年5月16日上午9：30举行的股东年会上投票，几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/SMRT2023上举行，以及任何休会或延期。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，这一代理将按照董事会的建议进行表决。续，待反面签署