查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-99.2 3 展览992-grabholdingslim.htm EX-99.2 文件

附件 99.2
公司法（修订）
开曼群岛
股份有限公司


第三次修订和重述
章程大纲及章程细则
的
GRAB HOLDINGS LIMITED
（根据特别决议通过[*])







注册办事处：
c/o国际企业服务有限公司
邮政信箱472
北翼2楼港湾广场
南教堂街103号
乔治城
大开曼KYI-1106
开曼群岛



公司法（修订）
开曼群岛
股份有限公司
第三次修订和重述
结社备忘录

的

GRAB HOLDINGS LIMITED
（以特别决议通过，于[*])

1公司名称为Grab Holdings Limited.
2本公司的注册办事处须设于开曼群岛大开曼岛KYI-1106乔治市南教堂街103号北翼2楼Harbour Place，P.O. Box 472，或董事不时决定的其他地点。
3为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法（修订版）》或开曼群岛任何其他法律可能不时修订的不受禁止的任何对象。
4无论《公司法》（修订）第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能。
5公司将不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进公司在开曼群岛以外开展的业务；提供了、本条的任何规定不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。
6每位股东的赔偿责任以该股东的股份不时未付的金额（如有）为限。
7公司法定股本为50,000.00美元，分为每股面值0.000001美元的50,000，000,000股，其中49,500，000,000股指定为A类普通股，500,000，000股指定为可转换B类普通股。在符合《公司法（修订）》及《公司章程》规定的情况下，公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少上述资本及发行其任何部分资本，不论是否有任何优先选择，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股份，无论是否被宣布为优先或其他，均应受上述所载权力的约束。
2


8公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。
9未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程中给出的含义相同。

3


公司法（修订）
开曼群岛
股份有限公司
第三次修订和重述
协会条款

的

GRAB HOLDINGS LIMITED
（以特别决议通过，于[*])
初步13
发行股份13
附属于普通股的权利及限制15
会员名册及股份证书18
股份转让19
赎回及购买自有股份20
财政部股票20
附于股份的权利变动20
股份出售委员会21
不承认信托21
对股票的留置权21
对股票的呼吁22
没收股份23
股份转让23
资本变动24
成员的关闭登记册或固定记录日期25
股东大会25
股东大会通知26
股东大会的议事程序26
4


股东投票情况28
代表出席会议的公司29
存管及结算所29
可能无法投票的股份30
董事30
董事的费用及开支31
候补董事31
董事的权力及职责32
董事办公室休假33
董事的诉讼程序34
推定同意书35
董事的权益36
股息、分配和准备金37
账簿38
年度回报和备案38
审计38
海豹39
官员39
利润资本化39
通知40
信息42
无偿性42
财政年度43
清盘43
章程大纲及章程细则的修订及
公司名称43
5


以续展方式登记43
合并和合并44


6


口译
1在这些条款中，《公司法》附表中的表A不适用，除非另有定义，定义的术语应具有以下赋予它们的含义：
"收购生效时间"
具有业务合并协议中该等用语所赋予的涵义；
"附属公司"
指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受另一人控制或与另一人共同控制的人；提供了、在AT的情况下，“关联公司”一词应包括AT的许可实体，尽管此处有任何相反的规定；
"文章"
指不时更改或增加的本公司章程；
"在"
指Anthony Tan Ping Yeow，如本条款以股东身份提及AT，则该等提述应包括他、他的许可实体及就他所持有的任何股份而言的许可受让人、他的许可实体或许可受让人（如适用）；
"审计员"
具有第一百三十三条赋予该词的含义；
"板“或”董事会"
指当其时公司的董事会；
"业务合并协议"
指公司、Grab Holdings Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司）、Altimeter Growth Corp.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司）、J2 Holdings Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司）及J3 Holdings Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司）于2021年4月12日订立的若干业务合并协议；
"营业日"
指纽约、纽约、开曼群岛或新加坡共和国境内商业银行经法律授权或要求关闭的任何一天，不包括星期六、星期日和任何其他日子；
"原因"
具有AT与公司订立的雇佣协议中该等用语所赋予的不时生效的涵义；
"董事长"
指根据第84（c）条任命的主席；
7


"A类普通股"
指公司股本中面值为0.000001美元的A类普通股；
"乙类董事"
具有第84（d）条赋予该术语的含义；
"B类普通股"
指公司股本中面值为0.000001美元的可转换B类普通股；
"B类普通股股东"
指B类普通股的持有人以及该持有人的任何获准受让人，只要该获准受让人是任何B类普通股的持有人；
"联席主席"
具有第84（c）条赋予该词的含义；
"公司法"
指《开曼群岛公司法（修订版）》；
"公司"
指Grab Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；
"公司网站"
指公司的网站，其地址或域名已通知股东；
"控制，" "控制," "在共同控制下与"
指，直接或间接地：
（i）拥有或控制该人的多数已发行有表决权证券；
（ii）在该人的董事会（或同等理事机构）会议上控制行使过半数票的权利；或
（iii）指示或导致指示该人的管理和政策的能力（无论是通过合同、通过其他可依法强制执行的权利或无论如何产生）；
"指定证券交易所"
指公司证券在纳斯达克或任何其他国际认可的证券交易所进行交易；
"董事"
指当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会聚集的董事；
"电子"
具有《电子交易法》中赋予该术语的含义；
8


"电子通讯"
指以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式；
"电子记录"
具有《电子交易法》赋予的含义；
"电子交易法"
指《开曼群岛电子交易法（修订版）》；
"家庭成员"
指并仅包括以下个人：适用个人、适用个人的配偶（包括前配偶）、适用个人的父母、适用个人的直系后代、适用个人的兄弟姐妹、适用个人的兄弟姐妹的直系后代。就前句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其问题，但仅限于被收养的个人在年满18岁之前被收养；
"GrabforGood基金"
指GrabforGood捐赠基金，公司的子公司或其他基金或实体，旨在为东南亚各地的长期社会和环境影响受益社区提供财政支持，或董事会不时批准的任何继任或替代实体；
"无能力"
就个人而言，指该个人的永久和完全残疾，以致该个人无法因任何可预期导致死亡的医学上可确定的精神损害或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的连续期间（由持牌医生确定）而从事任何实质性的有收益活动。在有关个人是否遭受无行为能力的争议中，该个人的无行为能力将被视为已经发生，除非且直至有管辖权的法院或仲裁小组就此种无行为能力作出肯定性裁决，并且此种裁决已成为最终裁决且不可上诉；
"获弥偿人"
具有第一百四十九条赋予该词的含义；
"首次合并生效时间"
具有业务合并协议中该等用语所赋予的涵义；
9


"备忘录"
指公司组织章程大纲；
"通知期限"
具有第104（a）条赋予该术语的含义；
"普通决议"
指以简单多数票通过的决议，包括特定类别股份的所有持有人（如适用）通过的决议；
"普通股"
指A类普通股和B类普通股的合称；
"已付清"
指就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为缴足；
"许可实体"
表示，就AT而言：
（a）AT直接或间接就其拥有：
（i）对所持有或将转让予该人士的所有B类普通股的投票权的控制；
（ii）指示或促使指示该人或具有前述（a）（i）条所述权限的任何其他人的管理和政策的能力（不论是透过合约、作为遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他方式）；或
（iii）对该人的经营或实际控制，包括透过委任、指定、罢免或取代具有前述（a）（i）或（ii）条所提述的权力的人的权利；
（b）其受益人主要由AT、其家庭成员和/或受该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；
（c）由紧接前（b）条所描述的信托控制的人；或
（d）为免生疑问，就AT而言，Hibiscus Worldwide Ltd.；
10


"获准受让人"
指，就B类普通股股东而言，以下任何或全部：
（a）AT；
（b）AT的许可实体；
（c）任何B类普通股股东在任何B类普通股转让中的受让人或其他受让人：
（i）至：
（a）其家庭成员；
（b）委员会认可的任何其他亲属或个人；或
（c）主要为该B类普通股东、其家庭成员和/或本款（c）所述的其他信托或遗产规划实体的利益或其所有权权益受其控制的任何信托或遗产规划实体（包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司），或由该信托或遗产规划实体控制的任何实体；或
（ii）因法律实施而发生的情况，包括与离婚诉讼有关的情况；
（d）任何慈善组织、基金会或类似实体；
（e）GrabforGood基金；和
（f）公司或其任何附属公司；

提供了，那：
（x）作为适用转让的条件，任何获准受让人（AT除外）须已签立代理人及投票契据的正本、对应人或遵守契据；及
（y）如根据上述（b）至（e）条将B类普通股转让予在任何较后时间不再是有关条款下的准许受让人的人，则公司有权拒绝登记该等B类普通股的任何其后转让，但根据（b）至（e）条（或向AT或其准许受让人）退回该等B类普通股的转让人除外，在此情况下，前述但书（x）将适用，以及在没有向转让人（或AT或其许可的受让人）进行此种转回的情况下，适用的B类普通股应根据比照适用的第10（d）（iv）条进行转换；
11


"人"
指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织、有限责任公司、产业、协会、股份公司、非法人组织、公司或其他形式的企业或法人实体或政府当局；
"代理及投票契据"
指就已发行的B类普通股的投票权向AT转达的契据或协议，就其签署人而言，其中包括其签署人于收购生效时间发生之日向AT转达的代理和投票权；为免生疑问，公司、开曼群岛有限责任公司Altimeter Growth Holdings及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Grab Holdings Inc.于2021年4月12日签署的股东契据或协议，AT及其其他签署人应被视为代理人和投票契据；
"会员名册"
指公司根据《公司法》须备存的股东名册；
"印章"
指公司的法团印章（如获采纳），包括其任何传真；
"证券法"
指《1933年美国证券法》；
"分享"
指公司股本中的任何股份，包括一小部分股份；
"股东"
具有《公司法》中“成员”一词所赋予的含义；
"已签署"
包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；
"特别决议"
具有《公司法》赋予该用语的含义，包括全体股东一致通过的书面决议；
"法规"
指《公司法》及开曼群岛现行所有其他有关公司及对公司有影响的法律法规；
12


"子公司"
指该第一人拥有（i）超过百分之五十（50%）的投票权和/或（ii）委任过半数董事（或履行类似职能的人）的证券的所有权或指挥投票权的权力的任何其他人；
"库藏股"
指根据《公司法》以公司名义作为库存股持有的股份；
2在这些文章中，除非上下文另有要求：
(a)输入单数的词语应包含复数，反之亦然；
(b)仅输入一种性别的词语应包括任何性别，视上下文需要而定；
（c）“本”、“本”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”及派生或类似词语指本条款；
（d）“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果；”
（e）输入自然人的词语和对“公司”的提述应包括任何人，对任何人的提述应包括该人的前任、继承人和许可受让人；
（f）“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式，并且仅在与公司向股东或根据本协议有权接收通知的其他人送达的通知有关时使用，还应包括以可见形式可查阅的电子媒介中保存的记录，以便可用于后续引用；
（g）“可”应解释为许可，“应”、“将”、“同意”应解释为势在必行；
（h）a指“$”、“US $”、“USD”或美元（s）是指美利坚合众国的法定货币；
（一）凡提述任何法规、法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文，并包括根据该等条文颁布的所有规例；
（j）凡提述任何协议、契据或其他文书（包括本条款及备忘录），即提述经不时修订、重述或更新的该协议或文书；
(k)由术语“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义，在每种情况下如同后面跟着“但不限于”；
（l）“和/或”一词在此用于同时表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改使用
13


其他术语“和”或“或”。不得将“或”一词解释为排他性的，除非文意另有所指；
(m)插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；
（n）条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；
（o）条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；
（p）尽管本条款提及电子记录和《电子交易法（修订版）》，但《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；
（q）“日”是日历日，“月”是历月，“年”是历年，除非另有特别说明。根据本条款将作出任何付款或采取行动的期限内或之后的期限，计算方法应排除该期限开始的日历日并包括该期限结束的日历日，如果该期限的最后一个日历日不是营业日，则将该期限延长至下一个营业日；
（r）与通知期限有关的“晴天”一词是指不包括收到或当作收到通知之日和发出通知之日或生效之日的期间；
（s）“直接或间接”是指，除文意另有所指外，直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义；和
（t）有关股份的“持有人”一词是指其姓名作为该股份的持有人记入会员名册的人。
3在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。
初步
4本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。
5本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。
发行股份
6在符合备忘录或本章程的任何条文（如有的话）及股东在股东大会上可能作出的任何指示的规限下，除第10（c）（iv）条另有规定外，董事可按其绝对酌情权而无须经现有股东批准，发行股份、授予现有股份权利或发行他们认为必要及适当的一个或多个系列的其他证券，并决定指定、权力、优惠、特权及其他
14


权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与现有股东所持股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款下。任何普通股持有人均不得享有优先购买权。
7公司不得以无记名方式发行股票。
8除第10（c）（iv）条另有规定外，董事可从未发行股份中提供系列优先股。在任何该等系列的优先股发行前，董事须藉一项或多于一项决议，订定有关优先股的以下条文（如适用）：
(a)该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；
(b)除法律规定的任何投票权外，该系列股份是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的；
（c）就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，该等股息对任何其他类别或任何其他系列优先股的任何股份应付的股息的优先权或关系；
（d）该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；
（e）在公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，或在资产的任何分配时，就该系列优先股应付的金额或金额，以及该系列持有人的权利；
（f）该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；
（g）该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；
（h）限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；
（一）公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及
15


（j）任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。
在不限制前述内容的情况下，在不违反第10（c）（四）条、第72条、第84（a）条和第84（d）条的情况下，任何系列优先股的表决权可包括有权在规定发行该等优先股的一项或多项决议规定的情况下，选举一名或多名董事，其任期并具有规定发行该等优先股的一项或多项决议规定的表决权。以本条第8条前一句规定的方式当选的任何董事的任期和表决权，可以高于或者低于任何其他董事或者任何类别的董事。
9每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择权和其他特殊权利不同。任何一系列优先股的所有股份在所有方面均应与该系列的所有其他股份相同，但在不同时间发行的任何一系列优先股的股份可能在其股息累积的日期方面有所不同。
附属于普通股的权利及限制
10除本条款另有规定外（包括第10（c）（四）条和第10（d）条、第72条、第84（a）条和第84（d）条），A类普通股和B类普通股享有相同的权利和权力，并享有同等地位（包括在股息和分配方面，以及在公司发生任何清算或清盘时），按比例分配，并在所有方面和所有事项上相同，除非对每个此类类别的股份的不同处理得到A类普通股多数股东和B类普通股多数股东的赞成票的批准，每一方均单独投票并作为一个单独的类别投票。
(a)收入
普通股股东有权获得董事以其绝对酌情权不时合法宣布的股息。
(b)资本
普通股股东有权根据第一百五十三条等规定，在公司清算、解散或清盘时获得资本返还。
（c）出席股东大会；集体投票
（一）普通股股东有权接受公司股东大会的通知、出席、发言和投票。
（二）除本条款另有规定外（包括第10（c）（iv）条、第84（a）条和第84（d）条），A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候作为一个类别对所有提交表决以征得股东同意的事项共同投票。
（三）在所有须由股东投票表决的事项上，普通股享有第七十二条规定的表决权。
16


（四）除适用法律规定或本条款另有规定的任何权利外，未经B类普通股过半数表决权持有人表决同意或书面同意，公司不得直接或间接或通过修正或通过合并、资本重组、合并或其他方式进行排他性和作为单独类别的投票：
(A)增加授权的B类普通股数量；
(b)向AT或其关联公司发行任何可转换为或可交换为B类普通股的B类普通股或证券；
（c）创建、授权、发行或重新分类为公司股本中的任何优先股或公司股本中的任何每股具有一（1）票以上表决权的股份；
(D)将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股份或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每一B类普通股的投票数量；或者
（e）修订、重申、放弃、采纳与备忘录或本章程有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何条文不一致或以其他方式更改或更改的任何条文。
（d）可选择及自动转换B类普通股
（一）每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股（根据股份分割、股份组合和收购生效时间后发生的类似交易进行调整）。在任何情况下，不得将任何A类普通股转换为任何B类普通股。
（二）每股B类普通股将最早于新加坡时间下午5：00自动转换为一（1）股A类普通股（根据股份分割、股份组合和收购生效时间后发生的类似交易进行调整）：
(A)在AT去世或丧失工作能力一周年时；
(b)在董事会确定的日期内，从90天后开始，到180天后，AT因故终止的日期（并且如果发生关于是否存在因由的争议，则因由将被视为不存在，除非且直到有管辖权的法院或仲裁小组就该因由作出肯定性裁决，并且该裁决已成为最终裁决且不可上诉）；或者
（c）董事会在AT及其关联公司和许可受让人在紧接收购生效时间后共同拥有的B类普通股数量的不到33%（33%）之日起90天后至180天后期间确定的日期，经调整
17


于收购生效时间后发生的股份拆细、股份合并及类似交易。
为免生疑问，第10（d）（ii）条也适用于非AT或其关联公司或许可受让人持有的B类普通股。
（三）所有B类普通股转换为A类普通股后，公司不得发行B类普通股。
（四）一旦持有人将B类普通股出售、质押、转让、转让或以其他方式处置任何非该持有人的许可受让方的人，每份该等B类普通股应自动立即转换为一（1）股A类普通股（根据收购生效时间后发生的股份分割、股份组合和类似交易进行调整）；提供了尽管本条款另有相反规定，只要该持有人或其关联人（或AT，如果该出质人不在AT）继续直接或间接控制该质押的B类普通股的表决权的行使，其根据善意贷款或债务交易对该B类普通股产生担保权益的任何B类普通股质押均应被允许（且不会导致任何此类转换）；提供了,进一步,然而、质权人对该等B类普通股的止赎或其他类似行动将导致该等B类普通股自动立即转换为A类普通股，除非该等止赎或类似行动中的受让人在该时间符合许可受让人的资格。为免生疑问，向获准受让方出售、质押、转让、转让或处置B类普通股不会导致自动转换为A类普通股。
（e）转换的程序. 公司可不时订立其认为有需要或可取的与B类普通股转换为A类普通股有关的政策及程序，包括发行与此有关的股份证书。
（f）B类普通股转换时可发行的A类普通股的保留.公司须在任何时候保留其获授权但未发行的A类普通股，仅为实现B类普通股转换的目的，其A类普通股的数目须不时足以实现所有已发行的B类普通股的转换；而如在任何时候获授权但未发行的A类普通股的数目不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换，公司将采取其大律师认为可能需要的公司行动，将其已获授权但未发行的A类普通股增加至足以用于该目的的股份数量。
会员名册及股份证书
11公司须备存股东名册。只有在董事议定发行股票时，股东才有权获得股票。股票（如有）应载明该股东持有的股份或股份及其缴足的金额；提供了、就某一股份或若干人共同持有的股份，公司不受出具一份以上证明的约束，向若干共同持有人中的一人交付一份股份的证明
18


应足够交付给所有人。有关股份的所有凭证，须亲自送达或透过邮递寄往登记册内出现的股东的注册地址有权获得之股东。
12所有股票都应带有适用法律，包括《证券法》要求的图例。
13代表任何股东所持有的任何一类别的股份的任何两份或两份以上的证书，可应股东的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事确定的较小金额代替该等股份发行的单一新证书。
14倘股份证书须被损坏或污损，或指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或毁坏）有关证据及弥偿的条件，以及董事认为合适的支付公司与该要求有关的自付费用。
15在股份由若干人共同持有的情况下，任何请求均可由任何一名共同持有人提出，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。
股份转让
16（a）任何会员可藉通常或普通形式的转让文书，或以指定证券交易所订明的形式，或以董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何A类普通股，并可在手，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则可藉手工或机器印痕签字或董事会不时批准的其他执行方式，转让其全部或任何A类普通股。
（g）董事不得拒绝登记本条款所允许的任何股份转让，但如董事知悉以下任何一项对该等转让并不既适用又不真实，则董事可拒绝登记任何股份转让：
（一）转让书须向公司、或指定的转让代理人或股份过户登记处提交，并附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；
（二）转让文书仅就一类股份而言；
（三）如有需要，转让文书已正确盖章；
（四）转让的股份已全部缴清，且不存在任何有利于公司的留置权（据了解并同意，所有其他留置权，例如根据善意贷款或债务交易，均应被允许）；或
（五）就有关事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。
（h）董事拒绝登记转让的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向每
19


转让人和受让人的此类拒绝通知，说明被认为有理由拒绝登记转让的事实。
17转让登记可在该等一份或多于一份报章以广告或以电子方式发出的14日通知下，在委员会不时决定的时间及期间暂停进行，并关闭登记册；提供了,然而、任何一年不得暂停办理过户登记或关闭登记超过30日。
18任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则由受让方签署）。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。
19应予登记的所有转让票据均由公司保留。
赎回及购买自有股份
20根据《公司法》的规定，公司可以根据股东或公司的选择发行将要赎回或有责任赎回的股份。该等股份的赎回须按公司在股份发行前以特别决议厘定的方式及其他条款进行。
21根据《公司法》的规定，公司可以董事与相关股东商定的方式和其他条款购买其自有股份（包括任何可赎回股份）。
22公司可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份进行支付。
23董事可接受放弃，而无须考虑任何已缴足股份。
财政部股票
24董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。
25董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。
附于股份的权利变动
26在符合第10（c）（iv）条的规定下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，而该等更改不会对该等权利产生重大不利影响；否则，任何会对该等权利产生重大不利影响的该等变更，须经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准后方可作出。
27本章程有关股东大会的规定，除下列情形外，适用于每一类或一系列股份持有人的该等股东大会：
20


(a)类别或系列股份持有人的单独股东大会只能通过以下方式召开：
（一）主席；
（二）全体董事会的过半数（除非该类别或系列股份的发行条款另有具体规定）；或
（三）关于B类普通股持有人大会，AT；
(b)除上文（a）款规定或下文第五十九条（b）项规定外，本条第二十七条、第二十六条不得视为给予任何股东或股东召集类别或系列会议的权利；和
（c）必要的法定人数应为一名或多名持有或通过代理人代表该类别或系列已发行股份至少三分之一的人，且该类别或系列股份的任何持有人亲自或通过代理人出席可要求进行投票。
28授予任何类别或系列股份持有人的权利，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行更多优先于该类别或系列的股份或与其同等地位的股份而被更改。
股份出售委员会
29公司可在法规不时许可的情况下，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。
不承认信托
30任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份（任何获承认为准许实体或准许受让人的信托除外）。公司不受任何形式的约束或被迫承认（即使在收到通知时）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或本章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中对其全部的绝对权利除外。据了解，代理和投票契据不得是以信托方式持有任何股份。
对股票的留置权
31公司须就该股东或其遗产单独或与任何其他人（不论是否股东）共同向公司或与公司订立的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付）以股东名义登记的所有股份（不论是否已缴足或未与其他人共同缴足）拥有第一及最重要的留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条条文的规定。任何该等股份的转让登记须作为放弃公司对该等股份的留置权（如有的话）而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。
21


32公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的某笔款项现时须予支付，或直至书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后14个历日届满，否则不得进行出售。
33为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。
34在支付费用后的出售所得款项净额须用于支付目前应付的留置权存在的金额部分，而剩余款项须（受出售前股份上存在的目前未应付款项的类似留置权的规限）支付予在出售日期有权获得股份的人。
对股票的呼吁
35在符合配发条款的情况下，董事可不时就购买其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少14个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须视为已于授权发出通知的董事的决议通过时发出。
36份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。
37如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未予支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。
38本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。
39董事可就发行股份作出安排，就股东之间的差额，或特定股份，在催缴金额及付款时间作出安排。
40董事如认为合适，可从任何愿意就其所持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而在如此垫付的全部或任何款项上，可（直至该款项将（但该等垫款将成为现时应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过未经普通决议批准的情况下，每年百分之八）支付利息。任何在催缴通知前支付的该等款项，均不应使支付该款项的股东有权获得就该款项（若不支付该款项）将成为当前支付日期之前的任何期间所宣派的股息的任何部分。
22


没收股份
41如股东未能在指定支付催缴款项的日期支付催缴款项或催缴款项的任何分期，则董事可于其后任何时间，在该催缴款项或催缴款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴款项或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。
42通知书须指明另一日（不早于通知书日期起计14个历日届满之日），在该日或之前须作出通知书所规定的付款，并须述明，如在指定的时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。
43如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。
44没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。
45其股份已被没收的人，即不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到该等股份已缴足款项的全数付款，则其法律责任即告终止。
46由公司董事签署的书面证明书，证明某股份已于该证明书所述日期被没收，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处置予的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不受其对该股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效的影响。
47本条款有关没收的条文适用于不支付任何按发行股份的条款而成为到期应付的款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。
股份转让
48股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。
49任何人士因股东死亡或破产而成为有权获得股份的人，一经出示董事不时适当要求的证据，即有权就该股份登记为股东，或代替其本人登记，而作出死者或破产人本可作出的该股份的转让。如此有权的人如选择将自己登记为持有人，则须
23


向公司交付或寄发经其签署的书面通知，说明其如此选择。
50因持有人死亡或破产而成为有权获得股份的人，有权享有其作为该股份的登记持有人时有权享有的相同股息和其他好处，但他在就该股份登记为股东之前，无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利；提供了,然而、董事可随时发出通知，规定任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。
资本变动
51公司可藉普通决议案，但须遵守B类普通股的权利，包括根据第10（c）（iv）条：
(a)增加股本的金额，按决议规定的类别和数额分成股份；
(b)合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份；
（c）将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份；提供了、在细分中，就每一减持股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就该减持股份所衍生的股份而言的比例相同；或
（d）注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。
52在符合B类普通股的权利的情况下，包括根据第10（c）（iv）条、章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定，公司可藉特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。
53根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。
成员的关闭登记册或固定记录日期
54为确定有权在任何股东大会或其任何休会期间收到通知、出席或参加表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为确定出于任何其他目的谁是股东，董事可规定，会员名册应在规定的期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个日历日。如为决定有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东，会员名册须如此关闭，则该名册须在紧接该会议前至少10个历日内如此关闭，而有关决定的记录日期为会员名册的关闭日期。
24


55代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，而为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期前90个历日或之前的90个历日内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。
56如会员名册并未如此截止，且没有为确定有权在股东大会上收到通知、出席或投票的股东或有权获得股息支付的股东确定记录日期，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获得通过的日期（视情况而定），即为股东作出该等确定的记录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。
股东大会
57公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。
58（a）公司须举行股东周年大会，并须在召集该大会的通知中指明该大会本身。股东周年大会应在董事确定的时间和地点举行。
（e）于该等股东周年大会上，董事的报告（如有）须予呈交。
59（a）董事可召开股东大会，并须根据股东的要求，立即着手召开公司的临时股东大会。
（f）A股东要求是一项要求：
（一）于该要求交存日期持有不少于于该日期的公司全部已发行股本可能投出的多数票的公司股东在公司股东大会上拥有投票权；或
（二）B类普通股持有人有权投出（包括通过代理）所有B类普通股有权投出的多数票。
（g）请购书必须说明会议的对象，并且必须由请购人签署并存放在公司的主要营业地点（并附一份副本转发给注册办事处），并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。
（h）如董事未在递交申请之日起计21个日历日内妥为着手于另一个21个日历日内召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后召开。
25


（一）由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。
股东大会通知
60任何股东大会应至少提前七个日历日发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，提供了、公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论本章程有关股东大会的条文是否已获遵守，如经如此同意，即视为已妥为召开：
(a)有权出席股东周年大会并在会上投票的所有股东（或其代理人）举行股东周年大会时；及
(b)在有权出席大会并在会上投票的股东（或其代理人）召开特别股东大会的情况下，共同持有的股份使其持有人有权获得不少于有权在该特别股东大会上投票的三分之二的票数。
61意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。
股东大会的议事程序
62任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行营业时达到法定人数的股东出席。亲自出席或委托代理人出席并有权投票的一名或多于一名持有就公司已发行股本可能投出的全部投票总数不少于三分之一的股东，就所有目的而言，均为法定人数；提供了，表示在任何情况下均须有B类普通股多数股东亲自或委托代理人出席。
63如公司有规定，一人可透过会议电话、电视会议或其他通讯设备参加股东大会，所有参加会议的人可藉此互相联络，而该等参加须视为构成亲自出席会议。
64自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，经股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须按主席所决定的同一时间及地点或较后的时间或其他地点，延期至下一星期的同日举行，如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则会议即告解散。
65公司的每一次股东大会均由董事长主持。
66如在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代行主席职务，应由出席的董事推选其中一名成员担任会议主席，如无董事如此推选并愿意担任会议主席，则由出席的股东推选一名会议主席。
26


67主席可征得出席任何达到法定人数的会议的同意（如获会议指示），不时将会议休会，并在不同地方休会（提供了、B类普通股持有人召集的任何特别会议，除非不存在法定人数，否则不得延期），但除在延期发生的会议上未完成的事务外，不得在任何延期会议上处理任何事务。当会议休会十（10）个历日或以上时，应与原会议一样发出不少于七（7）个工作日的休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。
68在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非投票表决是由一名或多于一名亲自出席或由有权投票的代表代表出席并合共持有不少于在该股东大会上有权投票的百分之十（10%）的股份的股东（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）要求的，而除非投票表决是由主席宣布决议经举手表决，被采纳、或被一致采纳、或被特定多数采纳、或被遗失，以及在公司的议事记录中出现大意如此的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
69如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。
70在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。
71就选举主席或休会问题要求进行的投票，须立即进行（提供了，B类普通股持有人召集的任何特别会议不得延期，除非不存在法定人数）。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。
股东投票情况
72除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，包括第10（c）（iv）、10（d）、84（a）及84（d）条，每股A类普通股有权就所有须由股东投票的事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股有权就所有须由股东投票的事项进行九十（90）次投票。
73在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。
74心智不健全的股东，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人，或任何该等委员会或其他人，以投票方式投票，并可由代理人投票。
75任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。
76在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。
27


77由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的全体股东（或作为实体，由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。
78委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是公司，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的股东。委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。任何代表及投票契据均视为获董事批准。
79委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的而指明的其他地方：
(a)不少于举行文书所指名的人提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或
(b)如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求进行投票后，且不少于指定的投票时间前24小时，按前述方式交存；或
（c）凡投票不是立即进行，而是在被要求投票后不超过48小时进行，则须在要求投票的会议上送达主席或秘书或任何董事；
提供了、董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知中为此目的指明的其他地点，或存放于公司发出的任何代表委任文书中。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。
80根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，亦均属有效，除非公司在股东大会开始前或寻求使用该代表的续会前已收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
代表出席会议的公司
81任何身为股东的法团或其他非自然人，可根据其章程文件，或在其董事或其他理事机构决议未作出该等规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表该法团或其所代表的其他非自然人行使其作为该法团或其他非自然人在其为个人股东时可行使的相同权力。
28


存管及结算所
82如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司股东，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士在公司任何股东大会或公司任何类别股东上担任其代表；提供了，即如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权中规定的股份数量和类别的个人股东时可以行使的相同权力，包括以举手方式单独投票的权利。
可能无法投票的股份
83库存股和其他由公司（但不是由其任何子公司）拥有的股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时被计算在内。
董事
84（a）董事人数不得超过七名；提供了，指在任何时间及不时将董事人数增加至八名或九名（或减至少于九名的任何人数，视属何情况而定，只要第84（d）条及第85条有关罢免董事的条文获遵从），如并经B类普通股过半数持有人决定，在会议上或通过由当时已发行的B类普通股多数股东签署或代表持有人签署的送达公司的书面通知进行独家和作为单独类别的投票。该等委任或罢免须于表决通过或送达通知时即时生效，或于该决议或通知所述的较后时间生效。该决议或通知应包括第84（d）条规定的规格，如有其他B类董事（如有的话）将被任命以维持第84（d）条规定的B类普通股的权利。凡本条款提及在现有董事会中增加九名董事以外的董事，据了解，本条第84（a）条应先经特别决议修订，但须符合第10（c）（iv）（e）条的规定。
（d）每名董事须任职至以下情况的较早发生者为止：
（一）他或她的继任者已当选；
（二）第84（d）条或第85条（如适用）中规定的解除职务；或
（三）根据第一百零一条确定的时间。
（e）董事会设董事长一人（以下简称“董事会”）董事长"）由当时在任的董事过半数选举产生并任命。董事亦可选举董事会一名联席主席或一名副主席（以下简称"联席主席").董事会每次会议由董事长主持。董事长未出席董事会会议的，由联席董事长担任，或在其缺席的情况下，出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。
29


（f）第84（a）条所允许的当时过半数董事应被指定为"乙类董事."B类董事应仅由B类普通股股东提名、任命和罢免，在会议上作为单独类别进行独家投票或通过由当时已发行的B类普通股过半数股东或代表其签署的书面通知送达公司。B类普通股股东的此种任命或罢免应在表决通过或通知送达时立即生效，或在该决议或通知中可能规定的较晚时间生效。该等决议或通知须指明适用的董事是否获指定为乙类董事。
（g）在始终遵守第84（d）条规定的乙类普通股股东的权利和第84（a）条规定的董事人数上限的前提下，股东可通过普通决议选举任何个人担任董事（但不是乙类董事，为免生疑问），以填补董事会的空缺或作为现有董事会的补充。任何股东将不得在任何该等董事选举中累积投票。
85任何董事（任何乙类董事除外）可在其任期届满前的任何时间以普通决议免职。
86根据上述第85条的规定，因罢免一名董事（任何乙类董事除外）而产生的董事会空缺，可根据第84（e）条予以填补。
87董事会可不时采纳、订立、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，而该等政策或倡议须旨在载列公司及董事会就董事会不时以决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策，但适用法律或公司证券买卖地指定证券交易所上市规则规定的除外。
88董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司股东的董事仍有权接获有关本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份并于会上发言。
董事的费用及开支
89董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事在出席董事会或董事会各委员会的会议或股东大会或公司任何类别的股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他方面，可能有权获得偿还其合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。
90任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。
候补董事
91任何董事可书面委任另一名个人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代其行事。每名该等候补委员均有权收到董事会议通知，并有权出席及投票
30


当委任该等候补的董事未亲自出席时，作为董事出席会议，而如他是董事，则除其本人的投票外，还可代表其所代表的董事进行单独的投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。就所有目的而言，该候补人须当作为董事，而不得当作是委任他的董事的代理人。如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。
92任何董事均可委任任何个人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上代表其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的会议主席呈交。
董事的权力及职责
93在符合《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。股东在股东大会上作出的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，如果该决议没有作出，则该行为本应有效。
94在符合本章程的规定下，董事可不时委任任何个人（不论是否公司董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括在不损害前述概括性原则的情况下，委任首席执行官、总裁、首席运营官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或财务总监，及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润的方式或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或股东藉普通决议案决议终止其任期。
95董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何人士（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师，为其目的及拥有该等权力、权限及酌情决定权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力），并在其认为合适的期间及受其认为合适的条件规限下，及任何该等授权书可载有董事认为合适的保护与任何该等律师打交道的人及为其提供便利的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。
96董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。
97董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可在符合以下一句的规定下，委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可
31


确定上述任何一项的薪酬。董事会的任何委员会（审核委员会除外）须由至少一（1）名乙类董事组成。
98董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会或机构转授予任何当其时赋予董事的权力、权限及酌情权，并可授权任何该等本地董事会或其中任何成员填补其中的任何空缺，并即使有空缺亦可采取行动，而任何该等委任或转授，可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此获委任的人，并可取消或更改任何该等转授，但任何善意交易且无任何该等取消或更改通知的人均不会因此而受影响。如此组成的任何委员会、地方董事会或机构，在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。
99任何上述授权可获董事授权转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情权。
100董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。
董事办公室休假
101尽管本条款另有规定，如有以下情况，任何董事的职位均须出缺：
(a)该董事去世、破产或与其债权人作出任何安排或组成；
(b)（i）就AT以外的任何董事而言，经评估的持牌医生向公司提供书面意见，述明他已变得身体或精神上无能力担任董事，并可继续如此超过三（3）个月；及（ii）就AT而言，其无行为能力须已被确定；
（c）该董事以书面通知方式向本公司辞任其职务；或
（d）该董事应根据第84（d）条（如属乙类董事）或第85条被免职。
董事的诉讼程序
102董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以便发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。
103董事可通过向董事会发出书面通知，指明该会议的日期、时间和议程，召集董事会会议。董事会在接获该通知后，须向所有董事及其各自的候补成员（如有的话）提供该会议的该通知的副本。
104（a）须就董事会会议向所有董事及其各自的候补（如有的话）发出至少一（1）个营业日通知；提供了、经全体董事或其各自的候补（如有的话）同意，该等通知期可予缩短或豁免；提供了,进一步，该通知期可在发生经全体董事过半数决定的紧急情况时（而乙类董事须组成过半数
32


全体董事的过半数），缩短至主席认为适当的通知期。适用的理事会会议根据本条第104（a）条适用的通知期称为"通知期限."
（e）应在通知期内向所有董事及其候补（如有）提供并由其接收合理详细地指明董事将在任何该等会议上审议的议题的议程，以及将在该会议上讨论的任何相关文件的副本（印刷或电子形式）以及所有相关信息。每次会议的议程应包括任何董事在通知期内向公司提交的任何事项。
（f）除非获得全体董事（不论是否出席或派代表出席该会议）的批准，否则议程中未列明的事项无需在董事会会议上审议。
105一名或多于一名董事可藉会议电话、视像会议或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由该等董事或董事为其成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，所有参加该会议的人均可藉此方式相互联络，而该等参加须视为构成亲自出席会议。
106董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数，提供了、为此目的，一名董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。
107如在指定举行董事会会议的时间后三十（30）分钟内未有法定人数出席董事会会议，有关会议须延期至少三（3）个营业日，而任何三（3）名董事的出席即构成该延期会议的法定人数。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，即有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。
108在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定，每位董事在决定任何董事会议上审议的事项时有权享有一（1）票表决权。
109董事应安排在为记录目的而提供的簿册或电子记录中制作会议记录：
(a)董事作出的所有高级职员委任；
(b)出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及
（c）公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。
110当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该会议仍须视为已妥为举行。
111经全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议上通过一样。该决议可由若干份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。
33


112持续董事可采取行动，尽管其机构中有任何空缺，但如果他们的人数减少到低于根据本条款作为必要的董事法定人数所确定的人数，则持续董事可仅采取行动召集公司股东大会，但不得用于其他目的。
113由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开该次会议的时间后五分钟内未出席的，出席的委员可以从其人数中选择一人担任该次会议的主席。
114由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，委员会主席应拥有第二票或决定票。
115任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的个人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或以上述方式行事的个人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等个人已获妥为委任并有资格成为董事一样。
推定同意书
116任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的个人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该个人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。
董事的权益
117（a）任何董事或候补董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定的薪酬及其他方面。
（d）董事或候补董事可自行或由、透过或代表其事务所以专业身分为公司行事，而他或其事务所有权就专业服务获得薪酬，犹如他并非董事或候补董事一样；提供了、此处所载的任何内容均不得授权董事或其事务所担任公司的核数师。
（e）任何董事或候补董事可成为或成为由公司晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司作为股东、订约方或其他方面可能拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。
（f）任何个人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得撤销任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易，而任何董事或候补董事应以任何方式在其中拥有任何权益，亦不得将任何如此订立合约或如此拥有权益的任何董事或候补董事就由公司实现或产生的任何利润向公司承担责任
34


因该董事或候补董事任职或由此建立的受托关系而进行的任何该等合同或交易。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票；提供了，则任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的利益性质，须由其在该合约或交易的审议及就该合约或交易进行任何表决时或之前披露。
（g）董事或候补董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟议合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。有关董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就有关其拥有权益的合约或交易的决议进行表决而言，该一般通知须为足够的披露资料，并可计入法定人数，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。
股息、分配和准备金
118在符合任何类别或股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。
119根据任何类别或股份类别及本章程细则暂时附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。
120董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于应付或有事项、或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样酌情权受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。
121任何股息可藉支票或电汇方式支付予有权享有股息的股东的注册地址，如属共同持有人，则可支付予任何一名该等共同持有人的注册地址，或支付予该股东有权享有股息的人或该共同持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及该等地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或支付予股东有权的其他人的命令，或视属何情况而定的共同持有人的命令。
122董事按照前述规定向股东支付股利时，可以现金或者实物方式支付；提供了，不得就任何A类普通股以实物形式派发股息，除非就B类普通股以同等比例派发实物股息。
123除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付股息。
124受限于有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有的话）的权利，所有股息均须按已支付或记作已就股份全数支付的金额宣派及支付，但如且只要没有就公司任何股份中的任何股份支付股息，则可按股份的金额宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。
35


125如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份支付的任何股息或其他款项提供有效收据。
126股息不对公司计息。
127任何无法支付予股东的股息或其他分派及/或自该等股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领的股息或其他分派，可由董事酌情以公司名义支付至一个单独账户，提供了公司不得就该账户构成受托人，而股息或其他分派仍应作为欠该股东的债务。任何股息或其他分派如在自该股息或其他分派成为应付日期起计六年后仍无人认领，将被没收并归还公司。
账簿
128董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收付或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当账簿（如适用，包括重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。
129董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但章程授予或获董事授权或股东于股东大会授权的情况除外。
130董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律及指定证券交易所上市规则可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。
131在符合适用法律和指定证券交易所上市规则的要求下，与公司事务有关的账目须在第152条所规定的财政年度终了时进行审计，并按公司不时以普通决议或未获董事作出任何该等确定或未获上述任何确定的方式进行审计。
年度回报和备案
132董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报和任何其他必要的申报。
审计
133董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬（《审计员").
36


134公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
135核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次特别会议上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何时间，应董事在任何股东大会上的要求，就公司的账目作出报告。
海豹
136除董事会决议授权外，不得在任何文书上加盖公司印章；提供了，始终是这样的授权可以在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可以一般形式确认印章的若干加盖。印章须在董事为此目的所委任的任何一名或多于一名个人在场的情况下予以加盖，而上述每名个人须在其在场的情况下签署如此加盖公司印章的每一份文书。
137公司可在董事指定的国家或地方保存其印章的传真，除非经董事会决议授权，否则不得将该传真印章贴在任何文书上；提供了，始终表示该授权可在加盖该等传真印章之前或之后给予，而如在加盖该等传真印章之后给予，则可采用一般形式确认该等传真印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名个人在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名个人须在其在场的情况下签署如此加盖公司传真印章的每一份文书。
138尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。
官员
139在不违反第九十四条的规定下，公司可设首席执行官、总裁、首席运营官、首席技术官、首席财务官一名，副总裁、经理或财务总监各一名或多名，由董事委派。董事亦可不时委任其认为有需要的其他高级人员，所有这些人员的任期、薪酬和履行职责，并受董事不时决定的取消资格和罢免的规定所规限。
利润资本化
140根据《公司法》和本条款的规定，董事会可在普通决议授权下：
(a)议决将备抵（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）或其他可供分配的任何金额资本化；
(b)将决议资本化的金额按该金额本可在该等股东之间分割的比例适当分配给股东
37


股东以股息或其他分配方式分配利润，并代表他们将该款项用于或用于：
（一）分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或
（二）全额缴付未发行的股份或名义金额等于该金额的债权证，
按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东配发记为缴足股款的股份或债权证（或视其指示），但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的股东的未发行股份；
（c）作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可以零碎分配时，董事会可酌情处理零碎股份（包括零碎权益的利益产生于公司而非有关股东的规定）；
（d）授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：
（一）分别向股东配发（记为缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或
（二）本公司代表股东（通过应用其各自业务决议资本化的储备）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，
根据授权订立的协议对所有该等股东有效及具约束力；及
（e）一般做决议生效所需的一切作为和事情。
通知
141除本条款另有规定外，任何通知均须以书面形式发出，并可由公司亲自或以信使、邮寄、传真或电子邮件方式发给任何股东或寄往其在《会员名册》中显示的地址（或如通知以电子邮件方式发出，则寄往该股东提供的电子邮件地址），或寄于公司网站。就股份的共同持有人而言，所有通知均须就共同持有向成员名册中名列第一的共同持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。
142寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。
143任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。
38


144任何通知或其他文件，如由以下人员送达：
(a)邮寄，通知的送达须当作自载有通知或文件的信件寄出之日起五个历日后已送达（在证明该送达时，须足以证明载有通知或文件的信件已妥为寄出并妥为寄出）；
(b)传真，通知的送达应视为通过适当地址和发送该通知而实现，并应被视为已在其发送的同一天收到；
（c）认可的信使服务，通知的送达须当作为载有该通知的信件交付信使服务的时间后48小时送达，并在证明该送达时，须足以证明载有通知或文件的信件已妥善寄发并妥为交付信使；或
（d）电子邮件，将通知送达至预定收件人提供的电子邮件地址即视为已送达，并视为已于发送当日收到，无须收件人确认收到该电子邮件。
145按照本条款交付或送交任何股东的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从会员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向该份额的所有利害关系人（不论是与其共同或通过其或根据其主张）送达的足够送达。
146每次股东大会的通知须予：
(a)已向公司提供向其发出通知的地址的全体股东；
(b)因股东死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和
（c）各董事及候补董事。
任何其他人士均无权收取股东大会通知。
信息
147任何股东均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司股东的利益而向公众进行沟通。
148董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。
39


无偿性
149在适用法律许可的最大限度内，公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名获弥偿人"）应从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至有管辖权的法院作出大意如此的裁定，且该裁定已成为最终裁定，不可上诉。
150在适用法律允许的最大范围内，公司应向每名受弥偿人预支合理的律师费以及与涉及该受弥偿人的任何诉讼、诉讼、程序或调查的辩护有关而将或可能寻求赔偿的其他费用和开支。就本协议项下的任何费用的任何预支而言，如经有管辖权的法院最终且不可上诉的判决确定该受弥偿人无权根据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行一项向公司偿还预支金额的承诺，在此情况下，该当事人不得就该判决获得赔偿，费用或开支及任何预支应由受弥偿人退还公司（不计利息）。
151董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而犯的任何疏忽、失责、违反信义或其他责任或违反信托而附加于该人的任何法律责任。
财政年度
152除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年12月31日结束，并应于每年1月1日开始。
清盘
153如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。受限于任何股份所附带的权利，在清盘中：
(a)股东之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担；或者
(b)如可供股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还公司全部已发行股本，则该盈余须按其于清盘开始时所持股份的面值比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、就未付催缴款项或其他方式而应付公司的所有款项中扣除。
40


154如公司须清盘，则清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经特别决议案批准及章程规定的任何其他批准，在股东之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人经同样批准后，可为作为清盘人的股东认为合适的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，但不得强迫任何股东接受任何对其负有赔偿责任的资产。
章程大纲及章程细则的修订及
公司名称
155在符合第10（c）（iv）（e）条的规定下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订本条款或备忘录的全部或部分内容，或更改公司的名称。
以续展方式登记
156公司可藉特别决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。
合并和合并
157公司有权根据董事可能确定的条款和（在《公司法》要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家其他组成公司（定义见《公司法》）合并或合并。
***






41