附件 10.2

Henry Schein, Inc.

控制权方面的行政变动

计划

经修订及重订自2025年4月10日起生效

1.简介。经修订和重述的自2025年4月10日起生效的Henry Schein, Inc.高管控制权变更计划（“计划”）的目的，是向根据该计划规定有资格参与且属于选定的管理层或高薪雇员群体（根据ERISA第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条确定）的成员的Henry Schein, Inc.（“HSI”或“公司”）的高管级雇员提供特定福利的保证，如果他们的雇佣在计划所述情况下被终止。

除非第2（g）节另有规定，且除与遣散计划（定义见本协议）有关或公司与参与者于本协议日期或之后以书面协议外，该计划应予取代，而本计划所涵盖的参与者无资格参与公司的任何其他遣散或终止计划、政策或惯例，或参与者与公司之间的协议或安排，而这些可能在本协议所述情况下适用。该计划旨在成为美国劳工部法规第2520.104-23条含义内的“礼帽”养老金福利计划。

此处使用的大写术语和短语应具有第3节中赋予的含义。

2.领取遣散费的权利。

（a）现金遣散费。除计划第2（g）节另有规定外，如公司无故终止或终止参与者的雇佣（“终止”）或参与者有正当理由终止（“终止”），在任何一种情况下，在控制权变更后的两年内，参与者均有权获得以下金额的总和，并在以下规定的时间以现金支付：（i）截至终止日期的基本工资，不迟于终止日期后15天支付；（ii）根据终止发生的计划年度具体目标的实际实现情况按比例发放的年度奖励薪酬，应在终止日期发生的日历年度紧接其后的日历年度支付；（iii）金额等于（x）适用的遣散费倍数的乘积，及（y）参与者的基本工资加上参与者的目标年度现金奖金的总和，该奖金将于紧接终止日期六个月周年之后的第一个营业日支付。此外，尽管有上述规定，如果公司无故终止或参与者有正当理由终止参与者的雇佣，在任何一种情况下（x）在控制权变更生效日期前90天内，或（y）在控制权变更未决的首次公开公告后，该终止应在控制权变更生效之日起被视为本第2条（a）款前句所涵盖的“终止”，参与者有权获得前句规定的金额。

（b）其他遣散费。除本计划第2（g）条另有规定外，如参与者有权获得本计划第2（a）条规定的金额，且即使任何股票期权或限制性股票/单位协议中有任何相反的规定，参与者还应有权获得以下权利：（i）在适用的股票期权计划允许的最大范围内立即归属参与者的所有未行使股票期权；（ii）取消对终止时参与者的任何限制性股票/单位或未行使的递延股票奖励的所有限制；（iii）立即归属参与者的所有限制性股票/单位或递延股票奖励和不合格的退休福利；（iv）根据任何当时适用的递延补偿计划或选举表格结算参与者的所有递延补偿安排；（v）在（a）参与者根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）及时选择延续保险的情况下，以及（b）参与者继续以与参与者继续作为公司雇员相同的水平和成本向参与者共付保费（为计算成本的目的，不包括员工以税前美元支付保费的能力），继续参加公司的团体健康计划（在适用法律和该计划条款允许的范围内），为期（不超过18个月），相当于（x）12个月和（y）遣散倍数的乘积，按适用的在职员工费率提供，该费率应按COBRA健康延续项下的保费成本超过适用的在职员工费率按月报销（或公司以其他方式承担），前提是参与者有资格并仍然有资格获得COBRA健康延续保险；此外，提供，如果参与者获得其他提供基本相当的团体健康福利的工作，公司根据本条第2（b）款继续提供的保险应立即停止。

（c）如参与者有权根据本第2条获得付款或任何其他款项（不论是根据计划的条款或与公司订立的任何其他计划、安排或协议（统称“付款”），其全部或部分须根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999条征收税款（或任何其他类似税款，但不包括任何性质的任何所得税）（“消费税”），则付款应（a）全额交付或（b）按较小幅度交付，这将导致此类金额的任何部分都不需要缴纳消费税，无论上述哪种情况导致参与者在税后净额基础上收到最大金额，尽管根据《守则》第4999节，所有或部分金额可能需要纳税。如果根据前一句的（b）条发生减少，除非根据《守则》第409A条允许的替代选择，且不会导致根据《守则》第409A条征税并由参与者及时选择，则应通过按以下顺序减少付款和福利，将付款削减至不会产生任何消费税的金额：（1）在适用范围内加速归属限制性股票/单位奖励；（2）在适用范围内加速归属股票期权；（3）根据本协议第2（a）（iii）条支付的款项；（4）根据本协议第2（b）（v）条继续提供健康保险。

（d）为确定任何付款是否须缴付消费税及该等消费税的金额，（i）该等付款须视为《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”，而所有超出“基本金额”（根据《守则》第280G（b）（3）条所定义）的“降落伞付款”均须视为须缴付消费税，除非及除非在以下范围内，在任何所有权变更（定义见《守则》第280G（b）（2）条）之前委任的公司独立注册会计师或由该等会计师（“会计师”）选定的税务顾问（“会计师”）的书面意见（在实质权限层面）中，该等付款（全部或部分）均不构成“降落伞付款”，

 

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表示对实际提供的服务在《守则》第280G（b）（4）条的含义内超过“基本金额”或在其他方面无需缴纳消费税的合理补偿，以及（ii）任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值应由会计师根据《守则》第280G条的原则确定。

（e）为确定第2（c）节（a）或（b）条是否适用于付款金额，应使用参与者在将支付款项的日历年的联邦所得税实际边际税率，并使用参与者在将支付款项的日历年的居住州和地方的实际边际税率，扣除如果在该年度缴纳的此类州税和地方税的扣除可能获得的联邦所得税的最大减少额，在考虑到分项扣除的限制后，包括根据《法典》第68条规定的此类州税和地方税。

（f）不缓解；不抵消。在任何终止的情况下，参与者没有义务寻求其他就业，并且根据计划应支付给参与者的任何款项不得因参与者可能获得的可归属于后续就业的任何薪酬而被抵消。

（g）遣散费的排他性；释放。如果参与者有权获得本条第2款规定的金额，则该参与者无权从HSI获得任何其他遣散费或遣散费，无论是否合约性，或HSI因参与者的任何不当终止索赔而支付的任何款项，包括根据任何联邦、州或地方人权和民权或劳动法提出的索赔；但是，如果参与者有权获得公司高管遣散计划下的金额，经不时修订（「遣散费计划」）或与公司订立的任何订定遣散费的具约束力个别协议，遣散费计划或适用的具约束力个别协议项下的所有付款及福利均告终止，根据该计划应付予该参与者的金额，须按根据遣散费计划或适用的具约束力个别协议项下实际支付予该参与者的任何金额或实际提供予该参与者的利益而减少，但不得低于零。根据该计划提供的解雇偿金及福利（除上文第2（a）（i）及（ii）条所指明的义务外），须以并以参与者执行合理上令恒指满意的有效一般释放、解除因参与者受雇而产生的任何及所有索偿（不包括强制执行参与者在该计划下的权利）、恒指奖励补偿及雇员福利计划项下的任何权利，以及任何非就业相关的人身伤害侵权索赔（“释放”）为条件及受规限。公司应在参与者终止日期后的七个工作日内向该参与者提供解除。为获得根据该计划提供的付款和福利，应要求参与者在提供给参与者后的45天内签署发布，并且在签署之日后的七天内不得撤销。尽管有任何相反的规定，根据本条第2（e）款延迟支付的所有付款和福利，除非根据《守则》第409A条及根据该条颁布的条例和指引（统称“《守则》第409A条”）的规定，任何该等付款和福利须延迟六个月，否则应在第60条或之后的第一个公司发薪日期一次性支付给参与者^第终止日期后的一天，并且根据该计划到期的任何剩余付款或福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。

 

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3.定义。就本计划而言，以下术语应具有赋予它们的含义。

（a）“管理人”指公司透过公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）行事，或任何获薪酬委员会根据第6条就该计划转授任何权力或责任的人，但仅限于该转授的范围。

（b）“基本工资”是指终止日期有效的年化工资率，但如果基本工资的减少是有充分理由终止的基础，则“基本工资”是指紧接此种减少之前有效的工资率。如本文所用，“基本工资”一词包括但不限于在终止之日生效的任何汽车津贴的年化率、控制权变更之日前一整年公司匹配的401（k）供款和/或补充就业退休计划供款的金额（如适用），以及公司或公司任何子公司根据《守则》第401（k）、125或132（f）条建立的计划的任何减薪供款，以及参与者对公司或公司任何子公司维持的递延补偿计划的任何选择性贡献。

（c）在以下情况下，“因由”即存在：（i）参与者被判定犯有对恒指财务状况或声誉造成重大不利影响的任何重罪，或为nolo抗辩；（ii）参与者在履行参与者职责时从事构成故意严重疏忽或故意严重不当行为的行为，从而对恒指的财务状况或声誉造成重大不利影响；或（iii）参与者违反计划第4条。

（d）“控制权变更”应被视为发生在以下任一情况下：（i）由任何一个“人”（如该术语在该法案第3（a）（9）节中定义）或被视为一个“人”（如该法案第13（d）或14（d）节中使用）的任何两个或多个人（各自称为“人”）收购“实益所有权”（根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13d-3（“法案”）的含义），不包括恒指，恒指的任何附属公司及由恒指或恒指的任何附属公司（包括任何该等计划以受托人身份行事的任何受托人）所赞助或维持的任何雇员福利计划，未经公司董事会事先明示批准，即占恒指当时已发行的有投票权证券（“已发行有投票权证券”）合并总投票权的33%或以上；（ii）由除恒指外的任何人收购“实益拥有权”，HSI的任何附属公司及由HSI或HSI的任何附属公司（包括以受托人身份行事的任何该等计划的任何受托人）所赞助或维持的任何雇员福利计划，超过当时已发行有表决权证券的合并总投票权的50%；（iii）在任何24个月期间内当选为公司董事会成员的董事（第2（a）（x）或（y）条所指的控制权变更的情况除外，十二个月期限）而非由恒指提名及企业管治委员会（或执行与该委员会职能大致相似的公司董事会委员会）提名，占期初组成公司董事会的董事总人数的30%（第2（a）（x）或（y）条所指的控制权变更的情况除外，（或该提名是由实际或可能的代理竞争产生的）；（iv）恒指的任何合并、合并或其他公司合并（“交易”），（x）只涉及恒指及其一间或多于一间附属公司的交易，或（y）紧接其后紧接紧接该交易前的恒指股东继续是

 

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产生的实体的证券的实益拥有人在产生的实体中代表超过50%的投票权，比例与其在紧接交易前对已发行有投票权证券的所有权基本相同；及（v）在出售恒指的全部或几乎全部合并资产时，但（x）向股东的分配，或（y）紧接其后的出售，紧接在出售前的恒指股东是购买实体的证券的实益拥有人，在购买实体中代表超过50%的投票权，与紧接交易前他们对已发行有表决权证券的所有权比例基本相同。

仅为第2（a）（x）和（y）节的目的，不得将控制权的变更视为已发生，除非此类控制权变更的情况将被视为已导致“控制权变更事件”的发生，该术语在财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）节中定义。

（e）“机密资料”是指与恒指公司业务有关的所有信息，涉及其任何产品、产品开发、商业秘密、客户、供应商、财务以及业务计划和战略。就每名参与者而言，“机密信息”定义中排除的信息是（i）属于或成为公共领域的一部分，而不是通过该参与者违反计划第4节，或（ii）关于该参与者在作为HSI行业雇员的职业生涯中适当获得的HSI业务或行业的信息，并且独立于该参与者受HSI雇用的情况。为此目的，在恒指行业或行业内一般已知或可获得的信息，应视为公众已知或可获得。

（f）“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

（g）“正当理由”系指参与者基于以下一项或多项事件终止其雇佣关系（因事先终止而除外）：（i）参与者的职位或职责或职责的任何变化或职责的分配与控制权变更前参与者的地位存在重大不一致；（ii）在与控制权变更相关的企业合并后，未能向参与者提供在合并后的企业实体中的职位，在范围上具有与紧接该业务合并前参与者在公司所担任的职位上的权限相当的权限；（iii）参与者基本工资的任何减少，目标年度奖励或长期奖励机会；（iv）恒指在收到参与者的书面通知后违反计划条款，并有合理机会纠正该等违反行为；（v）恒指未能获得任何继任实体承担其在本协议项下对参与者的义务；或（vi）公司要求参与者在紧接控制权变更前的日期，以员工身份持续在距离参与者提供服务的地点超过75英里的地点提供服务。

（h）“参与者”指（x）公司的雇员，他是公司执行管理委员会（或其继任委员会）的成员，或（y）公司或公司任何附属公司的雇员，根据管理人的书面通知被特别指定为有资格参与计划，以及（就（x）或（y）中的每一项而言，他（i）是一组选定的管理层或高薪雇员的成员，以及（ii）已及时和适当地签署并向公司交付了参与协议。尽管本文中有任何相反的规定，并且为免生疑问，如果

 

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参与者因（i）终止或（ii）任何所有权变更使参与者有权根据本协议以正当理由辞职以外的任何原因而不再是公司执行管理委员会（或其继任委员会）的成员，则该人应立即不再是该计划下的参与者，并应终止拥有该计划或参与协议下的任何权利，除非薪酬委员会全权酌情另有决定。

（i）“参与协议”指管理人根据计划向参与者提供的个人协议（其形式见附录A），该协议已由雇员签署并接受。

（j）“遣散费倍数”系指，由薪酬委员会在其唯一和绝对酌情权下确定的价值，但在行使该酌情权时，薪酬委员会没有义务以相同或相似的方式对待两名情况相似的参与者，并进一步规定，遣散费倍数在任何情况下均不得超过3.0。如果薪酬委员会根据参与者的头衔确定遣散倍数的价值，如果参与者的头衔发生变化，该参与者应立即有权获得由薪酬委员会设定的适用的遣散倍数，而无需代表公司、管理人或参与者采取任何进一步行动。

4.不披露；不招揽；不诋毁。

（a）在参与者受雇于公司或其任何附属公司期间，以及其后的任何时间，参与者不得在未经HSI事先书面同意的情况下（除非在正常业务过程中出于善意）向任何人披露或使用任何机密信息，除非在履行参与者根据本协议承担的职责时或在法律要求时这样做。如法律对参与者有此要求，参与者应迅速向HSI发出书面通知，足以让HSI有机会反对或以其他方式抵制该命令。

（b）在参与者受雇于公司或其任何附属公司期间及其后的24个月期间，该参与者不得在未经恒指事先书面同意的情况下直接或间接招揽（i）当时受雇于恒指或任何附属公司，或（ii）在该招揽前三个月内受雇于恒指或任何附属公司的任何人。

（c）参与者同意，在参与者受雇于公司或其任何附属公司期间及其后（包括在因任何原因终止后），参与者将不会直接或间接以书面、口头或其他方式作出陈述或陈述，或以其他方式进行沟通，或采取任何可能直接或间接贬低或损害恒指或其各自高级人员、董事、雇员、顾问、业务或声誉的行动。尽管有上述规定，计划中的任何规定均不妨碍参与者作出适用法律、法规或法律程序要求的如实陈述或披露。

（d）管理人可全权酌情通过管辖本第4条解释的特定国家和特定国家的条款和条件，这些条款和条件在任何情况下对参与者的限制不比本第4条更大，而针对该国家的此类额外特定国家的条款和条件或针对该国家的额外特定国家的条款和条件（如果有的话）将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要的或可取的。

 

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5.索赔程序；争议的解决。参与者就计划提出的任何申索，包括但不限于资格、参与、供款、福利或计划运作的其他方面，应首先以书面形式向管理人不时为此目的指定的人提出。受理索赔的指定人员认为应当驳回索赔的，应当在收到后九十（90）日内将驳回索赔的情况书面通知参加人。在特殊情况下，此期限可再延长九十（90）天，在此情况下，应将延期、需要延长时间的特殊情况以及管理人预期对索赔作出裁定的日期以书面形式通知参与者。如果由于参与者未能提交裁决索赔所需的信息而需要延期，则作出确定的期限将从发送延期通知之日起至参与者对计划的信息请求作出答复之日止。

如果一项索赔被全部或部分拒绝，或就该索赔作出任何不利利益确定，将向参与者提供一份书面通知，说明（a）拒绝的具体原因或理由，其中提及了被拒绝所依据的计划或计划文件的相关规定，（b）描述了完善或评估索赔所必需的任何额外材料或信息，并解释了为何需要此类材料或信息（如有），及（c）通知参与者有权要求复核该决定。通知还应解释计划的索赔审查程序和适用于此类程序的时限，并说明参与者有权根据ERISA第502（a）条在审查时确定不利利益后提起民事诉讼。如果在参与者通知计划管理人之日起九十（90）天内未通知参与者（拒绝或延期），则参与者可要求对申请进行审查，如同索赔已被拒绝一样。

参与者可在收到书面拒绝通知后的六十（60）天内，通过向管理人提交书面审查请求，对请求的拒绝提出上诉。如果拒绝通知通过第一类邮件发送到公司账簿上最后显示的参与者地址，则应视为已收到此种拒绝通知。此种期限可由管理员根据所示正当理由予以延长。然后，管理员将对索赔进行审查。就本上诉而言，可（i）应书面请求并免费向参与人（或其正式授权的代表）提供与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取（和副本），以及（ii）向管理人提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。署长如认为适当，可就申索举行聆讯。如举行聆讯，参加者有权由律师代理。

管理员的审查将考虑参与者提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息。管理人将对索赔复审作出最终书面决定，大多数情况下是在收到复审请求后的六十（60）天内。在某些情况下，索赔可能需要更多时间进行审查，可能需要长达六十（60）天的额外处理期。如果发生这种情况，参与者将收到有关该事实的书面通知，其中还将表明需要延长时间的特殊情况以及管理人预计对索赔作出裁定的日期。如果扩展

 

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由于参与者未能提交裁定索赔所需的信息，作出裁定的期限将从向参与者发送延期通知之日起至参与者对计划的信息请求作出答复之日止。

管理人对要求复核的索赔的决定将以书面形式传达给参与者。如果就索赔作出不利利益确定，通知将包括：（1）任何不利利益确定的具体理由，并参考确定所依据的具体计划条款；（2）参与者有权根据请求并免费获得（及）与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理存取（和副本）的声明；以及（3）参与者根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的声明。参与者在提出复审请求并就复审达成最终决定之前，或在参与者提出复审请求且参与者未收到需要延期以达成最终决定的最终决定或通知之后，方可启动仲裁程序以获取利益。这些程序必须在参与者（或任何受益人）要求仲裁寻求利益支付之前用尽，如下所述。

在参与者用尽本第5节规定的行政补救措施后，与计划有关的所有进一步索赔，包括但不限于资格、参与、缴款、福利或计划运作的其他方面，应通过具有约束力的仲裁解决，根据美国仲裁协会的规则和程序，在离恒指主要办事处最近的办事处举行。对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院作出判决。在任何仲裁或法院程序解决之前，HSI应继续支付本协议项下应支付给参与者的所有金额和利益。任何仲裁或法庭程序的所有合理费用和开支（包括律师的费用和支出）应由HSI代表参与者及时支付；但如果仲裁员（s）确定参与者的任何争议主张或抗辩是恶意或轻率的，则不得在适用的上诉被驳回之日起两年以上开始诉讼，且在此范围内不得进行此类费用补偿。未作出上诉决定的，不得在署长本应作出上诉决定的时间后超过两年开始诉讼。

6.计划的管理。根据第3（a）节，管理人（a）可凭其唯一和绝对酌情权并按其可能规定的条款和条件，以书面向公司一名或多名高级人员转授其与计划有关的全部或任何部分权力或责任，且（b）有权（以非受托人身份）就与计划有关的任何事项代表公司行事；但前提是，任何计划修订或终止或任何其他合理预期会大幅增加计划成本的行动必须获得薪酬委员会的批准。尽管本文有任何相反的规定，管理人不得对计划的管理拥有酌处权，任何法院或法庭裁决根据计划产生的、与计划有关的或与计划有关的任何争议、争议或索赔，将对管理人作出的任何决定适用从头审查标准，尽管根据本协议授予管理人的行政权力或将管理人的任何决定定性为对任何一方具有最终约束力或结论性，但该从头审查标准仍应适用。

 

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7.修订及终止。公司保留在任何时间以任何理由，在有或无通知的情况下，通过公司董事会（或其正式授权的委员会）的行动，对计划的任何或全部条款进行全部或部分修订或终止的权利，但任何会对任何参与者的权利产生重大不利影响的此类修订或终止，未经受影响的参与者同意，不得在该范围内生效。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得在（a）控制权发生变更或（b）公司订立最终协议的日期或之后的任何时间或之前九十（90）天内修订或终止该计划，该最终协议如达成将导致控制权发生变更，除非放弃控制权的潜在变更（由公司公开宣布），在任何一种情况下，直至控制权发生变更后两（2）年和计划下的所有付款已支付之日（以较晚者为准）。

8.计划对其他利益的影响。除计划具体规定外，计划的存在不应被解释为禁止或限制参与者参与该参与者可能不时参与的任何其他员工福利或其他计划或计划。

9.不是就业协议；权利可没收。该计划并非任何参与者与恒指订立的雇佣合约。HSI可随时终止参与者的雇佣，但须遵守本协议的条款或参与者与HSI之间可能存在的任何其他协议。尽管本文有任何相反的规定，为免生疑问，如果参与者因任何原因而不再是公司执行管理委员会（或其继任委员会）的成员，而不是由于（i）终止，或（ii）任何所有权变更将使参与者有权根据本协议以正当理由辞职，则该人应立即不再是计划下的参与者，并应停止拥有计划或参与协议下的任何权利，除非薪酬委员会全权酌情另有决定。

10.可转让性；约束性。就本计划而言，公司应包括任何和所有继承人或受让人，不论直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式，对公司的全部或几乎全部业务或资产，而这些继承人和受让人应以与公司在没有发生此类继承或转让时将被要求履行的相同方式和相同程度履行公司在本计划下的义务。任何此类继承人和/或受让人应被要求以书面明确承担计划的条款和义务。如果公司作为一方的任何交易中的存续实体是另一实体的子公司，则该存续实体的最终母实体应促使该存续实体以相同的方式和相同的程度履行计划，如果没有发生此类继承或转让，则公司将被要求履行。在这种情况下，计划中使用的“公司”一词是指公司，如上文所定义，以及公司业务或资产的任何继任者或受让人（包括最终母公司实体），因此受到计划条款和规定的约束。

11.管辖法律/管辖权。在法律要求的范围内，守则和ERISA将管辖该计划，如果本协议的任何规定违反了该计划的任何适用要求，公司保留追溯修订该计划以遵守该计划的权利。在不受《守则》和ERISA管辖的范围内，该计划应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不涉及法律冲突原则。

 

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12.可分割性。如计划所载的任何一项或多项条文、分节或句子因任何理由而被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响计划的其他条文，而计划应被解释为该等无效、非法或不可执行的条文从未载于本计划。此外，如果计划中所载的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释，以便在随后出现的与适用法律相一致的范围内具有可执行性。

13.扣留。公司应有权作出其认为必要或适当的规定，以履行其可能需要扣留因根据该计划付款而产生的联邦、州或地方收入或其他税款的任何义务。取而代之的是，公司有权根据管理人可能规定的条款和条件，从公司向参与者支付的任何其他到期或将要到期的款项中预扣该等税款的金额。

14.未成年人和不称职的人。如署长发现根据计划须支付款项的任何人因疾病或意外无法照顾其事务，或属未成年人，则任何到期付款（除非事先申索因此须由妥为指定的监护人、委员会或其他法定代表人提出）须支付予配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或署长认为已为该人以其他方式有权获得付款而招致开支的任何人，以管理员自行决定的方式和比例进行。任何此类付款应是公司、管理人和公司董事会根据该计划承担的全部债务的完全解除。如果参与者在支付该参与者应支付的所有款项之前死亡或永久残疾，则任何和所有未支付的款项应支付给参与者的继承人、遗嘱执行人或遗产。

15.非异化福利。根据该计划应付的付款不得进行任何种类的转让、转让、转让、扣押、执行或征款，任何企图使任何付款如此受制的行为均不应被承认。

16.代码第409a节。该计划的规定旨在符合《守则》第409A条，并且该计划的所有规定（或任何补偿奖励的规定，包括股权补偿或福利）的解释方式应与《守则》第409A条规定的避免税收或罚款的要求一致。尽管有上述规定，公司对任何未能遵守守则第409A条的行为概不承担任何责任。就计划的任何规定而言，终止雇用不应被视为在终止雇用时或之后发生了受《守则》第409A条约束的任何金额或福利的支付，除非该终止也是《守则》第409A条（及其下发布的指导）含义内的“离职”，并且就计划的任何此类规定而言，提及“辞职”、“终止”、“终止雇用”、“退休”或类似条款应意味着离职。就《守则》第409A条而言，参与者根据计划收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当根据该计划作出的付款以若干天（例如，“应在终止日期后三十（30）天内付款”）为基准指明付款期限时，在规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。就《守则》第409A条而言，在一个课税年度内有资格报销的任何费用，不影响在任何其他课税年度内有资格报销的费用，一项合格费用的报销应不迟于发生此种费用的日历年度之后的日历年度结束，且报销的权利不得进行清算或换取任何其他利益。

 

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17.标题和标题。此处提供的标题和标题仅供参考和方便。他们不应被视为计划的一部分，不得被用于计划的建设。

18.电子通信和行政。除非适用法律禁止，有关该计划的所有公告、通知及其他通讯均可由公司以电子方式作出，由公司全权酌情决定。

19.不是补偿方案的一部分，也没有获得的权利。根据本协议应支付的款项仅作为在本协议所述情况下的非自愿终止（即公司无故终止或参与者有正当理由辞职）的付款提供，不构成参与者就业补偿方案的一部分。就计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、长期服务奖、奖金、奖励金、养老金或退休福利或类似付款而言，该计划下的付款不属于正常或预期补偿的一部分，也不产生任何后天获得的权利。

20.个人信息。通过参与计划，本协议项下的每个参与者应同意持有和处理该参与者向公司、公司任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息，用于与计划运作有关的所有目的，并在该运作所需的范围内。这些包括但不限于：（i）管理和维护参与者记录；（ii）向公司、其关联公司、任何员工福利信托的受托人、登记处、经纪人或计划的第三方管理人提供信息；（iii）向公司或其任何关联公司的未来购买者或合并伙伴或参与者工作的业务提供信息；以及（iv）在适用法律未禁止的范围内，将参与者的信息转移到可能无法为信息提供与参与者母国相同保护的任何国家或地区。

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附录A

Henry Schein, Inc.高管变更控制计划

参与协议的形式

Henry Schein, Inc.（“公司”）欣然通知，[名称]，您已被选中参与公司可能不时修订的高管控制权变更计划（“计划”）。该计划的副本已与本参与协议一起交付给您。您参与该计划须遵守该计划的所有条款和条件。

为了成为计划的参与者（计划中描述的“参与者”），您必须填写并签署本参与协议，并不迟于[日期]返回[ NAME ]。

该计划详细描述了您可能有资格获得付款的某些情况（如计划中所定义）。正如计划中更全面描述的那样，如果您遇到终止（如计划中所定义），您可能有资格根据计划第2节获得付款。

为了接收和/或保留您在计划下否则将有资格获得的任何付款，您必须签署并向公司交付发布，该发布必须已在规定期限内生效且不可撤销，并且您还必须遵守计划中规定的不披露、不贬低和不招揽条款。此外，正如该计划中所解释的，对于任何作为美国纳税人的参与者（无论是因为是美国公民，还是美国居民），如果有必要，您的付款（如果有的话）可能会在特定情况下减少，以避免您的付款成为美国国内税收法典下的“黄金降落伞”消费税。

通过签署本参与协议并获得参与计划的资格，您和公司同意您参与计划受本参与协议和计划条款的约束。您在下面的签名确认：（1）您已收到计划副本；（2）您已仔细阅读本参与协议和计划；（3）您同意遵守计划第4节中规定的限制性契约；（4）您同意在您用尽计划第5节下的索赔和上诉程序后，通过计划第5节中规定的具有约束力的仲裁解决与计划及其项下权利有关的所有争议；（5）如果您是与公司签订的协议的一方，该协议因您因控制权变更而终止雇佣而规定了遣散费和/或其他福利（“先前协议”），则本参与协议和计划应取代和取代任何此类先前协议，及任何该等事先协议不再具有效力或效力；及（6）你同意并承认，如果你因任何原因而不再是公司执行管理委员会（或其继任委员会）的成员，而不是由于（i）终止，或（ii）你的头衔有任何改变，使你有权根据该计划以正当理由辞职，然后，您将立即停止成为该计划下的参与者，并且您将不享有该计划或本参与协议下的任何权利（除非薪酬委员会全权酌情另有决定）。

[签名页关注]

 

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Henry Schein, Inc.				[与会者姓名]
签名				签名
姓名				日期
标题

附：Henry Schein, Inc.控制权变更计划高管变更

【参会协议签署页】