美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年2月27日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号码） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（212）258-6000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性最终协议。
2026年2月27日，特拉华州公司（“WBD”）的Warner Bros. Discovery, Inc.、特拉华州公司Paramount Skydance Corporation（“PSKY”）以及特拉华州公司和PSKY的全资子公司Prince Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此并在遵守其中条款和条件的情况下，在合并（定义见下文）生效时间（“生效时间”），合并子公司将与WBD合并，WBD作为PSKY的全资子公司存续（“合并”）。
WBD和PSKY的董事会已一致批准合并协议，包括合并和由此设想的其他交易，WBD董事会已决议建议WBD的股东批准合并并采纳合并协议。
合并协议
对股本的影响
在生效时，根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通的WBD的每股A系列普通股（每股面值0.01美元（“WBD普通股”）（根据合并协议将被无偿注销或已适当行使评估权的WBD普通股股份除外）将转换为收取相当于31.00美元现金的权利，不计利息，加上，如果合并完成（“完成”）发生的日期（“完成日期”）在2026年9月30日之后，则为勾选对价（“合并对价”）。“勾选对价”将是现金金额等于0.00 277778美元乘以2026年9月30日之后至截止日期（包括截止日期）的日历天数（为免生疑问，每90个日历日期间不超过0.25美元）。
股权奖励的处理
在生效时，根据任何WBD股票计划授予的购买WBD普通股股份的每份未行使期权（“WBD期权”），即（x）按其在生效时归属的条款，或（y）由WBD的前雇员或服务提供商持有的（每一份，“既得WBD期权”）将被取消，并转换为收取金额为现金的权利，不计利息，相当于乘以（i）超出部分（如有）获得的产品，合并对价超过该既得WBD期权的每股行使价的比例为（ii）在紧接生效时间之前受该既得WBD期权约束的WBD普通股股份总数。
在生效时间，每份在紧接生效时间之前尚未行使且未被行使且不是已归属WBD期权（“未归属WBD期权”）且每股WBD普通股行使价低于合并对价的WBD期权将由PSKY承担，并自动转换为或有权利，以收取金额为现金，不计利息，等于通过乘以（i）合并对价超过该未归属WBD期权的每股行使价而获得的产品，由（ii）紧接生效时间前受该未归属WBD期权约束的WBD普通股股份总数（“未归属WBD期权对价”），该等未归属的WBD期权对价仍受相同条款和条件（包括与符合条件的终止雇佣以及时间和付款形式时的加速归属有关的任何适用条款）的约束适用于紧接生效时间之前的相应未归属WBD期权（因合并协议所设想的交易或PSKY的合理和善意确定的其他行政或部级变更而失效的条款除外，以符合未归属WBD期权对价金额的管理，且不对持有人不利）关于收到未归属WBD期权对价。
在生效时，每股WBD普通股行使价格等于或高于合并对价的每份WBD期权将被取消，而无需就此支付任何现金或其他对价。
在生效时，根据任何WBD股票计划授予的WBD普通股股份对应的每份限制性股票单位的授予，包括在生效时根据其条款归属或由WBD董事会非雇员成员持有的业绩限制性股票单位（“WBD RSU”）（每份均为“既得WBD RSU”），将被取消并转换为就该既得WBD RSU的基础的每一股WBD普通股收取合并对价的权利，与根据WBD董事会或其委员会在日常业务过程中在实际绩效水平上实现适用的绩效衡量标准并与以往惯例一致确定的受此种已归属WBD RSU授予的基于绩效的归属条件的WBD普通股的股份数量。
在生效时间，紧接生效时间之前未偿还且不是已归属WBD RSU的每个WBD RSU（每个都是“未归属WBD RSU”）将由PSKY承担，并自动转换为或有权利，以收取不计利息的现金金额，等于（i）合并对价乘以（ii）在紧接生效时间之前受该未归属WBD RSU约束的WBD普通股股份总数（“未归属WBD RSU对价”）的乘积，与该等未归属的WBD RSU对价仍受相同条款和条件（包括与符合条件的终止雇佣以及时间和付款形式时的加速归属有关的任何适用条款）的约束适用于紧接生效时间之前的相应未归属WBD RSU（除非因合并协议所设想的交易或PSKY合理和善意确定的其他行政或部级变更而变得不起作用的条款是适当的，以符合未归属WBD RSU对价金额的管理，并且不会对持有人不利）关于收到未归属WBD RSU对价。
在生效时间，受每个具有基于业绩归属条件的未归属WBD RSU约束的WBD普通股的股份总数将通过假设（i）就适用的履约期已在生效时间之前完成的此类未归属WBD RSU而言，实际履行情况，以及（ii）就适用的履约期尚未在生效时间之前完成的此类未归属WBD RSU而言，由WBD董事会或其委员会本着诚意并符合以往惯例确定的（x）目标业绩和（y）根据截至截止日期的实际业绩在适用的业绩期结束时外推的实际业绩中较高者的成就。
在生效时间，紧接生效时间之前未偿还的WBD的每个递延股票单位（“WBD DSU”）将由PSKY承担，并自动转换为收取现金金额的权利，不计利息，金额等于通过将（a）合并对价乘以（b）紧接生效时间之前受该WBD DSU约束的WBD普通股的股份数量（“WBD DSU对价”）获得的乘积，此类WBD DSU对价仍受紧接生效时间之前适用于相应WBD DSU的相同条款和条件的约束（包括关于付款时间）。
在生效时间，受WBD非雇员董事递延计划和WBD补充退休计划（各自为“WBD DC计划”）约束的WBD普通股股份的每个名义投资单位（“WBD名义单位”）在紧接生效时间之前尚未执行，将由PSKY承担，并自动转换为若干B类普通股股份的名义单位，每股面值0.00 1美元（“PSKY B类普通股”），PSKY（“PSKY名义单位”）等于通过将（a）股权奖励交换比率（定义见下文）乘以（b）在紧接生效时间之前受该WBD名义单位约束的WBD普通股的股份数量而获得的乘积，每个此类PSKY名义单位仍受适用的WBD DC计划中规定的在紧接生效时间之前适用于相应WBD名义单位的相同条款和条件的约束（包括在时间和付款形式方面）。“股权奖励交换比例”是通过（i）合并对价除以（ii）截止收盘日前三个交易日（含）的连续十五个交易日内PSKY B类普通股的每股成交量加权平均交易价格确定的。
代表及保证；某些契诺
合并协议一方面包含WBD的惯常陈述和保证，另一方面包含PSKY和Merger Sub的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受制于重要性限定词。此外，合并协议规定了WBD惯常的交割前契约，包括与按照过去惯例在正常过程中开展其业务有关的契约和未经PSKY同意不采取某些行动的契约，不征求与替代交易有关的提案的契约，或在某些例外情况下就此类替代交易进行讨论或提供信息的契约，以及在某些例外情况下建议WBD的股东批准合并并采纳合并协议的契约（此种建议，即“WBD建议”）。合并协议还规定，在生效时间中最早的日期2027年6月4日（如果合并协议在某些情况下被终止）和合并协议的终止（如果合并协议在所有其他情况下被终止）之前，PSKY及其关联公司和代表将处于停顿状态，除其他事项外，将不会实现或寻求实现（i）任何收购WBD的证券，（ii）任何要约或交换要约、合并或涉及WBD的其他业务合并，（iii）任何资本重组、重组、清算，与WBD有关的解散或其他非常交易或（iv）任何“征集”“代理”（因为这些术语在美国证券交易委员会的代理规则中使用）或同意对WBD的任何证券进行投票或召集WBD的股东会议或发起任何由WBD的股东采取行动的提议，在每种情况下，合并协议中规定的或与由此设想的交易有关的情况除外。
关于WBD的某些子公司发行的某些未偿还优先票据，合并协议规定，在2026年10月15日之前，PSKY可以向WBD提交一份书面正式请求（“特定请求”），要求WBD在某些例外情况下，（i）开始并尽合理最大努力实施同意征求（根据PSKY和WBD善意共同确定的条款），以消除开始交换要约的义务（定义见WBD的购买要约和同意征求声明，日期为6月9日，2025年（“购买要约”））就该等未偿还优先票据或以其他方式修改该等交换要约的规定条款，（ii）开始并尽合理最大努力对该等未偿还优先票据实施交换要约（根据PSKY和WBD善意共同确定的条款，但须符合某些条件）或（iii）支付每1,000美元本金金额100美元或每1,000欧元本金金额100欧元的该等未偿还优先票据，以代替对该等未偿还优先票据实施交换要约，正如购买要约所设想的（“经修订的票据支付金额”）；但前提是，如果经修订的票据支付金额根据上述规定到期应付，PSKY应及时全额支付该金额（该总金额合计不超过1,528，000,000美元）。
如果PSKY未在2026年10月15日之前提出指定请求，则在该日期之后，WBD可就未偿还的优先票据开始一次或多次同意征求或就该等未偿还的优先票据开始交换要约，在每种情况下，根据WBD自行决定确定的条款，或支付经修订的票据支付金额；但如果经修订的票据支付金额根据上述规定到期应付，PSKY应及时全额支付该金额（以上述合计限额为准）。
在WBD的股东通过合并协议之前，WBD的董事会可以根据在合并协议日期之后收到的主动提出的第三方收购建议，撤回、限定、修改或公开提议就WBD建议采取上述行动，或批准、推荐或以其他方式宣布公司优先建议（如合并协议中所定义）是可取的，或促使WBD终止合并协议，但须遵守合并协议中的通知要求和其他特定流程，包括让PSKY有机会在匹配权期间对合并协议所设想的交易条款提出修订，并在终止之前或基本上同时向PSKY支付公司终止费（定义见下文）。
WBD和PSKY已同意尽各自合理的最大努力，根据适用法律采取一切必要、适当或可取的行动，以便在合并协议日期后尽快完成合并，包括获得合并所需的监管批准。如果需要解决或消除可能就合并提出的任何障碍或反对，PSKY已同意与此相关的某些承诺。
根据合并协议的条款，PSKY已根据WBD、Netflix、Nightingale Sub，Inc.和New Topco 25于2026年1月19日签署的经修订和重述的合并协议和计划，向特拉华州公司奈飞公司（“Netflix终止费”）支付了2,800，000,000美元的终止费（“Netflix终止费”），该协议和合并计划已在合并协议执行前终止。
关闭条件
合并的完成取决于某些惯例条件的满足或放弃，其中包括：（i）在为此目的正式召集并举行的WBD股东会议（“WBD股东会议”）上，由拥有有权投票的WBD普通股已发行股份的多数投票权的持有人以赞成票通过合并协议（“WBD股东批准”），（ii）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用的等待期（或其任何延期）到期或终止，以及某些其他强制性等待期届满或收到某些其他政府机构、机构或当局的某些其他许可或肯定批准，以及（iii）没有任何法律或命令，由有管辖权的法院或政府实体发布，限制、禁止、禁止或阻止合并的完成。WBD和PSKY完成合并的每一项义务也受制于某些其他条件，其中包括，一方面WBD（PSKY方面）遵守交割前契约，以及另一方面PSKY和Merger Sub（WBD方面）的陈述和保证的准确性（在每种情况下，受某些资格限制）。PSKY完成合并的义务还取决于（x）WBD的流媒体和工作室部门没有发生或合理预期会产生重大不利影响的某些变化，以及（y）WBD没有完成将其流媒体和工作室业务与其全球线性网络业务的分离，也没有向WBD的股东宣布或派发任何股息以实现这种分离。合并的完成不受融资条件的限制。
终止权利和费用
合并协议还规定了某些相互终止权。根据某些限制，合并协议可由PSKY或WBD（i）经双方书面同意终止，（ii）如果WBD股东大会在未获得WBD股东批准的情况下结束，（iii）如果任何有管辖权的政府实体发布、颁布、执行或输入任何永久禁止或禁止完成合并的命令，并且该命令成为最终且不可上诉或（iv）在某些限制下，如果生效时间未发生在东部时间2027年3月4日（“结束日期”）晚上11：59或之前，如果在该日期，除与监管批准和政府命令相关的条件外，所有成交条件均已满足或被豁免，则可自动延期一次至2027年6月4日。此外，（x）PSKY（1）可能因WBD违反合并协议中所载的其陈述、保证和契诺而终止合并协议，但须遵守某些补救权，或（2）如果在WBD股东大会之前，WBD董事会对WBD建议进行变更，以及（y）WBD（1）可能因PSKY违反合并协议中所载的其陈述、保证和契诺而终止合并协议，但须遵守某些补救权，或（2）如果在WBD股东大会之前，WBD决定订立一项最终协议，规定公司优先提案。
如果在收到WBD股东批准之前，（i）合并协议被WBD终止，以便订立一项规定公司优先提案的最终协议，（ii）合并协议被PSKY终止，因为WBD董事会改变了其关于WBD股东采纳合并协议的建议，（iii）合并协议被PSKY或WBD终止，原因是未获得WBD股东批准，并且在紧接WBD股东大会之前，PSKY本有权终止合并协议，因为WBD董事会已改变其关于WBD股东采纳合并协议的建议，或（iv）（x）在合并协议日期之后、在WBD股东大会之前公开提出或公开披露收购提议（“WBD合格交易”），（y）合并协议（1）因未获得WBD股东批准而被PSKY或WBD终止，或（2）因WBD故意违反其在合并协议中的契诺而被PSKY终止，以及（z）在终止时同时或在终止后十二（12）个月内，WBD（1）完成WBD合格交易或（2）订立规定WBD合格交易的最终协议，则WBD将有义务向PSKY支付相当于3,000，000,000美元的费用（“公司终止费”）。
如果合并协议被WBD或PSKY终止（i）如果生效时间未发生在结束日期之前，原因是与监管批准和政府命令相关的成交条件未得到满足，但所有其他成交条件已得到满足或豁免（或由于PSKY或Merger Sub违反其在合并协议下的义务而未得到满足）或（ii）由于反垄断或外国监管禁令永久禁止完成合并，然后PSKY将有义务向WBD支付相当于7,000，000,000美元现金的终止费（“监管终止费”）。
在合并协议终止时，WBD须根据该协议向公司支付终止费，或由于WBD违反合并协议所载的陈述、保证和契诺的某些行为，但须遵守某些补救权，除公司终止费外，WBD将有义务向PSKY偿还（i）PSKY支付的任何经修订的票据付款金额和（ii）Netflix终止费。
合并协议还规定，每一方可寻求迫使其他方具体履行其在合并协议下的义务。
股权融资
埃里森担保
在执行合并协议的同时，经修订的Lawrence J. Ellison可撤销信托，u/a/d 1/22/88（“信托”）与Lawrence J. Ellison先生（连同信托，“埃里森各方”）订立了一份以WBD为受益人的担保（“埃里森担保”），以连带方式保证支付（i）Netflix终止费，（ii）经修订的票据支付金额，（iii）45,720，000,000美元的合并对价，加上或有股权金额（定义见合并协议）（在适用范围内），（iv）PSKY应付的所有损害赔偿，Merger Sub或Ellison各方因违反与Ellison各方的合并协议或认购协议（定义见下文）或PSKY、Merger Sub或Ellison各方就合并协议或信托认购协议进行欺诈，（v）监管终止费用和（vi）根据合并协议应付的某些其他成本和费用。埃里森担保要求，埃里森各方将，并将导致其控制的关联公司（不包括甲骨文股份有限公司、埃里森理工学院或甲骨文股份有限公司或埃里森理工学院的任何各自控制的关联公司），除其他事项外，（w）尽合理最大努力获得某些必要的监管批准，（x）就政府批准向WBD提供合理协助，（y）根据案情通过诉讼（包括通过上诉）为任何寻求延迟、限制、阻止的索赔进行辩护，禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易，以及（z）不采取可合理预期会阻止或实质上延迟完成合并及相关交易的某些行动，包括收购，或提出、宣布意向或订立任何协议或承诺以采取该等行动。埃里森担保包括埃里森各方的某些陈述和保证，包括关于信托的财务能力和有效性，以及限制埃里森各方采取会对其履行埃里森担保义务的能力产生不利影响的行动的某些契约。
认购协议
在执行合并协议的同时，（i）Ellison各方和（ii）RedBird Capital Partners Fund IV（Master），L.P.（“RedBird”，连同信托，“股权投资者”）各自订立认购协议（统称“认购协议”），规定根据认购协议的条款，从信托获得总额不超过46,720，000,000美元（加上任何滴答对价，加上任何或有股权金额，以及任何经修订的票据支付金额）的PSKY私募投资以及从RedBird获得的250,000，000美元（统称“PIPE Investments”）。根据他们各自的认购协议，信托同意在发生某些事件时购买PSKY B类普通股的股份，包括要求PSKY在合并结束时支付Netflix终止费、监管终止费（如适用）、修订后的票据支付金额（如适用）以及不超过43,920，000,000美元，以及任何滴答对价和任何或有股权金额（在适用的范围内），并且RedBird同意在合并结束时购买PSKY B类普通股的股份。
股权投资者获准根据认购协议转让所认购股份的权利，但须遵守向WBD发出通知的要求，包括受让人的身份及其重要条款，以及要求WBD同意任何此类转让，这些转让将或可合理预期，（i）阻止、实质性延迟或实质性损害PSKY及时完成合并和相关交易的能力，或以其他方式阻止或实质性延迟完成合并，（ii）导致任何“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 800.213）或（iii）为转让给“外国人”（在47 U.S.C. § 310（b）的含义内）。WBD是认购协议项下某些权利的第三方受益人，可具体执行其条款和规定。认购协议拟进行的交易的完成取决于（其中包括）合并的基本同时完成。
合并协议、埃里森担保和认购协议不完整的说明
上述对合并协议、埃里森担保及认购协议及其各自拟进行的交易的描述并不旨在完整，而是受制于并通过引用对其整体进行限定，合并协议全文（作为附件 2.1附于本协议）、埃里森担保全文（作为附件 10.1附于本协议）以及认购协议全文（作为附件 10.2和10.3附于本协议），并在每种情况下通过引用将其并入本协议。
合并协议、埃里森担保和认购协议已包括在内，以便向投资者提供有关其各自条款的信息。它们无意提供有关WBD、PSKY、Merger Sub、Ellison双方或RedBird的任何其他事实信息。合并协议、埃里森担保和认购协议（如适用）中所载的陈述、保证、契诺和协议仅为各自协议的目的而作出，截至其中的具体日期，仅为各自协议的当事人的利益而作出，而被明确确定为其第三方受益人的当事人（如适用）（其中明确规定的除外）受订约各方约定的限制的约束，包括，就合并协议而言，被为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露所限定，并受适用于缔约方的重要性标准与适用于投资者的标准不同的约束。除合并协议、埃里森担保和认购协议中明确规定外，股东不是此类协议下的第三方受益人，不应依赖其中的陈述、保证、契诺或协议或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况的描述。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议、埃里森担保和认购协议（如适用）日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会在WBD和PSKY各自的公开披露中得到充分反映。
供股
根据合并协议，就PIPE Investments而言，PSKY董事会（“PSKY董事会”）和PSKY A类普通股所有已发行和流通股（每股面值0.00 1美元）的持有人各自授权并批准向PSKY的某些非关联股东进行登记公开发行，以根据认购协议以与PIPE Investments相同的每股价格认购PSKY B类普通股的权利（“供股”），根据将由PSKY董事会与PSKY董事会特别委员会（“PSKY特别委员会”）协商批准的条款。PSKY目前预计将在交割前进行供股，连同PIPE Investments的收益和现有现金资源，供股所得款项旨在支持为合并对价和相关交易成本提供资金。股权投资者提供PIPE投资的承诺绝不以参与供股的金额为条件。供股的最终条款和条件（包括记录日期）将由PSKY董事会与PSKY特别委员会协商后确定，仍需满足适用的条件，否则将按照遵守适用的纳斯达克规则和条例可能需要的条款和条件进行。截至本8-K表格当前报告日期，并无就供股订立任何最终协议。上述情况不构成在行使此类权利或任何其他证券时可发行的PSKY B类普通股的权利或任何股份的出售要约或购买要约的招揽，也不会在此类要约、出售或招揽为非法的任何州或其他司法管辖区出售此类证券或任何其他证券。
债务融资
就合并协议而言，PSKY与Bank of America，N.A.、花旗集团 Global Markets Inc.、Apollo Capital Management，L.P.（“ACM”，代表一个或多个投资基金、独立账户和ACM拥有（全部或部分）、控制、管理和/或建议的其他实体（统称“债务承诺方”）、BoFA Securities，Inc.和Apollo Global Funding，LLC（统称“债务承诺方”）签订了日期为2026年2月25日的第二份经修订和重述的承诺函（“债务承诺函”），据此，债务承诺方同意在满足惯例成交条件的情况下提供，（a）54,000，000,000美元的364天高级有担保过桥定期贷款融资和（b）364天高级有担保循环信贷融资下的3,500，000,000美元承诺，在每种情况下，目的是为合并协议下的购买价格提供资金，为WBD和PSKY的某些债务再融资，并支付与合并协议和债务承诺函所设想的交易有关的某些费用、成本和开支。PSKY获得融资不是PSKY有义务完成合并的条件。上述对债务承诺函的描述并不旨在完整，而是通过引用债务承诺函全文对其进行了整体限定，其副本作为附件 10.4附于此，并以引用方式并入本文。
项目7.01监管FD披露
2026年2月27日，PSKY和WBD发布联合新闻稿，宣布执行合并协议，终止Netflix合并协议，并终止PSKY对所有已发行的WBD普通股的要约收购。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
本项目7.01中包含的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应通过引用将其并入根据经修订的1933年证券法或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
附加信息和在哪里可以找到它
本通讯可被视为有关派拉蒙Skydance Corporation（“派拉蒙”）拟议收购Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”）的招标材料。就拟议交易而言，WBD打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括初步和最终形式的WBD代理声明。WBD的投资者和股东被敦促阅读向SEC提交的所有相关文件，包括WBD的代理声明（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。WBD的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件（如果可以获得），或者从WBD网站https://ir.corporate.discovery.com/financials/sec-filings下的“SEC文件”部分免费获得这些文件。
参加征集人员
根据SEC规则，派拉蒙和WBD及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议交易向WBD证券持有人征集代理的“参与者”。有关派拉蒙董事和执行官的信息载于其于2025年8月7日、2025年9月16日和2026年1月14日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告以及其于2026年2月25日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。有关WBD董事和执行官的信息，请参见其于2025年4月23日在“提案1：选举董事”标题下向SEC提交的最终代理声明，以及其于2026年2月27日在“Warner Bros. Discovery, Inc.执行官”标题下向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告如果WBD的董事或执行官持有的证券自此类2025年代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始声明或向SEC提交的表格4上的证券实益所有权变更声明中。Paramount或WBD的投资者和股东现在或将能够从SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件，从Paramount网站https://ir.paramount.com/sec-filings/paramount上的Paramount，来自WBD网站https://ir.corporate.discovery.com/financials/sec-filings上的WBD，或应派拉蒙或WBD的要求（如适用）。有关WBD参与招标的利益的其他信息，在某些情况下，可能与WBD股东的一般利益不同，将在WBD与拟议交易有关的代理声明中列出，当它可获得时。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份通讯包含有关可能收购WBD的“前瞻性陈述”。读者被告诫不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。如果基本假设被证明不准确或已知或未知的风险或不确定性成为现实，实际结果可能与派拉蒙或WBD的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：收购的完成条件将不会得到满足的风险，包括无法获得适用的反垄断或监管法律许可的风险；WBD股东将在适用的WBD股东大会上投票批准拟议交易的百分比的不确定性；交易将无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成的可能性；在交易未决期间对派拉蒙或WBD的业务的潜在不利影响，如员工离职或管理层分心于业务运营；与交易相关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延迟；收购的预期收益和机会如果完成，可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现；与派拉蒙流媒体业务相关的风险；消费者行为、广告市场状况和受众衡量缺陷的变化对派拉蒙广告收入的不利影响；与在高度竞争和充满活力的行业运营相关的风险；消费者行为的不可预测性，以及不断演变的技术和分销模式；与派拉蒙决定投资于新业务、产品、服务和技术以及派拉蒙商业战略的演变有关的风险；派拉蒙内容分销的运输损失或其他减少的可能性，或谈判的影响；对派拉蒙声誉或品牌的损害；商誉、内容和长期资产（包括寿命有限的无形资产）的资产减值费用造成的损失；与终止经营和以前的业务相关的负债；对可持续发展举措的日益审查和不断变化的预期；不断演变的业务连续性、网络安全、隐私和数据保护及类似风险；保护和维护派拉蒙知识产权方面的挑战；影响派拉蒙业务的国内和全球政治、经济和监管因素；无法雇用或留住关键员工或确保创造性人才；劳资纠纷导致派拉蒙的运营中断；与成功整合派拉蒙全球和Skydance Media，LLC的业务并实现预期协同效应相关的风险和成本，以及派拉蒙的整合能力；与2024年7月7日订立的交易协议拟进行的交易有关的诉讼，派拉蒙全球与Skydance Media，LLC之间，可能导致巨额成本；派拉蒙B类普通股价格波动；派拉蒙的双重资本结构和集中所有权可能对其B类普通股或业务的价格产生的影响；与非公开出售派拉蒙控股权相关的风险，包括派拉蒙的股东不得对派拉蒙的B类普通股股份实现任何控制权溢价的变更，派拉蒙可能会受到目前未知的第三方的控制；与派拉蒙在纳斯达克规则下的“受控公司”地位相关的风险，包括其豁免于某些公司治理要求；与派拉蒙的B类普通股缺乏投票权相关的风险；派拉蒙经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和经修订和重述的章程中的反收购条款以及根据特拉华州法律可能会阻止、延迟、或阻止控制权变更；派拉蒙《章程》中的排他性诉讼地条款可能会限制股东对某些索赔的诉讼地选择并阻止针对派拉蒙公司董事和高级职员的诉讼的风险；派拉蒙《章程》中的公司机会条款可能允许某些人寻求派拉蒙公司原本可能获得的竞争机会的风险；以及与派拉蒙控股公司结构相关的风险，包括其依赖子公司的分配来满足纳税义务和其他现金需求；这些风险的进一步清单和描述，不确定因素和其他因素以及与派拉蒙和WBD各自业务相关的一般风险可在派拉蒙截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到， 于2026年2月25日向SEC提交，包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“第1A项”的部分。风险因素”，以及派拉蒙随后向SEC提交的文件，以及WBD于2026年2月27日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，包括标题为“第1A项”的部分。风险因素”，以及WBD随后向SEC提交的文件。这些文件的副本以及随后提交的文件可在www.sec.gov、ir.wbd.com或应派拉蒙或WBD的要求在线获取。派拉蒙和WBD均不承诺因新信息或未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| ParamOUNT SKYDANCE公司 | |||||
| 签名： | /s/斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·京子麦金农 | ||||
| 职位： | 总法律顾问兼秘书 | ||||
日期：2026年2月27日