美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒无需任何费用
☐之前用前期材料支付的费用
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
2025年12月18日
尊敬的老股民：
代表Capitol Federal Financial, Inc.董事会和管理层®，诚邀您参加我们的年度股东大会。会议将于当地时间2026年1月27日（星期二）上午10：00在堪萨斯州托皮卡S.W. Jewell Avenue 1701号沃什伯恩大学校园内的布拉德伯里·汤普森校友中心举行。
不管你是否打算参加年会，请阅读随附的代理声明，然后尽快通过网络、电话或邮件进行投票。您的及时回复将节省我们在征集代理方面的额外费用，并将确保您的股票在会议上有代表。
今年，我们正在使用证券交易委员会的一项规则，通过互联网向股东提供我们的代理声明、年度报告和代理卡。这意味着，股东将不会收到这些文件的纸质副本。相反，股东只会收到一份通知，其中包含如何通过互联网访问代理材料的说明。这一规则使我们能够降低交付年会材料的成本，减少会议对环境的影响。如果您希望收到打印材料的副本，通知中包含有关如何索取这些文件副本的说明。
您的董事会和管理层致力于国会大厦联储公司的成功并加强您的投资。作为董事长，我想对你的信任和支持表示感谢。
非常真正属于你，
| /s/John B. Dicus | |||||
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John B. Dicus
董事会主席、总裁兼首席执行官
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股东周年大会通知
将于2026年1月27日举行
特此通知，Capitol Federal Financial, Inc.股东年会®将举行如下：
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时间
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当地时间上午10：00
2026年1月27日星期二
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地方
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布拉德伯里·汤普森校友中心
沃什伯恩大学校园
1701 S.W.朱厄尔大道
堪萨斯州托皮卡
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业务项目
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(1) |
选举两名董事。
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| (2) | 随附的代理声明中披露的关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票。 | |||||||
| (3) |
Capitol Federal Financial, Inc. 2026年综合激励计划的批准。
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| (4) |
批准聘任毕马威会计师事务所为Capitol Federal Financial, Inc.截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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记录日期
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在2025年12月5日营业结束时持有国会大厦联储，Inc.普通股记录的持有人有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
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代理投票
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重要的是，你的股份在年会上有代表和投票。无论您是否计划参加年会，请您阅读随附的代理声明，然后尽快通过网络、电话或邮件进行投票。
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根据董事会的命令
| /s/John B. Dicus | |||||
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John B. Dicus
董事会主席、总裁兼首席执行官
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堪萨斯州托皮卡
2025年12月18日
Capitol Federal Financial, Inc.®
700 S. Kansas Avenue
堪萨斯州托皮卡66603
(785) 235-1341
_______________________________
代理声明
_______________________________
介绍
Capitol Federal Financial, Inc.董事会正在使用这份委托书向公司普通股持有人征集代理，以供公司即将举行的年度股东大会上使用。年度股东大会将于当地时间2026年1月27日（星期二）上午10：00在布拉德伯里·汤普森校友中心 在沃什伯恩大学校园，1701 S.W. Jewell Avenue，堪萨斯州托皮卡。
会上，股东将被要求对四项提案进行投票。这些提案载于随附的年度股东大会通知，下文将对其进行更详细的描述。股东还将考虑任何可能适当提交会议的其他事项，尽管董事会知道没有其他事项需要提交。本代理声明中不时将国会大厦联储公司称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。本代理声明中的某些信息与公司的全资子公司Capitol Federal Savings Bank（“Capitol Federal Savings”或“银行”）有关。
2010年12月21日，公司完成了从相互控股公司结构的转换（“转换”）及相关的公开发行股票，成为一家由公众股东100%持股的股票形式控股公司。由于此次转换，新成立的马里兰州公司The Company成为Capitol Federal Savings的控股公司，而国会大厦联储（前身为Capitol Federal Savings的中级控股公司）和Capitol Federal Savings Bank MHC（一家共同控股公司，拥有国会大厦联储的大部分股票）已不复存在。国会大厦联储普通股的所有流通股（除已注销的Capitol Federal Savings Bank MHC拥有的普通股外）均转换为获得2.2637股公司普通股的权利。本委托书在转换日期之前对公司的引用指的是国会大厦联储。
我们决定使用美国证券交易委员会（“SEC”）采用的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是将代理材料的打印副本邮寄给每个股东。结果，在2025年12月18日左右，我们只向所有股东邮寄了一份《代理材料互联网可获得性通知》，告诉他们如何访问和审查代理材料中包含的信息，以及如何通过互联网对他们的代理人进行投票。除非您按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明索取材料，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。
通过提交您的代理、通过签署并交还代理卡或通过互联网或电话以电子方式投票，您授权公司董事会代表您并根据您的指示在会议上投票表决您的股份。董事会亦可不时投票表决贵公司的股份续会，并将获授权在任何续会或延期会议上投票表决贵公司的股份。
本代理声明及随附材料将于2025年12月18日或前后首次提供给股东。
你的代理投票很重要。无论是否计划出席会议，请尽快通过网络、电话或邮件方式提交代表委托书。
1
有关年度会议的资料
年会的目的是什么？
在年会上，股东将被要求对以下提案进行投票：
| 提案1。 |
选举公司两名董事。
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| 提案2。 | 本代理声明中披露的关于高管薪酬的咨询（非约束性）投票。 | |||||||
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提案3。
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Capitol Federal Financial, Inc. 2026年综合激励计划的批准。
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提案4。
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批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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股东还将处理任何可能在会议召开之前适当进行的其他事务或会议的任何休会或延期。我们管理团队的成员将出席会议，以回应股东提出的适当问题。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票“赞成”选举本代理声明中指定的董事提名人，“赞成”就高管薪酬进行咨询投票，“赞成”批准公司2026年综合激励计划，“赞成”批准毕马威的任命。
谁有权投票？
会议记录日期为2025年12月5日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。有权在会上投票的唯一一类股票是公司普通股。每一股流通在外的普通股有权对会议前的所有事项投一票；但条件是，根据公司章程第5条D节，任何实益拥有截至该日期公司已发行普通股10%以上股份的人不得投票超过该数额的股份。截至记录日期收盘时，共有131,438，305股普通股流通在外。
如果我的股票被券商“街名”持有怎么办？
如果您是经纪人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您的经纪人作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股份进行投票。如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人仍将有权就“酌情”项目对股份进行投票，但不会被允许就任何“非酌情”项目对您的股份进行投票。在非全权委托项目的情况下，股份将被视为“经纪人无投票权”。一个项目是否是自由裁量的由管理你的经纪人的交易所规则决定。预计批准毕马威的任命将被视为一个酌情项目，正在表决的所有其他事项将被视为非酌情项目。
公司员工持股计划持有我的股份怎么办？
我们维持员工持股计划，截至登记日，该计划实益拥有约5.1%的公司普通股流通股。公司员工和Capitol Federal Savings参与员工持股计划。各参与人可指导计划受托人如何对员工持股计划项下分配到其账户的普通股份额进行投票。如参与者正确执行并填写受托人分发的投票指示卡，受托人将按照指示对参与者的股份进行投票。如参与人未能就分配至其员工持股计划账户的普通股的投票事宜及时向受托人发出投票指示，且在员工持股计划中持有但未分配至任何参与人账户的股份的情况下，受托人将在
2
与向受托人指示其在员工持股计划中分配的股份就每项提案进行表决的方式的参与者所指示的比例相同。
必须有多少股出席才能开会？
要开展任何业务，必须达到出席会议的法定人数。在记录日期持有公司已发行普通股至少三分之一股份的持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数。已收到但被标记为弃权或经纪人未投票的代理人将被纳入被视为出席会议的股份数量的计算中。
出席会议未达到法定人数怎么办？
会议预定时间未达到法定人数的，与会股东可以休会，直至达到法定人数为止。休会时间和地点将在休会时宣布，不再另行通知。休会对会议上可能进行的业务没有影响。
怎么投票？
1.您可以邮寄投票。如果您正确填写，签名并交还代理卡，将按照您的指示进行投票。
2.你可以通过电话投票。如果您是注册股东，即您以个人名义持有股票，您可以按照代理卡上的说明进行电话投票。如果你通过电话投票，你不必邮寄你的代理卡。
3.你可以在网上投票了。如果您是注册股东，即您以个人名义持有股票，您可以按照代理卡上的说明在互联网上进行投票。如果你在互联网上投票，你不必邮寄你的代理卡。
4.你可以在会议上亲自投票.如果你打算参加年会，希望亲自投票，我们会在年会上给你一张选票。然而，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你将需要从持有你股票的机构获得一份代理表格，表明你是2025年12月5日公司普通股的实益拥有人，即在年度会议上投票的记录日期。
不是记名股东，可以电话或者网络投票吗？
如果你的股票由经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，你应该查看该公司使用的投票表格，以确定你是否可以通过电话或互联网投票。
我提交代理后可以更改投票吗？
如果您是注册股东，您可以在会议投票结束前的任何时间通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：
•签署另一份日期较晚的委托书；
•通过电话或互联网投票——您最近一次的电话或互联网投票将被计算在内；
•在年会前向公司秘书发出撤销你的代理的书面通知；或
•在年会上亲自投票。
如果您已指示经纪人、银行或其他代名人对您的股票进行投票，您必须遵循从您的代名人收到的指示更改这些指示。
3
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
如果您是注册股东，并且您提交了已执行的代理但未注明任何投票指示，您的股份将被投票：
•为选举本代理声明中指名的董事提名人；
•支持就高管薪酬进行咨询投票；
•为批准公司2026年综合激励计划；及
•为批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。
年会上还会开展其他业务吗？
董事会不知道会议将进行的其他事务。然而，如果任何其他提案适当地出现在股东面前，以便在会议上进行投票，代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。
通过提案需要多少票？
公司章程规定，在股东大会上的所有董事选举中，除有争议的选举外，每位董事均由就该董事所投的多数票选出。这意味着，要想当选，董事提名人当选的票数必须超过反对该董事提名人当选的票数。在有争议的选举中，即被提名人数超过拟当选董事人数的选举中，董事由所投选票的复数选出。年会的董事选举将不会是有争议的选举。因此，董事将在年度会议上根据上述多数投票标准选出。
有关高管薪酬的咨询投票、批准公司2026年综合激励计划以及批准任命毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所，均需获得就该事项所投多数票的赞成票。
弃权将如何看待？
如果你对任何董事提名人的选举投弃权票，或对有关高管薪酬的咨询投票、批准公司2026年综合激励计划或批准任命毕马威会计师事务所为公司独立注册公共会计师事务所投弃权票，你的股份将不计入就该被提名人或这三项提案的选举所投的票，也不会对该被提名人的选举或这三项提案产生影响。
券商无票将如何对待？
经纪人不投票将不会对董事的选举或任何其他提案产生影响。为计算存在法定人数，将包括对一项或多项提案被视为经纪人无投票权的股票。
4
股票所有权
下表列出了截至2025年12月5日公司普通股的实益所有权信息，具体如下：
•公司已知的公司普通股5%以上已发行股份的每个实益拥有人；
•每名公司董事及获提名人士当选；
•公司在下文出现的“薪酬汇总表”中点名的每一位高管；以及
•所有的执行官、董事和董事提名人作为一个整体。
除下文指明外，各实益拥有人的地址与公司的地址相同。星号（*）表中显示，个人实益拥有的公司已发行普通股不到百分之一。实益所有权是根据SEC的规则确定的。截至2025年12月5日，公司在外流通普通股为131,438，305股。
| 百分比 | |||||||||||||||||
| 有益的 | 普通股 | ||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 |
所有权(1)(11)
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优秀 | |||||||||||||||
| 超过百分之五的实益拥有人 | |||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 17,580,461 | (2) | 13.4% | ||||||||||||||
| 50哈德逊院子 | |||||||||||||||||
| 纽约，纽约10001 | |||||||||||||||||
| 领航集团 | 13,249,386 | (3) | 10.1% | ||||||||||||||
| 先锋大道100号 | |||||||||||||||||
| 宾夕法尼亚州马尔文19355 | |||||||||||||||||
| American Century公司等。 | 8,878,745 | (4) | 6.8% | ||||||||||||||
| 主街4500号，9楼 | |||||||||||||||||
| 密苏里州堪萨斯城64111 | |||||||||||||||||
| Capitol Federal Financial, Inc.员工持股计划 | 6,706,237 | (5) | 5.1% | ||||||||||||||
| 维度基金顾问 | 6,647,265 | (6) | 5.1% | ||||||||||||||
| 蜂洞路6300号、一号楼 | |||||||||||||||||
| 德克萨斯州奥斯汀78746 | |||||||||||||||||
| T. Rowe Price Investment Management，Inc。 | 6,593,678 | (7) | 5.0% | ||||||||||||||
| 1307点街 | |||||||||||||||||
| 马里兰州巴尔的摩21231 | |||||||||||||||||
5
| 百分比 | |||||||||||||||||
| 有益的 | 普通股 | ||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 |
所有权(1)(11)
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优秀 | |||||||||||||||
| 董事、董事提名人及执行人员 | |||||||||||||||||
| John B. Dicus，董事长、总裁、首席执行官兼董事 | 2,174,305 | (8) | 1.7% | ||||||||||||||
| Michel' Philipp Cole，董事 | 31,416 | * | |||||||||||||||
| Morris J. Huey, II，董事 | 285,000 | * | |||||||||||||||
| Jeffrey M. Johnson，董事 | 152,778 | (9) | * | ||||||||||||||
| Michael T. McCoy，医学博士，董事 | 44,109 | * | |||||||||||||||
| James G. Morris，董事 | 100,995 | * | |||||||||||||||
| Carlton A. Ricketts，董事 | 162,032 | * | |||||||||||||||
| Jeffrey R. Thompson，董事 | 91,353 | * | |||||||||||||||
| Anthony S. Barry，执行副总裁兼首席企业服务官 | 68,337 | * | |||||||||||||||
| Natalie G. Haag，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | 100,583 | ||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席贷款官Rick C. Jackson | 242,285 | (10) | * | ||||||||||||||
| Kent G. Townsend，执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 242,979 | * | |||||||||||||||
| 公司董事、董事提名人及执行人员 | 3,736,815 | 2.8% | |||||||||||||||
| 作为一个群体（13人） | |||||||||||||||||
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(1)表中所列董事和执行官实益拥有的股份包括购买目前可行使或将在2025年12月5日后60天内行使的公司普通股股份的期权，具体如下：Dicus先生– 100,116股；Huey先生– 10,000股；Johnson先生– 15,000股；McCoy博士– 15,000股；Thompson先生– 15,000股。
(2)正如贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年7月17日向SEC提交的附表13G中所报告的那样。至于表内所列股份，贝莱德报告拥有17,285，245股的唯一投票权及17,580，461股的唯一决定权。
(3)正如2024年11月12日由领航集团（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G修正案所报告的那样。关于表中所列股份，Vanguard报告称拥有79,803股的共同投票权、13,046，158股的唯一决定权和203,228股的共同决定权。
(4)正如American Century Companies，Inc.、American Century Investment Management, Inc.、American Century Capital Portfolios，Inc.和Stowers Institute for Medical Research于2024年1月9日向SEC提交的附表13G修正案所报告的那样。至于表内所列股份，American Century Companies，Inc.、American Century Investment Management，Inc.和Stowers Institute for Medical Research各自报告拥有8,409，132股的唯一投票权和8,878，745股的唯一决定权，而American Century Capital Portfolios，Inc.报告拥有6,451，115股的唯一投票权和唯一决定权。
(5)截至2025年12月5日，员工持股计划持有的6,706，237股中，有4,228，267股分配到参与人账户。每个参与者可以指示计划的受托人如何对分配到其账户的普通股股份进行投票。如参与人未能就分配至其员工持股计划账户的普通股的投票事宜及时向受托人发出投票指示，以及在员工持股计划中持有但未分配至任何参与人账户的股份，则受托人将按照向受托人指示的参与人就每项提案对其在员工持股计划中分配的股份进行投票的方式所指示的相同比例对该等股份进行投票。
(6)正如Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2025年10月9日向SEC提交的附表13G中所报告的那样。关于表中所列股份，Dimensional报告称拥有6,449，246股的唯一投票权和6,647，265股的唯一决定权。
(7)正如T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“Price Investment Management”）于2025年5月14日向SEC提交的附表13G修正案所报告的那样。Price Investment Management报告称，对表中所列的全部6,593，678股股份拥有唯一的投票权和决定权。
(8)Dicus先生实益拥有的股份包括在Dicus先生的信托中持有的总计647,907股股份。这些股份是先前由Dicus先生的父亲设立的信托持有的1,295，816股股份的一部分，Dicus先生是其中的受托人，这些股份在受益人之间平均分配
(9)在Johnson先生实益拥有的股份中，有137,778股存放在经纪账户中，据此，这些股份可作为保证金贷款的担保。
(10)在Jackson先生实益拥有的股份中，117,698股存放在经纪账户中，据此，这些股份可作为保证金贷款的担保。
(11)就董事而言，董事提名人和执行官，无论是单独还是作为一个集团，都包括直接持有的股份，以及由某些家庭成员持有或与某些家庭成员共同持有的股份、退休账户中持有的股份、由个人或集团成员作为受托人或主要受益人的信托持有的股份或以其他受托身份持有的股份，而个人或集团成员可能被视为对这些股份拥有单独或共享的投票权和/或投资权。董事、董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有的股份还包括在行使目前可行使或将在2025年12月5日后60天内变得可行使的股票期权时可发行的总计155,116股普通股。
6
建议一
选举董事
该公司董事会目前由八名成员组成，每位成员同时也是Capitol Federal Savings的董事。每年大约有三分之一的董事当选。公司董事经选举产生，任期三年或至其各自的继任者当选合格为止。
公司章程规定，任何年满75岁的人士均不得当选、连任、委任或再获委任为董事会成员。由于这一规定，自2005年起担任Capitol Federal Savings and the Company（包括公司前身国会大厦联储）董事的医学博士Michael T. McCoy将退任公司董事，自年度会议召开之日起生效，并将同时退任Capitol Federal Savings董事。麦考伊博士退休后，该公司和Capitol Federal Savings的董事人数将从8人减至7人。公司感谢McCoy博士的指导和多年的专注服务。
下表列出有关公司董事会组成的若干资料，包括年会后继续任职的各董事的任期。董事会根据提名委员会的建议，推荐并批准了对Michel' Philipp Cole和Jeffrey M. Johnson担任董事的提名，任期均为三年，至2029年举行的年度股东大会上届满。意在代表董事会征集的代理人将在年会上投票“赞成”选举这些董事提名人。如任何被提名人不能任职，所有有效代理人所代表的股份将被投票选举为董事会根据提名委员会的建议可能推荐的替代被提名人。此时，董事会不知道任何被提名人如果当选可能无法任职的原因。除本委托书所披露的情况外，任何被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，该被提名人是被选中的。
| 任期 | ||||||||||||||||||||||||||
| 董事 | 办公室 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
年龄(1)
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在公司担任的职务 |
自(2)
|
到期 | ||||||||||||||||||||||
| 被提名人 | ||||||||||||||||||||||||||
| Michel' Philipp Cole | 62 | 董事 | 2017 | 2029 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey M. Johnson | 59 | 董事 | 2005 | 2029 | ||||||||||||||||||||||
| 董事仍在办公室 | ||||||||||||||||||||||||||
| Morris J. Huey, II | 75 | 董事 | 2009 | 2027 | ||||||||||||||||||||||
| Carlton A. Ricketts | 67 | 董事 | 2020 | 2027 | ||||||||||||||||||||||
| John B. Dicus | 64 | 董事长、总裁 | 1989 | 2028 | ||||||||||||||||||||||
| James G. Morris | 71 | 董事 | 2013 | 2028 | ||||||||||||||||||||||
| Jeffrey R. Thompson | 64 | 董事 | 2004 | 2028 | ||||||||||||||||||||||
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（1）截至2025年9月30日止。
（2）包括担任Capitol Federal Savings的董事。
7
我们董事的业务经验及任职资格
董事会认为，我们的董事在公司和Capitol Federal Savings共同拥有的多年服务是他们在我们董事会任职的最重要资格之一。这项服务使他们对银行业务和公司有了广泛的了解。此外，他们在我们的董事会委员会中的服务，特别是在审计、薪酬和股票福利领域，对于他们监督我们的执行官对Capitol Federal Savings的管理的能力至关重要。我们的首席执行官在董事会的服务对于帮助外部董事理解银行业务中常见的问题至关重要。每位外部董事因其其他业务活动和协会而为董事会带来特殊技能、经验和专长。
社区银行在很大程度上依赖其董事与董事在当地的联系，包括业务和个人联系。在这方面，该公司和Capitol Federal Savings的董事与Topeka、Salina、Wichita和Kansas City社区有着密切的联系。
我们每名董事及获提名人至少过去五年的业务经验，以及每名董事及获提名人进一步支持其作为董事服务的经验、资历、属性、技能及专长领域，载于下文。
Michel' Philipp Cole，美国广播公司。
•核心竞争力：企业传播、公共事务、品牌战略、并购传播、危机管理、执行管理。
•背景：在超过35年的时间里，科尔女士在市场营销、公共关系、社区事务和慈善事业中担任过各种行政管理职位。作为一位备受尊敬的社区领导者，科尔女士在传播战略制定、公共事务、企业传播、并购、营销和品牌推广的各个方面都很熟练。她最近是大托皮卡伙伴关系（商会）颁发的令人垂涎的领导力遗产奖的首位获得者。2018年，她退休，担任西星能源企业传播和公共事务副总裁。在担任这一职务期间，她担任高级执行团队成员，她的团队负责有关媒体外联、数字/社交媒体、并购、执行和公司董事会支持以及危机和风险管理的内部/外部沟通。1990年至2000年，她还担任过西星能源企业传播部董事。在2014年重新加入西星能源之前，Cole女士于2003年至2014年担任金融服务公司Security Benefit Corporation的企业传播和品牌战略副总裁，在高级领导团队任职，并监督一个负责与公司所有权变更相关的传播战略的团队；五次收购；CEO离职和三次裁员计划。她于1986年获得沃什伯恩大学传播学文学学士学位。Cole女士目前在Stormont Vail Health的董事会任职，她还担任董事会社区委员会主席，并在卫生系统的患者和家庭伙伴关系委员会任职。她还是沃什伯恩校友会和基金会董事会的董事，在其发展委员会任职。她是沃什伯恩大学非Nobis Solum杰出校友称号的获得者。Cole女士拥有国际商业传播者协会认可的商业传播者称号。
•战略影响：她在传播战略制定、公共事务和企业品牌方面的综合专业知识对于提升企业价值、确保透明的利益相关者参与以及应对复杂的企业交易和声誉风险至关重要。
Jeffrey M. Johnson。
•核心竞争力：金融服务、运营领导、风险管理、战略发展、社区参与。
•背景：约翰逊先生为董事会带来了在财务、酒店和社区参与方面拥有二十多年的高级领导经验。他是堪萨斯州安多弗市弗林特山国家高尔夫俱乐部的主席，自2003年3月以来一直担任该职位。作为总裁，他负责监督运营、成员招募和长期
8
战略举措。在领导Flint Hills之前，从1997年3月到2003年，他在堪萨斯州威奇托的瑞杰金融服务公司担任投资顾问。在那里，他磨练了自己在投资、风险管理和合规方面的专业知识，在受监管的金融服务领域获得了宝贵的经验。他获得了Series 7和Series 63证券牌照，以及人寿和健康保险牌照和房地产牌照。这段财务经历提升了他作为董事会审计委员会成员的价值。在他早期的职业生涯中，约翰逊先生还曾在Lone Star Steakhouse & Saloon担任人事副总裁，在那里他帮助监督了750多名经理的招聘和发展以及100多家餐厅的增长。如今，他是堪萨斯州和德克萨斯州多家餐饮机构的部分所有者；这一业务组合让他对一般商业管理、劳动力动态、技术和数据安全挑战以及长期增长战略有了实际的、可操作的理解。约翰逊先生深入投资于公民和社区发展，并在当地非营利委员会任职超过25年。约翰逊先生还在堪萨斯大学捐赠协会董事会、KU商学院院长顾问委员会和威奇托州立大学W. Frank Barton商学院院长顾问委员会任职。
•战略影响：具有受监管金融服务稳健基础的资历专业人士，加上丰富的运营和损益管理经验，使他成为财务管理和审计委员会事务的宝贵资产，以及长期增长战略的讨论。
Morris J. Huey, II。
•核心竞争力：行政领导、贷款策略、风险管理、监管合规、客户关系。
•背景：Huey先生带来了丰富的银行专业知识、行政领导能力和监管洞察力。他于1991年加入Capitol Federal Savings，担任中部地区贷款官员，获得了银行运营、地区贷款风险和客户关系方面的第一手经验。从2002年6月到2010年1月从Capitol Federal Savings退休，他担任Capitol Federal Savings执行副总裁兼首席贷款官，在那里他扩展了他的监管经验，并监督银行的贷款策略、信贷承销和财务业绩。在同一时期，他担任该行全资子公司Capitol Funds，Inc.的总裁，从2002年8月起，他还担任Capitol Funds，Inc.的全资子公司Capitol Federal Mortgage Reinsurance Company的总裁。
•战略影响：他对财务、经济和承保挑战的深刻理解，加上多年的监管参与，使他在为董事会提供合规、风险管理、人力资本管理、业务运营和战略贷款政策方面特别有效。
Carlton A. Ricketts。
•核心竞争力：战略规划、企业服务管理、企业风险管理、公司治理、人力资源。
•背景：里基茨先生是一位经验丰富的银行业高管和社区领袖。他于2007年加入Capitol Federal Savings，担任首席战略规划官，随后晋升为执行副总裁兼首席企业服务官，一直担任这一职务，直到2019年初退休。在该职位上，他指导了关键的企业职能，包括合规与风险管理、人力资源、信息技术、设施、营销、评估和保险机构。他还在监管考试中发挥了带头作用，确保了强有力的控制和治理框架。Ricketts先生是监督和监督全企业风险管理的关键领导者，包括银行的技术和数据安全职能。在任职银行业之前，Ricketts先生在电力和天然气公用事业行业工作了25年，曾担任Missouri Gas Energy的商业服务副总裁，并在西星能源担任过各种领导职务。他在那里的职责包括投资者关系、企业发展、客户服务、销售和营销、设施和劳动关系，使他在运营、损益管理、劳动力管理和跨职能领导方面拥有丰富的经验。他曾在恩波里亚州立大学基金会董事会和恩波里亚州立大学商学院顾问委员会任职，目前在堪萨斯大学商学院顾问委员会任职。
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•战略影响：他在运营、损益管理、劳资关系以及跨高度监管行业的跨职能领导方面的广泛背景为复杂的组织和风险管理挑战提供了宝贵的洞察力。
John B. Dicus。
•核心竞争力：行政领导、财务管理、监管专业知识、公司治理、运营监督。
•背景：迪库斯先生自2003年1月1日起成为Capitol Federal Savings和该公司的首席执行官，并于2009年1月成为Capitol Federal Savings和该公司的董事会主席。在被任命为首席执行官之前，他从1996年起担任Capitol Federal Savings的总裁兼首席运营官，从1999年3月公司成立起担任该公司的首席运营官。在此之前，他在Capitol Federal Savings担任了四年的企业服务执行副总裁。自1985年以来，他一直在Capitol Federal Savings担任其他多个职位。Dicus先生是William J. Skrobacz，Jr.的岳父，后者担任公司和银行的执行副总裁兼首席零售运营官。迪库斯先生担任堪萨斯大学捐赠协会和沃什伯恩大学捐赠协会的受托人。他还担任堪萨斯州银行家协会董事会、堪萨斯州董事会、沃什伯恩大学董事会和大托皮卡合伙企业的成员。他曾是美联储顾问委员会的前任成员。
•战略影响：他在Capitol Federal Savings所有运营方面的多年服务和领导，再加上他担任总裁兼首席执行官的任期，使他对公司面临的财务、经济和监管挑战有特别的了解，这使他非常适合就这些关键事项对董事会进行教育。
James G. Morris。
•核心竞争力：会计与审计、金融服务监督、监管合规、风险管理、公司治理。
•背景：莫里斯先生于2012年9月从毕马威会计师事务所退休，担任堪萨斯城办事处负责金融服务业务的合伙人。在毕马威，他在会计和审计方面建立了深厚的专业知识，服务于广泛的金融服务客户，包括银行、储蓄机构、抵押贷款公司、投资顾问和房地产公司。莫里斯先生的职业生涯始于1976年的那家公司（该公司当时名为Peat Marwick Mitchell & Co.），担任审计员。1981年成为审计经理，1988年晋升为合伙人。在任职期间，他领导了多达20名专业人员的审计团队，并担任高级管理层、董事会和审计委员会的主要联络人。他的技术敏锐性包括在IPO、债务和股票发行以及Sarbanes-Oxley 404合规方面的丰富经验。莫里斯先生还担任Commerce Funds的独立受托人，这是一个由九个共同基金组成的家族，根据1940年《投资公司法》注册。他曾任职于密苏里大学商学院顾问委员会和会计学院顾问委员会，以及堪萨斯城博物馆和Hallbrook乡村俱乐部的董事会。
•战略影响：他在财务报告和受监管金融实体方面的背景，加上广泛的运营、财务和监管专业知识，使他成为董事会层面监督、风险管理、公司治理和长期价值创造的有力贡献者。
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Jeffrey R. Thompson.
•核心竞争力：财务领导、运营管理、战略增长、并购、风险监督。
•背景：汤普森先生是一名业务主管，在金融服务、制造和运营领域拥有超过40年的经验。汤普森先生的职业生涯始于Touche Ross的审计员，1985年获得注册会计师，同时从事市政、银行、储蓄和贷款以及工业公司的审计工作。1986年，他加入密苏里州堪萨斯城的克莱斯勒资本公共金融公司，负责管理运营和信贷风险，专注于发起、承销和服务免税市政租赁。汤普森先生于1992年加入Koch Industries，Inc.，在近十年的时间里担任过该公司的多个领导职务。值得注意的是，从1998年到2001年，他担任Koch Financial Services，Inc.总裁，领导一个20人的团队，负责发起和服务免税市政租赁和资产支持证券。2002年，他加入Salina Vortex Corporation，该公司专门设计和制造用于运输和控制干散固体材料流动的组件。在Salina Vortex，他最初的角色是首席财务官，负责会计、资金、信息技术、人力资源、保险、法律与合规以及风险管理。他于2007年过渡到Salina Vortex的总裁兼首席执行官，这一职位他一直担任到2020年。在他担任CEO的领导下，该公司经历了变革性增长，年销售额增长了两倍，并在全球范围内扩展到英国和中国。自2021年重返首席财务官职位并担任高级业务顾问以来，Thompson先生继续与Salina Vortex的执行团队和董事会密切合作，帮助指导财务战略、长期规划和风险监督。汤普森的董事会成员包括堪萨斯州蓝十字蓝盾，担任审计委员会主席；萨利纳教区天主教基金会，担任财务主管；萨利纳经济发展公司；萨利纳机场管理局。
•战略影响：他广泛的会计和审计专业知识，加上强大的一般商业头脑、P & L领导力和风险管理技能，使他成为薪酬、技术、治理和增长讨论的战略贡献者。
不兼任董事的行政人员
下文载列每名非公司董事的行政人员至少过去五年的业务经验说明。每位执行官的年龄截至2025年9月30日。
Kent G. Townsend。 汤森先生，64岁，担任本行及公司执行副行长兼首席财务官。Townsend先生还担任公司财务主管、Capitol Federal Loan Company LP、Capitol Federal Loan Services Company LLC、Capitol Federal Partners，LLC、Capitol Funds，Inc.（银行的全资子公司）（“Capitol Funds”）以及Capitol Funds（“CFMRC”）的全资子公司Capitol Federal Mortgage Reinsurance Company。Townsend先生于2005年9月晋升为执行副总裁、首席财务官和财务主管。在此之前，他曾担任高级副总裁，自1999年4月起担任该职务，并担任公司财务总监，自1999年3月起担任该职务。自1995年9月以来，他一直在该银行担任类似职务。自1984年加入本行后，曾在本行担任财务规划及分析主任三年及其他财务相关职务。
Rick C. Jackson。杰克逊先生，60岁，担任银行和公司的执行副总裁兼首席贷款官。他还担任Capitol Funds的首席执行官和CFMRC、Capitol Federal Loan Company LP、Capitol Federal Loan Services Company LLC和Capitol Federal Partners LLC的总裁。他于1993年加入该银行，担任社区发展总监，该职位一直担任到2017年3月，并自2010年2月起担任首席贷款官。
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Natalie G. Haag.Haag女士，65岁，担任该行和公司的执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。她还担任Capitol Federal Partners LLC、Capitol Federal Loan Company LP和Capitol Federal Loan Services Company LLC的秘书。在2012年8月加入银行和公司之前，Haag女士是堪萨斯州托皮卡的Security Benefit Corporation和Security Benefit Life Insurance Company的第二任副总裁、政府事务总监和助理总法律顾问。Security Benefit提供退休产品和服务，包括年金和共同基金。Haag女士自2003年6月起受雇于Security Benefit。安全福利公司不是银行或公司的母公司、子公司或关联机构。
Anthony S. Barry.巴里先生，61岁，担任执行副总裁，银行和公司的首席企业服务官。在2018年10月加入银行和公司之前，Barry先生在房地产和一般诉讼领域从事了29年的私人执业法律工作，重点是建筑法。巴里先生还曾在1998年至2008年期间担任亚利桑那州一家银行控股公司的董事会成员。
William J. Skrobacz，Jr。 Skrobacz先生，34岁，自2023年4月起担任该行和公司的执行副总裁兼首席零售运营官。在获得弗吉尼亚大学达顿商学院MBA学位后，他于2021年7月加入该银行，担任首席战略官。从在全行分行系统工作时积累银行客户经验开始，随后他继续在组织内的各个部门流动，帮助在全行的贷款和业务发展努力范围内实现效率并推动增长，同时也熟悉全行的监管环境。在任职于本行之前，2013-2021年任职于纽瓦索器材 Inc.，担任区域销售和运营管理职务。Skrobacz先生是公司及本行董事长、行长兼首席执行官John B. Dicus的女婿。
董事独立性
该公司董事会已确定，构成董事会多数的以下董事为“独立董事”，该术语在纳斯达克上市规则5605中定义：董事Cole、Huey、Johnson、McCoy、Morris、Ricketts和Thompson。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
该公司目前将首席执行官和董事长的职位合并为一个职位。公司认为，这种结构是适当的，因为公司的经营环境主要是单一的，公司的重点是成为零售和商业金融服务的供应商。让首席执行官和董事长参与这一重点业务的日常运营，可以改善管理层与董事会之间的沟通，并确保董事会的利益体现在公司的日常运营中，特别是在风险管理方面。
管理层问责制和董事会独立性通过保持独立董事的多数席位和独立董事每年推选一名首席独立董事进行管理。公司独立董事任命Carlton A. Ricketts为现任牵头独立董事。牵头独立董事：（1）就董事会会议议程项目向董事长提供投入；（2）每年至少召开两次独立董事会议；（3）主持独立董事会议；（4）在董事长缺席的情况下主持董事会会议。董事会可随时修改或取消牵头独立董事的职务。
风险是每一家金融机构经营所固有的，一家机构管理风险的好坏最终决定其成败。公司面临多项风险，包括但不限于信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险、合规风险、网络安全风险和声誉风险。该公司的主要风险领域是商业贷款和单户贷款。网络安全风险是公司运营风险管理能力的关键考虑因素。鉴于公司运营和业务的性质，包括银行在提供金融服务时依赖与各种第三方供应商的关系，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被视为受董事会和审计委员会各级管理和监督的控制和监测的企业范围风险。董事会收到有关网络安全控制状况的最新信息、重大网络安全事件的报告以及该领域的年度教育。
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管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而董事会对风险管理的监督负有最终责任。董事会通过对银行和公司关键政策的年度审查来监督风险。此外，还为涉及所有主要风险和合规领域的董事会编写、提交和审查月度、季度和年度报告。对于要求完成风险评估的联委会政策，一般会汇总结果并提交联委会或联委会的一个委员会。负责管理银行和公司各种风险的执行官根据政策要求或根据需要向董事会提交报告。
审计委员会已将对某些风险领域的监督与审计委员会和薪酬委员会的职责结合起来。审计委员会与独立审计事务主任合作，构建基于风险的审计结构，其报告将提交给审计委员会，并审查批准的审计计划的进展情况，并至少每季度更新委员会。在试图确定向银行和公司高级职员及员工提供的适当薪酬水平和形式时，薪酬委员会考虑薪酬或激励计划是否鼓励过度承担风险。
董事会会议和委员会
该公司和Capitol Federal Savings的董事会成员相同。截至本财政年度2025年9月30日，公司董事会召开六次会议，Capitol Federal Savings董事会召开九次会议。在2025财政年度期间，没有任何现任董事出席其担任董事期间各董事会会议总数和其任职期间各董事会委员会举行的会议总数总和的75%以下。
公司董事会下设常务委员会、薪酬委员会、股票福利委员会、审计委员会和提名委员会。以下是这些委员会的概要。
执行委员会目前由董事Dicus（主席）、Huey、McCoy和Thompson组成。执行委员会根据需要举行会议，并在适用法律允许的范围内，在董事会会议间隙行使董事会权力。该委员会负责制定和实施政策决定，须经整个董事会审查。执行委员会在2025财年未举行会议。
薪酬委员会目前由董事McCoy（主席）、Cole、Huey、Johnson、Morris、Ricketts和Thompson组成，他们每个人都是“独立董事”，该术语在纳斯达克上市规则中定义。薪酬委员会负责审查和评估高管薪酬，并管理公司的薪酬和福利计划。薪酬委员会还负责：
•不时检讨公司的薪酬计划，如委员会认为适当，建议董事会修订该等计划或采纳新计划；
•每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这一评估向董事会推荐首席执行官的薪酬水平；
•监督对管理层的评估，并向董事会建议对执行官和管理层其他关键成员的薪酬。这包括在奖励期结束后评估绩效，并向董事会推荐针对执行官的具体奖励；
•向董事会建议董事的适当薪酬水平；
•管理委员会决定应由委员会管理的任何福利计划；和
•至少每年审查、监测并向董事会报告管理发展努力，以确保有足够的候选人来进行充分和有序的管理继任，以及
•管理公司的赔偿追回政策。
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薪酬委员会根据公司董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司投资者关系网站https://ir.capfed.com上通过点击“治理”选项卡下的“治理文件”获得。在2025财年，这一委员会在控股公司层面召开了六次会议；具有相同职能和相同构成的国会大厦联邦储蓄薪酬委员会在2025财年也召开了六次会议。
股票福利委员会根据公司董事会通过的书面章程运作。股票福利委员会目前由董事Ricketts（主席）、Cole、Huey、Johnson、McCoy、Morris和Thompson组成。股票利益委员会主要负责管理公司2012年股权激励计划、2000年股票期权与激励计划和2000年认定与保留计划。尽管根据其条款，2000年股票期权与激励计划和2000年认可保留计划于2015年4月就新的奖励到期，但随着2012年股权激励计划在公司于2012年1月召开的年度股东大会上获得批准，公司停止根据这些计划授予新的奖励。股票福利委员会向公司和银行的高级职员和员工授予基于股票的福利。该委员会在2025财年召开了四次会议。
审计委员会目前由董事Thompson（主席）、Cole、Huey、Johnson、McCoy、Morris和Ricketts组成，他们每个人都是“独立的”，因为审计委员会成员的独立性在纳斯达克上市规则中有定义。该公司董事会已确定，莫里斯和汤普森先生每人都是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会根据公司董事会通过的书面章程运作，该章程的副本可在公司投资者关系网站https://ir.capfed.com上通过点击“治理”选项卡下的“治理文件”获得。审计委员会由公司董事会委任，代表并协助董事会履行有关公司合并财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制制度、披露控制和程序制度、遵守公司采用的道德标准、遵守法律法规要求、公司合并财务报表的年度独立审计、独立注册会计师事务所的资格和独立性等方面的监督责任，公司内部审计职能和独立（外部）审计师的履行情况及其董事会规定的对公司构成潜在财务风险的任何其他领域。审计委员会还负责聘用、保留和终止公司的独立注册会计师事务所。审计委员会在2025财年召开了八次会议。
提名委员会由董事Johnson（主席）、Cole、Huey、McCoy、Morris、Ricketts和Thompson组成，每个人都是“独立董事”，该术语在纳斯达克上市规则中定义。提名委员会负责确定并推荐董事候选人在董事会任职。董事提名人的最终批准由全体董事会根据提名委员会的建议确定。提名委员会向董事会推荐了本代理声明中确定的会议上的候选人。提名委员会在2025财年举行了三次会议。
提名委员会根据董事会通过的正式书面章程运作，该章程的副本可在公司投资者关系网站https://ir.capfed.com上通过点击“治理”选项卡下的“治理文件”获得。提名委员会根据其章程负有以下职责：
•向董事会建议董事会的适当规模，并协助确定、面试和招聘董事会候选人；
•根据以下标准推荐候选人（包括现任）参加董事会的选举和任命，但须遵守公司章程和章程中有关提名或任命董事的规定：业务经验、教育、诚信和声誉、独立性、利益冲突、多样性、年龄、其他董事职位和承诺的数量（包括慈善组织）、董事会任期、出席董事会和委员会会议、股票所有权、专业知识（例如了解银行、会计、营销、财务、法规和公共政策）以及对公司社区和共同价值观的承诺，以及在董事会整体需求背景下的整体经验。公司董事会通过确保董事拥有具有不同业务经验的背景，在其成员中寻找多样性，生活在
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我们不同的本地地理市场，在许多业务运营领域拥有良好的业务经验。董事会从具有企业高层业务经验的个人那里寻找经验，了解所有业务中共有的财务概念、人力资源、营销和传播、风险管理、信息技术和客户服务；
•审查股东提交的提名，这些提名已提交给公司秘书，并且符合公司章程和章程的要求。将使用与所有其他提名相同的标准来考虑和评估来自股东的提名；
•每年向董事会委员会推荐董事会所有委员会的任务和委员会主席，并根据需要推荐委员会成员填补委员会空缺；和
•履行董事会明确授予委员会的任何其他职责或职责。
董事会选举人选的提名只能由董事会或任何有权投票选举符合通知程序的董事的股东提出或在董事会的指示下提出。根据公司章程，股东对董事的提名必须以书面形式提出，并由公司秘书在不早于会议日期前120天和不迟于会议日期前90天在公司主要行政办公室收到。但如向股东发出或作出少于100天的会议日期通知或公告，则公司必须在不迟于邮寄或以其他方式传送会议日期通知之日或首次作出会议日期公告之日（以较早者为准）的翌日第十天收市时收到提名。除满足适用的截止日期外，提名还必须附有公司章程中规定的某些信息。
董事会评估
董事会及其每个委员会对其业绩进行年度自我评估。提名委员会还完成对每位董事的技能和资格评估，其结果反映在下文对预计在年会后继续任职的每位董事的矩阵中。该矩阵并不是每个董事的优势和对董事会贡献的完整列表；更多信息可在每个董事的履历信息下找到。
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如上述汇总表及其履历资料所示，公司董事在财务、会计、审计、业务运营、公共关系、贷款、银行、风险管理和信息技术方面拥有丰富的经验。除技能和资格评估外，提名委员会还考虑每位董事和董事提名人的职业和个人道德以及背景、经验、教育和地理的多样性。该公司的每个主要地理市场，包括堪萨斯城、托皮卡、威奇托和萨利纳，都在其董事会中有代表。
股东与董事的沟通
股东可将与董事会的联系方式书面发送至：Natalie G. Haag，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，Capitol Federal Financial, Inc.，地址：700 S. Kansas Avenue，Topeka，Kansas 66603。
董事会成员出席年度股东大会
尽管公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但在没有情有可原的情况下，董事应出席这些会议。公司全体董事出席了去年的年度股东大会。
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员工、高级职员和董事对冲
公司未就其雇员、高级职员或董事或其任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力采取任何惯例或政策，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市值的任何下降。
内幕交易
董事薪酬
Capitol Federal Savings和该公司的董事会成员相同。每位非雇员董事领取年度聘用金，按月支付，其中一半用于他或她在Capitol Federal Savings董事会的服务，一半用于他或她在公司董事会的服务。在2025财年，合并后的年度保留金为72,000美元（在Capitol Federal Savings董事会任职的费用为36,000美元，在公司董事会任职的费用为36,000美元）。出席董事会或董事会委员会会议无需支付额外费用。在2025财年，汤普森先生因担任审计委员会主席而获得了5000美元。每位外部董事在出席的有关Capitol Federal Savings和/或董事会会议之外的公司业务的每次会议或其他会议上，每天可获得1,000美元。在2025财年，科尔女士和里基茨先生每人因参加会议而获得1000美元的报酬。在2025财年，董事长、总裁兼首席执行官John B. Dicus由Capitol Federal Savings支付1.2万美元，公司因担任Capitol Federal Savings and the Company的董事而获得1.2万美元（共2.4万美元）的报酬。
下表列出了关于除Dicus先生之外的每位董事在2025财年担任公司董事会成员所获得或授予的薪酬的某些信息。应付给Dicus先生担任董事的薪酬包含在薪酬汇总表的“薪酬”栏中的“高管薪酬”项下。
| 已赚取的费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或付费 | 股票 | 期权 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
以现金(1)
|
奖项 |
奖项(2)
|
Compensation | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| Michel' Philipp Cole | $ | 73,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 73,000 | ||||||||||||||||||||||
| Morris J. Huey II | 72,000 | — | — | — | 72,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey M. Johnson | 72,000 | — | — | — | 72,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Michael T. McCoy，医学博士 | 72,000 | — | — | — | 72,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| James G. Morris | 72,000 | — | — | — | 72,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Carlton A. Ricketts | 73,000 | — | — | — | 73,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey R. Thompson | 77,000 | — | — | — | 77,000 | |||||||||||||||||||||||||||
__________________
(1)包括在公司董事会和Capitol Federal Savings任职的年度聘用金。对汤普森来说，还包括担任审计委员会主席的5000美元，对科尔女士和里基茨先生来说，还包括出席会议的每人1000美元。
(2)截至2025年9月30日，表中列出的每位董事持有的股票期权的基础股份总数如下：Huey先生– 10,000股；Johnson先生– 15,000股；McCoy博士– 15,000股；Thompson先生– 15,000股。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
本节讨论公司的薪酬计划，包括它与本节之后的薪酬表中指定的执行官（我们有时在下文和本代理声明的其他地方将其称为“指定的执行官”或“NEO”）的关系，包括：
•我们的董事长、总裁兼首席执行官John B. Dicus，
•我们的执行副总裁、首席财务官兼财务主管Kent G. Townsend，
•我们的执行副总裁兼首席贷款官Rick C. Jackson，
•Natalie G. Haag，我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书和
•Anthony S. Barry，我们的执行副总裁兼首席企业服务官。
下文对我们的薪酬计划的目标、我们在该计划下做出的重大薪酬政策决定以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素进行了分析。
补偿方案概述
我们董事会的薪酬委员会（“委员会”）完全由独立董事组成，负责制定、实施和监督公司薪酬理念和方案的遵守情况。股票福利委员会，也完全由独立董事组成，不时管理和授予基于股票的薪酬奖励。目前的赠款是根据我们的2012年股权激励计划进行的，该计划于2012年1月获得我们的股东批准，新的奖励将于2027年1月到期。见下文“股票激励计划”。委员会注意到银行业在区域和全国范围内提供的补偿，以及公司的业务战略。该委员会努力提供一个完整的薪酬方案，激励执行官以提高股东价值为目标，最大限度地提高公司业绩。公司的补偿方案基于以下理念：
•维护公司和银行的资金实力、安全稳健；
•通过在可比金融机构薪酬范围内对关键人员进行薪酬并使其有资格主要根据公司业绩获得年度现金奖金的方式，奖励和留住关键人员；
•通过保持高资产质量、在董事会指引范围内管理利率风险、强调成本控制、建立适当的合规计划和保持适当的资本水平，将管理层的重点放在最大化收益上，同时管理风险；和
•如果公司股东通过股票价格升值和/或股息获得回报，则提供赚取额外补偿的机会。
公司目前高管薪酬的主要形式包括基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬。公司以股票期权和限制性股票奖励以及员工持股计划（“员工持股计划”）的形式提供了长期补偿。该公司还拥有符合税收条件的固定缴款退休计划、健康和人寿保险福利以及带薪休假福利。该公司在税前基础上提供保险福利，包括未报销的医疗费用和儿童保育费用的灵活支出账户，执行人员可以与所有其他员工一样的资格要求参与其中。
作为一般事务，我们没有向我们的任何官员或雇员提供雇佣协议。我们目前认为，我们指定的执行官从现有的薪酬计划中获得了足够的激励，即雇佣协议对于诱使他们留在公司没有必要。该公司已与每一个近地天体订立控制权遣散协议的变更。如果高管的雇佣在公司控制权发生变更前六个月内或之后24个月内在某些情况下被终止，则每份协议均赋予高管一笔遣散费。该公司认为，这些协议将有助于激励高管继续
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在控制权发生变更时可能出现的不确定性中，他们受雇于公司。参见“控制权解除协议的变更”和“终止或控制权变更时的付款”。
委员会在年内根据需要举行会议，审议公司补偿方案的所有方面，包括每年至少一次对每个NEO的理货单进行审查，量化NEO补偿方案的每个组成部分，以使自己确信支付给NEO的补偿总额是合理和适当的。正如下文“管理部门的作用”下更详细讨论的那样，委员会按照委员会的要求，与管理部门举行会议，接受他们的分析和建议，审议提供给委员会的资料，并据此作出决定。
基本工资
该委员会确定公司所有高管的基本工资。委员会制定政策，通过考虑市场状况对公司每个运营区域的影响以及每个运营区域内不同管理级别的相对薪酬，在整个公司范围内指导公平合理的薪酬水平。委员会认识到，基本工资是在财政年度开始前金额固定并在年度内支付的主要薪酬一揽子组成部分，而不考虑公司的业绩。每个近地天体的基薪反映了委员会对多种因素的综合考虑，包括：具有竞争力的市场薪金、其他机构类似情况的近地天体职责的可比性、该干事的经验和任期、总体业务和管理效力以及每个干事的责任广度。
每个NEO的基本工资和绩效每年都会进行审查。基本工资的目标不是薪酬总额的百分比，尽管委员会在设定NEO基本工资时确实会考虑每个NEO的薪酬总额。
委员会没有使用第三方顾问或其他服务提供者为执行官员提出薪酬计划建议或市场薪酬数据。相反，委员会指示总裁和首席执行官根据选定的可比金融机构人群，为执行官提供可比的市场薪酬数据。
最近的比较信息是根据下列金融机构当时最新的代理声明中报告的信息汇编而成的。为进行比较而选择的金融机构是基于总裁和首席执行官对所选金融机构的了解以及它们的运营、公司结构和/或规模相对于公司的可比性。出于比较目的而被选中的金融机构每年可能会因收购、关闭、经营陷入困境或因另一家金融机构比先前上市的金融机构更适合与公司的经营进行比较而被列入或从名单中删除。
最近一次比较的金融机构包括以下截至每家机构最近一个财政年度末总资产在50亿美元至226亿美元之间的公共持有的金融机构：TFS Financial（以相互控股公司（MHC）结构组织）、华盛顿联邦储蓄、西北银行、社区银行系统、BancFirst、公积金金融服务、TERM4、Park National Corporation、TERM4、TERM5、National Bank控股、共和银行、TERM7、First Busey Corporation、哈里逊合众银行、Great Southern Bancorp, Inc.和Equity Bancshares, Inc.
对比显示了我们的高管薪酬和年度现金薪酬是如何 在全国和地方范围内与其他金融机构进行比较，反映出我们很可能会在其中竞争高管人才的机构，对区域机构的权重略大一些。委员会收到的信息显示，在每家公司的代理声明中，CEO、CFO和接下来的三名NEO的基本薪酬。支付给我们CEO和CFO的薪酬水平，直接与上市公司中的同等职称进行比较。上述每一家公司中薪酬最高的NEO的薪酬，不包括CEO或CFO，与支付给我们薪酬最高的NEO的薪酬相比，不包括CEO或CFO。上述每家公司中薪酬第二高的NEO的薪酬，不包括CEO或CFO，与支付给我们薪酬第二高的NEO的薪酬相比，不包括CEO或CFO。上述每家公司中薪酬第三高的NEO的薪酬，不包括CEO或CFO，与支付给我们薪酬第三高的NEO的薪酬相比，不包括CEO或CFO。
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委员会审查所提供的比较数据，不试图将我们近地天体的基薪设定在所提供比较数据的特定目标百分位。委员会将这一数据与确定每个近地天体的基薪结合起来使用，下文将根据可比金融机构支付的基薪范围讨论其薪金。由于首席执行官和首席财务官以外的职位可能无法在金融机构之间直接进行比较，委员会行使其判断，以确定在比较金融机构的薪酬范围中，我们其他NEO的薪酬应该下降到哪里。CEO和CFO的工资，一般都落在25第至50第根据对比较公司的审查得出的可比薪酬范围的百分位。一般来说，首席执行官和首席财务官以外的近地天体的薪金范围较窄，因为委员会认为，在审查的各种市场比较中，其他近地天体执行干事职位的薪金范围比较没有足够的差异，不足以保证基本薪金有更大的分布。首席执行官的薪酬是为了反映他对领导的亲力亲为和他每天为公司提供的参与，他在地方、区域和国家行业相关活动中担任的领导角色，以及他直接参与解决股东价值和股东关系问题。CFO和其他NEO的薪酬也是为了反映他们各自在公司管理结构中的作用而确定的。
委员会在考虑奖金或其他激励薪酬时，没有像对公司高管基本工资那样重视市场比较信息。这主要是因为在其他金融机构的奖金计划结构和高管提供的激励类型方面，实践中存在分歧。
薪酬与激励计划风险评估
在薪酬委员会的指导下，我们的审计服务总监在人力资源总监的协助下，审查了公司内部的所有薪酬和激励计划，以确保这些计划按设计和预期工作。审查结果表明，所有计划都按设计和预期运作，不允许超出计划预期的补偿福利。
奖金激励计划
公司所有高级管理人员均有资格根据公司的财务表现和个人高级管理人员在财政年度的表现，根据短期绩效计划（“STPP”）每年领取现金奖金。现金奖励一般在9月30日财政年度结束后的次年1月（例如，2025年1月，在截至2024年9月30日财政年度的STPP奖励的情况下）（“预定付款日期”）进行。
参与者的STPP奖励不得超过计划中为其职位级别规定的工资百分比。对于董事长、总裁和首席执行官，最高百分比为60%，对于其他每一个近地天体，最高百分比为40%。STPP旨在：
•促进经营稳定和实现收益目标和经营目标；
•将高管薪酬与特定的公司目标和个人结果挂钩；以及
•为军官提供有竞争力的奖励结构。
通常，在每个财政年度的11月，委员会在考虑管理层的公司业绩建议（见下文“管理层的作用”）后，设定该年度的目标、最高和最低业绩水平。鉴于下文所述的运营考虑，目标业绩水平是公司在下一个财政年度预测的最有可能的业绩水平。如下文所述，委员会审议了2025财年的三个目标，以便将管理层的注意力集中在公司整体的业绩上：效率比率；基本每股收益和平均股本回报率。通过关注公司的整体业绩，随着时间的推移，委员会相信管理层业绩对股东的价值将最大化。在寻求公司业绩最大化的过程中，管理层专注于公司的所有关键风险和目标。通过不承担过高的信用风险和将利率风险保持在或低于董事会确定的水平，相信随着时间的推移，公司的盈利可能会保持强劲。通过管理银行的资本数量，公司通过拥有适当的杠杆而受益，这提高了提高收益的机会。注重成本
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控制有助于降低运营费用将上升超过银行运营收入所能支持的水平的风险。
如上所述，2025财年公司业绩目标领域包括效率比率、基本每股收益和平均股本回报率。效率比率的计算方法是将非利息支出总额除以净利息和股息收入以及其他收入总额之和。基本每股收益的计算方法是将财政年度的净收入除以该财政年度的平均已发行基本股份。平均股本回报率的计算方法是，将财政年度的净收入除以从上一财政年度结束到当前财政年度结束的截至9月30日的十三个月时间段内股东权益总额的平均月末余额。效率比率、基本每股收益和平均净资产收益率等权重。
总的来说，STPP的公司业绩目标是基于下一年的业务活动预测、利率、定价假设、运营假设和使用截至9月30日的基于市场的假设确定的净收入第刚刚结束的财政年度。对于每个财政年度，目标是根据覆盖公司的独立分析师内部生成（预测）的业绩结果和外部生成的业绩结果确定的。结果对内部生成的结果加权80%，对外部结果加权20%。对于2026财年，效率比率将被替换为运营费用率，其计算方法是非利息费用总额除以平均总资产。这一变化旨在通过去除利率波动的影响，为管理层控制运营成本的能力提供更直接的衡量标准，利率波动会影响效率比率中的净利息收入部分。每股收益和平均净资产收益率目标是根据预测的公司业绩和预期的公司资本管理计划确定的。
每个绩效目标有两个“比额表”：（i）“目标”比额表，其中包括绩效目标水平与最高绩效水平之间的增量，以及绩效目标水平与最低绩效水平之间的递减；（ii）“奖励”比额表，按目标比额表上最低绩效水平对应的20%开始的百分之一的增量进行，直至目标比额表上对应的绩效目标水平的60%，以及对应于目标规模上最高绩效水平的100%。计划参与者将在特定绩效目标的奖励规模上赚取介于20%（如果绩效处于目标规模上的最低绩效水平）和100%（如果绩效处于或高于目标规模上的最高绩效水平）之间的百分比。如果绩效低于目标绩效的最低水平，则在特定绩效目标的奖励表上赚取的百分比将为零。三个绩效目标在奖励规模上获得的百分比的平均值表示每个参与者就STPP奖励的公司绩效部分获得的最大可能STPP奖励的总百分比。为了根据高于目标水平的业绩支付STPP下的全部奖励金额，委员会必须确定公司在该财政年度的实际净收入超过该财政年度的目标净收入，至少等于该年度STPP奖励总额中将高于目标水平的部分的美元总额的五倍。
下表显示了2025、2024和2023财年的既定目标和实现的业绩。“占总数的百分比”栏表示，对于每个绩效目标（效率比率、基本每股收益和平均股本回报率），基于目标规模的实现水平，在该目标的奖励规模上获得的百分比。“总数”一栏表示为三个绩效目标获得的奖励规模百分比的平均值，如上所述，它表示为STPP奖励的公司绩效部分获得的最大可能STPP奖励的总百分比。对于2025财年，效率比率的实现水平低于目标，而基本每股收益和平均股本回报率的业绩水平则超过了目标。对于2024财年，实现水平低于基本每股收益和平均股本回报率的最低标准，并且介于目标和效率比率的最低标准之间。对于公司产生净亏损的2023财年，确定每个绩效目标获得的奖励规模百分比为零。
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| 目标 | 业绩 | 占总数百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 | 效率 | 基本 | 效率 | 基本 | 效率 | 基本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 比 | EPS | ROAE | 比 | EPS | ROAE | 比 | EPS | ROAE | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 58.26 | % | $ | 0.48 | 5.99 | % | 58.33 | % | $ | 0.52 | 6.56 | % | 59 | % | 89 | % | 88 | % | 78 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 65.49 | % | $ | 0.36 | 4.62 | % | 66.91 | % | $ | 0.29 | 3.69 | % | 55 | % | 0 | % | 0 | % | 18 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 59.14 | % | $ | 0.48 | 6.03 | % | (626.63 | %) | $ | (0.76) | (9.48 | %) | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每个NEO根据上述公司三个预先设定的财务业绩目标的实现情况，获得其STPP奖励的90%。此举旨在将每位被任命的执行官的重点放在最大限度地提高公司的整体绩效上，而不是放在实现特定运营领域的目标上。由于NEO奖金的重点主要集中在公司的整体绩效上，因此通常不会为指定的执行官设定具体的个人绩效目标。相反，每个NEO对公司业绩的个人贡献是委员会在与总裁和首席执行官讨论后的主观决定，同时考虑到每个NEO对公司年内不断变化的运营需求的反应。如果像2023财年那样，公司在该财年出现净亏损，NEO将不会获得STPP奖励。
STPP包括一项适用于该计划所有参与者的回拨条款。根据这项规定，如果在提交不准确的财务报表或发现欺诈行为后的24个月内发现，根据STPP支付的任何款项，如果是基于需要重述的严重不准确的财务报表，或者是在确定个人或公司绩效指标方面存在欺诈行为的结果，则必须予以偿还。STPP的全部或部分偿还由委员会酌情决定。该公司还采用了一项单独的赔偿追回政策，其中纳入了经修订的1934年证券交易法第10D条和纳斯达克上市规则5608的要求。
根据STPP，委员会有权以委员会认为适当的任何理由减少对执行干事的奖金奖励，否则这些奖金将获得。这可能适用于所有执行官，也可能适用于个别执行官。委员会没有对2025或2024财年获得的STPP奖励行使任何此类负面酌处权。如上所述，近地天体在2023财年没有获得STPP奖项。
公司还与STPP一起维持针对高管的递延激励奖金计划（“DIBP”）。DIBP作为一项无资金准备的递延补偿计划进行管理，所有福利均计入费用，并在应计时记为负债。这两个计划合作的目的是向高管提供激励和奖励，以在四年的时间范围内提高公司的业绩和股东价值。每位被任命的执行官都有机会根据STPP延期支付最低2,000美元和最高50%（最高10万美元）的现金奖励。递延金额收到50%的匹配，由公司为会计目的在三年强制递延期间计提。递延金额加上50%的匹配被视为以虚拟股票的形式在收到STPP奖励之前的日历年度的最后一个工作日以该日期的收盘价（例如，2024年12月31日，在2024年财政年度STPP奖励的情况下，于2025年1月支付）投资于公司股票。被视为购买的虚拟股票的股票数量将获得等值的股息，就好像该股票由指定的执行官拥有一样。在强制递延期结束时，DIBP以现金支付，由递延的初始金额、50%的匹配、虚拟股份在递延期内的股息等价物金额以及虚拟股份在递延期内公司股票市值的增加（如有）组成。不存在强制递延期结束时公司股票市值低于视同投资时市值的减少DIBP奖励的情形。
对于STPP的参与者来说，通常要求接受者受雇于银行直到财政年度的最后一天才能获得奖励。对于DIBP的参与者来说，接受者必须在强制延期期间继续受雇于银行，以获得公司匹配、延期期间虚拟股票的股息等价物以及虚拟股票在延期期间的公司股票市值增加（如果有的话）。如果NEO在延期期间因控制权变更以外的原因离开公司，NEO将有权在没有公司匹配的情况下获得延期资金，或在延期资金或公司匹配的情况下获得任何收益（包括股息等价物）。
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STPP下授予NEO的2025和2024财年激励奖金金额在薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中列出。如上所述，根据STPP，2023财年没有向NEO授予奖励奖金金额。
股票激励计划
公司的股票激励计划旨在通过向执行官提供参与在授予期权日期之后可能发生的公司股票价格升值（如果有的话）的机会，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，从而为执行官的长期积极表现提供激励。授予限制性股票旨在进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。
股票期权和限制性股票的授予目前是根据我们的2012年股权激励计划进行的，该计划于2012年1月获得股东批准。股票福利委员会管理这一计划，确定资格并授予奖励。自2017财年以来，奖励主要是在聘用一名合格官员和晋升的同时进行的。此外，自2017财年以来，新的奖励主要以限制性股票的形式出现，以便为奖励对象提供直接和即时的股权所有权意识。此外，2012年股权激励计划允许对表现优异的股票进行奖励。2025财年，没有NEO获得股权激励奖励。
按照2012年股权激励计划的要求，股票期权的行权价格等于截至授予日的收盘价。
股票利益委员会在确定期权和股票奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，我们也没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行时间安排。
在年会上，股东将被要求批准我们的2026年综合激励计划，该计划将允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位。如果我们的2026年综合激励计划在年会上获得批准，那么未来将不会根据我们的2012年股权激励计划进行奖励。见"提案三。批准2026年综合激励计划。"
管理的作用
委员会就我们执行官的薪酬做出所有决定。委员会已要求总裁兼首席执行官除了根据区域和国家两级可比金融机构的选定人群提供可比市场薪酬数据外，还提供对除其本人以外的每个近地天体业绩的审查以及对除其本人之外的每个近地天体薪酬的建议以及对股票奖励的任何建议。管理层建议公司的目标、最低和最高绩效目标以及STPP下的相关奖金目标由委员会批准。此外，管理层可能会根据公司竞争高管人才的市场变化，并结合公司的绝对绩效水平，不时建议对薪酬方案进行修改。首席执行官的薪酬由委员会决定，而无需他事先提出建议。委员会根据所提供的信息以及委员会成员对所有近地天体的经验和期望作出所有决定。
股民“说薪”投票
自我们于2011年2月举行的年度股东大会以来，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们被要求至少每三年在我们的年度会议代理声明中包括一次非约束性、咨询性的“薪酬发言权”投票，以及至少每六年一次关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性、咨询性投票（通常称为“薪酬发言权频率投票”），股东可以每年、每两年或每三年进行一次选择。我们上一次在2023年1月举行的年度股东大会上进行了“薪酬发言权频率投票”，在该会议上，股东为未来的薪酬发言权投票投出了最多的赞成票，并且将在2029年的年度股东大会上再次举行薪酬发言权频率投票。在我们于2025年1月举行的年度股东大会上，股东们批准了公司高管的薪酬，正如公司在该次会议的代理声明中所披露的那样，大约95%的投票赞成。
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额外津贴和其他个人福利
在2025财年，没有任何NEO获得总额超过10,000美元的任何额外津贴或其他个人福利。
一般退休和其他福利
公司向符合每个计划参与资格的所有员工提供员工持股计划和固定缴款计划。员工持股计划规定，根据每位员工的合格薪酬占所有参与者所有合格薪酬总额的百分比，每年在所有参与者之间分配公司普通股的股份。每个NEO都参与ESOP和固定缴款计划。
确定缴款计划是一项401（k）计划，其中资格和参与要求、分配计算和缴款限额适用于所有雇员，包括近地天体。所有员工都有机会指导他们对该计划的投资。对于2025财年，公司匹配了员工贡献的25%，最高可达员工贡献的合格薪酬的前3%。公司不提供任何定义福利计划或退休后福利计划，在任何NEO终止雇佣后需要向公司支付费用。
该公司为每周平均工作20小时以上的每位员工提供一份人寿保险福利。该福利是雇员基本工资的1.0倍，但在Dicus先生的情况下，死亡抚恤金总额上限为500,000美元，Townsend先生的情况为444,000美元，Jackson先生的情况为370,000美元，Haag女士的情况为340,000美元，Barry先生的情况为320,000美元。所有员工的福利超过5万美元会导致应税收入。每一个近地天体都参加了这项福利计划。
该公司为首席执行官购买了人寿保险年金，其中包括500万美元的死亡抚恤金。首席执行官的工资已被用于年金成本和与由此产生的推算应税收入相关的所得税。公司提供了这笔毛额上涨，因为公司希望向首席执行官提供人寿保险年金福利，而无需他承担相关的税收义务。这一福利的毛额不包括在首席执行官的基本工资中，而是包括在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。
除上述讨论的人寿保险福利外，该行已为符合条件的员工购买了银行自有人寿保险。如果被保险人在银行受雇期间死亡，则每名被保险雇员都有机会指定一名受益人，以领取相当于被保险雇员截至董事会批准购买之日的基本工资的死亡抚恤金。除Barry先生之外的所有NEO都在银行购买的银行自有人寿保险范围内，并有指定受益人。一旦受保NEO与银行的雇佣关系终止，受保NEO受益人的死亡抚恤金也将终止。
控制利益的变化
公司已与每一位NEO订立协议，如果他们的雇佣在公司控制权变更前六个月或后24个月内在特定情况下被终止，则提供遣散费。参见“控制权解除协议的变更”和“终止或控制权变更时的付款”。
我们的股票期权和限制性股票奖励的条款规定，只有在控制权发生变化的情况下才能加速归属。请参阅“终止或控制权变更时的付款。”
持股指引
2011年11月，公司董事会通过了持股指引，自2012年1月1日起生效，适用于公司董事、高管和高级管理人员。董事会打算鼓励未来股权奖励的获得者（如果有的话）保留与这些奖励相关的股份所有权，以进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。准则规定如下：
•首席执行官应拥有其五倍的工资，董事应拥有其四倍的年费，执行副总裁和高级副总裁应拥有其三倍的工资和第一副总裁应拥有一
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乘以他们的工资，在每种情况下以公司普通股的股份计算。每位董事和高级管理人员应有五年时间达到所有权准则。
•董事或高级管理人员直接拥有或直系亲属拥有的股份应包括在确定为准则目的而拥有的普通股数量中。
•通过股息再投资在员工持股计划中获得的股份也应包括在确定为准则目的而拥有的普通股数量中。
•如果在五年结束时，董事或高级管理人员不遵守所有权准则，则在他或她遵守准则之前，他或她不得根据公司的股票福利计划获得未来奖励。
其他税务考虑
与2018财年和之前的纳税年度一样，《国内税收法》第162（m）节通常取消了支付给首席执行官和某些上市公司的某些高薪执行官的超过100万美元的薪酬的可扣除性，不包括某些合格的基于绩效的薪酬。股票期权自动构成合格的基于绩效的薪酬，前提是满足一定的计划内容和授予程序要求。最初被称为《减税和就业法案》的H.R.1于2019财年和未来的纳税年度生效，修订了第162（m）节，规定合格的基于绩效的薪酬将受到100万美元扣除限额的约束，但须根据2017年11月2日生效的某些协议支付的金额进行调整。
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补偿汇总表
下表列出了有关2025、2024和2023财政年度支付给指定执行官或由其获得的薪酬的信息：
| 非股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 计划 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资(1)
|
奖金(2)
|
Compensation(3)
|
Compensation(4)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| John B. Dicus，主席 | 2025 | $ | 794,770 | $ | — | $ | 412,102 | $ | 117,933 | $ | 1,324,805 | ||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼行政总裁 | 2024 | 765,539 | — | 136,233 | 112,349 | 1,014,121 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 军官 | 2023 | 742,939 | — | — | 119,092 | 862,031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Kent G. Townsend，高管 | 2025 | 430,924 | — | 169,093 | 25,964 | 625,981 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 副总裁、首席 | 2024 | 416,231 | — | 48,940 | 22,500 | 487,671 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 财务主任及财务主任 | 2023 | 403,469 | — | — | 23,396 | 426,865 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Rick C. Jackson，高管 | 2025 | 354,616 | — | 139,475 | 21,044 | 515,135 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 副总裁兼首席 | 2024 | 326,463 | — | 39,193 | 18,961 | 384,617 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款干事 | 2023 | 296,539 | — | — | 18,773 | 315,312 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Natalie G. Haag，高管 | 2025 | 324,617 | — | 127,520 | 22,734 | 474,871 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 副总裁兼总顾问 | 2024 | 304,001 | — | 37,522 | 20,656 | 362,179 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 和公司秘书 | 2023 | 282,770 | — | — | 18,955 | 301,725 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony S. Barry，高管 | 2025 | 304,617 | — | 118,800 | 20,132 | 443,549 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 副总裁兼首席 | 2024 | 283,695 | — | 35,209 | 17,985 | 336,889 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
企业服务干事(5)
|
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(1)2025、2024和2023财年，包括为迪库斯支付的2.4万美元的董事费用。
(2)奖金金额在“非股权激励计划薪酬”栏目下列报。
(3)表示为2025和2024财年绩效授予的奖励奖金金额。2023财年没有发放奖金。2025和2024财年的奖金金额包括Capitol Federal Savings根据公司DIBP向那些选择推迟收到这些财年部分奖金的指定执行官的匹配缴款，具体如下：
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| John B. Dicus | $ | 50,000 | $ | 27,247 | |||||||
| Kent G. Townsend | 33,819 | 9,788 | |||||||||
| Rick C. Jackson | 27,895 | 7,839 | |||||||||
| Natalie G. Haag | 25,504 | 7,504 | |||||||||
| Anthony S. Barry | 23,760 | 7,042 | |||||||||
递延金额（如有）加上递延金额上的匹配贡献被视为通过购买虚拟股票单位投资于公司普通股。若股价自虚拟股票单位视同投资期开始至该期间结束时出现贬值，则不会减少虚拟股票单位的派息率。收到匹配捐款取决于在授予虚拟股票单位后三年内仍受雇于公司的执行官。有关此计划的更多信息，请参阅下面的“不合格递延补偿”。
(4)金额包括Capitol Federal Savings的401（k）计划下的匹配缴款、员工持股计划下分配的价值（基于公司普通股在财政年度最后一个交易日的收盘价）、定期寿险保费和公司根据DIBP授予的已发行虚拟股票单位产生的收益（以公司股价升值（贬值）和财政年度股息等价物的形式）。对于2025财年，这包括迪库斯先生的2588美元、9631美元、3984美元和16633美元；汤森先生的2588美元、9631美元、5424美元和8321美元；杰克逊先生的2588美元、9631美元、2488美元和6635美元；迪库斯女士的2588美元、9631美元、4458美元和6057美元。
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哈格；以及巴里先生的2588美元、9631美元、2273美元和5640美元。对于Dicus先生来说，2025财年的金额还包括66,375美元的万能寿险保单保费，以及因支付此类保费而偿还的全部或部分纳税义务金额18,722美元。
(5)没有为Barry先生提供2023财年的薪酬信息，因为他不是该财年的指定执行官。
基于计划的奖励的赠款
| 所有其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励： | 授予日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 下的估计可能支出 | 股份 | 库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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非股权激励计划奖励(1)
|
库存 | 和期权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 或单位 | 奖项 | |||||||||||||||||||||||||||||
| John B. Dicus | 不适用 | $ | 91,440 | $ | 274,320 | $ | 457,200 | --- | --- | ||||||||||||||||||||||||||
| Kent G. Townsend | 不适用 | 34,160 | 102,480 | 170,800 | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||||||
| Rick C. Jackson | 不适用 | 28,000 | 84,000 | 140,000 | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||||||
| Natalie G. Haag | 不适用 | 25,600 | 76,800 | 128,000 | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony S. Barry | 不适用 | 24,000 | 72,000 | 120,000 | --- | --- | |||||||||||||||||||||||||||||
____________________
(1)对于每位指定的执行官，代表根据公司STPP可能在2025财年支付的门槛（即最低）、目标和最高金额。2025财年根据这些奖励获得的实际金额反映在“非股权激励计划薪酬”栏下的薪酬汇总表中。有关STPP的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——奖金激励计划”。
控制权解除协议的变更
正如在“薪酬讨论与分析”中所指出的，公司已与每一位指定的执行官订立控制权遣散协议的变更。如果在公司控制权发生变更前六个月或之后24个月内，公司无故终止了该高管的雇佣，由于该高管的死亡、残疾或退休而终止了雇佣关系，或被该高管以“正当理由”终止了雇佣关系，则每份协议均赋予该高管一笔遣散费。“正当理由”一词包括对高管的职责进行实质性重新分配或大幅减少高管的权力或责任，在每一种情况下，未经其明确书面同意，降低高管当时的基本工资或未能向高管提供与紧接签订协议之前提供给高管的基本相同的附加福利。
根据控制权遣散协议的每次变更，遣散费金额为终止雇佣日期前五个完整日历年内高管平均每年W-2薪酬的2.99倍。协议规定，受控制权变更影响的遣散费和其他付款将尽可能减少，以确保根据《国内税收法》第280G条，支付给高管的任何金额都不会被视为超额降落伞付款。
有关在有权获得此类付款的情况下，如果截至2025年9月30日其雇佣已被终止，则根据控制权离职协议的变更，本应支付给指定执行官的金额的信息，请参阅“终止或控制权变更时的付款”。
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截至2025年9月30日的杰出股权奖励
下表提供了截至2025年9月30日每位指定执行官持有的未行使股票期权和股票奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 激励 | 激励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 市场 | 计划奖励： | 计划奖励： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 股份 | 价值 | 数量 | 市场或 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 证券 | 或单位 | 股份或 | 不劳而获 | 支付价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 底层 | 库存 | 单位 | 股份、单位 | 不劳而获的股票， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未行使 | 期权 | 期权 | 那 | 股票那 | 或其他权利 | 单位或其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 运动 | 到期 | 还没有 | 还没有 | 有 | 拥有的权利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 | 价格 | 日期 | 既得 | 既得 | 未归属 | 未归属 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John B. Dicus | 100,116 | (1) | $ | 11.91 | 5/14/2027 | — | $ | — | 17,341 | (2) | $ | 16,214 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 13,830 | (3) | 9,612 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 100,116 | 31,171 | $ | 25,826 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kent G. Townsend | — | — | — | — | — | 12,439 | (2) | $ | 11,631 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 4,968 | (3) | 3,453 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 17,407 | $ | 15,084 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rick C. Jackson | — | — | — | — | — | 9,147 | (2) | $ | 8,553 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,978 | (3) | 2,765 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 13,125 | $ | 11,318 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Natalie G. Haag | — | — | — | — | — | 8,727 | (2) | $ | 8,160 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,809 | (3) | 2,647 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | 12,536 | $ | 10,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anthony S. Barry | — | — | — | — | — | 8,080 | (2) | $ | 7,555 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 3,574 | (3) | 2,484 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | — | — | — | — | — | 11,654 | $ | 10,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)代表有以下归属时间表的未行使期权：2013年1月10日、2014年、2015年和2016年各25,029股。
(2)代表公司DIBP下的虚拟股票奖励，因为根据公司STPP推迟了指定执行官2022财年的年度奖金。虚拟股票单位数由递延红利部分加上公司50%的配比，除以公司2022年12月31日股价确定。虚拟股票奖励将在2026年1月定期安排的董事会会议后的第二个工作日之前以现金支付，金额等于公司股价在2022年12月31日至2025年12月31日期间的任何增值（如有），加上在该期间计入的股息等值金额。最右栏显示的派息率代表2022年12月31日至2024年9月30日期间的股价增值，加上该期间计入的股息等值金额。见下文“非合格递延补偿”。
(3)代表公司DIBP下的虚拟股票奖励，因为根据公司STPP推迟了指定执行官2024财年的年度奖金。幻影股票单位数由递延红利部分加上公司50%的配比，除以公司2024年12月31日股价确定。虚拟股票奖励将在2028年1月定期安排的董事会会议后的第二个工作日之前以现金支付，金额等于公司股价在2024年12月31日至2027年12月31日期间的任何增值（如有），加上在该期间计入的股息等值金额。最右栏显示的派息率代表2024年12月31日至2025年9月30日期间的股价增值，加上该期间计入的股息等值金额。见下文“非合格递延补偿”
28
期权行使和股票归属
在截至2025年9月30日的财政年度内，没有任何指定的执行官行使股票期权或拥有限制性股票归属的股份。
非合格递延补偿
下表列出了根据公司DIBP支付给每位指定执行官的薪酬信息。
| 行政人员 | 注册人 | 聚合 | 聚合 | 聚合 | |||||||||||||||||||||||||
| 贡献 | 贡献 | 收益 | 提款/ | 余额 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
在上一财年(1)
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在上一财年(2)
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在上一财年(3)
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分配(4)
|
最后一财年 | ||||||||||||||||||||||||
| John B. Dicus | $ | 54,493 | $ | 27,247 | $ | 16,633 | $ | 169,859 | $ | 257,565 | |||||||||||||||||||
| Kent G. Townsend | 19,576 | 9,788 | 8,321 | 96,438 | 152,045 | ||||||||||||||||||||||||
| Rick C. Jackson | 15,677 | 7,839 | 6,337 | 69,741 | 113,960 | ||||||||||||||||||||||||
| Natalie G. Haag | 15,009 | 7,504 | 6,057 | 66,863 | 108,812 | ||||||||||||||||||||||||
| Anthony S. Barry | 14,084 | 7,042 | 5,640 | 61,719 | 101,064 | ||||||||||||||||||||||||
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(1)代表上一财政年度（2024年）的奖金部分，否则将在上一财政年度（2025年）支付，根据STPP由指定的执行官递延。
(2)表示根据指定执行官递延的STPP，Capitol Federal Savings对上一财政年度（2024年）的部分奖金的匹配，否则将在上一财政年度（2025年）支付。Capitol Federal Savings的匹配是递延金额的50%，此前报告称，这是对指定执行官的2024财年补偿。指定的执行官根据DIBP获得了虚拟股票单位，金额等于递延的奖金金额加上匹配，除以公司普通股在2024年12月31日的收盘价。
(3)表示2025财年前几年STPP奖金递延（及其匹配）产生的虚拟股票单位的股价升值（贬值）和股息等价物。该金额在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏下报告为2025财年的薪酬。如下文所述，如果股价从虚拟股票单位的视同投资期开始至该期间结束时出现贬值，则不会减少虚拟股票单位的派息率。
(4)表示2025财年期间虚拟股票单位的现金支出，用于递延（以及50%的匹配）2020财年STPP奖金。此次派息包括2021年12月31日至2024年12月31日期间公司股价的升值加上该期间计入的等值股息。
根据DIBP，参与的NEO可能会从2000美元推迟到STPP下其奖励的50%（最高不超过100,000美元），这通常是在获得STPP奖励的财政年度结束后的1月份进行的。截至12月31日，递延的总金额加上Capitol Federal Savings的50%匹配被视为以虚拟股票单位的形式投资于公司普通股St在STPP裁决的前一年，以该日期的收盘价（例如，2024年12月31日，在2024年财政年度STPP裁决的情况下，于2025年1月支付）。在第三个周年日（例如，2027年12月31日，就2024财政年度的奖励而言），虚拟股票单位被视为已售出，每个参与者将在此后不久收到相当于递延金额、公司匹配、三年期间公司普通股支付的股息等价物以及公司普通股的增值（如果有的话）的现金付款。如果视同投资于公司普通股的投资在视同投资期开始至该期间结束时发生了贬值，则现金支付的金额不会有任何减少。这些福利的支付（递延金额除外）取决于参与者在强制递延期间和发放日期是否继续受雇于银行。
29
终止或控制权变更时的付款
正如在“控制权解除协议的变更”中所讨论的，公司已与每个NEO签订了控制权解除协议的变更。如果在公司控制权发生变更前六个月或之后24个月内，公司无故终止了该高管的雇佣关系，由于该高管的死亡、残疾或退休而终止了雇佣关系，或被该高管以“正当理由”终止了雇佣关系，则每份协议均赋予该高管一笔遣散费。
每次控制权变更遣散协议项下的遣散费金额为终止雇佣日期前五个完整日历年内高管平均每年W-2薪酬的2.99倍。如果他们的雇佣在2025年9月30日被终止，情况是根据控制权离职协议的变更，他们有权获得遣散费，那么支付给Dicus、Townsend和Jackson先生、Haag女士和Barry先生的金额将分别约为320万美元、140万美元、100万美元、96.7万美元和92.4万美元。这些协议规定，将根据需要减少受控制权变更影响的遣散费和其他付款，以确保根据《国内税收法》第280G条，没有任何应付给高管的金额将被视为超额降落伞付款。
根据公司2012年股权激励计划授予的股票期权和限制性股票的一般条款，在公司发生控制权变更时，所有未归属的股票期权和未归属的限制性股票份额将归属。截至2025年9月30日，没有任何NEO持有未归属的股票期权或未归属的限制性股票。
该公司的STPP规定，如果在公司控制权发生变更后的两年内，参与者的雇佣被终止，而不是由于参与者的死亡、残疾、退休、因由或辞职（不是由于被重新分配到责任或补偿不合理等同的工作，或不在同一地理区域的工作而辞职，或在基本工资减少后的30天内辞职），则该参与者将获得其终止雇佣发生的绩效年度的按比例奖励，假设所有个人和公司绩效目标均已达到，则确定奖励金额。如果Dicus、Townsend或Jackson、Haag女士或Barry先生中的任何一位在2025年9月30日经历了这样的终止雇佣，他们将有权获得当年获得的定期奖金，而不是假定最大限度实现业绩目标的按比例奖励，因为该年度的业绩期实际上在该日期结束。
该公司的DIBP规定，如果在公司控制权发生变更后的两年内，参与者的雇佣被终止，而不是由于参与者的死亡、残疾、退休、因由或辞职（不是由于被重新分配到责任或报酬不合理等同的工作，或不在同一地理区域的工作而辞职，或在基本工资减少后的30天内辞职），则该参与者将完全归属于其计划账户，于终止日期后90天内支付予他或她。如果Dicus、Townsend或Jackson先生、Haag女士或Barry先生在2025年9月30日经历了这样的终止雇佣，他们的DIBP账户本应在90天内归属和应付的金额将分别为257,565美元、152,045美元、113,960美元、108,812美元和101,064美元。
正如在“薪酬讨论与分析——一般的退休和其他福利”下所讨论的那样，公司为每周平均工作超过20小时的每位员工提供相当于员工基本工资1.0倍的人寿保险福利，但在Dicus先生的情况下，死亡抚恤金总额上限为500,000美元，Townsend先生为444,000美元，Jackson先生为370,000美元，Haag女士为340,000美元，Barry先生为320,000美元。每一个近地天体都参加了这项福利计划。如果Dicus、Townsend或Jackson先生、Haag女士或Barry先生于2025年9月30日去世，根据该计划应支付的死亡抚恤金将分别为500,000美元、444,000美元、370,000美元、340,000美元和320,000美元。
正如在“赔偿讨论与分析——一般的退休和其他福利”下所讨论的那样，该公司为迪库斯先生购买了人寿保险年金，其中包括500万美元的死亡抚恤金。因此，如果Dicus先生于2025年9月30日去世，将为他支付这笔金额的死亡抚恤金。
此外，如“薪酬讨论与分析——一般退休及其他福利”下所述，银行购买了银行自有寿险。根据银行拥有人寿保险的条款，每
30
如果被保险人在银行受雇期间死亡，则被保险雇员有机会指定受益人领取相当于被保险雇员截至董事会批准购买之日的基本工资的死亡抚恤金。除Barry先生之外的所有NEO都在银行购买的银行自有人寿保险范围内，并有指定受益人。如果Dicus、Townsend或Jackson先生或Haag女士于2025年9月30日去世，根据银行自有人寿保险支付给其受益人的死亡抚恤金将分别为610,481美元、330,000美元、235,000美元和215,000美元。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会向公司董事会建议将薪酬讨论及分析纳入本代理声明。
前述报告由公司董事会薪酬委员会提供：
Michael T. McCoy（主席）
Michel' Philipp Cole
Morris J. Huey, II
Jeffrey M. Johnson
James G. Morris
Carlton A. Ricketts
Jeffrey R. Thompson
CEO薪酬比例
对于2025财年，我们员工中位数的年度总薪酬为45,587美元，CEO的年度总薪酬为1,324，805美元。我们CEO的薪酬与2025财年员工中位数薪酬的结果之比为29.1比1。
我们通过检查所有个人的总W-2，方框1薪酬，确定了员工的中位数，不包括我们的CEO，他们在2025年9月30日受雇于我们。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。在确定员工中位数方面，我们没有进行任何生活成本调整。我们没有通过对2025财年全年未受雇于我们的任何全职或兼职员工的薪酬进行年化来调整与总薪酬相关的员工薪酬。我们正在使用2025财年新的员工中位数，因为我们在2025财年有人员配置变化，我们认为这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。
我们使用与本代理声明中的2025财年薪酬汇总表中所述相同的方法计算了员工的年度总薪酬中位数。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》和SEC实施规则的要求，我们就实际支付的高管薪酬（“CAP”）与某些财务业绩衡量指标之间的关系提供以下信息。CAP是根据SEC规则计算的，不反映适用年度内实际赚取或支付的补偿金额。有关公司薪酬理念以及公司如何寻求使高管薪酬与业绩保持一致的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”部分。
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下表列出了截至2025年9月30日、2024年、2023年、2022年和2021年9月30日的每个财政年度，我们的首席执行官（“PEO”）和平均除PEO（“非PEO NEO”）以外的近地天体（“非PEO NEO”）的薪酬总额（如“薪酬汇总表”（“SCT”）中报告的），以及对我们的PEO的CAP和对非PEO NEO的平均CAP。该表格还提供了有关我们的总股东回报（“TSR”）和我们选定的同业组的TSR、我们的净收入以及我们的基本每股收益（“EPS”）的信息，这代表了我们根据SEC规则选择的公司衡量标准。
| 年终价值100美元 | 净 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平均SCT | 平均CAP | 投资于09/30/20 | 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 | SCT总计 | 上限到 | 总计非- | 至非PEO | CFFN | 同行 | （亏损） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 |
对于PEO(1)
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PEO(2)
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PEO近地天体(1)
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近地天体(2)
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股东总回报(3)
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股东总回报(4)
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（百万）(5)
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| 2025 | $ |
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| 2024 |
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
迪库斯先生
担任我们显示的所有财政年度的PEO。
报告的美元金额是SCT中PEO的总薪酬和每个涵盖年度的非PEO NEO的平均值。
(2)这些美元金额并不反映涵盖年度内实际支付的补偿金额，而是反映了（i）涵盖年度内授予的未归属股权奖励的年终公允价值、（ii）以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值的同比差额、（iii）涵盖年度内授予和归属的奖励的归属日公允价值的调整，（iv）在涵盖年度结束时或在涵盖年度内归属的过往年度授予的奖励的上一年度年末公允价值与归属日期公允价值之间的差额，以及（v）在涵盖年度内未能满足适用归属条件（即被没收）的过往年度授予的任何奖励在上一年度结束时的公允价值。
(3)反映公司在截至2025年9月30日的五年期间的累计股东总回报（“CFFN”），基于2020财年最后一天理论上投资的100美元，并在2025、2024、2023、2022和2021财年最后一个交易日估值。这些计算值来自于标普全球市场情报。
(4)
反映标普美国BMI银行指数的五年累计TSR，按照与CFFN TSR相同的方式、使用相同的来源计算。这与该公司在截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的股东回报表现图表中使用的同行群体相同。
(5)表示我们报告的净收入（亏损），反映在所示每个财政年度的公司经审计财务报表中。
(6)表示我们报告的基本每股收益（亏损），反映在所示每个财政年度的公司经审计财务报表中。
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实际支付补偿的计算（“CAP”）
为了计算上表中我们PEO的CAP和我们非PEO NEO的平均CAP，对SCT中报告的每个涵盖财政年度的总薪酬进行了以下调整。
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非- | 非- | 非- | 非- | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | PEO | PEO | PEO | PEO | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 近地天体 | PEO | 近地天体 | PEO | 近地天体 | PEO | 近地天体 | PEO | 近地天体 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SCT赔偿总额 | $ |
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| 股权奖励调整： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SCT中的授予日公允价值 |
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(
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| 授予的未归属奖励的年终公允价值 |
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| 涵盖年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年末公允价值同比差额 |
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(
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| 以往年度授予的未归属奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予和归属的奖励的归属日期公允价值 |
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| 涵盖年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 上年末公允价值与上年末公允价值之间的差异 |
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(
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| 价值和归属日期授予的奖励的公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在涵盖年度结束时或期间归属的以前年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 涵盖年度内的没收相当于上一年度年底 |
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| 前几年授予的奖励的公允价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| CAP（按计算） | $ |
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业绩计量
根据SEC规则的要求，以下是董事会薪酬委员会用来将CAP与我们的2025财年NEO与公司业绩挂钩的三个最重要的财务业绩衡量标准。公司选择的度量用星号表示。
•
基本每股收益*
•
效率比
•
平均股本回报率
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薪酬与绩效图表
根据SEC规则，我们准备了以下图表，其中将以下绩效结果与CAP叠加：
•公司TSR与CAP对PEO和平均CAP对非PEO NEO的每个覆盖年度。
•公司净收入与CAP对PEO和平均CAP对非PEO NEO每个覆盖年度。
•各覆盖年度的公司基本每股收益CAP至PEO和平均CAP至非PEO NEO。
•每个覆盖年度的公司TSR与同行集团TSR。
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赔偿委员会的闭会和内部参与
公司的薪酬计划和事项由股票利益委员会和薪酬委员会管理。股票福利委员会目前由董事里基茨（主席）、科尔、休伊、约翰逊、麦考伊、莫里斯和汤普森组成。薪酬委员会目前由董事McCoy（主席）、Cole、Huey、Johnson、Morris、Ricketts和Thompson组成。董事Huey和Ricketts是公司的前高级管理人员。
某些交易
公司董事会审计委员会章程规定，审计委员会将定期审查和批准所有关联方交易（定义为根据SEC法规S-K第404项要求披露的交易）。
Capitol Federal Savings遵循向高管和董事发放贷款的政策。这些贷款是在正常业务过程中进行的，并按照当时与一般公众进行的可比交易的相同条款和条件，根据我们的承销准则，不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。
Capitol Federal Savings向董事和执行官提供的所有贷款均受货币监理署限制与Capitol Federal Savings关联人士的贷款和其他交易的规定的约束。截至2025年9月30日，向所有董事和执行官及其相关人员提供的贷款总额约为240万美元，约为我们在该日期合并权益的0.23%。截至2025年9月30日，向董事和执行官提供的所有贷款均按照其条款履行。
William J. Skrobacz，Jr.，是John B. Dicus的女婿，受聘担任公司和Capitol Federal Savings的执行副总裁兼首席零售运营官。截至2025年9月30日的财政年度，Skrobacz先生的薪酬包括297,693美元的工资、115,236美元的激励奖金（其中包括Capitol Federal Savings根据DIBP对Skrobacz先生选择递延的激励奖金部分的23,047美元的匹配缴款）、Capitol Federal Savings的401（k）计划下的2,322美元的匹配缴款、价值（基于公司普通股2025年9月30日收盘价）为8,641美元的员工持股计划分配、518美元的定期人寿保险保费以及未归属限制性股票的股息4,482美元。
Trevor Jackson，是Rick C. Jackson的儿子，受聘于Capitol Federal Savings担任助理副总裁兼商业贷款官。截至2025年9月30日的财年，Trevor Jackson的薪酬包括118,393美元的工资、20,774美元的激励奖金、912美元的Capitol Federal Savings的401（k）计划下的匹配缴款、价值（基于2025年9月30日公司普通股收盘价）为3,394美元的ESOP分配、79美元的定期寿险保费和408美元的限制性股票未归属股票股息。
Matt McLaughlin，Anthony S. Barry的女婿，受雇于Capitol Federal Savings担任助理副总裁兼商业贷款官。截至2025年9月30日的财政年度，麦克劳克林的薪酬包括111,394美元的工资、19,320美元的奖励奖金、Capitol Federal Savings的401（k）计划下的857美元的匹配缴款、价值（基于2025年9月30日公司普通股的收盘价）为3,257美元的员工持股计划分配、68美元的定期寿险保费以及未归属限制性股票的408美元股息。
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董事会审计委员会的报告
本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何未来文件中，除非公司在此类文件中具体通过引用将其纳入。
审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2025年9月30日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所毕马威（KPMG）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的毕马威关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威就其独立性进行了讨论。
基于审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会建议公司董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
上述报告由公司董事会审计委员会提供。
Jeffrey R. Thompson（主席）
Michel' Philipp Cole
Jeffrey M. Johnson
Morris J. Huey, II
Michael T. McCoy
James G. Morris
Carlton A. Ricketts
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建议二
关于行政赔偿的咨询投票
根据《多德-弗兰克法案》，我们正在这份代理声明中，并将在年会上提交一份不具约束力的股东投票，以批准我们高管的薪酬，正如根据SEC薪酬披露规则在代理声明中所描述的那样。这项通常被称为“薪酬发言权”投票的提案，让股东有机会认可或不认可这份代理声明中披露的公司高管的薪酬。这项提案将作为一项决议在年度会议上提交，其形式大致如下：
决议，特此批准公司根据S-K条例第402项在年度会议的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。
该投票将对公司董事会不具约束力，且不得被解释为推翻董事会的决定或造成或暗示对董事会受托责任的任何改变。也不会影响之前支付或授予任何高管的任何薪酬。然而，薪酬委员会和董事会在考虑未来高管薪酬安排时可能会考虑投票结果。
《多德-弗兰克法案》要求我们至少每三年在年度会议代理声明中加入一次“薪酬发言权”投票，并且至少每六年举行一次关于未来薪酬发言权投票频率的非约束性咨询投票（通常称为“薪酬发言权频率投票”），股东可以每年、每两年或每三年进行一次选择。我们上一次在2023年1月举行的年度股东大会上纳入了一次薪酬发言频率投票，每年收到的投票频率最多。根据这些结果，我们的董事会决定，我们将每年在我们的年度会议代理材料中包括一次薪酬发言权投票，直到（2029年）举行下一次所要求的薪酬发言权频率投票。
我们的薪酬计划的目的是吸引和留住经验丰富、高素质的高管，这对我们的长期成功和提高股东价值至关重要。董事会认为我们的薪酬计划实现了这一目标，因此建议股东投票“为”这个建议。
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建议三
批准2026年OMNIBUS激励计划
简介
2025年11月25日，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会批准了公司的2026年综合激励计划（“2026年计划”），但须经公司股东在年度会议上批准。2026年计划只有在年度会议上获得公司股东的批准才能生效。
2026年计划的目的是通过将员工和董事的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，继续促进公司的长期成功，并提升长期价值。2026年计划进一步旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留员工和董事的服务的能力，这些员工和董事的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于其运营的成功进行，其方式不会使公司面临不审慎的风险，并且符合公司的长期健康状况。
我们目前有一项正在生效的主动股权激励计划，即公司2012年股权激励计划（“现有计划”），该计划规定向公司及其子公司的员工、高级职员和董事（包括名誉董事和顾问董事）授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。如果我们的股东批准2026年计划，将不会根据现有计划进行进一步奖励，并且将释放为根据该计划进行新奖励而保留的公司普通股股份；将继续为这些奖励保留为现有计划下已发行和未偿还奖励的资金而保留的普通股股份。现有计划下的所有未兑现奖励将根据其条款保持未兑现，并将继续完全受证明此类奖励的文件条款的约束，2026年计划的任何条款均不会被视为影响或以其他方式修改此类奖励持有人关于其收购股份的权利或义务。
寻求股东批准2026年计划的理由
我们将股权薪酬作为吸引、留住和激励现有最佳人才的关键工具。我们的股东此前根据现有计划授权了总计827.05万股普通股用于奖励。截至2025年9月30日，166,422股根据现有计划获授予的未行使限制性股票奖励，231,809股根据现有计划获授予的未行使股票期权，5,828，204股根据现有计划仍可供未来授予。我们认为，批准2026年计划对于确保我们有足够的股份来吸引、留住和激励顶尖人才至关重要。
某些考虑
我们的董事会已经批准并正在建议我们的股东批准2026年计划，因为它认为2026年计划的设计和授权发行的股份数量符合股东的利益和良好的公司治理实践。在批准2026年计划时，董事会了解到与2026年计划相关的投资者考虑因素，其中包括：
燃烧率；授权股份的寿命.烧钱率是衡量企业在股权补偿计划中使用（或烧）出可供授予股份的比率，是投资者关注股东稀释的重要因素。烧钱率的定义是，一个财政年度内授予的股权奖励总数除以该年度已发行普通股的加权平均数。我们目前的三年平均燃烧率约为0.06%。
尽管我们未来的年度股份使用情况将取决于并受到许多因素的影响，例如计划参与者的数量、我们普通股的每股价格以及用于建立股权奖励组合的方法，但根据2026年计划为发行而保留的1,500，000股普通股将使我们能够继续利用股权奖励作为我们薪酬计划的重要组成部分，并帮助实现我们吸引、留住和激励人才的目标。股份储备的计算考虑了（其中包括）：（i）我们的股价和波动性，（ii）我们历史上的股份消耗率和悬额，（iii）我们未兑现奖励的现有条款，以及（iv）我们的
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建议2026年计划下的全额价值奖励（股票期权和股票增值权以外的基于股票的奖励）的可替代分成率为2比1。这一分析结果提交给我们的薪酬委员会供其审议。此外，我们预计，可替代股份设计将允许更高效、更有效地使用这些股份用于未来的股权奖励。在提案获得批准后，基于上述因素，我们估计2026年计划下可用的股份池将持续约10年。
计划成本.投资者经常用来评估根据股权计划授权发行的股票数量是否合适的另一个指标是股票相对于公司当前流通股的成本。所要求的1,500，000股将占截至年会记录日期已发行股份131,438，305股的1.1%。根据2026年计划，在我们授予全额价值奖励的范围内，实际将发行的额外股份数量将会减少，因为根据全额价值奖励发行的每一股股票在授权发行的股份数量的基础上按2比1计算。例如，这意味着，我们根据2026年计划发行的限制性股票每100股，2026年计划下的可用股份数量将减少200股。我们认为，投资者应该看好这些事实，因为它们证明了我们的2026年计划的成本是合理的。
悬空.Overhang是另一种衡量标准，有时被用来评估2026年计划等股权计划的稀释影响。Overhang表示，如果根据现有计划授权发行的股份以及根据现有计划受未发行奖励约束的未发行股份被发行，现有股东所有权将被稀释的金额。截至2025年9月30日，悬额为4.6%，我们通过将（i）现有计划下未发行的已发行奖励基础股份数量加上现有计划下可用于未来奖励的股份除以（ii）已发行普通股股份总数计算得出。使用相同的计算方法，根据2026年计划授权的1,500，000股（考虑到如果股东批准2026年计划，将不会根据现有计划进一步授予）将导致0.6%至1.1%之间的超额，这取决于奖励的组合。我们认为，投资者不应将这些水平的悬空视为过度。
以下描述阐述了2026年计划的重要条款。它并不声称是完整的，而是通过参考2026年计划的全文对其进行了整体限定，该计划的副本作为附录A附于本代理声明中。
公司治理实践
2026年计划纳入了以下条款，使我们能够在向员工和董事授予基于股权的奖励方面保持健全的公司治理实践，我们认为这些奖励符合股东的利益，包括：
•股份有限公司授权：根据我们目前的三年平均烧钱率，我们认为根据2026年计划授权发行的股份将足以在股东批准2026年计划后的大约10年内进行奖励
•为全额价值奖励而发行的股份限额：2026年计划限制了根据全额价值奖励（股票期权和股票增值权以外的奖励）可能发行的股票数量。根据2026年计划，将股份用于全额价值奖励具有减少可按2比1发行的总股份的效果。如果部分奖励为全额价值奖励（例如，基于时间或业绩的限制性股票），实际将发行的股票数量将少于授权发行的股票数量。如果根据2026年计划授予的所有奖励均为全额价值奖励，那么实际发行的股票数量将为750,000股。
•董事奖励的年度限制.2026年计划限制了可能授予非雇员董事的普通股股份数量。在任何一个自然年度，向非雇员董事作出的奖励可涵盖不超过75,000股。
•没有自由股份回收条款：2026年计划明文规定，以下股份不得加回（回收）至合计计划限额：（1）为支付期权行权价款而投标的股份；（2）公司为履行预扣税款义务而代扣代缴的股份。2026年计划也不允许回收公司用期权行使收益回购的股份。2026年计划也
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明文规定，行使或以股票结算的股票增值权的总数，而不仅仅是在行使或结算时发行的净股份，计入2026年计划下可能发行的股份数量的总限制。
•最低归属和限制期：根据2026年计划授权发行的不超过5%的股份，可在自授予日起不到一年的时间内（首席执行官为三年）发行完全归属的时间归属奖励时间表。
•无折价股票期权或股票增值权：2026年计划禁止授予行权或授予价格低于授予日公司普通股公允市场价值的股票期权或股票增值权。公允市场价值是公司普通股在授予日的收盘价。
•不得对股票期权或股票增值权进行重新定价：2026年规划禁止未经股东批准股票期权和股票增值权重新定价。它还禁止未经股东批准以水下股票期权或股票增值权换取现金或不同的奖励。
•控制权变更“双触发”归属：根据2026年计划，在控制权发生变更的情况下，根据2026年计划承担或替换为替代奖励的未偿还奖励将不会自动归属（所谓“单触发”归属），而是将保持未偿还并继续受其条款管辖，但如果参与者的雇佣在控制权发生变更后两年内非自愿终止（“双触发”发生），则将发生完全归属。
•保护性规定：2026年计划授权委员会（定义见下文“-2026年计划的管理”）在任何裁决条款中包括追回、持有期或其他保护条款。追回条款使公司能够根据财务报表或随后被证明是错误的其他指标收回已支付或赚取的金额。持有期要求要求参与者保留赚取的股份，以便进一步将他们的利益与股东的长期利益联系起来。其他保护性条款，例如以参与者同意限制性契约为条件的裁决，是参与者的利益与公司利益相一致的额外方式。
•未归属或未到期的限制性股票单位、业绩股份、业绩单位、期权或股票增值权不支付股息等价物：2026年计划禁止就未归属或未获得的限制性股票单位、业绩股份或业绩单位支付股息或等值股息，直到这些奖励被归属或获得。它还禁止就期权或股票增值权授予股息或股息等价物。限制性股票的股息可以在向公司股东支付股息的同时支付给参与者。
•对计划进行重大修改需要股东批准：对2026年计划的重大修订，除非获得公司股东的批准，否则不会生效。
•独立委员会行政：2026年规划由公司董事会完全由独立董事组成的委员会管理。董事会已指定董事会薪酬委员会（完全由独立董事组成）为管理2026年计划的委员会。
奖励、股份授权及限制
2026年计划规定向公司及其子公司（我们统称为“参与者”）的员工和董事（包括顾问和名誉董事）授予以下类型的奖励：
•购买公司普通股股票的期权，可以是《国内税收法》第422条含义内的“激励股票期权”（我们称之为“激励股票期权”），也可以是不满足《国内税收法》第422条规定的非法定期权（我们称之为
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为“不符合条件的股票期权”）（激励股票期权与不符合条件的股票期权合称“股票期权”或“期权”）；
•股票增值权；
•限制性股票和限制性股票单位；和
•业绩份额和业绩单位。
根据“-资本化变动”下所述的调整，2026年计划下可用于奖励的股份总数将为1,500，000股。根据2026年计划发行的股份可能是授权但未发行的股份或已被公司重新收购的股份。根据2026年计划，终止、到期或失效的受奖励股份可再次用于奖励。根据2026年计划，用于支付期权行使价的股份和用于履行预扣税款义务的股份将无法用于未来的奖励。如果股份是根据行使股票增值权而交付的，则与行使相关的标的股份数量将按上述限制计算，而不是仅计算已发行的股份。
2026年计划规定了可能授予参与者的奖励的年度限额。参与者可能会在一个日历年内获得不同类型的奖励。根据2026年计划，根据“资本化变化”中所述的调整，在一个日历年内授予任何一名参与者的奖励受到以下限制：（1）合计授予股票期权或股票增值权的年度上限为7.5万股；（2）合计授予限制性股票或限制性股票单位的年度上限为7.5万股；（3）合计授予业绩股份或业绩单位的年度上限为7.5万股。此外，在任何一个日历年度，授予任何非雇员董事的奖励可能涵盖的最大股份总数为75,000股。2026年计划规定，根据2026年计划可供授予的最多75万股可作为激励股票期权发行。
资本化变动
2026年计划规定，如果发生任何公司事件或交易，包括但不限于公司普通股的股份变动或公司的资本资本化，例如可能由合并、合并、重组、资本重组、分立、股票分红、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆或以其他方式分配公司的股票或财产、合并股份、交换股份、实物分红或其他类似的资本结构或分配变动，但正常现金分红除外，为防止稀释或扩大2026年计划下的参与者权利，将调整授权发行、可供发行或由任何未偿奖励覆盖的普通股股份数量以及适用于任何此类奖励的行权价格或授予价格或其他每股金额，以及上述各种限制。
资格
公司或其任何附属公司的任何雇员或董事（包括顾问及退休董事）均有资格根据2026年计划获得奖励。截至2025年9月30日，公司员工约678人，其中兼职员工74人，公司及子公司非职工董事7人。
2026年计划的管理
2026年计划规定，该计划将由公司董事会的两名或两名以上成员组成的委员会管理，他们各自有资格成为（i）根据1934年证券交易法规则16b-3定义的“非雇员董事”，以及（ii）根据纳斯达克股票市场上市规则的“独立董事”。如上所述，董事会已指定薪酬委员会（我们在本节中将其称为“委员会”）作为管理2026年计划的委员会。
委员会一般有充分的权力：
•确定奖励的规模和类型；
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•以符合2026年计划的方式确定授予条款和条件；
•解读《2026年计划》以及根据《2026年计划》订立的任何协议或文书；
•建立、修订或免除《2026年规划》行政管理规章制度；
•修订或以其他方式修改2026年计划或2026年计划下任何未完成奖励的条款和条件；
•作出管理2026年计划所需或可取的所有其他决定；和
•在法律、规则或条例允许的范围内根据2026年计划授予其权力。
持续时间和修改
2026年计划将一直有效，直至根据其条款终止；但不得在公司股东批准十周年或之后根据2026年计划授予任何奖励（不得在公司董事会于2025年11月25日通过2026年计划后超过十年授予激励股票期权）。公司董事会或委员会一般可随时终止、修订或修改2026年计划，而无须参与者或公司股东批准。法律法规要求的，必须取得股东批准。因此，对2026年计划的重大修订通常需要股东批准，例如增加根据奖励可能发行的股票数量的修订。此外，如果公司董事会愿意，可酌情自愿寻求股东批准。
未经股东批准不得重新定价
股票期权和股票增值权不得通过注销、以现金或其他奖励交换或通过降低先前授予的股票期权或股票增值权的行使或授予价格（“-资本化变化”中所述的除外）重新定价、替换或重新授予，除非在适用的证券交易所规则要求的范围内获得公司股东的批准。
股票期权
一般.股票期权可随时由委员会不时授予雇员和董事。委员会在确定授予每个参与者期权的股份数量方面拥有广泛的酌处权。每份期权授予将由一份期权协议证明，该协议规定了行使价格、期权的期限、期权所涉及的股份数量、归属时间表以及委员会确定的其他规定。此外，期权协议将具体说明该期权是拟作为激励股票期权还是非合格股票期权。行权价格不得低于授予日公司普通股股票的公允市场价值，但授予公司普通股百分之十以上持有人的激励股票期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的110%。股票期权的存续期不得超过十年，但授予公司普通股百分之十以上持有人的激励股票期权的存续期不得超过五年。
股票期权行权.参与者可以通过交付他或她已经拥有的总公允市场价值等于总行使价的公司普通股股份、通过经纪人协助（无现金）行使、净额结算或这些方法的任意组合，以现金方式支付其期权的行使价。
终止雇用或服务后行使选择权.参与者终止受聘或担任董事影响其行使根据2026年计划授予的期权的能力。
终止服务或雇用-一般.除非参与者的期权协议中另有规定或如下所述，如果参与者的雇用或服务终止，参与者的期权中尚未归属的任何部分将被没收，除非委员会决定放弃这一没收并允许参与者行使该部分（除了已经归属的部分）的期权。其后，除非参与者的
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期权协议，参与者期权的可行使部分可在终止之日起三个月内或直至期权到期日，以期限较短者为准。除非参与者的期权协议另有规定，如果参与者在这两个期间中较短的期间内死亡，参与者的期权可由参与者的指定受益人（或，如果没有指定受益人，则由该等人或通过遗嘱或世系和分配法律获得参与者在期权下的权利的人）在参与者死亡后一年内行使，或直至期权的到期日，以较短的期间为准。
因死亡而终止.除非参与者的期权协议中另有规定，如果参与者的雇用或服务因死亡而终止，则参与者期权的任何未归属部分将立即成为可行使的，并且该期权可由参与者的指定受益人（或，如果没有指定受益人，则由此类人或通过遗嘱或世系和分配法律获得参与者在期权下的权利的人）在参与者死亡后一年内行使或直至期权的到期日，以较短的期限为准。
因残疾而终止.除非参与者的期权协议另有规定，如果参与者的雇用或服务因永久和完全残疾而终止，参与者期权的任何未归属部分将立即成为可行使的，并且该期权可在终止日期后一年内或直至期权到期日，以较短的期限为准。除非参与者的期权协议另有规定，如果参与者在这两个期间中较短的期间内死亡，参与者的期权可由参与者的指定受益人（或，如果没有指定受益人，则由此种人或通过遗嘱或世系和分配法律获得参与者在期权下的权利的人）在参与者死亡后一年内行使，或直至期权的到期日，以较短的期间为准。
因故终止.如果参与者的雇佣或服务因故终止，他或她在2026年计划下的所有未行使期权（无论归属状态如何）将立即被没收。
可转移性.除《国内税收法》或《国内税收法》规定另有许可外，不得向参与者指定的受益人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押激励股票期权，除非在参与者死亡时，或在参与者没有适当指定受益人的情况下，通过遗嘱或根据血统和分配法律。激励股票期权可能会因离婚（《国内税收法》第1041条的含义）或根据合格的国内关系令而发生转让，但此类转让将导致激励股票期权在转让之日成为不合格股票期权。激励股票期权可以转让给设保人信托，根据该信托，参与者被视为激励股票期权的唯一受益所有人，而该期权由信托持有。不得向参与者的指定受益人出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或质押不合格的股票期权，除非（1）在参与者死亡时，或在参与者没有适当指定受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律，（2）根据合格的国内关系令，（3）向设保人信托，或（4）如果委员会在参与者的期权协议中指定，通过赠予参与者直系亲属的任何成员或为参与者或参与者的一名或多名直系亲属的利益而赠予信托。就这些目的而言，参与者的“直系亲属”是指参与者，以及参与者或其配偶的直系升降者和直系后代，或他们中的任何一个或多个。除非根据2026年计划允许转让，否则股票期权只能由参与者在参与者的有生之年行使。
股票增值权
股票增值权的行使使其持有人有权以现金、公司普通股的股份或两者的组合（由委员会确定）获得金额等于（1）行权日公司普通股股份的公平市场价值与授予（行使）价格之间的差额乘以（2）行使股票增值权的股份数量。
股票增值权可根据委员会的决定在任何时间和不时授予员工和董事。委员会在确定股票增值权条款方面拥有广泛的酌处权，包括受特定奖励的股份数量、行使条件、授予价格（必须至少等于授予日公司普通股股份的公平市场价值的100%）和授予期限（可能不超过十年）。股票增值权可能与股票期权相关或被授予
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独立于任何选项。在股票增值权与股票期权相关的情况下，行使一项奖励将在一对一的基础上减少另一项奖励所涵盖的股票数量。计划中关于终止雇用或服务后行使股票增值权和股票增值权可转让性的规定，与适用于股票期权的条款基本相同。
限制性股票和限制性股票单位
一般.受限制股份及受限制股份单位的股份可随时及不时由委员会授予雇员及董事。每份限制性股票或限制性股票单位授予将由一份限制性股票或限制性股票单位协议证明，该协议规定了限制期限（即参与者在奖励下的权利以某种方式受到限制或可能被没收的期间）和任何其他归属条款、授予的限制性股票或限制性股票单位的股份数量，以及委员会可能确定的其他规定，包括该奖励是否应在实现业绩目标时归属。每份限制性股票单位协议还将规定在归属后结算奖励的时间（即支付给参与者）和结算的形式（即以公司普通股的股份、现金或两者的组合）。此外，委员会可要求参与者为每一股限制性股票或限制性股票单位支付规定的购买价格，或对限制性股票的归属或限制性股票单位的股份结算施加持有要求或销售限制。
在限制期间，持有限制性股票股份的参与者可以就这些股份行使充分的投票权，并可能有权获得就这些股份支付的股息和其他分配的贷记。未归属限制性股票的现金股利，可以在向公司股东支付股利的同时，向参与人支付。如果任何此类股息或分配以普通股股份支付，则这些股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。参与者对限制性股票单位的相关股份没有投票权或分红权，除非且直至该股份发行给参与人以结算限制性股票单位。然而，委员会可在参与者的限制性股票单位协议中规定股息等值单位的计入，只有在奖励归属或获得时（以及在一定程度上）才会支付给参与者。
终止服务或雇用.除非参与者的限制性股票或限制性股票单位协议另有规定，参与者因死亡或永久和完全残疾而终止雇佣或服务的，限制期限自终止之日起失效。除非参与者的限制性股票或限制性股票单位协议中另有规定，如果参与者的雇佣或服务因任何其他原因被终止，则作为限制性股票和限制性股票单位授予的所有未归属股份将立即被没收，除非终止不是因故，并且委员会全权酌情决定就所有或部分未归属股票或限制性股票单位的失效作出规定。
可转移性.限制性股票和限制性股票单位的股份一般不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，直至适用的限制期结束（就限制性股票单位而言，直至交付或以其他方式付款之日），或在委员会全权酌情规定并在限制性股票或限制性股票单位协议中规定的任何其他条件提前满足后。
业绩份额和业绩单位
一般.业绩份额和业绩股票单位可随时由委员会不时授予员工和董事，使参与者有权根据在特定业绩期间内实现一个或多个预先设定的业绩目标的水平，获得未来的现金付款、公司普通股股份或两者的组合。
委员会将确定参与者奖励的最高金额，在业绩份额的情况下以公司普通股的股份计价，或在业绩单位的情况下以单位计价。每项绩效份额或绩效单位的奖励将以绩效份额或绩效单位协议作为证明，该协议将规定（1）应支付给参与者的目标和最高金额，（2）绩效目标和成就水平与这些将决定支付金额的目标，（3）将衡量绩效的绩效期间，（4）凭借绩效赚取的任何付款的时间，（5）参与者是否以及在多大程度上持有
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业绩股份或业绩单位将获得股息或等值股息，（6）在实际支付之前限制转让或转让奖励，以及在实际支付以股份支付的奖励之后限制出售或转让股份，（7）没收条款和（8）委员会可能确定的其他条款。
在每个执行期结束后，委员会将确定实现业绩目标的程度，以及是否满足任何其他条款和条件。委员会将决定就一项奖励应支付的款项（如果有的话），就业绩单位而言，将决定是否以现金、公司普通股股份或两者结合的方式支付。一般将在委员会确定一笔付款到期后的60天内一次性付款。尽管满足了任何绩效目标，但委员会可酌情减少根据绩效份额或绩效单位奖励因财务绩效或个人绩效评估而支付的金额，前提是奖励条款有此规定。
终止雇用或服务.除非参与者证明其授予绩效份额或绩效单位的协议另有规定，如果参与者的雇用或服务在绩效期间结束前因死亡或永久和完全残疾而终止，则在绩效期间结束后委员会确定绩效目标已实现的范围内，参与者将有权根据业绩期间的服务月数但基于整个业绩期间业绩目标的实现情况按比例获得付款；在这些情况下的付款将在向业绩期间未终止服务的参与者付款时支付。除非参与者的协议中另有规定，证明其授予业绩份额或业绩单位，否则如果参与者的雇用或服务因任何其他原因在业绩期间结束前终止，则将取消授予参与者的所有未偿还的业绩份额或业绩单位；但是，如果参与者的雇用或服务被公司非因故终止，委员会可全权酌情放弃自动取消条款，并按前一句所述按比例支付。
可转移性.除证明其授予业绩份额或业绩单位的参与者协议另有规定外，除参与者死亡时外，不得将业绩份额和业绩单位出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押给参与者指定的受益人，或在参与者未指定受益人的情况下，不得通过遗嘱或根据世系和分配法律将其转让或质押给参与者指定的受益人。
控制权变更
根据2026年计划，在控制权发生变化的情况下，如果该计划下的未偿奖励被承担或替换为替代奖励，则此类奖励将不会自动归属（所谓的“单触发”归属），而是保持未偿并继续受其条款管辖。然而，如果与控制权变更相关或在控制权变更后的两年期间内，参与者非因故（包括根据适用的计划或协议以正当理由自愿辞职）而非自愿终止，则在此类终止时，奖励将成为完全归属（所谓的“双触发”归属）。如果委员会在控制权发生变化时确定现有裁决未得到适当假定或未得到适当替换，除非委员会在适用于裁决的协议中另有规定，则在控制权发生变化时：
•当时尚未行使的每份期权和股票增值权应完全归属并可行使；
•限制性股票的所有限制将失效，所有限制性股票单位将全部归属；和
•每项基于绩效的奖励将被视为已获得，并应在（i）委员会确定的适用于该基于绩效的奖励的绩效目标在适用的绩效期间直至（包括控制权变更生效日期）已达到的程度或（ii）在授予日期确定的绩效份额或绩效单位的目标数量中的较大者支付，与该等目标数字将根据适用的履约期直至并包括控制权变更生效日期的已过比例按比例分配。
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联邦所得税后果
以下讨论旨在供考虑如何对2026年计划进行投票的股东参考，而不是作为对计划参与者的税务指导。根据现行美国联邦所得税法，根据2026年计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份和绩效股票单位一般会产生以下联邦所得税后果：
(1)股票期权的授予本身不会导致参与者确认应纳税所得额或使公司在授予时有权获得扣除。
(2)如果参与者行使激励股票期权，该期权的行使本身一般不会导致参与者确认应纳税所得额或使公司在行权时有权获得扣除。然而，行权价与在行权日取得的普通股股份的公允市场价值之间的差额是为计算参与者的替代最低税额而包括的调整项目。
如果参与者在股票期权行权后至少一年和股票期权授予后至少两年内未持有激励股票期权行权时获得的普通股股份，则参与者将在处置股份时确认普通（补偿）收益，金额等于股票期权行权日股票的公允市场价值与行权价格之间的差额。如果发生这种情况，公司将有权获得参与者确认的普通收入金额（如有）的相应扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限制。参与者还将在出售价格超过（低于）股票期权行使日普通股股份的公允市场价值的范围内确认资本收益（损失）。公司将无权就任何此类资本收益获得相应扣除。资本利得（损失）在股票期权行权后参与者持股不超过一年的，定性为短期，在股票期权行权后参与者持股超过一年的，定性为长期。
参与人持有激励股票期权行权时取得的普通股股份的，在股票期权行权后至少一年，且在期权授予后至少两年，在出售价格超过（低于）行权价格的范围内，参与人在处置股份时确认资本利得（损失）。如果参与者在股票期权行使后确实持有股票超过一年，这种资本收益（损失）将被定性为长期的。公司将无权就任何此类资本收益获得相应的扣除。
(3)如果参与者行使不合格股票期权，参与者将在行权日确认普通（补偿）收益，金额等于根据行权获得的普通股股份在行权日的公允市场价值与不合格股票期权的行权价格之间的差额。公司将被允许扣除参与者在行使不合格股票期权时确认的任何普通收入的金额，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限制。当参与者出售在行使非合格股票期权时获得的股份时，参与者将确认资本收益（损失），其范围是从行使之日到出售之日的股份价值的任何增值（贬值）。公司将无权就任何此类资本收益获得相应扣除。股票期权行权后参与者持股不超过一年的，资本利得（损失）为短期，股票期权行权后参与者持股不超过一年的，为长期。
(4)股票增值权的授予本身不会导致向参与者确认应纳税所得额或使公司在授予时有权获得扣除。如果参与者行使股票增值权，参与者将在行权日确认普通（补偿）收益，金额等于被行使股票增值权标的普通股股份在行权日的公允市场价值与股票增值权授予价格之间的差额。公司将有权获得相应的税
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扣除，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的扣除限制。在股票增值权以普通股股份结算的范围内，当参与者出售股票时，参与者将确认资本收益（损失），以自行使之日起股票价值的任何增值（贬值）为限。公司将无权就任何此类资本收益获得相应扣除。在股票增值权行使后，参与者持股不超过一年的，资本利得（损失）是短期的；在股票增值权行使后，参与者持股不超过一年的，资本利得（损失）是长期的。
(5)限制性股票的授予本身不会导致向参与人确认应纳税所得额或使公司在授予时有权获得扣除。限制性股票的股份持有人将在限制性股票的股份不再存在被没收的实质性风险之日确认普通（补偿）收益，金额等于该股份在该日期的公允市场价值。限制性股票持有人通常可以根据《国内税收法》第83（b）条选择以授予日限制性股票的公平市场价值的金额确认普通收入。公司将有权获得与持有人确认的普通收入金额相等的税收减免，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的减免限制。当参与者处置作为限制性股票授予的股份时，参与者在处置时收到的金额与参与者确认普通收益之日股票的公允市场价值之间的差额将作为资本利得或损失处理。如果参与者在确认普通收益后持有股份的时间不超过一年，则资本收益或损失将是短期的；如果参与者在确认普通收益后持有股份的时间确实超过一年，则资本收益或损失将是长期的。持有期自限制性股票归属时开始，除非作出第83（b）条的选择，在这种情况下，持有期自限制性股票授予日开始。公司将无权获得任何此类资本收益的相应扣除。限制性股票持有人还将在收到此类款项时确认与任何股息收入相等的普通收入。
(6)限制性股票单位的授予本身不会导致向参与者确认应纳税所得额或使公司有权在授予时获得扣除。在限制性股票单位结算时，参与者一般会以向参与者发行的普通股股票的公允市场价值的金额确认普通（补偿）收入。公司将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的税收减免，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的减免限制。当参与者处置在限制性股票单位结算时支付的任何普通股股份时，参与者在处置时收到的金额与参与者就股份确认普通收益之日的股份公允市场价值之间的差额将被视为资本收益或损失。如果参与者在确认普通收益后持股不超过一年，则资本利得或损失将是短期的；如果参与者在确认普通收益后持股超过一年，则资本利得或损失将是长期的。公司将无权就任何此类资本收益获得相应扣除。
(7)业绩份额或业绩单位的授予本身不会导致向参与者确认应纳税所得额或使公司有权在授予时获得扣除。参与者将确认普通（补偿）收入，公司将有权在交付普通股股份以支付业绩股份或普通股股份和/或现金交付以支付业绩单位时获得相应扣除。这种普通收入的数额将是普通股股份的公允市场价值的数额和/或交付给参与者的现金数额。公司将有权获得相当于参与者确认的普通收入金额的税收减免，但须遵守《国内税收法》第162（m）节规定的减免限制。当参与者处置任何普通股股份时，参与者在处置时收到的金额与参与者确认普通收益之日股票的公允市场价值之间的差额将被视为资本收益或损失。如果参与者在确认普通收益后持股不超过一年，资本收益或损失将是短期的；如果参与者在确认普通收益后持股超过一年，则资本收益或损失将是长期的。公司将无权就任何此类资本收益获得相应扣除。
48
2026年计划下的拟议奖励
截至本代理声明之日，尚未根据2026年计划提出任何奖励。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2025年9月30日有关现有计划（即公司2012年股权激励计划）的信息，截至该日，该计划是公司唯一可以发行公司普通股股份的补偿计划。如上所述，如果2026年计划在年度会议上获得股东批准，未来将不会根据现有计划进行奖励。
| 股权补偿方案信息 | |||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | |||||||||||||||||||||||
| 剩余可用 | |||||||||||||||||||||||
| 未来发行 | |||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 股权下 | ||||||||||||||||||||||
| 将于 | 加权平均 | 补偿计划 | |||||||||||||||||||||
| 行使 | 行使价 | （不包括股 | |||||||||||||||||||||
| 未完成的选项， | 未完成的选项， | 反映在 | |||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 认股权证及权利 | 认股权证及权利 | 第一栏） | ||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划 | |||||||||||||||||||||||
| 股东认可 | 231,809 | $ | 11.98 | 5,828,204 | (1) | ||||||||||||||||||
| 股权补偿计划不 | |||||||||||||||||||||||
| 股东认可 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 231,809 | $ | 11.98 | 5,828,204 | ||||||||||||||||||||
(1) 这一数额包括1,362,175可供未来根据现有计划授予限制性股票的股份。
董事会建议
公司董事会一致建议股东投票“为”批准2026年综合激励计划。
49
建议四
批准委任独立注册人
公共会计公司
公司董事会审计委员会已延长公司关于毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所的安排，但须待公司股东于年度会议上批准该委任后，方可作实。毕马威的一名代表预计将出席年会，回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。
尽管公司章程或其他方面没有要求，审计委员会和董事会认为，作为良好的公司治理事项，要求公司股东批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所是适当的。如果股东不批准任命，审计委员会将重新考虑任命，并可能保留毕马威或保留另一家事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东批准委任，审计委员会可酌情指示委任另一家独立注册会计师事务所为公司年内任何时间的独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所变更
2024年1月23日，审核委员会在进行征求建议书程序后，批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2024年9月30日止财政年度及相关中期的新独立注册会计师事务所，但须完成毕马威的标准客户接受程序并执行聘书，两者随后均发生。
就其选择毕马威而言，2024年1月23日，审计委员会还批准解除德勤会计师事务所作为公司独立注册公共会计师事务所的职务，自德勤会计师事务所完成其截至2023年12月31日的财政季度对公司的服务之日起生效，该服务与公司该季度的10-Q表格季度报告的提交同时发生。
在公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度以及随后截至2024年1月23日的中期期间内，公司与Deloitte & Touche LLP之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），如果未能解决这些问题，德勤会计师事务所将感到满意，将导致德勤会计师事务所就德勤会计师事务所关于公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度合并财务报表的报告提及分歧的主题事项。
在公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内，以及随后截至2024年1月23日的中期期间，没有“可报告事件”（定义见S-K条例第304（a）（1）（v）项和相关说明）。
Deloitte & Touche LLP关于公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止两个财政年度的合并财务报表的报告均不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
独立注册会计师事务所费用
截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，毕马威为公司提供了各种审计和非审计服务。下文列出了这些服务的收费总额：
(a)审计费用：为根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节进行审计的公司年度财务报表审计提供的专业服务收取的总费用，用于审查
50
包括在公司季度报告表格10-Q中的财务报表，用于法定和监管审计以及同意：1,129，869美元-2025年；1,088，629美元-2024年。
(b)审计相关费用：0-2025美元；0-2024美元。
（c）税费：与报税准备和税务咨询相关的专业服务的收费总额：163,174美元-2025年；253,696美元-2024年。
（d）所有其他费用：所有其他专业服务的收费总额：0美元-2025年；0美元-2024年。
截至2024年9月30日的财政年度，Deloitte & Touche LLP为公司提供了各种审计和非审计服务。下文列出了这些服务的收费总额：
(a)审计费用：为审计公司年度财务报表而提供的专业服务的总费用，用于审查公司季度报告中表格10-Q中包含的财务报表、法定和监管审计以及同意：165,000美元。
(b)与审计相关的费用：与公司数字化转型项目和商定程序约定相关的专业服务的总费用：73,722美元。
（c）税费：与纳税申报表准备和税务咨询相关的专业服务的收费总额：120,186美元。
（d）所有其他费用：所有其他专业服务的总费用，包括与公司独立注册会计师事务所变更相关的会计研究工具订阅和过渡费用：37,145美元。
审计委员会一般会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。然而，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准未经审计委员会预先批准的服务，前提是向审计委员会下一次会议报告此类行动。KPMG和Deloitte & Touche LLP提供的上述服务均未根据SEC规则和条例的预先批准要求获得审计委员会的批准。
董事会建议股东投票“为”批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。
51
股东提案 和其他信息
关于下一次年度股东大会
关于下一次年度股东大会
为了有资格被纳入公司下一次年度股东大会的代理材料，任何股东提议在会议上采取行动必须在不迟于2026年8月20日在公司执行办公室收到，地址为700 S. Kansas Avenue，Topeka，Kansas 66603。但是，如果公司下一次年度股东大会的日期在2026年12月28日之前或2027年2月26日之后，则任何此类提案必须在公司开始打印和发送该次会议的代理材料之前的合理时间在公司执行办公室收到，才有资格列入这些代理材料。提交纳入公司代理材料的所有股东提案将遵守经修订的1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求，并且与任何股东提案（无论是否包含在公司代理材料中）一样，遵守公司章程和章程。
除了上述提交股东提案以纳入公司下一次年度股东大会代理材料的截止日期和其他要求外，公司章程要求另行通知，以便股东提案有资格在会议上提交，无论该提案是否包含在公司的会议代理材料中。为有资格出席公司下一次股东年会，公司秘书必须在不早于2026年9月29日营业时间结束且不迟于2026年10月29日营业时间结束前收到载有公司章程第一条第6（a）节规定信息的股东提案的书面通知。但是，如果下一次年会的日期在2027年1月7日之前或2027年3月28日之后，股东提案的通知必须由公司秘书在不早于下一次年会日期前的第120个日历日的营业时间结束前收到且不迟于下一届年会日期前第90个日历日或邮寄或以其他方式传送下届年会日期通知之日或公司首次就下届年会日期作出公告之日的第一个日历日之后的第十个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前。
有意就公司下一次年度股东大会征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人的股东，必须在2026年11月28日之前向公司提供通知，其中包含经修订的1934年《证券交易法》第14a-19（b）条规定的信息。然而，如果公司下一次股东周年大会的日期在2026年12月28日之前或2027年2月26日之后，则该通知必须在年会日期之前的60个日历日或公司首次公开宣布年会日期的次日的第10个日历日之前提供，以较晚者为准。本通知是公司章程第一条第6款（b）项要求股东提交董事提名的通知的补充，该通知必须包含第一条第6款（b）项规定的信息，并由公司秘书在公司下一次股东年会日期之前不少于90个日历日或超过120个日历日收到。然而，倘向股东发出或作出少于100个日历日的下一次年会日期的通知或公告，则公司秘书必须在邮寄或以其他方式传送下一次年会日期的通知当日或公司首次作出下一次年会日期的公告当日（以较早者为准）的第10个日历日之前收到根据第一条第6（b）款发出的通知。
其他事项
除本代理声明中的上述事项外，董事会并不知悉任何将在年度会议之前进行的业务。但如有任何其他事项应妥善提交会议，意在各代理人持有人按照自己的最佳判断行事。
补充资料
公司将支付征集代理的费用。公司将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人因向普通股受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。除邮寄征集外，公司董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过传真、电话或其他方式征集代理人，不需额外补偿。
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附录A
Capitol Federal Financial, Inc.
2026年OMNIBUS激励计划
| 目 录 | ||||||||
| 页 | ||||||||
| 第一条设立、目的和期限 | A-1 | |||||||
| 1.1 | 制定计划 | A-1 | ||||||
| 1.2 | 计划的目的 | A-1 | ||||||
| 1.3 | 计划持续时间 | A-1 | ||||||
| 第二条定义和建设 | A-1 | |||||||
| 2.1 | 定义 | A-1 | ||||||
| 2.2 | 性别和人数 | A-4 | ||||||
| 2.3 | 可分割性 | A-4 | ||||||
| 第三条行政 | A-4 | |||||||
| 3.1 | 委员会 | A-4 | ||||||
| 3.2 | 委员会的权力 | A-4 | ||||||
| 3.3 | 具有约束力的决定 | A-4 | ||||||
| 第四条受计划规限的股份 | A-4 | |||||||
| 4.1 | 股份数量 | A-4 | ||||||
| 4.2 | 最高奖项 | A-5 | ||||||
| 4.3 | 失效奖项 | A-5 | ||||||
| 4.4 | 授权股份的调整 | A-5 | ||||||
| 4.5 | 股息及股息等价物 | A-5 | ||||||
| 第五条资格和参与 | A-6 | |||||||
| 5.1 | 资格 | A-6 | ||||||
| 5.2 | 实际参与情况 | A-6 | ||||||
| 第六条股票期权 | A-6 | |||||||
| 6.1 | 授出期权 | A-6 | ||||||
| 6.2 | 期权协议 | A-6 | ||||||
| 6.3 | 行权价格 | A-6 | ||||||
| 6.4 | 期权期限 | A-6 | ||||||
| 6.5 | 行使期权 | A-6 | ||||||
| 6.6 | 付款 | A-6 | ||||||
| 6.7 | 股份可转让性的限制 | A-7 | ||||||
| 6.8 | 因死亡或残疾而终止雇用或服务 | A-7 | ||||||
| 6.9 | 因其他原因终止雇用或服务 | A-7 | ||||||
| 6.10 | 关于激励股票期权的附加要求 | A-8 | ||||||
| 6.11 | 期权的可转让性 | A-8 | ||||||
| 第七条股票鉴赏权 | A-8 | |||||||
| 7.1 | 批出特别行政区 | A-8 | ||||||
| 7.2 | SARS的行使 | A-8 | ||||||
| 7.3 | 特区协议 | A-9 | ||||||
| 7.4 | 特别行政区任期 | A-9 | ||||||
| 7.5 | 支付特区金额 | A-9 | ||||||
| 7.6 | 股份可转让性的限制 | A-9 | ||||||
| 7.7 | 因死亡或残疾而终止雇用或服务 | A-9 | ||||||
| 7.8 | 因其他原因终止雇用或服务 | A-9 | ||||||
| 7.9 | SARS的可转移性 | A-10 | ||||||
| 第八条限售股和限售股单位 | A-10 | |||||||
| 8.1 | 授予限制性股票及限制性股票单位 | A-10 | ||||||
| 8.2 | 限制性股票或限制性股票协议 | A-10 | ||||||
| 8.3 | 不可转让性 | A-10 | ||||||
| 8.4 | 其他限制 | A-10 | ||||||
| 8.5 | 证书图例 | A-11 | ||||||
| 8.6 | 取消限制 | A-11 | ||||||
| 8.7 | 投票权 | A-11 | ||||||
| 8.8 | 股息及其他分派 | A-11 | ||||||
| 8.9 | 因死亡或残疾而终止雇用或服务 | A-11 | ||||||
| 8.10 | 因其他原因终止雇用或服务 | A-11 | ||||||
| 8.11 | 限制性股票单位的结算 | A-11 | ||||||
| 第九条业绩份额和业绩单位 | A-12 | |||||||
| 9.1 | 授出业绩股份及业绩单位 | A-12 | ||||||
| 9.2 | 奖励金额 | A-12 | ||||||
| 9.3 | 授标协议 | A-12 | ||||||
| 9.4 | 业绩目标 | A-12 | ||||||
| 9.5 | 酌情调整 | A-12 | ||||||
| 9.6 | 赔偿金的支付 | A-12 | ||||||
| 9.7 | 因死亡或残疾而终止雇用或服务 | A-12 | ||||||
| 9.8 | 因其他原因终止雇用或服务 | A-12 | ||||||
| 9.9 | 不可转让性 | A-13 | ||||||
| 第十条受益人指定 | A-13 | |||||||
| 第十一条职工、董事的权利 | A-13 | |||||||
| 11.1 | 就业或服务 | A-13 | ||||||
| 11.2 | 参与 | A-13 | ||||||
| 第十二条控制权变更 | A-13 | |||||||
| 12.1 | 控制权变更的影响 | A-13 | ||||||
| 12.2 | 有条件归属 | A-13 | ||||||
| 12.3 | 替代奖 | A-14 | ||||||
| 12.4 | 离职 | A-14 | ||||||
| 第十三条修正、修改和终止 | A-14 | |||||||
| 13.1 | 修订、修改及终止 | A-14 | ||||||
| 13.2 | 先前授予的奖项 | A-15 | ||||||
| 第十四条退出 | A-15 | |||||||
| 第十五条继任者 | A-15 | |||||||
| 第十六条法律要求 | A-15 | |||||||
| 16.1 | 法律要求 | A-15 | ||||||
| 16.2 | 管治法 | A-15 | ||||||
| 16.3 | 监管要求 | A-15 | ||||||
| 第十七条补充规定 | A-16 | |||||||
| 17.1 | 通告 | A-16 | ||||||
| 17.2 | 推迟选举 | A-16 | ||||||
| 17.3 | 其他限制、限制和追回；遵守法律、规章制度 | A-16 | ||||||
| 17.4 | 遵守第409a款 | A-16 | ||||||
Capitol Federal Financial, Inc.
2026年OMNIBUS激励计划
第一条
建立、目的和期限
1.1制定计划.公司特此设立一项激励薪酬计划，称为“Capitol Federal Financial, Inc. 2026年综合激励计划”（“计划”），如本文件所述。该计划允许授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股。
该计划已获公司董事会批准，但只会生效（《上市规则》第生效日期”）在2026年1月27日的公司股东年会上获得公司股东批准或任何延期或延期时。在生效日期前，公司已对《北京银行股份有限公司2012年股权激励计划》（以下简称“《北京银行股份有限公司2012年股权激励计划》”）生效先前计划”).在生效日期后，不得根据先前计划作出进一步奖励，为根据先前计划作出新奖励而预留的股份应予解除；前提是为根据先前计划已发行的基金和未偿还奖励而预留的股份应继续保留以提供这些奖励。先前计划下的所有未兑现奖励将根据其条款保持未兑现。先前计划下的每项未完成奖励应继续仅受证明此类奖励的文件条款的管辖，本计划的任何条款均不得被视为影响或以其他方式改变此类奖励持有人就其获得股份的权利或义务。
1.2计划的目的.该计划的目的是通过将员工和董事的个人利益与公司股东的利益联系起来，继续促进公司的长期成功，并提升长期价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留员工和董事的服务的能力，这些员工和董事的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于其运营的成功进行，其方式不会使公司面临不审慎的风险，并且符合公司的长期健康状况。
1.3计划持续时间.在获得公司股东批准的情况下，该计划应于本协议第1.1节所述的生效日期生效，并应继续有效，但董事会或委员会有权根据本协议第15条在任何时候终止该计划。然而，在任何情况下，不得在生效日期十周年或之后根据该计划授予奖励。
第二条
定义和建设
2.1定义.无论何时在计划中使用，以下术语应具有以下所述含义：
（a）“奖项”指单独或合计根据该计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份和业绩单位。
（b）"银行”是指国会联邦储蓄银行、联邦特许储蓄银行或其任何继任者。
（c）"受益人”具有本文第10条规定的含义。
（d）"板”或“董事会”指公司董事会。
A-1
（e）"原因”是指参与者的个人不诚实、不称职、故意行为失检、违反涉及个人利益的信托义务、故意不履行既定职责或故意违反任何法律、规则、规定（交通违法或类似违法行为除外）或最终停止令。就本款而言，参与者的任何作为或不作为，均不应被视为“故意”，除非不是出于善意或没有合理地相信该作为或不作为符合公司的最佳利益而作出或不作出。认定不胜任时，应当以金融机构行业普遍通行的标准衡量作为或者不作为。尽管有上述规定，如果参与者是与公司或任何子公司的雇佣、控制权变更或类似协议的一方，且该协议以不同于上述规定的方式定义“原因”（或该术语的变更），则该协议中的定义应适用于计划的目的，而不是上述定义。
（f）"控制权变更”是指公司或银行的“所有权变更”、公司或银行的“有效控制权变更”或公司或银行资产的“大部分所有权变更”的首次发生，这些短语在第409A条中确定。
（g）"代码”指不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何后续法典，以及其中的规则和条例。
（h）"委员会”是指根据本文第3.1节的规定，由董事会任命的委员会来管理该计划。
（i）"公司”是指Capitol Federal Financial, Inc.、马里兰州的公司或其任何继任者。
（j）"董事”指任何身为附属公司的董事会或董事会成员，或公司或附属公司的名誉董事或顾问董事且目前并非公司或附属公司的雇员的个人。
（k）"残疾”指《守则》第22（e）（3）条含义内的永久和完全残疾，由委员会善意确定，在收到委员会选定的一名或多名有资格提供专业医疗建议的个人提供的足够称职的医疗建议后。
（l）"雇员”指公司或任何附属公司的全职或兼职雇员。非以其他方式受雇于公司或任何附属公司的董事不应被视为该计划下的雇员。
（m）"行权价格”是指参与者根据期权购买股份的价格，由委员会确定。
（n）"交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》或其任何后续法规及其下的规则和条例。
（o）"公平市值”指一股股份在相关日期的每股收市价，由纳斯达克股票市场或该等股份随后上市或报价的任何其他交易所或报价系统报告。如股份于有关日期并无买卖，则公平市值为一股股份于该股份买卖的最近上一日期的收市市价。如果股票未在已建立的交易所交易，则公平市场价值应由委员会本着诚意确定。尽管本文中有任何相反的规定，公平市场价值的确定应遵守第409a条。
（p）"全价值奖”指根据该计划可能发行股份的任何奖励，但期权或股票增值权除外。
（q）"授予价格”是指根据委员会的决定，特区赋予接收方任何增值的股票价格。
A-2
（r）"激励股票期权”或“ISO”是指根据本文第6条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励股票期权，符合《守则》第422条的要求。
（s）"不合格股票期权”或“NQSO”是指购买股票的期权，根据本文第6条授予，不属于激励股票期权。
（t）"期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。
（u）"参与者”指根据该计划授予的奖励表现突出的雇员或董事。
（五）“限制期限”是指参与者根据限制性股票或限制性股票单位的奖励，根据时间的推移、绩效目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生，以某种方式受到限制或可能被全部或部分没收的期间。
（w）"人”应具有《交易法》第3（a）（9）节赋予该术语的含义。
（x）"基于绩效的奖励”是指基于绩效期间绩效目标实现情况的绩效份额奖励或绩效单位奖励。
（y）"履约期”是指委员会规定的获得绩效份额或绩效单位的时间段。
（z）"业绩股”是指根据本文第9条授予的奖励，该奖励使参与者有权根据业绩期间业绩目标的实现情况获得股份。
（aa）"业绩单位”是指根据本文第9条授予的奖励，该奖励使参与者有权根据绩效期间绩效目标的实现情况获得现金、股票或其组合。
（BB）“合格的家庭关系令”是指满足《守则》第414（p）节（或任何后续条款）要求的国内关系令，如同该节适用于适用的裁决。
（CC）“相关"指（i）在特区或其他权利的情况下，就一项选择或另一权利而授予并在可行使的范围内全部或部分代替该选择或另一权利的特区或其他权利；（ii）在选择的情况下，就该选择或其他权利而言，并在可行使的范围内，以全部或部分代替该选择或其他权利。
（dd）"限制性股票”指根据本文第8条授予的限制性股票的授予。
（ee）"限制性股票单位”是指根据本条第8条授予的以受一段限制期约束的单位计价的奖励。
（ff）"第409a款”指《守则》第409A条以及根据该条具有普遍适用性的任何条例或指引。
（gg）“股份”指公司普通股的股份。
（hh）"股票增值权”或“特区”指根据本条第7条授予的裁决，指定为特区。
A-3
（二）“子公司”指公司直接或通过子公司间接拥有所有类别股票总合并投票权至少50%的任何公司，或公司拥有其合并股权至少50%的任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。
2.2性别和人数.除文意另有所指外，本文使用的任何男性术语也应包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
2.3可分割性.如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。
第三条
行政管理
3.1委员会.该计划应由一个委员会管理，该委员会由两名或两名以上董事会成员组成，每名成员应为（i）《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”和（ii）公司治理规则和条例规定的“独立董事”，这些规则和条例对股票上市的任何国家证券交易所或报价系统颁布的履行类似职能的委员会规定了独立性标准。
3.2委员会的权力.委员会除受法律或公司章程或附例或董事会通过的决议所限制外，并在符合本协议规定的情况下，拥有全权决定裁决的规模和类型；以与计划一致的方式确定此类裁决的条款和条件；解释和解释计划，并确定证明裁决或根据计划订立的任何协议或文书（该协议或文书可能采用电子格式）的条款和规定，以及解释；确立，修订或豁免有关计划管理的规则及规例；及（在符合本条第13条的规定下）修订或以其他方式修订计划或任何未完成奖励的条款及条件，但该等条款及条件在计划所规定的委员会酌情决定权范围内，且如奖励受第409A条规限，则不会导致计划或奖励违反第409A条。此外，委员会应作出对管理该计划可能必要或可取的所有其他决定。在法律、规则或条例允许的情况下，委员会可授权其根据本协议确定的权力。
3.3具有约束力的决定.委员会根据该计划的规定和董事会的所有相关命令或决议作出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对与该计划有利害关系的所有各方具有约束力，包括公司、其股东、雇员、董事、参与者及其各自的继任者。
第4条
受计划规限的股份
4.1股份数量.根据本文第4.4节的规定进行调整：
（a）根据该计划可供发行的股份总数为1,500，000股（“限制”).这些股份可能是授权但未发行的，或已被公司重新收购的股份。全额奖励将按2比1计算在限额内，但须按此处第4.4节的规定进行调整。如果受全额价值奖励约束的股份因下文第4.3节所述原因再次可供发行，则该等股份应可根据全额价值奖励进行发行。未以股份结算的奖励不得计入限额。
（b）根据本计划第4.4节的规定进行调整，根据本计划可能发行的所有股份可根据SAR或根据本计划授予的期权发行，但根据本计划根据期权（即激励股票期权）可能发行的股份数量应以750,000股为限。
A-4
（c）根据本计划授出的所有奖励，在授出时须有自授出日期起至少一年的最低归属期（首席执行官完全归属至少三年），但根据本计划（针对除首席执行官以外的任何参与者）根据本计划可获得的最多5%的最大股份的奖励，可在授出时规定较短的归属期。
4.2最高奖项.参与者可以在一个日历年内获得一个或多个奖项。根据第4.4节的规定作出调整，以下限额（每一项为“年度奖励限额”，并统称为“年度奖励限额"）应在每个日历年度适用于根据该计划授予的此类奖励：
（a）任何一名参与者在任何一个日历年内获授予期权和/或特别行政区的股份的最大总数应为75,000股。
（b）在任何一个日历中授予任何一名参与者的限制性股票和/或限制性股票单位的最高可授予股份总数为75,000股。
（c）在任何一个历年授予任何一名参与者的绩效股份和/或绩效单位奖励所涵盖的最大股份总数应为75,000股。
（d）在任何一个历年授予任何董事的奖励可涵盖的最大股份总数为75,000股。
4.3失效奖项.如根据该计划授出的任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则再次受该奖励规限的任何股份须可用于根据该计划授出奖励。用于支付期权行使价的股份和用于履行预扣税款义务的股份不得用于该计划下的未来奖励。就根据行使特区而交付的股份而言，与行使有关的基础股份数目应计入第4.1节规定的限额，而不是仅计入已发行的股份。
4.4授权股份的调整.如在生效日期后发生任何公司事件或交易（包括但不限于公司的股份变动或公司的资本化），例如合并、合并、重组、资本重组、分立、股票红利、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆或以其他方式分配公司的股票或财产、合并股份、交换股份、实物股息或其他类似的资本变动结构或向公司股东分配（正常现金股息除外），或任何类似的公司事件或交易，委员会，为防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，应酌情替代或调整根据计划或特定奖励形式可能发行的股份数量和种类、受未偿奖励约束的股份数量和种类、适用于未偿奖励的行使价或授予价、年度奖励限额以及适用于未偿奖励的其他价值确定。此外，委员会有权对奖励的条款和条件以及包含的标准进行调整（包括但不限于取消奖励以换取其既得部分的价内价值（如果有的话），或使用继任者或其他实体的股票替代奖励），以确认影响公司或任何子公司或公司或任何子公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括但不限于上句所述事件），或应对适用法律、法规或会计原则的变化。
4.5股息及股息等价物.委员会可规定，根据该计划作出的任何奖励可赚取股息或股息等值；但条件是，不得就根据本计划授予的任何期权或SAR授予股息等值权利。限制性股票的股息可在向公司股东支付股息的同时支付给参与者，而限制性股票单位、绩效股份和绩效股票单位的股息等价物仅应在奖励归属或获得时（并在此范围内）支付给参与者。对股息或股息等价物的任何计入可能会受到委员会可能确立的限制和条件的约束，包括对额外股份或股份等价物的再投资。
A-5
第五条
资格和参与
5.1资格.有资格参与该计划的人士包括所有雇员，包括任何附属公司的董事会或董事会成员的雇员，以及所有董事，包括公司及其附属公司的董事。
5.2实际参与情况.在符合计划条文的规定下，委员会可不时从所有雇员及董事中选出获颁授奖项的人士，并须决定每项奖项的性质及金额。任何雇员或董事均无权根据该计划获授予奖励。
第六条
股票期权
6.1授出期权.根据计划的条款和规定，可在任何时间和不时向雇员和董事授予期权，这将由委员会决定。在符合第4.1及4.2条的规定下，委员会在决定授予每名参与者的期权的股份数目方面拥有完全酌情权；但条件是，不得在2025年11月25日（即该计划获公司董事会采纳之日）后超过十（10）年内授予任何ISO。授予董事的期权应仅由NQSOs而非ISO组成。本计划下的任何选项，如被委员会指定为ISO，但由于任何原因不符合ISO的资格，应在此种失败的范围内被视为NQSO。
6.2期权协议.每份期权授予应以一份期权协议作为证明，该协议应具体规定行权价格、期权期限、期权所涉及的股份数量、在指定日期可行使的期权金额或百分比，以及委员会应确定的其他规定。期权协议还应具体说明该期权旨在成为ISO还是NQSO。
6.3行权价格.每次授予期权的行权价格应由委员会确定，但行权价格不得低于授予期权之日股票的公允市场价值。如有任何10%以上股份的持有人获授予ISO，则行使价不低于授予日股份公平市值的110%。尽管根据第3.2节授予委员会的授权，除根据第4.4节进行的调整外，一旦授予期权，委员会无权降低行权价格，也不得将根据该计划授予的任何期权作为授予较低行权价格的新期权的对价交给公司，或在所交换期权的行权价格高于当时股票的公允市场价值的情况下交换为现金或其他奖励，而无需公司股东的批准。
6.4期权期限.授予的每份期权应在委员会在授予时确定的时间到期；但条件是任何期权不得晚于其授予日期的十周年之后行使，并进一步规定，授予10%以上股份持有人的任何ISO不得晚于其授予日期的五周年之后行使。
6.5行使期权.根据计划授予的期权应可在委员会在每种情况下批准的时间行使，并受制于委员会在每种情况下批准的限制和条件，这些限制和条件不必对每项授予都是相同的。
6.6付款.期权的行使应通过向公司交付书面行权通知，或通过遵守委员会可能授权的任何替代程序，列出将行使期权的股份数量，并伴随全额支付行权价。
除非本文第6.2节规定的期权协议中另有规定，在行使任何期权时，行权价应全额支付给公司（a）现金或其等价物，（b）通过投标先前获得的在行使时总公平市场价值等于总行权价的股份，（c）由
A-6
经纪人协助（无现金）行使，（d）通过扣留可在行使时发行的股票（净额结算）或（e）通过（a）至（d）的任意组合。
在收到行权通知并全额支付行权价后，公司应在切实可行的范围内尽快交付股票，或促使以记账程序发行的股份，数量基于根据期权（s）购买的股份数量。
6.7股份可转让性的限制.委员会应对根据计划行使期权而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于要求参与者将行使时获得的股份持有一段特定时间，以及根据适用的联邦证券法、根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。不得对股份可转让性施加任何限制，导致股份或与股份有关的期权违反第409A条。
6.8因死亡或残疾而终止雇用或服务.
(a)以死亡终止.除非本文第6.2节规定的期权协议中另有规定，如果参与者的雇用或服务因死亡而终止，则授予该参与者的任何截至终止之日不可行使的未行使期权应立即成为可行使的，且授予该参与者的所有期权应保持可行使，直至其各自的到期日或参与者的受益人或在参与者死亡之日后的一年内（以较短的期限为准），如果参与者未适当指定受益人，通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者在期权下的权利的其他人或人员。
(b)因残疾而终止.除非本文第6.2节规定的期权协议另有规定，如果参与者的雇用或服务因残疾而终止，则授予该参与者的任何截至终止之日不可行使的尚未行使的期权应立即成为可行使的，且授予该参与者的所有期权应保持可行使，直至其各自的到期日，或自该参与者的雇用或服务因残疾而终止之日起的一年内，以较短的期限为准。除非本文第6.2节规定的期权协议中另有规定，如果参与者在这两个期间中较短的期间内死亡，则应允许参与者的受益人（或者，如果没有受益人被参与者适当指定，则由通过遗嘱或根据世系和分配法律获得参与者在期权下权利的其他人或个人）行使参与者的期权，直至其各自的到期日或参与者死亡之日后的一年内，以较短的期限为准。
（c）对ISO行使限制.就ISO而言，如果未在第422条为每一种不同类型的雇佣终止规定的时间段内行使期权，则可能无法获得《守则》第422条规定的税务处理。
6.9因其他原因终止雇用或服务.除非本协议第6.2节规定的期权协议另有规定，如果参与者的雇用或服务因本协议第6.8节规定的原因以外的任何原因而终止，除原因外，截至终止之日不可行使的所有尚未行使的期权应立即到期并终止（并应再次根据本计划可供授予）。然而，委员会应全权酌情决定放弃这种终止，并立即使这种选择的全部或任何部分可以行使。此后，除非本文第6.2节规定的期权协议中另有规定，所有此类可行使的期权应保持可行使，直至其各自的到期日，或终止日期后的三个月，以较短的期限为准。除非本文第6.2节规定的期权协议中另有规定，如果参与者在这两个期间中较短的期间内死亡，则应允许参与者的受益人（或，如果没有受益人被参与者适当指定，则由通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者在期权下权利的其他人或个人）行使参与者的期权，直至其各自的到期日或参与者死亡之日后的一年内，以较短的期限为准。
A-7
如一名参与者的雇用或服务因故终止，则所有尚未行使的期权应立即没收给公司，无论期权的可行权状态如何（并应再次成为可根据该计划授予的）。
6.10关于激励股票期权的附加要求。
(a)出售通知.每名参与者在行使属于ISO的期权时获得股份，应在自授予期权之日起两年或自行使期权之日起一年的日期之前及时向公司发出任何出售股份的通知。此类出售应取消期权作为ISO的资格。
(b)ISO每年归属的最大美元价值.参与者在任何日历年内（根据本计划或公司或子公司的任何其他计划）首次可行使ISO的股份的总公平市值（在授予此类ISO时就每个ISO确定）不得超过100,000美元。
6.11期权的可转让性.除《守则》或其下的条例另有许可外，任何ISO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非在参与者死亡时，向被指定为参与者受益人的人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，或者，如果没有受益人被参与者适当指定，则通过遗嘱或通过血统和分配法律。ISO可能会被转移到离婚（在《法典》第1041条的含义内）或根据合格的家庭关系令，但这种转移应导致ISO在转移之日成为NQSO。如果根据《守则》第671条和适用的州法律，参与者在ISO由信托持有期间被视为ISO的唯一受益所有人，则ISO可转让给设保人信托。除（i）在参与者死亡时，不得向被指定为参与者受益人的人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押外，不得向NQSO出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，如果没有受益人被参与者适当指定，则可通过遗嘱或根据血统和分配法律，（ii）根据合格的家庭关系令，（iii）如果根据《守则》第671条和适用的州法律，将NQSO出售给设保人信托，参与者被视为NQSO的唯一受益所有人，而NQSO由信托持有，或（iv）如果委员会在参与者的期权协议中指定，通过赠予参与者直系亲属的任何成员或为参与者或一名或多名参与者直系亲属的利益而赠予信托。就本第6.11条而言，参与者的“直系亲属”是指参与者，以及该参与者或其配偶的直系亲属和直系后代，或他们中的任何一个或多个。除非特此许可转让，期权在参与者的有生之年只能由参与者行使。
第七条
股票鉴赏权
7.1批出特别行政区.根据该计划的条款及条件，可在任何时间及不时根据委员会的决定向雇员及董事批出特别行政区。特区可与选择权有关，或可独立于委员会在每宗个案中不时厘定的任何选择权而批出。在相关期权的情况下，该相关期权将停止行使，以相关SAR被行使的股份为限。一旦相关期权被行使或终止，任何相关SAR应以相关期权被行使或终止的股份为限终止。
委员会在确定授予每个参与者的特别行政区数量（受本文第4.1和4.2节的约束）以及根据计划的规定确定与此种特别行政区有关的条款和条件时，应拥有完全的酌处权。然而，特区的批出价格须至少等于特区批出日期股份的公平市值。相关SAR的授予价格应等于相关期权的行权价格。任何特区的条款及条件，不得包括规定将确认收入以外的补偿递延至特区行使时（以使特区不受第409A条规限）的条文。特区一经批出，除根据本条第4.4条作出的任何调整外，不得更改有关的批出价格。
7.2SARS的行使.可根据委员会全权酌情对特别行政区施加的任何条款和条件行使特别行政区。尽管根据第3.2节授予委员会权力，但除根据计划第4.4节作出的任何调整外，一旦授予特区，委员会将没有权力
A-8
降低委员会根据上文第7.1节在批出日期确定的批出价格，亦不得将根据该计划批出的任何特区交还公司，作为在批出日期以较低价格批出新特区的代价，或换取现金或其他奖励 如果交换的SAR的授予价格大于当时股票的公允市场价值，未经公司股东批准。
7.3特区协议.每项特区授予须以特区协议作为证明，协议须指明授予价、特区期限、特区涵盖的股份数目、在指定日期可行使的特区金额或百分比，以及委员会厘定的其他条文。
7.4特别行政区任期.根据该计划批出的特区任期由委员会全权酌情决定；但该任期不得超过十年。
7.5支付特区金额.在行使特别行政区时，参与者有权从公司获得按以下乘数确定的金额的付款：
（a）股份在行使日的公平市值超过授出价格的差额；及
（b）特区获行使的股份数目。
根据委员会的酌情权，行使特区时的付款可以是现金、等值股份，或以某种组合形式。
7.6股份可转让性的限制.委员会应对根据该计划行使特区而获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于要求参与者将行使时获得的股份持有一段特定时间，以及根据适用的联邦证券法、根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。不得对股份可转让性施加任何限制，以致股份所涉及的股份或特区违反第409A条。
7.7因死亡或残疾而终止雇用或服务.
(a)以死亡终止.除非本条例第7.3条所规定的特区协议另有规定，在参与者的雇用或服务因死亡而终止的情况下，授予该参与者的任何截至终止日期不可行使的尚未行使的特别行政区应立即成为可行使的，而所有授予该参与者的特别行政区应保持可行使，直至其各自的届满日期或参与者的受益人的死亡日期（以较短的期限为准）后的一年内，或如参与者未适当指定任何受益人，通过遗嘱或通过血统和分配法律获得参与者在SAR下的权利的其他人或个人。
(b)因残疾而终止.除非本条例第7.3条所规定的特区协议另有规定，在参与者的雇用或服务因残疾而终止的情况下，授予该参与者的任何截至终止日期不可行使的未行使特别行政区应立即成为可行使的，而所有授予该参与者的特别行政区应保持可行使直至其各自的届满日期，或自该参与者的雇用或服务因残疾而终止之日起的一年内，以较短的期间为准。除非本条例第7.3条规定的特区协议另有规定，否则如果参与者在这两个期间中较短的期间内死亡，则应允许参与者的受益人（或，如果没有受益人被参与者适当指定，则由通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者在特区下权利的其他人或个人）行使参与者的特区，直至其各自的到期日期或参与者死亡日期后的一年内，以较短的期间为准。
7.8因其他原因终止雇用或服务.除非本条例第7.3条所规定的特区协议另有规定，如任何参与者的雇用或服务因本条例第7.7条所述理由以外的任何理由而终止，则除因由外，该参与者所持有的截至终止日期不可立即行使的所有尚未行使的特区，均须届满及终止（并须再次成为
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计划下的赠款）。然而，委员会应全权酌情决定放弃此类终止，并使此类特别行政区的全部或任何部分可行使。此后，除非本文第7.3条规定的SAR协议另有规定，所有此类可行使的SAR应保持可行使，直至其到期日，或终止日期后的三个月，以较短期限为准。除非本条例第7.3条规定的特区协议另有规定，否则如参与者在这两个期间中较短的期间内死亡，则应允许参与者的受益人（或如果没有受益人被参与者适当指定，则由通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者在特区下权利的其他人或个人）行使参与者的特区，直至其各自的届满日期或参与者死亡日期后的一年内，以较短的期间为准。
如果参与者的雇佣或服务因故终止，则无论SAR的可行权状态如何，所有未完成的SAR将立即被没收给公司（并将再次成为根据计划可供授予的），并且不得再有额外的行权期。
7.9SARS的可转移性.与ISO相关的SAR不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非参与者死亡，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押给参与者的受益人，如果没有受益人被参与者适当指定，则不得通过遗嘱或根据血统和分配法律。任何其他特别行政区，不论是否与NQSOs有关，均不得向参与者的受益人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非（i）在参与者死亡时，或（如参与者没有适当指定受益人，则通过遗嘱或根据血统和分配法律，（ii）根据合格的家庭关系令，（iii）向第6.11条所述的设保人信托，或（iv）如委员会在参与者的特别行政区协议中指明，通过赠予参与者的直系亲属的任何成员或为参与者的利益而赠予信托，或参与者的一名或多名直系亲属。就本第7.9条而言，参与者的“直系亲属”应具有第6.11条赋予其的含义。除非特此许可转移，在参与者的有生之年，只有参与者才能行使特区。
第8条
限制性股票和限制性股票单位
8.1授予限制性股票及限制性股票单位.在符合本条例第4.1及4.2节及本计划的其他条款及条文的规限下，委员会可在任何时间及不时向雇员及董事批出受限制股份及/或受限制股份单位的股份，金额由委员会厘定。
8.2限制性股票或限制性股票协议.每份限制性股票和限制性股票的授予均应以限制性股票或限制性股票协议为凭证，该协议应具体规定限售期和任何其他归属条款，授予的限制性股票或限制性股票单位的股份数量，以及委员会确定的其他条款。每份限制性股票协议均应符合第409A条的规定。
8.3不可转让性.除本计划或《限制性股票或限制性股票协议》另有规定外，根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位的股份不得出售、转让、质押、转让或以其他方式让与或质押，直至《限制性股票或限制性股票协议》规定的适用限售期结束时（如为限制性股票单位则至交割或以其他方式付款之日），或在其他任何条件提前满足时，由委员会全权酌情决定并在限制性股票或限制性股票协议中规定。与根据该计划授予参与者的限制性股票和/或限制性股票单位有关的所有权利在其一生中只能提供给该参与者，除非限制性股票或限制性股票协议中另有规定。
8.4其他限制.除本文第8.1节中规定的限制外，委员会可以对根据该计划授予的限制性股票或限制性股票单位的任何股份施加其认为可取的限制，包括适用的联邦或州证券法下的限制；并可以传说代表限制性股票的证书就此类限制发出适当通知。委员会还可以要求参与者为每一股限制性股票或限制性股票支付规定的购买价格，或对限制性股票的归属或限制性股票单位的股份结算施加持有要求或销售限制。
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8.5证书图例.除了根据本文第8.4节放置在证书上的任何图例外，每份代表根据本计划授予的限制性股票股份的证书应带有以下图例：
“本证书所代表的股票的出售或以其他方式转让，无论是自愿的、非自愿的还是通过法律实施的，均受制于《Capitol Federal Financial, Inc. 2026年综合激励计划》和日期为_____，20__的限制性股票协议中规定的某些转让限制。可向公司秘书索取该计划及该等限制性股票协议的副本 of Capitol Federal Financial, Inc.”
8.6取消限制.除本条另有规定外，根据本计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份，在限售期的最后一天后，参与者将成为可自由转让的股份。一旦股份解除限制，参与者应有权从其股票证书中删除此处第8.5条要求的图例。
8.7投票权.在限售期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可就该部分股份行使充分的表决权。参与者对限制性股票单位的基础股份不享有投票权，除非且直至该等股份向参与者发行以结算限制性股票单位。
8.8股息及其他分派.根据本协议第4.5节的规定，在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可能有权获得就这些股票支付的股息和其他分配的贷记。如任何该等股息或分派以股份支付，该等股份须受与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性及可没收性限制。参与者不得享有除向参与者发行股份之日或之后的股权登记日的股息和分派以外的就限制性股票单位所涉股份支付的股息或其他分派的权利。根据此处第4.5节的规定，委员会可以在参与者的限制性股票协议中提供股息等值单位。
8.9因死亡或残疾而终止雇用或服务.除限制性股票或限制性股票协议另有规定外，如因参与者死亡或残疾而终止其雇用或服务，则该参与者所持限制性股票或限制性股票单位的股份限售期自终止之日起失效。
8.10因其他原因终止雇用或服务.除非限制性股票或限制性股票协议另有规定，如果参与者的雇佣或服务因本协议第8.9节所述原因以外的任何原因而终止，包括出于原因，则参与者当时持有的限制性股票和限制性股票单位的所有未归属股份应立即被没收，并且在限制性股票的情况下，这些股份应返还给公司（并应再次根据该计划可供授予）；但是，前提是，除因故终止雇佣或服务外，委员会有权全权酌情根据其认为适当的条款和规定，在因本条例第8.9条所述以外的任何原因终止雇佣或服务后，就限制性股票或限制性股票单位的限制期失效作出规定。
8.11限制性股票单位的结算.限制性股票份额应当按照《限制性股票协议》约定的时间结算（缴款）。当限制性股票单位成为应付款项时，已获授予该等单位的参与者有权从公司收取现金、股份或其组合的付款，由委员会全权酌情决定。
A-11
第9条
业绩份额和业绩单位
9.1授出业绩股份及业绩单位.在符合本文第4.1节和第4.2节以及计划其他条款规定的限制的情况下，委员会可在任何时间和不时根据为一个履约期确定的一个或多个预先确定的业绩目标的实现水平，授予业绩股份，或赋予参与者未来现金付款或股份或其组合的业绩单位。
9.2奖励金额.委员会应确定参与者奖励的最高金额，在绩效份额的情况下，该金额应以股份计价，或在绩效单位的情况下以单位计价。
9.3授标协议.每项绩效份额或绩效单位奖励均应以绩效份额或绩效单位协议作为证明，该协议应包含以下条款：（i）根据奖励应支付给参与者的目标和最高金额，（ii）绩效目标和成就水平与这些目标的对比，这些目标应确定此类付款的金额，（iii）为确定任何付款的金额而应衡量绩效的绩效期间，（iv）因绩效而获得的任何付款的时间，（v）持有绩效股份或绩效单位的参与者是否以及在多大程度上将就就就股份宣派的股息而获得股息或股息等价物，如有，则须受本条第4.5节的规限，（vi）在实际支付以股份支付的奖励之前对转让或转让的限制，以及在实际支付以股份支付的奖励之后对出售或转让股份的限制，（vii）没收条款，以及（viii）此类进一步的条款和条件，在每种情况下均不与计划相抵触，由委员会不时决定。
9.4业绩目标.委员会制定的绩效目标应与公司或子公司范围、集团或个人绩效相关，并以委员会确定的措施为基础。可能会使用多个绩效目标，在确定获得的奖励金额时，可能会对多个绩效目标的组成部分给予相同或不同的权重，并且可能与相对于其他群体、个人或实体衡量的绝对绩效或相对绩效有关。
9.5酌情调整.尽管满足了任何绩效目标，但委员会可根据委员会应确定的进一步考虑因素（如果在奖励条款中有此规定），减少根据绩效份额或绩效单位奖励因财务绩效或个人绩效评估而支付的金额。
9.6赔偿金的支付.在每个业绩期结束后，委员会应确定业绩目标的实现程度，以及与该业绩期有关的奖励的任何其他条款和条件的满足情况。委员会须决定就某项奖励应支付的款项（如有的话），如属表演单位，则须决定该等款项是否应以现金、股份或两者的组合支付。应在委员会确定某笔付款到期后60天内（或在绩效份额或绩效单位协议中规定的符合豁免于第409A条的短期延期或满足第409A条的其他时间）一次性付款。
9.7因死亡或残疾而终止雇用或服务.除非证明其绩效份额或绩效单位的参与者协议另有规定，如果参与者的雇用或服务因死亡或残疾而在绩效期间结束前终止，则在绩效期间结束后委员会根据第9.6节确定绩效目标已实现的范围内，参与者有权根据履约期内的服务月数但基于整个履约期内绩效目标的实现情况按比例获得付款；在这些情况下的付款应在向履约期内未终止服务的参与者付款时支付，但须遵守本条例第9.6节。
9.8因其他原因终止雇用或服务.除证明其业绩份额或业绩单位的参与者协议另有规定外，如参与者的雇用或服务因任何其他原因应在业绩期结束前终止，则所有未兑现的业绩份额奖励或
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向该参与者提供的表演单位应予取消；但条件是，如果公司非因故终止该参与者的雇用或服务，委员会可全权酌情放弃上述自动取消规定，并按本条第9.7节规定的比例支付。
9.9不可转让性.除证明其授予业绩份额或业绩单位的参与者协议另有规定外，除参与者死亡时外，不得将业绩份额和业绩单位出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押给参与者的受益人，或者，如果参与者未指定受益人，则不得通过遗嘱或根据血统和分配法律。此外，除证明其授予业绩份额或业绩单位的参与者协议另有规定外，参与者在计划下的权利在其有生之年仅适用于该参与者。
第10条
受益人指定
计划下的每名参与者可不时在其获得任何或所有该等利益或权利（a "受益人” 或“受益人”).每一项此类指定应撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类指定的情况下，参与者去世时剩余的利益或权利应支付或转移到参与者的遗产中。
第11条
雇员和董事的权利
11.1就业或服务.本计划不得以任何方式干预或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利。就本计划而言，除非委员会在授标协议中另有规定，否则服务包括以董事、顾问或名誉董事、公司或任何附属公司的高级人员或雇员的任何身份为参与者提供服务，包括随后成为董事的雇员。
11.2参与.任何雇员或董事均无权被选为根据该计划获得奖励，或经如此选择后，被选为获得未来奖励。
第12条
控制权变更
12.1控制权变更的影响.尽管本计划有任何其他相反的规定，但在控制权发生变更的情况下，适用本第十二条的规定。董事会拥有确定控制权变更被视为发生的确切日期的最终权力。
12.2有条件归属.管制一旦改变，但符合第12.3条规定的另一项裁决除外（a）替代奖“）提供给参与者，以取代一项杰出的奖励（the”被取代的奖项"），除委员会在适用的授标协议中另有规定外：
（a）当时尚未行使的每一项特别行政区和期权应成为完全归属和可行使的；
（b）适用于限制性股票或限制性股票单位的任何剩余限制期应自动终止，限制性股票的股份应因此不受限制并可全部转让，有关限制性股票单位的股份或现金分配应根据上述第8.11条发生，但前提是，
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但是，对于任何受基于业绩的归属条件限制的限制性股票或限制性股票奖励，控制权变更对该奖励的影响应适用下文第12.2（c）节的原则确定，如同该奖励是业绩份额奖励；和
（c）参与者持有的每个绩效单位或绩效份额奖励应被视为已获得，并应按（i）委员会确定的在适用的绩效期间内直至（包括控制权变更生效日期）已达到适用于该绩效奖励的绩效目标的程度或（ii）在授予日期确定的绩效单位或绩效份额的目标数量中的较大者支付，与该等目标数字按比例按适用履约期的已过比例直至并包括控制权变更生效日期。
12.3替代奖.在下列情况下，裁决须符合本条第12.3条的条件（因此有资格成为替代裁决）：
（a）其价值至少等于所取代的奖励的价值；
（b）涉及公司或其在控制权变更中的继承者或在控制权变更后与公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股本证券；
（c）符合下文第12.4节的规定；及
（d）其其他条款及条件对参与者的优惠程度不逊于被取代的裁决的条款及条件（包括在控制权随后发生变更时适用的条款及第12.4条的规定）。
（e）在不限制前述的一般性的情况下，如满足前一句的要求，替代裁决可采取被替代裁决的延续形式。本条例第12.3条的条件是否得到满足，应由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定。
12.4离职.一旦在控制权变更后的两（2）年期间内或在控制权变更后的两（2）年期间内发生参与者的非自愿离职（因故除外，但包括根据适用的计划或协议的正当理由自愿离职），该参与者持有的所有替代奖励，在该离职时未归属的范围内，应成为完全归属，并（如适用）可行使且不受限制。
第十三条
修正、修改和终止
13.1修订、修改及终止.董事会或委员会可在任何时间不时终止、修订或修改计划，而无须股东或参与者同意，但任何该等行动须经公司股东批准，但如为任何适用的联邦或州法律或法规或任何股份随后可上市或报价的证券交易所或自动报价系统的规则的目的而有必要或需要该等股东批准，或如董事会酌情决定，决定寻求此类股东的批准。此外，根据该计划发行的期权和SAR不得通过注销、以现金或其他奖励交换或通过降低先前授予的期权或SAR的行使或授予价格（本文4.4节所述的除外）重新定价、替换或重新授予，除非在任何证券交易所或自动报价系统的规则要求的范围内获得公司股东的批准，然后股份可以在该系统上上市或报价，并在适用的范围内，符合第409A条的规定，但SARS可根据第7.5节以现金结算的情况除外。董事会或委员会均不得实质上放弃公司的任何条件或权利，或修改或修订任何未决裁决的条款，董事会或委员会也不得在未经参与者或持有人同意的情况下修订、更改、暂停、终止或终止任何未决裁决，除非本文另有规定，包括但不限于本文第13.2条规定。
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13.2先前授予的奖项.未经参与者书面同意，计划的终止、修订或修改不得以任何方式对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响；但条件是，不得要求参与者同意法律要求的任何修订或修改，或要求计划遵守第409A条。
第十四条
退出
公司有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）根据计划或由于计划而作出的任何授予、行使或付款而被扣留的金额。委员会可规定参与者通过让公司扣留股份或参与者作出委员会可接受的其他安排来满足扣缴要求。
第十五条
继任者
公司在该计划下的所有义务，就根据本计划授予的奖励而言，对公司的任何继任者均具有约束力。
第16条
法律要求
16.1法律要求.根据该计划授予奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
16.2管治法.在联邦法律未预先规定的范围内，该计划和本协议下的所有协议应根据马里兰州的法律解释并受其管辖。
16.3监管要求.尽管本计划或裁决中的任何内容与相反，但在规定的范围内，本计划和根据本计划授予的裁决均旨在符合或可能适用于本公司的立法或监管限制或要求以及根据本计划作出的裁决（统称为“监管要求”），包括但不限于限制向某些高级职员或高薪员工支付某些奖金、奖励或留用补偿或“金降落伞支付”的规定，要求公司在某些情况下可以收回（追回）奖金和奖励补偿，并排除鼓励威胁公司或任何子公司价值的不必要或过度风险的奖金和激励安排，在每种情况下，在监管要求所指的范围内，并且仅在适用于公司（或子公司）和参与者的范围内。本条第16.3条的适用旨在并须经解释、管理及解释，促使计划及授标符合规管规定，并在符合本条第16.3条及规管规定的最大限度内，容许计划及每项授标按照其条款及条文运作，方可使本条第16.3条的条文或规管规定生效。
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第十七条
附加条款
17.1通告.根据本计划规定或准许发出的任何通讯，包括任何通知、指示、指定、评论、指示、反对或放弃，均须以书面形式发出，并须当作为已在亲自送达的时间或在邮寄后三（3）天（如邮寄、预付邮资、以挂号信或挂号信的方式、要求回执、寄给该方的下列地址，或在该方一方可能通过书面通知向另一方指明的其他地址）发出：
（a）如果向委员会：
Capitol Federal Financial, Inc.
南堪萨斯大道700号
堪萨斯州托皮卡66603
关注：公司秘书
（b）如向参与者，则向公司记录所示的该人的地址。
17.2推迟选举.在委员会根据本计划或公司或附属公司订立的适用递延计划所规定的范围内，除期权和特别行政区外，根据本协议项下的裁决应支付给参与者的现金付款或股份交付可在参与者的选举中递延。任何该等延期选举及如此延期的任何款项的支付，均须按照委员会根据本计划或适用的延期计划订立的规则及程序进行，而该等规则及程序须符合《守则》第409A条。
17.3其他限制、限制和追回；遵守法律、规章制度.委员会可规定，除任何其他适用的裁决归属或履行条件外，在发生某些特定事件或情况时，参与者与裁决有关的权利、付款和利益须予削减、取消、没收或补偿、延迟或递延付款或持有期规定。此类事件可能包括但不限于：（a）因故终止雇佣或服务，（b）欺诈或非法行为或其他不当行为，（c）违反任何公司和/或子公司的道德守则、利益冲突、内幕交易或适用于参与者的类似政策、行为守则或一般追回政策，（d）未订立或违反任何可能适用于参与者的不竞争、不招揽、保密或其他限制性契约，（e）参与者有损公司及/或其附属公司的业务或声誉的其他行为或（f）适用法律、规则或规例的规定，包括监管规定（如第16.3节所述）。如果由于公司的重大不遵守，由于不当行为，公司被要求编制会计重述，符合证券法规定的任何财务报告要求，如果参与者明知或严重疏忽从事不当行为，或明知或严重疏忽未能阻止不当行为，或如果参与者是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条被自动没收的个人之一（且不以其他方式豁免），或在使参与者承担偿还义务的其他情况下，为使公司收回（追回）奖励或其他补偿，参与者应向公司偿还在行使时或结算时收到的已赚取或应计的奖励的付款，和/或未偿还的奖励应减少、退还或取消，金额和期限由委员会确定为适用法律、规则或条例所要求。
17.4遵守第409a款.本计划旨在遵守并应以旨在遵守第409A条的方式进行管理，并应按照该意图进行解释和解释。如裁决或其付款、结算或延期受第409A条规限，则该裁决须以符合第409A条的方式批出、支付、结算或延期，但委员会另有决定的除外。本计划的任何条文，如会导致授出授标或其付款、结算或延期未能符合第409A条的规定，则须及时修订以符合第409A条的规定，而第409A条可于
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根据第409a节发布的规定和其他指导，追溯依据。对于不打算作为受第409A条规限的递延补偿的金额，例如但不限于年度奖励奖励，此类奖励下的金额的支付或结算应不迟于参与者拥有具有法律约束力的支付或结算权利的次年的3月15日发生。就拟作为受第409A条规限的递延补偿的金额而言，初步递延选择应不迟于紧接参与者首次提供与此种补偿有关的服务的前一年的12月31日作出，并成为不可撤销的，但此种初步递延选择的时间可能比第409A条就计划的初始参与和第409A条所界定的“基于绩效的补偿”规定的时间更晚。如因在参与者为“特定雇员”（定义见第409A条）期间发生的离职（非因死亡）而根据裁决应支付的金额构成根据第409A条规定的补偿延期，则除非根据第409A条允许，否则该金额的支付应在参与者“离职”之日后六（6）个月零一天后发生。 就任何未获豁免遵守第409A条的裁决而言，本计划中所有提及终止雇用或服务或“离职”，均指参与者为公司（以及被视为构成财政部条例§ 1.409A-1（h）（3）中定义的“服务接受者”的任何其他关联实体）提供的服务的停止或减少，构成根据《守则》第409A条确定的“离职”，同时考虑到财政部条例§ 1.409A-1（h）中规定的所有事实、情况、规则和推定。
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0 ------------------ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .---------------14475可退代理CAPITOL FEDERAL FINANCIAL，INC。年度股东大会2026年1月27日此项代理是代表董事会征集的。以下签署人特此任命Capitol Federal Financial, Inc.的董事会成员及其遗属，并具有完全替代权，担任以下签署人的律师和代理人，以投票表决以下签署人有权在2026年1月27日举行的年度股东大会上投票的TERM0 Federal Financial，Inc.的所有普通股股份，地点在SWJewell Avenue 1701号沃什伯恩大学校园内的布拉德伯里·汤普森校友中心，堪萨斯州托皮卡，当地时间上午10：00，以及在其任何和所有休会或延期时，如下：本代理将按指示进行投票，但如果没有具体说明，本代理将被投票支持选举此处提到的所有提名人，支持行政补偿咨询投票，支持“批准”2026年奥姆尼布斯激励计划，支持“批准”如果在会议上提出任何其他事项，这一代理将由董事会在其最佳判断中进行投票。目前，董事会知道没有其他业务将在会议上介绍。（续并于反面签署）1.1
股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。要更改您账户上的地址，请勾选右侧方框，并在上方地址空间注明您的新地址。请注意，不能通过此方法提交对帐户上注册名称的更改。John Smith 1234 Main Street APT. 203 New York，NY 10038 CAPITOL FEDERAL Financial，INC.年度股东大会。2026年1月27日互联网-访问www.voteproxy.com & # 8221；并按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从任何按键式电话拨打国际呼叫者的1-201-299-4446，并按照说明进行操作。打电话时准备好代理卡。在线/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。邮寄-尽快在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄您的代理卡。亲自-您可以通过出席年会亲自投票表决您的股份。代理投票说明如非通过电话或网络投票，请沿打孔线拆卸并在提供的信封内邮寄。-------------------000333303000000000009012726公司号码账户号码代理材料互联网可用性通知：会议通知、股东委托书和年度报告可在以下网址查阅：www.astproxyportal.com/ast/16796董事会建议对此处提及的所有被提名人进行投票支持，对行政报酬进行咨询投票支持，对2026年OMMROP的批准一、选举董事：（任期三年）Michel & # 8217；Philipp Cole Jeffrey M. Johnson II。关于高管薪酬的咨询投票。iii.Capitol Federal Financial, Inc. 2026年综合激励计划的批准。iv.批准聘任毕马威会计师事务所为Capitol Federal Financial, Inc.截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。各代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。签署人确认，在执行本委托书之前，Capitol Federal Financial, Inc.已收到股东年度会议通知、委托书和截至2025年9月30日的财政年度的股东年度报告。请尽快在随附信封内填写、签名、注明日期并返回，或通过互联网或电话投票。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水，用于反对弃权x