我们所投资的证券一般不会被任何评级机构评级，如果它们被评级，它们的评级将低于投资级（穆迪投资者服务公司的评级低于“Baa3”，惠誉评级公司或标准普尔评级服务公司的评级低于“BBB-”）。这些证券，可能被称为“垃圾债券”、“高收益债券”或“杠杆贷款”，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面主要具有投机性特征。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

本招募说明书的日期为2023年9月29日

目 录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中未包含的任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能自这些日期以来发生了变化。

商标

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文或其中的文件均包含高盛 Sachs拥有的商标和服务标记。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件，也可能包含第三方拥有的商标和服务标记。

关于这个前景

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交的自动“货架”登记声明的一部分。根据储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售或系列中发售数量不定的我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或认购权，代表根据发售时确定的条款购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份的权利。证券可按本招股章程的一个或多个补充文件所述的价格和条款发售。我们可能会通过承销商或交易商、向或通过做市商“在市场上”、向现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者或通过代理或通过组合销售方式出售我们的证券。该等承销商、交易商、做市商或代理商（视情况而定）的身份将在本招募说明书的一份或多份补充文件中进行描述。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。在招股章程补充或免费编写的招股章程中，我们也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用纳入本招股章程的文件中包含的任何信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，在作出投资决定之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由书写招股说明书，以及标题为“可用信息”、“以引用方式纳入”、“招股说明书摘要”和“风险因素”的章节中描述的任何展品和附加信息。

本招股说明书载有本招股说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可能会获得标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

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费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的费用和开支。我们提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。表中“年度费用”项下的费用是基于我们当前财政年度的估计金额。下表不应被视为我们未来开支的代表。实际费用可能比显示的更多或更少。除文意另有所指外，每当本招股说明书提及“我们”支付的费用或开支，或“我们”将支付费用或开支时，我们普通股的持有人将间接承担此类费用或开支。

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实例

以下示例演示了与对我们普通股的假设投资相关的不同时期内将产生的总累积费用的预计美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们的年度运营费用保持在上表中列出的水平，但基于收入的激励费用除外。交易费用不包括在以下示例中。

上表是为了帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然该示例假设，按照SEC的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。我们的投资管理协议下的激励费用，假设5%的年回报率，要么不支付，要么对上面显示的费用金额影响不大，不包括在示例中。该示例假设以NAV对所有分配进行再投资。此外，虽然该示例假设以NAV对所有股息和分配进行再投资，但在某些情况下，根据我们的DRIP对股息和其他分配进行再投资可能会以与NAV不同的每股价格发生。见“股息再投资计划”和“项目1。商业——股息再投资计划”，载于我们最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件。

这个例子和上表中的费用不应该被认为是我们未来费用的代表，实际费用（包括债务成本，如果有的话，以及其他费用）可能会比显示的更多或更少。

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风险因素

投资我们的证券涉及与我们的结构和投资目标有关的某些风险。您应该仔细考虑这些适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中标题为“风险因素”的部分中的风险和不确定性，并在标题为“第1A项”的部分中进行了讨论。风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告中，“第II部分——第1A项。“风险因素”载于我们最近的10-Q表格季度报告，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何后续文件中，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书，在您决定是否对我们的证券进行投资之前。这些文件中的风险并不是我们面临的唯一风险，我们可能会面临我们尚未识别的其他风险，我们目前认为这些风险并不重要或尚无法预测。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

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潜在的利益冲突

与公司相关的冲突的一般类别

高盛 Sachs（就本“潜在利益冲突”部分而言，统称为GS Group Inc.、投资顾问及其关联公司、董事、合伙人、受托人、经理、成员、高级职员和雇员）是一家全球性、提供全方位服务的投资银行、经纪自营商、资产管理和金融服务组织，也是全球金融市场的主要参与者。因此，它为多元化的客户群提供广泛的金融服务。以这些身份和其他身份，高盛 Sachs通过客户账户及其赞助、管理和建议的关系和产品，为所有市场和交易中的客户提供建议，并为其自己的账户以及客户及其人员的账户购买、出售、持有和推荐范围广泛的投资。高盛 Sachs在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场以及公司可能直接和间接投资的证券和发行人中拥有直接和间接的利益。因此，高盛的活动和往来，包括代表公司进行的活动和往来，可能会对公司产生可能对公司不利或限制公司和/或使高盛 Sachs或其他账户受益的影响。在管理可能因上述情况而产生的利益冲突时，GSAM一般会受到信托要求的约束。

以下是对投资顾问和高盛 Sachs在由公司、与公司或代表公司进行的交易中可能拥有的财务或其他利益可能相关的某些冲突和潜在利益冲突的描述。此处的冲突并不旨在成为与公司或高盛 Sachs现在或未来可能拥有的财务或其他利益相关的冲突或潜在冲突的完整列表或解释。有关投资顾问和高盛 Sachs的潜在利益冲突的更多信息，请参见投资顾问的ADV表格。投资顾问表格ADV的第1部分和第2A部分的副本可在SEC网站（www.adviserinfo.sec.gov）上查阅。将根据要求向投资者或潜在投资者提供投资顾问表格ADV第2部分的副本。

高盛萨克斯的其他活动、出售公司股票及分配投资机会

由高盛与中介机构的财务关系和其他关系引起的销售激励和相关冲突

高盛 Sachs及其人员，包括投资顾问的雇员，可能会因向Accounts（包括本公司）提供服务而获得福利并赚取费用和报酬。此外，高盛 Sachs及其人员，包括投资顾问公司的雇员，可能与分销商、顾问和其他推荐公司或与公司进行交易或为公司进行交易的人存在关系（包括涉及或不涉及公司，包括但不限于配售、经纪、顾问和董事会关系）。此类分销商、顾问和其他方可能会从高盛 Sachs或公司获得与此类关系相关的补偿。由于这些关系，分销商、顾问和其他各方可能会产生冲突，从而为他们推动公司产生激励。

在适用法律许可的范围内，公司和高盛 Sachs可能会不时向授权交易商和其他金融中介机构以及销售人员（统称“中介机构”）支付款项，以推广公司。这些款项可能以高盛 Sachs的资产支付，或以应付高盛 Sachs的金额支付。这些付款可能会激励特定中介机构突出、突出或推荐该公司。

投资机会和费用在公司和其他账户之间的分配

公司的投资目标和投资策略与其他账户类似，适合公司的投资也可能适合此类其他账户（可能

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包括高盛的自营账户）。这会在公司与此类账户之间分配投资机会方面产生潜在冲突，特别是在此类投资机会的可得性有限、此类投资机会的流动性有限或适用法律不允许公司与此类其他账户共同投资的情况下。

根据《投资公司法》，未经公司独立董事（“独立董事”）事先批准，在某些情况下未经美国证券交易委员会（SEC）事先批准，公司被禁止参与与其关联公司的某些交易。任何直接或间接拥有公司已发行有表决权证券百分之五或以上的人，就《投资公司法》而言，将是公司的关联公司，公司一般被禁止从或向或向或进入，与此类关联公司的某些“联合”交易（可能包括对同一投资组合公司的投资），未经独立董事事先批准。根据《投资公司法》，投资顾问及其关联公司，包括控制公司或与投资顾问处于共同控制之下的人，也被视为公司的关联公司，公司通常被禁止从或向此类关联公司购买或出售任何资产，或与此类关联公司进行“联合”交易，而无需获得SEC的豁免救济。2022年11月16日，SEC授予投资顾问，投资顾问建议的BDC和公司预计将依赖的某些其他关联申请人豁免救济以符合公司投资目标和战略、某些董事会确立的标准、此类豁免救济的条件和其他相关因素（“救济”）的方式与某些其他账户（可能包括高盛的自营账户）共同投资。

在适用法律允许的情况下，公司可能会与高盛 Sachs和其他账户一起投资。在某些情况下，公司和其他账户（可能包括高盛的自营账户）可以根据允许公司这样做的救济进行协商一致的共同投资。此外，如果投资顾问在未来组建其他基金，可能会与这些其他关联公司一起进行共同投资，但须遵守救济、适用的法规和监管指导以及适用的分配程序。任何此类共同投资均受某些条件的约束，包括共同投资的方式符合公司的投资目标和战略、某些董事会制定的标准以及救济的其他适用条件。根据救济条款，公司独立董事的“法定多数”（定义见《投资公司法》第57（o）节）必须就共同投资交易作出某些结论，包括（i）拟议交易的条款对公司和公司股东是合理和公平的，不涉及任何有关人员对公司或其股东的过度干预，及（ii）该交易符合公司股东的利益，并符合公司当时的投资目标及策略。由于减免，公司的投资组合与其他账户的投资组合可能存在重大重叠，在某些情况下，包括高盛的自营账户。

如果投资顾问确定了一项投资，而公司无法依赖该特定机会的救济，则投资顾问将被要求确定哪些账户应在其他账户可能被排除在外的情况下进行投资。在这种情况下，投资顾问将坚持其投资分配政策，以便确定分配投资机会的账户。因此，公司可能无法获得参与其他账户进行的投资的机会。

在符合适用法律和SEC工作人员指导和解释的某些情况下，公司也可能与投资顾问及其关联公司建议的其他账户一起进行投资。例如，只要满足某些条件，包括代表公司和代表其其他客户行事的投资顾问除价格外不谈判任何条款，公司可与SEC工作人员颁布的允许公司和此类其他账户购买单一类别私募证券权益的指导一致的此类账户一起投资。

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在SEC工作人员指导和解释、适用法规和投资顾问分配政策允许的情况下，公司也可以与投资顾问的其他客户一起投资。

为了解决这些和其他潜在冲突（下文概述了其中的一些选择），投资顾问制定了分配政策和程序，规定投资顾问为账户做出投资组合决策的人员将根据其受托义务为账户做出购买和销售决策，并在账户之间分配投资机会。在适用法律允许的范围内，这些政策和程序可能会导致在特定投资组合管理团队管理的合格账户之间按比例分配有限的机会，但在许多其他情况下，此类分配可能会反映如下所述的许多其他因素。在某些情况下，某些账户会在公司没有获得投资机会的情况下获得分配，反之亦然。

在某些情况下，由于可能存在信息隔离政策，其他账户可能会与公司竞争特定的投资机会，而账户和公司可能并不知道他们正在相互竞争。除了这些隔离政策外，高盛 Sachs还制定了一个冲突系统，以在此过程的早期识别潜在的冲突，并确定是否需要做出分配决定。如果冲突系统检测到与特定投资机会有关的潜在冲突，将对此类投资机会进行评估，以确定是否必须将其分配给特定账户，或禁止将其分配给特定账户。

参与Accounts决策的投资顾问人员可参照一个或多个因素，根据投资顾问对公司和其他账户的分配政策和程序做出分配相关决策，包括但不限于：潜在范围内账户的战略、目标、指导方针和限制（包括法律和监管限制），以及这些账户当前的投资组合和投资期限；战略契合度和其他投资组合管理考虑，包括针对不同策略的不同期望投资水平；潜在在范围账户的预期未来容量；现金和流动性考虑；以及其他适当投资机会的可用性。投资顾问也可能会考虑声誉问题和其他考虑因素。这些考虑因素的应用可能会导致具有相似策略的不同账户的投资组合和业绩出现差异。此外，在某些情况下，投资顾问可能会向账户独立于投资顾问进行投资的账户提出投资建议，这可能会导致其他账户（包括公司）的投资机会减少，无论投资顾问关于投资分配的政策如何。有关投资顾问分配政策的更多信息，请参见投资顾问表格ADV的第6项（“基于绩效的费用和并排管理——咨询账户的并排管理；机会分配”）。

投资顾问，包括高盛资产管理私人信贷团队，可能会制定和实施新的交易策略，或寻求参与新的投资机会和策略。这些机会和策略可能不会在所有账户中使用，即使机会或策略与此类账户的目标一致。

在市场状况异常的时期，投资顾问可能会偏离其正常的贸易分配做法。例如，对于通常与杠杆账户并肩管理的无杠杆账户的管理，可能会出现这种情况。

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公司可能会或可能不会收到由高盛业务和关联公司推荐的机会，但在任何情况下公司均不对此类机会拥有任何权利。在符合适用法律（包括《投资公司法》）的情况下，此类机会或其任何部分可能会提供给其他账户、高盛 Sachs、公司的所有或某些投资者，或由高盛 Sachs全权酌情决定的其他个人或实体。公司将不享有任何权利，也不会获得与此类机会相关的任何补偿。某些此类机会可能由GS & Co.的员工或其他人员，或由第三方转介给公司。如果公司投资于任何此类机会，GS & Co.或此类第三方可能有权在适用法律允许的范围内，包括《投资公司法》第57（k）节规定的限制，从公司或借款人那里获得与此类投资有关的赔偿。公司支付的与此类推荐相关的任何补偿将是一项运营费用，因此将由公司承担（并且不会用于抵消应付给投资顾问的任何管理费或奖励费）。关于机会配置等冲突及相关风险的进一步说明，请见“风险因素”。

费用一般分配给账户（包括公司），费用是根据谁的名义发生的。如果公司和一个或多个其他账户参与特定投资或共同产生其他费用，投资顾问通常以投资顾问认为公平和公正的方式分配与投资相关的费用和其他费用，这种方式可能是按比例或在不同的基础上。

公司和其他账户可能会与第三方（包括估值代理、评级机构、律师、会计师和其他专业服务提供商）提供的某些服务签订合同并产生费用，而没有与此类服务签订合同的其他账户即使直接或间接从此类服务中获得利益，也可能不会产生此类费用。例如，公司应董事会要求保留的估值公司的工作有利于某些与公司投资于相同资产的账户，但由于此类其他账户没有要求此类服务，因此他们没有被分配任何与此相关的成本。虽然通常预计请求第三方服务的账户将承担与此相关的全部费用，但GSAM可自行决定承担此类费用的部分，如果此类账户请求提供服务，则可分配给非请求账户。

就公司的某些投资而言，投资顾问可能会因与（其中包括）多元化、投资组合管理、杠杆管理、投资概况、风险承受能力或其他风险指引或限制、现金流或其他考虑因素相关的考虑，确定分配给公司和其他账户的适当金额可能低于投资机会的全部金额。在这种情况下，可以分配的“超额金额”可能会提供给其他个人或实体。在符合适用法律的情况下，此类机会可能构成为与公司一起进行的投资，或作为从公司购买部分投资（通过银团、参与或其他方式）。

在所有情况下，根据适用法律，投资顾问在确定向谁提供此类机会以及在何种相对情况下提供此类机会方面拥有广泛的酌处权，投资顾问可全权酌情考虑的因素包括此类潜在接受者是否能够在潜在交易或其他方面协助公司或为公司提供利益，投资顾问是否认为潜在接受者能够迅速执行交易，潜在接受者是否被期望提供与特定投资相关的专业知识或其他优势，投资顾问是否了解此类潜在接受者对这些类型的机会的专业知识或兴趣，或对此类机会的子集或潜在接受者的目标投资规模。根据适用法律，这些机会的接受者可能包括公司的一名或多名投资者、GSAM Private Credit Group管理的其他基金的一名或多名投资者、高盛 Sachs的客户或潜在客户，或为任何此类人员设立的基金或账户。这些机会可能会引发潜在的利益冲突。

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这些机会将根据投资顾问自行决定的条款向接受者提供，但须遵守适用法律，包括在不收费的基础上或以高于或低于公司支付的价格。由于这些和其他原因，与机会相关的回报可能会超过投资者与公司在同一机会上的投资相关的回报。

人员、服务和/或资源的分配。

在多个账户的投资活动之间分配投资顾问的时间、人员和/或资源时可能会产生利益冲突。投资顾问和在管理账户中发挥关键作用的其他高盛人员可能会将部分时间用于任何特定账户以外的事项或仅与任何特定账户无关的事项，或者可能会离开投资顾问前往高盛 Sachs的另一个投资团队（或可能会完全离开高盛 Sachs）。时间可能会花费在高盛的其他投资活动上，包括但不限于代表高盛 Sachs进行的投资。因此，这些个人的其他义务可能与他们对公司的责任发生冲突。此外，投资顾问可能会投入较少的时间、服务或资源来寻找规模不足以预期与其他账户共享的投资，即使此类投资机会可能适合公司。

高盛 Sachs的财务和其他利益可能会激励高盛 Sachs促进出售公司普通股或有利于其他账户。

投资顾问代表公司就其投资管理活动获得基于绩效的薪酬，这将奖励投资顾问对公司投资组合的积极表现。因此，投资顾问可能会为公司进行比在没有基于绩效的薪酬的情况下具有更大回报潜力但也有更大损失风险或更具投机性的投资。此外，投资顾问可能同时管理投资顾问可能有权获得比其就公司获得的更高的费用或其他补偿（作为业绩或其他方面的百分比）的其他账户。此外，在符合适用法律的情况下，高盛 Sachs可能会投资于其他账户，而此类投资可能构成此类其他账户未偿股本权益的全部或相当大比例。因此，投资顾问可能有动机倾向于此类其他账户而不是公司。为解决这些类型的冲突，投资顾问已采取政策和程序，根据这些政策和程序，将以其认为符合其作为投资顾问的义务的方式分配投资机会。然而，公司投资的金额、时间、结构或条款可能与其他账户的投资和业绩不同，表现也可能不同。

投资顾问对公司的管理

与高盛 Sachs所持信息有关的考虑因素

高盛 Sachs已经建立了一定的信息壁垒和其他政策，以解决TERMSachs内部不同业务之间的信息共享问题。由于信息壁垒，投资顾问通常不会接触到或将有限地接触到高盛其他领域的信息和人员，并且通常无法利用这些其他领域掌握的信息来管理公司。此类其他领域将广泛获得投资顾问无法获得的详细信息，包括有关市场和投资的信息，如果投资顾问知道这些信息，可能会导致投资顾问寻求处置、保留或增加公司所持投资的权益或代表公司收购某些职位，或采取其他行动。高盛 Sachs将不承担任何义务或受托或其他义务向投资顾问或投资顾问中参与公司决策的人员提供任何此类信息。在某些情况下，由于投资顾问的某些投资组合管理团队所掌握的信息，投资顾问可能会限制一项活动或一项交易以

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公司，包括如果持有此类信息的团队不是在管理公司。此外，无论是否存在信息障碍，高盛 Sachs将没有任何义务或其他义务为公司的利益提供有关其交易活动、策略或观点，或用于其他账户的活动、策略或观点的任何信息。投资顾问和高盛 Sachs在不同领域可能会采纳观点，并做出决策或建议，这与投资顾问和高盛 Sachs在其他领域的观点或建议是不同的。投资顾问内部的不同投资组合管理团队可能会根据信息做出决定，或对他们所建议的账户采取（或不采取）行动，其方式可能与对公司不同，或对公司不利。此类团队可能不会与公司的投资组合管理团队共享信息，包括由于某些信息障碍和其他政策，因此不会有任何义务这样做。

公司投资的估值及会计处理

投资顾问担任董事会指定的估值指定人员，并以这种身份主要负责公司资产的估值，但须接受董事会的监督。作为估值设计者，投资顾问根据其采用并经董事会批准的估值程序对公司的证券和资产进行估值，并可能对同一资产进行不同于高盛、高盛内的另一部门或单位或其他账户对该资产进行估值，包括因为该等其他部门或单位或账户有其不与投资顾问或公司共享的信息或使用的估值技术和模型，或与其不同的估值技术和模型。就难以估值的资产而言，情况尤其如此。由于估值对投资顾问的费用和其他补偿的影响，投资顾问可能会面临估值方面的冲突。

对同一资产的这些估值差异可能导致投资顾问、高盛 Sachs、高盛的其他部门或单位对此类资产的处理方式存在重大差异，和/或账户之间存在重大差异（例如，对于属于贷款的资产，当确定此类贷款被视为处于非应计状态和/或违约时，可能会存在差异）。

高盛萨克斯和投资顾问代表其他账户进行的活动

投资顾问代表公司作出的决定和采取的行动可能与代表其他账户（可能包括高盛的自营账户）作出的决定和采取的行动不同。向一个或多个账户提供的建议，或为其作出的投资或投票决定，可能与向公司提供的建议或为公司作出的投资或投票决定相竞争、影响、不同于、冲突或涉及时间不同。

高盛萨克斯在全球金融市场上从事各种各样的活动。高盛 Sachs在全球金融市场上的活动范围，包括但不限于其作为投资银行家、做市商、融资人、贷方、投资者、主要经纪人、衍生品交易商、顾问、交易对手、代理人、委托人和研究提供者的身份，可能会对公司产生潜在的不利影响。高盛 Sachs、其提供建议的客户及其人员在具有与公司类似、相关或相反的投资目标或投资组合的账户中拥有权益并为其提供建议。

高盛 Sachs（包括GSAM）、其提供建议的客户及其人员在具有与公司类似、相关或相反的投资目标或投资组合的账户中拥有权益并为其提供建议。高盛 Sachs从此类账户收到的费用或其他报酬（包括基于绩效的费用）可能高于从公司收到的费用或其他报酬。此外，高盛 Sachs（包括GSAM）、其提供建议的客户及其人员可能会与Accounts进行（或考虑进行）商业安排或交易，和/或可能会竞争与公司相同类型的公司、资产、证券和其他工具的商业安排或交易。投资顾问代表公司作出的决定和采取的行动可能与高盛 Sachs（包括投资顾问）代表其他账户作出的决定和采取的行动不同。给予的建议，或作出的投资或投票决定，公司可能会与、影响、

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与给予其他账户的建议或为其做出的投资或投票决定不同、与之冲突或涉及的时间不同。此类账户的交易、向其提供的建议和活动可能涉及与公司所投资的公司、证券或其他资产或工具相同或相关的公司、证券或其他资产或工具，并且此类账户可能在公司采取相同或不同的战略时从事一项战略，其中任何一项都可能直接或间接使公司（包括其从事交易或其他活动的能力）或公司交易或其他活动可能生效的价格或条款处于不利地位。例如，受聘于高盛可能是为了向正在考虑与公司进行交易的账户提供建议，而丨高盛可能会建议该账户不要与公司进行交易，或以其他方式就潜在交易向该账户提供将对公司不利的建议。此外，公司可能会买入一只证券，而高盛 Sachs可能会建立该证券或类似证券的空头头寸。这种空头头寸可能导致公司持有的证券价格减值，或可能被设计为从证券价格下跌中获利。如果该公司建立空头头寸，那么该公司也可能受到类似的不利影响，随后高盛 Sachs会在同一证券或类似证券中持有多头头寸。如果公司从事与其他账户相同或相似类型的证券或其他投资的交易，公司和其他账户可能会竞争此类交易或投资，而此类其他账户的交易或投资可能会对公司的投资（包括公司从事此类交易或投资或其他活动的能力），或公司的交易或投资或其他活动可能生效的价格或条款产生负面影响。而且，一方面高盛 Sachs或Accounts与公司可能对同一证券进行不同的投票或就同一证券采取或不采取不同的行动，这可能对公司不利。

高盛萨克斯（包括（如适用）投资顾问）及其人员在担任投资银行家、做市商、融资人、贷款人、投资者、主经纪商、衍生品交易商、顾问、交易对手、代理人、委托人或研究提供者或以其他身份时，可能会就交易提供建议，可能会做出投资决策或建议，提供不同的投资观点或对研究或估值有与公司利益和活动不一致或不利的观点。会员可能会通过几种不同的高盛咨询业务（包括GS & Co.和GSAM）获得咨询服务。高盛内部不同的顾问业务根据不同的策略管理账户，也可能对相同或相似的策略应用不同的标准，并且可能对某个发行人或一种证券或其他投资有不同的投资观点。同样，在投资顾问内部，某些投资组合管理团队可能对发行人或证券有不同或相反的投资观点，公司投资组合管理团队就公司投资采取的行动可能与投资顾问的其他投资组合管理团队建议的账户利益和活动不一致或受到不利影响。研究分析或观点可能会在不同时间提供给客户或潜在客户。高盛 Sachs将没有任何义务或其他义务在其公开传播之前向公司提供任何研究或分析。投资顾问负责代表公司做出投资决策，此类投资决策可能与高盛 Sachs代表其他账户做出的投资决策或建议有所不同。高盛 Sachs可能会代表其他账户并根据其对此类账户的管理，在为公司做出的类似投资决策或策略之前、同时或之后实施一项投资决策或策略。其他账户和公司之间实施投资决策或战略的相对时机可能对公司不利。某些因素，例如市场影响、流动性限制或其他情况，可能导致公司收到不太有利的交易结果或产生与实施此类投资决策或战略相关的成本增加，或在其他方面处于不利地位。

在符合适用法律的情况下，投资顾问可能会促使公司投资于与高盛 Sachs有关联的公司或其账户拥有股权、债务或其他权益的公司的证券、贷款或其他义务，或从事可能导致其他账户被免除义务或以其他方式剥离投资的投资交易，这可能会增强高盛 Sachs或其他账户对这些公司的投资和与这些公司有关的活动的盈利能力。

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高盛可酌情建议公司与身为高盛前雇员的人士进行持续的业务往来、安排或协议。公司可直接或间接承担此类交易、安排或协议的费用。这些建议和有关继续进行任何此类交易、安排或协议的建议可能会造成利益冲突。

与后续投资相关的潜在冲突

在法律许可的范围内，投资顾问可能会不时向账户（包括潜在的公司）提供机会，以对某些账户和/或高盛 Sachs已经投资的公司进行投资。此类后续投资可能会产生利益冲突，例如确定新投资的条款以及在账户（包括公司）之间分配此类机会。根据适用法律和救济的条件，尽管公司在发行人没有现有投资，但公司仍可能获得后续投资机会，从而导致公司资产可能向其他账户和/或高盛 Sachs提供价值，或以其他方式支持其投资。账户（包括本公司）也可能参与再杠杆化、资本重组以及涉及其他账户和/或高盛 Sachs已投资或将投资的公司的类似交易（以适用法律为准）。在这些交易和其他交易中，拥有对一家公司现有投资的账户（包括公司）与对该公司进行后续投资的账户之间可能会产生利益冲突，后者可能在定价和其他条款方面存在相反的利益。后续投资可能会稀释或以其他方式对先前投资账户（包括公司）的利益产生不利影响。

利益多样

公司的各类投资者和受益人，包括在适用范围内的投资顾问及其关联公司，可能就其在公司的利益存在投资、税收和其他利益冲突。在考虑公司的潜在投资时，投资顾问一般会考虑公司的投资目标，而不是任何特定投资者或受益人的投资目标。投资顾问可能会不时做出可能对一类投资者或受益人比另一类更有利的决定，或对投资顾问及其关联公司比对与投资顾问无关的投资者或受益人更有利的决定，包括与税务事项有关的决定。此外，根据公司所持的头寸，包括作为扣缴义务人所持的头寸，高盛 Sachs可能面临某些税务风险。在这些情况下，高盛 Sachs保留代表其自身及其关联公司采取对公司或其他账户不利的行动的权利，包括预扣款项以支付实际或潜在的税务责任。

服务提供商的选择

公司预计将聘请可能也向其他高盛关联公司提供服务的服务提供商（包括律师和顾问）。投资顾问拟根据若干因素选择并向董事会推荐这些服务提供商，包括专业知识和经验、相关或类似产品的知识、服务质量、在市场上的声誉、与投资顾问、高盛 Sachs或其他人的关系以及价格。这些服务提供商可能与高盛 Sachs存在业务、财务或其他关系，这可能会或可能不会影响投资顾问为公司选择这些服务提供商。在这种情况下，如果公司决定不聘用或继续聘用这些服务提供商，则高盛 Sachs（代表公司行事）与公司之间可能存在利益冲突。尽管有上述规定，为公司选择服务供应商将根据投资顾问对公司的信托义务进行。投资顾问选定的服务提供者可能会根据所提供的具体服务、提供服务的人员或其他因素，向不同的接受者收取不同的费率。因此，公司支付给这些服务提供商的费率，一方面，

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另一方面，可能比高盛 Sachs或其他账户支付的费率优惠或多或少。高盛 Sachs（包括GSAM）可能会持有向公司一般投资的实体提供服务的公司的投资，并且在遵守适用法律的情况下，GSAM可能会将这些公司的服务转介或介绍给已发行公司持有的证券的实体。

对高盛基金的投资

在适用法律许可的范围内，公司可以投资于货币市场基金和由高盛萨克斯赞助、管理或提供咨询服务的其他基金。投资顾问预计将免除公司应付的部分管理费，金额等于其作为公司投资的任何关联货币市场基金的投资顾问赚取的任何管理费（“货币市场基金豁免”）。然而，投资顾问没有义务在任何时候继续货币市场基金豁免，并可酌情选择在未来终止货币市场基金豁免。因此，如果货币市场基金豁免被终止，则对公司进行投资可能会涉及“双重费用”，因为高盛 Sachs可能会收到与公司管理层和此类货币市场基金相关的费用。

高盛萨克斯可能会进行内购或外包

在符合适用法律的情况下，包括投资顾问在内的高盛 Sachs可能会不时将其以行政或其他身份向公司提供的各种服务的某些流程或职能以内源或外包的方式向投资者发出通知，而无需另行通知。此类内购或外包可能会引起额外的利益冲突，并可能导致公司的额外费用。

与GSAM管理的另一只基金的潜在合并或资产出售

投资顾问可能会在未来向董事会建议公司合并或收购一只或多只基金的全部或几乎全部资产，包括一只可由投资顾问管理的基金（包括另一只BDC）。公司预计投资顾问不会建议任何此类合并或资产购买，除非其确定这将符合公司的最佳利益，而这种确定取决于其认为相关的因素，这些因素可能包括公司和任何拟议合并伙伴的历史和预计财务业绩、投资组合构成、合并或资产购买的潜在协同效应、可用的替代选择和市场条件。此外，在这种情况下，如果不满足适用法律或合同要求的各种条件，则不会完成此类合并或资产出售，这可能包括董事会和基金和/或账户的普通股股东的批准。如果投资顾问是这两只基金的投资顾问，则此类交易存在各种利益冲突。此类利益冲突可能潜在产生于（其中包括）公司与实体因此类合并或资产购买或因管理单一、更大的基金或账户而不是两个单独的基金和/或账户而给投资顾问带来的效率或其他利益而应支付给投资顾问的补偿之间的差异。

高盛萨克斯可能会以公司投资顾问以外的身份行事

对发行人资本结构不同部分的投资Structure

在适用法律许可的情况下，高盛或其他账户一方面与公司另一方面可能对不同类别的证券或单一发行人资本结构的不同部分进行投资或提供信贷。因此，高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户可能会采取对公司产生不利影响的行动。此外，在适用法律允许的情况下，GSAM可能会就同一发行人的资本结构的不同部分或类别的

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公司投资的从属于或优先于证券的证券。高盛 Sachs（包括GSAM）可能会代表其自身或其他账户就公司已投资的发行人追求权利、提供建议或从事其他活动，或不追求权利、提供建议或从事其他活动，而此类行动（或不采取行动）可能会对公司产生重大不利影响。

例如，如果高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户在发行人的资本结构中持有的贷款、证券或其他头寸在同一发行人中排名优先于该公司的持股，并且该发行人遇到财务或运营挑战，并且该发行人（包括GSAM）可能代表其自身或该账户寻求对发行人进行清算、重组或重组，或与上述相关的条款，这可能会对该公司在发行人中的持股产生不利影响或以其他方式与其利益发生冲突。就任何此类清算、重组或重组而言，公司在发行人中的持股可能会被消灭或大幅稀释，而高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户可能会收到部分或全部应付给他们的款项的追偿。此外，就高盛 Sachs（包括GSAM）或一个账户参与的涉及发行人的任何贷款安排而言，高盛 Sachs（包括GSAM）或该账户可能会寻求行使其在适用的贷款协议或其他文件项下的权利，这可能对公司不利。或者，如果公司在发行人的资本结构中担任的高级职位遇到财务或其他困难，而与其他账户（可能包括高盛的账户，包括GSAM）担任的职位相比，公司可能会确定不采取可能对公司可用的行动和补救措施或可能对担任该较低职位的账户不利的特定条款。此外，如果高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户持有发行人的有表决权证券，而公司在其中持有贷款、债券或其他与信贷相关的资产或证券，高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户可能会以对公司所持头寸产生不利影响的方式就某些事项进行投票。反之，账户可能持有发行人的有表决权证券，而高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户持有与信贷相关的资产或证券，投资顾问可以代表账户确定不会以对高盛（包括GSAM）或账户不利的方式投票。这些潜在问题是在公司与高盛 Sachs（包括GSAM）或其他账户投资于单一发行人资本结构的不同部分或向其提供信贷的情况下，高盛 Sachs（包括GSAM）将面临的冲突示例。高盛 Sachs（包括GSAM）根据特定情况解决这些问题。例如，高盛 Sachs（包括GSAM）可能会决定依赖不同高盛 Sachs（包括GSAM）业务部门或投资组合管理团队之间的信息壁垒。此外，对于与公司有关的冲突情况，或与公司或其自己账户以外的账户有关的冲突情况，高盛 Sachs可能会确定依赖类似情况的贷款或证券持有人的行动，而不是代表该账户本身采取此类行动，或与此有关。由于本段所述的各种冲突和相关问题，在高盛 Sachs和其他账户普遍或就特定持股实现利润期间，公司可能会蒙受损失，或者可能会实现比不存在上述冲突时更低的利润或更高的损失。上述负面影响可能在与小市值、新兴市场、困境或流动性较差策略的交易或公司使用相关的交易中更为明显。

交叉交易

在适用法律以及投资顾问和公司政策许可的情况下，代表公司行事的投资顾问可以与或通过高盛 Sachs或在投资顾问或其关联公司管理的账户中进行证券和其他工具的交易，并且可以（但没有义务或其他义务）促使公司从事投资顾问为交易双方提供建议（交叉交易）并作为经纪人的交易，并从中收取佣金，交易一方的公司和交易另一方的经纪账户（代理交叉交易）。可能存在潜在的利益冲突或监管限制

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与可能限制投资顾问为公司从事这些交易的决定的这些交易有关。对于此类交易中各方的忠诚度和责任划分，包括关于达成此类交易的决定以及关于估值、定价和其他条款的划分，高盛 Sachs将存在潜在的冲突。投资顾问制定了与此类交易和冲突相关的政策和程序。然而，无法保证该等交易将会进行，或该等交易将以对公司作为任何该等交易的一方最有利的方式进行。交叉交易可能会使一些账户相对于包括公司在内的其他账户获得不成比例的好处，因为这些账户获得了相对数量的市场储蓄。交叉或代理交叉交易将根据受托要求和适用法律进行。

高盛萨克斯可能会在多个商业能力中采取行动

在适用法律许可的范围内，高盛 Sachs可以作为公司或公司持有的债务工具发行人的经纪人、交易商、代理人、贷款人或顾问或其他商业身份。高盛 Sachs可能有权获得与提供此类服务有关的赔偿，而公司将无权获得任何此类赔偿。对于获得与此类服务相关的对高盛 Sachs有利的费用和其他补偿，高盛将具有利害关系，并可能出于其自身利益采取商业步骤，或可能建议其向其提供此类服务的各方采取对公司产生负面影响的步骤或从事交易。例如，高盛 Sachs可能会在任何时候不时要求偿还全部或部分贷款，或者根据与该公司或该公司的投资组合公司达成的协议宣布违约，清算该公司的资产或赎回头寸的速度比其他情况下可能需要的更快（而且价格要低得多）。此外，由于其基于其其他业务而能够接触和了解资金、市场和证券，高盛 Sachs可能会根据信息就公司直接或间接持有的那种投资中的利益以可能对公司不利的方式作出决定或采取（或不采取）行动。高盛还可能从向公司提供服务中获益，这可能会增强高盛与各方的关系，促进额外的业务发展并使高盛 Sachs能够获得额外的业务并产生额外的收入。

高盛 Sachs过去曾作为，预计未来将作为承销商、配售代理、交易商或其他身份与公司筹资有关。高盛 Sachs已经由公司就过去的此类活动进行补偿，并且将由公司就未来进行的任何此类活动进行补偿。例如，高盛 Sachs在2017年5月的公司普通股发行中担任联席簿记管理人，对于此次分配的26万股股票加上购买公司普通股额外股份的期权的可分配部分，高盛 Sachs获得了每股0.675美元的承销折扣和佣金；2016年7月和2016年10月，高盛 Sachs在公司可转换票据的发行中担任联席簿记管理人；2020年2月，高盛 Sachs在公司2025年票据的发行中担任联席簿记管理人；2020年11月，高盛 Sachs在公司2026年票据的发行中担任联席账簿管理人；2023年3月，高盛 Sachs在公司普通股的发行中担任联席账簿管理人，为此高盛 Sachs获得1,235，000股的分配以及购买公司普通股额外股份的期权的可分配部分的承销折扣和佣金为每股0.960美元。

在出售这些公司或其部分或全部资产的过程中，高盛 Sachs经常被聘为公司和其他实体及其管理团队的财务顾问或融资提供者，高盛 Sachs就这些业务获得的报酬可能是可观的。高盛 Sachs对这些业务的补偿通常基于销售收益，并且在很大程度上取决于出售情况。因此，由于卖方通常要求高盛 Sachs仅代表其行事，因此在许多情况下，公司可能无法尝试收购所出售企业的证券或向其提供融资，或以其他方式作为买方参与交易。高盛萨克斯决定与卖方接洽是基于许多因素，包括在任何

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成功的买方将是融资购买者而不是战略购买者的特定情况，任何账户参与该交易融资的可能性以及高盛 Sachs可能通过代表卖方获得的补偿。在某些情况下，高盛 Sachs可能会被卖方选择作为其代理人、作为证券或资产的潜在购买者，或作为买方通过公司或其他账户获得融资的来源。在这些情况下，高盛 Sachs保留作为卖方代理人的权利，即使这种选择可能会阻止公司收购相关证券或资产。高盛萨克斯还代表包括私募股权发起人在内的企业的潜在买家，高盛萨克斯因这些陈述而获得的报酬可能是可观的。在这些情况下，高盛 Sachs的报酬通常是一笔固定费用，该费用在很大程度上取决于购买的商品。据此，高盛 Sachs可能有动机将收购机会定向给这些方之一而不是公司或其他账户，或与这些方中的一个或多个组成财团以竞标收购机会，从而消除或减少公司可获得的投资机会。此外，高盛 Sachs可能会在这些拍卖中寻求向一个或多个其他竞标者提供收购融资，包括在公司和/或其他账户竞标该资产的情况下。当高盛 Sachs代表买方寻求收购特定业务或就收购向买方提供融资时，该公司可能无法参与收购该业务的融资。高盛的买方和融资转让可能包括客户的代理，这些客户不允许高盛 Sachs或其关联公司（可能包括公司）投资于被收购的公司。在这种情况下，包括公司在内的投资顾问或其关联机构均不得作为投资者参与。在某些情况下，由高盛 Sachs代表的买方可能会邀请投资顾问和某些账户参与投资。或者，可能会邀请投资顾问和某些账户为这类购买提供融资。这些情况中的每一种都可能带来涉及利益冲突的困难的相互竞争的考虑。此外，对于公司和/或其他账户有投资的公司，高盛 Sachs可能会接受买方咨询任务。公司可能无法在转让期间出售其投资。高盛 Sachs根据与从事卖方转让时将考虑的因素相似的因素来评估潜在的买方转让。

高盛萨克斯代表其客户开展的活动也可能限制公司可能获得的投资机会。例如，高盛 Sachs经常被公司聘请为财务顾问，或提供融资或其他服务，与可能对公司构成潜在投资机会的商业交易有关。在某些情况下，可能存在因高盛 Sachs被该等公司聘用而导致该公司无法参与该等交易的情况。在这种情况下，尽管会对公司产生潜在的不利影响，高盛 Sachs仍保留为这些公司采取行动的权利。高盛 Sachs还可能在根据美国破产法第11章（以及同等的非美国破产法）进行的程序中或在这些程序之前代表债权人或债务人公司。有时，高盛 Sachs可能会在债权人委员会或股权委员会任职。这些行为（可能会因此而获得高盛 Sachs的赔偿）可能会限制或排除公司可能不得不以其他方式购买或出售这些公司发行的证券以及某些其他资产的灵活性。另请参阅上文“—投资顾问对公司的管理—与高盛所持信息相关的考虑因素”和下文“—对投资顾问和公司的投资机会和活动的潜在限制和限制”。

根据适用法律，高盛 Sachs或其他账户可能会对公司进行投资，此类投资可能构成公司已发行股本权益的全部或相当大比例。在适用法律许可的范围内，高盛 Sachs可能会创建、编写、销售、发行、投资于或作为配售代理或分销商与公司相关的衍生工具，或与公司的基础证券或资产相关，或者可能以其他方式基于或寻求复制或对冲公司的业绩。此类衍生交易，以及任何相关的对冲活动，可能与公司的利益不同，并对公司的利益不利。

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高盛 Sachs可能会提供贷款或订立保证金、基于资产的或其他信贷安排或类似交易，这些贷款或类似交易可能由客户的资产或权益担保，包括公司的股权、账户中的权益或公司或其他账户拥有权益的资产。其中一些借款人可能是上市公司或私营公司，或公司（直接或间接）投资的公司的创始人、高级管理人员或股东，此类贷款可能以这些公司的证券作担保，这些证券可能与公司（直接或间接）持有的权益相同、同等或更高级或更初级。就其作为贷款人的权利而言，高盛 Sachs可能会采取对账户产生不利影响的行动，进而可能对公司产生不利影响（例如，如果公司持有向借款人账户提供信用支持的同一类型证券，则当借款人账户因应高盛 Sachs采取的行动而清算资产时，这种持有可能会处于不利地位）。

Code of Ethics和个人交易

公司、GSAM（作为公司的投资顾问）以及GS & Co.和高盛 Sachs International（如适用）作为主承销商各自已根据《投资公司法》第17（j）节采用了Code of Ethics（“Code of Ethics”），旨在规定公司董事、投资顾问的人员以及支持投资顾问的某些额外的高盛 Sachs人员在进行个人证券交易时遵守适用的联邦证券法并将客户的利益放在首位。《Code of Ethics》对被覆盖人员个人账户的证券交易进行了一定的限制，以利于避免利益冲突。受制于《Code of Ethics》的限制，被覆盖的人可能会为其个人账户买卖证券或其他投资，包括对公司的投资，也可能会采取与公司所采取的头寸相同、不同或在不同时间所采取的头寸。此外，包括投资顾问公司人员在内的高盛 Sachs人员须遵守公司范围内有关机密和专有信息、信息壁垒、私人投资、外部商业活动和个人交易的政策和程序。

关联交易审查政策

董事会审核委员会（“审核委员会”）将审查提请其注意的任何潜在关联方交易，并在该等审查期间，根据公司的Code of Ethics考虑提请其注意的任何利益冲突。公司的每位董事和执行官每年都会完成一份调查问卷，旨在获取有关任何潜在关联方交易的信息。

投资顾问的代理投票

投资顾问已实施旨在防止利益冲突影响其代表包括公司在内的咨询客户作出的代理投票决定的流程，并帮助确保此类决定是根据其对客户的信托义务作出的。尽管有此类代理投票程序，投资顾问就公司持有的证券作出的代理投票决定可能有利于公司以外的高盛 Sachs和账户的利益。

投资顾问和公司的投资机会和活动的潜在限制和限制

投资顾问可能会在各种情况下限制其代表公司的投资决策和活动，包括由于适用的监管要求、高盛持有的信息、高盛在与其他客户有关以及在资本市场上的角色（包括与其可能向该等客户提供的建议或该等客户或高盛 Sachs可能进行的商业安排或交易有关）、高盛 Sachs的内部政策和/或潜在的声誉风险或

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对包括本公司在内的会计师事务所和高盛萨克斯均不利。由于高盛向公司提供服务之外的活动以及监管要求、政策和声誉风险评估，投资顾问可能不会为公司从事交易或其他活动，或强制执行有利于公司的某些权利。

此外，投资顾问可能会限制或限制公司的投资金额，或限制其获得或行使的治理或投票权的类型，其中公司（可能与高盛和其他账户一起）超过一定的所有权权益，或拥有一定程度的投票权或控制权或拥有其他权益。例如，如果头寸或交易可能需要备案或许可或其他监管或公司同意，则可能存在此类限制，除其他外，这可能导致包括GSAM在内的高盛或其他账户的额外成本和披露义务，或对其施加监管限制，或者禁止超过阈值或可能导致监管或其他限制。在某些情况下，将实施限制和限制，以避免接近这样的阈值。可能出现这种限制或限制的情况包括，但不限于：（i）严格禁止拥有发行人超过一定百分比的证券；（ii）超过一个阈值时会对公司在发行人的持股产生重大稀释影响的“毒丸”；（iii）超过一个阈值时会导致高盛被视为发行人“感兴趣的股东”的条款；（iv）可能导致丨高盛被视为发行人“关联公司”或“控制人”的条款；以及（v）发行人（通过章程修订、合同或其他方式）或政府强制实施的，监管或自律组织（通过法律、规则、规范、解释或其他指导）的其他限制或限制。

当面临上述限制时，高盛 Sachs通常会避免超过该阈值，因为超过该阈值可能会对高盛 Sachs开展业务活动的能力产生不利影响。投资顾问还可能减少公司对某个投资机会的兴趣或限制公司参与该投资机会，该投资机会的可用性有限，或者在考虑到某些监管或其他要求时，或在该投资机会中，或在该投资机会中，或在该投资机会中，若高盛已确定对其总投资设置上限，以便追求类似投资策略的其他账户可能能够获得该投资机会的兴趣。投资顾问可能决定不从事可能对公司有利的某些交易或活动，因为按照适用法律从事此类交易或活动将导致投资顾问的重大成本或行政负担，或产生潜在的贸易或其他错误风险。在适用法律允许公司与一只或多只已注册投资基金进行并列投资的情况下，代表公司行事的高盛 Sachs可能会受到其根据适用法律可能协商的交易条款的限制。这可能会限制公司参与某些交易的能力，或导致对公司不利的条款不如原本的情况。

投资顾问不得在为公司进行公开证券交易中使用重大非公开信息进行买卖。投资顾问可能会限制公司可能从事的一项活动或交易（例如购买或出售交易），包括由于高盛 Sachs持有的信息（包括由GSAM中的投资组合管理团队持有的信息，而不是由管理公司的团队持有的信息）。例如，高盛 Sachs的董事、高级职员和雇员可能会在投资顾问代表公司投资的公司的董事会中占有席位，或拥有董事会观察员权利。如果高盛 Sachs的董事、高级职员或雇员要在一家上市公司的董事会中占有席位，或拥有董事会关于该公司的观察权，则投资顾问（或其某些投资团队）的交易该公司证券的能力将受到限制和/或限制。

投资顾问还可能出于声誉或其他原因限制公司从事的活动和交易，并可能出于声誉或其他原因限制其代表公司或就公司行使权利，包括在高盛 Sachs正在向所涉及的实体提供（或可能提供）建议或服务的情况下

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在此类活动或交易中，如果高盛或其他账户正在或可能正在从事与代表公司考虑的活动或交易相同或相关的活动或交易，如果高盛 Sachs或其他账户在此类活动或交易中所涉及的实体中拥有权益，或者此类活动或交易或代表公司或就公司行使此类权利可能影响高盛 Sachs、投资顾问或他们的活动。

此外，GSAM运营着一项合理设计的计划，以确保普遍遵守直接适用于其活动的与经济和贸易制裁相关的义务（尽管此类义务不一定与公司可能承担的义务相同）。这种经济和贸易制裁除其他外禁止与某些国家、领土、实体和个人直接或间接进行交易并向其提供服务。这些经济和贸易制裁，以及GSAM就此申请其合规计划，可能会严重限制或限制公司的预期投资活动。根据《银行控股公司法》（“BHCA”）和沃尔克规则，投资顾问可能被要求或可能选择代表公司更早或在投资顾问原本确定的不同时间处置某些投资（或更早或在不同时间处置不属于集合投资工具的账户）。

为代表公司从事某些交易，投资顾问亦须受制于（或导致公司成为受制于）其交易证券、衍生工具或其他工具的任何场所的规则、条款及/或条件。这包括但不限于投资顾问和/或公司可能被要求遵守某些交易所、执行平台、交易设施、清算所和其他场所的规则，或可能被要求同意任何此类场所的管辖权。任何该等场所的规则、条款及/或条件，可能导致投资顾问及/或公司受（其中包括）保证金要求、额外费用及其他收费、纪律程序、报告及记录保存、持仓限额及其他交易限制、结算风险及该等场所就交易订立的其他相关条件所规限。

公司、投资顾问或其联属公司及/或其服务供应商或代理人可能不时被要求，或可能确定为可取，向第三方披露有关公司的某些信息，包括但不限于公司持有的投资，及其实益拥有人的名称和百分比权益，包括当地政府当局、监管组织、税务当局、市场、交易所、清算设施、托管人、经纪人和投资顾问或公司的交易对手方或服务提供商。投资顾问通常期望遵守其决定的披露此类信息的请求，包括通过电子交付平台；然而，投资顾问可能会决定导致为公司出售某些资产，而不是进行某些必要的披露，而这种出售可能处于从定价或其他角度来看不合适的时间。

根据BHCA，只要GSAM担任公司的投资顾问或以某些其他身份，可能持有某些投资的期限是有限的。因此，公司可能被要求在不适用BHCA的情况下更早的日期处置投资。此外，根据沃尔克规则，高盛 Sachs和高盛人员在某些类型基金中的所有权权益的规模是有限的，因此，高盛 Sachs和高盛 Sachs的人员可能需要处置其在公司的全部或部分投资（如适用），包括有时公司的其他投资者可能没有机会处置其在公司的投资。高盛 Sachs和高盛 Sachs的人员对公司利益的任何此类处置可能会减少高盛 Sachs与公司其他投资者的利益一致。

高盛 Sachs的业务活动可能会受到可能对公司活动产生影响的额外限制。此外，在法律允许的范围内，投资顾问可以代表公司而不是其他账户限制其投资决策和活动。

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经纪交易

投资顾问可选择为投资顾问、公司、其关联公司和其他高盛人员提供自营或第三方经纪和研究服务（统称“经纪和研究服务”）的经纪自营商（包括投资顾问的关联公司），投资顾问认为这些服务在投资决策过程中为投资顾问提供适当协助。根据适用法律，投资顾问可能会以“软”或佣金美元支付此类经纪和研究服务。

在适用法律的规限下，经纪及研究服务可用于为公司及任何或所有其他账户提供服务，包括不向经纪自营商支付与经纪及研究服务安排有关的佣金的账户。因此，根据公司支付的佣金金额与此类其他账户相比，经纪和研究服务（包括软美元福利）可能不成比例地使其他账户相对于公司受益。投资顾问不会试图在客户之间按比例分配软美元收益，或跟踪经纪和研究服务对与特定账户或账户组相关的佣金的收益。

由于公司一般会在私下协商交易中收购和处置投资，因此在正常业务过程中不会频繁使用经纪人。根据公司董事会制定的政策，投资顾问将主要负责执行其投资组合交易中的公开交易证券部分以及分配经纪佣金。投资顾问预计不会通过任何特定的经纪商或交易商执行交易，但将寻求为公司获得最佳的净结果，同时考虑到价格（包括适用的经纪佣金或交易商价差）、订单规模、执行难度、公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等因素。虽然投资顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但公司不一定会支付可用的最低价差或佣金。根据适用的法律要求，投资顾问可部分根据向投资顾问和公司以及任何其他账户提供的经纪和研究服务选择经纪人。作为此类服务的回报，如果投资顾问真诚地确定此类佣金就所提供的服务而言是合理的，则公司可能会支付比其他经纪人收取的更高的佣金。

投资顾问汇总交易

投资顾问遵循的政策和程序是，根据这些政策和程序，在符合适用法律的情况下，它可以为多个客户（包括高盛专有账户）合并或汇总同一证券或其他工具的买入或卖出订单（有时称为“bunching”），以便可以同时执行订单，并且可以在可用时选择对任何此类订单进行大宗交易处理。投资顾问汇总订单，当受制于适用法律时，投资顾问认为这样做是适当的，并且总体上符合其客户的利益，并可能在可用时选择大宗交易处理。此外，在某些情况下并根据适用法律，公司的交易可能会与包含高盛资产的账户汇总。

当一串订单或大宗交易被完全成交，或者，如果订单仅被部分成交，在一天结束时，投资顾问通常会根据公司的相对规模订单，在参与账户之间按比例分配所购买的证券或其他工具或任何出售的收益。如果一个订单以几个不同的价格成交，通过多次交易（无论是在特定的经纪自营商还是在多个经纪自营商之间），一般所有参与的账户都会收到平均价格并支付平均佣金。然而，情况可能并非总是如此（由于，例如，奇数批次、四舍五入、市场惯例或适用于特定账户的限制）。

尽管在某些情况下可能会这样做，但投资顾问并不总是将不同账户的订单集中或汇总，选择大宗交易处理或相同的净买入和卖出订单

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账户，如果与订单相关的投资组合管理决策是单独做出的，或者如果捆绑、聚合、选择大宗交易处理或净额结算从投资顾问的操作或其他角度来看是不合适或不可行的。与未汇总的交易相比，投资顾问可能能够在汇总交易上协商出更好的价格和更低的佣金率，并在净额交易上产生比未净额交易更低的交易成本。如果一个账户的交易没有与其他订单汇总，或者没有与公司或其他账户的订单进行净额结算，公司可能无法从更好的价格和更低的佣金率或更低的交易成本中受益。交易的汇总和净额结算可能会使一些账户相对于包括公司在内的其他账户获得不成比例的好处，因为这些账户获得了相对数量的市场储蓄。

高盛 Sachs目前和未来的其他活动可能会引起额外的利益冲突。

某些业务关系

公司的某些现任董事和高级职员是关联的高盛实体的董事或高级职员。

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收益用途

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）根据我们的投资目标和战略对投资组合公司进行投资，或偿还未偿债务，在这种情况下，此类债务的利率和到期日将在招股章程补充文件中进行描述。

我们预计，根据本招股章程进行的证券发售的几乎所有所得款项净额将在我们的任何证券发售完成后六个月内用于上述目的，具体取决于是否有与我们的投资目标和市场条件一致的适当投资机会。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。

在找到合适的投资机会之前，我们还可能将我们任何证券发行的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券和自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务投资。这些临时投资的收益率可能低于我们的其他投资，因此，在此期间可能会导致更低的分配（如果有的话）。我们实现投资目标的能力可能受到限制，即在全额投资之前，发行的净收益被持有在收益率较低的计息存款或其他短期工具中。

本招股章程有关发售的补充文件将更全面地识别该等发售所得款项的用途。

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共同库存和分配的价格范围

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“GSBD”。”我们的普通股历来的交易价格都高于或低于我们的每股资产净值。无法预测我们的普通股未来的交易价格是在NAV之上、之上还是之下。见“风险因素”。

下表列出了自2021年1月1日开始的每个财政季度，我们普通股的每股NAV、我们在纽约证券交易所报告的普通股收盘价的高低范围、作为NAV溢价（折价）的收盘价以及我们宣布的分配。2023年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所最后报告的收盘价为每股14.54美元，较我们截至2023年6月30日报告的每股NAV折让约0.3%。

我们打算继续从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配。未来的季度分配，如果有的话，将由我们的董事会决定。所有未来的分配将受制于合法可用的资金，并且无法保证我们将能够在未来期间宣布此类分配。

我们已选择被视为RIC，我们预计每年都有资格作为RIC获得税务待遇，从我们截至2013年12月31日的纳税年度开始。为了保持我们作为RIC的税务待遇，我们必须，除其他外，及时向我们的股东分配每个纳税年度至少90%的我们投资公司应税收入。我们打算及时向我们的股东分配我们每年几乎所有的年度应税收入，但我们可能会保留某些净资本收益（即已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）用于再投资，并且根据一年中获得的应税收入水平，我们可能会选择结转应税收入以在下一年进行分配，并支付任何适用的美国联邦消费税。我们一般会被要求缴纳这样的美国联邦消费税

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如果我们在一个日历年度的分配不超过（1）我们在该日历年度的净普通收入（考虑到某些延期和选举）的98.0%的总和，（2）我们在截至该日历年度10月31日的一年期间的资本收益超过资本损失的98.2%，以及（3）在这些年度没有分配的任何净普通收入和超过前几年资本损失的资本收益。对于我们需要缴纳企业所得税的金额（例如留存的净资本收益），我们将不会被征收消费税。如果我们保留净资本收益，我们可能会将这些金额视为对我们股东的视同分配。在这种情况下，您将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，然后您将税后净收益再投资于我们的普通股。一般来说，您还将有资格申请税收抵免（或在某些情况下获得退税），金额等于您在我们就视为分配给您的资本收益所支付的税款中的可分配份额。股东应仔细阅读我们在分配时随附的任何书面披露，不应假定任何分配的来源是我们的净普通收入或资本收益。我们在一年内支付给股东的分配可能超过我们该年的净普通收入和资本收益，因此，此类分配的一部分可能构成美国联邦所得税目的的资本回报。我们分配的具体税收特征将在日历年度结束后向股东报告。有关我们分配的税务处理以及我们保留净资本收益的税务后果的更多信息，请参阅“某些美国联邦所得税考虑因素”。另见“风险因素”。

除非我们的股东选择以现金形式收到他们的分配，否则我们打算根据我们的DRIP以我们普通股的额外股份进行此类分配。以我们普通股的额外股份形式支付的分配通常将以与现金分配相同的方式缴纳美国联邦、州和地方税；但是，参与我们的DRIP的投资者将不会收到任何相应的现金来支付任何此类适用的税款。如果您通过经纪人或金融中介持有我们普通股的股份，您可以通过通知您的经纪人或金融中介您选择以现金接收分配来代替我们普通股的股份，从而选择以现金接收分配。通过我们的DRIP发行股票再投资的任何分配将增加我们的资产，管理费和激励费用是根据这些资产确定并支付给投资顾问的。参见“股息再投资计划”。

下表列出了自2021年1月1日以来我们宣布的每股普通股的季度分配。

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关于完成与高盛 Middle Market Lending Corp.的合并，根据日期为2020年6月11日的经修订和重述的合并协议和计划，我们宣布特别分派总额为每股0.15美元，将于2021年3月15日、2021年6月15日和2021年9月15日以0.05美元为增量分别支付给截至2021年2月15日、2021年5月14日和2021年8月16日在册的股东。

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前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别这些陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“估计”、“打算”、“继续”或“相信”或这些术语或类似术语的否定或其他变体。您应该仔细阅读包含这些词语的报表，因为它们讨论了我们关于我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的计划、战略、前景和期望。我们认为，向投资者传达我们对未来的预期非常重要。我们的前瞻性陈述包括本招股说明书中有关一般国内和全球经济状况、我们未来的融资计划、我们作为BDC运营的能力以及我们投资组合公司的预期业绩和收益率的信息。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。特别是在“招股说明书摘要— 高盛BDC，Inc.”下有前瞻性陈述。“风险因素”项下列出的因素，以及本招股说明书中的任何警示性语言，提供了可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的例子。这些风险因素和本招股说明书其他部分所述事件的发生可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。建议您查阅我们可能直接向您或通过我们已提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何额外披露，包括10-K表格的年度报告、最终代理声明、N-2表格的其他注册声明、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。根据《证券法》第27A（b）（2）（b）和（d）条以及《交易法》第21E（b）（2）（b）和（d）条，1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款不适用于根据本招股说明书或我们根据《交易法》提交的定期报告就任何证券发行所作的陈述。

以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异：

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

“第2项中的信息。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，这是我们最近关于表格10-Q的季度报告和“项目7。我们最近的10-K表格年度报告的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以引用方式并入本文。

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高级证券

有关我们高级证券的信息包含在“第5项。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券——高级证券”我们最近的10-K表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。我们的独立注册公共会计师事务所关于此类高级证券表的报告包含在我们最近的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。关于我们使用杠杆的效果的进一步解释，请参见“第1A项。风险因素——我们借钱，这可能会放大潜在的收益或损失，并可能增加投资于我们的风险”我们最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件。

截至2023年6月30日，有关我们高级证券的信息如下表所示。

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商业

我们的业务在“第1项。Business”我们最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件，这些文件通过引用并入本文。

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管理

请参阅我们最近的最终代理声明和我们最近的10-K表格年度报告，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书，以获取与公司管理层相关的信息以及与投资顾问相关的信息。

投资组合管理

GSAM管理我们的日常运营，并为我们提供投资咨询和管理服务以及某些行政服务。我们认为以下个人是我们的投资组合经理，他们主要负责我们投资组合的日常管理。

Alex Chi。迟先生为公司联席首席执行官兼联席总裁，自2022年8月起担任该职务。Chi先生还是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II和PSLF的联席首席执行官兼联席总裁。池先生是高盛 Asset Management Private Credit in the Americas的联席主管。在担任现任职务之前，池先生在高盛投资银行部门工作了25年。池先生于2006年至2019年在金融和战略投资者小组工作，管理高盛 Sachs与私募股权和相关投资组合公司客户的关系。在此之前，池先生曾在Leveraged Finance工作，在那里他花了六年时间为跨行业的企业和私募股权客户构建和执行杠杆贷款和高收益债务融资。他还在亚洲度过了三年，专注于并购和企业融资交易。Chi先生于2006年被任命为董事总经理，并于2012年被任命为合伙人。

David Miller。Miller先生是公司的联席首席执行官兼联席总裁，自2022年8月以来一直担任该职务。Miller先生还是GS PMMC、GS PMMC II、GS MMLC II和PSLF的联席首席执行官兼联席总裁。Miller先生是高盛 Asset Management Private Credit in Americas的联席主管。他作为中间市场公司的投资者度过了近30年的职业生涯，并在所有行业向处于生命周期不同阶段的公司发起了数十亿美元的承诺。他于2004年与他人共同创立了高盛的中间市场发起工作，主要投资于公司资本，自2013年以来一直领导该业务。在2004年加入高盛高盛之前，Miller先生是GE Capital的发起高级副总裁，负责媒体和电信部门的贷款结构和发起。此前，米勒曾担任SunTrust Bank的董事，负责发起和管理中间市场贷款组合。米勒先生于2012年被任命为董事总经理，并于2014年被任命为合伙人。

公司的投资组合经理不会因担任此类职务而从我们那里获得任何直接报酬。

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下表显示了截至2023年9月26日我们的投资组合经理实益拥有的普通股股份的美元范围。

管理的其他账户

我们的投资组合经理还主要负责某些其他账户的投资组合的日常管理。下表提供了截至2023年6月30日与此类账户有关的某些信息。

请参阅“潜在利益冲突”，以了解与我们的投资组合经理管理公司有关的可能产生的重大利益冲突的描述，另一方面，与上表中提到的其他账户的投资有关。

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关联方交易和某些关系

有关我们的关联方交易的信息，请参阅我们最近的最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”，以及我们最近的10-K表格年度报告，这些报告通过引用方式并入本招股说明书。

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控制人员和主要股东

有关公司控制人及主要股东的更多信息，请参阅我们最近的最终代理声明，该声明以引用方式并入本招股说明书。

据我们所知，截至2023年9月26日，没有人直接或间接或通过一家或多家受控公司实益拥有我们已发行的有表决权证券的25%或更多，没有人承认或声称拥有对我们的控制权，也没有人根据《投资公司法》第2（a）（9）条的裁决被视为控制我们，该裁决已成为最终裁决。

下表列出，截至2023年9月26日，公司现任董事（包括被提名人）、执行官和董事及执行官作为一个整体，以及公司已知的实益拥有公司普通股5%或以上已发行股份的每个人，与公司普通股股份有关的某些所有权信息。对于公司已知实益拥有公司普通股5%或以上已发行股份的人，此类知识基于持有人向SEC提交的实益所有权文件和公司已知的其他信息。所有权百分比基于截至2023年9月26日已发行普通股的109,563，525股。

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投资组合公司

下表包含截至2023年6月30日我们投资的每个投资组合公司的某些信息。除这些投资外，我们与投资组合公司的唯一正式关系是我们可能应要求提供的管理协助以及我们可能获得的与我们的投资相关的任何董事会观察员或参与权。在本表中，我们进一步详细说明了我们对某些投资的描述，以表明它们是第一留置权还是第二留置权贷款、无担保债务、优先股、普通股还是认股权证。