供应

供应 1 d890667dSuppl.htm 供应供应

我们提供本金总额为600,000，000美元、于2030年到期的4.800%票据（“2030年票据”）和本金总额为600,000，000美元、于2035年到期的5.200%票据（“2035年票据”，连同2030年票据，“票据”）。2030期票据将按固定利率每年4.800%计息。2035年票据将按每年5.200%的固定利率计息。自2025年9月30日起，我们将于每年3月30日和9月30日每半年支付一次票据的利息。2030年票据将于2030年3月30日到期。2035年票据将于2035年3月30日到期。我们可以随时赎回部分或全部票据，赎回价格为“票据说明–可选赎回”标题下所述的适用赎回价格。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可能全部赎回，但不是部分赎回所有票据。这些票据没有任何偿债基金的利益。我们是加拿大太平洋堪萨斯城有限公司（“CPKC”）的全资子公司。中国太保将在无担保基础上为票据提供全额无条件担保。见简式基架募集说明书“债务证券及担保情况说明”。

票据和相关担保将成为我们和中国太保各自的无担保债务的一部分，并将与我们和中国太保现有和未来的所有无担保和非次级债务具有同等地位。

投资我们的票据涉及风险。见"风险因素”在本招股说明书中补充并开始于随附的简式基本货架招股说明书第S-11页和第1A项。表格10-K（如本文所定义）的2024年年度报告中的“风险因素”，因为它们可能会在CPKC提交给美国证券交易委员会以及加拿大各省的证券委员会和类似机构的报告中定期修订、更新和修改。

美国证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附的短期基本货架招股说明书是否真实或完整。任何相反的代表在美国都是刑事犯罪。

我们被允许，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件和随附的简式基本货架招股说明书。准投资者应注意，这些要求与美国不同。除非另有说明，本招股说明书补充文件和随附的简式基本货架招股说明书中包含和以引用方式并入的所有财务信息均采用美国公认会计原则（“GAAP”）编制。

拥有这些票据可能会使您在美国和加拿大承担税收和其他后果。您应该阅读本招股说明书补充文件中的汇总税务讨论以及随附的简式基本货架招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的简式基本货架招股说明书可能未充分描述这些税务后果，您应咨询您自己的税务和财务顾问。

贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数高级职员、我们的一些董事和本招股说明书补充文件和随附的简式基本货架招股说明书中提到的大多数专家都是加拿大居民，我们的大部分资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。据此，不存在可通过市场出售票据的情况，且买方可能无法转售根据本招股章程补充文件购买的票据。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅本招股说明书补充和随附的简式基本货架招股说明书中的“风险因素”以及我们关于表格10-K的2024年年度报告。


	公开发行价格⁽¹⁾			合计		承销佣金			合计		收益，之前费用，对我们⁽¹⁾			合计
根据2030年注		99.856	%	美元	599,136,000		0.600	%	美元	3,600,000		99.256	%	美元	595,536,000
根据2035年注		99.457	%	美元	596,742,000		0.650	%	美元	3,900,000		98.807	%	美元	592,842,000

注意：

(1)	如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年3月17日起的应计利息。

承销商预计只能在2025年3月17日或前后通过存托信托公司（“DTC”）及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，Luxembourg（“Clearstream”）的运营商）的设施以记账式形式向购买者交付票据。

每个承销商都是一家金融机构的关联公司，该金融机构是我们22亿美元循环信贷额度下的我们的贷款人，该额度也用于支持未偿商业票据，某些承销商是金融机构的关联公司，这些金融机构是我们3亿美元信用证额度和5亿美元定期信贷协议下的我们的贷款人。因此，就加拿大各省的证券立法而言，公司可能被视为每个该等承销商的关联发行人。见“承销”。

联合账簿管理人


富国银行证券		美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利


BMO资本市场	加拿大帝国商业银行资本市场	加拿大皇家银行资本市场	加拿大丰业银行	SMBC Nikko
（2030年笔记）	（2035年笔记）	（2030年笔记）	（2030年笔记）	（2035年笔记）

共同管理人


BMO资本市场	加拿大帝国商业银行资本市场	加拿大皇家银行资本市场	加拿大丰业银行	SMBC Nikko
（2035年笔记）	（2030年笔记）	（2035年笔记）	（2035年笔记）	（2030年笔记）


ATB资本市场		Desjardins资本市场		美国银行

本招股说明书补充日期为2025年3月12日。

这份文件分两部分。第一部分，即本招股章程补充文件，描述了我们所提供的票据的具体条款，并增加和更新了随附的简式基本货架招股章程和通过引用并入其中的文件中包含的某些信息。第二部分，即日期为2025年3月6日的简式基本货架招股章程（“简式基本货架招股章程”），提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们根据本招股章程补充文件发售的票据。

本招募说明书补充说明书和简式基本货架招募说明书对附注的描述如有差异，应以本招股说明书补充说明书中的信息为准。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人提供任何信息，但本招股章程补充文件和由我们向您推荐或代表我们编制的简式基本货架招股说明书以及我们授权和使用的与票据发售有关的任何条款清单中所载或以引用方式并入的信息除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充和简式基本货架招股说明书中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）以及向加拿大各省的证券委员会和类似机构提交并以引用方式并入本招股说明书补充和简式基本货架招股说明书中的信息，仅在此类信息发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在本招股说明书补充说明书和简式基架招股说明书中，除特别注明或文意另有所指外，凡提述“加拿大太平洋铁路”、“公司”、“CPRC”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指加拿大太平洋铁路公司及其附属公司，凡提述“CPKC”，均指我们的母公司Canadian Pacific Kansas City Limited及其附属公司（如适用）。在本募集说明书补充文件中题为“摘要”和“附注说明”以及简式基架募集说明书中题为“债务证券及担保情况说明”的章节中，“加拿大太平洋铁路”、“公司”、“美国”、“我们”或“我们的”仅指加拿大太平洋铁路公司，不含其任何子公司。

本招股章程补充文件被视为仅就特此发售的票据的发售而言，以引用方式并入简式基本货架招股章程。其他文件亦被纳入或被视为通过引用纳入简式基本货架招股说明书。请参阅本招募说明书补充文件和简式基本货架招募说明书中的“以引用方式并入的文件”。

除非另有说明，本招股说明书补充文件和简式基本货架招股说明书中包含和以引用方式并入的所有财务信息均按照公认会计原则编制。GAAP与IFRS不同^®大多数加拿大报告发行人采用的会计准则。因此，以引用方式并入本招股说明书补充和简式基本货架招股说明书的财务报表可能无法与根据国际财务报告准则编制的财务报表进行比较^®会计准则。

在本招股说明书补充文件中，所有使用且未在此另行定义的大写术语均具有简式基本货架招股说明书中提供的含义。


关于这个前景			2

在哪里可以找到更多信息			2

汇率信息			3

以引用方式纳入的文件			3

营销材料			5

前瞻性陈述			5

我们公司			7

合并资本化			7

收益用途			7

债务证券和担保的说明			7

分配计划			24

收益覆盖率			26

某些所得税考虑因素			26

风险因素			26

法律事项			27

民事责任的可执行性			27

专家			28

作为登记声明一部分提交的文件			28

本招股说明书补充、简式基本货架招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包括证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，包括适用的加拿大证券法的“安全港”条款、1995年美国私人证券诉讼改革法案、经修订的1934年美国证券交易法第21E条（“美国交易法”）和经修订的1933年美国证券法第27A条（“美国证券法”）（统称“前瞻性陈述”）。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本招股说明书补充文件和简式基本货架招股说明书的文件中包含的前瞻性声明，潜在购买者应参考表格10-K和2024年MD & A（定义见本文件）的2024年年度报告中的“前瞻性声明”，以及在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件和在本文件日期之后提交的简式基本货架招股说明书的咨询部分。

所有前瞻性陈述均基于我们和CPKC当前的信念以及由我们和CPKC做出的假设和当前可获得的信息。本招股说明书补充文件、简式基本货架招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述均基于当前的预期、估计、预测和假设，并考虑了CPKC的经验及其对历史趋势的看法，包括但不限于预期、估计、与以下相关的预测和假设：票据发行（“发行”）的预期结束；业务战略的变化；北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续的工农业生产；商品价格和利率；外汇汇率；有效税率；我们的资产和设备的表现；我们的预算资本支出是否足以执行我们的业务计划；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；劳动力中断；以及第三方履行其对CPKC的义务。本招股说明书补充文件和简式基本货架招股说明书中或以引用方式并入的此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：此次发行所得款项的预期用途；有关整合堪萨斯南方铁路（“KCS”）的陈述、预测的业绩因素、CPKC对其外国投资的无限期再投资的意图、CPKC估计的未来固定福利养老金预期、美元和墨西哥比索相对于加元的汇率变化产生的预期影响以及有效税率，以及有关CPKC运营的陈述，预期的财务业绩、业务前景和战略，包括关于预计来自运营和各种融资来源的现金流将足以在可预见的未来偿还债务和承担义务的声明，以及关于预期的资本计划的声明，关于包括所得税在内的未来付款的声明，关于CPKC的温室气体排放目标、环境、气候或其他与可持续发展相关的战略和倡议的声明，以及关于CPKC计划在未来采取的环境、气候或其他与可持续发展相关的行动的其他信息。前瞻性陈述通常包含诸如“财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“目标”、“将”、“展望”、“指导”、“应该”或暗示未来结果的类似词语的陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，而且我们和CPKC有可能无法实现预测、预测、预测和其他形式的前瞻性陈述。当前的经济状况使得假设虽然在作出时是合理的，但会受到更大的不确定性。

就其性质而言，我们和CPKC的前瞻性陈述涉及众多假设、固有风险和不确定性，包括但不限于以下因素：无法完成此次发行；尽管我们目前有意使用此次发行的净收益，但可能存在可能需要重新分配净收益的情况的风险，这取决于未来的运营、不可预见的事件或未来的增长机会是否出现；业务战略和战略机会的变化；一般的北美和全球社会、经济、政治、信用和商业状况；

S-1

与农业生产相关的风险，例如天气条件和昆虫种群；能源商品的可用性和价格；竞争和定价压力的影响；行业产能；市场需求的变化；商品价格和商品需求的变化；通过我们发运的商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、法规和政府政策的变化，包括费率监管；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应中断；调查的不确定性，诉讼或其他类型的索赔和诉讼；遵守环境法规；劳资纠纷；劳动力成本和劳动困难的变化；脱轨产生的风险和责任；危险货物的运输；资本和维修项目的完成时间；执行商业计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行其义务；货币和利率波动；汇率；市场条件和贴现率的变化对养老金计划和投资的财务状况的影响；贸易限制，包括征收任何关税，或国际贸易安排的其他变化；当前和未来的多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响或影响的其他发展；气候变化与市场和监管机构对气候变化的反应；预期生效日期；对冲活动的成功；运营绩效和可靠性；客户、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥政府终止或撤销堪萨斯南方铁路 de M é xico，S.A. de C.V.特许权的任何不利影响；公众舆论；可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩、火山和地震等恶劣天气和网络安全攻击，以及安全威胁和政府对其的应对措施，以及技术变革；恐怖主义行为、战争或其他暴力或犯罪行为或此类活动的风险；保险范围限制；经济和行业状况的重大不利变化；大流行病或传染病的爆发及其对经济状况的影响；物流需求和能源价格的需求环境，公共卫生当局或政府施加的限制；政府和金融机构的财政和货币政策应对措施；全球供应链中断；实现CP-KCS交易的预期收益和协同效应及其时机；满足美国地面运输委员会在2023年3月15日的决定中施加的条件；KCS成功并入CPKC；管理时间和注意力集中在CP-KCS交易和CP-KCS整合产生的其他中断；估计未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以优惠条件或完全进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；数据收集和衡量系统的改进；行业驱动的方法变革；以及CPKC管理层执行关键优先事项的能力，包括与CP-KCS交易相关的优先事项。上述因素清单并非详尽无遗。

我们和CPKC业务的风险和不确定性，包括上文和以引用方式并入本招股说明书补充和简式基本货架招股说明书的文件中讨论的风险和不确定性，以及“风险因素”和本文其他地方所述的风险和不确定性，可能导致我们和CPKC的实际结果和经验与前瞻性陈述明示或暗示的预期结果或其他预期存在重大差异。此外，我们和CPKC的前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设虽然在做出时是合理的，但可能不会被证明是准确的。

鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应过分依赖前瞻性陈述，并应意识到本招股说明书补充、简式基本货架招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所述的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。

我们和CPKC无法向潜在投资者保证，我们未来的结果、活动水平和成就将如我们预期的那样发生，我们、CPKC或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律要求外，我们和CPKC不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-2

以下是本次发行的部分条款的简要摘要，其全部内容受本招股章程补充文件和简式基本货架招股章程其他地方以及以引用方式并入本文的文件和简式基本货架招股章程中包含的更详细信息的限制，并应与这些信息一并阅读。有关票据条款的更完整描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明”和简式基础货架招募说明书中的“债务证券和担保说明”。

发行人	加拿大太平洋铁路公司。

提供的证券

600,000，000美元本金总额4.800%于2030年到期的票据。

本金总额600,000，000美元、2035年到期的5.200%票据。

利率和支付日期

2030年票据将按固定利率每年4.800%计息，自2025年9月30日起，于每年3月30日及9月30日每半年支付一次。

2035年票据将按每年5.200%的固定利率计息，自2025年9月30日起，于每年3月30日和9月30日每半年支付一次。

票据的利息将根据a360天十二年30天几个月。

到期日	2030年3月30日为2030年票据。

2035年3月30日为2035年票据。

担保	中国太保将在无担保基础上为票据提供全额无条件担保。见"票据说明”.

排名	票据及关联担保将无担保债务排名pari passu与我们和CPKC各自现有和未来的所有无担保和非次级债务。票据和相关担保将在结构上从属于CPKC的任何子公司（CPRC除外）的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。见"债务证券及担保情况说明—排名”的简式基本货架招股书。

可选赎回	在2030年2月28日（即2030年票据到期日之前一个月的日期）之前，我们可随时选择通过支付“使整”溢价，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日期的方式全部或部分赎回2030年票据。于2030年2月28日或之后（即2030年票据到期日前一个月的日期），我们可按赎回价格全部或部分赎回2030年票据，赎回价格相等于将予赎回的2030年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。见"票据说明—可选择赎回”.

S-4

在2034年12月30日（即2035年票据到期日之前三个月的日期）之前，我们可随时选择通过支付“使整”溢价，加上应计和未付利息（如有）至赎回日期（但不包括）全部或部分赎回2035年票据。于2034年12月30日或之后（即2035年票据到期日之前三个月的日期），我们可按赎回价格全部或部分赎回2035年票据，赎回价格相等于将予赎回的2035年票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。见"票据说明—可选择赎回”.

税务赎回	如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以选择在任何时候以简式基本货架招股说明书中描述的赎回价格全部而不是部分赎回所有票据。见"债务证券及担保的说明—美国债务证券的说明—税款赎回”的简式基本货架招股书。

形式和面额

这些票据将由以DTC代名人名义注册的完全注册的全球证券代表。任何已登记的全球证券的实益权益将以面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍计算。除非在"票据说明”在本招股说明书的补充及“债务证券及担保的说明”在简式基架招股书中，不会发行最终形式的票据。

控制权变更

如果控制权变更伴随着票据评级的下调导致票据不再为投资级别，我们将被要求提出购买票据的要约，价格相当于其本金的101%，加上截至回购日期的应计未付利息，如标题“票据说明—控制权变更”.

附加问题	我们可不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下，创设和发行在所有方面（或在所有方面，但在新票据发行日期之前应计利息的支付或在新票据发行日期之后的首次利息支付除外）与特此提供的票据同等排名的额外票据。这些额外票据可能会与特此提供的适用系列票据合并并形成单一系列，并且与特此提供的适用系列票据在状态、赎回或其他方面具有相同的条款；前提是，如果额外票据与特此提供的适用系列票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则额外票据将具有新的CUSIP编号和新的ISIN编号。

S-5

额外金额	我们将在票据上进行付款，而无需代扣代缴或扣除加拿大税款，除非法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除，在这种情况下，我们将代扣代缴所需金额并将其汇给相关机构，除某些例外情况外，我们将支付可能需要的额外金额（作为额外利息），以便收到的净额由非居民该等预扣或扣减后的票据持有人将不低于该等非居民在没有这种预扣或扣除的情况下，持有人本可以收到。将不会向被排除在外的持有人支付额外的金额，也不会支付超出持有人为美国居民时应支付的额外金额的额外金额。加拿大-美国所得税公约（1980年），经修订，并完全有权享受其福利。见"票据说明—额外金额”在本招股说明书的补充说明中。

所得款项用途

扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，此次发行给我们的净收益将约为11.8亿美元。我们从出售票据中获得的净收益将主要用于CPRC未偿债务的再融资以及一般公司用途。在用于此类用途之前，所得款项净额可投资于短期投资级证券、货币市场基金或银行存款。见"所得款项用途”.

管治法	票据和美国契约受纽约州法律管辖。

风险因素	票据中的潜在投资者应仔细考虑标题为“风险因素"在本招股章程补充文件及简式基本货架招股章程中，以及于2024年年报表格上讨论的与我们业务有关的额外风险因素10-K，哪些风险因素以引用方式纳入本招募说明书补充说明书和简式基本货架招募说明书。

S-6

我们是中国太保100%控股的子公司。根据加拿大议会的一项法案，我们于1881年由Letters Patent注册成立。我们是加拿大历史最悠久的公司之一。2023年4月14日，Canadian Pacific Railway Limited（“CPRL”）（通过一家间接全资子公司）接管了KCS的控制权，并提交了将CPRL的名称更改为Canadian Pacific Kansas City Limited的修订条款。CPKC拥有并运营着横跨加拿大、美国和墨西哥的唯一一条货运铁路。从140多年前成立以来，我们已发展成为一条完全集成、技术先进的I类铁路（根据美国地面运输委员会的定义，每年至少赚取10.5亿美元收入的铁路），通过大约20,000英里的网络提供铁路和多式联运服务，服务于加拿大、美国和墨西哥的主要商业中心。

Our and CPKC’s registered，executive and corporate head office is located at 7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9。

S-7

我们估计，经扣除承销佣金及扣除此次发行的估计开支约386万美元后，本次发行给我们的所得款项净额约为11.8亿美元。我们从出售票据中获得的所得款项净额将用于CPRC未偿债务的再融资以及一般公司用途。在用于此类用途之前，所得款项净额可投资于短期投资级证券、货币市场基金或银行存款。

S-8

下表汇总了中华电力于2024年12月31日的现金及现金等价物、长期负债、综合权益及债务资本化情况，并经调整以使本招股章程补充文件所提供的票据的发行生效，以及“所得款项用途”项下所述的预期所得款项用途。本表应与2024年年度财务报表（如本文所定义）一并阅读。除下文所述外，自2024年12月31日以来，中国太保的股份和贷款资本未发生重大变化。


	截至2024年12月31日
	实际		作为调整后⁽¹⁾
	（百万）
现金及现金等价物	$	739	$	739

一年内到期的长期债务		2,819		1,115

长期负债
养老金和其他福利负债		548		548
递延所得税		11,974		11,974
其他长期负债		867		867
长期负债		19,804		19,804
特此提供的票据		—		1,704

长期负债和一年内到期的长期债务合计		36,012		36,012

总债务		22,623		22,623

股东权益：
股本		25,689		25,689
额外实收资本		94		94
累计其他综合收益		2,680		2,680
留存收益		19,429		19,429

股东权益合计		47,892		47,892
非控股权益		998		998

总股本		48,890		48,890

总资本	$	71,513	$	71,513

注意：

(1)	特此发售的票据所得款项净额的美元金额已按加拿大银行于2024年12月31日报告的每日平均汇率1.00美元= 1.4389美元换算为加元。

S-9

以下CPRC及CPKC的综合盈利覆盖率乃根据经审核财务资料计算截至2024年12月31日止12个月期间，并使本招股章程补充文件所提票据的发行及“所得款项用途”项下所述所得款项的预期用途生效，犹如其已于该期间开始时发生。盈利覆盖率指CPRC和CPKC的比率（如适用）：（i）扣除借款成本和所得税前归属于CPRC和CPKC普通股股东的综合净收入，以及（ii）借款成本（根据本招股章程补充文件所提供的票据发行进行调整）。

截至2024年12月31日止12个月，CPRC在发行票据生效后的借款成本为8.78亿美元。CPRC截至该日止12个月的扣除借款成本和所得税前的归属于CPRC普通股股东的综合净利润为56.11亿美元，是CPRC本期借款成本要求的6.4倍。

截至2024年12月31日止12个月，中国太保在发行票据生效后的借款成本为8.78亿美元。CPKC截至该日止12个月的扣除借款成本和所得税前归属于CPKC普通股股东的综合净利润为56.11亿美元，是CPKC本期借款成本要求的6.4倍。


	收益覆盖率⁽¹⁾ 十二个月期间结束
	2024年12月31日
CPRC		6.4x
CPKC		6.4x

注意：

(1)	收益覆盖率等于扣除借款成本和所得税前归属于普通股股东的综合净收入除以所有债务的借款成本加上该期间已资本化的利息金额。

S-10

投资于特此发售的票据涉及某些风险。除本招股章程补充文件及简式基本货架招股章程中题为“风险因素”一节及2024年年报10-K表格中题为“风险因素”一节所载的其他信息外，该部分以引用方式并入本招股章程补充文件及简式基本货架招股章程，潜在投资者在评估CPRC及其业务时应审慎考虑以下因素，然后再对票据进行投资。

与票据相关的风险

加拿大破产法和相关法律可能会影响美国受托人就公司和票据执行补救措施的权利。

根据加拿大议会法案，我们由Letters Patent于1881年注册成立，我们的主要运营资产位于加拿大。

美国受托人（如本文所定义）强制执行补救措施的权利很可能会因适用的加拿大破产、破产、重组和其他类似立法的重组、接管、清算和其他条款而受到重大损害，如果寻求此类立法对公司的好处。例如，《破产和破产法》（加拿大）和《公司债权人安排法》（加拿大）都包含允许“资不抵债的人”获得针对其债权人和其他人的程序中止，并准备和提交重组和/或妥协义务的提案或计划，供其所有或部分债权人考虑，由其各类债权人投票表决。这样的重组提议或计划，如果得到必要的多数债权人的接受，并且如果得到法院的批准，将对可能不愿意接受的人具有约束力。此外，这两项法规都允许，在某些情况下，破产债务人保留对其财产的占有和管理，即使它在适用的债务工具下可能违约。

根据适用的加拿大破产、破产、重组和其他类似立法（包括《破产和破产法》（加拿大），特别是《公司债权人安排法》（加拿大）），法院的权力一般已广泛行使，以保护债务人实体免受债权人和其他当事人采取的行动的影响。因此，无法预测票据项下的付款是否会在此类程序启动后或期间进行，美国受托人是否或何时可以行使其在美国契约下的权利，或票据持有人是否以及在何种程度上将因任何延迟支付本金和利息而获得赔偿。

不能保证票据的交易市场的流动性或票据的交易市场将会发展。

这些票据没有既定的交易市场。本公司不打算让票据在任何证券交易所挂牌交易或在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知公司，他们目前打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市活动可随时终止，承销商可全权酌情决定，恕不另行通知。因此，无法就票据的价格或流动性或交易市场作出保证。票据任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。票据缺乏活跃市场可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险，并且可能会发生变化。

无法保证授予票据的信用评级将在任何特定时期内保持有效或评级不会在任何时候被撤销或修改。无法保证标普（作为

S-11

以下对附注条款的描述补充了简式基架募集说明书中的描述，应与简式基架募集说明书中的“债务证券及担保的描述”一并阅读。此外，此类描述通过参考将发行票据的美国契约进行整体限定，在简式基本货架招股说明书中提及。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语具有简式基本货架招股说明书中赋予它们的含义。仅在本节中，“加拿大太平洋铁路”、“我们”、“我们”或“我们的”是指加拿大太平洋铁路公司，没有任何子公司。

一般

CPKC将完全无条件地保证支付票据的本金（以及溢价，如有）和利息、就票据应付的任何偿债基金或类似付款以及就票据应付的任何额外金额，当这些款项到期应付时，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。票据和相关担保将是我们和中国太保各自的无担保债务的一部分，并将与我们和中国太保现有和未来的所有无担保和非次级债务具有同等地位。

2030年票据最初将发行本金总额为600,000，000美元，2035年票据最初将发行本金总额为600,000，000美元。2030年票据将于2030年3月30日到期，2035年票据将于2035年3月30日到期。2030年票据将按固定利率每年4.800%计息，2035年票据将按固定利率每年5.200%计息。票据的利息将自2025年3月17日起支付，或自已支付或提供利息的最近日期起支付，每半年于每年的3月30日及9月30日支付，自2025年9月30日（各为“利息支付日”）起分别于下一个前3月15日或9月15日营业时间结束时向票据登记在其名下的人士支付。

利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

票据的利息付款将包括自发行日期（包括当日）或自已就其支付利息的最后日期（视属何情况而定）至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息。倘任何付息日或票据到期日落在非营业日，则有关的本金、溢价（如有）或利息的支付将顺延至下一个营业日，而自该付息日或到期日（视属何情况而定）起的期间内将不会就该等支付产生任何利息。

票据的本金、溢价（如有）及利息将以美元支付。

2030年票据和2035年票据将各自构成美国与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为接替富国银行银行全国协会的受托人（“美国受托人”）于2015年9月11日订立的信托契约（“美国契约”）下的一系列证券。

除特此提供的票据本金总额外，我们可能不时在不通知票据持有人或不征得票据持有人同意的情况下根据美国契约创设和发行额外票据。该等额外票据将在所有方面（或除发行日、新票据发行日之前应计利息的支付或新票据发行日之后的首次利息支付除外）与特此发售的票据享有同等地位，以便新票据可与特此发售的适用系列票据合并并形成单一系列，并与特此发售的适用系列票据具有相同的地位、赎回及其他条款。在发行额外票据的情况下，我们将准备一份新的招股说明书补充文件，前提是如果额外票据与适用的美国联邦所得税系列票据不可替代，则额外票据将有一个新的CUSIP编号和一个新的ISIN编号。

S-13

除了由于本招股章程补充文件中所述的契诺的运作以及简式基本货架招股章程中“债务证券和担保的描述”项下可能以其他方式向票据持有人提供的保护外，美国契约或票据中没有任何契诺或其他条款限制我们寻求额外融资来源、支付股息或以其他方式从事可能增加我们的杠杆或减少可用于偿还我们债务的资产数量的其他资本交易的能力。

“票据说明—额外金额”中有关在某些情况下支付与加拿大预扣税有关的额外金额的规定和美国契约中有关在本招股说明书补充文件之日或之后发生加拿大预扣税法特定变化时赎回债务证券的规定（在简式基本货架招股说明书标题“债务证券和担保的说明—美国债务证券的说明—税款赎回”中描述）将适用于票据。

这些票据将受制于美国契约中有关撤销和契约撤销的规定，如简式基本货架招股说明书中“债务证券和担保的描述——美国债务证券的描述——撤销”标题下所述。

票据将不享有任何偿债基金的利益。

某些定义

本小节中包含的美国契约中“GAAP”定义的描述完全取代并取代了简式基本货架招股说明书中“债务证券和担保的描述——某些定义”中包含的美国契约中“GAAP”定义的描述。

在美国义齿中，“GAAP”一词是指在任何时候，在相关时间在美国普遍接受的、在一致基础上适用的会计原则，但如果提及“GAAP”是指根据加拿大公认会计原则编制的任何财务报表，则“GAAP”应指在相关时间《加拿大特许专业会计师手册》（可能不时修订、补充或替换）中建议的、在一致基础上适用的加拿大普遍接受的会计原则。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时或不时按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回任何2030年票据或2035年票据的全部或部分，由我们选择，相等于以下两者中较高者：

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上下表所列的适用整价差减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设将予赎回的适用系列票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

将赎回的适用系列票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

S-14

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近于适用的票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券，新

S-15

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或通过美国受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择用于赎回的票据。本金额为1,000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已按上述方式行使赎回票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）回购该等票据的全部或任何部分，金额等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至购买日期的款项（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），根据该通知中描述的程序。我们必须遵守《美国交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何适用的证券法律或法规的规定与美国义齿的控制权变更条款发生冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在美国义齿的控制权变更条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求：

•

接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的金额；及

•

向美国受托人交付或安排交付正确接受的票据以及说明所购买票据的本金总额或部分票据的高级职员证明。

S-16

“低于投资级评级事件”是指在可能导致控制权变更的安排或交易的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限届满之日止的任何日期，票据被至少三分之二的评级机构（如本文所定义）评为低于投资级评级，或被所有评级机构评为低于投资级评级，如果在60天期限结束时，票据的评级正在公开宣布的考虑可能被上述数量的评级机构下调，而该数量的评级机构连同已按前述方式下调票据评级的评级机构将在数量上合计所需的阈值，则该延长将持续至该数量的评级机构继续考虑可能的下调，该数量的评级机构连同已按前述方式下调票据评级的评级机构，将在数量上汇总所需的阈值。

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（i）在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）我们和我们的子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产给除我们、CPKC或我们或其任何子公司之外的任何人（如美国交易法第13（d）节中使用的术语）；（ii）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并），其结果是任何人（如美国《交易法》第13（d）条所使用的术语）直接或间接成为当时已发行的中国太保有表决权股份数量的50%以上的实益拥有人；或（iii）中国太保董事会大多数成员不是持续董事的第一天。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“持续董事”指，截至任何确定日期，（i）于票据发行日期为该等董事会成员的任何CPKC董事会成员；或（ii）经提名或选举时为该等董事会成员的持续董事的过半数同意（通过特定投票或通过CPKC的代理声明批准，其中该成员被提名为董事候选人以供选举，但不反对该提名），被提名为选举或当选为该等董事会成员。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）或其他任何评级机构给予同等投资级信用评级的评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指《美国交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的任何“国家认可的统计评级组织”，然后提供票据的公开评级。

“标普”是指标普全球评级，为S&P Global Inc.的一个部门

额外金额

本小节中包含的披露内容整体上取代并取代了简式基架募集说明书中“债务证券及担保的说明—美国债务证券的说明—追加金额”项下包含的披露内容。

美国或CPKC根据票据或就票据所作的所有付款，将免予及清除任何现时或将来的税项、关税、征费、附加税、课税或

S-17

由或代表加拿大政府或其任何省或地区或由其中或其任何有权征税的当局或机构征收或征收的其他政府费用（包括罚款、利息和其他与此相关的责任）（以下简称“加拿大税”），除非我们（或CPKC，如适用）根据法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除加拿大税款。如果我们（或CPKC，如适用）被要求从根据票据或与票据相关的任何付款中预扣或扣除任何因或因加拿大税款而产生的金额，我们（或CPKC，（如适用）将支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个持有人在预扣或扣除此类额外金额后（以及在对此类额外金额进行任何加拿大税的预扣或扣除后）收到的净额将不低于该持有人在未预扣或扣除此类加拿大税的情况下本应收到的金额。然而，就以下情况向持有人（该持有人，“被排除的持有人”）支付的款项而言，将不会支付额外金额：

(a)

由于持有人或受益所有人是我们在支付此类款项时未与之进行公平交易的人（在《所得税法》（加拿大）的含义内）而征收的加拿大税款；

(b)

因持有人或受益所有人是加拿大或其任何省或地区的居民、住所或国民，或在加拿大或其任何省或地区从事业务或维持常设机构或其他实体存在，或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种现在或以前的联系（但仅因持有票据或收到根据票据支付的款项而产生的任何联系除外）而征收的加拿大税款；

（c）

因持有人或受益所有人是美国的“特定非居民股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内）或非非居民人士而征收的加拿大税款，就《所得税法》（加拿大）而言，与美国的“特定股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内）；

（d）

因持有人或受益所有人是我们作为“特定实体”的实体（定义见《所得税法》（加拿大）第18.4（1）小节）而在支付此类款项时征收的加拿大税款；

（e）

因持有人或受益所有人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而征收的加拿大税款，如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守，则将其作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税款的先决条件；

（f）

根据票据项下或与票据有关的付款中扣除或预扣以外的任何加拿大税款（根据《所得税条例》（加拿大）第803条征收的加拿大税款除外）；

（g）

加拿大任何属于遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、资本收益、个人财产或类似税收的税收；

（h）

加拿大根据经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条征收或扣留的任何税款（或此类条款的任何经修订或后续版本，具有实质性可比性）、根据该条例颁布的任何条例、其任何官方解释、加拿大和美国之间关于上述规定的任何政府间协定或条约以及执行该政府间协定的任何法律、条例或其官方解释，或根据经修订的1986年《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协定；或

（一）

上述（a）至（h）条的任意组合。

此外，将不会就票据上向作为受托人或合伙企业或此类付款的唯一受益所有人以外的持有人的任何付款支付额外金额，前提是该受益人或

S-18

无论在美国契约中有何提及，在任何情况下，根据票据或就票据支付的本金（和溢价，如果有的话）、利息或任何其他金额的支付，此类提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

记账系统

这些票据将由完全注册的全球票据代表，不附带息票，并将在发行时存入作为DTC托管人的美国受托人，并以DTC或其代理人的名义注册，在每种情况下，记入直接或间接参与者的账户，如下所述。简式基架募集说明书中“债务证券及担保的说明——美国债务证券的说明——全球形式的美国债务证券”项下的规定将适用于票据。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除简式基础货架招募说明书中“债务证券和担保的描述——美国债务证券的描述——全球形式的美国债务证券”中所述的情况外，已登记全球票据的实益权益所有人将无权获得最终形式的票据，也不会被视为美国契约下票据的持有人。

全球票据实益权益的转让受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会发生变化。

S-19

Global Notes的所有权益将受制于DTC的操作和程序。下文对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC及其各自记账系统的信息，但我们对其中任何信息的准确性不承担任何责任，敬请投资者直接与相关系统或其参与者联系以讨论这些事项。

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，是根据《美国交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间就所存证券进行交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

簿记程序。在DTC系统下购买票据必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的贷记。每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人进入交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。全球票据所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

将全球票据存放于DTC并以Cede & Co.的名义注册不会对受益所有权产生任何变更。DTC对全球票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映此类证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC、Cede & Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或就全球票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的那些直接参与者。这些参与者在综合代理的附件清单中确定。

S-20

全球票据的本金和利息将支付给Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期根据DTC记录上显示的他们各自的持有量将直接参与者的账户贷记账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以街道名称注册的票据一样。这些付款将由这些参与者负责，而不是由DTC或其代名人、我们、美国受托人或任何其他代理人或当事方负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的任何其他被提名人支付本金和利息是我们的责任。将款项支付给直接参与者是DTC的责任，将款项支付给受益所有人是直接或间接参与者的责任。

我们将向DTC发送任何赎回通知。如果一个系列的票据被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与发行的人需要赎回的利息金额。

实益拥有人必须向适用的受托人或投标代理人发出其选择通过其持有全球票据实益权益的参与者回购其票据的任何必要通知。受益所有人应通过促使直接参与者转让其在DTC记录上的证券权益来实现其票据的交付。当证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将投标票据的记账式贷记至适用的受托人或代理人的DTC账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的票据实物交割要求。

DTC参与人之间的转账按照DTC的程序进行，以当日资金结算。

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者（“DTC参与者”）之间的二级市场交易将根据DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者（“Clearstream参与者”）和/或Euroclear参与者（“Euroclear参与者”）之间的二级市场交易将根据适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。期内结算的票据的贷项或任何交易

S-21

处理情况将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止或变更。

当日结算及付款

我们将通过电汇即时可用资金到全球票据持有人指定的账户的方式就全球票据所代表的票据（包括本金和利息）进行支付。我们将通过电汇立即可用的资金到最终形式的票据持有人指定的账户，或者，如果没有指定此类账户，则通过邮寄支票到每个此类持有人的注册地址，以最终形式支付与票据有关的所有本金和利息。全球票据所代理的票据预计将在DTC的当日资金结算系统进行交易。

我们、任何承销商或代理人、美国受托人或任何适用的付款代理人都不会对与全球票据中的受益权益相关的记录或因受益权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查任何记录承担任何责任或义务。

DTC可随时通过向我们或美国受托人发出合理通知，终止提供其作为票据的证券存管机构的服务。在这种情况下，在未获得后续证券存管机构的情况下，需要印制最终形式的票据并交付给每个持有人。

我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转存的系统。在这种情况下，将印制和交付最终形式的票据。

S-22

以下摘要讨论了美国持有人收购、拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果，定义如下，即（i）根据本次发行以发行价收购票据，以及（ii）将票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并不是对此类交易可能产生的所有税收后果的完整分析或描述，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的人可能相关的所有税收考虑。本讨论不涉及任何美国联邦替代最低税、医疗保险缴款税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果、美国联邦遗产、赠与或其他非所得税，或票据的收购、所有权和处置的州、地方或非美国税收后果。这种对重大美国联邦所得税后果的描述并未涉及特殊类别持有人的税收待遇，例如：

经纪人，

将证券盯市的交易员，

合格的退休计划，

税收递延账户，

节俭，

金融机构，

受监管的投资公司，

房地产投资信托，

合伙企业或其他传递实体（或此类实体的投资者），

•

免税实体，

•

保险公司，

•

持有票据作为对冲、综合或转换交易、建设性出售或“跨式”的一部分的人，

•

为税务目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，

•

美国的外籍人士和前长期居民，

•

功能货币不是美元的人员，

•

通过常设机构在加拿大开展贸易或业务的人，以及

•

证券或货币的交易商或交易员。

以下讨论基于经修订至本协议日期的1986年美国国内税收法典（“法典”）、其立法历史、根据该法典颁布的现有和拟议的财政部条例、美国司法裁决和行政公告，所有这些都截至本协议日期。所有先前的授权都可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能会导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求，也不会要求美国国税局就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。因此，无法保证IRS或考虑这些问题的法院不会不同意或质疑我们在此达成和描述的任何结论。

就本讨论而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，即（1）为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民外国人的个人，（2）a

S-23

公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织，（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例有有效选举的人被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人（或其他所有者）的税务待遇一般将取决于合伙人（或其他所有者）的地位和合伙企业的税务待遇。如果美国持有人是持有或正在考虑收购票据的传递实体的合伙人（或其他所有者），则敦促此类美国持有人就收购、拥有和处置票据的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果提供任何意见或陈述。我们敦促潜在持有者就美国联邦、州和地方税法以及任何适用的外国税法适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

或有付款

在某些情况下（请参阅本招募说明书补充文件中的“票据说明—额外金额”、简式基本货架招募说明书中的“债务证券和担保说明—美债证券说明—税款赎回”，以及本招股说明书补充文件中的“票据说明—控制权变更”），我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。这些或有事项可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。然而，根据适用的美国财政部条例，在确定票据是否为美国联邦所得税目的提供一项或多项或有付款时，如果在票据发行之日发生此类或有付款的可能性是附带的、总量上的或遥远的，则可忽略对票据进行一项或多项或有付款的可能性。我们认为，并且我们打算出于税务目的采取立场，这种或有事项发生的可能性总体上是微乎其微或附带的，因此票据不应被视为出于税务目的的或有支付债务工具。我们在这方面的决定对每个美国持有人都具有约束力，除非持有人以适用的美国财政部条例要求的方式明确披露其决定与我们的不同。然而，我们的决心对美国国税局没有约束力。如果美国国税局采取的立场是，截至发行之日，这类或有事项并非遥不可及或附带的，则有可能要求美国持有人就票据累积超过票据规定利息的收入金额，并且在票据出售或到期时确认的任何收益将是普通收入。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据的每笔利息支付将在其产生或收到时作为普通利息收入征税。利息将是外国来源的收入，出于计算外国税收抵免限制的目的，一般将是“被动”收入。美国持有人必须将从利息支付中预扣的任何税款（如果有的话）列为普通收入，即使事实上并未收到这类包含的金额。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

S-24

美国持有人一般会在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时确认资本收益或损失，金额等于（i）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值（应计但未支付的规定利息的任何金额除外，该金额将在以前未计入收入的范围内作为普通利息收入征税）之间的差额，以及（ii）美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时票据中的调整后计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将是为票据支付的金额。如果在票据的出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有人持有票据超过一年，则任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人美国持有者在内的非公司美国持有者的长期资本收益通常以降低的税率征税。对于美国持有者来说，收益或损失一般会被视为美国来源的收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

信息报告和备份扣留

一般来说，备用预扣税和信息报告要求适用于向票据本金和利息的美国持有人支付的某些款项，以及票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益的收取，在每种情况下，都是在美国境内或通过某些美国中介进行的。如果美国持有人（1）未能提供其纳税人识别号码（一般在IRS表格W-9上），（2）未能证明该号码是正确的，（3）被IRS通知其须接受备用预扣税，（4）未能证明IRS未如此通知其，或（5）未能遵守备用预扣税规则的适用要求，则备用预扣税一般可能适用。

某些美国持有者，包括公司，一般不受备用扣缴和信息报告要求的约束，前提是他们的备用扣缴和信息报告豁免得到适当确立。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并将在超过该负债的范围内予以退还，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。我们敦促美国持有人就向他们申请备用预扣税规则、向他们提供备用预扣税豁免以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

纳税申报表披露要求

某些持有总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的“特定外国金融资产”的美国持有人通常被要求在其年度回报中附上一份填妥的IRS表格8938，即关于此类资产的特定外国金融资产报表（如果未能提交，可能会受到重大处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，如果是为投资而持有且不是在金融机构维持的账户中持有，还包括以下各项：（i）非美国发行人的股票和证券（除某些例外情况外，包括在国内金融机构维持的账户中持有的非美国发行人的证券的例外情况）。（二）具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（三）在外国实体中的权益。敦促美国持有人就其在票据中的投资可能的报告要求以及对不遵守规定的处罚咨询其税务顾问。

加拿大

以下是《所得税法》（加拿大）项下的主要加拿大联邦所得税考虑因素及其下的条例（统称为“ITA”）的摘要，截至

S-25

根据本招股章程补充文件获得票据实益所有权的买方的本招股章程补充文件，且买方在所有相关时间并为适用ITA的目的：（i）与我们、CPKC和持有人向其转让或以其他方式转让票据的任何居住在加拿大（或被视为居住在加拿大）的受让人进行公平交易；（ii）不是，也不被视为居住在加拿大；（iii）作为实益拥有人，有权收取所有付款（包括利息，本金和任何溢价）就该票据作出；（iv）不使用或持有该票据，也不被视为在进行或被视为进行的贸易或业务中使用或持有该票据，或与其有关，在加拿大；（v）不是美国或中国太保的“特定非居民股东”或不与美国或中国太保的“特定股东”进行公平交易的人（各自定义见ITA第18（5）款，并就第该款）；及（vi）并非我们或CPKC为其“特定实体”（在ITA第18.4（1）款的含义内）的实体，亦非买方处置票据的任何加拿大境内的受让人（或被视为居民）的“特定实体”（每个此类人均为“非居民持有人”）。特别规则适用于在加拿大和其他地方开展业务的非居民保险公司，本摘要不作讨论。本摘要假定，就票据支付的利息将不涉及向我们或CPKC在ITA含义内未与之进行公平交易的人支付一定金额的债务或其他义务。

本摘要基于截至本招股章程补充文件日期有效的ITA现行规定、在本招股章程补充文件日期之前由（加拿大）财政部长或代表其公开宣布的所有修订ITA的具体建议（“拟议修订”）、适用判例以及在本招股章程补充文件日期之前以书面形式公布的加拿大税务局现行行政政策和评估做法。本摘要假设所有建议修订将按目前建议的方式颁布，但无法保证建议修订将按建议的形式颁布，或根本不会颁布。本摘要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，预计加拿大税务局的法律或行政管理或评估政策和做法不会发生任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动，也没有考虑到省、地区或外国的税收考虑因素，这些考虑因素可能与本文讨论的不同。

本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定的潜在非居民持有人提供法律或税务建议。本摘要未考虑外国（即非加拿大）税收考虑因素或加拿大省或地区税收考虑因素，这可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素有很大差异。因此，准非居民持有人和票据的其他持有人应在考虑到其特定情况的情况下，就与其参与本次发行相关的加拿大收入和其他税务考虑咨询其自己的税务顾问。

我们就票据向非居民持有人支付或贷记的金额，或被视为已支付或贷记的金额，作为、因、代替或清偿票据的利息或本金，或由非居民持有人作为票据处置（包括赎回、到期付款或回购）的收益而收到，将不会根据ITA第XIII部分缴纳加拿大非居民预扣税。一般来说，非居民持有人无需就票据的利息、本金、溢价、红利或罚款或非居民持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回、到期付款或回购）就ITA项下的收入或收益缴纳任何其他税款。

S-26

在遵守承销协议所载条款及条件的情况下，截至本招股章程补充文件刊发之日，我们与下述承销商（由富国银行 Securities，LLC、美国银行证券公司、高盛 Sachs & Co. LLC和摩根士丹利 & Co. LLC担任代表）签订的承销协议中包含的条款及条件，我们已同意向各承销商出售，而各承销商已分别且非共同同意向我们购买下表中其名称对面出现的票据的本金额：


承销商	本金金额 2030年的说明		本金金额 2035年票据
富国银行 Securities，LLC	美元	90,000,000	美元	90,000,000
美国银行证券公司。		78,000,000		78,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC		78,000,000		78,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC		78,000,000		78,000,000
BMO资本市场公司。		48,000,000		48,000,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		48,000,000		48,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		48,000,000		48,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。		48,000,000		48,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		48,000,000		48,000,000
ATB证券公司。		12,000,000		12,000,000
Desjardins证券公司。		12,000,000		12,000,000
美国合众银行投资公司。		12,000,000		12,000,000

合计	美元	600,000,000	美元	600,000,000

承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议以本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过2030年票据本金额的0.350%及2035年票据的0.400%的优惠价格向若干交易商发售票据。任何承销商可允许，且任何此类交易商可重新允许，向某些其他交易商作出不超过2030年票据本金金额的0.250%和2035年票据本金金额的0.250%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销佣金：


	由我们支付
每2030注		0.600	%
每2035注		0.650	%
合计	美元	7,500,000

除承销佣金外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为386万美元。

我们还同意就某些责任（包括美国证券法规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

S-27

票据是新发行的证券，目前票据没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或贵方出售时收到的价格将是有利的。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而产生银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场投标购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。

若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行业务、衍生品和/或财务咨询、投资银行业务和其他商业交易和服务，而他们已收到或将收到惯常的费用和佣金。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他关系

每个承销商都是一家金融机构的关联公司，该机构是我们22亿美元循环信贷额度下CPRC的贷款人。BMO Capital Markets Corp.、CIBC World Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、ATB Securities Inc.和Desjardins Securities Inc.各自都是一家金融机构的关联公司，该机构是我们3亿美元信用证额度下CPRC的贷方。富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、CIBC World Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.各自都是一家金融机构的关联公司，根据我们的5亿美元定期信贷协议，该金融机构是CPRC的贷方。截至本报告之日，在我们的循环信贷额度下提取了2亿美元。循环信贷额度也用于支持未偿还的商业票据，截至2024年12月31日，我们有11.02亿美元的未偿还商业票据。截至本协议签署之日，我们在信用证融资项下提取了9500万美元的信用证。截至本协议签署之日，5亿美元定期信贷协议已全部提取完毕。因此，就加拿大各省的证券立法而言，我们可能被视为每个此类承销商的关联发行人。

S-28

我们现在并一直遵守我们的信贷安排的条款。信贷安排下的贷方或承销商均未参与我们分配特此提供的票据的决定。承销商就在此发售的票据的发售条款和条件进行了协商，除支付上述费用外，将不会以任何方式从在此发售的票据的发售中受益。特此发售的票据的发售所得款项将不会为承销商或其关联公司的利益而申请，本文所述者除外。

我们从出售票据中获得的所得款项净额将主要用于CPRC未偿债务的再融资以及一般公司用途。承销商的某些关联公司可能是公司债务的持有人。因此，承销商的一个或多个关联机构可能会以偿还债务的形式从特此发售的票据的发售中获得部分净收益。因此，此次票据的发行是根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条规则进行的。根据这一规则，由于满足了规则5121（a）（1）（c）的条件，因此就本次发行而言，没有必要任命合格的独立承销商。

延长结算

我们预计，票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是票据定价日期后的第三个营业日（此结算周期简称“T + 3”）。根据美国《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此可能要求希望在交割日之前的营业日之前交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日之前的营业日之前交易票据的票据购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

除在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发售特此发售的票据及分发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充并不构成在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和FINRA的规则。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交与此次发行有关的文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

S-29

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件和随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

（d）

该要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大潜在投资者须知

根据艾伯塔省或加拿大任何其他省或地区的证券法，这些票据不具备发行资格，除非根据加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，否则票据不得直接或间接在加拿大或向加拿大居民发售、出售或交付。各承销商已同意，除非根据加拿大招股说明书要求的可用豁免，否则不会直接或间接在加拿大或向加拿大居民发售、出售或交付任何票据。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程涉及根据《市场法》（经修订的2012年第1号DIFC法）的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程拟仅向经修订的《市场法》、《2012年DIFC第1号法》规定类型的人员分发，不得交付给任何其他人员或由其依赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对此类文件不承担任何责任。这些票据可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充和随附的招股说明书严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。为了这些目的，

S-30

散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

香港准投资者须知

票据并无发售或出售，亦不会在香港透过（i）向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”以外的任何文件发售或出售，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所定义的“招股章程”或不构成C（WUMP）O所指的向公众要约的其他情况下。

没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人为发行目的而管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

本招股章程补充文件和随附的简式基本货架招股章程提供的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法案（“FIEA”））进行登记。本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的票据并无直接或间接发售或出售，亦不会在日本直接或间接发售或出售予任何日本居民或为其利益而直接或间接发售或出售予任何日本居民（定义见《外汇与外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款），或向他人直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而重新发售或转售，除非根据豁免国际原子能机构的注册要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇

S-31

交易法及其项下的法令和条例。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的简式基本货架招股章程未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商没有要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的本招股章程补充文件、简式基本货架招股章程或任何其他文件或材料，无论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件及随附的简式基本货架招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分

S-32

EUWA（“英国招股章程条例”）。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

S-33

与加拿大法律有关的某些法律事项将由加拿大艾伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP为我们转交。有关美国法律的某些法律事项将由Sullivan & Cromwell LLP，New York，New York为我们传递。此外，与美国法律有关的某些法律事项将由纽约州纽约市Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

中华电力于2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止三个年度的合并财务报表及相关财务报表附表，以参考方式并入本招股章程补充文件，以及中华电力于2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，并以参考方式并入本文。

KCS截至2022年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。

这类经审计的合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告编制的。

关于对CPKC截至2024年12月31日止年度的年度合并财务报表的审计，CPKC的审计师Ernst & Young LLP在美国《证券法》及其下SEC和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的适用规则和条例的含义内以及在艾伯塔省特许专业会计师职业行为规则的含义内是独立的。安永会计师事务所自2021年11月29日起担任中国太保审计师。

就KCS截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度合并财务报表的审计而言，普华永道会计师事务所在美国证券法以及SEC和PCAOB于2022年12月31日和2021年12月31日通过的适用规则和条例的含义内是独立的。

S-34

本招股章程补充文件被视为仅就特此发售的票据的发售而言，以引用方式并入简式基本货架招股章程。其他文件亦以引用方式并入或视为以引用方式并入简式基架招股章程，有关其全部详情，应参阅简式基架招股章程。请参阅简式基本货架招股书中的“以引用方式纳入的文件”。

截至本文件发布之日，向加拿大各省的证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用方式具体纳入简式基本货架招股说明书并构成其组成部分：

(a)

中华电力的年度报告截至2024年12月31日止年度的2025年2月27日10-K表格（「 2024年10-K表格年度报告」）；

(b)

中国太保截至2024年12月31日和2023年12月31日及截至2024年12月31日止三年期间各年度的经审计年度合并财务报表，包括其附注，连同独立注册会计师事务所关于该报表的报告（“2024年度财务报表"）；

（c）

CPKC管理层于2025年2月27日就截至2024年12月31日止年度进行的讨论及分析（“2024年MD & A "）；以及

（d）

中华电力于2024年3月12日就中华电力于2024年4月24日举行的年度股东大会发出的管理层代理通函。

就本次发行而言，简式基架招股章程、本招股章程补充文件或为本次发行而在简式基架招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何文件中所载的任何声明，均应被视为已被修改或取代，就本招股章程补充而言，在此范围内，此处或简式基本货架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入简式基本货架招股说明书或本招股说明书补充文件中的声明修改或取代此类先前声明。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代的范围外，不得以引用方式并入或构成简式基本货架招股章程或本招股章程补充文件的一部分。

此外，在本协议日期之后但在根据本招股说明书补充文件终止分销证券之前向加拿大某省的证券委员会或类似机构提交的与票据发售有关的任何其他营销材料的任何模板版本均被视为通过引用并入本协议并纳入简式基本货架招股说明书。

潜在投资者可以阅读和下载我们在SEC电子数据收集和检索（EDGAR）系统网站www.sec.gov上提交或提供的文件，或我们在加拿大各省和地区的电子数据分析和检索系统+（SEDAR +）上向各证券委员会或类似机构提交的任何公开文件，网址为www.sedarplus.ca。

S-35

在本招募说明书保持有效期间，加拿大太平洋铁路公司（“公司”）可不时要约出售本金总额不超过6,000，000,000美元或等值任何其他货币的加拿大债务证券（“加拿大债务证券”）和美国债务证券（“美国债务证券”，连同加拿大债务证券，“债务证券”）。这些债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务，并可能串联发行。债务证券将由我们的母公司Canadian Pacific Kansas City Limited（“CPKC”）提供全额无条件担保。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些债务证券的具体条款以及本招股说明书中遗漏的所有信息，这些信息将与本招股说明书一起交付给你们，除非可以获得此类交付要求的豁免。投资前应认真阅读本招股说明书及招股说明书补充资料。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给您，除非可获得此类交付要求的豁免。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以作为截至招股章程补充文件日期的证券立法之目的，且仅用于分配招股章程补充文件所涉及的债务证券之目的。

克里尔、加尔萨、汉伯格、赫尔南德斯、迈尔、保尔和特拉夫顿和夫人。肯尼迪是公司的董事，居住在加拿大境外，这些董事中的每一位都已任命CPKC在7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9提供流程服务。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

这些债务证券没有得到美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券监管机构的批准或不批准，也没有SEC或任何国家证券监管机构根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的代表在美国都是刑事犯罪。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求不同。

潜在投资者应注意，收购本文所述债务证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论。本招股章程或任何适用的招股章程补充文件可能未充分描述这些税务后果。

就向美国居民发行债务证券而言，贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们是根据加拿大法律注册成立的，我们的大多数高级职员、我们的部分董事和本招股说明书中提到的大多数专家都是加拿大居民，并且我们的大部分资产位于美国境外。见“民事责任的强制执行”。

不存在可通过该市场出售证券的情况，且购买者可能无法转售根据简式招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们的总部和注册办事处位于7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9。


关于这个前景			2

在哪里可以找到更多信息			2

汇率信息			3

以引用方式纳入的文件			3

营销材料			5

前瞻性陈述			5

我们公司			7

合并资本化			7

收益用途			7

债务证券和担保的说明			7

分配计划			24

收益覆盖率			26

某些所得税考虑因素			26

风险因素			26

法律事项			27

民事责任的可执行性			27

专家			28

作为登记声明一部分提交的文件			28

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除特别注明或文意另有所指外，凡提述“加拿大太平洋铁路”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指加拿大太平洋铁路公司及其附属公司。除非另有说明，提及“美元”均指美元，所有提及“加元”或“美元”均指加元。

本招股说明书已在加拿大各省提交，以符合在这些司法管辖区分销债务证券的资格，也是我们向SEC提交的与债务证券有关的F-10表格登记声明的一部分。根据登记声明，我们还可能不时在美国的一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的债务证券的任何组合，本金总额不超过6,000，000,000美元或任何其他货币的等值，与在加拿大发行债务证券分开发行或同时发行。本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们根据加拿大的招股说明书和/或美国的注册声明（如适用）出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关债务证券发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。投资前，您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的文件”标题下描述的附加信息。注册声明中所载的本招股章程版本并不包含注册声明中所载的所有信息，根据SEC的规则和规定，就在美国的发行而言，其中的某些部分被省略。就在美国发行债务证券而言，请参考注册声明及其证物，以获取有关美国和CPKC以及债务证券的进一步信息。

除非另有说明，本招股说明书中包含和以引用方式并入的所有财务信息均采用美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定。美国GAAP与IFRS不同^®大多数加拿大报告发行人采用的会计准则。因此，以引用方式并入本招股说明书的财务报表可能无法与根据国际财务报告准则编制的财务报表进行比较^®会计准则。

在哪里可以找到更多信息

加拿大太平洋铁路公司是CPKC的全资子公司，CPKC是一家上市公司，其普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纽约证券交易所（“NYSE”）上市。根据适用的加拿大证券监管机构的决定，我们不受大多数加拿大持续披露要求的约束，前提是CPKC遵守其持续披露要求。我们仍有责任在我们的事务发生重大变化时提交重大变更报告，这也不是CPKC事务的重大变化。这些决定进一步允许我们通过引用将所有需要在CPKC提交的简式招股说明书中以引用方式并入的信息或文件纳入本招股说明书。

CPKC须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。就美国交易法而言，CPKC有资格成为美国境内的外国私人发行人。尽管作为外国私人发行人，CPKC不再被要求这样做，但CPKC目前继续向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告以及8-K表格的当前报告，而不是提交外国私人发行人可用的报告表格。CPKC的文件可以从SEC的电子文件收集和检索系统以电子方式获得，该系统通常被称为首字母缩写EDGAR，可在www.sec.gov上访问，也可以从商业文件检索服务中获得。

根据代表或代表加拿大各省证券委员会或类似监管机构发布的决定（“豁免救济”），公司不受某些持续披露要求的约束，前提是公司拥有公司所有已发行股份的CPKC遵守其持续披露要求。豁免救济进一步允许公司在本简式招股章程中以引用方式纳入CPKC提交的简式招股章程中要求以引用方式并入的所有信息或文件。我们通过引用纳入下列CPKC的文件，这些文件已在加拿大各省的证券委员会或其他类似机构备案，并已在SEC备案，并构成本招股说明书的组成部分：

•

中华电力于截至2024年12月31日止年度的日期为2025年2月27日的10-K表格年度报告（「 2024年10-K表格年度报告」）；

•

中国太保截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审核年度综合财务报表，包括其附注，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的经审核年度综合财务报表，连同独立注册会计师事务所的报告；

•

太保管理层于2025年2月27日就截至2024年12月31日止年度进行的讨论及分析（「 2024年MD & A 」）；及

•

中华电力于2024年3月12日就中华电力于2024年4月24日举行的年度股东大会发出的管理层代理通函。

任何年度资料表格（包括表格10-K的年度报告）、经审核的年度综合财务报表（连同有关的核数师报告）、资料通告、未经审核的中期综合财务报表、管理层的讨论和分析、重大变动报告（不包括机密的重大变动报告）、载有比最近的年度或中期财务报表更近的财政期间的财务资料的新闻稿，或业务收购报告，以及CPKC或我们随后在本招股说明书日期之后以及在任何招股说明书补充文件下的债务证券分销终止之前向加拿大各省的证券委员会或类似机构提交的所有披露额外或更新信息的招股说明书补充文件，均应被视为通过引用并入本招股说明书。只要以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在CPKC或我们以表格10-K、10-Q或8-K向SEC提交的报告中（不包括根据表格8-K的项目2.02和7.01提供的信息），该文件或

根据新的年度信息表（包括表格10-K的年度报告）、年度合并财务报表和随附的管理层讨论和分析在本招股说明书期限内由CPKC向适用的证券监管机构备案，以前的年度信息表（包括表格10-K的年度报告）、年度合并财务报表和随附的管理层讨论和分析，所有中期合并财务报表和随附的管理层讨论和分析，所有重大变更报告，而在中国太保当时的财政年度开始前提交的所有业务收购报告（就被收购业务或相关业务运营至少九个月并入中国太保当时的年度财务报表的重大收购而言）将被视为不再并入本招股章程，以用于未来根据本招股章程提供和出售债务证券。在中期合并财务报表及随附的管理层讨论和分析在本招股说明书期限内由中国太保向适用的证券监管机构备案时，在提交新的中期综合财务报表之前提交的所有中期综合财务报表以及随附的管理层讨论和分析，均应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售债务证券，并在本招股说明书期限内，根据中国太保向适用的证券监管机构提交的与中国太保年度股东大会有关的新的管理层代理通函，中华电力上一次年度股东大会的管理层代理通函将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本招股章程提供和销售债务证券。

以引用方式并入本招股说明书的每份文件的副本可通过访问我们和CPKC通过互联网在加拿大电子数据分析和检索系统+（SEDAR +）上提供的披露文件获得，这些文件可访问www.sedarplus.ca或通过以下地址和电话号码写信或致电加拿大太平洋铁路公司索取该等文件的免费副本：加拿大太平洋铁路公司，地址为7550 Ogden Dale Road SE，Calgary，Alberta，T2C 4X9，收件人：公司秘书办公室，电话（403）319-7000。

载有债务证券发售的特定可变条款的一份或多份招股章程补充文件将连同本招股章程一并交付给该等债务证券的购买者（除非可获得此类交付要求的豁免），并将被视为自该等招股章程补充文件日期起以引用方式并入本招股章程，仅就根据该等招股章程补充文件发售债务证券而言。

包含在本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为通过引用并入本文的任何其他文件中的陈述修改或取代该先前陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明或文件，除经如此修改或取代的范围外，不得以引用方式并入并构成本招股章程的一部分。

与本协议下的债务证券分销有关的任何“营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements下定义）的任何“模板版本”将在SEDAR +上的公司简介下提交。如果此类“营销材料”在与此类“营销材料”相关的债务证券分销相关的适用招股说明书补充文件提交日期之后以及在此类分销终止之前提交，则此类已提交的“营销材料”版本将被视为通过引用并入适用的招股说明书补充文件，以用于分销与招股说明书补充文件相关的债务证券。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包括证券法含义内的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”，包括适用的加拿大证券法的“安全港”条款、1995年美国私人证券诉讼改革法案、美国交易法第21E条和经修订的1933年美国证券法第27A条（“美国证券法”）（统称为“前瞻性陈述”）。除了以下的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性声明，潜在购买者应参考表格10-K和2024年MD & A的2024年年度报告中的“前瞻性声明”，以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中在本文件日期之后提交的咨询部分。

所有前瞻性陈述均基于我们和CPKC当前的信念以及我们和CPKC做出的假设和目前可获得的信息。本招股说明书中的前瞻性陈述或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述是基于当前的预期、估计、预测和假设，同时考虑到CPKC的经验及其对历史趋势的看法，包括但不限于与以下相关的预期、估计、预测和假设：业务战略的变化；北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续工农业生产；商品价格和利率；外汇汇率；有效税率；我们的资产和设备的性能；我们预算中的资本支出是否足以执行我们的业务计划；地缘政治条件；适用法律，法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的可用性和成本；劳动力中断；第三方履行对CPKC的义务。本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：有关整合堪萨斯南方铁路（“KCS”）的陈述、预测的业绩因素、CPKC对其外国投资无限期再投资的意图、CPKC估计的未来固定福利养老金预期、美元和墨西哥比索相对于加元的汇率变化产生的预期影响以及有效税率，以及有关CPKC的运营、预期财务业绩、业务前景和战略的陈述，包括有关预计运营现金流和各种融资来源将足以在可预见的未来偿还债务和承担义务的声明，以及有关预期资本计划的声明，有关包括所得税在内的未来付款的声明，有关CPKC温室气体排放目标的声明，有关环境、气候或其他与可持续发展相关的战略和倡议的声明，以及有关CPKC计划在未来采取的环境、气候或其他与可持续发展相关的行动的其他信息。前瞻性陈述通常包含诸如“财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“目标”、“将”、“展望”、“指导”、“应该”或暗示未来结果的类似词语的陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异，并且因为我们有可能

就其性质而言，我们和CPKC的前瞻性陈述涉及众多假设、固有风险和不确定性，包括但不限于以下因素：业务战略和战略机遇的变化；一般的北美和全球社会、经济、政治、信用和商业状况；与农业生产相关的风险，例如天气条件和昆虫种群；能源商品的可用性和价格；竞争和定价压力的影响；行业容量；市场需求的变化；商品价格和商品需求的变化；围绕通过我们运送的商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律的变化，法规和政府政策，包括对费率的监管；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；燃料供应中断；调查的不确定性，诉讼或其他类型的索赔和诉讼；遵守环境法规；劳资纠纷；劳动力成本和劳动困难的变化；脱轨产生的风险和责任；危险货物的运输；资本和维修项目的完成时间；执行商业计划的预算资本支出是否充足；服务和基础设施；第三方履行其义务；货币和利率波动；汇率；市场条件和贴现率的变化对养老金计划和投资的财务状况的影响；贸易限制，包括征收任何关税，或国际贸易安排的其他变化；当前和未来多国贸易协定对加拿大、美国和墨西哥之间贸易水平的影响或影响的其他发展；气候变化与市场和监管对气候变化的反应；预期生效日期；对冲活动的成功；运营性能和可靠性；客户、监管和其他利益相关者的批准和支持；监管和立法决定和行动；墨西哥政府终止或撤销堪萨斯南方铁路 de M é xico，S.A. de C.V.特许权的任何不利影响；公众舆论；可能扰乱运营的各种事件，包括干旱、洪水、雪崩、火山和地震等恶劣天气和网络安全攻击，以及安全威胁和政府对其的应对措施，以及技术变革；恐怖主义行为、战争或其他暴力或犯罪行为或此类活动的风险；保险范围限制；经济和行业状况的重大不利变化；大流行病或传染病的爆发及其对经济状况的影响；物流需求和能源价格的需求环境，公共卫生当局或政府施加的限制；政府和金融机构的财政和货币政策应对措施；全球供应链中断；实现CP-KCS交易的预期收益和协同效应及其时间安排；满足美国地面运输委员会在2023年3月15日的决定中施加的条件；KCS成功并入CPKC；管理时间和注意力集中在CP-KCS交易和CP-KCS整合产生的其他中断；估计未来股息；财务实力和灵活性；债务和股权市场状况，包括以优惠条件或根本无法进入资本市场的能力；债务和股权资本成本；数据收集和衡量系统的改进；行业驱动的方法变革；以及CPKC管理层执行关键优先事项的能力，包括与CP-KCS交易相关的优先事项。上述因素清单并非详尽无遗。

我们和CPKC业务的风险和不确定性，包括上文和以引用方式并入本招股说明书的文件中以及“风险因素”和本文其他地方所述的风险和不确定性，可能导致我们和CPKC的实际结果和经验与前瞻性陈述明示或暗示的预期结果或其他预期存在重大差异。此外，我们和CPKC的前瞻性陈述基于对未来事件的假设，这些假设虽然在做出时是合理的，但可能不会被证明是准确的。

鉴于这些风险、不确定性和假设，潜在投资者不应过分依赖前瞻性陈述，并应意识到本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中所载的前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。

除非在招股章程补充文件中另有规定，发行债务证券所得款项净额可由公司用于一般公司用途，包括偿还债务、为公司的资本支出计划提供资金、股份回购和其他商业机会。将用于任何该等用途的所得款项净额金额将在适用的招股章程补充文件中列出。我们可能会不时发行债务工具，并根据本招股章程通过发行债务证券以外的方式产生额外债务。

债务证券和担保的说明

在本节中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“CPRC”仅指加拿大太平洋铁路公司，不包括其运营所依赖的任何子公司。本节中定义的大写术语仅适用于本节中使用的此类术语，不适用于本招股说明书的其他地方。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的系列债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能适用于这些条款和规定的程度，将在适用的招股章程补充文件中进行描述，该补充文件可能提供与本招股章程不同的信息。

加拿大债务证券将根据我们与作为受托人的加拿大ComputerShare信托公司（“加拿大受托人”）于2008年5月23日订立的经修订或补充的信托契约（“加拿大契约”）发行。The Canadian Indenture has been filed with the securities regulatory authorities in each province of Canada and the SEC。

美国债务证券将根据美国与ComputerShare Trust Company N.A.（作为全国协会富国银行银行的继任者）于2015年9月11日作为受托人（“美国受托人”）订立的经修订或补充的信托契约（“美国契约”，与加拿大契约一起，“契约”）发行。美国契约已向SEC提交。

债务证券也可能根据我们与一名或多名受托人之间的新契约发行，这将在此类债务证券的招股说明书补充文件中讨论。以下有关契约和债务证券的声明是契约的重要条款的摘要。然而，管辖您作为债务证券持有人的权利的是适用的契约，而不是本摘要。凡提及适用义齿的特定章节或已定义术语，这些章节或已定义术语均以引用方式并入本文，作为所作声明的一部分，该声明的全部内容受此引用的限制。本节所用“美国证券”一词是指根据美国契约发行的所有证券，包括美国债务证券。潜在投资者如与以下信息有差异，应以适用的招股说明书补充文件中的信息为依据。

担保

中国太保将完全无条件地保证支付我们发行的债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息、就该债务证券应付的任何偿债基金或类似付款以及就该债务证券应付的任何额外金额，当它们到期应付时，无论是在规定的到期日或通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

一般

契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，而债务证券可能不时以一个或多个系列根据该契约发行，并可能以外币计值和支付。根据本招股章程发售的债务证券将发行金额不超过6,000，000,000美元或等值的其他货币或以其他外币为基础的单位。契约还允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

适用的招股章程补充文件将载列与由此而发售的债务证券（“发售证券”）有关的若干条款，包括但不限于以下各项：

•

发售证券的具体指定；

•

发售证券本金总额的任何限制；

•

就发售证券或就发售证券支付优先或将从属于我们的其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有）；

•

将发行发售证券的一个或多个本金百分比；

•

发售证券将到期的一个或多个日期（如有），以及在宣布加速到期时须支付的发售证券部分（如少于全部本金额）；

•

发售证券将计息的一个或多个利率（可能是固定的或可变的）（如有）、该利息将产生的日期和该利息将支付的日期以及发售证券任何应付利息的定期记录日期；

•

任何强制性、可选择或特别赎回或偿债基金条款，包括我们可以选择或以其他方式赎回或购买已发售证券的期间或期间、价格或价格以及条款和条件；

任何采用记名形式的发售证券可发行的面额，如不是美国债务证券的面额1,000美元或加拿大债务证券的面额1,000加元及其任何倍数，以及任何采用无记名形式的发售证券可发行的面额，如不是美国债务证券的面额1,000美元或加拿大债务证券的面额1,000加元；

•

发售证券的本金及任何溢价及利息将予支付的各办事处或代理机构，以及可出示发售证券的各办事处或代理机构办理转让或交换登记；

•

就美国债务证券而言，如非美元，或就加拿大债务证券而言，如非加元，则为将或可能须支付已发售证券的本金及任何溢价及利息的外币或基于或与已发售证券有关的外币单位；

•

对于美国债务证券，如果与此处的描述不同，我们是否以及在什么情况下将就某些税款（以及任何此类付款的条款）就该系列的发售证券支付额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回该系列的发售证券而不是支付额外金额（以及任何此类选择的条款）；

•

任何指数，据此将确定或可能确定已发售证券的本金支付金额以及任何溢价和利息；

•

任何适用的材料加拿大和美国联邦所得税考虑；和

•

发售证券的任何其他条款，包括仅与发售证券有关的契诺和违约事件或一般适用于债务证券但不适用于发售证券的任何契诺或违约事件。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约不向持有人提供向我们投标债务证券以进行回购的权利，或规定债务证券将承担利息的任何年利率增加。

债务证券可根据契约发行，不计利息，并可以低于其规定本金金额的折扣发售和出售。加拿大和美国联邦所得税后果和适用于那些贴现债务证券或其他以面值提供和出售的债务证券被视为已为加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行的其他债务证券的其他特殊考虑将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和非次级债务享有同等地位，并与根据加拿大契约和美国契约（如适用）发行的其他债务证券享有同等地位。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。债务证券将在结构上从属于我们任何公司或合伙子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。

该担保将是中国太保的非次级和无担保债务，除非就一系列债务证券另有规定，将与中国太保的所有其他无担保和无担保债务具有同等地位。CPKC通过公司和合伙子公司开展大部分业务。CPKC在担保下的义务将在结构上从属于CPKC的任何公司和合伙子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和债务。

负质押

契约包括我们的一项契约，大意是，只要任何债务证券仍未偿还，我们将不会、也不会允许任何附属公司设立、承担或以其他方式拥有未偿还的任何担保权益，但允许的产权负担除外，在我们目前或未来的任何铁路资产或我们的任何子公司或任何铁路子公司的股本中的任何股份上为任何人的任何债务提供担保，而不同时或在此之前与该等其他债务同样和按比例提供当时在契约下未偿还的所有债务证券。

某些定义

下文列出的是契约中使用的某些定义术语的摘要。有关所有此类术语的完整定义，请参考适用的加拿大义齿和美国义齿。

“借来的钱”一词是指与所借款项（包括利息和其他费用）以及因发行票据、债券、债权证或所借款项的其他证据而筹集的款项有关的债务。

“资本租赁义务”一词是指作为承租人的人根据不动产或个人财产租赁向出租人支付租金或其他金额的义务，该租赁要求根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

合并有形资产净值是指在合并基础上确定的资产总额扣除：

(a)

所有流动负债（不包括归类为流动负债的任何债务以及根据其条款可由债务人选择展期或可续期至截至计算其金额之时起12个月以上的时间的任何流动负债）；

(b)

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用等类似无形资产；和

（c）

因持有我们子公司股票的其他人的少数股东权益而进行的适当调整，

所有这些都在我们最近的合并资产负债表中列出，并按照公认会计原则计算。

“FATCA”一词是指（a）经不时修订的1986年《美国国内税收法》第1471至1474条（包括条例及其下的指导）（“守则”），（b）其任何后续版本，（c）根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，或（d）实施政府间协议或做法的任何法律、条例、规则或实践。

在美国义齿中，“GAAP”一词是指在任何时候，在相关时间在美国普遍接受的、在一致基础上适用的会计原则，但前提是，如果提及“GAAP”是指根据加拿大公认会计原则编制的任何财务报表，则“GAAP”应指在相关时间《加拿大特许会计师协会手册》中建议的、在一致基础上适用的加拿大普遍接受的会计原则。

“债务”一词是指并包括所有债务项目，根据公认会计原则，这些项目将包括在确定截至债务确定之日的资产负债表负债方所示的总负债时，但无论如何包括但不限于（1）与由受该担保权益约束的拥有的财产上存在的任何担保权益所担保的借入款项的债务有关的义务，无论由此担保的义务是否已被承担，以及（2）担保和其他或有义务，或购买或以其他方式获得或服务的任何义务，任何其他人的债务。

“允许的产权负担”一词是指以下任何一种情况：

(a)

截至我们首次发行根据适用义齿发行的债务证券之日存在的任何担保权益，或此后根据此类发行之前订立的合同承诺产生的任何担保权益，包括但不限于我们的任何已发行的永久4%合并债券股票，无论是否已发行、质押或归属于信托；

(b)

有利于我们或我们的任何全资子公司的任何担保权益；

（c）

在任何人成为附属公司时存在于该人的财产上的任何担保权益，或其后根据在该人成为附属公司之前订立而非在考虑该人成为附属公司时订立的合约承诺而产生的任何担保权益；

（d）

任何人的财产上的任何担保权益，在该人并入美国或附属公司、或与其合并或合并时存在担保权益，或该等财产由我们或附属公司以其他方式取得，但该等担保权益不延伸至紧接该等合并、合并、合并或收购前我们或该附属公司拥有的财产；

（e）

我们或我们的任何子公司在此类收购时所收购（包括以租赁方式）的财产上已存在的任何担保权益；

（f）

为在正常业务过程中发生的任何债务提供担保的任何担保权益，并为进行该等债务的目的，须按要求偿还或在该债务发生之日起12个月内到期，或该债务的任何续期或延期之日；

（g）

与（i）未在逾期时对税款和评估的留置权或任何确保工人补偿评估、失业保险或其他社会保障义务的留置权有关的任何担保权益；但前提是，如果任何此类留置权、职责或评估随后逾期，我们或子公司（视情况而定）将就其有权或已确保中止执行任何此类义务的上诉或审查程序提起诉讼，（ii）对已逾期但其有效性当时正由我们或附属公司（视情况而定）提出质疑的特定税项和评估的任何留置权，出于善意，或仅在加拿大契约的情况下，已通过设立足以全额支付该款项的现金储备金的方式予以支付，（iii）在任何租赁中为租金和为遵守该租赁条款而保留或可根据该租赁行使的任何留置权或困境权利，（iv）任何义务或义务，影响我们或任何市政当局或政府、法定或公共当局的附属公司的财产，涉及任何专营权、授予权、许可证或许可证，以及因此类结构或设施是在我们或附属公司根据政府许可、租约、许可证或其他授予权持有的土地上建造或安装而引起的任何结构或其他设施所有权缺陷，（v）与合同、投标、投标或征收程序、担保或上诉债券、法律要求时的诉讼费用有关的任何押金或留置权，公共和法定义务以及与当前建设或运营相关的留置权或索赔，包括但不限于建筑商的，

机械师、劳动者、材料工、仓储工、承运人和其他类似的留置权，（vi）根据任何法定条款或根据任何租赁、许可、特许、授予或许可的条款，保留或赋予任何市政当局或政府或其他公共当局的权利，以终止任何此类租赁、许可、特许、授予或许可，或要求每年或以其他定期付款作为其延续的条件，（vii）任何担保权益，而其有效性当时正由我们或一间附属公司善意地提出质疑，或已通过设立现金储备金的方式提供足以全额支付该等担保权益的付款，（viii）任何地役权，通行权和役务（包括但不以任何方式限制前述一般性的地役权，通行权铁路、下水道、堤坝、排水渠、燃气和供水总管或电灯和电力或电话管道、电杆、电线和电缆）和轻微缺陷或所有权不规范，我们认为这些缺陷或不规范总体上不会对我们或子公司（视情况而定）为其持有的有关土地的用途或价值造成重大不利损害，（ix）公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局的任何担保，当该公用事业或其他当局就我们的营运或我们的附属公司的营运（视属何情况而定）提出要求时，（x）因判决或裁决而产生的任何留置权和特权，而我们或该附属公司将就该等判决或裁决提起上诉或程序以供复核，而就该等判决或裁决而言，在该等上诉或程序以供复核前，它有权或应已确保暂缓执行，以及（xi）保留、限制，任何授予不动产或不动产或其中任何权益中明示或影响其的但书和条件（如有）；

（h）

任何购买款项债务的任何担保权益；

（一）

上述（a）至（h）条（含）中提及的任何担保权益的全部或部分的任何延期、续期、变更或替换（或连续延期、续期、变更或替换），前提是在该等延期、续期、变更或替换之日由此担保的债务本金不增加，且担保权益仅限于如此延期、续期、变更或替换的担保权益所担保的财产或其他资产（加上对该等财产或其他资产或其收益的改良）；和

（j）

任何本应被禁止的担保权益（包括任何延期、续期、变更或替换），前提是根据本条款（j）项未偿和担保的债务总额（在授予担保权益时计算）不超过等于合并净有形资产10%的金额。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“购置款义务”一词是指在购置（包括以租赁方式）、建造或改进任何不动产或有形个人财产之前、当时或之后180天内为融资而设定、承担或发生的任何货币义务（包括资本租赁义务），目的是为购买价款的全部或任何部分或与其有关的租赁付款提供资金，但该义务的本金不得超过购买价款或租赁付款的未付部分（如适用），并进一步规定，就该等义务所提供的任何担保，不得延伸至与该等义务有关的设定或承担以及对其或在其上竖立或建造的任何固定改进（如有的话）所取得的财产及其收益以外的任何财产。

“铁路财产”一词是指位于加拿大或美国的所有铁路干线和支线，包括作为此类线路路权的所有不动产。

铁路子公司是指以铁路资产为主要资产的子公司。

“担保权益”一词是指以转让、抵押、押记、质押、留置、产权负担、所有权保留协议或其他任何担保权益方式产生的任何担保，无论其是绝对的还是或有的，固定的还是浮动的，是否完善的，但不包括在

“股东权益”一词，就任何人而言，是指在任何日期，已发行股本的美元金额、任何盈余（无论是出资还是资本）的金额（不重复）和留存收益的总和，但须进行任何货币换算调整，所有这些均在该人最近的年度综合资产负债表中列出。

“重要子公司”一词是指构成经修订的《美国交易法》S-X条例第1-02条所定义的“重要子公司”的子公司。

「附属公司」一词是指由或为我们直接或间接拥有的任何公司或其他人，或由或为任何公司或与我们有类似关系的其他人、有表决权股份或其他权益，而这些公司或其他人合计有权为选举其董事而投下该首次提及的公司或其他人的所有已发行有表决权股份的持有人可能投下的超过50%的选票，或（如属任何非公司的人），具有类似权力的人，或（如果没有此类人）有权让其持有人获得其上50%以上的收入或资本权益（无论如何称为），并包括与子公司具有类似关系的任何公司。

“有投票权股份”一词是指任何类别的公司的股本股份和任何其他在任何情况下都有权投票选举该公司董事的人的其他权益，或就任何不是公司的人而言，具有类似权力的人或（如果没有此类人）收入或资本权益（无论如何称为），但就本定义而言，仅对某一事件的发生附带有条件投票权的股份或其他权益，无论该事件是否已经发生，均不被视为有表决权的股份。

加拿大债务证券的说明

加拿大债务证券的形式

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，特定系列的加拿大债务证券将仅以CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）持有或代表CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）持有的完全注册全球证券（“全球证券”）的形式发行，作为其参与者（定义见下文）的存托人，并将以CDS或其代名人的名义注册。由Global Securities代理的加拿大债务证券的购买者将不会收到最终形式的加拿大债务证券，除非公司自行决定选择以完全注册形式准备和交付最终证券（“最终证券”）。此外，如果CDS通知公司其不愿意或无法继续作为与全球证券有关的存托人，或者如果CDS不再是清算机构或以其他方式不再有资格作为存托人，并且公司无法找到合格的继任者，或者如果公司自行决定选择终止与全球证券有关的记账系统，或如果违约事件已经发生且仍在继续，且代表加拿大债务证券实益拥有人行事的参与者合计超过当时未偿还的加拿大债务证券或其任何特定系列本金总额的25%，则通知CDS，下述记账系统的延续不再符合他们的利益，公司将安排已代表实益拥有人向参与者发行并交付确定性证券。

全球证券的实益权益，构成加拿大债务证券的所有权，将通过代表实益拥有人行事的机构的记账账户作为CDS的直接和间接参与者（“参与者”）进行代表。全球证券所代表的加拿大债务证券的每个购买者将收到根据此类承销商、投资交易商或代理人的惯例和程序从购买加拿大债务证券的承销商、投资交易商或代理人处获得的客户购买确认书。这类做法可能各不相同，但通常客户确认是

Global Securities所代表的加拿大债务证券的实益所有权的转让将通过CDS或其代名人为这类全球证券保存的记录（关于参与者的利益）和通过参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）进行。除非公司自行决定选择准备和交付最终证券，否则不是CDS记账系统参与者，但希望购买、出售或以其他方式转让Global Securities所有权或其他权益的受益所有人只能通过CDS记账系统的参与者这样做。

全球证券权益的受益所有人（通过参与人除外）就该所有人在全球证券中的权益进行质押或以其他方式采取行动的能力可能因无法获得以该所有人的名义注册的证书而受到限制。

本金、保费及利息的支付

每份全球证券的利息（如有）、本金及溢价（如有）将由公司向CDS或其代名人（视情况而定）作为全球证券的注册持有人支付。只要CDS或其代名人是全球证券的注册持有人，CDS或其代名人（视情况而定）将被视为全球证券的唯一拥有人，以收取该全球证券的利息（如有的话）、本金和溢价（如有的话）的付款，以及为该全球证券下的所有其他目的。如有利息支付的记录日期，将为适用的利息支付日期前的第五个营业日。

本公司理解，CDS或其代名人在收到有关全球证券的任何利息（如有）或本金和溢价（如有）的任何付款后，将在支付利息（如有）或本金和溢价（如有）的日期记入参与者的账户，并按CDS或其代名人记录中显示的与其各自在该全球证券本金金额中的权益成比例的金额付款。公司还了解，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益拥有人支付利息（如有）或本金和溢价（如有）将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者负责。公司就全球证券的付款所承担的责任和义务仅限于且完全限于，而加拿大债务证券为全球证券形式，仅限于向CDS或其代名人支付就该全球证券到期的利息（如有）以及本金和溢价（如有）。本公司将不对有关全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面或维护、监督或审查有关此类实益所有权权益的任何记录承担任何责任或义务。

如任何加拿大债务证券的利息（如有）、本金或溢价（如有）的到期支付日期在支付地不是一个营业日，则该等付款将在下一个营业日进行，而该等加拿大债务证券的持有人将无权就该等延迟获得任何进一步的利息或其他付款。

公开市场购买

公司将有权在其根据加拿大契约未发生违约的任何时间和不时以任何价格在市场上、通过投标或通过私人合同购买加拿大债务证券。

公司借入款项的债务超过100,000，000美元和公司股东权益的2%两者中较高者，在违约发生时的总额因违约而被宣布在其规定的到期日之前支付或未在到期时偿还（或任何适用的宽限期或豁免期届满，如果更长）或公司就任何借入款项的债务提供的任何担保超过100,000，000美元和公司股东权益的2%两者中较高者，未在到期时兑现并被要求兑现；或

（f）

公司忽略履行或遵守加拿大契约中任何其他须予遵守或履行的契诺或条件，且加拿大受托人已向公司发出书面通知以终止该等契诺或条件，公司将无法在向其发出该通知后的90天内弥补该等违约，除非加拿大受托人（考虑到该等疏忽或不遵守的标的）已同意更长的期限，并且在后一种情况下，在加拿大受托人同意的期限内。

如违约事件已根据加拿大契约发生且仍在继续，加拿大受托人可酌情并应根据根据加拿大契约已发行和未偿还的适用系列加拿大债务证券本金总额至少25%的持有人的书面请求，在加拿大契约下的任何违约豁免的情况下，通过向公司发出的书面通知，宣布本金和应计利息（如有）以及溢价（如有），在适用系列的所有加拿大债务证券上，然后在加拿大契约下未偿还，以及根据该契约到期应付的其他款项。

加拿大契约下已发生违约事件的，持有人不少于66²⁄₃受当时未偿付的违约事件影响的加拿大债务证券本金额的%（或在持续未能支付本金的情况下为100%）应有权根据加拿大契约，以书面决议指示加拿大受托人放弃该违约。

加拿大受托人强制执行付款的权利

如果在加拿大受托人作出上述“违约和豁免事件”下所述的声明后，公司未能按要求向加拿大受托人支付当时在加拿大契约下未偿还的任何系列加拿大债务证券的本金和溢价（如有）、利息（如有）以及根据加拿大契约到期的任何其他金额，则加拿大受托人应在书面请求下：（i）就特定系列的加拿大债务证券，持有该系列加拿大债务证券本金总额不少于25%的持有人，或（ii）就所有加拿大债务证券而言，持有根据加拿大契约未偿还的所有加拿大债务证券本金总额不少于25%的持有人，并在就将产生的所有成本、费用和负债获得其合理满意的赔偿后，以其作为加拿大受托人的名义进行取得或强制执行

通过加拿大契约授权的任何补救或程序或加拿大受托人通过法律或股权授权的任何补救或程序支付该系列加拿大债务证券的本金和溢价（如有）以及任何利息（如有），以及根据加拿大契约应付的任何其他金额，应已由加拿大债务证券持有人指示，或在没有该指示的情况下，加拿大受托人应认为合宜。

根据加拿大契约发行的加拿大债务证券持有人不得提起任何诉讼、诉讼或程序或行使加拿大契约授权的任何其他补救措施，包括强制执行加拿大契约或加拿大债务证券的行动，但加拿大契约中的规定除外。

合并、合并、合并、出售资产

公司不得进行任何交易（不论是以合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），使其全部或实质上全部资产成为任何其他人（任何该等人被称为“继承人”）的财产，除非（a）该继承人应在该交易完成之前或同时签署该等文书，其中可能包括补充契约，并作出该等事情（如有），必要或可取的情况，以确定在该交易完成时（i）继任者将已就每个系列的加拿大债务证券承担公司在加拿大契约下的所有契诺和义务，以及（ii）每个系列的加拿大债务证券将是继任者的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继任者有权享有加拿大契约下的加拿大债务证券持有人的所有权利；（b）继任者是一家公司、公司，根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的合伙或信托；（c）在紧接此类交易生效后，不应发生任何违约事件，也不应发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，并且仍在继续。

修改

加拿大契约规定，在董事会决议授权的情况下，公司可以作出包含对其修改和变更的补充契约：（i）增加保护加拿大债务证券持有人的契约；规定额外的违约事件；规定发行一个或多个系列的加拿大债务证券；证明继承，或连续继承，CPRC继任者；使加拿大债务证券持有人的决议生效；并对根据该决议发行的加拿大债务证券的金额或发行增加需遵守的限制或限制，前提是此类限制或限制不得损害加拿大债务证券持有人的利益；或（ii）就加拿大契约下产生的问题或事项作出与加拿大契约不矛盾的规定，包括对加拿大债务证券的形式作出不影响其实质的任何修改，前提是此类规定和修改不得损害加拿大债务证券持有人在其下的利益。

加拿大契约还规定，加拿大债务证券持有人有权修改加拿大契约下持有人的权利。为此目的，除其他外，加拿大契约包含对所有持有人的加拿大债务证券决议具有约束力的条款，该决议由持有人的不少于66票的赞成票通过²⁄₃亲自出席或由代理人代表出席正式召开的会议或由不少于66的持有人签署的书面文书的加拿大债务证券本金总额的百分比²⁄₃未偿还加拿大债务证券（“特别决议”）本金的百分比。将审议此种特别决议的加拿大债务证券持有人会议的法定人数应为代表当时未偿还的加拿大债务证券本金至少51%的持有人有权就此投票，但在任何续会上，亲自出席或由代理人代表的加拿大债务证券持有人应构成法定人数，无论这些持有人是否代表未偿还的加拿大债务证券本金至少51%。如果一个或多个系列的加拿大债务证券持有人的权利特别受到影响，

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的美国债务证券将以一种或多种“全球证券”的形式发行，这些证券将登记在存托人或其代名人的名下并存放于存托人或其代名人，每一种证券将在与该系列相关的招股章程补充文件中标识。除非且直至以最终形式全部或部分交换为美国证券，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或该保存人的任何代名人转让给该保存人的继任者或该保存人的继任者的代名人。

将由全球证券代理的特定系列美国证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

在发行全球证券时，该全球证券的存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上将该全球证券所代表的美国证券的相应本金金额记入在该存托人或其代名人（“参与者”）有账户的人的账户，这些人应由参与分销该美国证券的承销商、投资交易商或代理人指定，如果这些美国证券由我们直接发售和出售，则由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券的受益权益的所有权将显示在，而这些受益权益的所有权的转移将仅通过由保存人或其代名人（关于参与者的受益权益）或由参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者必须以确定的形式进行实物交割。这些保存安排和这些法律可能会损害转让全球证券中的有益利益的能力。

只要全球证券的存托人或其代名人是该证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的美国证券的唯一所有人或持有人，就美国契约下的所有目的而言。除以下规定外，全球证券的受益权益所有人将无权将该全球证券所代表的该系列美国证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该系列美国证券的实物交割，也不会被视为美国契约下这些美国证券的所有人或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）将作为该全球证券的登记所有人向该存托人或代名人（视情况而定）支付。我们、美国受托人或该全球证券所代表的该系列美国证券的任何付款代理人均不对与该全球证券的受益权益相关的记录的任何方面或因该全球证券的受益权益而支付的款项或对维护、监督或审查与这些受益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券的存托人或其代名人在收到本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按照该存托人或其代名人记录中显示的与其各自在该全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的该全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果代表特定系列美国证券的全球证券的保存人在任何时候不愿意或无法继续作为保存人，或者如果保存人不再有资格继续作为保存人，并且我们未在90天内指定继任保存人，或者如果下文“违约事件”下第一句中关于特定系列美国证券的（a）或（b）条所述的违约事件已经发生并正在继续，我们将以最终形式发行该系列证券以换取该全球证券。此外，我们可随时自行决定不让某一特定系列的美国证券由一种或多种全球证券代表，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的证券，以换取代表该系列证券的所有全球证券。

最终形式的美国债务证券

如适用的招股章程补充文件中注明，美国证券可能以完全注册形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。美国证券可按美国契约和适用的招股章程补充文件中规定的方式、地点和限制提交以供交换和美国证券登记转让，不收取服务费，但需支付与此相关的任何税款或其他政府收费。我们已任命美国受托人为证券注册官。无记名形式的美国证券及其附带的息票（如有）将可通过交割方式转让。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，美国证券（全球证券除外）的本金及任何溢价和利息的支付将在美国受托人位于美洲大道1290号的办事处或代理机构进行，9^第Floor，New York，New York 10104，但根据我们的选择，任何利息的支付可（a）以支票邮寄至有权获得利息的人的地址，因为该人的地址将出现在安全登记册中，或（b）以电汇方式支付至安全登记册中指明的有权获得利息的人所维持的账户。

合并、合并、合并、出售资产

我们不得进行任何交易（不论是以合并、合并、合并、转让、出售或其他方式），据此我们的全部或基本全部资产将成为任何其他人（“继任者”）的财产，除非：（a）我们和继任者应在该交易完成之前或同时执行这些文书，其中可能包括补充契约，并在有任何情况下执行这些事项，必要或可取的情况，以确定在该交易完成时（i）继任者将已就每一系列的美国证券承担我们在美国契约下的所有契约和义务，以及（ii）每一系列的美国证券将是继任者的有效和具有约束力的义务，使其持有人相对于继任者有权享有美国契约下的美国证券持有人的所有权利；（b）继任者是一家公司、公司、合伙企业，或根据加拿大或其任何省或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的信托；（c）我们向美国受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明该交易和任何补充契约符合美国契约，且美国契约中包含的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守；（d）在紧接该交易生效前后，没有发生违约事件，也没有发生任何事件，通知或时间推移或两者兼而有之后，将成为违约事件，应已发生并正在继续。

我们将在CPKC被要求向SEC提交后15天内向美国受托人提交年度报告的副本以及根据美国《交易法》第13条或第15（d）条CPKC可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果CPKC不需要根据第13条或第15（d）条提交信息、文件或报告，那么我们将根据SEC不时规定的规则和条例向美国受托人和SEC提交，例如根据美国《交易法》第13条可能需要的关于在国家证券交易所上市和注册的美国债务证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和条例可能不时规定。

违约事件

任何系列的美国证券发生以下任何事件，将构成该系列美国证券的“违约事件”：

(a)

当根据美国契约或这些美国证券的任何条款到期时，我们拖欠该系列任何美国证券的本金；

(b)

美国违约支付该系列任何美国证券的任何到期利息，并将该违约持续30天；

（c）

我们未遵守或履行我们在美国契约或该系列美国证券中包含的任何其他契约或条件，并在美国契约规定的书面通知后将该违约持续60天；

（d）

我们或任何子公司在履行我们或任何子公司的任何其他契诺时违约或违约，该契诺包含在产生或发行该债务所依据的任何文书中，以及该契诺的持有人，或这些持有人的受托人（如有），宣布债务在该债务的规定到期日（“加速债务”）之前到期应付，且该加速债务不得被撤销或废止，或该票据下的该等违约不得通过付款或其他方式予以补救或纠正，或由该债务的持有人予以豁免，但前提是（i）如果该等加速债务是与未能按该票据规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关的违约事件的结果，根据本条款（d）项，直至该加速后30天，或（ii）如果该加速债务将因该等未能支付本金或利息或由于与未能按任何该等契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息有关的违约事件而发生，则（a）如果该等加速债务根据其条款对我们或铁路子公司无追索权，不应被视为违约事件；或（b）如果此类加速债务向我们或铁路子公司求助，则与此类未付款或违约事件有关的任何要求，以发出通知或时间流逝或与此类未支付本金或违约事件有关的任何其他契约或文书下的任何进一步条件、事件或行为的发生，应与被视为违约事件前的额外七天一起适用；

（e）

美国契约中规定的与我们或任何重要子公司有关的某些破产、无力偿债、清盘、清算或解散事件；或

（f）

就该系列提供的任何其他违约事件。

如上述（a）或（b）条所述的违约事件发生，且就任何系列的美国证券而言仍在继续，除非该系列的所有美国证券的本金已到期应付，美国受托人应根据合计不少于25%的持有人提出的书面请求

该系列当时未偿还的美国证券的本金金额，宣布该系列当时未偿还的所有美国证券的本金（以及溢价，如果有的话）及其应计利息以及根据美国契约的规定就这些美国证券所欠的所有其他款项（如果有）应立即到期并按要求支付。如果发生了上文（c）或（f）条所述的违约事件，并且就一个或多个系列的美国证券而言仍在继续，除非受影响系列的所有美国证券的本金已经到期应付，美国受托人应根据当时未偿还的所有该等受影响系列的美国证券的本金总额不少于25%的持有人（作为一个类别投票）提出的书面请求，宣布本金（以及溢价，如果有，on）当时未偿还的所有受影响系列的所有美国证券及其应计利息以及根据美国契约条款就该等美国证券所欠的所有其他款项（如有的话）将立即到期并按要求支付。如果上述（d）或（e）条所述的违约事件发生并仍在继续，除非当时未偿还的所有美国证券的本金已经到期应付，美国受托人应根据当时未偿还的所有美国证券（作为一个类别投票）本金总额不少于25%的持有人提出的书面请求，宣布当时未偿还的所有美国证券的本金（以及溢价，如有）及其应计利息和所有其他款项（如有），根据美国契约的规定就该等美国证券所欠的款项将立即到期并按要求支付。在某些条件下，如果所有当时未偿还的受影响系列的美国证券的所有违约事件应已由当时未偿还的受影响系列的美国证券的本金总额不少于多数的持有人按照美国契约的规定予以纠正或放弃（作为一个类别投票，但前款第一句（a）和（b）款所述违约事件的情况除外，则任何此类声明可被取消，至于每个如此受影响的系列将作为一个单独的类别进行投票）。见下文“修改与放弃”。

请参阅适用的招股章程补充文件或与任何系列原始发行贴现美国证券有关的补充文件，以了解有关在与此相关的违约事件发生和持续时加速部分本金金额的特定条款。

美国契约规定，美国受托人将没有义务应持有人的请求或指示行使其在美国契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向美国受托人提供了其满意的赔偿，并采取了合理的行动。根据美国契约中包含的这些赔偿条款和某些其他限制，当时未偿还的所有受影响系列的美国证券（作为一个类别投票）的本金总额多数的持有人将有权就这些受影响系列的美国证券制裁或指示为美国受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予美国受托人的任何信托或权力。

美国契约规定，任何系列的美国证券持有人均无权就美国契约提起任何程序或根据该契约采取任何补救措施，除非（a）该持有人先前已就该系列美国证券的持续违约事件向美国受托人发出书面通知，（b）该系列美国证券的本金总额不少于25%的持有人（或在与破产或无力偿债有关的违约事件的情况下，当时未偿还的所有受影响系列本金不少于25%的持有人（作为一个类别投票））应已向美国受托人提出书面请求，以其作为美国契约项下受托人的名义提起诉讼，（c）该持有人就其中或因遵守该请求而将产生的成本、费用和责任向美国受托人提供其合理满意的赔偿，（d）美国受托人未能在该通知后60天内提起诉讼，请求和提供赔偿以及（e）在该系列美国证券或（如适用）当时未偿还的所有受影响系列证券的本金总额不少于多数的持有人发出通知后的60天期间内，未向美国受托人发出与该书面请求不一致的指示（作为一个类别投票）。然而，任何美国证券的持有人将有绝对权利在该美国证券规定的到期日或之后收取该美国证券的本金以及任何溢价和利息的付款，并对任何这些付款的强制执行提起诉讼。美国契约要求我们每年向美国受托人提供一份关于我们

美国契约规定，如果美国受托人善意地认为代扣代缴符合这些系列的美国证券持有人的最佳利益，则美国受托人可以扣留对影响这些系列的任何违约（本金或利息支付方面的违约除外）的一个或多个系列的美国证券持有人的通知。

额外金额

我们根据或就美国证券所作的所有付款，将免费、清楚地支付或不扣缴或扣除由加拿大政府或其任何省或地区或由其代表或由其任何有权征税的当局或机构（以下简称“加拿大税”）征收或征收的任何当前或未来税款、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与此相关的责任），除非我们被法律或其解释或管理要求代扣代缴或扣除加拿大税款。如果我们被要求从根据美国证券或就美国证券支付的任何款项中预扣或扣除任何加拿大税款或因加拿大税款而产生的任何金额，我们将支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个持有人在预扣或扣除此类额外金额后收到的净额（以及在扣除此类额外金额的任何加拿大税款后）将不低于如果没有预扣或扣除此类加拿大税款，持有人本应收到的金额。然而，就向持有人（该持有人，“排除持有人”）就其实益拥有人支付的款项而言，将不会支付额外金额：

(a)

我们在支付此类款项时不与之进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内）；

(b)

因持有人是加拿大或其任何省或地区的居民、住所或国民，或在加拿大或其任何省或地区从事业务或维持常设机构或其他实体存在或以其他方式与加拿大或其任何省或地区有某种联系，而非仅通过持有美国证券或收到根据其支付的款项，而须缴纳此类加拿大税款；

（c）

如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，作为豁免或降低扣除或预扣此类加拿大税款的先决条件，则因持有人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而需缴纳此类加拿大税款；

（d）

由于该持有人或实益拥有人在付款或视同付款时是我们的“特定股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内），或由于该持有人或实益拥有人在付款或视同付款时未就《所得税法》（加拿大）的目的与我们的“特定股东”进行公平交易；或者

（e）

如果美国证券的持有人或实益拥有人，或最终有权获得任何权益的人不是此类付款的唯一实益拥有人，或者是受托人或合伙企业，前提是与此类受托人或此类合伙企业的任何合伙人或成员有关的任何实益拥有人、受益人或委托人如果此类实益拥有人、受益人、委托人、合伙人或成员直接收到其在此类付款中的实益或分配份额，则不会有权就此类付款获得此类额外金额。

我们还将：

(a)

作出该等预扣或扣除；及

(b)

按照适用法律将扣除或截留的全额汇给有关机关。

无论在美国契约中有何提及，在任何情况下，根据或就美国证券支付的本金（和溢价，如果有的话）、利息或任何其他金额的支付，此类提及应被视为包括提及额外金额的支付，只要在这种情况下，额外金额已经、曾经或将就此支付。

在任何情况下，将不会就根据FATCA直接或间接征收的税款支付任何额外的金额或赔偿，也不会支付任何额外的金额或赔偿，如果美国证券的持有人是美国居民，则为经修订的《加拿大-美国所得税公约》（1980年）的目的并有权要求根据《加拿大-美国所得税公约》（1980年）获得的利益，则将需要支付额外的金额或赔偿。

税务赎回

在符合某些条件的情况下，如果我们确定存在我们已成为或将成为有义务支付的非实质性风险，则美国证券将在我们选择的任何时间，在不少于30天或不超过60天的事先书面通知下，按本金金额的100%，连同截至赎回日期的应计利息，全部而非部分赎回，在就美国证券支付任何金额的下一个日期，因加拿大（或其任何政治分部或税务机关或其中的）法律（包括根据该法律颁布的任何法规）的修订或变更，或有关该等法律或法规的适用或解释的任何官方立场的任何修订或变更而产生的任何额外金额，该等变更在发售和出售美国证券所依据的招股说明书和招股说明书补充文件之日或之后宣布或生效。

修改及放弃

美国契约允许我们和美国受托人在未经美国证券持有人同意的情况下订立补充契约，以（其中包括）：（a）担保一个或多个系列的美国证券，（b）证明我们的契约和义务的继承者在美国契约和当时未偿还的美国证券下的承担，（c）为一个或多个系列的美国证券持有人的利益添加契约或违约事件，或放弃美国契约授予我们的任何权利或权力，（d）纠正任何歧义或更正或补充美国契约中任何有缺陷的条款，而该等更正不会在任何重大方面损害美国证券持有人的利益，（e）确立任何系列美国证券的形式和条款，（f）证明继任美国受托人接受委任，以及（g）作出任何其他不会在任何重大方面损害美国证券持有人利益的修改。

美国契约还允许我们和美国受托人在当时未偿还和受影响的每个系列的美国证券（作为一个类别投票）的本金总额多数持有人的同意下，对美国契约添加任何条款，或以任何方式更改或消除任何条款

或以任何方式修改每个此类受影响系列的美国证券持有人的权利；但前提是，除其他事项外，我们和美国受托人不得在未经当时未偿还的美国证券所有持有人同意的情况下：（a）更改本金金额、本金的任何分期或利息的规定期限，该美国证券；（b）降低该美国证券赎回时应支付的本金金额或利率或任何溢价；（c）降低原发行贴现美国证券加速到期时应支付的本金金额；（d）改变该美国证券的本金或任何溢价或利息的支付地点或货币；（e）损害就此类付款的强制执行提起诉讼的权利该美国证券在规定的到期日或之后；或（f）降低受影响系列的未偿还美国证券的本金百分比，修改或修正美国契约需要其持有人的同意，或就遵守美国契约的某些规定或美国契约中规定的某些违约事件及其后果的任何豁免。

违约或违约或违约事件应已发生且仍在持续（作为一个类别投票）的所有系列美国证券在当时未偿付的本金总额多数的持有人可代表所有此类受影响美国证券的持有人放弃任何过去的违约或违约或违约事件及其后果，除非在支付任何这些系列的任何美国证券的本金或溢价或利息方面发生违约，或就美国契约或任何美国证券的契诺或条款发生违约事件，未经任何受影响系列的所有已发行美国证券的所有持有人同意，不得修改或修正。

渎职

美国契约规定，根据我们的选择，我们将被解除与任何系列的美国证券有关的任何和所有义务（执行和交付该系列的最终美国证券、登记该系列美国证券的转让或交换、替换该系列被毁损、毁坏、丢失或被盗的美国证券、维持支付机构、补偿和赔偿美国受托人以及维持下述信托的某些义务除外）（以下称为“撤销”），在向美国受托人以信托方式不可撤销的存款后，和/或发行该系列美国证券的货币的政府的证券，或由该政府完全信任和信用支持的证券，该政府将根据其条款通过支付其本金及其利息，根据一家国家认可的独立特许会计师事务所的意见，提供金额足够的资金，根据该系列美国证券的条款，在这些付款的规定期限内支付该系列美国证券的所有本金以及任何溢价和利息。只有在（其中包括）（a）我们已向美国受托人送达大律师（可能是我们的独立大律师）的意见，说明我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或适用的法律或法规发生了变化，在任何一种情况下，大意是该系列美国证券的持有人不应确认收入的情况下，才能实施此类撤销，由于该撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，应按未发生该撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，并且（b）我们已向美国受托人送达加拿大律师（可能是我们的独立律师）的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列美国证券的持有人不应确认收入，因该撤销而导致的加拿大联邦或省收入或其他加拿大税收目的的收益或损失，应按未发生该撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳加拿大联邦或省收入和其他加拿大税款（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定美国证券的持有人包括不居住在加拿大的持有人）。此外，我们可以通过向美国受托人以信托方式存入一笔国家认可的独立特许会计师事务所认为足以在规定的到期日或赎回时支付所有这些美国证券的金额和政府证券，就根据美国契约发行的所有系列的美国证券获得美国契约的解除，

美国契约还规定，我们可能会忽略遵守“负面质押”标题下描述的限制性契约和某些其他契约，并且不会因未能遵守该系列的美国证券（以下称为“契约失效”）而就该系列的美国证券产生违约事件，在向美国受托人以信托方式不可撤销地存入发行该系列美国证券的货币的政府的资金和/或证券或由该政府完全信任和信用支持的证券时，通过根据其条款支付本金及其利息，将提供金额足够的资金，根据一家国家认可的独立特许会计师事务所的意见，根据该系列美国证券的条款，在这些付款的规定期限内支付该系列美国证券的所有本金以及任何溢价和利息。我们对该系列美国证券的其他义务将保持完全有效。只有在（其中包括）（a）我们已向美国受托人交付大律师（其可能是我们的独立大律师）的意见，大意是该系列美国证券的持有人不应因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并应按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下，才能实施契约失效，（b）我们已向美国受托人送达加拿大律师（可能是我们的独立律师）的意见或加拿大税务局的裁决，大意是该系列美国证券的持有人不应因该撤销而为加拿大联邦或省收入或其他加拿大税收目的确认收入、收益或损失，并应按相同金额缴纳加拿大联邦或省收入和其他加拿大税收，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种撤销（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定美国证券的持有人包括不居住在加拿大的持有人）。

如果我们行使我们的选择权，对任何系列的美国证券实施契约撤销，并且该系列的美国证券随后因违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在美国受托人的金额和证券将足以支付该系列美国证券在其各自规定的到期日到期应付的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时该系列美国证券的到期金额。然而，我们将继续为这一缺陷承担责任。

同意送达

我们已指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York，10005作为我们的授权代理人，在美国境内就因美国义齿或美国证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序以及根据联邦或州证券法在位于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院提起的诉讼提供程序服务，并不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。

管治法

美国契约是，而且美国证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

分配计划

我们可以通过以下方式发售和出售债务证券：（i）向作为委托人购买的承销商；（ii）根据适用的证券法直接向一个或多个购买者；或（iii）通过代理人。债务证券可能以固定价格或非固定价格出售，例如参考债务的现行价格确定的价格

特定市场的证券，按出售时的市场价格或按与购买人协商的价格，其价格可能因购买人之间和债务证券分配期间而有所不同。以非固定价格方式发售债务证券的，承销商、交易商或代理商的补偿将按购买者为债务证券支付的合计价格超过或低于承销商、交易商或代理商支付给我们的总收益的金额增减。

与每次发行债务证券有关的招股章程补充文件将载列该等债务证券的发行条款及中国太保的相关担保，包括任何承销商或代理人的名称、债务证券的购买价格、给我们的收益、任何承销商或代理人的费用或其他补偿、任何公开发行价格，以及允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠。只有相关招股说明书补充文件中指定的承销商或代理人才被视为与该招股说明书补充文件所提供的债务证券有关的承销商或代理人。

承销商作为委托人购买债务证券的，债务证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售。承销商购买这些债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类债务证券，承销商将有义务购买招股说明书补充提供的所有债务证券。任何公开发行价格和任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时更改。

债务证券也可由我们按买方与我们商定的价格和条款或通过我们不时指定的代理人直接出售。任何参与根据特定招股章程补充文件发售和销售债务证券的代理人将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在该招股章程补充文件中列出。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何代理人在其委任期间将根据合理的商业努力行事。

我们可能同意就与本招股说明书所提供的任何债务证券的发行和销售有关的各种服务向承销商支付佣金。任何此类佣金将从普通基金中支付。根据与我们订立的协议，参与债务证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求我们就某些责任（包括美国证券法规定的责任）作出赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此作出的付款作出贡献。这些承销商、交易商和代理商可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

每一系列债务证券将是新发行的没有建立交易市场的证券。除非有关一系列债务证券的适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。一些经纪自营商可能会在债务证券中做市，但他们没有义务这样做，并可能随时中断或停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何系列的债务证券的交易市场流动性或任何系列的债务证券的活跃公开市场将会发展。任何系列债务证券的活跃公开交易市场如不发展，该系列债务证券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

招股章程补充文件将载列任何参与分销债务证券的承销商或代理人超额配售或进行将债务证券价格稳定在高于公开市场可能存在的价格水平的交易的意图。此类交易可随时开始、中断或中止。

适用的招股说明书补充文件还将描述作为美国人的投资者购买、拥有和处置债务证券的某些美国联邦所得税后果，包括（在适用范围内）与资本收益和普通收入处理、原始发行折扣、备用预扣税和外国税收抵免有关的某些相关美国联邦所得税规则，以及与以美元以外的货币支付的债务证券有关的任何后果，为美国联邦所得税目的以原始折扣发行或包含提前赎回条款或其他特殊条款。

风险因素

除本招股章程及2024年年报10-K表格中题为“风险因素”一节所载的其他资料（其中一节以引用方式并入本招股章程）外，潜在投资者在进行投资前评估CPRC及其业务时，应审慎考虑以下因素。

债务证券的潜在购买者在购买特此提供的债务证券之前，应仔细考虑下述风险因素和以引用方式并入的风险因素，以及本招募说明书所载和以引用方式并入并包含在适用的招募说明书补充文件中的其他信息。如果这些风险引起的任何事件发生，我们或CPKC的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或您对债务证券的投资可能会受到重大不利影响。

与债务证券相关的额外风险

无法保证债务证券的交易市场的流动性或债务证券的交易市场将会发展。

债务证券没有公开市场，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们不打算申请债务证券在任何证券交易所上市。如果债务证券在其首次发行后进行交易，它们可能会根据现行利率、类似证券的市场和其他因素（包括一般经济状况和我们的财务状况）以低于其首次发行价格的价格进行交易。无法保证债务证券的交易市场的流动性或债务证券的交易市场将会发展。

信用评级可能无法反映债务证券投资的所有风险，并且可能会发生变化。

信用评级可能无法反映与债务证券投资相关的所有风险。对债务证券应用的任何信用评级将是对我们支付债务能力的评估。因此，信用评级的真实或预期变化一般会影响债务证券的市场价值。信用

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括但不限于外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

债务证券和担保将在结构上从属于我们和CPKC的公司和合伙子公司的某些债务。

除非就一系列债务证券另有规定，否则债务证券将是我们的非次级和无担保债务，并将与我们所有其他无担保、非次级债务具有同等地位。我们通过公司和合伙子公司开展很大一部分业务。我们在债务证券下的义务将在结构上从属于我们任何公司和合伙子公司的所有现有和未来债务和负债，包括贸易应付款项。

该担保将是CPKC的非次级和无担保债务，除非就一系列债务证券另有规定，将与CPKC的所有其他无担保、非次级债务具有同等地位。CPKC通过公司和合伙子公司开展大部分业务。CPKC在担保下的义务将在结构上从属于CPKC的任何公司和合伙子公司的所有现有和未来债务和负债，包括贸易应付款项。

法律事项

除非与发行一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则某些与加拿大法律有关的法律事项将由阿尔伯塔省卡尔加里的Bennett Jones LLP为我们和CPKC转交，而某些与美国法律有关的法律事项将由纽约州纽约市的Sullivan & Cromwell LLP为我们和CPKC转交。

民事责任的可执行性

We and CPKC are inorganized and governed by the laws of Canada。我们和CPKC的很大一部分资产位于美国境外，部分或全部董事和高级管理人员以及此处指定的部分或全部专家是加拿大居民。因此，投资者可能难以在美国境内向我们和CPKC以及这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或难以在美国境内根据美国法院基于我们和CPKC的民事责任以及我们和CPKC的董事、高级管理人员或专家的民事责任作出的判决实现服务。

中华电力于2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止三个年度的合并财务报表及相关财务报表附表，以参考方式纳入本招股章程的中华电力2024年年度报告的10-K表格，以及中华电力于2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP的报告所审计，其报告以参考方式并入本文。

KCS截至2022年12月31日及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合财务报表，以参考方式从CPKC的2024年年度报告表格10-K纳入本招股章程，已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，如其报告所述，该报告以参考方式并入本文。

这类经审计的合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告编制的。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已经或将作为本招股说明书构成部分的注册声明的一部分向SEC提交：“通过引用并入的文件”下提及的文件；安永会计师事务所的同意；普华永道会计师事务所的同意；我们的董事和高级职员的授权书；CPKC的董事和高级职员的授权书；加拿大契约；美国契约；以及表格T-1上的美国受托人资格声明。该公司和CPKC的F-X表格以及加拿大ComputerShare Trust Company的F-X表格也已分别向SEC提交。


	截至12月31日止年度，
	2024 ($)		2023 ($)		2022 ($)
高		1.4416		1.3875		1.3856
低		1.3316		1.3128		1.2451
平均		1.3698		1.3497		1.3013
期末		1.4389		1.3226		1.3544


系列笔记	票面赎回日期	制作-整体传播
2030年票据	2030年2月28日（该等票据到期日前一个月）	+ 15个基点
2035年票据	2034年12月30日（该等票据到期日前三个月）	+ 15个基点


	年终 12月31日
	2024 ($)		2023 ($)		2022 ($)
高		1.4416		1.3875		1.3856
低		1.3316		1.3128		1.2451
平均		1.3698		1.3497		1.3011
期末		1.4389		1.3226		1.3544


前瞻性陈述			S-1

汇率信息			S-3

总结			S-4

我们公司			S-7

收益用途			S-8

合并资本化			S-9

收益覆盖率			S-10

风险因素			S-11

附注说明			S-13

材料所得税考虑因素			S-23

承销			S-27

法律事项			S-34

专家			S-34

以引用方式纳入的文件			S-35