附件 4.11

 

 

 

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

作为发行人，

和

纽约梅隆银行

作为受托人、支付和转换代理人、计算代理人

及主要付款代理人

和

纽约梅隆银行

作为或有可转换优先证券登记官

 

 

第三次补充

截至2023年9月19日

到

CONTINGENT CONVERTIBLE PREFERRED SECURITIES INDENTURE

截至2017年9月25日

关于

1,000，000,000美元或有可转换优先证券

 

 

 

目 录

 

 

 

				P年龄
第1条
D定式
第1.01节。		术语的定义			2
第1.02节。		可分离性条款			3
第1.03节。		补充契约的利益			4
第2条
T他P转介SECURITIES
第2.01节。		表格、标题、条款和付款			4
第2.02节。		分布			5
第2.03节。		或有可转换优先证券契约的修订条文			6
第3条
MISCELLANEOUS
第3.01节。		契约的确认			38
第3.02节。		管辖法律			38
第3.03节。		对口部门			38
第3.04节。		不负责优先证券的陈述或发行			39
第3.05节。		以电子方式发出的指示			39

 

i

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，a sociedad an ó nima organized under the Kingdom of Spain（“Company”），其主要执行办公室位于Calle Azul 4,28050 Madrid，Spain，与纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon，a New York Bank of Mellon，a New York banking company）于2023年9月19日签署的第三份补充契约（“Third Supplemental Indenture”），由BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，a sociedad an ó nima（“Company”），其主要执行办公室位于Calle Azul 4,28050 Madrid，Spain和TERM0TERM0（The Bank of并通过其伦敦分行（或有可转换优先证券登记处的角色除外）通过其公司信托办公室（地址：160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom）作为受托人（“受托人”，其术语包括任何继任受托人）、支付和转换代理人（“支付和转换代理人”，其术语包括任何继任支付和转换代理人）、计算代理人（“计算代理人”，其术语包括任何继任计算代理人）、主要支付代理人（“主要支付代理人”，其术语包括任何继任主要支付代理人）和证券登记处（“或有可转换优先证券登记处”，任期包括任何继任的或有可转换优先证券登记官）。

证人：

鉴于本公司与受托人已签署并交付日期为2017年9月25日的或有可转换优先证券契约（“或有可转换优先证券契约”），以规定发行本公司的或有可转换优先证券；

因此，本公司希望发行一系列新的或有可转换优先证券，称为1,000，000,000美元系列12非升级非累积或有可转换永久优先一级证券（“优先证券”）；

因此，本合同双方希望确定，优先证券应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上是根据或有可转换优先证券契约第2.01和3.01节以本第三补充契约的附件 A的形式发行；

鉴于《或有可转换优先证券契约》第10.01（f）条允许公司与受托人订立补充契约，以确立《或有可转换优先证券契约》第2.01或3.01和10.01（e）条所允许的任何系列的或有可转换优先证券的形式或条款，而无需获得持有人的同意；

鉴于《或有可转换优先证券契约》第10.01（e）节允许公司和受托人在不征得持有人同意的情况下，在某些条件下增加、更改或取消《或有可转换优先证券契约》的任何条款；

鉴于，本第三补充契约应修订和补充或有可转换优先证券契约，但仅限于优先证券；如果或有可转换优先证券契约的条款与本第三补充契约的规定不一致，本第三补充契约的条款应受控制并以此为准，但仅限于优先证券。经修订和补充的或有可转换优先证券契约，连同本第三份补充契约，以下称为“契约”；和

鉴于本公司已要求并在此要求受托人签立及交付本第三份补充契约，而本公司为使本第三份补充契约按照其条款成为一份有效、具约束力及可强制执行的文书而须采取的一切行动均已采取及执行，而本第三份补充契约的签立及交付亦已在各方面获妥为授权，

因此，本公司与受托人订立契约及协议如下：

第1条

定义

第1.01节。术语的定义。为本第三次补充索引的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）在本第三份补充契约的任何地方所界定的术语，其涵义自始至终是相同的；

（c）此处使用但未另作定义的大写术语应具有《或有可转换优先证券指数》赋予它们的含义；

（d）标题仅供参考，不影响口译；

（e）在本第三补充契约中使用的“本”、“本”、“本”和“本”等词语及其他具有类似意义的词语，指的是本第三补充契约的整体，而不是指本第三补充契约的任何特定条款、章节或其他细分；

（f）除本文另有规定外，本文中对某一特定章节、条款或附件的提述，均指本第三补充契约的条款或条款，或本第三补充契约的附件；

（g）凡在本第三次补充契约中使用“包括”、“包括”或“包括”等字，则须当作为在其后加上“但不限于”等字；

（h）就本第三份补充契约而言，在此提述任何作为或规约或任何作为或规约的任何条文，亦须当作是提述该等作为或规约的任何法定修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而订立的任何法定文书、命令或规例；及

（i）下列术语在本文中使用时具有以下含义，并适用于优先证券：

“5年期UST”是指，就重置日期和从该重置日期开始的重置期间而言，利率以百分比表示，由计算代理确定为等于最近的H.15中公布的5年期美国国债到期收益率的年利率；

“应计日”是指分配开始累积的日期。分配从分配期的第一天开始累积，这一天要么是分配支付日，要么是在第一个分配期的情况下，是发行日；

“营业日”是指除星期六或星期日以外，在纽约市、伦敦或马德里既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天；

“截止日期”指2023年9月19日，即优先证券的首次发行日期；

“公司”是指在本第三份补充契约的第一段中被称为“公司”的人，直到根据契约的适用条款，一个继承人成为“公司”，其后“公司”是指该继承人，以及优先证券上的任何其他债务人；

 

2

“存托人”是指存托信托公司（“DTC”）及其继承人；

“分配”指根据契约确定的优先证券在分配期内的非累积现金分配（如果有的话）；

就优先证券而言，“分配支付日”指每年的3月19日、6月19日、9月19日和12月19日，自2023年12月19日开始；

“电子方式”是指下列通信方式：电子邮件、传真、安全电子传输，其中包含受托人或代理人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥，或受托人或相关代理人指定的可用于其在本协议项下的服务的其他方式或系统。

“首次赎回日”是指2029年3月19日；

“第一个重置日期”是指2029年9月19日；

“底价”指4.02 15美元，可根据或有可转换优先证券契约第4.05节进行调整；

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会指定并以“Treasury constant maturities”为标题发布的每日统计数据发布，或由公司合理确定并通知计算代理的任何后续或替代发布，用于确定活跃交易的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指H.15，包括期限为五年的美国国债的到期收益率，发布的时间最接近（但在相关重置确定日期之前）；

“持有人”是指优先证券以其名义在或有可转换优先证券登记册上登记的人；

“初始保证金”指每年5.099%；

“清算优先”是指每份优先证券20万美元；

“支付营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或马德里关闭的一天；

在优先证券的任何分配支付日支付的分配的“常规记录日期”是指分配支付日之前的第15个日历日（无论是否为营业日）；

“重置日期”是指第一个重置日期，其后每五周年一次；

就每个重置日期而言，“重置确定日期”是指紧接在该重置日期之前的第二个营业日；及

“重置期间”是指从（包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间。

第1.02节。可分离性条款。如果本第三补充契约或优先证券中的任何条款无效、非法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

 

3

第1.03节。补充契约的好处。本第三份补充契约或优先证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继承人和持有人以外的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

第2条

优先证券

第2.01节。表格、标题、条款和付款。被指定为优先证券的任何或有可转换优先证券的形式，应以一种或多种已登记形式的全球证券（每一种为“全球优先证券”）作为证据，在截止日期交存于或代表保存人。除非根据或有可转换优先证券契约的规定并受其约束，否则不得发行最终优先证券。全球优先证券应以保存人的代理人（最初是Cede & Co.）的名义登记，并以作为附件 A附于本协议的基本格式签署和交付，全球优先证券的条款和规定在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述一样，除非全球优先证券的条款和规定可能与本协议的规定相冲突，本文所述条款（可能会不时修订）应控制并以全球优先证券的条款和规定为准。

（a）特此设立一个新的或有可转换优先证券系列，指定为1,000，000,000美元的第12系列非加速非累积或有可转换永久优先一级证券，其条款在此（包括第1.01（i）节）和在或有可转换优先证券指数（在此修订）（在此称为“优先证券”）中规定。

（b）优先证券的清算优先权为每份优先证券200000美元。

（c）优先证券的清算优先权总额最初应限制在1,000，000,000美元。本公司可以不经持有人同意，不时发行与本第三份补充契约中所述的优先证券具有相同等级和相同分配率、赎回条款和其他条款的额外优先证券，但在初始应计日、截止日和首个分配支付日向公众公布的价格除外。随后发行的任何此类额外优先证券应在所有方面与优先证券具有同等和按比例分配的地位，以便这些额外的优先证券应与优先证券合并并形成一个单一系列。

（d）优先证券应为永久或有可转换优先证券，在清算优先方面没有规定的期限。

（e）优先证券不设偿债基金。在赎回或其他情况下，本公司不得就优先证券支付任何溢价。优先证券不得赎回，除非或有可转换优先证券契约（经修订）第12条规定。

（f）拟转让以全球优先证券形式持有的优先证券的任何权益，应通过保存人维持的记账系统进行。

（g）优先证券的分配率载于本条例第2.02（a）节。

（h）优先证券的付款，包括清算优先权和分配的付款，应符合本条例第2.02条和或有可转换优先证券契约（包括第3.07、3.08、3.09、3.10、6.02条、第4和第12条以及第14.01条，在适用的情况下，经本条例修订）所规定的条件。优先证券的支付地点应为公司信托办公室。

 

4

（i）优先证券的保管人应为DTC（或在适用的情况下为其继承人）。

（j）根据本协议所载的条款和条件，本公司特此委任纽约梅隆银行为契约下的首个支付和转换代理、计算代理、主要支付代理和或有可转换优先证券注册商，以履行有关优先证券的职责，纽约梅隆银行特此接受此种委任。本公司可更改付款及转换代理、计算代理、主要付款代理及/或或有可转换优先证券注册处处长，而无须事先通知持有人。根据或有可转换优先证券契约给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至计算代理人，并应由计算代理人强制执行，如同其是该契约的一方一样，但计算代理人应被视为已承认、接受并同意受该契约第14.02条（经特此修订）的约束，并将按与受托人相同的条款受该契约第14.02条的约束，就公司对计算代理人的任何BRRD责任而言。

（k）或有可转换优先证券指数第11.04条（现予修订）规定的优先证券须支付额外款项。

第2.02节。分配。

（a）优先证券按以下比率（“分配率”）累积分配：

（i）就截止日期（包括在内）至首次重置日期（但不包括在内）的期间，按每年9.375%的利率计算；及

（ii）就每个重置期而言，按每年相等于该重置期的初始保证金及5年期UST的总和计算的利率，以及按照市场惯例（四舍五入至小数点后四位，并向下取整0.00005）转换为季度利率的总和，所有利率均由计算代理人于有关的重置厘定日期厘定，但任何分配率不得低于零。截至本第三次补充契约之日，季度汇率换算的市场惯例如下：

 

在不违反契约（包括或有可转换优先证券契约第3.08及3.09条（现予修订））的规定下，该等分派将于每个分派缴款日按季缴付。

（b）如某项优先证券须在分配付款日期以外的任何日期支付分配款，则该分配款须由计算代理人就每项优先证券的清盘优惠适用分配率计算，将乘积乘以（i）从适用的应计日（包括在内）到分配到期日（但不包括在内）的期间的实际天数除以（ii）从适用的应计日（包括在内）到下一个分配付款日（但不包括在内）的实际天数乘以4，并将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5分）。

 

5

（c）公司在有关的分销付款日期或第2.02（b）或（d）条另有规定的情况下，向持有人帐户的主要付款代理人付款，即可免除支付优先证券分销的义务。在不违反任何适用的财政或其他法律和条例的情况下，优先证券的每一笔付款将以美元（或在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的硬币或货币）支付，并按照主要付款代理人的指示转入能够以这种货币收取付款的账户。

（d）如有关优先证券的任何应付付款的日期，如不属付款营业日，则该付款将延至下一个付款营业日，而持有人无权就该等延迟收取任何利息或其他付款。

（e）如公司没有按照本条第2.02条缴付某项分派或其部分，则该项不缴款即为该项分派（或其有关部分）已被取消的证据，因此，该项分派在任何该等情况下均不得到期应付。为免生疑问，如公司发出通知取消有关优先证券的部分（而非全部）分配，而公司其后并无在有关的分配付款日期支付该分配的余下部分，则该等不支付须证明公司已根据或有可转换优先证券契约（经修订）第3.08条行使酌情决定权，取消该分配的该部分，因此该部分分配亦不应到期应付。

（f）计算代理人将在确定分配率的每个重置确定日期的有关时间或在切实可行范围内尽快确定有关重置期间的分配率。计算代理将安排在确定或有可转换优先证券契约第1.06节之后，尽快将每个重置期间的分配率通知公司和优先证券上市的证券交易所，并在不迟于每个重置确定日期之后的第四个营业日的情况下，按照该契约第1.06节的规定发布有关通知。

第2.03节。或有可转换优先证券契约的修订条款。（a）“额外一级工具”、“到期金额”、“适用银行法规”、“BRRD”、“CET1资本”、“CNMV”、“转换结算日”、“转换股份存管处”、“公司信托办公室”、“CRR”、“交付通知”、“可分配项目”、“第10/2014号法律”、“第11/2015号法律”、“清算分配”、“最大可分配金额”、“未偿付”、“平价证券”、“赎回价格”、“监管机构”、“相关西班牙处置机构”、“股东”、“西班牙保释权”、“西班牙公司法”、“西班牙破产法”、“SRM法规”、“SSM法规”、“税务事件”、“一级资本”、“触发事件”或有可转换优先证券指数第1.01节中的“美元”和“美元”应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应分别由以下定义取代：

“附加一级工具”是指公司符合附加一级资本条件的全部或部分工具。

系列或有可转换优先证券的“到期金额”是指清算优先权，连同任何应计但未支付的分配（如果未根据第3.08节和第3.09节规定的付款限制取消或被视为取消），以及该系列或有可转换优先证券到期的任何额外金额。提及这些款项将包括已到期和应付的款项，但在西班牙有关处置当局行使西班牙保释权之前尚未支付的款项（包括公司、任何付款代理人或受托人为支付这些款项而以信托形式持有的款项）。"

 

6

“适用银行条例”指在任何时候适用于本公司和/或本集团的有关资本充足率、决议和/或偿付能力的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于上述一般性的CRD V、BRRD、SRM条例以及当时在西班牙王国生效的有关资本充足率、决议和/或偿付能力的法律、法规、要求、指导方针和政策（无论这些法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，以及它们是否普遍或具体适用于本公司和/或本集团）。”

“BRRD”是指欧洲议会和欧洲理事会于2014年5月15日颁布的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和处置框架，或其他可能生效的替代指令，这些指令由第11/2015号法律和第1012/2015号RD不时修订、替换或补充的西班牙法律实施，并包括任何其他实施或发展中的相关监管规定。”

“CET1资本”是指在任何时候，公司根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第一章（普通股权一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）计算的公司或集团的普通股权一级资本。”

“CNMV”指的是西班牙国家证券市场委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）。

“转换结算日”是指相关普通股在转换时交付转换股份保管人的日期，该日期应在切实可行的范围内尽快，无论如何不得迟于相关转换通知日期之后的一个月（或适用的银行条例可能要求的其他期间）。”

“转换股份保管人”是指，就任何系列的或有可转换优先证券而言，一间声誉良好的金融机构、信托公司或类似实体（可能是本公司或本集团的其他成员或第三方），将由本公司在任何日期或之前指定，而该日期或之前须履行赋予转换股份保管人的职能，履行这些职能，并在指定的信托或托管账户中持有Iberclear或其任何参与实体（实体参与者）的普通股，以便该系列或有可转换优先证券的持有人受益，或者按照与该系列或有可转换优先证券和或有可转换优先证券契约的条款一致的条款持有。”

“公司信托办公室”是指受托人的公司信托办公室，在任何特定时间主要管理其公司信托业务，就纽约梅隆银行而言，该办公室通过其伦敦分行行事，目前位于英国伦敦维多利亚女王街160号EC4V 4LA，或有可转换优先证券契约应在该公司信托办公室或受托人不时通知本公司的其他地点管理（或有可转换优先证券登记员的角色除外），或，如果为某一特定系列的或有可转换优先证券指定了不同的受托人，则为该特定系列的或有可转换优先证券指定受托人的补充契约中列出的地址。”

“CRR”是指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第（EU）第575/2013号条例，以及不时修订、替换或补充的第648/2012号条例。

 

7

“交割通知”是指由相关持有人以相关结算系统可能不时接受的形式提供的通知，其中包含交割任何普通股（或美国存托凭证）的相关账户和相关细节，以及第4.08（c）节中规定的其他信息，以及在转换或有可转换优先证券和交割普通股（或美国存托凭证）时必须交付的信息。”

“可分配项目”是指在任何给定时间可用于支付分配的利润和准备金（如果有的话），以及从这些利润和准备金中进行的任何其他分配和支付，在每一种情况下均按照当时有效的适用银行业法规进行，包括CRD V中进一步定义的这一术语，按照适用银行业法规进行解释和应用。

“第10/2014号法律”是指6月26日关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律（Ley 10/2014，de 26 de junio，de ordenaci ó n，supervisi ó n y solvencia de entidades de cr é dito），经不时修订、替换或补充。”

“《第11/2015号法律》是指6月18日关于信贷机构和投资公司的回收和处置的第11/2015号法律（Ley 11/2015 de 18 de junio，de recuperaci ó n y resoluci ó n de entidades de cr é dito y empresas de servicios de inversi ó n），经不时修订、替换或补充。”

“清算分配”是指每份或有可转换优先证券的清算优先权加上（如果适用的话）在未根据第3.08节和第3.09节规定的付款限制取消或被视为取消的情况下，等于当前分配期至（但不包括）清算分配支付日期的应计和未支付的分配。”

““最大可分配金额”是指在任何时候，根据第10/2014号法律（a）第48条和第10/2014号法律第48条的任何规定，以及西班牙法律中任何其他转用或实施CRD指令第141条的规定和/或（b）适用银行条例的规定，需要在该时间计算的任何最大可分配金额。”

“未偿付”是指，当用于或有可转换优先证券或任何系列或有可转换优先证券（根据第3.01条另有规定的除外）时，截至确定之日，所有或有可转换优先证券或该系列的所有或有可转换优先证券（视情况而定）在此之前根据本或有可转换优先证券契约进行认证和交付，但以下情况除外：

（i）或有可转换优先证券，在此之前由受托人注销或交付受托人注销，或所有应付款项已根据行使任何西班牙保释权而注销或转换为其他证券；

（二）或有可转换优先证券，受托人根据第5条确认满足并解除本或有可转换优先证券指数；

（三）赎回价格已依据第12.04条存入的或有可转换优先证券（第12.04（d）（二）条规定的除外），或作为交换或代替已依据本或有可转换优先证券指数认证和交付的其他或有可转换优先证券，但任何该等或有可转换优先证券除外，而该等或有可转换优先证券须已就该等证券向受托人出示其信纳的证明，证明该等或有可转换优先证券是由受保护的买方持有，而该买方所持有的该等或有可转换优先证券是公司的有效债务；

 

8

（四）公司或集团任何成员或代表公司行事的任何其他法律实体根据第12.11条购买的或有可转换优先证券；以及

（五）已经或据称已经毁损、毁坏、遗失或被盗，并已根据本条例第3.06条予以替换的或有可转换优先证券；

但条件是，在确定任何一系列未偿付的或有可转换优先证券的必要清算优先权持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，（i）以外币计价的或有可转换优先证券的清算优先权应为等值美元，根据该或有可转换优先证券最初发行之日的现行汇率确定，该等或有可转换优先证券的清算优先权；及（ii）本公司或任何其他承付人对该等或有可转换优先证券或本公司任何附属公司或该等其他承付人实益拥有的或有可转换优先证券，应予忽略，并视为未偿付，但在决定受托人作出任何该等决定或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，应予保护，只有受托人的负责人员实际知道如此实益拥有的或有可转换优先证券才应被如此忽略；但条件是，如果质权人确定质权人有权就该等或有可转换优先证券采取行动，且质权人不是本公司或该等可转换优先证券的任何其他承付人或本公司的任何关联公司或该等其他承付人，且质权人确定质权人对该等或有可转换优先证券采取行动的权利令受托人感到满意，则该等实益拥有的或有可转换优先证券可被视为未偿付。”

“平价证券”是指公司发行或担保的任何票据（包括其担保），在公司破产时，该票据或担保分别与或有可转换优先证券享有同等地位。

“赎回价格”是指，根据或有可转换优先证券，清算优先加上（如果适用的话）未根据第3.08条和第3.09条规定的付款限制取消或被视为取消的金额，等于相关系列的或有可转换优先证券在当前分配期（但不包括）赎回日之前的任何应计和未支付的分配金额。”

“监管机构”是指欧洲中央银行、西班牙银行或相关的西班牙清算机构（如适用），或在每种情况下，对与本公司和/或本集团有关的审慎事项或不时行使的清算权力具有主要银行监管权的其他机构或继任机构。”

“相关的西班牙清算机构”是指西班牙有序银行重组基金（Fondo de Reestructuraci ó n Ordenada Bancaria）、欧洲单一清算委员会、西班牙银行、CNMV或任何其他有权不时行使西班牙保释权的实体。

“股东”是指普通股股东，指的是相关普通股不时以其名义在Iberclear管理的西班牙清算和结算系统的中央登记处登记的人，或（视情况而定）在Iberclear的相关参与实体（实体参与者）的会计账簿上登记的人（在共同持股的情况下，是第一个这样指定的持有人）。”

 

9

“”西班牙保释权"是指根据以下情况不时存在的任何减记、转换、转移、修改、取消或暂停权力：（a）在西班牙王国不时适用的与BRRD的转换或发展有关的任何法律、条例、规则或要求，包括但不限于（i）第11/2015号法律、（ii）RD 1012/2015号法律和（iii）SRM条例；或（b）在西班牙王国不时适用的任何其他法律、条例、规则或要求，根据这些法律、条例、规则或要求，（i）银行的债务或负债，投资公司或其他金融机构或其附属机构可被削减、注销、修改、转让或转换为这些人或任何其他人的股份、其他证券或其他义务（或暂时或永久暂停），或（ii）合同中关于这些义务的任何权利可被视为已被行使。”

“《西班牙公司法》是指《企业法》（Ley de Sociedades de Capital）的合并文本，经7月2日第1/2010号皇家法令批准，并不时修订、替换或补充。”

“《西班牙破产法》是指经西班牙5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal）批准，经不时修订、替换或补充的《破产法》的重述文本。”

“《SRM条例》是指欧洲议会和欧洲理事会7月15日第806/2014号条例（欧盟），在单一决议机制和单一决议基金的框架内，为信贷机构和某些投资公司的决议制定统一规则和统一程序，并修订（欧盟）第1093/2010号条例，该条例不时修订、替换或补充。”

“《SSM条例》是指10月15日第1024/2013号理事会条例（欧盟），该条例赋予欧洲央行有关信贷机构审慎监管政策的具体任务，并不时予以修订、替换或补充。”

任何一系列或有可转换优先证券的“税务事件”，是指由于西班牙王国适用的法律或法规的任何变更或修订（第9.02条和第9.03条规定的除外），或由于任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或管理的任何变更或修订，或由于适用或具有约束力的官方解释或管理的变更，于该等系列的或有可转换优先证券的发行日期或之后生效（a）公司在计算其在西班牙的税务责任时（或在根据第9.01条所提述的任何交易或根据第9.03条承担债务后，继承者的注册地或税务居住地的司法管辖权），无权就将于下一个分配付款日期作出的任何分配要求扣除，或该等扣除对公司的价值将会减少，或（b）公司须根据第11.04条支付额外款项，或（c）该系列或有可转换优先证券的适用税务处理将受到重大影响。"

“一级资本”是指在任何时候，就公司或集团（视情况而定）而言，公司或集团的一级资本，分别由公司根据CRR第二部分（自有资金和合格负债）第一章、第二章和第三章（一级资本、普通股权一级资本和额外一级资本）和/或当时适用的银行法规（包括任何适用的过渡性、阶段性或类似规定）计算。”

 

10

任何一系列或有可转换优先证券的“触发事件”指的是，在任何时候，如公司确定，公司或集团的CET1比率低于5.125%。

“美元”和“美元”是指美国的法定货币，在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

（b）《或有可转换优先证券契约》第1.01节对优先证券的修订仅应增加以下新定义：“CRD V”、“CRD指令”、“CRD实施措施”、“首次赎回日期”、“首次重置日期”、“MREL-MDA”、“合格优先证券”和“相关信息（相关信息）公告”（这些信息应被视为在第1.01节中以适当的字母顺序出现），如下所述：

“CRD V”是指CRD指令、CRR和任何CRD实施措施的任意或任意组合。

“CRD指令”是指欧洲议会和欧洲理事会6月26日关于信贷机构活动准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令，经不时修订、替换或补充。”

“CRD实施措施”是指实施或制定CRD指令或CRR的任何监管规则，这些规则可能会不时引入，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案（监管技术标准）、国家法律法规、监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的法规和指南，这些法规和指南适用于本公司（单独）或本集团（合并），包括但不限于第10/2014号法律以及实施或制定第10/2014号法律的任何其他法规、通告或指南，不时更换或补充。”

“第一个赎回日期”是指根据第3.01条确定的第一个赎回日期，如果适用的话。”

“第一个重置日期”是指根据第3.01条确定的第一个重置日期（如果适用的话）。

“MREL-MDA”是指在任何时候，根据西班牙第11/2015号法律第16条之二的规定，在适用的情况下，根据BBRD第16条a）计算的任何最高可分配金额中的较低者。

“合格优先证券”是指，就一系列根据第3.20条可进行任何替代或修改的或有可转换优先证券而言，公司在任何时候发行的任何证券：

（a）载有符合当时须列入集团及公司一级资本或计入该集团及公司一级资本的规定的条款；

（b）在根据第13.01条发行该系列或有可转换优先证券的日期，具有适用于该系列或有可转换优先证券的相同或更高的等级；

（c）在紧接根据第3.20条作出的任何替代或修改之前，拥有与上述或有可转换优先证券系列相同的面额及合计未偿付的清盘优先股、确定任何适用分派的相同条款、相同的赎回权及支付分派的相同日期；

 

11

（d）保留该系列或有可转换优先证券下的任何现有权利，使其享有自分配付款日期（包括分配付款日期）起直至根据第3.20条作出任何替换或修改的日期之前的期间内尚未支付的任何应计分配（如未依据第3.08及3.09条所列的付款限制取消或当作取消，或以其他方式受该等付款限制所规限）；及

（e）在公司选定的任何证券交易所上市或获准交易，但该系列或有可转换优先证券在紧接根据第3.20条作出有关替换或修改之前已在证券交易所上市或获准交易。"

“相关信息（informaci ó n relatede）公告”是指与CNMV一起发布的“内幕信息”（informaci ó n privilegiada）或“其他相关信息”（otra informaci ó n relatede）公告（视情况而定），或可能不时与CNMV一起发布的“内幕信息”（informaci ó n privilegiada）或“其他相关信息”（otra informaci ó n relatede）公告（视情况而定）。

（c）应删除或有可转换优先证券指数第1.01节中所载的“CRD IV”、“CRD IV指令”、“CRD IV实施措施”和“支付业务日”的定义，这些定义仅适用于优先证券，不适用于优先证券。

（d）《或有可转换优先证券指数》第1.13节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第1.13节。管辖法律。本或有可转换优先证券契约和或有可转换优先证券（本契约和本契约中所列的除外）应受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律的管辖和解释，在每一种情况下，均应以纽约州法律为准，但本公司对本或有可转换优先证券契约的授权和执行、本公司对或有可转换优先证券的授权、发行和执行以及第13.01（a）、13.02条除外，本条例第14.01和14.02条应受西班牙王国普通法管辖并按其解释。"

（e）《或有可转换优先证券指数》第1.15条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第1.15条。委任服务代理人；呈交司法管辖权。本公司已指定Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，New York Branch，1345 Floor of the Americas Avenue，New York，New York 10105为本公司的授权代理人（“授权代理人”），本公司可据此在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院就因或有可转换优先证券或本或有可转换优先证券契约产生或与之相关的任何诉讼或程序送达本公司，但仅限于此目的，并同意，在任何此类诉讼或在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院进行的诉讼中，向该授权代理人送达法律程序在任何方面均应被视为有效送达。只要任何或有可转换优先证券在本公司指定一名继任人和该继任人接受该任命之前仍未清偿，此项任命即为不可撤销。一旦接受，公司应将该继承人的姓名和地址通知受托人。本公司亦同意采取任何及所有行动，包括

 

12

任何及所有该等文件及文书的签立及存档，视需要而定，以继续该等指定及委任该等授权代理人，而该等文件及文书在任何该等或有可转换优先证券尚未发行时，即属完全有效。对于公司未采取任何此类行动，受托人不承担任何义务，也不承担任何责任。除紧接其后的一段规定外，本公司特此将任何此类诉讼或程序提交位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院管辖（就由或有可转换优先证券或义齿引起的或与之相关的任何诉讼或程序而言），并在其可能有效地这样做的范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点提出的任何异议。

即使在或有可转换优先证券或本或有可转换优先证券指数中有任何相反的规定，西班牙法院对因或有可转换优先证券或本或有可转换优先证券指数而产生的或与之有关的任何诉讼或程序，具有专属管辖权，该诉讼或程序是由西班牙有关决议当局行使西班牙保释权而产生的、与之有关的或与之有关的（“保释权纠纷”），因此，本公司各受托人，任何或有可转换优先证券的每一持有人和受益所有人以及每一代理人（如本文所定义）在其可能有效的范围内，就任何保释纠纷提交西班牙法院的专属管辖权。本公司、受托人、任何证券的每一持有人、每一证券的实益拥有人和每一代理人，在其可能有效的范围内，进一步不可撤销地放弃对西班牙法院的任何反对，理由是西班牙法院在任何保释纠纷中是一个不便或不适当的诉讼地。”

（f）《或有可转换优先证券指数》第1.16节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第1.16条。计算剂。计算代理人对一系列或有可转换优先证券的分配率或与该系列或有可转换优先证券有关的其他数额所作的任何确定（如无明显错误、恶意或故意不当行为），均对公司、付款代理人、受托人及所有持有人具有约束力，且（如无明显错误，根据本或有可转换优先证券契约行使或不行使其权力、职责和酌处权，持有人不承担任何责任。”

（g）《或有可转换优先证券指数》第3.01（g）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（g）除根据第12.08、12.09、12.10或12.12条赎回或有可转换优先证券外，不论该系列或有可转换优先证券是否可由公司选择全部或部分赎回，如可赎回，可赎回该系列或有可转换优先证券的期间、价格及条款及条件；以及对第12.08、12.09、12.10或12.12条所载条款的任何修改；”

（h）《或有可转换优先证券指数》第3.05（a）节第11段最后一句应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

 

13

“如果最终的或有可转换优先证券在任何记录日期发生交换的办事处或代理机构的营业时间结束后，以及在相关的分配支付日在该办事处或代理机构的营业时间开始之前，发行最终的或有可转换优先证券以换取全球证券的任何部分，则在该分配支付日，就该最终的或有可转换优先证券而言，分配将不会支付，但将会支付（如果未根据或以其他方式被取消或被视为被取消，或受以下规定的付款限制的约束，第3.08条和第3.09条）中的此类分配付款日期，仅向就此类全球安全的此类部分应向其支付分配款的人支付。"

（i）《或有可转换优先证券指数》第3.07（g）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（g）在不违反本第3.07条上述规定的情况下，在登记任何其他或有可转换优先证券的转让或交换或替代任何其他或有可转换优先证券时，根据本或有可转换优先证券契约交付的每份或有可转换优先证券，均应附带应计和未支付分配的权利（如未根据第3.08条和第3.09条规定的付款限制取消或被视为取消，或受其他限制），以及累积分配的权利，这些权利由该等其他或有可转换优先证券承担。”

（j）《或有可转换优先证券指数》第3.08条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第3.08条。分配自由裁量权。

（a）公司可在任何时间或在任何理由下或在任何理由下，以其唯一及绝对酌情决定权，选择取消任何特定系列或有可转换优先证券的全部或部分分配款项。

（b）或有可转换优先证券的分配将是非累积的。因此，如因公司依据本条第3.08条或第3.09条所列付款限制而选择取消任何系列的或有可转换优先证券的任何分派（或其任何部分），而该等分派（或其任何部分）未获支付，则持有人就有关分派期间收取有关分派（或其任何部分）的权利即告终止而不论该系列的或有可转换优先证券的分配是否就任何未来的分配期支付，公司均无义务支付该分配期应计的该等分配（或其部分）或支付该等分配的任何利息。

（c）不得选择依据本条取消任何分配（或其任何部分）的付款，亦不得选择取消任何分配（或其任何部分）的付款由于第3.09节规定的付款限制，将构成任何一系列或有可转换优先证券或或有可转换优先证券契约条款下的强制执行事件或其他违约，或构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动促使支付此种分配（或其部分）或进行清算，本公司的解散或清盘，或以任何方式限制或限制本公司就任何低于该等系列的或有可转换优先证券（包括但不限于本公司或本集团任何成员的任何CET1资本）或就任何平价证券或其他证券作出任何分配或等值付款，但适用的银行条例另有规定的范围除外。"

 

14

（k）《或有可转换优先证券指数》第3.09（c）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（c）任何系列的或有可转换优先证券（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式）将不会支付任何款项，前提是此类款项将导致违反根据适用银行法规对额外一级工具支付的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于本公司和/或本集团的任何最高可分配金额或MREL-MDA有关的任何此类限制或禁止）。”

（l）《或有可转换优先证券指数》第3.10节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第3.10条。取消分销的协议。

（a）通过购买任何系列的或有可转换优先证券，持有人（就本第3.10条而言，包括或有可转换优先证券的实益权益持有人）承认并同意：

（i）分配款项只须由公司酌情支付，而任何分配款项，如公司已依据本条例第3.08条取消或当作取消，及（或）因第3.09条所列的付款限制而取消，则不得就有关的分配期而成为或继续到期应付；及

（ii）按照本或有可转换优先证券契约及或有可转换优先证券契约的条款取消或当作取消任何分配（全部或部分），不构成根据或有可转换优先证券契约或本或有可转换优先证券契约的条款而发生的强制执行事件或其他违约，亦不构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动促使支付该等分配或进行清算，公司的解散或清盘，或以任何方式限制或限制公司就任何票据，包括任何排序低于该系列或有可转换优先证券（包括但不限于公司或集团任何成员的任何CET1资本）的票据，或就任何平价证券或其他证券作出任何分配或等值付款，但适用的银行条例另有规定的除外。

（b）分配款项只有在分配款项支付日到期支付，但在此之前或之后未根据第3.08节、第3.09节或第4条取消或视为取消。在本文所述情况下被取消或被视为被取消的任何分配（在每种情况下，全部或部分）不应到期，也不应在此后的任何时候累积或支付，或有可转换优先证券的持有人无权获得这些分配或因此类取消或被视为取消而获得任何额外分配或补偿。”

（m）《或有可转换优先证券指数》第3.11条应删除，仅适用于优先证券，不适用于优先证券，仅适用于优先证券，应由以下规定取代：

 

15

“第3.11节。分销取消通知。在切实可行的情况下，本公司将通过相关保管人（或，如以最终形式持有该等或有可转换优先证券，则直接以其在或有可转换优先证券登记册上所示的地址向该等特定系列的或有可转换优先证券的持有人）以及在相关分配付款日期或之前直接向受托人提供任何取消或视为取消该等特定系列的或有可转换优先证券的分配的通知（在每种情况下，均为全部或部分）。未能提供此类通知将不会影响任何此类取消或视为取消的分配的有效性，或以其他方式使其失效（因此，此类分配将不会到期和应付），不会构成有关该系列或有可转换优先证券的强制执行事件或其他违约，也不会因未能提供此类通知而赋予该系列或有可转换优先证券的持有人或受益所有人任何权利。”

（n）《或有可转换优先证券指数》第3.16条应删除，仅适用于优先证券，不适用于优先证券，而仅适用于优先证券，应由以下规定取代：

“第3.16节。额外的平价证券和或有可转换优先证券。（a）公司可不经任何系列的或有可转换优先证券的持有人同意或批准，不时：（i）采取发行额外平价证券所需的任何行动，或授权、创设和发行一个或多个与任何该等系列的或有可转换优先证券同等级别的平价证券系列，以参与公司的利润和/或资产，但数额不受限制；或（ii）采取授权所需的任何行动，创建和发行一个或多个类别或系列的公司股份，包括普通股或强制可转换为公司普通股的证券，其级别低于或高于任何此类系列的或有可转换优先证券，以参与公司的利润和/或资产。

（b）通过购买任何系列的或有可转换优先证券，或有可转换优先证券的持有人和受益所有人同意放弃根据适用的西班牙法律（在适用的西班牙法律允许的范围内）可能授予其（如有）对公司不时发行的此类平价证券的任何持有人的任何优先或优先权。

（c）任何系列的或有可转换优先证券不授予该系列的或有可转换优先证券持有人就公司或任何附属公司未来可能发行的平价证券、普通股或任何其他证券的优先购买权。

（d）本公司可不时在未经任何系列的或有可转换优先证券持有人同意的情况下，就根据本或有可转换优先证券指数发行的一种或多种或有可转换优先证券发行额外的或有可转换优先证券（“额外或有可转换优先证券”），其等级和分配率、赎回条款及其他条款与该系列的或有可转换优先证券相同，但向公众定价、原分配权责发生日、发行日期及首个分配支付日除外。任何此类额外的或有可转换优先证券，连同相关系列的或有可转换优先证券，将构成本或有可转换优先证券契约下的单一系列或有可转换优先证券，并应在上下文需要时纳入本或有可转换优先证券契约中“或有可转换优先证券”的定义。

 

16

（o）《或有可转换优先证券指数》第3.17条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第3.17节。修正或有可转换优先证券的微小缺陷或修正。如在任何或有可转换优先证券（包括任何全球证券）发行后，

（i）公司须知悉或有可转换优先证券或全球证券（视属何情况而定）的任何条款有任何歧义、缺陷或不一致之处，或，

（ii）公司及受托人同意修订第3.20条或第10.01条（视属何情况而定）所设想的或有可转换优先证券，并在符合第10.03条的规定下，

本协议各方应根据本协议第3.03条规定一种或多种替代的或有可转换优先证券或全球证券的执行、认证、交付和日期，但前提是根据第3.17（i）条对此类或有可转换优先证券或全球证券所做的任何变更或修订不会对此类或有可转换优先证券的持有人产生重大不利影响。”

（p）《或有可转换优先证券指数》第3.19（b）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（b）如向所有（或尽可能接近所有）股东（或除要约人及/或要约人的任何联系人以外的所有（或尽可能接近所有）该等股东）提出要约，以收购全部或多数已发行普通股，或如就该等收购提出计划（新公司计划除外），在向股东发出有关该要约或计划的通知的同时（或在其后的切实可行范围内尽快）向持有人发出该要约或计划的通知，通知有关该要约或计划的详情可从付款及转换代理的指明办事处索取，如公司被指定为付款及转换代理，则可从公司的指明办事处或网站索取，如该要约或计划已获董事会推荐，或如该要约在各方面已成为或已被宣布为无条件，或该计划已生效，则运用一切商业上合理的努力，促使一项类似的要约或计划扩展至在要约或计划期间因任何转换而发行的任何普通股的持有人及/或扩展至持有人；"

（q）《或有可转换优先证券指数》第3条应仅就优先证券进行修订，在其中增加以下新的第3.20节，具体如下：

“第3.20节。替换和修改。（a）尽管本或有可转换优先证券契约（包括本契约第10条）有任何其他规定，但每一持有人和受益所有人通过购买任何系列的或有可转换优先证券，承认、接受、同意并同意，如果资本事件或税务事件（视情况而定）发生并仍在继续，公司可以，但触发事件发生或应已发生的除外，及除非已发生或须已发生资本削减（在选举期内已收到妥为填妥的选举通知书的或有可转换优先证券除外），以任何系列的或有可转换优先证券的全部（但不少于全部）取代或有可转换优先证券，或修改该系列的或有可转换优先证券的全部（但不少于全部）条款，而无须取得受托人或持有人的同意或批准，或

 

17

此类系列的或有可转换优先证券的实益拥有人，以便此类或有可转换优先证券被替代，或其条款被修改为、再次成为或保持合格优先证券，但须符合以下条件：（i）已按照第1.06条向此类系列的持有人和受托人发出不少于5天或不多于30天的通知（该通知应不可撤销，并应指明替代或（如适用）修改的日期）；（ii）根据适用的银行条例的要求，事先征得监管机构的同意，（iii）因该等修改而导致的或有可转换优先证券条款的任何变动，或如该等或有可转换优先证券被取代，则该等或有可转换优先证券的条款与该等或有可转换优先证券被取代的合资格优先证券的条款之间的任何差异，并不实质上损害该等或有可转换优先证券持有人的利益。

为上一款的目的，在对一系列或有可转换优先证券的条款和条件进行修改的情况下，因任何此类修改而导致第13.01节所列的相关或有可转换优先证券的排名发生任何变化，或在替换或有可转换优先证券的情况下，因第13.01节所列的此类或有可转换优先证券的排名与以此类或有可转换优先证券为替代的合格优先证券的排名之间的任何差异，当或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有可转换优先证券的排名，或有

（b）就第3.20（a）条而言，公司须交付的通知须指明有关的替代或修改的生效方式的有关细节，以及该等系列或有可转换优先证券的持有人可查阅或取得该等系列或有可转换优先证券的新条款及条件的副本，或如该等或有可转换优先证券已被取代，则可查阅或取得该等或有可转换优先证券已被取代的合资格优先证券的新条款及条件的副本。此种替换或修改将在不向持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

如果一个系列的或有可转换优先证券按照本第3.20条被替换，该系列的或有可转换优先证券的分配应自替换之日（包括在内）起停止累积。

（c）每名持有人及实益拥有人在取得任何系列的或有可转换优先证券时，承认、接受、同意并同意受本条第3.20条所列该系列的或有可转换优先证券的任何替代或修改的约束，并授予公司及受托人以该持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的名义及/或代表该持有人或实益拥有人采取任何行动及/或签立及交付任何文件的充分权力及授权，根据本条第3.20款，为完成对该系列或有可转换优先证券条款的替换或修改（视情况而定）所必需或方便的。

任何系列的或有可转换优先证券的每一持有人和实益拥有人，在《信托契约法》允许的范围内，凭借其购买任何系列的或有可转换优先证券或其中的任何实益权益，放弃在法律上和/或股本上对受托人和/或公司的任何和所有债权，同意不就以下事项对受托人或公司提起诉讼，并同意

 

18

在发生资本事件或税务事件时，受托人或公司就替换或修改或有可转换优先证券的条款而采取或不采取的任何行动，受托人或公司均不承担任何责任。”

（r）《或有可转换优先证券指数》第4.01（c）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（c）触发事件不构成任何一系列或有可转换优先证券或或有可转换优先证券契约条款下的强制执行事件或其他违约，也不构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致公司清算、解散或清盘。”

（s）《或有可转换优先证券指数》第4.02（b）节第一款应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“尽管有第4.02（a）条的规定，如果在任何一系列或有可转换优先证券的发行日期当日或之后的任何时间发生资本削减，该系列或有可转换优先证券的每个持有人将有权选择其全部（但不是部分）或有可转换优先证券不得根据第4.02（a）条进行转换，在此情况下，该持有人的所有或有可转换优先证券仍未偿付，且不得在根据第4.02（a）条规定的相关转换结算日就该或有可转换优先证券向该持有人支付任何应计和未支付的分配款项（但不影响根据第3.01条就该或有可转换优先证券支付的此类分配款项或可能产生的任何其他分配款项）。为行使该权利，持有人必须在紧接减资通知日期后的第十个营业日（减资通知日期（包括该日期）至该第十个营业日（包括该日期）的期间，即“选举期”）或之前，以减资通知所示的格式，在任何付款及转换代理人的指定办事处填写、签署及存放一份妥为填妥并已签署的选举通知（“选举通知”）。如任何或有可转换优先证券是由某一结算系统持有或代表某一结算系统持有的全球证券所代表的，则持有人可在选举期内按照有关结算系统的适用程序（其中可包括有关结算系统根据该持有人的指示以电子方式向该付款及转换代理发出通知），以该结算系统不时可接受的格式向该付款及转换代理发出选举通知。"

（t）或有可转换优先证券指数第4.02（b）节最后一段应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“在根据第4.02条规定的选举期内，由于持有人递交了一份填妥并签名的选举通知而导致资本减少时未被转换的任何或有可转换优先证券，仍应未被转换，并且尽管有上述任何规定，在根据第4.01条规定发生触发事件或任何进一步的资本减少时，仍可被转换。”

（u）《或有可转换优先证券指数》第4.02（c）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

 

19

“（c）根据任何一系列或有可转换优先证券或或有可转换优先证券契约的条款，减资将不构成强制执行事件或其他违约，也不构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致公司清算、解散或清盘。”

（v）《或有可转换优先证券指数》第4.03（b）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（b）在任何一系列或有可转换优先证券发生任何触发事件时，任何或有可转换优先证券的持有人（及实益拥有人）不得就（i）该系列或有可转换优先证券的任何清算优先权（及溢价，如有的话）或（ii）该系列或有可转换优先证券的任何应计及未付分配向本公司提出索偿，而该等系列的或有可转换优先证券，除从转换股份保管人或代表转换股份保管人收取普通股的权利外，不再代表任何权利（但第4.08（g）条就某些印花及类似税项所指出的情况除外）。"

（w）《或有可转换优先证券指数》第4.03（c）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（c）在任何一系列或有可转换优先证券减资时，任何或有可转换优先证券的持有人（及实益拥有人），但该等持有人已根据第4.02（b）条选择不转换该等或有可转换优先证券的持有人除外，不得就该等系列或有可转换优先证券及该等系列或有可转换优先证券的任何清盘优先（及溢价，如有的话）向本公司提出索偿，持有人已根据第4.02（b）条选择不转换该等或有可转换优先证券的或有可转换优先证券除外，除从转换股份保管人或代表转换股份保管人收取普通股的权利外，该权利不再代表任何权利（第4.08（g）条就某些印花及类似税项注明的除外）。本条例第4.03（c）条并不影响公司就任何资本削减转换向持有人（如适用的话）支付的义务，而该义务并不是根据第3.08条和第3.09条规定的付款限制取消或被视为取消，或以其他方式受制于第4.02（b）条规定的付款限制，但第4.02（b）条规定的除外，数额相当于截至（但不包括）转换结算日的当时分配期间的应计和未付分配。"

（x）《或有可转换优先证券指数》第4.03（d）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（d）在转换结算日，公司应向转换股份保管人交付所需数量的普通股（但须符合第4.03（a）条中关于零碎股份的规定），以完全履行公司交付普通股的义务（i）就触发转换而言，或有可转换优先股在触发事件通知日尚未发行的该系列的合计清算优先股，以及（ii）就资本削减转换而言，在减资通知日尚未偿付的此类系列的或有可转换优先证券的总清算优先权，但此类持有人已根据第4.02（b）节选择不转换此类或有可转换优先证券的或有可转换优先证券除外。”

 

20

（y）《或有可转换优先证券指数》第4.03（e）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（e）本公司在有关转换结算日向任何系列的或有可转换优先证券的持有人发行和交付普通股的义务，应通过向转换股份保管人交付该等普通股来履行。转换股份保管人收取有关的普通股，须解除公司就已转换的或有可转换优先证券所承担的义务，但在资本削减的情况下，不包括第4.02（a）条所规定的在截至（但不包括）转换结算日（如未根据第3.08条和第3.09条规定的付款限制取消或视为取消或以其他方式被视为取消）的当期分配期间的应计未付分配款项的支付，但第4.02（b）条所规定的除外，但第4.08（g）节中关于某些印花和类似税项的规定除外。”

（z）《或有可转换优先证券指数》第4.03（f）节第一款应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（f）除紧接下一段就减资作出的规定外，如发生转换事项，持有人只可就有关普通股的发行及交付予转换股份保管人而向公司追索（但第4.08（g）条就某些印花及类似税项所指出的情况除外）。在本公司向转换股份保管人交付相关普通股后，任何一系列如此转换的或有可转换优先证券的持有人，在第4.08条所述的情况下，仅为向其交付此类普通股的目的，有权向转换股份保管人求助。”

（aa）或有可转换优先证券指数第4.06（c）节的分叉（iii）应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（iii）在减资通知的情况下，选举期，持有人在及时提交选举通知和选举通知的形式方面必须遵循的程序；”

（bb）《或有可转换优先证券指数》第4.07条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第4.07条。关于转换的协议和放弃。任何系列的或有可转换优先证券均不得在任何时候由任何系列的或有可转换优先证券的持有人选择转换为普通股，也不得因转换事件而以现金赎回。尽管本条例另有规定，每名持有人及实益拥有人如购买任何系列的或有可转换优先证券，均须视为已（i）同意该系列的或有可转换优先证券的所有条款及条件，包括但不限于与（x）触发事件后的转换或资本削减（视属何情况而定）及（y）委任转换股份保管人、向转换股份保管人发行普通股有关的条款及条件，并确认（x）及（y）项中的该等事件可在该等系列的或有可转换优先证券的持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，（ii）同意，在该等转换事件发生后及其后，任何应付或有可转换优先证券持有人的款项（任何应计及未付款项除外

 

21

根据第4.02（a）条在资本削减转换时须支付的分配款项（如未根据第3.08条和第3.09条所列付款限制取消或当作取消，或以其他方式受此限制，但第4.02（b）条规定的情况除外），以及根据第4.08（g）条就某些印花及类似税项所注明的情况除外），以及公司须支付的任何款项（包括清盘优惠（及溢价，如有的话）的法律责任，或有关或有可转换优先证券的任何分配（根据第4.02（a）条在资本削减转换时须支付的任何应计及未支付的分配除外（如并非根据第3.08条及第3.09条所订的付款限制而取消或当作已取消，或以其他方式受该等限制所规限，但第4.02（b）条所规定的情况除外），以及根据第4.08（g）条就某些印花及类似税项所注明的情况除外），均须自动解除，及如此转换的或有可转换优先证券的持有人无权就转换事件及任何相关转换向受托人发出指示，（iii）同意在转换事件发生后，有关西班牙处置当局可就该持有人或实益拥有人在转换后可能收到的这一系列或有可转换优先证券和/或任何普通股行使其西班牙保释权，行使保释权可能导致第14.01（a）节所述的任何后果，取消转换和/或对转换条款实施重大变更，（iv）在《信托契约法》允许的范围内，放弃因受托人接受其在或有可转换优先证券契约下的托管、履行其在或有可转换优先证券契约下的职责、权力和权利以及与如此转换或将被转换的或有可转换优先证券有关的任何对受托人的索赔，包括但不限于与转换事件和/或任何转换相关的索赔或由转换事件产生的索赔或与转换相关的索赔，以及（v）授权，指示并要求DTC、欧洲清算系统和DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类或有可转换优先证券的其他中间人或保管人在必要时采取任何和所有必要的行动来实施转换，而无需此类或有可转换优先证券的持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步的行动或发出任何指示。"

（cc）《或有可转换优先证券指数》第4.08（c）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（c）为了获得相关普通股的交割，或在相关交割通知中指明的情况下，在转换股份存管人进行任何转换时，相关持有人必须将其或有可转换优先证券（在资本削减的情况下，持有人根据第4.02（b）节选择不转换的或有可转换优先证券除外）和一份填妥的交割通知，连同一份交割通知的副本，在通知截止日期或之前，向支付和转换代理人指定的办公室交付。除转换通知书另有说明外，交割通知书应载有：（一）拟转换的或有可转换优先证券的持有人（以及（如适用的话）实益拥有人（或其托管人、经纪人、代理人或其他代表）的姓名；（二）该持有人（如适用的话）实益拥有人（或其托管人、经纪人、代理人或其他代表）在该通知书发出之日持有的该等已转换的或有可转换优先证券的合计清算优先权；（三）是否将普通股或美国存托凭证交付给持有人（以及（如适用的话），或有可转换优先证券的实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）；（iv）在适用的情况下登记普通股或美国存托凭证的名称；（v）普通股或美国存托凭证的贷记账户的DTC、Iberclear或其他结算系统账户的详细信息（受以下规定的限制）（或者，如果普通股不是Iberclear或其他结算系统的参与证券，则普通股的交割地址；以及（视情况而定），（六）适用法律和法规可能要求的任何相关证明和/或陈述；以及（七）支付和转换代理或任何相关清算系统可能要求的其他详细信息。”

 

22

（dd）《或有可转换优先证券指数》第4.08（e）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（e）在满足本第4.08条规定的要求和限制的前提下，且相关的或有可转换优先证券和已妥为填妥的交割通知已在通知截止日期之前送达，支付和转换代理应向转换股份保管人发出指示，要求转换股份保管人将相关普通股（按照第4.03（a）条和（如适用）第4.05（d）条向下取整至最接近的普通股整数）送达，或应代表相关或有可转换优先证券的持有人（或在适用的情况下，实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表））在适用的转换结算日按照该交割通知中的指示完成该交割通知或其代名人将部分或全部普通股存入ADS存管人。”

（ee）《或有可转换优先证券指数》第4.09条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第4.09条。未能发出交货通知。（a）如付款和转换代理人在通知截止日或之前未收到按或有可转换优先证券指数的规定填妥的交货通知和有关的或有可转换优先证券，则在转换结算日后十个营业日内，转换股份保管人所持有的所有普通股，如在上述通知截止日期或之前尚未收到适用的或有可转换优先证券及已妥为填妥的交割通知，将由公司全权全权酌情委任的人士（该人士可能是本公司或本集团另一成员或第三方）或代表该人士（该人士可能是本公司或本集团另一成员或第三方）在合理可行的范围内尽快出售。

（b）须由销售代理人或其代表扣除就其税务责任而须缴付的任何款额，以及根据第4.09（a）条由销售代理人或其代表就发行、配发及出售任何普通股而须缴付的任何资本、印花、发行、登记及/或转让税及关税（如有的话），以及就该等出售的任何收益转换为美元而招致的任何费用或费用，如有需要，须在合理切实可行的范围内尽快按通知截止日期的现行汇率兑换成美元，并按公司所决定的方式及时间，按比例分配予有关持有人，并通知有关持有人。就所有目的而言，该等付款须解除本公司、转换股份保管人、付款及转换代理人及销售代理人就有关转换向该等持有人所承担的义务。销售代理将被视为代表其或有可转换优先证券和已妥为填妥的交付通知在通知截止日期或之前未为上述目的收到的持有人行事，因此，或有可转换优先证券的持有人和受益所有人因其购买或有可转换优先证券而被视为接受并向销售代理发出明确指示以按照这些条件这样做。本公司、转换股份保管人、付款及转换代理人及销售代理人对依据本条例第4.09条行使或不行使任何酌情决定权或权力，或对任何出售任何普通股的时间，均不负任何法律责任

 

23

出售或出售任何该等普通股的价格或方式，或不能出售任何该等普通股。此外，本公司、转换股份保管人、付款及转换代理人及销售代理人对或有可转换优先证券的任何持有人或实益拥有人因该持有人或实益拥有人未能收到任何普通股或美国存托凭证，或因该持有人或实益拥有人（或其保管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本未按时提交交付通知及相关或有可转换优先证券而导致的任何损失，概不承担任何责任。

（c）如付款和转换代理人在通知截止日期当日或之前未收到适用的或有可转换优先证券和交付通知，而公司在转换结算日期后第十个营业日之前未指定销售代理人，或如销售代理人未按照本条第4.09条出售任何普通股，则转换股份保管人应继续持有销售代理人未出售的任何普通股，直至妥为填妥的交付通知和有关的或有可转换优先证券如此交付为止。然而，在通知截止日期之后交付交付交付通知的此类或有可转换优先证券的任何持有人，必须提供证据，证明其有权获得相关普通股，或在持有人如此选择的情况下，提供转换股份保管人完全和绝对酌情决定权满意的美国存托凭证，以接收此类普通股或美国存托凭证的交付（如果选择代表其存放在美国存托凭证保管人）。”

（ff）《或有可转换优先证券指数》第4.10条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第4.10条。ADS的交付。对于持有人选择以交割通知中规定的美国存托凭证形式收取的任何普通股，转换股份保管人应将相关的或有可转换优先证券转换后将发行的相关数量的普通股存入美国存托凭证保管人，而美国存托凭证保管人应向该等持有人指定的DTC参与者账户或注册的美国存托凭证融资账户（按照转换结算日有效的美国存托凭证与普通股比率）发行相应数量的美国存托凭证。但是，美国存托凭证保管人发行美国存托凭证的时间可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认文件，确认所有必要的批准已得到批准，普通股已正式转让给托管人，所有适用的存托费用和付款已支付给美国存托凭证保管人。选择以美国存托凭证形式接受普通股的持有人，必须按照交割通知的规定，向美国存托凭证存管人支付因美国存托凭证的发行和交割而可能支付的任何费用。”

（gg）《或有可转换优先证券指数》第5.01条第一款应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第5.01条。或有可转换优先证券契约的满足和解除。根据公司的要求，本或有可转换优先证券契约对任何系列的或有可转换优先证券（本契约明文规定的此类系列的或有可转换优先证券的任何尚存的转让或交换登记权除外）不再具有进一步效力，受托人在公司的指示和费用下，当（a）该系列的所有或有可转换优先证券经认证和交付后（不包括已损坏、毁坏、遗失或被盗并已按照第3.06条的规定予以替换或付款的或有可转换优先证券），应就该系列的或有可转换优先证券签立适当的文书，确认本或有可转换优先证券契约的清偿和解除；

 

24

（b）公司已就该等系列的未偿付或有可转换优先证券支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项；（c）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份声明均表示，本协议规定的与满足和解除本或有可转换优先证券契约有关的所有先决条件均已得到遵守。”

（hh）《或有可转换优先证券指数》第6.02（b）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（b）如果在清算事件发生时，转换事件已经发生或发生，但该系列的或有可转换优先证券根据第4条转换为普通股的相关转换仍在进行，此类系列的或有可转换优先证券的持有人将有权（i）从公司的相关资产中获得与此类系列的或有可转换优先证券的持有人在公司资产的任何分配中本应获得的金额相等的金额（如果此类转换发生在清算事件之前），或（ii）根据当时的适用法律可能规定的金额。”

（ii）《或有可转换优先证券指数》第9.01条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第9.01条。公司可以合并，等等，只有在某些条件下。本公司可在不征得本或有可转换优先证券契约下任何未偿付系列的或有可转换优先证券持有人同意的情况下，与任何其他人或个人（不论是否与本公司有关联）合并或合并，或将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人（不论是否与本公司有关联），但条件是：

（a）任何因任何合并、合并或合并而组成的人，或公司资产的任何受让人或承租人，均须以受托人满意的格式，藉一份补充契约，明示承担公司在本或有可转换优先证券契约下的所有义务；

（b）在紧接该等合并、合并、合并、转易、转让或租契生效后，不得发生任何强制执行事件，亦不得发生任何事件，而该等事件在通知或一段时间后，或两者均会成为强制执行事件；

（c）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书，述明该等合并、合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约均符合本条的规定，而本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从；及

（d）除非继承实体是本公司的控股公司或本公司的全资附属公司，否则在紧接该假设之前，继承实体对标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司（或其各自的继承者）授予的长期优先债务的评级，应与标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司（或其各自的继承者）授予的本公司（或如适用，前继承实体）的长期优先债务的信用评级相同或更高。"

 

25

（jj）《或有可转换优先证券指数》第9.02条第二款应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下段落取代：

“继承公司也有权在第12.09条所述的情况下根据第12.09条赎回或有可转换优先证券，并有权在第3.20条所述的情况下根据第3.20条替换或修改或有可转换优先证券的条款，但如果该继承公司不是在西班牙王国注册成立的公司或税务居民（i）在“税务事件”定义中提及西班牙或西班牙王国应被视为是指继承公司的注册地或税务居住地，（ii）该法团或税务所的司法管辖区的法律或规例或其任何政治分区的法律或规例或其任何有权征税的当局或机构的法律或规例的更改或修订，或导致税务事件的任何该等法律或规例的适用或具约束力的官方解释或管理的更改，均须在第9.01条所准许的任何合并、合并、合并、转易、转让或租赁的日期后生效。"

（kk）《或有可转换优先证券指数》第9.03节最后一段应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下段落取代：

“在第12.09条所述的情况下，继承实体也有权赎回或有可转换优先证券，在第3.20条所述的情况下，继承实体也有权替换或修改或有可转换优先证券的条款，但如果该继承实体不是在西班牙王国注册成立的公司或税务居民，（i）在“税务事件”定义中提及西班牙或西班牙王国应被视为是指继承实体的注册地或税务居住地，（ii）该法团或税务署的司法管辖区的法律或规例或其任何政治分区的法律或规例或其任何有权征税的当局或机构的法律或规例的更改或修订，或导致税务事件的任何该等法律或规例的适用或具约束力的官方解释或管理的更改，须于该假设的日期后生效。"

（ll）《或有可转换优先证券指数》第10.01（o）条和第10.01（p）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（o）就在本协议日期或之后发行的任何或有可转换优先证券（包括全球证券），修订任何该等或有可转换优先证券，以符合招股章程、招股章程补充文件、产品补充文件、定价补充文件或与该等或有可转换优先证券的发行有关的任何其他类似发售文件中对该等或有可转换优先证券的条款的描述；

（p）删除、修订或补充本条例或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文是依据第3.20条取代或修改任何一系列或有可转换优先证券的结果，并在必要的范围内予以实施；或

（q）根据需要更改或修改或有可转换优先证券契约或任何补充契约的任何条文，以确保任何系列的或有可转换优先证券在新公司计划的情况下可转换为新公司的普通股。"

 

26

（mm）《或有可转换优先证券指数》第10.02（d）条和第10.02条第一款的其余部分应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（d）以任何不利于任何或有可转换优先证券持有人利益的方式变更或有可转换优先证券的从属地位规定或公司就或有可转换优先证券的任何到期和应付款项的到期和按时支付而承担的义务的条款和条件，

（a）、（b）、（c）和（d）项中的每一项均不适用于根据补充契约对或有可转换优先证券契约、任何补充契约或任何或有可转换优先证券作出的任何修改或修订，这些修改或修订是由于相关的西班牙处置当局行使西班牙保释权、适用的银行条例或根据第3.20条对任何一系列或有可转换优先证券作出的，并在必要的范围内订立的，视情况而定（在这种情况下，不需要任何受影响的未偿付或有可转换优先证券持有人的同意或赞成票）。”

（nn）《或有可转换优先证券指数》第11.01条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第11.01条。清算优先权的支付和分配。除相关西班牙处置当局行使西班牙保释权可能限制的情况外，本公司为每一系列或有可转换优先证券的利益订立契约并同意，本公司将在本或有可转换优先证券契约要求的范围内按时按时支付清算优先权（以及溢价，如果有的话）和分配（如果未根据第3.08节和第3.09节规定的付款限制取消或被视为取消或以其他方式受限制），如有（受第13.01条和第3.01条的从属规定的限制），则该系列的或有可转换优先证券到期并按照或有可转换优先证券和本或有可转换优先证券指数的条款支付。除本条例第3.01条另有规定外，受托人须就任何一系列或有可转换优先证券担任主要付款代理人。"

（oo）《或有可转换优先证券指数》第11.04（b）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（b）本公司无须就任何或有可转换优先证券的任何付款支付任何额外款项：

（i）如任何系列的或有可转换优先证券的持有人或实益拥有人因与西班牙有某种联系而须就该等或有可转换优先证券而须就该等或有可转换优先证券缴付该等税款，而并非仅持有该等或有可转换优先证券，则须向持有人或代表该等第三人缴付该等税款；或

 

27

（ii）如持有人或实益拥有人没有提供为遵从有关该持有人或实益拥有人的国籍、居所、身分或与该持有人或实益拥有人的课税司法管辖权的联系的任何证明、身分证明或其他规定而须提供的资料，而该等申索或遵从是西班牙王国的法规、规例或行政惯例所规定的，作为减免或豁免该等税项的条件；或

（iii）如果西班牙税务当局确定任何系列的或有可转换优先证券不符合2004年7月27日对税务总局协商（Direcci ó n General de Tributos）的答复中规定的豁免要求，并要求扣缴税款，则向或代表须缴纳西班牙公司税的西班牙居民法人实体的第三方；或

（iv）就根据西班牙税务当局所持标准向在西班牙拥有税务居民的个人支付的款项所征收的预扣税款，向持有人或代表持有人的第三方支付，根据这些标准，3月30日第439/2007号皇家法令规定的预扣制度优于7月27日第1065/2007号皇家法令规定的预扣制度，并经7月29日第1145/2011号皇家法令（“RD 1065/2007号”）修订；或

（v）如公司没有收到西班牙税法、规例或具约束力的裁决所规定的有关资料，包括付款代理人发出的已妥为签立及填妥的付款声明，则向持有人或代表持有人的第三方付款；或

（vi）根据《守则》第1471（b）条所述的协议或根据《守则》第1471至1474条（“反洗钱金融行动”）以其他方式规定的扣缴或扣减，根据该协议订立的任何条例或协议，对其作出的任何正式解释，与之有关的任何政府间协议（包括美国和西班牙关于执行反洗钱金融行动协议的政府间协议），或在执行或与执行反洗钱金融行动协议或与之有关的任何政府间协议的任何司法管辖区颁布或发布的任何法律、条例或其他官方指导。"

（pp）《或有可转换优先证券指数》第11.04（c）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（c）此外，对于上文（b）（i）至（b）（vi）所列项目的任何组合所征收的任何税款，将不需支付额外金额。”

（qq）或有可转换优先证券指数第11.04（d）节第二款应全部删除，仅涉及优先证券，不适用于优先证券。

（rr）《或有可转换优先证券指数》第11.04条应仅就优先证券进行修订，在其中增加以下新的第11.04（e）条，具体如下：

“（e）根据本或有可转换优先证券契约或任何补充契约，就任何系列的或有可转换优先证券支付任何额外金额，也受到与支付任何分配相同的条件和限制，包括第3.08条规定的条件和限制。”

（ss）《或有可转换优先证券指数》第12.02条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

 

28

“第12.02条。选择赎回；通知受托人。公司选择赎回任何或有可转换优先证券，须以董事会决议作为证明，或由根据董事会决议获授权作出该选择的人批准。除非第3.01条就任何一系列或有可转换优先证券另有规定，否则公司须在公司订定的赎回日期前最少5个历日，但不多于30个历日（除非较短的通知须令受托人满意），将该赎回日期及该系列或有可转换优先证券的清盘优先通知受托人（该等优先证券须不少于全部）。"

（tt）《或有可转换优先证券指数》第12.04（a）节第一款应予删除，仅适用于优先证券，不适用于优先证券，仅适用于优先证券，应由以下规定取代：

“（a）赎回一系列或有可转换优先证券的决定必须由公司在相关赎回日期前至少5至30个日历日通知该系列或有可转换优先证券的持有人（除非拟赎回的或有可转换优先证券另有规定）（i）通过向中国证监会提交相关信息（相关信息）公告并根据任何适用证券交易所或其他相关机构的规则和规定予以发布及（ii）按第1.06条所规定的方式及范围发出通知（在此情况下，该通知可应公司的要求以公司的名义发出，费用由公司承担，但公司已要求受托人以书面发出通知，并附上一份通知的格式副本，而受托人须在接获该要求后的第五个营业日之前发出该通知）。"

（uu）《或有可转换优先证券指数》第12.04（c）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（c）如公司发出赎回任何系列或有可转换优先证券的通知，则在有关赎回日期当日或之前，公司将（除第12.04（f）条、第12.04（h）条及第12.06条另有规定外）：

（i）不可撤销地向主要付款代理存入足以支付赎回价款的资金（以须予赎回的或有可转换优先证券的货币支付）；及

（ii）给予主要付款代理人不可撤销的指示及授权，以向赎回价款的持有人支付赎回价款。"

（vv）《或有可转换优先证券指数》第12.04（e）节应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（e）在符合第12.04（f）条和第12.04（h）条的规定下，如果与任何一系列或有可转换优先证券有关，公司不正当地扣留或拒绝支付该系列或有可转换优先证券的赎回价格，分配将继续累积，但须遵守第3.08条和第3.09条的规定，从赎回日期（包括在内）起至（但不包括）赎回价格存放于主要支付代理的日期。”

 

29

（ww）《或有可转换优先证券指数》第12.04（f）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（f）如某一系列的或有可转换优先证券已发生触发事件，公司不得根据本条第12.04条就该系列发出赎回通知。如果任何一系列或有可转换优先证券的赎回通知已根据本条第12.04款发出，并且在赎回日期之前发生了与该系列相关的触发事件，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力，在该赎回日期不应赎回相关的或有可转换优先证券，而触发转换的或有可转换优先证券应按照第4条的规定进行。"

（xx）《或有可转换优先证券指数》第12.04（g）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（g）如已就某一系列的或有可转换优先证券发出减资通知，公司在选举期结束前，不得根据本条第12.04条就该系列发出赎回通知。如公司在选举期结束后发出赎回通知，除非第3.01条就有关或有可转换优先证券系列另有规定，否则公司可赎回该系列或有可转换优先证券在资本削减转换后仍未清偿的全部（但非部分）清盘优先股。如任何一系列或有可转换优先证券的赎回通知已依据本条例第12.04条发出，而该等系列的资本削减发生在赎回日期之前，则该等资本削减须为所有目的而不予考虑，且对该等系列或有可转换优先证券并无任何效力，而该等系列或有可转换优先证券亦不得依据本条例第4.02条予以转换，相关或有可转换优先证券的赎回应按照第12条的规定进行。因此，第4.02条的规定不适用于此类资本削减的此类或有可转换优先证券系列，此类或有可转换优先证券系列的持有人和受益所有人应被视为已不可撤销地放弃其根据《西班牙公司法》第418条享有的权利。”

（yy）《或有可转换优先证券指数》第12.08条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第12.08条。可选赎回。除第12.09、12.10及12.12条另有规定外，除非第3.01条就任何系列的或有可转换优先证券另有规定，否则任何系列的或有可转换优先证券不得在首次赎回日期前赎回。任何系列的全部或有可转换优先证券（不只是部分）可由公司选择在自第一个赎回日（含）起至第一个重置日（含）止期间的任何一天，以及其后的任何分配支付日，以赎回价格赎回，但须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行法规要求），以及根据CRR第77和78条和/或当时有效的任何其他适用的银行法规。”

（zz）《或有可转换优先证券指数》第12.09条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

 

30

“第12.09条。可选的赎回由于一个税务事件。除非第3.01条就任何系列的或有可转换优先证券另有规定，如在任何系列的或有可转换优先证券发行当日或之后发生税务事件，公司可选择在任何时间以赎回价格赎回该系列的或有可转换优先证券的全部而非部分，但须事先征得监管机构的同意，根据适用的银行条例，以及根据《中国银行业监督管理条例》第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。

在依据第12.04条发出赎回该等或有可转换优先证券的通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出该等赎回，并合理详细地列出一份情况说明，显示已发生税务事件；及（ii）一份大律师的意见，大意是已发生税务事件。"

（aaa）《或有可转换优先证券指数》第12.10条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第12.10条。资本事件导致的可选赎回。除非第3.01条就任何系列的或有可转换优先证券另有规定，如在任何系列的或有可转换优先证券的发行日期当日或之后发生资本事件，则公司可选择在任何时间以赎回价格赎回该系列的或有可转换优先证券的全部而非部分，但须事先征得监管机构的同意，如根据适用的银行条例的要求，并根据CRR第77条和第78条和/或当时生效的任何其他适用的银行法规执行。”

（bbb）《或有可转换优先证券指数》第12.11（a）条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“（a）除非第3.01条就任何系列的或有可转换优先证券另有规定，本公司或本集团任何成员或代表本公司行事的任何其他法律实体可在公开市场上以任何价格或其他方式购买或以其他方式购买任何系列的已发行或有可转换优先证券，但须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例的要求），以及根据《中国银行业监督管理条例》第77条和第78条和/或在有关时间生效的任何其他适用的银行条例。如此获得的任何或有可转换优先证券应交由受托人注销。”

（ccc）《或有可转换优先证券指数》第12.12条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第12.12条。清理电话。除非第3.01条就任何系列的或有可转换优先证券另有规定，如在任何系列的或有可转换优先证券的发行日期当日或之后，该系列的或有可转换优先证券合计占该系列的或有可转换优先证券（包括已由受托人根据第12.11条注销的任何或有可转换优先证券）的75%或以上，已由本公司或本集团任何成员或其代表购买，该系列的或有可转换优先证券可由公司选择在任何时候以赎回价格全部赎回，但须事先征得监管机构的同意，前提是根据适用的银行法规要求，以及根据CRR第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行法规。”

 

31

（ddd）《或有可转换优先证券指数》第12.13条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第12.13条。取消的分配不能在赎回时支付。任何已根据本条例第3.08或3.09条取消或当作取消的分配，如根据第12.08、12.09、12.10或12.12条赎回或有可转换优先证券，则无须支付。"

（eee）《或有可转换优先证券指数》第13.01条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第13.01条。从属关系。（a）除非先前根据第4条和第6.02（b）节的规定转换为普通股，否则公司在任何系列的或有可转换优先证券项下的付款义务应是公司的直接、无条件、无担保和次级债务，在公司破产（同意）时，应按照并仅在西班牙《破产法》和任何其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）允许的范围内，但根据任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他排名，只要该系列的或有可转换优先证券构成公司的额外一级工具，该或有可转换优先证券的排名将为：

 

（一）

初级到：

 

(A)

与公司的任何非次级债务有关的任何债权（包括相关债权随后根据西班牙破产法第281.1.1 º条成为次级债务的情况）；和

 

(b)

就本公司目前及未来的任何次级债务而提出的任何申索，但根据本公司任何未偿付的额外一级文书提出的申索除外（在法律许可的范围内，任何平价证券除外，不论其按法律或其条款的排名如何）；

 

（二）

就本公司在任何未偿付的额外一级票据下的合同从属义务而提出的所有其他债权，在当前和未来（在法律允许的范围内，与任何其他平价证券，不论其在法律上或其条款上的排名如何），彼此享有同等地位，并享有同等地位；和

 

（三）

优先于公司的普通股和任何其他在法律上低于或有可转换优先证券的次级债务（包括在法律允许的范围内，公司的任何合同上的次级债务，在其条款中表示为低于或有可转换优先证券），

这样，关于或有可转换优先证券的任何相关索赔将酌情得到满足，但前提是所有优先于或有可转换优先证券的索赔首先已全部得到满足，然后再按比例满足与或有可转换优先证券同等地位的任何索赔，在每一种情况下均如本文所规定的那样。

 

32

本公司在任何系列的或有可转换优先证券下的义务受西班牙相关处置当局行使西班牙保释权的约束，并可能受到其限制。

（b）本公司就任何一系列或有可转换优先证券达成协议，而任何一系列或有可转换优先证券的每名持有人及实益拥有人，如购买或有可转换优先证券，即当作已同意本条第13.01条所述的排序居次。在西班牙法律允许的范围内，每一持有人和受益所有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实施或有可转换优先证券的排序居次规定所必需的为限。此外，在西班牙法律允许的范围内，任何系列的或有可转换优先证券的每一持有人和实益拥有人通过其购买的证券，授权并指示受托人代表其本人采取必要或适当的行动，以实现或有可转换优先证券契约中规定的相关或有可转换优先证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。”

（fff）《或有可转换优先证券指数》第14.01条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第14.01条。关于行使西班牙保释权的协定和承认。

（a）尽管任何系列的或有可转换优先证券、或有可转换优先证券契约或公司与任何系列的或有可转换优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但每一持有人（就第14条而言，包括任何系列的或有可转换优先证券的每一实益权益持有人）通过购买任何系列的或有可转换优先证券，承认、接受，同意并同意受以下规定的约束：（i）西班牙有关处置当局行使西班牙保释权及其效力，该保释权可在有或无任何事先通知的情况下就任何系列的或有可转换优先证券施加，并可包括并导致以下任何一种或其某种组合：（A）任何系列的或有可转换优先证券的全部或部分应付金额的减少或注销；（B）全部或部分的转换，将任何系列的或有可转换优先证券的到期金额转换为公司或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向或有可转换优先证券的持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人），包括通过修订、修改或变更或有可转换优先证券的条款；（C）注销任何系列的或有可转换优先证券；（D）包括任何系列的或有可转换优先证券的到期日或其修订或变更，或修订任何系列的或有可转换优先证券的清算优先权或应付分配，或应付分配的日期，包括暂停支付一段时间；及（ii）任何系列的或有可转换优先证券的条款或持有人根据其或有可转换优先证券契约或根据该契约或有可转换优先证券契约所享有的权利，如西班牙有关决议当局认为有需要，以使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效。

 

33

（b）每一持单人通过购买任何一系列的或有可转换优先证券，承认并同意任何一系列的或有可转换优先证券的应付金额不是部分或全部减少或注销，也不是将其转换为公司或另一人的另一种证券或债务，在每一种情况下，都是由于西班牙有关决议当局对公司行使西班牙保释权，西班牙有关处置当局对一系列或有可转换优先证券行使西班牙保释权也不应：（一）引起《信托契约法》第315（b）节（违约通知）和第315（c）节（违约情况下受托人的责任）的违约或违约事件；或（二）是或有可转换优先证券或有可转换优先证券契约的违约或强制执行事件。每一持有人通过购买任何系列的或有可转换优先证券，进一步承认并同意，任何系列的或有可转换优先证券的到期金额，在西班牙有关处置当局行使西班牙保管权后，如因行使保管权而减少、转换、取消、修正或更改，则不应到期偿还或支付或支付任何系列的或有可转换优先证券的到期金额。

（c）每一持有人通过购买任何系列的或有可转换优先证券，在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律上和（或）在股权上对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据西班牙有关决议当局对该系列的或有可转换优先证券行使的西班牙保释权而采取或不采取的任何行动承担责任。此外，每一持有人通过购买任何系列的或有可转换优先证券，承认并同意，在西班牙有关处置当局就该系列的或有可转换优先证券行使西班牙保释权时：（i）受托人无须就该系列的或有可转换优先证券的任何已减记部分接受持有人的任何进一步指示，（二）本或有可转换优先证券契约第6.14条规定的转换为股权和/或注销；本或有可转换优先证券契约不应就西班牙相关处置当局行使西班牙保释权对受托人施加任何义务；但条件是，即使西班牙相关处置当局就某一系列的或有可转换优先证券行使西班牙保释权，只要该系列的任何或有可转换优先证券仍未偿付，根据或有可转换优先证券契约，该系列的或有可转换优先证券在任何时候都应有一名受托人，该受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受本或有可转换优先证券契约的管辖，包括在西班牙保释权行使完成后，该系列的或有可转换优先证券仍未清偿的情况下，在未就补充契约或修订达成协议的情况下。

（d）每一持有人在购买任何系列的或有可转换优先证券时，应被视为已授权、指示和要求相关的保管人、结算系统和任何相关结算系统的任何直接参与者或其持有该或有可转换优先证券的其他中间人或保管人在必要时采取任何和所有必要的行动，以对可能施加的或有可转换优先证券行使西班牙保管权，而该持有人无需采取任何进一步的行动或指示。

 

34

（e）在西班牙有关处置当局就任何系列的或有可转换优先证券行使西班牙保释权后，本公司或西班牙有关处置当局（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向有关保存人发出书面通知，以通知该等或有可转换优先证券的持有人。公司亦须将该通知的副本交付受托人，以供参考。本公司不交付通知或延迟交付通知，均不影响行使西班牙保释权的有效性或可执行性。

（f）如公司已选择赎回任何系列的或有可转换优先证券，但在向持有人支付赎回价格之前，有关的西班牙处置当局就该系列的或有可转换优先证券行使其西班牙保释权，则有关的赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力，不得赎回，因此，赎回价格（以及根据第12条应支付的任何其他款项）将不会到期支付。

（g）每一持有人在购买任何一系列的或有可转换优先证券时，承认、接受、同意并同意受（i）有关西班牙处置当局行使西班牙保释权及其效力的约束，该保释权可在任何一系列的或有可转换优先证券转换（如有的话）时，对可能交付给它的任何普通股施加，无论是否事先发出任何通知，及（ii）更改该等普通股的条款，以使有关的西班牙决议当局行使西班牙保释权。

（h）在二级市场或以其他方式购买任何系列的或有可转换优先证券的每一持有人均应被视为承认并同意受本或有可转换优先证券指数中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时购买或有可转换优先证券的持有人相同，包括但不限于与第14条有关。"

（ggg）《或有可转换优先证券指数》第14.02条应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，而仅就优先证券而言，应由以下规定取代：

“第14.02条。BRRD负债。尽管本或有可转换优先证券契约的任何其他条款或本公司与受托人之间的任何其他协议、安排或谅解被排除在外，但受托人承认并接受本或有可转换优先证券契约下产生的BRRD责任可由相关西班牙处置当局行使西班牙保释权，并承认、接受、同意并同意受以下约束：

（a）有关西班牙处置当局就公司对受托人的任何BRRD法律责任而行使西班牙保释权及其效力，而该法律责任可在有或无任何事先通知的情况下施加，并（但不限于）可包括并导致以下任何一项或其某种组合：

 

（一）

减少全部或部分此类BRRD负债或应付的未付款项；

 

（二）

将上述BRRD负债的全部或部分或其上的未偿还款项转换为公司或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向受托人发行或授予任何此类股份、证券或债务，包括通过修订、修改或更改任何BRRD负债的条款；

 

35

（三）

注销该BRRD负债或其应付的未付款项；及/或

 

（四）

修订或更改该BRRD负债的任何利息（如适用的话）或其到期未付款项，以及该BRRD负债或未付款项的到期日或到期日，包括暂停一段时间的付款；和

（b）为使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效，在西班牙有关决议当局认为有需要的情况下，对上述BRRD负债或应付未付款项及/或本或有可转换优先证券指数的条款作出更改。

第十四条的条款应在全额支付或有可转换优先证券、就任何一系列或有可转换优先证券满足和解除本或有可转换优先证券契约（在相关系列或有可转换优先证券的条款允许满足或解除的情况下）、受托人辞职或被解除职务以及因任何原因终止本或有可转换优先证券契约之后生效。”

（hhh）《或有可转换优先证券指数》附录1应仅就优先证券删除，不适用于优先证券，仅就优先证券而言，应由以下规定取代，但该附录1的附件一就优先证券而言应保持有效和不变：

“附录1：遵守西班牙税务立法的程序

付款代理人在或有可转换优先证券项下付款的资料程序及核证义务

这些程序规定了公司和付款代理人根据本附录1所附的《或有可转换优先证券契约》第7.02节就一系列或有可转换优先证券采取的步骤。此处使用但未定义的术语应具有本附录1所附的或有可转换优先证券契约中赋予它们的含义。

“支付金额”是指（i）就分配支付日而言，在该日期应支付的总分配，以及（ii）就赎回日而言，在该日期被赎回的或有可转换优先证券的总赎回价格与该或有可转换优先证券的总清算优先权之间的差额（如果有的话）的总金额，前提是该差额对应于公司支付的分配或溢价。

“支付日”指适用的分配支付日或赎回日。

“付款声明”是指付款代理人根据或有可转换优先证券契约第7.02条向本公司提交的声明，基本上采用本附录1附件一所列的格式。

（1）如属赎回日期，公司须不迟于赎回日期前的营业日的纽约时间下午5时，将付款款额通知付款代理人。

（2）在每个缴款日期当日或之前，公司须向付款代理人存入一笔款项，足以按照《或有可转换优先证券契约》缴付西班牙扣缴税款的适用缴款总额，连同根据该契约须存入的任何其他款项。

 

36

（3）在紧接有关付款日期（“PD-1”）之前的营业日的纽约时间晚上11时之前，付款代理人须向公司交付一份已签署的付款声明，付款代理人须合理地相信该声明已妥为填写，并须大致采用本协议附件一所列的格式，列明与或有可转换优先证券有关的某些细节，包括有关的付款日期、公司在该付款日期须支付的付款金额，以及各位于西班牙境外的结算机构（包括DTC）所对应的付款金额部分。

（4）缴款书的日期须自PD-1起计，并须列明截至PD-1营业结束时的资料，并须在PD-1营业结束后签立。

（5）公司须在切实可行范围内尽快覆核付款代理人所呈交的付款报表。如果公司认为付款声明中包含的信息不完整或不准确，或者付款声明不符合适用的规定，公司将不迟于相关付款日期的纽约时间上午5：30通知付款代理，并说明相信的原因。在发出上述通知后，付款代理人须在切实可行的范围内尽快但无论如何不得迟于有关付款日期的纽约时间上午九时三十分（“首次付款截止日期”），向公司交付另一份经签署的付款报表，该报表须经付款代理人合理厘定，并在有需要时予以修订，而付款代理人亦须合理地相信该报表已妥为填写。

（6）在符合上述程序的情况下，付款代理人将代表公司支付适用的付款款额，而无须扣缴或扣减西班牙税款或因西班牙税款而扣减。

如付款代理人没有在第一份付款报表截止日期前向公司交付一份已妥为签立及填妥的付款报表，则适用的程序

（7）如付款代理人未能或因任何理由不能在首个付款陈述书截止日期前，向公司交付已妥为签立及填妥的付款陈述书，则付款代理人承诺作出一切合理努力，在切实可行范围内尽快但不迟于紧接有关付款日期后一个月的第10个历日的纽约时间上午9时，向公司提供一份付款代理人须合理地相信已妥为填妥的已妥的付款陈述书，紧接该日期前的第一个营业日）。如付款代理人在上述时限内向公司提供已妥为填妥的付款报表，则公司须在切实可行范围内尽快检讨付款代理人所提交的付款报表。如果公司认为付款声明中包含的信息不完整或不准确，或者付款声明在其他方面不符合适用的规定，公司将不迟于纽约时间上午11：00，在紧接相关付款日期的下一个月的第10个日历日（或者，如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日）通知付款代理，并说明相信的理由。在发出上述通知后，付款代理人须在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于紧接有关付款日期后一个月的第10个日历日的纽约时间下午5时（如该日并非营业日，则为紧接该日之前的第一个营业日），向公司交付一份经付款代理人合理厘定并经修订（如有需要）的进一步签署的付款报表。

原件

（8）付款代理人必须在紧接有关付款日期后一个月的第15个历日之前，将根据本协议发出的任何已妥为签立及填妥的付款报表的正本交付公司。

 

37

公告等。

除根据第3.01条就某一特定系列的或有可转换优先证券另有规定外，本公司按照本附录1规定的程序向付款代理人作出或发出的任何通知、声明或其他文件、文件或通讯，均应以电子邮件或传真方式发出或以电话方式传达如下（或付款代理人应以书面形式通知本公司）：由纽约梅隆银行伦敦分行，地址：160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom（注意：Global Corporate Trust），电话：+ 44（0）1202689923，传真：+ 44（0）2071632536；电子邮件地址：corpsov4@bnymellon.com。付款代理人按照本附录1规定的程序向本公司作出或发出的任何通知、声明或其他纸张、文件或通讯（付款声明除外），均应以电子邮件或传真或电话方式发出，具体如下（或按本公司已书面通知付款代理人的方式）：收件人：财务部，电话：+ 34（91）5377253和+ 34（91）5378195，电子邮件地址：finance.deparment@bbva.com。付款声明的非正本副本应通过电子邮件或传真发送至本公司。正式签署并填写的付款声明的原件应通过邮寄或快递寄往公司，地址如下：Calle Azul 4,28050 Madrid，Spain（收件人：Ignacio Echevarr í a和Marta Garc í a）。"

第3条

杂项

第3.01节。确认义齿。经本《第三次补充契约》补充和修订的《或有可转换优先证券契约》在各方面均得到批准和确认，《或有可转换优先证券契约》和《第三次补充契约》就任何优先证券而言应被理解、理解和解释为同一文书。本第三补充契约构成优先证券的或有可转换优先证券契约的组成部分。如果或有可转换优先证券契约的条款和条件与本第三补充契约的条款和条件发生冲突，本第三补充契约的条款和条件应控制并以优先证券为准。

第3.02节。管辖法律。本第三补充契约及优先证券（除本契约及本契约所载明的情况外）须受纽约州法律管辖，并须按纽约州法律解释，该法律适用于在上述状态下订立的协议或订立的文书，但本公司对本第三补充契约的授权及签立、本公司对优先证券的授权、发行及签立，以及第13.01（a）条（现予修订）及第13.02条除外，或有可转换优先证券契约的第14.01条（特此修订）和第14.02条（特此修订）应受西班牙王国普通法管辖和解释。

第3.03节。对应部件。本第三份补充索引可由任何数目的对应方以手工、传真或电子签字方式签署，每一份经如此签署的对应方应被视为正本，但所有这些对应方加在一起只构成同一份文书。以传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子图像签名（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）或传输方式交换本第三补充契约的副本和签名页，应构成本第三补充契约对双方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始的第三补充契约。以传真、电子邮件或其他电子格式（如“pdf”、“tif”或“jpg”）（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）传送的双方签名，在所有情况下均应视为其原始签名。除非在此或在优先证券中另有规定，在与本第三次补充契约、任何优先证券或在此或由此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他

 

38

修改）应被视为包括电子签字和以电子形式保存记录，每一项都应在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的最大限度内，具有与手工签署的油墨签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性和可执行性。

第3.04节。不负责陈述或优先证券的发行。除受托人和任何认证代理人的认证证书外，本文和优先证券中的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。对于本第三补充契约或优先证券的有效性或充分性，受托人不作任何陈述，但受托人声明并保证其已获正式授权签立和交付本第三补充契约、认证优先证券并履行其在本合同项下的义务，且本第三补充契约的形式令受托人满意。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请优先证券或其收益负责。

第3.05节。以电子方式发出的指示。受托人及每名代理人有权接受指示，包括依据契约发出并以电子方式送达的资金转账指示（“指示”），并按指示行事；但公司须向受托人及每名代理人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示的人员（“获授权人员”），并载有该等获授权人员的签字样本。每当有人要从该名单上增补或删除时，公司须修订该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人或任何代理人发出指示，而受托人或有关代理人酌情选择根据该指示行事，则受托人或有关代理人对该指示的理解应被视为控制。本公司明白及同意，受托人及代理人无法确定该等指示的实际发送者的身分，而受托人或有关代理人须作出结论性推定，看来是由提供予受托人或该代理人的在职证明书上所列的获授权人员发出的指示，已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人或有关代理人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后，全权负责保障其使用及保密。受托人或有关代理人均不对因受托人或该代理人合理依赖和遵守该指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，即使该等指示与其后的书面指示有冲突或不一致。本公司同意：（i）承担因使用电子方式向受托人及代理人提交指示而产生的一切风险，包括但不限于受托人或任何代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）充分了解向受托人和代理人传送指示的各种方法的相关保护措施和风险，以及传送指示的方法可能比公司选择的方法更安全；（iii）（iv）在获悉任何妥协或未经授权而使用保安程序的情况后，须立即通知受托人或有关代理人，就其传送指示而须遵守的保安程序（如有的话），根据其特别需要及情况，向其提供商业上合理程度的保障。

[签名页关注]

 

39

作为证据，本合同双方已安排在上述日期正式签署本第三份补充契约。

 

[签署页至第三份补充契约]

表A

全球优先证券的形式

此安全是指在此之后提到的契约的含义内的全球安全，并以保存人或其提名人的名义注册。除非该证券以证书形式全部或部分交换，否则不得将该证券作为一个整体转让给存管人信托公司（“存管人”），或由存管人或任何此类被提名人转让给存管人或存管人的被提名人。除非本全球证券是由保管人向本公司或其转让、交换或付款登记代理人的授权代表提出的，并且任何已发行的证券均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名称（并向CEDE & CO支付任何款项。或向保管人的授权代表所要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或价值而进行的任何转让、质押或其他使用，均属错误，因为注册拥有人在此拥有权益，CEDE & CO.在此拥有权益。

本证券持有人的权利是，在上述契约第13.01（a）条规定的范围内（经上述第三份补充契约修订），低于本公司其他债权人的债权，本证券的发行受上述第13.01（a）条规定的约束（经上述第三份补充契约修订）《契约》第13.01（a）条的规定（经第三份补充契约修订）和本款的条款由《西班牙王国共同法律》管辖，并应按照《普通法》加以解释。

此证券不得在西班牙的初级市场上提供、分销或出售。但是，在符合2004年7月27日《税务总局（总局）1500/04号规则》（DIRRECTORATE GENERAL FOR Taxation，简称DE TRIBUTOS）规定的情况下，可将优先证券出售给西班牙居民投资者。

尽管如此，本证券不应在任何时候向西班牙的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，而根据上一段的规定，本证券在西班牙的任何销售应仅向《西班牙证券市场和投资服务法》（LEY 6/2023，DE 17）第194条所定义的专业客户（CLIENTES ProfesionALES）提供DE LOS MERCADOS DE VALORES Y DE LOS SERVICIOS DE INVERSI Ó N）（The“LMV”）or ELIGIBLE COUNTERPARTIES（CONTRAPARTES ELEGIBLES）as Defined in Articlee 196 of the LMV and as FURTHER LIMITED by the Second ParagRAPH of Article192 of the LMV。就这些目的而言，“零售投资者”是指以下人士中的一个（或更多）：（I）经修订的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（“MIFID II”）；或（II）经修订的第2016/97号指令含义内的客户（EU），其中客户不符合MICLE第4（1）条第（10）点所定义的专业客户

 

A-1

本证券是经正式授权发行的本公司证券（定义见下文）（本文称为“优先证券”，每一种称为“优先证券”）中的一种，根据或有可转换优先证券契约（日期为2017年9月25日）并受其管辖的一个或多个系列发行（“或有可转换优先证券契约”），并由日期为2023年9月19日的第三个补充契约（“第三个补充契约”）补充。经修订和补充的或有可转换优先证券契约，连同第三份补充契约，以下称为“契约”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有第三补充义齿中赋予它们的含义。

尽管在优先证券、契约或本公司与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，而且在本优先证券的反面和契约中有更充分的规定，但每一持有人（就本段而言，该持有人包括任何优先证券的实益权益的每一持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）西班牙有关处置当局行使西班牙保释权及其效力，可在有或无任何有关优先证券的事先通知的情况下施加，并可包括并导致以下任何一项或其某种组合：（A）减少或取消优先证券的全部或部分应付款项；（B）将优先证券的全部或部分应付款项转换为公司或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向持有人发行或授予任何此类股份、证券或义务），包括通过修订，优先证券条款的修改或变更；（C）优先证券的注销；（D）优先证券的到期日或其修改或变更，或优先证券应付清算优先权或分配的修改，或分配的应付日期，包括暂停支付一段临时期间；以及（ii）优先证券的条款或持有人在其下或在义齿下的权利的变更，这是相关的西班牙决议机构认为必要的，使西班牙有关决议当局行使西班牙保释权生效。

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

1,000，000,000美元系列12非升级非累积或有可转换永久优先一级证券

 

没有。[•]		$[•]

CUSIP编号05946K AM3

ISIN NO。US05946KAM36

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，a sociedad an ó nima，根据西班牙王国法律组建，并在西班牙王国拥有注册办事处（连同其继承人和契约下的允许转让人，简称“公司”），就收到的价值而言，特此承诺向Cede & Co.或注册受让人支付清算优先权[ • ]美元（如果到期并在适当范围内），并根据本协议和契约的条款支付清算优先权（如果有的话）。优先证券没有固定的期限或固定的赎回日期。

优先证券应计分配：（a）在截止日期（包括在内）至（但不包括）2029年9月19日（“第一个重置日”）的期间，按每年9.375%的比率分配；（b）在每个重置期，按每年5.099%（“初始保证金”）和该重置期的5年UST的总和计算分配，而该总和按照市场惯例转换为季度比率（四舍五入到小数点后四位，其中0.00005四舍五入），全部由计算代理在相关的重置确定日期确定，但任何分配率不得小于零。在不违反契约（包括或有可转换优先证券契约第3.08条（经第三份补充契约修订）和第3.09条）的规定的情况下，此种分配将在每年的3月19日、6月19日、9月19日和12月19日（每一年都有一个“分配支付日”）按季度支付。支付分配额的第一个日期是2023年12月19日。

 

A-2

除本优先证券反面及契约所指明的限制外，如须在分配付款日期以外的任何日期就优先证券支付分配款，则该分配款须由计算代理人以分配率计算每一优先证券的清盘优先，乘积乘以（a）自分配开始累积之日（“应计日”）至分配到期之日（但不包括）的期间内的实际天数除以（b）自适用的应计日（（但不包括）至下一个分配付款日（但不包括）的实际天数乘以4，并将所得数字四舍五入至最接近的分位数（向上四舍五入0.5分）。

“5年期UST”指的是，相对于重置日期和从该重置日期开始的重置期间，计算代理确定的利率百分比表示为等于最近的H.15中公布的5年期美国国债到期收益率的年利率。“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并以“Treasury constant maturities”为标题发布的每日统计数据发布，或由公司合理确定并通知计算代理的任何后续或替代发布，用于确定活跃交易的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指H.15，包括期限为5年的美国国债的到期收益率，发布的时间最接近（但在相关重置确定日期之前）。就每个重置日期而言，“重置确定日期”是指紧接在该重置日期之前的第二个营业日。“重置日期”是指第一个重置日期，其后每隔五周年。“重置期间”是指从（包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间。

如优先证券的任何应付付款日期，如不是在付款营业日，则付款将延至下一个付款营业日，而持有人无权就任何该等延迟收取任何利息或其他付款。“支付营业日”指的是除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或马德里关闭的日子。

任何优先证券的任何分派（如有的话），如在任何分派缴款日期须缴付、并已缴付或已妥为订定的，须在该等分派的常规纪录日期营业结束时，支付予该优先证券以其名义登记的人。

除本优先证券和/或契约中所述的清算优先权、分配或额外金额的支付方面的任何其他限制外，通过收购任何优先证券，每一持有人和受益所有人确认并同意，在相关的西班牙处置当局行使西班牙保释权后，优先证券到期金额的任何偿还或支付均不应成为到期和应付或支付，如果这些金额已因此类行使而减少、转换、取消、修改或更改，并在此范围内。

本公司可在任何时间以任何理由或无任何理由，以其唯一及绝对酌情决定权，选择取消对优先证券的全部或部分分配付款。优先证券的分配将是非累积的。因此，如任何分配（或其任何部分）未就优先证券支付，是由于公司根据义齿或紧随其后一段及义齿所载的付款限制而选择取消该分配，则持有人就有关分配期收取有关分配（或其部分）的权利即告终止，而公司并无义务支付就该分配期应计的该等分配（或其部分）或支付任何利息，不论有关优先证券的分配是否就任何未来分配期支付。根据优先证券或优先证券的条款，任何选择取消根据契约支付的任何分配（或其任何部分），或由于紧接其后的段落和契约中规定的付款限制而不支付任何分配（或其任何部分），均不构成强制执行事件或其他违约

 

A-3

或有可转换优先证券契约或与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动，促使支付该等分配（或其部分）或公司的清算、解散或清盘，或以任何方式限制或限制公司就任何排序低于优先证券（包括但不限于公司或集团任何成员的任何CET1资本）或就任何平价证券或其他证券作出任何分配或同等支付，除非适用的银行条例另有规定。如公司在有关的分配款项支付日没有支付分配款项或其中的一部分，则该等不支付须证明该分配款项（或其有关部分）已被取消，因此，在任何该等情况下，该分配款项均不得到期应付。

在不受前款限制的情况下，优先证券的分配款项只能从公司的可分配项目中支付。在以下情况下（i）本公司没有足够的可分配项目对计划在当时财政年度支付的优先证券进行分配，以及本公司在当时财政年度已支付或已支付或计划支付或要求支付或由可分配项目支付的任何利息或分配，在每种情况下均不包括在确定本公司可分配项目时已入账的任何部分，和/或（ii）监管机构，根据第10/2014号法律第68条和/或SSM条例第16条和/或当时有效的适用银行条例，要求公司全部或部分取消相关分配，则公司将在不影响上文第（2）段所述随时酌情取消支付优先证券的任何此类分配的权利的情况下，部分支付或（视情况而定）不支付优先证券的相关分配。将不支付优先证券（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），如果此类支付将导致违反根据适用的银行条例对额外一级票据支付的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于本公司和/或本集团的任何最大可分配金额或MREL-MDA有关的任何此类限制或禁止）。

通过购买优先证券，持有人（就本段而言，包括优先证券的实益权益持有人）承认并同意（i）分配完全由公司酌情决定，而就有关分配期而言，任何分配额均不得成为或继续到期应付，但以如上文所述及（或）由于紧接上文所述的付款限制，已被公司取消或当作取消；及（ii）根据义齿的条款取消或当作取消任何分配（全部或部分）根据优先证券或契约的条款，优先证券不应构成强制执行事件或其他违约，也不应构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动，促使支付此类分配款项或公司的清算、解散或清盘，或以任何方式限制或限制公司就任何票据（包括排序低于优先证券的任何票据（包括但不限于，本公司或本集团任何成员的任何CET1资本），或就任何平价证券或其他证券而言，除非适用的银行规例另有规定。根据或有可转换优先证券契约的第3.08节、第3.09节或第4条（在适用的情况下，经第三次补充契约修订），只有在之前或之后未被取消或被视为被取消的情况下，分配才会在分配支付日到期和支付。在本文和义齿中描述的情况下，任何被取消或被视为被取消的分配（在每种情况下，全部或部分）不应到期，也不应在此后的任何时候累积或支付，优先证券的持有者没有权利获得这些分配或因此类取消或被视为取消而获得任何额外的分配或补偿。为免生疑问，不支付优先证券的分配（或其任何部分）应证明公司根据或有可转换优先证券契约（经第三份补充契约修订）第3.08条行使酌情权取消该分配（或其任何部分），因此该分配（或其任何部分）也不应到期应付。

 

A-4

本优先证券及契约（本契约及契约所载的除外）须受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律所规管，并须按该等法律解释，但本公司对契约的授权及签立、本公司对优先证券的授权、发行及签立，以及第13.01（a）条（经第三份补充契约修订）、第13.02条除外，或有可转换优先证券契约的14.01（经第三次补充契约修订）和14.02（经第三次补充契约修订）应受西班牙王国普通法管辖并按其解释。

兹提及本优先保证的反面所载的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定的效力与此处所载的相同。

本优先证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或西班牙王国的任何其他政府机构投保。

除非认证证书已由本证书背面所指的受托人直接或通过认证代理人，以授权签字人的手工签字方式签署，否则本优先证券无权享有本契约下的任何利益，也无权为任何目的而有效或具有义务。

[本页其余部分故意留白。]

 

A-5

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：2023年9月19日

 

 

A-6

受托人认证证书

这是在此指定的系列的优先证券之一，在义齿。

日期：2023年9月19日

 

 

A-7

（优先保证的逆转）

本优先证券是经正式授权发行的本公司证券（定义见下文）（本文称为“优先证券”，每一种称为“优先证券”）中的一种证券，根据或有可转换优先证券契约（日期为2017年9月25日）并受其管辖，按一个或多个系列发行（“或有可转换优先证券契约”），并由日期为2023年9月19日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）修订和补充。经修订和补充的或有可转换优先证券契约，连同第三份补充契约，以下称为“契约”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有第三补充契约中赋予它们的含义，并在此提及契约，其条款和规定在此以引用方式并入本文，以完整地说明优先证券的条款和规定，并说明公司、受托人、优先证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及优先证券的认证和交付所依据的条款和规定。如义齿的规定可能与本优先证券的规定发生冲突，则为本优先证券的目的，义齿的规定（可不时修订）应受控制。就优先证券而不时修订或补充《契约》的范围而言，任何该等修订或补充均应视为在其中所列的范围内修订和补充《优先证券》的相应规定。

本优先证券是本协议所指定的系列之一，仅限于1,000，000,000美元的清算优先，如果公司决定将来可能希望发行本系列的更多优先证券，则可根据公司的选择增加该金额。此处所指的“本系列”指的是本系列表面上指定的系列。

额外数额。除非契约中另有规定，本公司就优先证券支付的所有分配款项将免缴或不扣扣任何由西班牙王国或代表西班牙王国征收或征收的任何性质的现有或未来税款、关税、评估或政府收费（统称“税项”）（或在“公司可能合并等”中提及的任何交易或义务的承担之后，仅按某些条款。假设"，即继承者对公司或税务居住地的管辖权）或其任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局或机构，除非法律要求代扣或扣除此类税款、关税、摊款或政府收费。在这种情况下，公司应（在根据或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第3条支付任何分配款项的基础上，从公司可分配项目中支付此种款项的范围内）仅就分配款项的支付（而不是清算优先权或其他金额）所规定的任何预扣或扣减支付，在《或有可转换优先证券契约》（经《第三次补充契约》修订）第11.04条规定的范围内，并在其中规定的例外情况下，未偿付优先证券持有人将收到的额外金额（“额外金额”）与他们在此类分配中本应收到的金额相同。根据契约支付与优先证券有关的任何额外金额也受到与支付任何分配相同的条件和限制，包括在“酌情分配”中描述的条件和限制。

付款须遵守财政法。就优先证券支付的所有款项在任何情况下均须遵守适用于优先证券的任何财政或其他法律和条例（包括反洗钱金融行动、与其有关的任何条例或协议、对其的任何正式解释、与之有关的任何政府间协议、或执行政府间协议的任何法律或与之有关的任何条例或正式解释），但不影响公司在上文“额外金额”所要求的范围内支付额外金额的义务。

 

A-8

可选赎回。优先证券不得在2029年3月19日（“第一个赎回日”）之前赎回，但须遵守下文“税务事件导致的可选赎回”、“资本事件导致的可选赎回”和“清理通知”中所述的条款。公司可选择在自首个赎回日（包括首个赎回日）起至首个重置日（包括首个重置日）止期间的任何一天，并在其后的任何分配支付日，以赎回价格赎回所有（而不只是部分）优先证券，但须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例的要求），以及根据CRR第77和78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例的要求）。根据优先证券，“赎回价格”是指清算优先权加上（如果适用的话）在未根据或受本协议规定的付款限制取消或被视为取消的情况下，等于当时分配期间至（但不包括）优先证券赎回日的任何应计和未支付分配的金额。

由于税务事件的可选赎回。如在截止日期当日或之后发生税务事件，公司可随时选择按赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但须事先征得监管机构的同意（如根据适用的银行条例提出要求），或根据CRR第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。如果由于西班牙王国适用的法律或法规的任何变更或修订（或在任何交易或承担“公司可能合并等仅在某些条款下”中提及的义务之后），优先证券将被视为发生了“税务事件”。假设”，即继承人对公司或税务居住地的管辖权），或对任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政管理的任何变更，如变更或修订，或变更适用或具有约束力的官方解释或行政管理，在截止日期或之后生效（a）公司在计算其在西班牙王国的纳税义务时无权要求扣除（除非根据“公司可能合并等，仅按某些条款规定”）。假设“）将于下一个分配付款日期作出的任何分配，或该等扣减对公司的价值将会减少，或（b）公司将须根据上述”额外金额"支付额外金额，或（c）优先证券的适用税务处理将会受到重大影响。在赎回优先证券的通知发出前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权作出上述赎回，并合理详细地列出一份情况报表，显示已发生税务事件；及（ii）一份大律师的意见，大意是已发生税务事件。

资本事件导致的可选赎回。如果在截止日期当日或之后发生资本事件，公司可随时选择按赎回价格赎回优先证券的全部而非部分，但须事先征得监管机构的同意，前提是根据适用的银行条例，或根据CRR第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。如果西班牙法律或适用银行条例发生变化（或任何监管机构认为足够确定的未决变化），导致（或将导致）优先证券的任何未清偿清算优先权总额不再计入或计入集团或公司的一级资本，则优先证券将被视为发生了“资本事件”。

清理电话。如果在截止日期当日或之后，优先证券合计占截止日期发行的优先证券清算优先权总额的75%或以上，已由公司或集团任何成员或代表公司购买，则公司可选择在任何时间以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但须事先征得监管机构的同意（如果根据适用的银行业法规的要求），以及根据《中国银行业监督管理条例》第77条和第78条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。

已取消的分配不能在赎回时支付。任何已根据本优先证券的条款取消或被视为取消的分配，如优先证券根据本优先证券的条款赎回，则不应支付。

 

A-9

赎回程序；赎回通知。赎回优先证券的决定必须由公司在相关赎回日之前至少提前5个或30个历日通知优先证券持有人（i）通过向CNMV提交相关信息（informaci ó n related）公告并根据优先证券上市的证券交易所的规则和条例或其他相关机构发布公告，以及（ii）以及在《或有可转换优先证券契约》第1.06条所规定的范围内（在此情况下，该通知可应公司的要求，由受托人以公司的名义发出，费用由公司承担，但公司已要求受托人以书面形式发出通知，并附上一份通知的格式副本，而受托人须在收到该要求后的第五个营业日之前发出该通知）。未按本条规定的方式向指定赎回的任何优先证券的持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他优先证券的程序的有效性。

任何赎回通知将说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）在赎回日期，赎回价格将在满足契约中规定的条件的情况下，在每一优先证券被赎回时到期并支付，而分配将在该日期或之后停止累积；（iv）为支付赎回价格而交出优先证券的地点；（v）被赎回优先证券的CUSIP、通用代码和/或ISIN编号（如果有）。

如果优先证券发生触发事件，公司不得就优先证券发出赎回通知。如在任何时间，由我们决定，我们的CET1比率或本公司或本集团的CET1比率低于5.125%，即会发生“触发事件”。如果已发出任何优先证券的赎回通知，并且在赎回日期之前发生了与优先证券有关的触发事件，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力，在该赎回日期不应赎回相关优先证券，而优先证券的触发转换应按照本协议的规定进行。

如已就优先证券发出减资通知，则公司在选举期结束前不得就优先证券发出赎回通知。如公司在选举期结束后发出赎回通知，公司可赎回在资本削减转换后仍未清偿的优先证券的全部（但不是部分）清盘优先股。如果已发出赎回优先证券的通知，并且在赎回日期之前发生了与优先证券有关的资本削减，则此种资本削减对于所有目的均应不予考虑，并且对优先证券不具有任何效力和影响，并且根据下文“资本削减时的转换”中所述的规定，此种优先证券不得进行转换，而优先证券的赎回应按照本协议的规定进行。因此，“资本削减时的转换”中所述的规定不适用于任何此类资本削减的优先证券，优先证券的持有人和受益所有人应被视为已不可撤销地放弃其根据《西班牙公司法》第418条享有的权利。根据7月2日第1/2010号皇家法令批准的《公司企业法》（Ley de Sociedades de Capital）合并案文第418.3条的规定，经公司股东大会通过一项以现金出资（restituci ó n de aportaciones）向股东偿还资本的决议（以减少这些股东在公司资本中的股份的面值），并不时予以修订、取代或补充，在通过该决议时，即发生“资本削减”。就本契约而言，为赎回公司先前回购的任何普通股而作出的减资决议将不被视为减资。

如果公司已选择赎回优先证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关的西班牙处置当局对优先证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不应赎回，因此不应支付赎回价格（以及根据或有可转换优先证券契约第12条（经第三次补充契约修订）应付的任何其他金额）。

 

A-10

触发事件时的转换。如果在截止日期当日或之后的任何时间发生触发事件，则公司将不支付优先证券的任何分配，包括任何应计和未支付的分配，这些分配应被视为公司根据其条款取消；并且不可撤销地强制（且无需获得优先证券持有人或实益拥有人的同意或批准）将所有优先证券转换为普通股（“触发转换”），将在相关转换结算日交付。如果触发事件发生，优先证券将全部转换，而不是部分转换。为确定是否发生了触发事件，公司将（i）根据公司管理层可获得的信息（无论是否公布）计算CET1比率，包括公司内部根据其程序报告的信息，以确保对公司和集团的资本比率进行有效的持续监测；（ii）至少每季度计算和公布CET1比率。公司的计算对优先证券的受托人、持有人和实益拥有人具有约束力。

触发事件不构成优先证券或契约条款下的强制执行事件或其他违约，也不构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致公司清算、解散或清盘。

资本削减时的转换。根据上文第四段“赎回程序；赎回通知”的规定，如果在截止日期当日或之后的任何时间发生资本削减，则公司将根据紧接其后的段落的规定，不可撤销地强制将所有优先证券转换为普通股（不需要优先证券的持有人或实益拥有人的同意或批准），并在相关的转换结算日交付普通股（“资本削减转换”），并在该转换结算日向持有人支付（如适用），如未根据或以其他方式受本协议所列付款限制而取消或被视为取消，则相当于截至（但不包括）该转换结算日的当前分配期的应计和未付分配额。

尽管有前款规定，如果在截止日期当日或之后的任何时间发生资本削减，优先证券的每一持有人将有权选择其所有（但不是部分）优先证券不得按照该款转换，在这种情况下，该持有人的所有优先证券仍未清偿，并且不得根据该款在相关的转换结算日就该优先证券向该持有人支付任何应计和未支付的分配。为行使该权利，持有人必须在紧接减资通知日期后的第十个营业日（减资通知日期（包括该日期）至该第十个营业日（包括该日期）的期间，即“选举期”）或之前，以减资通知所示的格式，在任何付款及转换代理人的指定办事处填写、签署及存放一份妥为填妥并已签署的选举通知（“选举通知”）。选举通知不可撤销。任何有关的优先证券，如在选举期间没有收到已妥为填妥和签署的选举通知书，则须转换为普通股。

根据优先证券或契约的条款，资本削减将不构成强制执行事件或其他违约，也不构成与公司破产有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致公司清算、解散或清盘。

 

A-11

在转换时。在不违反本段有关分数的规定的情况下，每一优先证券在转换时所发行的普通股的数目，须以该优先证券的清盘优先除以在有关转换通知书日期有效的有关转换价格来决定，该价格须四舍五入至最接近的普通股整数。转换后或根据《或有可转换优先证券契约》第4.05（d）节，将不会发行普通股的零碎股份，也不会支付现金或进行其他调整。在不损害上述一般性的原则下，如付款及转换代理人或其代表收到一份或多于一份交付通知书及有关优先证券，以致转换股份保管人或其代表交付的普通股须以相同名称登记或交付至同一结算系统参与人帐户，就该等普通股交付的股份数目，须以该等优先证券经如此转换后的总清盘优先股为基础计算，并向下取整至最接近的普通股总数。

在任何触发事件发生时，任何优先证券的持有人（及实益拥有人）不得就（i）任何优先证券的清盘优先权或（ii）任何有关优先证券的应计及未付分配而向本公司提出索偿，优先证券不再代表除从转换股份保管人或代表转换股份保管人收取普通股股份的权利以外的任何权利（除非第七段在“结算程序”项下就某些西班牙印花和公司就发行和交付普通股所应缴纳的类似税款而注明）。

任何优先证券的持有人（及实益拥有人）在任何资本削减时，除根据第二段“资本削减时的转换”的规定选择不转换该等优先证券的优先证券的持有人外，不得就该等优先证券的任何清算优先权向本公司提出索偿，而该等优先证券的持有人（及实益拥有人）在第二段“资本削减时的转换”的规定选择不转换该等优先证券的优先证券除外，除从转换股份保管人或代表转换股份保管人收取普通股股份的权利外，不再代表任何其他权利（除第七段在“结算程序”项下就某些西班牙印花及本公司就发行及交付普通股而须缴付的类似税项所述及的权利外）。

在转换结算日，公司应向转换股份保管人交付所需数量的普通股（但须符合第一段“转换时”中有关零碎股份的规定），以完全履行公司交付普通股的义务：（一）触发转换时，在触发事件通知日未偿付的优先证券的合计清算优先股，以及（二）就减资转换时，在减资通知日未偿付的优先证券的合计清算优先股，但优先证券除外，该等持有人已选择不按第二段“减资时的转换”的规定转换该等优先证券。

公司在有关转换结算日向优先证券持有人发行和交付普通股的义务，应通过向转换股份保管人交付普通股来履行。由转换股份保管人收取有关普通股，须解除本公司就已转换的优先证券所承担的义务，但在减资的情况下，如第一段在“减资时的转换”项下所规定的，有关在截至（但不包括）转换结算日的当前分配期内的应计及未付分配款项的支付，（如未根据或以其他方式被视为根据或受本规定的付款限制而取消），但在第二段在“减资时的转换”项下所规定的除外，除第七段在“结算程序”项下所述及的情况外，本公司就发行及交付普通股而须缴付的某些西班牙印花及类似税项。

 

A-12

除紧随其后的一段中有关减资的规定外，如果发生转换事件，持有人仅在向转换股份保管人发行和交付相关普通股时对公司有追索权（除非第七段在“结算程序”中就公司就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款注明）。在本公司向转换股份保管人交付相关普通股后，在下文“结算程序”中所述的情况下，如此转换的优先证券的持有人仅就向转换股份保管人交付该等普通股的目的向转换股份保管人行使追索权。

在资本削减的情况下，持有人还应根据第一段“资本削减时的转换”中的规定，就截至（但不包括）转换结算日的当前分配期内的应计和未付分配款项的支付向公司追索（如果未根据本协议规定的付款限制取消或被视为取消，或以其他方式受本协议规定的付款限制限制），但第二段“资本削减时的转换”中的规定除外。

转换价格。转换价格将根据或有可转换优先证券指数第4.04节计算，并根据或有可转换优先证券指数第4.05节的规定进行调整。

转换程序；普通股。如果触发事件在截止日期或之后的任何时间发生，公司将在确定触发事件发生后立即通知监管机构和优先证券持有人（i）通过向CNMV提交相关信息（informaci ó n related）公告并根据优先证券上市的证券交易所的规则和条例或其他相关机构发布公告，以及（ii）根据或有可转换优先证券契约第1.06节（统称“触发事件通知”）。本公司如不发出触发事件通知或以其他方式通知触发事件的持有人，将不会对任何触发转换的效力产生影响，或以其他方式使任何触发转换无效，亦不会构成优先证券的强制执行事件，亦不会因该等失败而给予优先证券的持有人或实益拥有人任何权利。

如果在优先证券截止日或之后的任何时间发生资本削减，公司将立即（i）通过向CNMV提交相关信息（相关信息）公告并根据优先证券上市的证券交易所的规则和条例或其他相关机构发布公告，以及（ii）根据或有可转换优先证券契约第1.06节（合称“资本削减通知”）通知监管机构和优先证券持有人。本公司如不发出减资通知或以其他方式通知减资持有人，将不会对任何减资的有效性造成影响，或以其他方式使任何减资无效，亦不会构成有关优先证券的强制执行事件，亦不会因该等失败而给予优先证券持有人或实益拥有人任何权利。

转换通知应为书面通知，指明或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第4.06（c）节提供的信息。

如果发生触发事件，优先证券将全部转换，而不是部分转换；如果发生资本削减，优先证券将全部转换，而不是部分转换，但优先证券除外，此类持有人已选择不转换第二段“资本削减时的转换”中规定的优先证券。

尽管本优先证券或契约中另有相反的规定，但任何优先证券的资本削减情况除外，而持有人已就该等优先证券选择不按“资本削减时的转换”（视属何情况而定）项下第二段的规定转换该等优先证券，（i）在优先证券持有人就违反履约义务而享有的权利的规限下，如公司未能于

 

A-13

转换结算日，在减资的情况下，持有人有权在截至（但不包括）第一段“减资时的转换结算日”项下规定的当前分配期内收取应计和未支付的分配款，（如果未根据或以其他方式受本规定的付款限制取消或被视为取消，但第二段“减资时的转换”项下的规定除外），义齿不得就转换向受托人施加任何责任（除非根据或有可转换优先证券义齿（经第三次补充义齿修订）第3.05（a）条的规定，如果全球证券在资本削减时被部分交还以进行转换），而根据义齿或将被转换的优先证券的持有人不得根据义齿或该优先证券指示受托人采取任何行动，且（ii）自转换通知日期起，除非该等优先证券的任何持有人就该指示或与该指示有关而提供的任何弥偿及/或担保，否则该等优先证券的任何持有人先前向受托人发出的任何指示均须自动终止，并属无效及不再有效。

解决程序。在发生转换事件时向转换后的优先证券持有人交付普通股应按照下述程序进行。本公司认为，在合理需要的范围内，本公司可对这些程序作出更改，包括反映结算系统惯例的更改。

通过DTC清算和结算的优先证券持有人可以选择按照本协议规定的程序，以普通股或美国存托凭证的形式交付其普通股。如果持有人选择以这种形式交付其普通股，则只有当公司在相关的转换结算日继续维持ADS存托融资时，才适用交付ADS的义务。

为获得相关普通股的交割，或在相关交割通知中注明的美国存托凭证的交割，相关持有人必须在通知截止日或之前将其优先证券（在资本减少的情况下，不包括持有人根据第二段“资本减少时的转换”中的规定选择不转换的优先证券）和一份填妥的交割通知交付给付款和转换代理的指定办公室，并向受托人提供一份该交割通知的副本。除转换通知书另有说明外，交割通知书须载有：（i）拟转换优先证券的持有人（及（如适用的话）实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）的姓名；（ii）该持有人或实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）在该通知书发出当日所持有的该等已转换优先证券的合计清算优先股；（iii）适用的普通股或美国存托凭证的登记名称，（iv）普通股或美国存托凭证是否将交付给该等优先证券的持有人（以及（如适用）该等优先证券的实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表）；（v）普通股或美国存托凭证的贷记账户的DTC、Iberclear或其他结算系统账户的详细信息（受以下规定的限制）（或者，如果普通股不是Iberclear或其他结算系统的参与证券，普通股应交付的地址；以及（视情况而定），（六）适用法律和法规可能要求的任何相关证明和/或陈述；以及（七）支付和转换代理或任何相关结算系统可能要求的其他详细信息。

如果优先证券是通过DTC持有的，则必须按照适用的DTC程序（其中可能包括以电子方式向付款和转换代理发出通知）发出交货通知，并以DTC和付款和转换代理可以接受的形式交付优先证券。对于以最终形式持有的任何优先证券，交付通知必须连同相关优先证券一起送达付款和转换代理的指定办公室，除非相关转换通知中另有说明。

 

A-14

在满足本协议规定的要求和限制的前提下，且相关优先证券和已妥为填写的交割通知已在通知截止日期之前送达，支付和转换代理应向转换股份保管人发出指示，要求转换股份保管人将相关普通股（按照“转换时”第一段和（如适用）或有可转换优先证券契约第4.05（d）节的规定，向下取整至最接近的普通股整数）送达，或应代表相关优先证券的持有人（或在适用的情况下，实益拥有人（或其托管人、经纪人、代名人或其他代表））在适用的转换结算日按照该交割通知中的指示填写该交割通知或其代名人将部分或全部该等普通股存入美国存托凭证保管人。

任何交货通知均不可撤销。未能妥善填写和交付交付交付通知书及交付有关优先证券，可能会导致该交付通知书被视为无效，而公司有权根据或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第4.09条，促使出售有关持有人可能有权获得的任何适用的普通股。任何有关任何交付通知书是否已按本条例的规定妥善填写及交付的决定，须由公司凭其完全酌情决定权，以诚信行事，并在没有明显错误的情况下，对有关的持有人及实益拥有人（以及其任何保管人、经纪人、代名人或其他代表）具有决定性及约束力。

优先证券或销售代理人（定义见或有可转换优先证券契约第4.09条（经第三份补充契约修订））的持有人必须缴付（如属销售代理人，须从该第4.09条（经第三份补充契约修订）所列的销售净收益中扣除）任何税项及资本、印花、发行、登记及转让税或转换所产生的关税（任何资本、印花、发行除外），公司就根据根据契约交付的交付通知书发行和交付普通股而在西班牙王国须缴付的登记和转让税款或关税，而该等税款或关税须由公司支付，而该持有人或销售代理人（视属何情况而定）必须缴付（如属销售代理人，则须从上述的销售净收益中扣除）因任何处置或当作处置优先证券或其中的权益而产生的所有（如有的话）税款或关税。

转换股份保管人或转换股份保管人的任何母公司、附属公司或附属公司因转换股份保管人持有任何普通股而招致的任何费用，以及就该等股份而收取的任何款额，须由转换股份保管人在该等普通股交付及/或向有关持有人支付该等款额前，从该等款额中扣除（如无法扣除，则由有关持有人向转换股份保管人支付）。

如公司未能按上述规定缴付其所负责的任何资本、印花、发行、登记及转让税款或关税，则持有人或销售代理人（视属何情况而定）有权（但无须）投标及缴付该等税款或关税，而公司则作为一项独立的独立义务，承诺就每名持有人或销售代理人（视属何情况而定）的任何付款及就该等付款而须缴付的任何罚款，作出补偿及弥偿。

转换时发行的普通股将获得全额支付，并在所有方面与相关转换通知日期已发行的全额支付的普通股享有同等地位，但在任何此类情况下，适用法律的强制性规定排除的任何权利除外，且该等普通股将不享有（或（视情况而定）相关持有人无权获得）在转换结算日之前的任何权利、分配或付款记录日期或确定权利的其他到期日期。

 

A-15

对于持有人选择以交割通知中规定的美国存托凭证形式收取的任何普通股，转换股份保管人应将相关优先证券转换后将发行的相关数量的普通股存入美国存托凭证保管人，而美国存托凭证保管人应向该等持有人指定的DTC参与者账户或注册的美国存托凭证融资账户（按照转换结算日有效的美国存托凭证与普通股比率）发行相应数量的美国存托凭证。但是，美国存托凭证保管人发行美国存托凭证的时间可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认文件，确认所有必要的批准已得到批准，普通股已正式转让给托管人，所有适用的存托费用和付款已支付给美国存托凭证保管人。选择以美国存托凭证形式接受普通股的持有人，必须按照交割通知支付因发行和交割此种美国存托凭证而可能支付给美国存托凭证保管人的任何费用。

未能发出交货通知。如付款及转换代理人在通知截止日或之前未收到按契约规定填妥的交付通知书及有关优先证券，则在转换结算日后十个营业日内，转换股份保管人所持有的所有普通股，如在上述通知截止日或之前尚未收到适用的优先证券及已妥为填妥的交付通知书，将在合理可行的范围内尽快由公司全权全权酌情委任的人（该人可能是公司或集团的其他成员或第三方）（“销售代理”）或代表该人（该人可能是公司或集团的其他成员或第三方）出售。

除由销售代理人或其代表就其税务责任而须缴付的任何款额，以及由销售代理人或其代表就依据前款发行、配发及出售任何普通股而须缴付的任何资本、印花、发行、登记及/或转让税及关税（如有的话），以及任何费用或费用，以及将该等出售所得的任何收益转换为美元外，该等出售所得的净收益，如有需要，须在合理切实可行的范围内尽快按通知截止日的现行汇率兑换成美元，并按公司所决定的方式及时间，按比例分配予有关持有人，并通知有关持有人。就所有目的而言，该等付款须解除本公司、转换股份保管人、付款及转换代理人及销售代理人就有关转换向该等持有人所承担的义务。

为上述目的，在通知截止日期当日或之前未收到优先证券和已妥为填妥的交付通知的持有人，销售代理将被视为代表其行事。为此，优先证券的持有人和实益拥有人因购买优先证券而被视为接受并向销售代理发出明确指示，要求其按照这些条件这样做。

本公司、转换股份保管人、付款及转换代理人及销售代理人，对于依据本条文行使或不行使任何酌情权或权力，或对于任何出售任何普通股，均不负任何法律责任，不论该等出售的时间、出售该等普通股的价格或方式，或不能出售该等普通股。此外，公司、转换股份保管人、付款及转换代理人及销售代理人对任何持有人或优先证券的实益拥有人因该持有人或实益拥有人未能收到任何普通股或美国存托凭证，或因该持有人或实益拥有人（或其保管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本未按时提交交付通知及有关优先证券而导致的任何损失，概不负法律责任。

如付款及转换代理人在通知截止日或之前未收到适用的优先证券及交付通知，而公司在转换结算日之后的第十个营业日之前未指定销售代理人，或如销售代理人未根据本节“未能交付交付交付通知”出售任何普通股，则转换股份保管人应继续持有销售代理人未出售的任何普通股，直至一份已妥为填妥的交付通知及相关优先证券已如此交付为止。然而，在通知截止日期之后交付交付交付通知的任何此类优先证券的持有人必须提供证据，证明其有权获得相关普通股，或在持有人如此选择的情况下，提供转换股份保管人完全和绝对酌情决定权满意的美国存托凭证，以便接收此类普通股或美国存托凭证的交付（如果如此选择代表其存放在美国存托凭证保管人）。

 

A-16

关于转换的协议和放弃。优先证券不能在任何时候由优先证券持有人选择转换为普通股，也不能因转换事件而以现金赎回。尽管本优先证券或契约另有规定，每名持有人及实益拥有人在取得任何优先证券时，须当作已（i）同意优先证券的所有条款及条件，包括但不限于与（y）触发事件后的转换或资本削减（视属何情况而定）及（z）委任转换股份保管人、向转换股份保管人发行普通股有关的条款及条件，并确认优先证券持有人或实益拥有人或受托人无需采取任何进一步行动即可发生（y）和（z）中的此类事件，（ii）同意，在转换事件发生时及之后，不应向优先证券持有人支付任何金额的应付款项（根据第一段“资本减少时的转换”项下所述的规定在资本减少时应支付的任何应计和未支付的分配款项除外，或以其他方式受本条例所列付款限制所规限），以及公司就发行及交付普通股而须缴付的某些西班牙印花及类似税项，在“结算程序”第七段中所述及的情况除外，以及公司须缴付的任何款项（包括或有关优先证券的任何分配（根据第一段“资本削减时的转换”项下所述的规定，在资本削减转换时应支付的任何应计和未支付的分配除外（如果没有根据或以其他方式受本规定的支付限制取消或被视为取消），以及在第七段“结算程序”项下关于公司就发行和交付普通股应支付的某些西班牙印花和类似税款的说明除外），应自动解除，而如此转换的优先证券持有人无权就转换事件及任何相关转换向受托人发出指示，（iii）同意在转换事件发生后，相关西班牙处置当局可就优先证券和/或该持有人或实益拥有人在转换后可能收到的任何普通股行使其西班牙保释权，行使该权力可能会导致第一段“关于行使西班牙保释权的协议和确认”中所述的任何后果，取消转换和/或对转换条款实施重大变更，（iv）在《信托契约法》允许的范围内，放弃因受托人接受其在该契约下的托管以及履行其在该契约下的职责、权力和权利以及与如此转换或将被转换的优先证券有关的任何对受托人的索赔，包括但不限于与转换事件和/或任何转换有关的索赔或由该事件引起的索赔或与该事件和/或任何转换有关的索赔，以及（v）授权、指示和要求的DTC，欧洲清算系统和DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类优先证券的其他中间人或保管人在必要时采取任何和所有必要的行动来实施转换，而无需此类优先证券的持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步的行动或发出任何指示。

替换和修改。尽管本优先证券或契约（包括或有可转换优先证券契约第10条（经第三次补充契约修订））中有任何其他规定，每一持有人和受益所有人通过购买优先证券，承认、接受、同意并同意，如果资本事件或税务事件（如适用）发生并仍在继续，公司可以，除非触发事件发生或应已发生，而除非已发生或须已发生资本削减（在选举期内已收到妥为填妥的选举通知书的优先证券除外），以全部（但不少于全部）优先证券取代或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无须取得受托人或优先证券的持有人或实益拥有人的同意或批准，以使该等优先证券被取代或其条款被修改为再次成为，或仍为合格优先证券，但须符合以下条件：（i）已按照或有可转换优先证券契约第1.06条向持有人及受托人发出不少于5天或不多于30天的通知（该通知

 

A-17

不可撤销，并应指明替换或（如适用）修改的日期），（ii）根据适用的银行条例的要求获得监管机构的事先同意，以及（iii）因此类修改而导致的优先证券条款的任何变更，或（如果优先证券被替换）优先证券与优先证券被替换的合格优先证券的条款之间的任何差异，但不会对优先证券持有人的利益造成重大损害。

就本节“替换和修改”而言，本公司将送达的通知应详细说明相关替换或修改的生效方式，以及优先证券持有人可在何处查阅或获取优先证券的新条款和条件的副本，如果优先证券被替换，优先证券被替换的合格优先证券的副本。此种替换或修改将在不向持有人支付任何费用或费用的情况下进行。

每名持有人及实益拥有人收购任何优先证券，即承认、接受、同意并同意受对优先证券的任何替代或修改的约束，并授予公司及受托人充分的权力及授权，以该持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的名义及/或代表该持有人或实益拥有人采取任何行动及/或签立及交付任何文件，而该等文件是根据本条“替代及修改”而完成优先证券条款（如适用）的替代或修改所必需或方便的。

就优先证券而言，“合格优先证券”是指在任何时候，公司发行的任何证券，其内容如下：（a）包含符合当时要求的条款，这些条款应计入或计入集团和公司的一级资本；（b）在截止日期具有适用于优先证券的相同或更高的排名；（c）具有相同的面额和合计未清偿清算优先权，与确定任何适用分配的条款相同，与紧接本条文所指的任何替换或修改之前的优先证券相同的赎回权和相同的分配付款日期；（d）保留优先证券对任何应计分配的任何现有权利，而该等权利在任何替换或修改日期之前的分配付款日期（如未根据本条文取消或视为取消，（e）在本公司选定的任何证券交易所上市或获准交易，但优先证券在紧接相关替代或修改之前已在证券交易所上市或获准交易。

执法事件。以下每一项事件均为优先证券的“强制执行事件”：（i）违反优先证券项下对公司具有约束力的任何条款、义务或条件（公司在优先证券项下或由优先证券产生的任何付款义务除外，包括支付任何清算优先权、分配或额外金额（包括在资本削减时）、支付赎回价格或支付因违反任何义务而判给的任何损害赔偿金）（“履约义务”）；或（ii）公司发生任何自愿或非自愿清算或清盘（“清算事件”）。

根据优先证券或契约的规定，西班牙保释权的行使或西班牙有关处置当局的任何其他处置工具的行使或与之相一致的任何行动均不构成强制执行事件或其他违约。

清算分配。在紧接下一段规定的前提下，如果发生任何清算事件，优先证券持有人（除非之前已转换为普通股）有权从公司可分配给优先证券持有人的资产中获得清算分配。这种权利将在资产分配给普通股或公司排名低于优先证券的任何其他工具的持有者之前产生。

 

A-18

如果在清算事件发生时，转换事件已经发生或发生，但优先证券转换为普通股的相关操作仍在进行，优先证券持有人将有权（i）从公司的相关资产中获得与该优先证券持有人在公司资产的任何分配中本应获得的金额相等的金额，如果此类转换发生在清算活动之前，或（ii）根据当时的适用法律可能规定的金额。

在支付本条所述优先证券的有关权利后，这种优先证券将不会赋予公司任何剩余资产进一步的权利或要求。

对强制执行事件的补救的限制。在发生强制执行事件时，优先证券持有人和优先证券或契约下的受托人的唯一补救办法是：（a）就违反履约义务而言，寻求强制执行相关履约义务；（b）就清算事件而言，强制执行或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第6.02节规定的权利。

没有其他补救办法和其他条款。除《或有可转换优先证券契约》（经《第三次补充契约》修订）第6条规定的有限补救措施外，在符合以下规定的情况下，受托人（代表持有人）或优先证券持有人不得对公司采取任何补救措施，无论是为了追回就该优先证券或根据该契约所欠的款项，或就公司违反公司根据或就该等优先证券的条款所承担的任何义务或就该等优先证券的条款所承担的义务或就该等优先证券所承担的义务或就该等优先证券所承担的义务或就该等优先证券所承担的义务或就该等优先证券所承担的义务或就该等义务或就该等义务或就该等义务或就该等义务或就该等义务或就该等义务或就该或有可转换优先证券契约第7.08条规定的受托人留置权和受托人根据或有可转换优先证券契约第6.08条要求先收取款项以支付该条规定的应付款项的权利，不受或有可转换优先证券契约第6条（经第三次补充契约修订）的限制或损害，并明确在任何强制执行事件后继续有效并且不受或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第13.01条的从属条款的约束。

尽管本优先证券和或有可转换优先证券契约（经第三份补充契约修订）第6条规定了对补救措施的限制，（一）受托人应享有《信托契约法》规定的授权，就契约条款规定的持有人的权利而言，受托人应享有此类权力；（二）未经持有人同意，不得损害《信托契约法》规定的优先证券持有人的权利，就或有可转换优先证券契约第6.10条规定的优先证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼；但在上述（i）和（ii）的情况下，与优先证券有关或由此产生的任何付款，包括根据《信托契约法》对优先证券的任何权利的强制执行所产生或产生的任何付款或金额，应遵守或有可转换优先证券契约第13.01条（经第三份补充契约修订）中规定的从属条款。

为推进或有可转换优先证券契约第7.01节：

（i）为《信托契约法》第315（a）和315（c）条的目的，“违约”一词的定义是指已经发生并仍在继续的强制执行事件。

（ii）尽管《契约》中有任何相反的规定，受托人在《契约》下的义务和责任应受《信托契约法》规定给予契约受托人的保护、免责和责任限制的约束。

 

A-19

关于限制违反履约义务的补救办法的协议。通过收购任何优先证券，任何此类优先证券的每一持有人和实益拥有人承认并同意，该持有人和实益拥有人不会、也不会指示受托人就公司违反履约义务向公司提出损害赔偿要求，并且该持有人、实益拥有人和受托人根据优先证券和契约就公司违反履约义务可寻求的唯一和排他性补救是具体的履约。

过去强制执行事件的豁免。未偿付优先证券的清算优先权合计不少于多数的持有人，可代表所有优先证券的持有人，放弃任何因公司违反履约义务而导致的过往强制执行事件。未偿付优先证券的合计清算优先股的多数持有人无权放弃（i）任何由清算事件导致的过往强制执行事件和（ii）任何与契约或条款有关的强制执行事件，而根据或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第10条，未经受影响的每一未偿付优先证券的持有人同意，不得修改或修正该契约或条款。

在紧接上段所准许的任何放弃发生时，该强制执行事件即告终止，而由此产生的与优先证券有关的任何强制执行事件，须当作已被纠正，而并非就该契约的每一目的而发生，但该等放弃不得延伸至其后的任何强制执行事件或其他强制执行事件，或损害由此产生的任何权利。

从属关系。除非先前已转换为普通股，且除上文“清算分配”项下第二段另有规定外，公司在优先证券项下的付款义务应为公司的直接、无条件、无担保和次级债务，在公司破产（同意）时，应根据并仅在西班牙破产法和任何其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）允许的范围内，但受制于任何强制性法律规定（或其他规定）可能适用的任何其他排名，只要优先证券构成公司发行的额外一级工具，该优先证券的排名将为：

（i）低于：

（A）就公司的任何非次级债务提出的任何申索（包括有关申索后来根据西班牙破产法第281.1.1 º条成为次级债务的情况）；及

（B）就公司目前及未来的任何次级债务而提出的任何申索，但根据公司任何尚未偿付的附加一级文书提出的申索除外（在法律许可的范围内，任何平价证券除外，不论该等证券是根据法律或其条款作出的排序）；

（ii）彼此享有同等地位，并与公司在任何未偿付的额外一级票据下的合约次级债务的所有其他申索享有同等地位（在法律许可的范围内，与任何其他平价证券享有同等地位，不论该等证券是按法律或其条款享有同等地位）；及

（iii）优先于普通股及公司任何其他在法律上排在优先证券之后的次级债务（包括在法律许可的范围内，公司以其条款表示的排在优先证券之后的任何合约上的次级债务），以使有关优先证券的任何有关申索，在适当情况下，仅在所有排在优先证券之前的申索已全部清偿的情况下，才会得到清偿，然后才会与任何与优先证券同等的申索按比例清偿，在每一情况下，均如本文所规定的那样。

 

A-20

本公司在优先证券下的义务受相关西班牙处置当局行使西班牙保释权的约束，并可能受到其限制。

本公司同意优先证券，并且优先证券的每个持有人和受益所有人，通过他或她购买优先证券，将被视为同意本文所述的从属地位。在西班牙法律允许的范围内，每一此种持有人和受益所有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙王国法律本应给予他或她的优先权，但以实施优先担保的排序居次规定所必需的为限。此外，优先证券的每一持有人和实益拥有人在西班牙法律允许的范围内，通过其购买证券，授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现相关优先证券在契约中的规定和在此概述的从属地位，并为任何和所有这些目的指定受托人的实际代理人。

放弃抵销权。除适用法律另有规定外，任何优先证券持有人或实益拥有人，或代表优先证券持有人行事的受托人，均不得就公司因持有优先证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券或该等证券的任何权益而欠公司的任何款项，行使、申索或申辩任何抵销、补偿或保留的权利，而代表优先证券持有人行事的受托人，应被视为已放弃所有此类抵消权、补偿权或保留权。尽管有上述规定，如公司就优先证券或因优先证券而产生的任何优先证券持有人或实益拥有人所应支付的款额或其中的任何权益以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人须在符合适用法律的规定下，立即向公司（或如已发生清盘事件，则为公司的清盘人或管理人（视属何情况而定））支付与该解除担保额相等的款额，并在支付款项之前，须为公司（或公司的清盘人或管理人（视属何情况而定）以信托（如有可能）或其他方式持有与该等款额相等的款额，因此，任何该等解除须当作并无发生。

诉讼限制。任何优先证券的持有人（就本段而言，包括任何优先证券的实益权益的每一持有人）均无权就该优先证券、该契约、或为指定接管人或受托人而提起任何司法或其他法律程序，或为根据本契约提出任何其他补救办法，除非该持有人符合《或有可转换优先证券契约》第6.09条的规定。

公司可以合并，等等，只有在某些条件下。假设。公司可在不经优先证券持有人同意的情况下，与任何其他人（不论是否与公司有关联）合并或合并，或将其财产和资产整体或实质上整体出售、转让或出租给任何人（不论是否与公司有关联），但须符合或有可转换优先证券契约第9.01条（经第三份补充契约修订）所载的条件。如其中所示，如取得或产生的承继法团（“承继法团”）是本公司的控股公司或本公司的全资附属公司，则第9.01（d）条（经第三份补充契约修订）所载的条件不适用。

 

 

A-21

如公司因合并、合并、合并、转易、转让或租赁其实质上全部资产而承担义务，则公司须免除根据义齿或本优先保证（视属何情况而定）所承担的一切义务及契诺，而由该等合并或合并而成立的、或公司并入其中的、或作出该等转易、转让或租赁的承继法团，须继承及取代该等承继法团，并可行使该等承继法团的一切权利及权力，契约下的公司，其效力犹如该继承法团已被命名为公司一样。

本公司的任何控股公司或本公司的任何全资附属公司（“继承实体”）可在不征得优先证券持有人同意的情况下，在符合或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第9.03条规定的条件下，承担本公司（或任何先前应承担本公司义务的人）在优先证券下的义务。

根据任何上述假设，该继承实体应继承、取代本公司，并可就优先证券行使本契约规定的本公司的一切权利和权力，其效力与该继承实体在本契约中被指定为本公司的效力相同，而本公司或任何合法有效的继承实体如已按本契约规定的方式成为本公司，则应免除作为优先证券债务人的一切责任。

在任何合并、合并、合并、转易、转让、租赁或承担的情况下，如上文根据"公司可以合并等，仅在某些条件下。假设"，优先证券项下的额外金额随后将支付给继承公司或继承实体（视情况而定）的注册地或税务居住地的司法管辖权所征收的税款（除适用于根据或有可转换优先证券契约（经第三次补充契约修订）第11.04条就西班牙王国征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外），而不是西班牙王国征收的税款。在此种合并、合并、合并、转让、转让、租赁或承担日期之前应支付的分配款的额外数额将仅就西班牙王国征收的税款支付。

继承公司或继承实体（视情况而定）也有权在“因税务事件而可选择的赎回”一节所述的情况下，按照“----优先证券的替换和修改”一节所述的情况下，赎回优先证券，并有权在“----优先证券的替换和修改”一节所述的情况下，替换或修改优先证券的条款，但如果继承公司或继承实体（视情况而定），（i）在“税务事件”的定义中提及西班牙王国，应被视为是指继承公司或继承实体（视情况而定）的公司或税务居住地的司法管辖权，以及（ii）变更或修订该公司或税务居住地的司法管辖权或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或条例，或导致税务事件的任何该等法律或规例的适用或具约束力的官方解释或行政管理的更改，须于任何该等合并、合并、合并、转易、转让、租赁或承担的日期后生效。假设”。

关于行使西班牙保释权的协定和承认。尽管优先证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但每一持有人（就下文而言，包括任何优先证券的每一名实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下规定的约束：（i）有关的西班牙处置当局行使西班牙保释权及其效力，该保释权可在有或无任何事先通知的情况下就优先证券施加，并可包括并导致以下任何一项或其某些组合：（A）减少或取消优先证券的全部或部分应付款项；（B）将优先证券的全部或部分应付款项转换为公司或其他人的股份、其他证券或其他债务（以及向任何该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等股份、证券或债务的持有人），包括通过修订，优先证券条款的修改或变更；（C）优先证券的注销；（D）优先证券的到期日或其修改或变更，或清算优先权或分配的修改

 

A-22

在优先证券上支付，或在分配款项支付之日支付，包括暂停支付一段时间；以及（ii）在相关西班牙决议机构认为必要的情况下，为使相关西班牙决议机构行使西班牙保释权而变更优先证券的条款或持有人在其下或在义齿下的权利。

每一持有人在购买任何优先证券时，承认并同意，在每一种情况下，既不因西班牙有关处置当局对公司行使西班牙保释权而减少或部分或全部取消优先证券的应付金额，也不因西班牙有关处置当局对优先证券行使西班牙保释权而将其转换为公司或另一人的另一种证券或债务，应：（i）为《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的责任）的目的而引起违约或违约事件，或（ii）就优先证券或根据契约而引起违约或强制执行事件。通过购买任何优先证券，每一持有人进一步承认并同意，在西班牙有关处置当局行使西班牙保释权后，如果由于行使这种权力而减少、转换、取消、修正或更改了这些数额，则不应偿还或支付优先证券的应付款项，也不应支付这些款项。

在《信托契约法》允许的范围内，每个持有人通过购买任何优先证券，放弃在法律和/或股权方面对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据西班牙有关处置当局对优先证券行使的西班牙保释权而采取或不采取的任何行动承担责任。此外，每一持有人通过购买任何优先证券，承认并同意，在西班牙有关处置当局就优先证券行使西班牙保释权时：（i）受托人无须就优先证券的任何减记部分接受持有人的任何进一步指示，根据或有可转换优先证券契约第6.14条转换为股本和/或注销；及（ii）该契约不得就有关西班牙处置当局行使西班牙保释权而对受托人施加任何责任；但条件是，即使有关西班牙处置当局就该优先证券行使西班牙保释权，只要任何优先证券仍未偿付，该优先证券在任何时候均须有一名受托人按照该契约，以及受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受契约约束，包括在西班牙保释权行使完成后优先证券仍未清偿的情况下，在没有商定额外补充契约或修订的情况下。

通过收购任何优先证券，每一持有人均应被视为已授权、指示和要求相关存管人、清算系统和任何相关清算系统的任何直接参与者或其持有此类优先证券的其他中间人或存管人在必要时采取任何和所有必要的行动，以实施对优先证券的西班牙保释权，而无需该持有人采取任何进一步的行动或指示。

在西班牙有关处置当局就优先证券行使西班牙保释权后，本公司或西班牙有关处置当局（视属何情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向有关保存人发出书面通知，以通知该等优先证券的持有人。公司亦须将该等通知的副本交付受托人，以供参考。本公司不交付通知或延迟交付通知，均不影响行使西班牙保释权的有效性或可执行性。

 

A-23

如果公司已选择赎回优先证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关的西班牙处置当局就该优先证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不应赎回，因此不应支付赎回价格（以及根据或有可转换优先证券契约第12条（经第三次补充契约修订）应付的任何其他金额）。

通过收购任何优先证券，每一持有人均承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）西班牙相关处置当局对在优先证券转换（如果有的话）时可能交付给它的任何普通股行使西班牙保释权及其效力，该权力可在事先通知或不事先通知的情况下实施；以及（ii）为使西班牙相关处置当局行使西班牙保释权而变更这些普通股的条款。

在二级市场或以其他方式获得优先证券的每一持有人应被视为承认并同意受本文和义齿中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在优先证券首次发行时获得优先证券的持有人相同，包括但不限于在转换方面，以及上述承认和同意受优先证券与西班牙保释权的行使和效力有关的条款的约束和同意。

* * *

本优先证券及任何其他本系列及类似期限的优先证券只能以注册形式发行，不附带息票。优先证券的清算优先权为每份优先证券200000美元。

本优先证券及契约（本契约及契约所载的除外）须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，该法律适用于在上述状态下订立的协议或订立的文书，在每种情况下均须在该状态下履行，但本公司对契约的授权及执行、本公司对优先证券的授权、发行及执行，以及第13.01（a）条（经第三份补充契约修订）、第13.02条除外，或有可转换优先证券契约的14.01（经第三次补充契约修订）和14.02（经第三次补充契约修订）以及“从属”项下的前两段、“放弃抵销权”项下的规定和本优先证券的“关于行使西班牙保释权的协议和确认”项下的规定应受西班牙王国普通法管辖并按其解释。

 

A-24