F-3ASR 11 f-3asr.htm 表格F-3注册声明

4月29日提交给美国证券交易委员会的, 2022 .

注册声明第333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3
注册声明
在下面
1933年证券法

RELX资本

（注册人的确切姓名
按照其章程的规定）

特拉华州

（注册成立的司法管辖区）

51-0365797

（I.R.S.雇主识别号）

北市场街1105号，501套房

威尔明顿，DE 19801

( 302 ) 427-9299

（地址和电话号码

注册人的主要行政办公室）

RELX PLC

（注册人的确切姓名

按照其章程的规定）

英格兰

（注册成立的司法管辖区）

不适用

（I.R.S.雇主识别号）

1-3股

伦敦WC2N 5JR

英格兰

( + 44 ) 20 7166 5500

（地址和电话号码

注册人的主要行政办公室）

肯尼斯·汤普森二世
RELX股份有限公司
9443斯普林伯勒派克，B4F5S14
迈阿密斯堡，俄亥俄州45342
( 937 ) 865-7606
（服务代理的姓名、地址和电话号码）
请将所有通讯的副本发送至：

George A. Stephanakis，ESQ。
Cravath，Swaine & Moore LLP
CityPoint，制绳人街一号

伦敦EC2Y 9HR

英国

马克·布罗德，ESQ。

卡罗尔·丹尼尔，ESQ。
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017

拟向公众出售的大约开始日期：本注册声明生效日期后不时。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上登记的证券，请选中以下框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.C.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☒

如果本表格是对根据一般说明I.C.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则（2）（B）的证券法。☐

招股说明书

RELX资本

债务证券
完全无条件地由RELX PLC担保

发行人：

●

RELX资本

担保人：

●

RELX PLC

债务证券和发售：

●

本招股说明书可用于在不同时间的一次或多次发行中发售和出售数量不确定的RELX资本公司债务证券。

●

债务证券可作为单独的系列发售，数量、价格和条款在出售时确定。当RELX资本公司提供债务证券时，它将向您提供一份招股说明书补充说明特定债务证券发行的条款。

●

RELX资本公司可以向或通过一名或多名承销商出售债务证券，由承销商公开发售和出售，也可以直接或通过代理人向投资者出售债务证券。

●

您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料。

保证：

●

债务证券的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的支付将由RELX PLC全额无条件担保。

您应该阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”，以及在您投资前仔细阅读适用的招股说明书补充材料。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

4月29日, 2022

页

风险因素	11
关于本招股说明书	11
民事责任的可执行性	11
在哪里可以找到更多信息	22
通过引用纳入某些信息	22
集团	33
所得款项用途	44
债务证券及担保说明	44
税收	22
某些ERISA注意事项	32
分配计划	34
法律事务	35
专家	35

二

风险因素

我们面临许多可能影响我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量的风险。我们敦促您阅读并考虑任何适用的招股说明书补充中描述的风险因素，以及我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险因素（“第一部分，第3项：关键信息——风险因素”），以引用方式并入本招股说明书。看”在哪里可以找到更多信息”在本招股说明书中。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何债务证券组合的不确定数量。

我们在以下两份文件中向您提供有关债务证券的信息：

●

本招股说明书包含一般信息，其中一些可能不适用于您的债务证券；和

●

随附的招股说明书补充文件，其中描述了您的债务证券的条款，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果您的债务证券的条款在随附的招股说明书补充和本招股说明书之间有所不同，您应该依赖招股说明书补充中的不同信息。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及标题下描述的附加信息“在哪里可以找到更多信息“更多地了解我们和我们提供的债务证券。

在本招股说明书中：

●

“RELX资本”指RELX资本股份有限公司；及

●

“担保人”是指RELX PLC。

RELX PLC拥有该集团的所有业务。有关我们组织结构的更多信息，请参见我们最近的20-F表格年度报告（“第一部分，项目4：关于小组的信息——组织结构” ) .在本招股说明书中，对“集团”、“RELX”、“我们”、“我们的”或“我们”的提及统称为RELX PLC及其子公司、联营公司和合资企业。本集团的合并财务报表在此称为“合并财务报表”。”

在本招股说明书中，对“美元”、“$”和“”的引用是指美国货币；提及“英镑”、“£”、“英镑”、“便士”或“p”是指英国货币；提及“欧元”和“€”是指欧洲经济和货币联盟的货币。

民事责任的可执行性

RELX PLC是一家在英格兰注册成立的公共有限公司。担保人的部分董事和执行官是非美国居民，担保人和这些人的全部或大部分资产位于美国境外。结果，这可能是不可能的投资者在美国境内向这些非居民提供程序服务，或在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款获得的美国法院判决中对担保人或这些非居民强制执行美国。

律师告知RELX PLC，英国目前不受一项条约的约束，该条约规定相互承认和执行与美国在民商事案件中作出的判决（仲裁裁决除外）。因此，在英格兰执行美国判决的诉讼中，基于美国证券法的民事责任在英格兰的可执行性存在疑问。此外，在英格兰执行在美国法院基于民事责任获得的任何判决，无论是否仅基于美国证券法，都将受到某些条件的约束。也有人怀疑英国法院是否有必要的权力或授权来授予在基于违反美国证券法而在英国提起的原始诉讼中寻求的补救措施。

在哪里可以找到更多信息

RELX PLC须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个Internet站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人（例如RELX PLC）的其他信息，这些信息以电子方式提交给SEC（http://www.sec.gov) .

通过引用纳入某些信息

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。根据适用于外国私人发行人的要求，我们向SEC提交20-F表格的年度报告和其他信息。SEC允许我们通过引用将已提交给SEC的文件中包含的信息纳入本招股说明书。这意味着：

●

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

●

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；

●

本招股说明书中的信息自动更新并取代本招股说明书中以引用方式并入的早期文件中的信息；

●

以引用方式并入本招股说明书的文件中的信息自动更新并取代以引用方式并入本招股说明书的早期文件中的信息；和

●

我们将来向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代本招股说明书。

我们通过引用纳入RELX PLC根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的下列文件：

●

我们于2022年2月17日提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

我们还通过引用纳入了以下每一份文件，这些文件将在本招股说明书日期之后但在本招股说明书涵盖的所有债务证券已售出之前提交给美国证券交易委员会：

●

我们根据《交易法》提交的任何20-F表格年度报告；和

●

我们根据《交易法》提交的任何6-K表格报告的那些部分，在封面上指明了将通过引用纳入本招股说明书的那些部分。

以引用方式并入的文件（不包括证物，除非这些证物特别包含在本招股说明书所包含的信息中）将应要求通过写信或打电话给我们免费提供，地址如下：

RELX资本
北市场街1105号
501套房
威尔明顿，DE 19801
( 302 ) 427-9299

集团

概述

我们是为专业和商业客户提供基于信息的分析和决策工具的全球供应商。我们为180多个国家的客户提供服务，并在大约40个国家/地区设有办事处。截至2021年12月31日止年度，我们的总收入为72.44亿英镑，拥有超过33,000名员工，其中超过40%在北美。2021年，北美是我们最大的单一地域市场，占我们总收入的60%。

RELX PLC是一家上市实体，其股票在伦敦、阿姆斯特丹和纽约证券交易所上市。RELX PLC拥有该集团的所有业务。RELX资本在特拉华州注册成立，是RELX PLC的全资间接附属公司。RELX PLC拥有RELX集团100%的股份，而RELX Group PLC又拥有该集团的所有经营业务、子公司和融资活动。

更多详细信息在我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述（“第一部分，项目4：关于集团的信息——历史与发展” ) .

操作

我们的收入主要来自订阅和交易销售。2021年，我们58%的收入来自订阅，42%来自交易销售。交易销售包括展览收入。

我们在四个主要细分市场开展业务：风险；科学、技术和医疗；合法的；和展览。

●

Risk为客户提供基于信息的分析和决策工具，将公共和行业特定内容与先进技术和算法相结合，以帮助他们评估和预测风险并提高运营效率。截至2021年12月31日止年度，该部门的总收入为24.74亿英镑。

●

Scientific，Technical & Medical提供信息和分析，帮助机构和专业人员推进科学、推进医疗保健和提高绩效。截至2021年12月31日止年度，该部门的总收入为26.49亿英镑。

●

Legal提供法律、监管和商业信息和分析，帮助客户提高生产力、改进决策并实现更好的结果。截至2021年12月31日止年度，该部门的总收入为15.87亿英镑。

●

展览将行业专业知识与数据和数字工具相结合，帮助客户进行数字和面对面的联系，了解市场、采购产品并完成交易。截至2021年12月31日止年度，该部门的总收入为5.34亿英镑。

主要行政办公室

RELX PLC的主要执行办公室位于1-3 Strand，London WC2N 5JR，England。电话：+ 442071665500。RELX PLC位于美国的主要执行办公室位于230 Park Avenue，New York，New York 10169，电话：+ 1（212）309-8100。我们的网址是www.relx.com。我们网站上的信息未通过引用纳入本招股说明书。

发行人

RELX资本在特拉华州注册成立，是RELX PLC的全资间接附属公司。RELX资本于1995年4月在特拉华州注册成立。除了与发行和偿还由RELX PLC担保的证券有关的资产、业务、收入或现金流之外，RELX没有其他资产、业务、收入或现金流。

所得款项用途

出售债务证券的所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括收购和偿还债务，或如本招股说明书的任何补充所述。

债务证券及担保说明

以下描述载列了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股说明书补充提供的债务证券的特定条款以及下述一般规定可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有）将在与这些债务证券相关的招股说明书补充中描述。

债务证券和担保将根据一份日期为1995年5月9日的契约发行，由RELX资本作为发行人，RELX PLC作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人、主要付款代理和证券登记处，并由迄今为止的补充。义齿和任何补充义齿的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交。

以下是债务证券、担保和契约的重要条款摘要。

一般的

契约不限制可发行的债务证券的数量，并规定债务证券可不时以一个或多个系列发行。根据契约发行的任何债务证券在本招股说明书中统称为债务证券。招股说明书补充提供的每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述。

RELX资本的每一项债务证券和所有相关债务将构成RELX资本的直接、无条件、非次级和无担保债务，彼此之间没有任何偏好。债务证券将至少与RELX资本的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

有关以下信息，请参阅适当的招股说明书补充：

●

该系列债务证券的名称、本金总额和授权面额；

●

将发行该系列债务证券的本金额的百分比或百分比；

●

债务证券可能发行的原始发行日期或日期或期间，以及本金（和溢价，如果有的话在）该系列的债务证券是应付的，以及确定本金（和溢价，如果有的话）的系列债务证券持有人的记录日期（如果有的话）；

●

该系列债务证券将计息的一个或多个利率（或计算该一个或多个利率的方式，包括在发生特定事件时增加或减少该一个或多个利率的任何规定）（如有），或折扣，如果有的话，可以发行任何折扣证券，利息将产生的一个或多个日期，将支付该利息的利息支付日期（或确定这些日期的方式）以及在任何利息支付日期就任何债务证券应付的利息的常规记录日期；

●

该系列债务证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）的支付地点，以及该系列债务证券可交还登记的地点转移，该系列的任何债务证券均可交还以进行交换，并可就该系列的债务证券向RELX资本或担保人或向其送达通知和要求；

●

由RELX资本或其他方式选择全部或部分赎回该系列债务证券的期限或确定方式、价格或价格或确定方式，以及赎回该系列债务证券的条款和条件；

●

RELX资本根据偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（可能是固定的或视事件而定），以及确定它们的一个或多个时期或确定它们的方式、一个或多个价格或确定它们的方式，以及该系列债务证券将被全部或全部赎回、购买或偿还的条款和条件部分，根据该义务；

●

债务证券的计价货币或货币单位，或发行任何债务证券的本金、溢价和利息的货币或货币单位（如果不是美元）及其适用的特定规定，根据和，除了或代替义齿中的规定；

●

可发行任何系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍；

●

如果不是全部本金，则该系列债务证券的本金中将在宣布其规定到期日加速时支付的部分；

●

任何额外的违约事件（定义见下文“—违约事件”），或RELX资本或担保人就该系列债务证券的任何额外契约或协议，这些违约事件或契约或协议是否与义齿的条款一致；

●

如果纽约梅隆银行以外的人作为The Chase Manhattan Bank，N.A.的继任者担任该系列债务证券的受托人，以及该受托人的公司信托办公室的名称和地点；

●

如果纽约梅隆银行以外的人作为The Chase Manhattan Bank，NA的继任者担任该系列债务证券的主要付款代理人，以及该主要付款代理人的主要办事处的名称和地点和，如果不是该主要付款代理人，则该系列债务证券的登记处的身份；

●

如果不是下文“—满足和解除”中描述的契约条款，则关于该系列债务证券的契约满足和解除的规定；

●

代表该系列未偿还债务证券的任何全球证券的日期，如果不是该系列中第一个将发行的债务证券的原始发行日期；

●

如果适用，下文“—支付额外金额”和“—赎回—出于税收原因的选择性赎回”中描述的契约条款将不适用于该系列的债务证券；

●

该系列的债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，该全球证券或证券的托管人；

●

是否会在该系列的全部或部分债务证券上盖章或印上任何图例，以及可以删除任何这些图例的条款和条件；

●

该系列债务证券的形式（包括该系列债务证券的条款和条件）；

●

如果不是美元，则该系列债务证券以外币计价和支付的规定（如果有），并指明支付方式和地点，如果不是在契约，以美元计算等值的方式；

●

如果不是该系列债务证券的计价硬币或货币，则该系列债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息（如果有）的支付应为硬币或货币应付，确定债务证券的计价或规定应付的货币或货币单位与债务证券的支付货币或货币单位之间的汇率的时间和方式；

●

货币确定代理的指定（如有）；和

●

该系列的任何其他条款（这些条款不得与义齿的规定不一致）。（第301条）。

任何一个系列的所有债务证券都不需要同时发行，除非另有规定，一个系列可以重新发行以发行该系列的额外债务证券。（第301条）。

一些债务证券可能会作为贴现证券发行（前提是在赎回或加速其规定到期日时，低于其规定本金额的金额将到期应付）以低于其规定本金额的大幅折扣出售。适用于任何折扣证券的任何美国联邦所得税后果、英国税务后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非在与一系列债务证券相关的招股说明书补充中另有说明，否则在发生高杠杆或其他交易（如有）时，契约和债务证券的规定不为债务证券持有人提供保护，涉及RELX资本或担保人，可能对债务证券持有人产生不利影响。

面额、注册和转让

一系列债务证券只能作为注册证券发行。一系列债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，如下文“—全球债务证券”所述。（第201条）。除非招股说明书补充中对一系列债务证券另有规定，否则债务证券将仅以1,000美元的面额或整数倍发行。（第302条）。

任何系列的注册证券都可以交换为具有类似条款和条件的类似系列的任何授权面额和类似本金总额的其他注册证券。（第305条）。注册证券（全球证券除外）可在RELX资本为此目的就任何系列债务证券指定并在适用的招股说明书补充中提及的登记处提交转让登记（连同正式签署的转让表格），不收取服务费，并在支付义齿中所述的任何税款和其他政府费用后。（第305条）。该转让或交换将在注册商和RELX资本对提出请求的人的书面转让文书感到满意后生效。（第305条）。RELX资本最初已指定主要付款代理人作为契约下的注册商。（第305条）。如果招股说明书补充提及RELX资本最初就任何系列债务证券指定的任何共同注册商（除注册商外）， RELX资本可随时撤销该共同注册商的指定或批准该共同注册商行事的地点的变更，除了RELX资本将被要求在每个系列的每个付款地点维持一个注册商或联合注册商。RELX资本可随时为任何系列的债务证券指定额外的注册商或共同注册商。，

如果部分赎回一系列债务证券，RELX资本将无需：

●

发行，登记转让，或在邮寄赎回债务证券的通知之日前15天开始营业的期间内交换该系列的任何债务证券选择赎回并在相关赎回通知邮寄之日营业结束时结束的系列；或者

●

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。（第305条）。

全球债务证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表与该系列相关的招股说明书补充文件中确定的托管人。除非且直至全球证券全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，代表一系列债务证券的全部或部分的全球证券不得转让，除非该系列的托管人作为一个整体转让给其代名人，反之亦然，或者由代名人转让给另一代名人该保存人或在任何一种情况下该保存人的继任者或该继任者的提名人。（第305条）。

有关一系列债务证券的托管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述。RELX资本预计以下条款将适用于所有托管安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将把该全球证券所代表的债务证券的各自本金总额记入其持有人的账户。这些账户将由这些债务证券的承销商或代理人指定，如果这些债务证券由RELX资本直接提供和出售，则由RELX资本指定。全球证券的受益权益的所有权将仅限于在托管人或其指定人（“参与者”）有账户的人或可能通过参与者持有权益的人。全球证券的受益权益的所有权将被显示出来，并且该所有权的转移将仅通过以下方式实现，保存人或其代名人保存的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约项下的所有目的而言，它将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有人无权以他们的名义登记该系列的债务证券，将不会或无权以最终形式接收或有权接收该系列证券的实物交割，并且不会被视为契约项下这些全球证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人名义注册的债务证券的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的任何支付，将作为代表这些债务证券的全球证券的注册所有人支付给它。（第307条）。RELX资本、担保人、受托人、这些债务证券的任何主要付款代理人或登记员将对与这些债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因这些债务证券的实益所有权权益或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。（第308条）。

RELX资本和担保人期望托管人或其代名人在收到债务证券的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）的任何付款后，将按照与该存托人或其代名人的记录所示的该系列债务证券本金中各自受益权益成比例的金额，将付款记入参与者的账户。（第307条）。RELX资本和担保人还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，将由这些参与者负责。

在以下情况下，全球证券的实益权益可兑换为此类系列债务证券的适用最低面额的最终登记形式的债务证券：

●

托管人通知RELX资本不愿意或无法继续作为全球证券的持有人或不再是根据《交易法》注册的清算机构在本通知或公告发布之日起90天内，RELX资本未指定根据《交易法》注册为清算机构的托管人的继任者；

●

RELX资本可随时自行决定将全球证券（全部而非部分）交换为最终证券；或

●

发生违约事件，如下文“—违约事件”所述。”

在上述情况下可交换的任何债务证券均可交换为可以授权面额发行并以托管人指示的名称注册的最终债务证券。（第305条）。

保证

担保人已无条件且不可撤销地同意保证债务证券的本金、溢价（如有）、利息和所有其他款项在到期应付时按时支付，无论是在规定的时间到期，根据债务证券和契约的规定赎回或加速时。（第1301条）。担保将是担保人的直接、无条件、非次级和（根据担保和义齿的规定）无担保债务，并且将至少与担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，前提是，在以下情况下破产，与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律。（第1301条）。

担保将规定，如果RELX资本发行的债务证券出现付款违约，担保可以对担保人强制执行，而无需事先要求或寻求对RELX资本或其他人强制执行补救措施。担保人的担保将背书于RELX资本发行的每份债务证券上。

支付额外金额

与债务证券或担保有关的所有本金、溢价（如有）和利息的支付将免除且不预扣或扣除任何性质的任何税收、评估、关税或政府收费，由相关税收管辖区（定义见下文）征收或征收，除非法律要求预扣或扣除。

契约规定，如果法律要求预扣或扣除，然后是RELX资本或RELX PLC，视情况可以是，将向任何债务证券的持有人支付可能需要的额外金额，以便本金（和溢价，如果有的话，上）和兴趣，如果有的话，在扣除或以其他方式预扣任何当前或未来税款后的债务证券，评估，征收的任何性质的关税或其他政府收费，由或代表RELX资本或RELX PLC的法律所规定的司法管辖区征收或收取，视情况可以是，是出于税收目的而组织或居住的（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治部门或税务机关），或RELX资本或RELX PLC支付任何款项的任何司法管辖区，视情况而定（或该司法管辖区或该司法管辖区内有权征税的任何政治分区或税务机关）（每个称为“相关征税司法管辖区”），将不低于任何债务证券规定的到期应付金额；假如，然而， RELX资本或RELX PLC，视情况可以是，不会被要求为或由于以下原因支付任何额外金额：，

●

任何税收、评估、关税或其他政府收费，如果不是为了：

●

任何现有或以前的联系的存在（除了单纯的收购，拥有或持有，或收到付款或行使或执行有关的权利，债务证券）在该持有人之间（或在受托人之间，委托人，受益人，成员，股东，或拥有对该持有人的权力，如果该持有人是遗产，相信，合伙企业或公司或持有人以外的任何人，该债务证券或该债务证券的任何应付款项可归属于该税收，评估或收费）和相关的税收管辖区，包括但不限于，该持有人（或受托人，委托人，受益人，成员，股东或占有人或持有人以外的人）是或曾经是相关税收管辖区的公民或居民，或者正在或曾经在相关税收管辖区存在或从事贸易或业务，或在相关税收管辖区拥有或曾经拥有常设机构；或者，

●

在付款到期应付之日或正式规定付款之日后超过30天的日期提交债务证券（如果需要提交）以进行付款，以较晚发生者为准，除非持有人有权在第30天或之前出示该债务证券以支付额外金额；

●

任何遗产、继承、赠与、出售、转让或个人财产税、评估或其他类似性质的政府收费；

●

在合理通知后（至少在任何此类预扣前30天），由于该持有人或上述第一项中提到的任何其他人未能遵守而征收或预扣的任何税款、评估、关税或其他政府费用应付），RELX资本或RELX PLC（视情况而定）向该持有人或该其他人提出要求，以提供有关该持有人或该其他人的国籍、居住地或身份的信息，或作出任何声明或其他类似索赔或满足任何报告要求，这在任何一种情况下都是相关税收管辖区的法令、条约或法规所要求的，作为免除或减少该税收、评估或其他政府收费；

●

由于该持有人过去或现在作为被动外国投资公司、受控外国公司或个人控股公司在美国的身份而征收的任何税收、评估、关税或其他政府费用，或作为积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

●

对以下人员收取的利息征收的任何税款、评估、关税或其他政府收费：

●

RELX资本10%的股东（定义见经修订的1986年美国国内税收法典第871（h）（3）（B）条（“法典”）以及根据该法典可能颁布的法规）；

●

《守则》第864（d）（4）条所指的与RELX资本相关的受控外国公司；或者

●

收取《守则》第881（c）（3）（A）条所述利息的银行；

●

任何债务担保由欧盟成员国的居民或代表欧盟成员国的居民提交付款，该居民本可以通过向欧盟成员国的另一付款代理人提交相关债务证券来避免任何预扣或扣除；

●

根据《守则》第1471至1474条（或此类条文的任何修订版或后续版本）（“FATCA”）、其下的任何法规或其他指南、任何协议要求预扣或扣除的任何税款、评估、关税或其他政府费用（包括任何政府间协议）与此相关，或在实施FATCA或与FATCA相关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南；或者

●

上述七项的任意组合，

也不会就以下方面支付额外金额：

●

除从债务证券的付款中扣除或预扣外，应支付的任何税款、评税、关税或其他政府收费；或者

●

向作为受托人或合伙企业或该债务证券的唯一受益所有人以外的任何持有人的任何付款，前提是该受托人或该债务证券的成员的受益人或委托人如果该合伙企业或受益所有人是该债务证券的持有人，则该合伙企业或受益所有人将无权获得这些额外金额。（第1008节）。

RELX资本和担保人将支付任何当前或未来的印花税、法院税或文件税，或任何其他消费税、财产税或类似税、评估或其他费用，这些税、评估或其他费用在相关税收管辖区因任何债务证券的执行、交付、登记或执行而产生，担保或契约，或与之相关的任何其他文件或文书（债务证券的转让除外，债务证券的初始转售除外），RELX资本和担保人同意就受托人和此类持有人支付的任何此类款项向受托人和持有人作出赔偿。本段的前述义务将在义齿终止、废止或解除后继续有效，并将比照适用于RELX资本或担保人的任何继承人所在的任何司法管辖区，或其任何政治部门或税务机关或机构。

救赎

一般的。一系列债务证券可规定由RELX资本或担保人强制赎回，或由RELX资本或担保人选择赎回。

如果在此类债务证券或契约条款中规定的任何赎回限制到期之前赎回任何系列债务证券，RELX资本将向受托人提供一份高级职员证书，证明遵守此类限制。（第1102条）。在发出任何系列债务证券的任何税务赎回通知之前，RELX资本将向受托人提交一份在适当司法管辖区具有公认地位的独立法律顾问的书面意见，说明RELX资本有权进行赎回，连同RELX资本和担保人的高级职员证书，陈述事实，表明赎回权的先决条件（如果有）已经发生。（第1108条）。

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则将在确定的赎回日期（如有）前不少于30天或超过60天（或在部分赎回的情况下，为45天）发出赎回通知，根据下文“—通知”中所述的规定并根据义齿的条款。（第1104条）。已发出通知，该等债务证券将于赎回日到期应付，并将在一个或多个付款地点以该等债务证券规定的方式按适用的赎回价格支付。（第1106条）。

在赎回日之后，如果按照这些债务证券的规定，在赎回日提供了用于赎回被要求赎回的债务证券的资金，则这些债务证券将停止计息，该等债务证券持有人的唯一权利将是收取该等债务证券规定的适用赎回价格的款项。（第1105和1106节）。

如果部分赎回一系列类似条款和条件的债务证券，受托人将根据契约的规定选择要赎回的债务证券。（第1103条）。

有关赎回这些贴现证券的特定规定，请参阅与作为贴现证券的每一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件。

出于税收原因的可选赎回。任何系列的所有债务证券都可以赎回，在RELX资本的选择下，本金的100%（或，在贴现证券的情况下，可能规定的较少金额），连同应计但未付的利息，如果有的话，到，但不包括，赎回日期，如果，由于任何变化，或修改，法律，规定，相关税收管辖区的裁决或条约，或有关这些法律的适用或解释的官方立场的任何变化，规定，裁决或条约（包括有管辖权的法院的裁决），哪个改变，修正案，申请或解释在原始发行日期或之后就这些债务证券生效（或者如果司法管辖区在原始发行日期后成为相关税收司法管辖区，该司法管辖区成为义齿项下相关税收司法管辖区的日期）或适用的招股说明书补充文件中可能指定的其他日期， RELX资本或RELX PLC，视情况可以是，会，在下一次支付债务证券的本金或利息时，有义务，在付款时，支付本招股说明书中“支付额外金额”标题下所述的额外金额，并且RELX资本或RELX PLC无法避免该义务，单独或一起，视情况可以是，采取他们可用的合理措施。（第1108条）。，

如果《守则》或其任何法规发生任何变化或修订，RELX资本也可以选择按照适用的招股说明书补充规定的赎回价格赎回任何系列的所有债务证券，裁决或官方解释，其变更或修订已颁布或通过，并在与这些债务证券相关的原始发行日期或适用的招股说明书补充文件中可能指定的其他日期或之后生效，债务证券的利息支付的可扣除性或其时间将受到任何对RELX资本不利的影响，并且RELX资本或RELX PLC单独或共同采取可供他们使用的合理措施无法避免这种影响。（第1108条）。

回购

根据适用法律（包括美国联邦证券法），RELX资本、担保人或担保人的任何附属公司（定义见下文“— RELX资本与担保人的契约”）可随时以任何方式以任何价格回购任何系列的债务证券。RELX资本、担保人或担保人的任何附属公司回购的一系列债务证券可由买方通过RELX资本持有、转售或交还给受托人或RELX资本指定的任何付款代理人，以注销这些债务证券。

付款和付款代理

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则支付本金（和溢价，如果有的话）和利息，如果有的话，债务证券（全球证券除外）将在RELX资本或担保人不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室进行，但RELX资本可选择支付任何利息：

●

由有权享有该证券登记册所指明的权益的人转入在银行开设的账户；或者

●

以支票邮寄或交付至有权享有该权益的人的地址，地址为任何系列债务证券登记册中显示的地址。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则支付债务证券的任何分期利息，该利息应按时支付或按时支付，在任何利息支付日期，将支付给在该利息支付的正常记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人；但是，前提是该利息，如果有的话，到期应付将支付给本金应付对象。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则纽约梅隆银行将作为每个系列债务证券的付款代理人。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则付款代理在纽约市的主要办事处将被指定为RELX资本和债务证券付款担保人的唯一付款代理。美国境外的任何其他付款代理人以及最初由RELX资本或担保人（视情况而定）为一系列债务证券指定的任何其他美国境内的付款代理人将在相关的招股说明书补充中列出。RELX资本或担保人可随时任命额外的付款代理人，撤销任何付款代理人的任命或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，除了RELX资本和担保人将被要求在一个系列的每个付款地点维持一个付款代理。

RELX资本或担保人支付给任何系列债务证券的受托人或任何付款代理人的所有款项，或随后由RELX资本或担保人以信托方式持有的用于支付本金（和溢价，如果有的话）和利息（如果有的话）的所有款项，任何债务证券或任何其他额外付款在本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）后两年结束时仍无人认领，或额外付款已到期且应付款项将（根据适用法律）偿还给RELX资本或担保人（视情况而定），应发行人要求或担保人要求，或（如果当时由RELX资本或担保人持有）将从该信托中解除；并且该债务证券的持有人此后将作为无担保普通债权人，只向RELX资本（或根据其担保的担保人）寻求付款。（第1003条）。

违约事件

除非适用的招股说明书补充另有规定，每一系列债务证券的“违约事件”是指以下任何一种事件：

●

RELX资本未能支付或预付任何债务证券的全部或任何部分本金或任何预付费用或利息（仅在利息的情况下违约，已持续30天或更长时间）在债务证券到期和应付时，无论是在规定的到期日，通过加速，通过赎回通知或其他方式；

●

除前款规定外，RELX资本或担保人未履行或遵守其在义齿或担保项下的任何义务，（除了仅为该系列以外的任何系列债务证券的利益而包含在义齿中的义务）或该系列的债务证券，并且该失败持续超过60天被给予，通过挂号信或挂号信，由受托人寄给RELX资本和担保人，或寄给RELX资本，担保人和受托人由持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的书面通知，指明违约或违约并要求对其进行补救；

●

RELX资本或担保人的本金总额至少为100,000，000美元（或等值的另一种货币）的任何债务（定义见下文）已因违约或任何本金总额至少为100,000，000美元（或等值的另一种货币）的债务在最终到期日（由任何适用的宽限期延长）尚未支付，并且就RELX资本而言，在本段所述的任何情况下，担保人全资拥有的另一家组成公司（定义见下文）在加速或未付款后的90天内未承担RELX资本在该系列债务证券下的义务；

●

RELX资本拥有：

●

申请或同意任命或接管其本身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清算人；

●

为其债权人的利益作出一般转让；

●

根据美国联邦破产法启动自愿案件；

●

提交了一份请愿书，寻求利用任何其他规定救济债务人的法律；

●

以书面形式默许根据《破产法》在非自愿案件中对其提出的任何请愿书；

●

书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务；

●

根据其注册司法管辖区的法律采取与上述任何一项类似的任何行动；或者

●

为实现上述任何一项而采取任何必要的公司行动；

●

未经RELX资本的申请或同意，已在任何有管辖权的法院启动诉讼或案件，寻求：

●

RELX资本债务的清算、重组、解散、清盘或债务的组合或调整；

●

就RELX资本或其全部或任何实质部分资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人等；或

●

类似的救济，根据任何规定救济债务人的法律；

并且该诉讼程序或案件已持续未驳回或未搁置且有效90天；或已根据《破产法》在非自愿案件中针对RELX资本发出救济命令，而该命令仍未驳回或未搁置且有效，90天；或根据RELX资本注册成立司法管辖区的法律采取的类似于上述任何一项的行动已针对RELX资本采取，并持续90天未被解雇，或未被搁置并有效；并且在本段所述的任何情况下，RELX资本在该系列债务证券下的义务在该90天内未由担保人全资拥有的另一家组成公司承担；

●

任何一个：

●

担保人的清盘命令已作出，且不会在该命令发出之日起90天内或根据该命令发出之日起90天内提出的上诉而被撤销，除非就下文“— RELX资本与担保人的契约—资产的合并、合并、合并、出售、租赁或转让”中未禁止的交易而下令担保人清盘；

●

就担保人的清盘通过有效决议，但就下文“— RELX资本与担保人的契约—资产的合并、合并、合并、出售、租赁或转让”中未禁止的交易而通过的担保人清盘决议除外；

●

担保人停止偿付其债务或停止经营其业务或其大部分业务，但担保人因“— RELX资本与担保人的契约—合并、合并、合并、出售、资产的租赁或转让”如下；

●

担保人的业务或资产的全部或任何重要部分由产权负担人占有，或任命任何行政或其他接管人或任何经理；

●

对担保人的全部或任何重要财产征收、强制执行或起诉，并且在每种情况下均未在90天内解除；或者

●

担保人被视为无法支付1986年《破产法》（英国法规）第123条所指的债务；

●

任何一个：

●

对担保人的担保因任何原因不再完全有效与担保范围基本相同的担保人的新担保尚未生效或债务证券未全额赎回或资金未留出赎回；或者

●

担保人以书面形式质疑或否认其在保函项下的任何义务的有效性或可执行性；或者

●

就该系列的债务证券提供的任何其他违约事件。（第501条）。

如果任何特定系列债务证券的违约事件发生并持续，该系列债务证券的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可行使任何权利，法律允许的权力或补救措施，并将具有，特别是，在不限制上述一般性的情况下，申报全部本金的权利（或，在贴现证券的情况下，就这些债务证券可能规定的较低金额）（包括溢价、如果有的话，在）该系列的所有债务证券将立即到期和支付，以书面通知RELX资本和担保人（如果持有人向受托人发出通知），并且在宣布加速本金或较少金额后，视情况可以是，包括保费，如果有的话，连同任何应计利息和所有其他欠款将立即到期应付，没有介绍，要求，任何形式的抗议或通知，所有这些都已被RELX资本和担保人明确放弃。（第502条）。然而，在作出加速声明后的任何时间，但在受托人就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可以，在某些情况下，取消并取消该加速。（第502条）。，

任何系列债务证券的持有人不得强制执行契约，债务证券或担保，前款所述的除外；假如，每个债务证券持有人将有权提起诉讼以强制执行本金（和溢价，如果有的话，上）和兴趣，如果有的话，契约中规定的这些债务证券各自规定的到期日。（第507节）。受托人在执行义齿之前可以要求其满意的赔偿，债务证券或担保。（第603条）。受某些限制，持有任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。（第512条）。RELX资本和担保人将向受托人提供其某些高级职员的年度证书，证明：据他们所知，不管是RELX资本还是担保人，或者曾经，默认并指定该默认的性质和状态。（第1004节）。契约规定受托人将，在受托人的负责人员实际获悉债务证券发生违约后90天内，向债务证券持有人发出任何违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但受托人可向债务证券持有人扣留任何持续违约的任何系列通知（付款违约除外）如果它真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益。（第602条）。，

RELX资本与担保人的契约

RELX资本和担保人还同意，只要任何债务证券尚未偿还，其或他们（视情况而定）将遵守以下规定的义务。

支付本金、溢价（如有）和利息。RELX资本将根据债务证券的条款和契约条款，按时按时支付债务证券的本金、溢价（如有）、利息（如有）和所有其他到期款项。（第1001条）。

RELX资本的所有权。担保人将始终直接或间接拥有RELX资本的所有有表决权的股票。（第1006节）。

资产的合并、合并、合并、出售、租赁或转让。RELX资本和担保人都不会直接或间接地与任何其他人合并、合并或合并，或出售、出租或以其他方式处置其几乎所有资产，除非：

●

在该交易之前和之后，不存在违约事件，也不存在在发出通知或时间流逝或两者兼有后将成为违约事件的事件；

●

任何一个：

●

RELX资本或担保人是该交易的幸存者；或者

●

如果RELX资本或担保人不是幸存者，则幸存者是：

●

在涉及RELX资本的交易中，组成公司，其所有有表决权的股票由担保人直接或间接拥有，并且根据美国或其中一个州的法律成立并存续，并且该组成公司明确假设，以令受托人合理满意的形式签署并交付给受托人的补充契约，RELX资本在债务证券下的义务，或

●

在涉及担保人的交易的情况下，公司或其他人通过为每一系列债务证券签署并交付给受托人的补充契约，以这些受托人中的每一个合理满意的形式明确承担，考虑到该公司或其他人所在的司法管辖区（如果不是英国），担保人在担保下的义务进行任何必要的修改或修订；和

●

RELX资本或担保人已向受托人交付一份由RELX资本或担保人的两名正式授权人员签署的证书和一份法律意见书，说明合并、合并、合并、出售、租赁或转让以及证明组成公司或公司或其他人的假设的补充义齿符合义齿，并且义齿中规定的与该交易相关的所有先决条件均已得到遵守。（第801条）。

在任何合并、合并或合并，或任何转让、转让或租赁后，继承组成公司、公司或个人（如适用）将继承、替代并可以行使以下各项权利和权力：RELX资本或契约下的担保人，其效力与该继任子公司或个人被指定为RELX资本或担保人的效力相同，此后，除非是租赁，前任债务人将被免除契约、债务证券或相关担保项下的所有义务和契诺。（第802条）。

担保人可促使担保人全资拥有的任何组成公司取代RELX资本，该公司是根据美国或其中一个州的法律组建和存在的公司，并承担RELX资本（或之前承担RELX资本义务的任何公司）按时按时支付本金（和溢价，如果有的话）和利息（如果有的话）的义务，关于债务证券以及RELX资本将履行或遵守的契约和债务证券的每项契约的履行；前提是：

●

该组成公司将通过补充契约明确承担这些义务，该契约由该组成公司签署并以该受托人合理满意的形式交付给每一系列债务证券的受托人，如果该组成公司承担这些义务，则担保人将要，在该补充契约中，确认其作为担保人的担保将适用于该组成公司在债务证券和契约下的义务，经该补充契约修改；和

●

紧接该义务承担生效后，没有任何一系列债务证券的违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼有后将成为违约事件的事件，任何系列的债务证券都将发生并继续存在。（第803节）。

在承担该义务后，该组成公司将继承并被取代，并可行使以下各项权利和权力：RELX资本在契约下就债务证券具有与该组成公司在契约下被指定为“发行人”相同的效力，以及前发行人，或任何继任公司，因此将按照契约规定的方式成为RELX资本，将免除作为债务证券债务人的所有责任。（第803节）。

如果担保人根据债务证券的条款和条件促使担保人直接或间接拥有全部表决权股份的任何组成公司取代RELX资本，该替代可能构成出于美国联邦所得税目的的债务证券的视为出售或交换。因此，债务证券的持有人可能会确认应税收益或损失，并且可能需要在该债务证券的剩余期限内将与没有替代的情况下不同的金额计入收入。如果发生这种替代，持有人应就税务后果咨询其税务顾问。

留置权的限制。担保人不会，也不会允许任何受限制的公司在义齿日期之后设立或承担任何担保债务的留置权，但以下情况除外：

●

担保人或任何受限制公司在该日期有合同义务的担保债务的留置权；

●

担保在担保人或任何受限制公司的正常业务过程中产生的债务的留置权；

●

担保与担保人或任何受限制公司的应收账款融资有关的债务的留置权；

●

对在该日期之后收购或租赁的财产的留置权，以不超过该财产的收购成本的金额担保债务（前提是留置权是在该收购或租赁后的360天内设立或承担的）；

●

如果在该日期拥有或获得的房地产在该日期或之后得到改善，则对该房地产和/或改善的留置权以不超过这些改善成本的金额担保债务；

●

对在该日期之后获得的财产的留置权，以确保在该收购时该财产上存在的债务（前提是该留置权不是在考虑该收购时设立或承担的）；

●

在公司成为组成公司时为其债务提供担保的留置权（前提是该留置权不是在考虑该公司成为组成公司时设立或承担的）；

●

担保人或金融机构持有的任何受限公司的存款的抵销权；

●

担保人或任何受限制公司的财产留置权，以任何司法管辖区的任何政府机构为受益人，以确保担保人或受限制公司根据适用法律、法规或法规欠该实体的任何合同或付款的义务；

●

由担保人或任何受限公司发行或为其利益发行的工业收入、发展或类似债券的留置权，前提是这些工业收入、发展或类似债券对担保人或该受限公司无追索权；

●

以担保人或任何其他组成公司为受益人的留置权；和

●

上述任何留置权的延期、续期、再融资或替换；前提是由此担保的债务在任何时候的未偿还本金金额不会增加到之前任何时间的未偿还本金金额之上，只要任何延期、续期、任何留置权的再融资或更换仅限于最初担保的财产。（第804条）。

尽管有上述规定，担保人或任何受限制的公司可以设立或承担任何担保债务的留置权，否则这些留置权将受到上述限制，前提是满足以下任何条件：

●

留置权生效后，由这些留置权担保的债务（不包括上述允许的留置权担保的债务）当时未偿还的债务不超过调整后资本和储备总额（定义见下文）的15%；或者

●

在设立或承担留置权时，债务证券或担保人根据其担保承担的义务与该债务同等且按比例担保，只要该债务得到担保。（第804条）。

售后回租交易的限制。担保人不会，也不会导致或允许任何受限公司从事任何售后回租交易（涉及在适用招股说明书补充规定的一系列债务证券的日期之后获得的任何财产的售后回租交易除外））除非：

●

担保人或任何受限制的公司将有权（根据上文“-留置权限制”中的例外情况除外）获得与该交易所涉及的出售或转让时实现的金额相等的债务，而无需为债务证券或担保提供担保；或者

●

由担保人或该受限公司的董事会或执行董事会善意确定的等于公允价值的金额，的租赁财产在售后回租交易生效之日起360天内应用或明确承诺：

●

购置或建造流动资产以外的财产；

●

根据债务证券的条款偿还债务证券；或者

●

偿还担保人或任何受限公司的债务（欠担保人或任何其他组成公司的债务除外）债务除外，其本金或利息的支付在合同上次于债务证券本金或利息的先前支付）。（第805条）。

就这些契约和违约事件而言，以下术语具有以下各自的含义：

“调整后的资本和储备总额”是指：

●

RELX PLC已发行股本当其时缴足的款额；及

●

可计入集团储备的金额（即除RELX PLC已缴足已发行股本外的股东资金要素，包括计入损益表贷方的余额），如本集团上次经审计的财务报表所示，经RELX PLC审计师认为适当的调整后，包括考虑到因任何分配或任何股本发行而导致的这些储备的任何变化的调整，无论是现金或其他对价（包括任何转入股份溢价账）或任何从未缴足的股本储备中资本化的付款或任何缴足股本的减少或自这些资产负债表之日起可能发生的股份溢价账，减去包含在储备中并出现在这些经审计的财务报表中的任何金额，这些金额是为未来的税收预留或预留的，可参考截至这些资产负债表编制之日的利润进行评估。，

“组件公司”是指RELX PLC及其直接和间接子公司（或任何这些公司的继承者）中的任何一家。

就任何人而言，“债务”是指：

●

该人对借款的任何义务；

●

为财产的全部或任何部分购买价格或为财产的建造或改进的成本而产生的任何义务，但包括在流动负债中的应付账款和在正常业务过程中购买的财产产生的债务除外；

●

该人的资本化租赁项下的任何义务（根据国际财务报告准则确定，在适用的一系列债务证券的发行日期生效）；和

●

该人对任何其他人的前三段所述类型的任何义务的任何直接或间接保证。

“留置权”是指任何财产的资本化租赁或类似文书下的任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、产权负担、出租人的权益。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或任何机构或政治部门或任何其他实体。

“财产”是指对任何类型的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，还是有形的或无形的，包括但不限于股本。

“受限公司”是指除担保人外，其几乎所有物理财产位于美国、英国或荷兰境内，或几乎所有业务均在美国、英国或荷兰境内进行的任何组成公司。“受限公司”不包括主要从事租赁或分期应收账款融资或主要从事为一家公司的运营融资的任何组成公司。或更多的组成公司（仅包括那些超过50%的股本具有普通投票权以选举多数董事会或其他履行类似职能的人在当时直接或间接拥有的组成公司）担保人）。

“子公司，”对于任何人，指任何公司或其他实体，其大部分股本或其他所有者权益具有选举多数董事会或其他履行类似职能的人的普通投票权，当时由该人直接或间接拥有。（第101条）。

满意和放电

除非在与任何特定系列的债务证券有关的招股说明书补充中另有规定，契约规定，在以下情况下，RELX资本将在该系列债务证券规定的到期日或赎回之前的任何时间免除其在该系列债务证券下的义务（某些例外情况除外）：

●

RELX资本已不可撤销地存放于该系列债务证券的受托人或按照受托人的命令，以信托方式：

●

以该系列债务证券应付的货币或货币单位的足够资金，以支付和清偿该系列所有未偿还债务证券的全部债务，以支付未付本金（和溢价，如果有）和利息（如果有），到规定的到期日，或赎回日期，视情况而定；或者

●

国家认可的投资银行认为，政府债务（定义见下文）的金额，连同这些政府债务（不考虑任何再投资）产生的预定和某些收入，是足够的，评估公司或独立公共会计师事务所在规定的到期日或任何赎回日期（视情况而定）到期时支付和清偿本金（和溢价，如果有）和利息（如果有）；或者

●

该金额等于上述两段所述的金额，以支付该系列债务证券的货币或货币单位或政府债务的任何组合；

●

RELX资本或担保人已支付或促使支付与该系列债务证券相关的所有其他应付款项；

●

RELX资本已向该系列债务证券的受托人提交了一份法律意见书，其大意是：

●

RELX资本已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决；或

●

自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，并且基于此律师的意见将确认，该系列债务证券的受益所有人将不会确认收入，由于该排放而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将按相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税如果该排放没有发生；并且满足某些其他条件。（第401条）。

解除后，该系列债务证券的持有人将不再享有契约、债务证券和担保（如有）的条款和条件的利益，但某些规定除外，包括登记这些债务证券的转让和交换以及更换该系列的残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，并且将仅寻求对这些存入的资金或义务的付款。（第401条）。

“政府义务”是指符合以下条件的证券：

●

发行特定系列债务证券的支付货币的政府的直接义务（或代表这些义务的所有者权益的证书）（除非特定系列债务证券的货币因征收而无法使用）外汇管制或RELX资本无法控制的其他情况，在这种情况下，债务应以美元发行），其完全信任和信用已被质押；或者

●

由以下机构控制或监督，或充当其机构或机构的人的义务，发行特定系列债务证券应付货币的政府（除非由于实施外汇管制或RELX资本无法控制的其他情况而无法使用特定系列债务证券的货币，在这种情况下，债务应以美元发行），其付款由该政府无条件担保，作为该政府以该货币支付的完全信任和信用义务，并且不能由RELX资本或担保人选择赎回或赎回。（第101条）。

补充契约

契约包含允许RELX资本、担保人和任何或所有系列债务证券的受托人的条款：

●

未经根据契约发行的债务证券的任何持有人同意，订立一个或多个补充契约，以（其中包括）纠正任何含糊不清或不一致之处，或作出不会对任何特定系列债务证券持有人的权利产生重大不利影响的任何变更；和

●

经持有当时未偿还并受补充契约影响的各系列债务证券的未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人同意，订立一个或多个补充契约，以增加任何条款或以任何方式更改或删除契约的任何条款，或以任何方式修改这些债务证券持有人在契约下的权利。

但是，未经受补充义齿影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，任何补充义齿不得：

●

更改任何债务证券的本金或本金或利息的任何分期付款的规定期限，或减少本金金额或利率（如有），或在赎回该债务证券时应付的任何溢价或本金，或更改担保人支付额外金额的任何义务，或减少在宣布加速规定到期日时到期应付的贴现证券的本金金额，或更改支付任何债务担保或任何利息的任何付款地点，或损害在规定的到期日或任何此类付款到期应付之日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利（或，在赎回的情况下，在赎回日或之后）；

●

减少任何特定系列的未偿还债务证券本金总额的百分比，任何补充契约都需要其持有人的同意，或放弃遵守义齿的某些规定或某些违约及其在义齿中规定的后果需要其持有人的同意；

●

更改RELX资本和担保人在契约中指定的地点和目的维持办公室或代理机构的任何义务；

●

修改契约中有关债务证券持有人对过去违约的豁免、经债务证券持有人同意的补充契约以及每个债务证券持有人对某些契约的豁免的某些规定，除非增加债务证券持有人采取任何行动所需的本金总额的任何特定百分比，或规定未经受影响的每个债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款；或者

●

以任何不利于任何未偿还债务证券持有人利益的方式改变担保人在到期和准时支付本金方面的义务的条款和条件（或者，如果上下文需要，在贴现证券的情况下）的较少金额（和溢价，如果有）和利息（如果有），或任何额外金额或就该债务证券提供的任何偿债基金付款。（第902条）。

豁免

持有根据契约发行并受其影响的一系列债务证券的未偿还债务证券的本金总额不少于过半数的持有人可以，代表该系列债务证券的持有人，免除RELX资本或担保人遵守契约中与RELX资本和担保人的公司存在有关的某些限制性条款，由RELX资本和担保人维持某些代理机构或遵守上文“— RELX资本和担保人的契约”中描述的契约。持有任何特定系列未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人可以，代表该系列所有债务证券的持有人，放弃任何过去关于该系列及其后果的义齿违约，除非未能支付本金（和保费，如果有的话，上）和兴趣，如果有的话，在该系列的任何债务证券上，或关于契约或条款，未经该系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订。（第513条）。，

进一步发行

RELX资本可不时在不通知或未经一系列债务证券持有人同意的情况下，创造并根据契约发行在所有方面与这些债务证券同等的进一步债务证券（或在所有方面，除了支付在这些进一步债务证券发行日期之前产生的利息或除了用于在这些进一步债务证券的发行日期后首次支付利息），并且这些进一步的债务证券将被合并并与这些债务证券形成一个单一的系列，并且在地位、赎回或其他方面与这些债务具有相同的条款证券。

通知

以非全球形式向债务证券持有人发出的通知将通过邮件发送至证券登记册中显示的持有人地址，而以全球形式向债务证券持有人发出的通知将根据其适用程序。

标题

RELX资本，任何受托人和RELX资本的任何代理人或任何受托人均可将任何债务证券的注册所有人视为其绝对所有人（无论是否债务担保已逾期，即使有任何相反的通知）用于付款和所有其他目的。

适用法律

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并据其解释。

同意服务

RELX资本和担保人已指定并任命肯尼思·汤普森二世，RELX公司，地址为9443 Springboro Pike，Miamisburg，OH 45342，作为其授权代理人，在因债务证券引起或与之相关的任何诉讼或程序中，可以向其送达程序，可能在位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的任何联邦或纽约州法院提起的担保或契约，并已（为任何诉讼或程序的目的）提交给提起任何诉讼或程序的地区的任何法院的管辖权。RELX PLC已同意，在其合法的最大范围内，在任何诉讼中的最终判决，在法院提起的诉讼或程序将是决定性的并对其具有约束力，并可在英国法院（或其管辖的任何其他法院）执行。

尽管有上述规定，因债务证券、担保或契约引起或与之相关的任何诉讼可由任何一系列债务证券的持有人在特拉华州的任何有管辖权的法院针对RELX资本或RELX PLC提起，就RELX资本而言，或在英格兰和威尔士，就RELX PLC而言。

关于受托人

义齿规定，除违约事件持续期间外，受托人除履行义齿中具体规定的职责外，不承担任何义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使义齿授予的权利和权力时将使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎和技能。（第601条）。

税收

美国联邦所得税注意事项

以下是截至本协议日期购买、拥有和处置债务证券对您造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券，并不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括如果您是：

●

证券或货币交易商；

●

受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

●

金融机构；

●

保险公司；

●

免税组织；

●

持有债务证券作为对冲、整合或转换交易、推定出售或跨式交易的一部分的人；

●

合伙企业或其他传递实体（或其中的投资者）；

●

选择按市值计价方法对您的证券进行会计处理的证券交易商；

●

由于在适用的财务报表中确认了此类收入，因此需要加速确认与债务证券有关的任何总收入项目的人；

●

对替代性最低税负有责任的人；或者

●

“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文）。

此外，如果您是非美国公民，它并不详细描述适用于您的美国联邦所得税后果。持有人（定义见下文）根据美国联邦所得税法受到特殊待遇（包括如果您是“受控外国公司”，“被动外国投资公司”或美国侨民）。

以下讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）的规定，以及截至本招股说明书发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些权力可能会发生变化，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下面讨论的不同。下面的讨论假设根据本招股说明书发行的所有债务证券将被归类为美国联邦所得税目的的RELX资本的债务，您应该注意，如果出现替代特征，税收后果将与下面讨论的不同。我们将在适用的招股说明书补充文件中总结与特定债务证券发行相关的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。

本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入的医疗保险贡献税或任何州、地方或非美国税收的影响法律。

如果合伙企业持有我们的债务证券，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙企业的地位和活动。如果您是持有我们债务证券的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买债务证券，您应该就美国联邦所得税对您的影响以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问。

对美国持有人的后果

如果您是债务证券的美国持有人，以下是适用于您的重大美国联邦所得税后果的摘要。

对“非美国”的重大后果债务证券的持有人”，即非美国持有人的债务证券（合伙企业除外）的实益拥有人，在“—对非美国持有人的后果”中进行了描述。持有人”如下。

“我们。持有人”是指用于美国联邦所得税目的的债务证券的受益所有人：

●

美国公民或居民个人；

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或任何其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司）；

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

●

信任如果它（1）受美国境内法院的主要监督并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规，有一个有效的选择被视为美国人。

利息支付。除以下规定外，债务证券的利息通常在根据您的税务会计方法支付或应计时作为普通收入向您征税。

原版折扣。如果您拥有以原始发行折扣发行的债务证券（“OID”和此类债务证券，“原始发行折扣债务证券”），您将遵守特殊的税务会计规则，如下文更详细的描述。您通常必须在收到可归因于该收入的现金之前将OID包括在总收入（作为普通收入）中。但是，您通常不需要将收到的债务证券的现金付款单独包括在收入中，即使以利息计价，只要这些付款不构成“合格的规定利息”，定义如下。当我们确定特定债务证券将是原始发行折扣债务证券时，将在适用的招股说明书补充中发出通知。

“发行价格”低于“规定的到期赎回价格”（除“合格的规定利息”以外的所有债务证券的付款总和）的债务证券通常将以OID发行金额等于该差额如果该差额至少为规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数。特定发行中每只债务证券的“发行价格”通常是该特定发行的大量向公众出售以获取现金的第一个价格，不包括向债券公司的销售，经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人员或组织。“符合条件的规定利息”是指发行人的债务工具以外的无条件以现金或财产支付的规定利息，并满足以下所有条件：

●

每年至少支付一次；

●

它在债务证券的整个期限内支付；和

●

它以单一的固定利率支付，或者在某些条件下，基于一个或多个利率指数。

当我们确定特定债务证券将承担不符合条件的规定利息的利息时，我们将在适用的招股说明书补充中向您发出通知。

如果您拥有以最低OID发行的债务证券，这是一种非OID的折扣，因为它低于规定的到期赎回价格乘以到期的完整年数的0.25%，您通常必须包括最低限度在按支付金额的比例支付债务证券的本金时，收入中的OID。任何数量的最低限度您包含在收入中的OID将被视为资本收益。

某些债务证券可能包含允许我们和/或您选择在其规定的到期日之前赎回的条款。包含这些特征的原始发行折扣债务证券可能受与此处讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些特征的原始发行折扣债务证券，您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，并应就这些特征咨询您自己的税务顾问，因为与OID相关的税务后果将取决于，部分，关于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有发行期限超过一年的原始发行折扣债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前使用“恒定收益法”将OID计入收入。以下段落。这种方法考虑了利息的复利。原始发行折扣债务证券的OID应计费用通常在早期较少，而在后期较多。

您必须包含在收入中的OID金额如果您是原始发行折扣债务证券的初始持有人，则是您持有的纳税年度或纳税年度的一部分中每一天与债务证券相关的OID“每日部分”的总和该债务证券（“应计OID”）。每日部分是通过向任何“应计期”中的每一天分配可分配给该应计期的OID的比例部分来确定的。原始发行折扣债务证券的应计期可以是任何长度，并且在债务证券的期限内长度可能会有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给除最终应计期以外的任何应计期的OID金额等于以下各项的超出部分（如果有）：

●

债务证券在应计期开始时的“调整后发行价格”乘以其到期收益率，在每个应计期结束时以复利为基础确定，并根据应计期的长度进行适当调整；超过

●

可分配给应计期的所有合格规定利息的总和。

可分配给最后一个应计期的OID是到期应付的金额（不包括支付合格的规定利息）与最后一个应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。特殊规则将适用于计算初始短期应计期的OID。债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”等于其发行价格增加了每个前一个应计期的应计OID，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下所述，并减去先前对债务证券支付的任何款项，但符合条件的规定利息的支付除外。我们需要提供信息申报表，说明公司和其他豁免持有人以外的记录在案的人持有的债务证券的OID金额。

提供可变利率并满足某些其他要求的债务证券（“浮动利率债务证券”）受特殊OID规则的约束。如果原始发行贴现债务证券是浮动利率债务证券，“到期收益率”和“合格的规定利息”将仅用于计算OID的应计费用，就好像债务证券将在所有期间以通常等于利率的固定利率计息一样这将适用于债务证券在发行日的利息支付，或者在某些浮动利率债务证券的情况下，适用于反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。附加规则可能适用，如果

●

浮动利率债务证券的利息基于多个利率指数；或者

●

债务证券的本金以任何方式指数化。

您应参阅下文“外币债务证券”下的讨论，了解适用于以美元以外的特定货币计价或确定的债务证券（“外币债务证券”）的其他OID规则。上述讨论一般不涉及提供不构成合格规定利息的或有付款的债务证券。您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，内容涉及持有和处置任何提供不构成合格规定利息的或有付款的债务证券的美国联邦所得税后果。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率法计算可包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括规定的利息、收购折扣、OID、最低限度OID，市场折扣，最低限度市场折扣和未说明的利息，由任何可摊销的债券溢价或收购溢价调整。您必须在获得债务证券的纳税年度做出此选择，未经美国国税局（“IRS”）同意，您不得撤销该选择。您应该就此次选举咨询您自己的税务顾问。

短期债务证券。对于期限为一年或以下的债务证券（“短期债务证券”），所有付款，包括所有声明的利益，将在到期时包含在规定的赎回价格中，并且不会成为合格的规定利息。结果，您通常会就折扣而不是规定的利息征税。折扣将等于规定的到期赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分，除非您选择使用税基而不是发行价格来计算此折扣。一般来说，个人和某些其他现金方式短期债务证券的美国持有人目前无需在其收入中包括应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收到收入时将规定的利息包括在收入中。以权责发生制为美国联邦所得税目的报告收入的美国持有人和某些其他美国持有人必须以直线法对短期债务证券（作为普通收入）产生折扣，除非根据基于每日复利的恒定收益率方法选择累积折扣。如果不需要你，并且不选择，要在当前收入中包括折扣，你在销售中实现的任何收益，交换，短期债务证券的退休或其他处置通常是您的普通收入，前提是您在销售之日获得的折扣，交换，退休或其他处置。此外，如果您目前不选择在收入中包括应计折扣，您可能需要推迟扣除与短期债务证券相关的任何债务的部分利息费用。，

市场折扣。如果您购买的债务证券（短期债务证券除外）的金额低于其规定的到期赎回价格，或者，在原始发行折扣债务证券的情况下，其调整后的发行价，就美国联邦所得税而言，差额金额将被视为“市场折扣”，除非该差异小于指定的最低金额。根据市场折扣规则，您将被要求处理任何本金付款，或销售的任何收益，交换，退休或其他处置，债务证券作为普通收入，以您之前未包含在收入中的市场折扣为限，并被视为在付款或处置时已在债务证券上产生。此外，您可能需要推迟，直至债务证券到期或其在应税交易中的较早处置，扣除可归因于债务证券的任何债务的全部或部分利息费用。你可以选择，在逐个安全的基础上，在处置年度之前的纳税年度扣除递延利息费用，但不超过该纳税年度证券的净利息收入。在做出此选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。，

任何市场折扣将被视为在从购买日到债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按固定利率法累计。您可以选择在当前产生的收入中包括市场折扣，无论是按比例还是固定利率方法，在这种情况下，上述有关延期利息扣除的规则将不适用。您选择将市场折扣包括在当前收入中，一旦做出，将适用于您在您的选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经IRS同意不得撤销。在做出此选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

收购溢价、可摊销债券溢价。如果您购买的原始发行折扣债务证券的金额高于其调整后的发行价格，但等于或低于购买日期后债务证券的所有应付金额的总和，但符合条件的规定利息的支付除外，您将被视为以“收购溢价”购买了该债务证券。”根据收购溢价规则，您必须包含在任何纳税年度债务证券的总收入中的OID金额将减去可适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买的债务证券（包括原始发行折扣债务证券）的金额超过购买日期后债务证券的所有应付金额的总和，但合格的规定利息除外，您将被视为以“溢价”购买了债务证券，并且，如果是原始发行折扣债务证券，您无需在收入中包含任何OID。当根据您的常规会计方法包含在收入中时，您通常可以选择以恒定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价，作为利息的抵消。对于提供替代付款时间表的工具，债券溢价的计算假设（1）您将以最大化您的收益的方式行使或不行使期权，以及（2）我们将以最小化您的收益的方式行使或不行使期权（除了假设我们将以最大化您的收益的方式行使看涨期权）。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加您在处置债务证券时应确认的损失。您选择以恒定收益法摊销溢价也将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应税债务义务。未经IRS同意，您不得撤销选举。在做出此选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。，

债务证券的出售、交换、报废或其他处置。在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时，您通常将确认收益或损失等于您在出售、交换、报废或其他处置时实现的金额之间的差额（可归因于应计但未支付的合格规定利息，在以前未计入收入的范围内，将作为利息收入征税）和债务证券的调整后的计税基础。一般而言，您在债务证券中调整后的税基将是您对该债务证券的成本，增加OID、市场折扣或与您之前包含在收入中的短期债务证券相关的任何折扣，并减去债务证券的任何摊销溢价和任何现金支付，但符合条件的规定利息除外。除非本文另有说明：

●

某些短期债务证券；

●

市场折扣；

●

外币债务证券的汇率变动导致的收益或损失，如下所述；或者

●

或有支付债务工具，本摘要一般不讨论，

如果您持有债务证券超过一年，该收益或损失将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受减税优惠。资本损失的可扣除性受到限制。

外币债务证券

利息支付。如果您收到以外币支付的利息并使用收付实现制会计法，您将需要将收到的金额的美元价值计入收入（作为普通收入），通过在收到付款之日按该外币的“即期汇率”换算收到的外币来确定，无论该付款实际上是否已转换为美元。您不会就收到此类付款确认汇兑损益。

如果您使用权责发生制会计法，您可以根据两种方法中的任何一种确定与此类利息相关的收入金额。在第一种方法下，您将需要在每个纳税年度的收入（作为普通收入）中包括在该年度产生的利息的美元价值，通过按该利息产生的一个或多个期间的平均汇率换算该利息来确定。在第二种方法下，您可以选择在以下日期以“即期汇率”换算利息收入：

●

应计期的最后一天；

●

如果应计期跨越您的纳税年度，则为纳税年度的最后一天；或者

●

收到利息支付的日期，如果该日期在应计期结束后的五个工作日内。

如果您选择使用第二种方法，则您必须逐年一致地将该选择应用于所有债务证券，未经IRS同意不得撤销。此外，如果您使用权责发生制会计法，在收到债务证券的利息付款后（包括在出售此类债务证券时收到的收益，其中包括先前计入收入的应计利息的金额），您将确认汇兑收益或损失（通常是普通收益或损失），其金额等于此类付款的美元价值之间的差额（通过按“即期汇率”换算收到的外币确定）在收到此类付款之日的此类外币）以及您之前包含在与此类付款相关的收入中的利息收入的美元价值。

原版折扣。债务证券的OID也是外币债务证券，将在任何应计期间以适用的外币确定，然后按照与持有人在权责发生制基础上应计利息收入相同的方式换算成美元，如上所述多于。您将在支付OID时确认汇兑收益或损失（包括在出售或其他应税处置此类债务证券时，收到的收益，其中包括以前包含在收入中的OID的金额），以应计OID的美元价值之间的差额为限（以与应计利息相同的方式确定）以及该付款的美元价值（通过在收到该付款之日将收到的外币按该外币的“即期汇率”换算确定）。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：

●

首先，作为收到根据债务证券条款要求的任何规定的利息付款；

●

第二，作为先前应计OID的收据（在其范围内），首先考虑在最早的应计期间支付；和

●

第三，作为本金的收据。

市场折价和债券溢价。计入收入的外币债务证券的应计市场折价金额（其他比目前计入收入的市场折扣）通常通过将外币确定的市场折扣按外币债务证券报废或以其他方式处置之日的“即期汇率”换算成美元来确定。如果您当前选择累计市场折扣，则累计金额以外币确定，然后根据该累计期间有效的平均汇率换算成美元。您将使用适用于上述利息收入应计的方法确认当前应计的市场折扣的汇兑收益或损失。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您选择摊销溢价，可摊销的债券溢价将减少适用外币的利息收入。债券溢价摊销时，根据当时“即期汇率”与取得外币债务证券时的差额实现汇兑损益。

债务证券的出售、交换、报废或其他处置。您在外币债务证券中的初始税基通常是您购买时确定的为此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值。如果，然而，您是现金方法纳税人，外币债务证券在成熟的证券市场上交易，您在外币债务证券中的初始税基将通过将购买结算日支付的外币金额换算成美元来确定。权责发生制纳税人可以对在已建立的证券市场上交易的外币债务证券选择相同的待遇，前提是选举始终如一地适用。如果您用以前拥有的外币购买了外币债务证券，您将在购买时确认因购买时的差额而产生的汇兑损益，如果有的话，您的外币计税基础与购买日美元债务证券的公平市场价值之间的关系。此类收益或损失将是普通收入或损失。，

为了确定您在销售中确认的任何收益或损失的金额，交换，以外币计价的外币债务证券的报废或其他处置，此类销售实现的金额，交换，退休或其他处置通常是外币变现金额的美元价值（应计但未支付的合格规定利息的金额除外，在以前未计入收入的范围内，将作为利息收入征税），根据出售当日有效的外币“即期汇率”确定，交换，退休或其他处置。如果，然而，您是现金方法纳税人，外币债务证券在成熟的证券市场上交易，实现的金额是通过在销售结算日将收到的外币换算成美元来确定的，交换，退休或其他处置。权责发生制纳税人可以对在已建立的证券市场上交易的外币债务证券选择相同的待遇，前提是选举始终如一地适用。，

根据上述关于短期债务证券和市场折扣的讨论，您在出售、交换、报废或以其他方式处置外币债务证券时确认的任何收益或损失（可归因于汇兑收益或损失的范围除外，如下所述）将是资本收益或损失，如果您持有外币债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。个人和其他非公司美国持有人的长期资本收益有资格享受减税优惠。资本损失的可扣除性受到限制。

您还可以确认因外币债务证券的购买时间和处置时间（包括出售、交换、报废或其他处置）之间的汇率变动而产生的汇兑收益或损失。此类收益或损失将被视为普通收入或损失。此类收益或损失的实现将仅限于处置外币债务证券所实现的总体收益或损失金额。非选举权责发生制纳税人在已建立的证券市场上出售外币债务证券也将实现汇兑收益或收到外币的损失，如果（i）以销售结算日的“即期汇率”确定的外币的美元价值不同于外币的美元价值以“即期汇率”确定销售的交易日期。

您作为外币债务证券的利息或在出售、交换、报废或其他处置中收到的外币计税基础通常是您收到外币债务证券时的“即期汇率”的美元价值外币。您在出售、兑换或以其他方式处置外币时确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，不会被视为利息收入或费用，除非财政部法规或IRS的行政公告有规定。

双币债务证券。如果在与外币债务证券相关的适用招股说明书补充中如此规定，我们可以选择以指定货币以外的货币（任何此类外币债务安全，“双币债务证券”）。适用的财政部法规一般：

●

将管理或有支付债务工具的法规中包含的原则应用于以双币债务证券的“主要货币”计价的双币债务证券；和

●

将上述关于具有OID的外币债务证券的规则应用于将利息和本金转换为美元。

如果您正在考虑购买双币种债务证券，您应该仔细检查适用的招股说明书补充文件，并就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

可报告的交易。根据该法典颁布的旨在要求报告某些避税交易的财政部法规可以解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易需要向IRS报告，包括在某些情况下，出售、交换、外币债务证券或就外币债务证券收到的外币的报废或其他应税处置，以此类出售、交换、报废或其他应税处置导致税收损失超过阈值金额为限。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定与债务证券投资相关的纳税申报义务（如果有），包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）。

对非美国的后果持有人

如果您是非美国债务证券持有人，以下是适用于您的重大美国联邦所得税和遗产税后果摘要。

美国联邦预扣税。根据有关FATCA和备用预扣税的讨论，美国联邦预扣税将不适用于“投资组合利息”豁免下债务证券的任何利息支付，包括OID，前提是：

●

为债务证券支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有实际联系；

●

根据《守则》和美国财政部法规的含义，您实际上或推定拥有RELX资本所有类别有表决权股票的总投票权的10%或更多；

●

您不是通过股权与RELX资本相关的受控外国公司；

●

您不是《守则》第881（c）（3）（A）条所述的收到债务证券利息的银行；

●

根据《守则》第871（h）（4）（A）条及其下的美国财政部条例，该利息不被视为或有利息；和

●

（1）您在适用的IRS表格W-8（或继任表格）上提供您的姓名和地址，并根据伪证处罚证明您不是美国人，或（2）您通过某些方式持有您的债务证券外国中介机构或某些外国合伙企业，并且您满足适用的财政部法规的认证要求。

特殊认证规则适用于某些作为传递实体而非公司或个人的非美国持有人。

如果您无法满足上述要求，则向您支付的利息（包括OID）将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

●

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或继任表格）要求根据税收协定免除或减少预扣税；或者

●

IRS表格W-8ECI（或继任表格）说明对债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为有效相关。

根据有关备用预扣税的讨论，美国联邦预扣税通常不适用于您在出售、交换、报废或以其他方式处置债务证券时实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的利益（包括OID）与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的税收协定要求，可归因于美国常设机构），在净收入的基础上，您将就该利息（包括OID）缴纳美国联邦所得税（尽管免征30%的预扣税，提供上文“—美国”中讨论的认证要求。联邦预扣税”得到满足），就像您是美国持有人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要缴纳相当于您在纳税年度有效关联的收入和利润30%（或适用的较低协定税率）的分支机构利润税，但可进行调整。

根据有关备用预扣税的讨论，您通常无需就处置债务证券所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

●

该收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的税收协定要求，可归因于美国常设机构），在这种情况下，此类收益通常将按照与上述有效关联利益相同的方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利润税）；或者

●

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的税收协定另有规定，您通常需要就任何已确认的收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

美国联邦遗产税。您的遗产无需就您去世时实益拥有的债务证券缴纳美国联邦遗产税，前提是向您支付债务证券的任何利息，包括OID，将有资格根据上述“—美国”中所述的“投资组合利息”豁免免除30%的美国联邦预扣税。联邦预扣税”，而不考虑该部分第六个要点中描述的声明要求。

信息报告和备用预扣

美国持有人。一般而言，信息报告要求将适用于债务证券的本金、利息和溢价的支付、OID的应计费用（如果有）以及已支付债务证券的出售、交换、报废或其他处置（包括赎回）的收益给您（除非在每种情况下，您是豁免接收者，例如公司）。如果您未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则可能会对此类付款征收备用预扣税。

如果及时向IRS提供所需信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。

非美国持有人。通常，支付给您的债务证券的利息金额（包括OID）以及与这些付款相关的预扣税款（如果有）将向IRS报告。根据适用税收协定的规定，您所在国家/地区的税务机关也可能会获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表副本。

一般而言，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且该扣缴义务人已从您那里收到上述“—对非美国公民的后果”下第六个要点中所述的声明。持有人——美国联邦预扣税。”

此外，信息报告和备用预扣不适用于在美国境内进行或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券的出售、交换、报废或其他处置的收益，如果付款人收到上述声明并且没有实际知识或理由知道您是美国人，或者您以其他方式建立豁免。

如果及时向IRS提供所需信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。

额外的预扣要求

根据守则第1471至1474条（此类条文通常称为“FATCA”）， 30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（如《守则》中的具体定义，以及该外国金融机构是受益所有人还是中介）没有提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）FATCA豁免或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以以遵守与美国的政府间协议的形式）以某种方式避免预扣；未提供足够文件的“非金融外国实体”（如《守则》中的具体定义，以及该非金融外国实体是受益所有人还是中间人），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）FATCA豁免或（y）有关此类实体（如果有）的某些主要美国受益所有人的充分信息。如果利息支付既需要根据FATCA进行预扣，又需要缴纳上文“—对非美国的后果”中讨论的预扣税。持有人——美国联邦预扣税”，根据FATCA的预扣税可以抵免，因此减少，此类其他预扣税。如果您是与美国签订政府间协议的司法管辖区的外国金融机构或非金融外国实体，您可能会受到不同规则的约束。您应该就这些规则以及它们是否与您对债务证券的所有权和处置相关咨询您自己的税务顾问。，

英国税务考虑

以下摘要基于英国现行法律和惯例，这些法律和惯例可能会发生变化，这些变化可能会对所述税务后果产生前瞻性或追溯性或不利影响。债务证券的潜在持有人如对其各自的税务状况有任何疑问，应咨询自己的专业顾问。

虽然立场不明确， RELX PLC根据其担保支付的任何利息可能会因英国税收而被预扣或扣除。然而，如果因英国税收而预扣或扣除，然后，假设债务证券的每个受益所有人都满足任何适用所得税条约规定的英国免税相关条件，并且RELX PLC已收到英国税务海关总署的支付总额的指示， RELX PLC根据担保支付的所有款项将免除且不扣除任何税款，征税，关税，职责，收费，评估，英国法律规定的任何类型的费用或预扣税。除非相关表格已由债务证券的相关持有人填写并由适用于持有人的适当税务机关认证，否则英国税务海关总署不会给出任何指示。有关要求RELX PLC支付额外金额的情况的描述，请参见上文“债务证券和担保的描述——额外金额的支付”。，

欧盟税务考虑

拟议的金融交易税（“FTT”）

2013年2月14日，欧盟委员会发布了一项提案（“委员会提案”），以在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（每个，爱沙尼亚除外，“参与成员国”）。但是，爱沙尼亚已停止参与。

委员会的提议范围非常广泛，如果引入，在某些情况下可能适用于债务证券的某些交易（包括二级市场交易）。

根据委员会的提议，FTT可在某些情况下适用于参与成员国内外的人员。一般而言，它适用于债务证券的某些交易，其中至少一方是金融机构，并且至少一方是在参与成员国设立的。在广泛的情况下，金融机构可能或被视为在参与成员国“成立”，包括（a）与在参与成员国设立的人进行交易，或（b）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

然而，FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判。因此，它可能会在任何实施之前进行更改，其时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能会决定参与。无论如何，英国的立场是它不会成为参与成员国，现在英国因英国退欧而离开欧盟，它不再是成员国。

建议债务证券的潜在持有人就FTT寻求自己的专业意见。

某些ERISA注意事项

以下是与（i）受经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）第一章约束的雇员福利计划购买债务证券相关的某些考虑因素的摘要，计划，个人退休账户（“IRA”）和其他受《守则》第4975条约束的安排，受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似法律或法规规定约束的计划ERISA或守则的此类规定（统称为“类似法律”），其标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（每个称为“计划”）的“计划资产”的实体。

一般信托事宜

ERISA第I章对受ERISA第I章或守则第4975条约束的计划的受托人（每个称为“涵盖计划”）施加了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人资产的某些交易或其他利益相关方。根据ERISA和守则，任何对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或为此类受保计划提供费用或其他补偿的投资建议的人，被视为受保计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的债务证券进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA的适用规定，守则或与受托人对计划的职责有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权委托和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406条和守则第4975条禁止涵盖的计划与属于ERISA含义内的“利益方”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，或《守则》第4975条所指的“被取消资格的人”，除非有豁免。根据ERISA和守则，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和守则，从事此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到处罚和责任。通过我们或担保人所涉及的涵盖计划收购和/或持有债务证券，或我们或其各自的任何附属公司被视为利益方或被取消资格的人可能构成或导致ERISA第406条和/或守则第4975条规定的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定获得和持有的，类别或个人禁止交易豁免。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，或“PTCE”，可能适用于债务证券的收购和持有。这些类别豁免包括，没有限制， PTCE 84-14尊重由独立合格的专业资产管理人确定的交易， PTCE 90-1尊重保险公司汇集的独立账户， PTCE 91-38尊重银行集体投资基金， PTCE 95-60涉及保险公司一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产经理确定的交易。此外， ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和守则第4975条的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均没有或行使任何酌情权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步提供承保计划支付的对价不超过与交易相关的足够对价。上述每项豁免均包含对其应用的条件和限制。考虑根据这些或任何其他豁免收购和/或持有债务证券的涵盖计划的受托人应与律师协商仔细审查豁免，以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。，

由于上述原因，涉及任何计划的“计划资产”的任何人不应购买或持有债务证券，除非此类收购和持有不会构成ERISA和守则项下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表

通过接受债务证券，债务证券的每个购买者和随后的受让人，或其中的任何权益，将被视为已表示并保证（i）该买方或受让人用于收购或持有债务证券的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或收购此类购买者或受让人持有债务证券不会构成ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

重要提示

上述讨论本质上是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他人考虑代表任何计划或使用任何计划的资产购买债务证券尤为重要，就ERISA、守则第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有债务证券或其任何权益，咨询他们的法律顾问。

向计划出售债务证券在任何方面均不代表我们表示此类投资符合与任何此类计划的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于任何计划。债务证券的购买者有责任确保他们购买和持有债务证券（或其中的任何权益）符合ERISA的受托责任规则和适用的类似法律，并且不违反ERISA的禁止交易规则，守则或适用的类似法律。在这方面，本讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是或不打算成为针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议，任何债务证券（或其中的权益）的此类购买者应咨询并依赖自己的法律顾问以及关于债务证券投资是否适合该计划的顾问。

分配计划

RELX资本可能会不时按照向承销商或通过承销商或通过销售代理出售债务证券时确定的条款出售全部或部分债务证券，也可能将这些债务证券直接出售给其他购买者。与任何系列债务证券的发售和销售有关的承销商或销售代理的名称将在适用的招股说明书补充中列出。

债务证券的分配可能会不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格（可能会发生变化）或以销售时的现行市场价格、与这些现行市场价格相关的价格或以协商价格。如果承销商被用于出售债务证券，债务证券将由承销商为自己的账户购买，并可能不时在一项或多项交易中转售。这些债务证券可以通过由管理承销商代表的承销团或没有承销商的承销商向公众发售。除非招股说明书补充另有规定，承销商购买这些债务证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买任何这些债务证券，承销商将有义务购买所有这些债务证券。

就债务证券的销售而言，承销商可能会从RELX资本或作为代理人的债务证券购买者处以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，此类交易商可以从承销商和/或作为代理人的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。参与发行债务证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从RELX资本获得的任何折扣或佣金，以及他们转售债务证券的任何利润，可被视为承销折扣和佣金，根据证券法。从RELX资本获得的任何补偿将在招股说明书补充中描述。

根据可能与RELX资本签订的协议，承销商、交易商、销售代理和其他人员可能有权获得RELX资本对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商、销售代理和其他人可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

每个系列的债务证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。如果本招股说明书发行的一系列债务证券未在全国证券交易所上市，某些经纪自营商可以在债务证券中做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候，恕不另行通知。无法保证任何经纪自营商会在任何系列的债务证券或债务证券交易市场的流动性上做市。

为促进债务证券的发售，任何参与发行债务证券的承销商或代理人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他债务证券的价格，其价格可用于确定这些债务证券的付款。具体来说，承销商或代理人可能会过度分配与发售有关的费用，为自己的账户创建债务证券的空头头寸。此外，弥补超额配售或稳定债务证券或其他证券的价格，承销商或代理人可以竞标，和购买，公开市场上的债务证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行任何债务证券时，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以弥补银团空头头寸，则承销团可以收回分配给承销商或交易商的销售特许权，以在发行中分配任何债务证券，在稳定交易或其他方面。任何这些活动都可能使债务证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商或代理人，视情况可以是，不需要从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。，

法律事务

与债务证券和担保有关的某些法律事务将由伦敦的Cravath，Swaine & Moore LLP转交给RELX资本和RELX PLC，如果有承销商，则由纽约州纽约的Simpson Thacher & Bartlett LLP转交给承销商。Cravath，Swaine & Moore LLP和Simpson Thacher & Bartlett LLP将依赖RELX PLC的英国律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP关于英国法律适用事项的意见。

专家

RELX PLC的合并财务报表以引用方式纳入RELX PLC截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以及RELX PLC截至2021年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由Ernst & Young LLP审计，独立注册公共会计师事务所，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以引用方式并入本文，以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第8项。董事和高级职员的赔偿

除下文另有规定外，RELX PLC的组织章程大纲和章程或任何合同均无任何规定，RELX PLC的任何董事或高级职员以任何方式为其以董事或高级职员的身份可能承担的任何责任投保或赔偿的安排或法规。

RELX PLC公司章程第225条规定：

“根据公司法的规定，但不影响有关人员可能有权获得的任何赔偿，公司的每位董事或其他高级职员（公司聘请为审计师的任何人（无论是否为高级职员）除外）均应从公司资产中获得赔偿，以免其因疏忽、违约、违反与公司事务有关的职责或违反信托，前提是本条不应被视为规定或赋予任何此类人在导致本条或任何要素的范围内获得赔偿它，根据该法或公司法的其他规定被视为无效。”

2006年《公司法》第232条规定如下：

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而承担的任何责任的规定均无效。

公司直接或间接为公司或关联公司的董事提供赔偿（在任何程度上）的任何条款，以应对他因任何疏忽、违约、与他担任董事的公司有关的违反职责或违反信托是无效的，除非：

（一个）

为公司董事购买和维持针对任何此类责任的保险，

（乙）

赔偿董事免于董事对公司或联营公司以外的人承担的责任（“合格的第三方赔偿条款”），或

（C）

赔偿作为职业养老金计划受托人的公司董事因公司作为该计划受托人的活动而产生的责任（“合格养老金计划赔偿条款”）。

本节适用于任何条款，无论是包含在公司章程或与公司的任何合同中还是其他方面。

本节中的任何内容均不妨碍公司章程制定先前合法处理利益冲突的规定。

RELX PLC已与其每位董事签订了一份赔偿契约，规定在RELX PLC公司章程和2006年公司法允许的最大范围内，对这些人进行赔偿并预付辩护费用。

根据《特拉华州普通公司法》第102（b）（7）条的规定，RELX资本公司的注册证书免除了董事因违反董事的受信义务而对RELX资本公司及其股东造成的金钱损失的个人责任，但以下情况除外：

●

根据特拉华州普通公司法第174条对非法股息或股票回购的责任；

●

违反董事对RELX资本公司或其股东的忠诚义务的责任；

Ⅱ-1

●

出于非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；

●

董事从中获取不当个人利益的任何交易。

该条款在公司注册证书中的作用是消除RELX资本公司的权利。及其股东（通过代表RELX资本公司的股东衍生诉讼）向董事因违反作为董事的受信义务（包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约）而获得金钱损害赔偿，但上述情况除外。

RELX资本公司章程第五条规定：

“在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，公司应赔偿公司的任何现任或前任董事或高级职员，并可由董事会酌情决定赔偿公司的任何现任或前任雇员或代理人反对所有费用，他在与任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的判决、罚款和金额，无论是民事、刑事、行政或调查，由公司提起或以其权利或其他方式提起，由于他目前或以前在公司的职位，或者由于他现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员，他曾经或现在是其中一方或另一家公司的代理人，合伙、合资、信托或其他企业。”

《特拉华州普通公司法》第145条允许公司赔偿公司的任何董事或高级职员因与此类诉讼有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，如果该人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则提起诉讼或诉讼，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

在本注册声明中注册的任何证券承销商将各自同意，根据该承销商以书面形式提供的与该承销商相关的信息，向签署注册声明的RELX PLC和RELX资本公司的董事和高级职员及其在美国的授权代表作出赔偿，使其免于承担某些民事责任。

此外，RELX PLC和RELX资本公司均已获得董事和高级职员的保险，该保险受保单条款和限制的约束，包括向每家公司报销法律可能要求或允许支付董事或高级职员的金额。

Ⅱ-2

第9项。展品。

附件数字		附件说明

11		包销协议表格*

4.1		1995年5月9日，RELX资本公司（前身为Reed Elsevier Capital Inc.）作为发行人，RELX PLC（前身为Reed International plc）和RELX NV（前身为Elsevier NV）作为担保人签订了契约，和纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行的继任者，NA），作为受托人（参考1997年4月1日向美国证券交易委员会提交的表格F-3，文件编号333-6710-02上的注册声明的附件 4（a）合并）

4.2		1995年5月9日，作为发行人的RELX资本公司（前身为Reed Elsevier Capital Inc.）、RELX PLC（前身为Reed International PLC）、RELX NV（前身为Elsevier NV）和Elsevier I BV（作为担保人）签署了第1号补充契约，和纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人（参考2001年4月16日向美国证券交易委员会提交的表格F-3，文件编号333-13188-02上的注册声明的附件 4（b）合并）

4.3		1998年6月3日，RELX资本公司（前身为Reed Elsevier Capital Inc.）作为发行人，RELX PLC（前身为Reed International PLC）、RELX NV（前身为Elsevier NV）和Elsevier I BV作为担保人签署了第2号补充契约，和纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人（参考2001年4月16日向美国证券交易委员会提交的表格F-3，文件编号333-13188-02上的注册声明的附件 4（c）合并）

4.4		第三份补充契约日期为2001年2月21日，由RELX资本公司（前身为Reed Elsevier Capital Inc.）作为发行人，RELX PLC（前身为Reed International plc）和RELX NV（前身为Elsevier NV）作为担保人，和纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人（参考2001年4月16日向美国证券交易委员会提交的表格F-3，文件编号333-13188-02上的注册声明的附件 4（d）合并）

4.5		2001年7月31日，RELX资本公司（前身为Reed Elsevier Capital Inc.）作为发行人，RELX PLC（前身为Reed International plc）和RELX NV（前身为Elsevier NV）作为担保人签署了第四份补充契约，纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行的继任者）作为受托人，大通曼哈顿银行伦敦分行作为伦敦付款代理，大通曼哈顿银行卢森堡S.A.作为卢森堡付款代理（参考表格F-3上的注册声明的附件 4.5合并，文件编号333-155717，于2008年11月26日向美国证券交易委员会提交）

4.6		第五次补充契约日期为2009年1月16日，RELX资本公司（前称里德爱思唯尔资本公司）作为发行人，RELX PLC（前称里德国际有限责任公司）和RELX NV（前称爱思唯尔NV）作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人，纽约梅隆银行作为伦敦付款代理，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行（前身为纽约银行（卢森堡）SA）作为卢森堡付款代理（参照表格6-K报告的附件 99.3合并，文件编号001-13334，2009年1月16日提交给美国证券交易委员会）

4.7		第六次补充契约，日期为2015年5月12日，RELX资本公司作为发行人，RELX PLC（前称Reed Elsevier PLC）和RELX NV（前称Reed Elsevier NV）作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人、过户代理和注册商，纽约梅隆银行伦敦分行作为伦敦付款代理，纽约梅隆银行SA/NV卢森堡分行（前身为纽约梅隆银行（卢森堡）SA）作为卢森堡付款代理（参照表格6-K报告的附件 99.2合并，文件编号001-13334，于2015年5月12日向美国证券交易委员会提交）

Ⅱ-3

附件数字		附件说明

4.8		第七份补充契约，日期截至2018年4月30日，由RELX资本公司作为发行人，RELX PLC和RELX NV作为担保人，纽约梅隆银行作为受托人、主要付款代理和证券登记处，纽约梅隆银行伦敦分行，作为伦敦付款代理，纽约梅隆银行卢森堡分行作为卢森堡付款代理（参考2018年5月2日向美国证券交易委员会提交的表格F-3，文件编号333-224608上的注册声明的附件 4.8合并）

4.9		第八份补充契约，日期为2018年9月8日，由作为发行人的RELX资本公司、作为担保人的RELX PLC和作为受托人的纽约梅隆银行签署，主要付款代理和证券登记处（参考2019年2月28日向美国证券交易委员会提交的表格F-3，文件编号333-224608的注册声明的第1号后生效修正案的附件 4.9合并）

4.10		附注表格（全球注册表格）（参考1995年5月1日向美国证券交易委员会提交的表格F-1，文件编号333-91126的注册声明的附件 4（b）合并）

4.11		附注表格（最终表格）（参考1995年5月1日向美国证券交易委员会提交的表格F-1，文件编号333-91126的注册声明的附件 4（c）合并）

4.12		计算代理协议，日期为1995年5月9日，RELX资本公司，附件（以前称为Reed International PLC）和RELX PLC NV（以前称为Elsevier NV）和纽约梅隆银行（作为大通曼哈顿银行的继承者）（通过参考表格F-3上的注册声明附件 04（d）合并，文件编号333-6710-02，1997年4月1日提交给美国证券交易委员会）

5.1		Cravath，Swaine & Moore LLP的意见

5.2		Freshfields Bruckhaus Deringer LLP对英格兰和威尔士法律的意见

22.1		担保证券的附属担保人和发行人（参照于2022年2月17日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（编号001-13334）的年度报告附件 17.1合并）

23.1		Cravath，Swaine & Moore LLP的同意（包含在附件 5.1)

23.2		Freshfields Bruckhaus Deringer LLP同意英格兰和威尔士的法律（包括在附件 5.2)

23.3		Ernst & Young LLP的同意

24.1		授权书（包含在签名页上）

25.1		受托人资格声明

107		申请费表

*	根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正或附件。

II-4

第10项。承诺

（a）下面签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了所载信息的根本变化注册声明。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%。

包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但前提是第（a）（1）（i）段，本节的（a）（1）和（a）（1）不适用如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15（d）节向委员会提交或提供的报告中，这些信息以引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

（3）通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

（4）提交对注册声明的生效后修订，以包括“第8.A项”要求的任何财务报表。表格20-F”在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间。无需提供该法案第10（a）（3）条另有要求的财务报表和信息，前提是注册人在招股说明书中包括，通过生效后的修订，根据本段（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于表格F-3上的注册声明，无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条要求的财务报表和信息如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15（d）节向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式并入表格F-3。

Ⅱ-5

（5）为确定《证券法》规定的对任何购买者的责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起注册声明的一部分；和

根据规则424（b）（2）要求提交的每份招股说明书，（b）（5），（B）（7）作为依赖规则430B的注册声明的一部分，与根据规则415（a）（1）（i）进行的发售有关，（七），或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并包含在注册声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。根据规则430B的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中的证券相关的注册声明的新生效日期，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。假如，然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明；或者，

（6）为了确定证券法下注册人在首次发行证券时对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（i）根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

作为要约中的要约的任何其他通信，由签名的注册人向买方提供。

（b）下面签名的注册人在此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条（以及，在适用的情况下）提交的注册人年度报告，根据《交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的其提供。

（c）在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，根据上述规定，注册人的官员和控制人，否则，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案中表达的公共政策，并且是，所以，无法执行。如果针对此类责任提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外，注册人的官员或控制人成功为任何诉讼辩护，诉讼或程序）由该董事主张，与被登记的证券有关的高级职员或控制人，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反该法案中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。，

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-3表的所有提交要求，并已正式促使注册人代表其签署本注册声明。签名，2022年4月29日在英国伦敦市正式授权。

	RELX PLC 注册人

	经过：	/s/Erik Engstrom
		Erik Engstrom
		首席执行官

授权书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命Henry A. UDOW，亚当·韦斯特利和肯尼斯·汤普森二世和他们每个人（他们每个人都拥有单独行事的全部权力）他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代能力，和重新替换，对于这样的人并以他或她的名义，代替，以任何和所有身份，签署对本注册声明或与此相关的任何注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），这些修订将在根据1933年《证券法》第462（b）条提交后生效，经修正，并将该等文件连同所有证物及其他与该等证物有关的文件，送交证券交易委员会，授予上述实际受权人及代理人，和他们每个人，有充分的权力和权威来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要和必要的行为和事情，就像他或她可能或可以亲自做的那样完全符合所有意图和目的，特此批准并确认所有上述代理人和代理人，或其中任何一个，或他们的替代品，可以凭借本协议合法地做或促使做。，

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2022年4月29日以下列身份签署。

RELX PLC

签名		标题

/s/Erik Engstrom		首席执行官（首席执行官）
Erik Engstrom		和执行董事

/s/Nick Luff		首席财务官（首席财务和
Nick Luff		会计主任）及执行董事

/s/Paul Walker		主席
Paul Walker

/s/六月菲利克斯	董事
六月菲利克斯

/s/Wolfhart Hauser		董事
Wolfhart Hauser

II-7

签名		标题


/s/夏洛特·霍格		董事
夏洛特·霍格

/s/Marike van Lier Lels		董事
Marike van Lier Lels

/s/Robert MacLeod		董事
Robert MacLeod

/s/Andrew Sukawaty		董事
Andrew Sukawaty

/s/Suzanne Wood		董事
Suzanne Wood

/s/肯尼斯·汤普森二世		授权美国代表
肯尼斯·汤普森二世

II-8

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-3表的所有提交要求，并已正式促使注册人代表其签署本注册声明。签名，2022年4月29日在特拉华州威尔明顿市正式授权。

	RELX资本注册人

	经过：	/s/斯科特·W·莱博尔德
		斯科特·W·莱博尔德
		首席执行官

授权书

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2022年4月29日以下列身份签署。

RELX资本

签名		标题

/s/斯科特·W·莱博尔德		总裁兼董事
斯科特·W·莱博尔德		（首席执行官）

/s/Evan R. Pizzuto		董事
埃文·R·皮祖托

/s/查尔斯·J·杜兰特		秘书兼董事
查尔斯·J·杜兰特

/s/Lynn M. Formica		司库
林恩·M·福米卡		（首席财务官兼首席财务官会计主任）

II-9