附件 1.1

Booking Holdings Inc.

2030年到期的600,000，000欧元3.500%优先票据

700,000，000欧元2034年到期的4.000%优先票据

2039年到期的600,000，000欧元4.500%优先票据

包销协议

纽约，纽约
2026年5月5日

花旗集团环球市场有限公司

德意志银行股份公司伦敦分行

高盛 Sachs & Co. LLC

摩根大通证券公司

作为本协议附表II所列若干承销商的代表

c/o 花旗集团环球市场有限公司

花旗集团中心

加拿大广场

金丝雀码头

伦敦E14 5LB

英国

c/o 德意志银行 AG，伦敦分行

21 Moorfields

伦敦

EC2Y 9DB

英国

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约州纽约10282-2198

美国

c/o摩根大通证券公司

银行街25号

金丝雀码头

伦敦E14 5JP

英国

女士们先生们：

特拉华州公司Booking Holdings Inc.（“公司”）建议向本协议附表II所指的若干承销商（“承销商”）出售本金总额为3.500%于2030年到期的优先票据（“2030年票据”）、4.0000%于2034年到期的优先票据（“2034年票据”）及4.500%于2039年到期的优先票据（“2039年票据”，连同2030年票据及2034年票据，“证券”）载于本协议附表一的公司。证券将根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签订的日期为2017年8月8日的契约（“基础契约”以及经修订和补充（包括但不限于根据公司董事会（或其授权委员会）决议授予的授权，详细说明证券条款的高级职员证书（“授权证书”））、“契约”）发行。如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的代表一词系指贵方作为承销商，承销商一词系指文意所指的单数或复数。本包销协议（本“协议”）中的中性人使用应酌情包括女性和男性。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”、“修订”的任何提及，与注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程有关的“补充”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明生效日期或基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）的发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，视为通过引用并入其中。本文中使用的某些术语在本文的第19节中定义。

1.申述及保证。

本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。

（a）公司符合该法案对表格S-3的使用要求，并已编制并向委员会提交一份自动货架登记声明，定义见表格S-3的规则405（其文件编号载于本协议附表I），包括一份相关的基本招股说明书，以供在不早于本协议日期前三年根据该证券的发售和销售法案进行登记，该登记声明，包括在适用时间之前提交的任何修订，在根据该法案提交时生效，并且没有根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，并且没有为此目的提起、正在等待或据公司所知受到威胁的诉讼。公司可能已向委员会提交了一份或多份初步招股说明书，作为对注册声明的修订的一部分，或根据规则424（b），每份初步招股说明书之前已向您提供，并且在向委员会提交时，每份此类初步招股说明书在所有重大方面均符合该法案的要求。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该最终招股说明书补充文件应包含该法案及其下规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面均应采用在适用时间之前提供给您的表格，或在未在适用时间完成的范围内，应仅包含公司在适用时间之前告知您的特定附加信息和其他更改（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容），将包含或在其中作出。登记声明在适用时间符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书（如有要求）和在截止日期（如本文所定义）时，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期、适用时间和截止日期，注册声明没有或将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实；最终招股章程截至其日期并无亦不会在截止日期包括任何有关重大事实的不实陈述，或将不会根据作出该等陈述的情况而述明为在其中作出该等陈述而必需的重大事实，没有误导；并且在每个生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面确实或将遵守《信托义齿法》的适用要求及其下的规则；但是，前提是公司不对注册声明或最终招股说明书（或其任何补充）中包含的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过任何代表以书面形式向公司提供的信息，特别为纳入注册声明或最终招股说明书（或其任何补充），据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7节中所述的信息。注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书中纳入或将通过引用纳入的文件，在提交给委员会时符合或将在所有重大方面符合《交易法》的要求。

（c）截至适用时间，（i）披露包作为一个整体，或（ii）任何属于第433（d）（8）（i）条含义内的“书面通信”的路演，在与披露包一起审议时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于上述第（ii）款所述披露包或任何路演中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合任何承销商或其代表通过任何代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，但据了解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第7节中所述的信息。

（d）（i）在提交注册声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行修订时（无论该等修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股章程形式提交的合并报告），（iii）在公司或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）在适用时间（就本条第（iv）款而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定）是一家知名的老练发行人。公司同意根据规则456（b）和457（r）在规则456（b）（1）要求的时间内支付委员会要求的与证券有关的费用，而不考虑其中的但书或其他情况。公司未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记表的通知。

（e）（i）在提交登记声明后的最早时间，公司或其他发售参与者提出证券的善意要约（在该法第164（h）（2）条的含义内）和（ii）截至适用时间（该日期被用作本条款（ii）的确定日期），公司过去不是也不是不合格发行人（定义见第405条），而未考虑到委员会根据第405条确定公司不必被视为不合格发行人。

（f）每份发行人自由撰写的招股章程不包括与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括纳入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述，该陈述基于并符合任何承销商或其代表通过任何代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，但据了解并同意，由任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第7节中所述的信息。

（g）除注册说明书、初步招股章程及最终招股章程所披露的情况外，公司证券的任何持有人均不享有根据注册说明书登记该等证券的现行权利。

（h）自披露包所列最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何子公司均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何重大损失或重大干扰，但披露包所述或预期的情况除外；并且，自披露包所载信息提供的相应日期起，股本未发生任何重大变化（除于2026年4月2日生效的股票分割、根据本协议日期已存在的公开宣布的股份回购计划回购普通股所导致的变化或调整，或在正常业务过程中根据本协议日期已存在的员工股权计划所导致的变化或调整，除行使在本协议日期未行使的期权或转换在本协议日期未行使的可转换票据）或公司或其任何附属公司的长期债务或任何重大不利变化，或涉及公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的预期重大不利变化的任何发展，作为一个整体，或影响公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，但披露包中所述或预期的情况除外。

（i）公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权、产权负担，和缺陷，但披露包中描述的或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会干扰公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用的除外；以及公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物根据有效、存续、和可强制执行的租约，但不重要且不干扰公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况。

（j）该公司已妥为成立为法团，并根据特拉华州的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，具有权力和权力（公司和其他）拥有其财产并按披露资料包中所述开展其业务，并已妥为具有商业交易的外国法团资格，并在其拥有或租赁财产或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，从而需要此种资格，或因未能在任何该等司法管辖区取得如此资格而不承担任何重大责任或残疾；且公司的每一附属公司均已正式注册成立，并作为一个实体有效存在，并且在适用该概念的情况下，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，除非未能注册或取得资格不会合理地预期会对公司及其附属公司的整体财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响。

（k）[保留。]

（l）证券已获得正式授权，并且在根据本协议和义齿发行和交付时，将已得到正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权获得义齿提供的利益的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律；基础义齿已获得公司正式授权，并根据《信托义齿法》获得正式资格，并且，当授权证书由公司签署和交付时，义齿将构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但就强制执行而言，须遵守破产、无力偿债、重组以及与或影响债权人权利和一般股权原则的其他普遍适用的法律；证券和义齿将符合披露包和最终招股说明书中的描述。

（m）[保留。]

（n）证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易不会与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束的其他协议或文书，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，亦不会导致违反重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程或任何法规或任何命令、规则的规定，或对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规章；发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或与该等法院或政府机构或机构的资格，除非该等同意、批准、授权、登记，或国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的资格。

（o）公司或其任何附属公司均未（i）违反其公司注册证书或附例（仅就公司的附属公司而言，非实质性违规除外）或（ii）在履行或遵守其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件方面违约，但（ii）条的情况除外，在合理预期该等违约不会对公司及其附属公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响的情况下，作为一个整体。

（p）披露包和最终招股说明书中“票据说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成契约和证券条款的摘要，以及“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的。

（q）除披露一揽子规定外，不存在公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的未决法律或政府程序，如果对公司或其任何附属公司作出不利的认定，这些法律或政府程序将单独或总体上对公司及其附属公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体；并且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。

（r）经修订的1940年《美国投资公司法》定义的“投资公司”不是，并且在实施披露包中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，也不会是“投资公司”。

（s）本协议已获公司正式授权、有效执行及交付。

（t）德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对公司及其子公司的某些历史财务报表进行认证，并对公司的财务报告内部控制进行了审计，根据该法案及其下的委员会规则和条例的要求，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所。

（u）公司维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），该制度由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。截至2025年12月31日，公司财务报告内部控制有效。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（五）除披露资料包所列情况外，自披露资料包所列或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制未发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

（x）每一披露资料包和最终招股说明书中所包括或以引用方式并入的财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的财务状况以及其经营成果和其在所述期间的现金流量变化；此类财务报表是按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制的；及每项披露资料包及最终招股章程所包括或以引用方式纳入的其他财务资料均来自公司及其附属公司的会计记录，并公平地呈列所显示的资料。每个披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（y）自2025年12月31日以来，公司或其任何合并或未合并子公司均未：（i）未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款；或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约合计对公司及其合并和未合并子公司的整体财务状况具有重大影响。

（z）除披露资料包所列情况外，（i）据公司所知，公司、其任何附属公司或公司或其任何附属公司的任何董事或行政人员均不知悉或已采取任何直接或间接行动，导致任何该等人士违反经修订的《1977年海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”）或英国2010年《反贿赂法》（连同FCPA，“反腐败法”），包括但不限于，违反《反腐败公约》的任何要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如《反腐败公约》中对该术语的定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西；以及（ii）公司及其子公司制定并维持旨在确保持续遵守《反腐败法》的政策和程序。

（aa）除披露包中规定的情况外，据公司所知，公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用法域的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何诉讼、诉讼，或涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构就反洗钱法进行的或在任何法院或政府机构、当局或机构之前进行的诉讼正在等待中，或据公司所知，受到威胁。

（bb）除披露资料包所列情况外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员目前均不受美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安全理事会、欧盟或英国实施的任何制裁（统称“制裁”），包括英国财政部。本公司将不会直接或间接使用本公司在本协议所设想的发售中出售证券的任何收益或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供任何此类收益，用于为任何个人或实体的活动提供资金，而据本公司所知，这些个人或实体随后将受到任何制裁。本条第1款（BB）项所作的任何陈述及保证，如会导致违反或冲突（i）经不时修订的1996年11月22日理事会条例（EC）第2271/1996号（“欧盟封锁条例”），或在欧盟任何成员国实施欧盟封锁条例的任何法律或条例，则不得由任何包销商寻求或向任何包销商作出，（ii）《欧盟封锁条例》，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分，或（iii）关于德意志银行股份公司伦敦分行、德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7条或任何类似的适用的反抵制法律或条例。

（CC）在本协议日期前，本公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士（除包销商或其任何联属公司并无就其作出任何陈述外）均未（i）采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵证券价格的行动，（ii）发布任何提及证券拟议发售的新闻稿或其他公告，但未充分披露可能就证券发生稳定价格行动的事实，或（iii）采取任何行动或未采取任何行动，可能导致承销商丧失依赖《证券法》或经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）提供的任何稳定价格安全港的能力。

（dd）公司没有分发，也不会在（i）证券交付时间和（ii）证券分发完成之前分发与证券发售和销售有关的任何材料，但披露包、最终招股说明书和FSMA允许或根据FSMA颁布的法规并经本协议各方批准的其他材料（如有）除外。

（ee）除个别或整体上不会对公司及其附属公司的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响外，（i）据公司所知，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库、设备或技术（统称“IT系统和数据”）不存在安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他损害或与之有关的情况，（二）公司及其附属公司均未获通知任何合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或对其IT系统和数据的其他损害；（三）公司及其附属公司已实施商业上合理的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护完整性、持续运营、冗余，及其IT系统和数据的安全性；（iv）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的合同义务。

2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所载的适用购买价格向公司购买本协议附表II中该包销商名称对面所列的证券本金，加上自2026年5月11日至截止日期的应计利息（如有）。

3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I规定的地点、日期和时间进行，或在代表指定的不超过前述日期后五个工作日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与公司协议或根据本协议第8节的规定而推迟（该证券的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。证券的交割应通过证券购买总价的代表向公司支付或根据公司的命令以当日资金支付的电汇方式向公司指定的账户交付给若干承销商各自账户的代表。证券的交付应通过Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.的设施进行，除非代表另有指示。结算牵头经办人（定义见本条例第24节）确认，代表该证券的一份或多于一份全球票据（统称为“全球票据”）所代表的证券最初将为结算牵头经办人的利益记入一个账户（“Commissionaire账户”），其条款包括以公司为第三方受益人的第三方受益人条款（“stipulation pour autrui”），并规定该等证券将仅在支付证券的净认购款项后以付款交付基准交付给其他人至Commissionaire账户。结算牵头经办人确认，（i）全球票据所代表的证券须按上述公司的顺序持有，及（ii）在佣金账户中收到的证券净认购款将代表公司持有，直至其转入公司的订单为止。结算牵头经办人承诺，该证券的净认购款项将在佣金账户收到该等款项后立即转入公司的订单。公司承认并接受根据比利时和卢森堡《民法典》（如适用）的第三方受益人条款（“stipulation pour autrui”）对佣金账户的好处。

4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。各承销商（个别而非共同）在此向本公司声明并保证，并与本公司同意，其及其控制的关联公司或代表其行事的任何其他人没有征求要约，或要约或出售，也不会征求要约，或要约或出售证券，作为其在美国境外首次发售的一部分，除非根据本协议附件II中规定的限制。各承销商通过参与本次发行证券，即同意其、其作为承销商或财务中介机构参与本次发行证券的各关联人、其各控股人及各此类参与的关联人受花旗集团 Global Markets Limited、德意志银行 AG伦敦分行、高盛TERM2 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities plc与参与本次发行证券口头尽职调查的会计师事务所之间现行有效的《关于口头尽职调查的协议》的约束。

5.协议。

公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在证券的发售终止前，除非公司已向代表提交一份副本以供他们在提交文件前进行审查，并且不会提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件，否则公司将不会提交对基本招股说明书的注册声明或补充文件（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书）的任何修订；但前提是，本段中的任何内容均不适用于根据《交易法》的定期报告要求向委员会提交或提交的任何报告，但在本协议日期至截止日期之间向委员会提交或提交并通过引用并入最终招股说明书的定期报告除外。公司将安排在规定的期限内以代表根据规则424（b）的适用段落批准的表格向委员会提交适当填写的最终招股说明书及其任何补充文件，并将提供代表满意的证据，以便及时提交。公司将迅速通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件已根据第424（b）条规则向监察委员会提交（如有需要）时，（ii）当在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）监察委员会或其工作人员就注册声明的任何修订或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料提出的任何要求，（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何通知的有效性，而该通知将阻止该声明的使用或该机构或威胁为此目的进行任何程序，以及（v）公司收到任何有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格或威胁为此目的进行任何程序的通知。公司将尽其商业上合理的努力，防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或预防，并在发出、发生或预防时，尽快获得撤销该等停止令或对该等发生或预防的救济，包括在必要时通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并利用其商业上合理的努力，使该等修订或新的注册声明在切实可行的范围内尽快宣布生效。

（b）公司将以本协议附表III的形式编制一份载有证券说明的最终条款清单，并将在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。

（c）如果发生了某一事件或事态发展，因此，披露包将包括对重大事实的不真实陈述，或将根据当时的情况而忽略说明作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，公司将立即（i）通知代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以代表合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。

（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或如有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括在使用或交付最终招股说明书方面，公司将立即（i）将此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交最终招股说明书或新注册声明的修订或补充文件，以更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）运用其商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到任何干扰，及（iv）以代表合理要求的数量向代表提供任何经补充的最终招股章程。

（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（f）公司将向承销商的代表和大律师提供经签署的注册说明书副本（包括其证物），并向彼此的承销商提供注册说明书副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。

（g）如有需要，公司将根据代表可能合理地指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将在分销证券的合理需要期间保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在任何司法管辖区内，如其现时并无如此受规管，或在任何司法管辖区本身须受课税（如其本身并无如此受规管）。

（h）公司同意，除非取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已取得或将取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就证券提出任何将构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成“免费书面招股说明书”（定义见第405条）的要约，这些要约须由公司向委员会提交或由公司根据第433条保留；但前提是，就本协议附表V所载的免费书面招股说明书和任何电子路演而言，应视为已给予本协议各方的事先书面同意。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意（x）其已视情况将每份获准自由书写招股章程视为发行人自由书写招股章程及（y）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会提交文件、传说及记录保存的规定。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间的普遍情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（i）公司将在所有重大方面遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则和条例，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），并将利用其商业上合理的努力促使公司董事和高级管理人员以其身份遵守这些法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

（j）公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

（k）公司与包销商订立契诺并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司大律师及会计师就发行证券的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及提交注册说明书、每份初步招股章程、每份免费书面招股章程、最终招股章程及其任何修订及补充，以及向包销商及交易商邮寄及交付副本有关的所有其他开支；（ii）印刷或制作本协议、义齿的费用，交割文件（包括其任何汇编）和与证券的发售、购买、出售和交付有关的任何其他文件；（iii）与本协议第5（g）节规定的证券资格有关的所有费用，包括最多10,000美元的与此种资格相关以及与蓝天和法律投资调查相关的为承销商提供法律顾问的合理费用和支出；（iv）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）准备证券的成本；（vi）受托人和受托人的任何代理人的费用和开支以及受托人的法律顾问就义齿和证券相关的费用和支出；（vii）与证券上市相关的任何费用；以及（viii）所有其他费用以及与履行其在本协议项下的义务有关的费用，但本节未另有具体规定。但据了解，除本条及本条例第7及9节另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支，而该等开支须按照附表二所列该包销商购买的证券金额按比例分摊。

（l）公司将按《初步招股章程》及《最终招股章程》「所得款项用途」项下指明的方式使用其出售证券所得款项净额。

（m）公司应尽合理最大努力在收市之日起30日内实现并维持该证券在纳斯达克债券交易所的准入、上市、交易。

（n）公司或其任何附属公司均不会采取任何行动或不采取任何行动（例如发布任何与证券有关的新闻稿而没有适当的传说），这将导致承销商丧失依赖《证券法》或FSMA提供的任何稳定安全港的能力。

6.条件对承销商的义务。包销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在证券交付时和截至证券交付时为真实和正确的条件、公司在此之前应已履行其在本协议项下的所有义务的条件以及以下附加条件为条件：

（a）初步招股说明书和最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和时间期限提交；本协议第5（b）条设想的最终条款清单，以及公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应已在第433条为此类提交规定的适用时间期限内向委员会提交；且登记声明有效，及不得已发出暂停注册声明或任何将阻止其使用的通知的效力的停止令，亦不得已为此目的提起或威胁进行法律程序；

（b）承销商的大律师Latham & Watkins LLP应已向代表提供其关于证券发行和销售的书面意见或意见和信函，但须遵守该意见或信函中规定的限制和资格，日期为截止日期，形式和实质均令您满意；

（c）本公司大律师Cravath，Swaine & Moore LLP应已向代表提供其书面意见和信函，但须遵守该意见或信函中规定的限制和限定条件，日期为截止日期，其形式和实质均令你合理满意；

（d）在本协议日期及截止日期，德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）应已向贵公司提供一封或多封信函，日期为各自的交付日期，其形式和实质内容均令贵公司满意，大意载于本协议附件一；

（e）自登记声明（不包括其任何修订）和披露包中提供信息的相应日期起，股本不应发生任何变化（2026年4月2日生效的股票分割、根据本协议日期已存在的公开宣布的股份回购计划回购普通股所导致的变化或调整，或在根据本协议日期已存在的员工股权计划在正常业务过程中做出的变化或调整除外，及行使于本协议日期尚未行使的期权或转换于本协议日期尚未行使的可转换票据）或公司或其任何附属公司的长期债务或任何变动，或涉及公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期变动或影响的任何发展，作为一个整体，但披露资料包中所述或预期的情况除外，在任何此类情况下，代表认为，重大及不利，以致按本协议及披露资料包所设想的条款及方式进行证券的发售或交付变得不切实际或不可取；

（f）在适用时间或之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券或优先股的评级不得发生降级，该术语由委员会根据《交易法》第3（a）（62）节定义，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级受到监视或审查，可能产生负面影响；

（g）在适用时间当日或之后，应未发生以下任何情况：（i）一般在纳斯达克全球精选市场的证券交易暂停或受到重大限制；（ii）公司证券在纳斯达克全球精选市场的交易暂停或受到重大限制；（iii）美国联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动或美国的商业银行业务或证券结算或清关服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争；或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果代表的善意判断中第（iv）或（v）条规定的任何此类事件的影响使得按照披露包中设想的条款和方式进行证券发售或交付变得不切实际或不可取；

（h）公司须已在截止日期向你提供或安排在截止日期向你提供令你满意的公司高级人员证明书，证明公司在截止日期及截至截止日期在本条的申述及保证的准确性，证明公司在该日期或之前履行其根据本条须履行的全部义务，证明本条（f）款所列事宜，以及证明你合理要求的其他事宜；及

（i）公司须已将证券及契约的签立副本交付予包销商，在每宗个案中，其形式及实质均令公司及包销商合理满意。

7.赔偿和贡献。（a）公司将就任何承销商根据该法案或其他方式可能成为受其约束的任何损失、索赔、损害或连带责任，对每名承销商进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）产生于或基于最初提交的证券登记声明或其任何修订中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、披露包中，任何发行人免费撰写招股章程，或在其任何修订或补充中，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将在该等费用发生时向每名包销商补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔、损害，或责任产生于或基于在基本招股章程、任何初步招股章程、最终招股章程、披露资料包或任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件中作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过任何代表向公司提供的书面信息，明确用于其中，该信息在第7（b）节中指明。

（b）包销商将就公司根据该法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）分别而非共同向公司作出赔偿，并使公司免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、披露包、任何发行人自由撰写的招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，在每种情况下，但仅限于在基本招股说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书、披露包、任何发行人自由书面招股说明书中作出此类不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏，或在该等资料的任何修订或补充中，依据并符合任何包销商或代表任何包销商透过任何代表向公司提供的书面资料，而该等资料是明文规定在该等资料中使用的，经了解及同意，该等资料仅包括第二款；第三款；第六款第二、第三、第四句；及第九款第一、第二、第三、第四句，在每种情况下，标题为“承销”；并将补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方，并不免除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据该款除外。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获获弥偿方同意，否则不得担任该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担该诉讼的辩护后，除合理的调查费用外，赔偿方不得就其他大律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由该受赔偿方随后招致）根据该款向该受赔偿方承担与其辩护有关的任何法律费用或任何其他费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，且（ii）不包括关于以下方面的陈述，或由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方承认、过失、有罪不罚或不作为。

（d）如根据上文（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼），本条第7条所规定的赔偿无法提供或不足以使获弥偿一方免受损害，则每一获弥偿一方须就该获弥偿一方因该等损失、申索、损害赔偿而支付或应付的款额作出分担，或负债（或与此有关的行动）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当的比例对该受弥偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏方面的相对过错，或负债（或与此相关的行动），以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司所获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商所获得的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如最终招股说明书中所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商一方提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项作出的贡献是按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本款（d）项中上述的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。获弥偿一方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方在调查或抗辩任何该等诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，各包销商不得被要求提供任何超过其承销并分配给投资者的证券向投资者发售的总价格超过该包销商因该不真实或被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。每个承销商在本款（d）项中的出资义务按其各自的承销义务的比例是几个，而不是共同的。

（e）公司根据本条第7款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应在相同条款和条件下，延伸至每名包销商的任何关联公司及在该法所指的控制该包销商的每名人士（如有的话）；而包销商根据本条第7款所承担的义务，除包销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应在相同条款和条件下延伸至公司的每名高级人员和董事及每名人士（如有的话），谁在该法案的意义范围内控制公司。

8.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券且该未能购买构成其履行本协议义务的违约，其余承销商有义务分别承购和支付违约承销商或承销商同意但未能购买的证券（按本协议附表II中与其名称相对的证券金额占全部剩余承销商名称相对的证券总额的比例）；但前提是，违约承销商或承销商约定但未购买的证券总量超过本协议附表二所列证券总量的10%的，其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议终止，不对任何非违约承销商或公司承担责任。如任何包销商出现本条第8款所述的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

9.求生的申述和赔偿。本协议所载或分别由彼等或代表彼等根据本协议作出的本公司及包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，无论由或代表包销商或包销商的任何控制人或本公司或本公司的任何高级人员或董事或控制人作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在交付及支付证券后仍有效。如证券未按本协议规定由本公司交付或由本公司代表交付，除任何承销商根据第8条未履行其根据本协议约定购买的证券的购买义务外，本公司将向非违约承销商偿还贵公司书面批准的所有应计自付费用，包括费用和支付的律师费用，这些费用是非违约承销商为准备购买、出售和交付证券而合理和实际发生的，但除非本协议第5（k）及7条另有规定，否则公司无须再向包销商承担法律责任。

10.通知。本协议项下的所有对账单、请求、通知、协议均应以书面形式提出，如对承销商提出，则应送达或以邮件、传真或（如注明）电子邮件方式发送给您，由花旗集团 Global Markets Limited，花旗集团 Centre，Canada Square，Canary Wharf，London E14 5LB，United Kingdom提供，传真：+ 442079861927，收件人：Syndicate Desk，由德意志银行 AG，London Branch，21 Moorfields，London EC2Y 9DB，United Kingdom提供，电话：+ 442075454361，收件人：DCM Debt Syndicate，in care of 丨高盛丨Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，NY 10282-2198，注意：注册部，registration-syndops@ny.email.gs.com，and in care of J.P. Morgan Securities plc，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，United Kingdom，注意：债务银团负责人和欧洲、中东和非洲债务资本市场集团负责人，传真：+ 442034930682；以及如果以邮寄方式送达或发送至最终招股说明书所载的公司地址，注意：总法律顾问。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

11.继任者。本协议对包销商、公司具有约束力，并仅对其有利，在本协议第7和9节规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或包销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何向承销商购买任何证券的人，不得仅因此类购买而被视为继承人或受让人。

12.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

13.由陪审团豁免审判。本公司和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

14.公平交易。本公司承认并同意（i）根据本协议买卖证券是本公司与包销商之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，包销商各自仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）除本协议中明确规定的义务外，包销商未就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程（无论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称任何包销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

15.同行。本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

16.精华时间。时间应是本协议的实质内容。

17.协议。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

18.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。

19.定义。以下用语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“适用时间”是指纽约市时间2026年5月5日下午1：15。

「基本招股章程」指于生效日期载列于注册声明内的上述第1（a）段所指的招股章程。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2）或其任何后续系统开放的一天。

“佣金”是指证券交易委员会。

“披露包”是指（i）经修订和补充至适用时间的基本招股说明书，（ii）本协议附表V中确定的发行人自由书面招股说明书（如有），（iii）本协议各方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分的任何其他自由书面招股说明书，以及（iv）本协议附表IV中确定的其他信息（如有）。

“生效日期”是指登记声明、任何生效后修正案或其修正案生效或生效的每个日期和时间，包括根据该法第430B（e）（2）条被视为生效的每个日期和时间。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。

“最终招股说明书”是指在适用时间之后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同基本招股说明书。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“初步招股说明书”是指对基本招股说明书的任何初步招股说明书补充，其中描述了证券及其发行，并在提交最终招股说明书之前使用，连同基本招股说明书。

“注册声明”系指上文第1（a）段中提及的注册声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在适用时间进行了修订，如果其任何生效后修订在截止日期之前生效，也应指经如此修订的此类注册声明。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”、“第433条”、“第456条”和“第457条”是指该法下的此类规则。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。

20.爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

21.欧盟保释国的合同承认。尽管且除本协议的任何其他条款或德意志银行 AG伦敦分行、Banco Santander, S.A.、BNP PARIBAS、TD Global Finance LimitedCompany与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解外，本公司承认并接受在本协议下产生的BRRD责任可能受相关处置机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就德意志银行 AG，London Branch、Banco Santander, S.A. Banco Santander，S.A.、BNP PARIBAS及TD Global Finance Unlimited Company根据本协议对公司的任何BRRD责任行使保释权的影响，该等影响（但不限于）可能包括并导致以下任何情况，或其某种组合：

（i）减少BRRD负债的全部或部分或应付的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为德意志银行 AG，London Branch、Banco Santander, S.A.、BNP Santander，S.A.、BNP PARIBAS及TD Global Finance LimitedCompany或其他人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

（c）就本第21条而言：

（i）“纾困立法”是指欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法时间表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求。

（ii）“保释权”指欧盟纾困立法附表中定义的与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力。

（iii）“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

（iv）“BRRD责任”指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权的负债。

（v）“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的、当时有效的、由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布的文件。

（vi）“相关处置权限”指具有就德意志银行股份公司伦敦分行、Banco Santander, S.A.银行、法国巴黎银行及道明环球金融无限公司行使任何纾困权的能力的处置权限。

22.英国保释权的合同承认。尽管且在排除本协议的任何其他条款或花旗集团 Global Markets Limited、J.P. Morgan Securities PLC、HSBC Bank PLC、Merrill Lynch International、渣打银行、ICBC Standard Bank PLC与本公司之间的任何其他协议、安排或谅解的情况下，本公司承认并接受根据本协议产生的英国保释责任可能受相关英国处置机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关英国决议当局就花旗集团 Global Markets Limited、J.P. Morgan Securities PLC、HSBC Bank PLC、Merrill Lynch International、渣打银行及ICBC Standard Bank PLC根据本协议对公司的任何英国保释责任行使英国保释权的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少全部或部分英国保释责任或应就其支付的未偿还款项；

（ii）将全部或部分英国保释责任转换为花旗集团 Global Markets Limited、J.P. Morgan Securities PLC、HSBC Bank PLC、Merrill Lynch International、渣打银行及ICBC Standard Bank PLC或其他人的股份、其他证券或其他义务，以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）取消英国保释责任；

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）为使相关英国决议机构行使英国保释权生效而经相关英国决议机构认为必要的本协议条款的变更。

（c）就本第22条而言：

（i）“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

（ii）“英国保释责任”指可就其行使英国保释权的负债。

（iii）“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司所发行的股份；取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书；将该负债的全部或部分转换为股份、证券，或该人或任何其他人的义务；规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样；或中止与该责任有关的任何义务。

23.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第23节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据适用情况进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

24.管理人员之间的协议。承销商之间同意，彼等将受国际资本市场协会管理人之间标准表格协议第1版/纽约附表（“AAM”）的约束并遵守该协议（经以下方式修订），并进一步同意，AAM中提及的“牵头经办人”和“联席账簿管理人”系指花旗集团 Global Markets Limited、德意志银行 AG，London Branch、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities plc各自提及的“经办人”系指承销商，“结算牵头经办人”指J.P. Morgan Securities plc，“稳定价格经办人”指J.P. Morgan Securities plc，“证券”指2030年到期的3.500%优先票据、2034年到期的4.0000%优先票据和2039年到期的4.500%优先票据。承销商之间同意修订AAM如下：

（a）AAM中对“承诺”的提述仅指包销商之间的附表II所列金额；和

（b）第3条须予撤销，以支持本条第8条。

本协议与AAM有不一致之处，以本协议条款为准。

25.MiFID产品治理规则。仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID产品治理规则第9（8）条的要求而言，这些要求已落实到相关成员国的法律中（“产品治理规则”），有关制造商在产品治理规则下的相互责任：

（a）德意志银行 AG伦敦分行及高盛 Sachs & Co. LLC（各自为“欧盟制造商”，合称“欧盟制造商”）各自向对方承认，其理解根据产品管治规则赋予其的责任，该等责任与产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关，均适用于证券及最终招股章程所载有关证券的相关资料；及

（b）公司、花旗集团 Global Markets Limited、J.P. Morgan Securities PLC、Banco Santander, S.A.、BNP PARIBAS、HSBC Bank PLC、Merrill Lynch International、TD Global Finance LimitedCompany、美国合众银行 Investments，Inc.渣打银行和ICBC Standard Bank PLC注意到产品治理规则的适用，并承认欧盟制造商确定的目标市场和分销渠道适用于证券，以及最终招股说明书中所载与证券有关的相关信息。

26.英国MiFIR产品治理规则。仅为《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求的目的：

（a）花旗集团 Global Markets Limited、德意志银行 AG，London Branch、高盛 Sachs & Co. LLC，J.P.及Morgan Securities plc（各自为“英国制造商”，合称“英国制造商”）各自向对方英国制造商承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，该等责任与每项产品批准程序、目标市场及建议分销渠道有关，并适用于证券，以及最终招股章程所载有关证券的相关资料；及

（b）公司、Banco Santander, S.A.、BNP PARIBAS、HSBC Bank PLC、Merrill Lynch International、TD Global Finance LimitedCompany、美国合众银行 Investments，Inc.、渣打银行和ICBC Standard Bank PLC注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并承认英国制造商确定向证券适用的目标市场和分销渠道以及最终招股说明书中所载的与证券有关的相关信息。

[签名页关注]

如前述内容符合贵公司的理解，请将随附的副本签署并交还给我们，并在贵公司作为代表接受后，本函及此种接受即构成代表与公司之间具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

兹确认并接受上述协议，自本协议附表一规定之日起生效。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表一

2026年5月5日包销协议

登记声明第333-273678号

标题、购买价格、证券说明：

2034年到期的4.000%优先票据

2039年到期的4.500%优先票据

公司拟发行、出售的证券本金金额：

2030年票据：600,000，000欧元

2034年票据：700,000，000欧元

2039年票据：600,000，000欧元

向承销商出售证券的价格：

2030年票据本金额的99.546%
2034年票据本金额的99.147%

2039年票据本金额的98.589%

截止日期、时间、地点：2026年5月11日，伦敦时间上午9：00，在Cravath，Swaine & Moore LLP，Two Manhattan West，375 Ninth Avenue，New York，NY 10001的办公室。

附表二

附表三

定价条款表另行提供。

根据第433条规则提交注册声明第333-273678号

2026年5月5日

定价期货表

日期：2026年5月5日

Booking Holdings Inc.

本定价条款清单中的信息对Booking Holdings Inc.日期为2026年5月5日的初步招股说明书补充（“初步招股说明书补充”）进行补充，并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充文件中的信息。在所有其他方面，本条款清单通过参考初步招股章程补充文件对其整体进行限定。贵公司在就票据作出投资决定时，应依赖初步招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并辅以本最终定价条款表。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书补充文件中所述的各自含义。

*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。信用评级可能会因财务和其他因素而发生变化。

******

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。有关此次发行的初步招股说明书补充文件，请致电1（800）831-9146联系花旗集团 Global Markets Limited，请致电1（800）503-4611联系德意志银行 AG，伦敦分行，请致电高盛 Sachs & Co. LLC，免费电话1（866）471-2526和J.P. Morgan Securities plc（针对非美国投资者）电话+ 44-20-7134-2468或致电J.P. Morgan Securities LLC（针对美国投资者）电话1（212）834-4533（付费电话）。

贵公司在就票据作出投资决定时，应依赖初步招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，并辅以本最终定价条款表。

本通讯不应构成出售要约或购买证券的要约邀请，也不应在根据任何此类国家的法律对这些证券进行注册或获得资格之前此类邀请或出售将是非法的任何州出售这些证券。

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为合格的交易对手和专业客户，每一个都在指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）中定义；以及（ii）向合格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

仅就每个制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场是《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及第600/2014号条例（EU）中定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）（“英国MIFIR”）构成英国（“英国”）国内法的一部分；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道均适当。任何随后发售、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任就票据承担其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款含义内的客户，以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户不符合专业客户的资格，如英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，这份最终定价条款清单仅分发给且仅针对（1）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士，（2）高净值实体，以及可以合法传达给的其他人，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内，或（3）就发行人的任何证券的发行或出售可能以其他方式合法地被告知或被安排告知的从事投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，初步招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，且票据仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士在英国的人士均不应根据或依赖本最终定价条款清单或其任何内容行事。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

附表四

披露包中包含的其他信息的附表

没有。

附表五

披露资料包所载发行人免费书面招股章程的时间表

定价条款清单，日期为2026年5月5日，与证券有关，根据该法第433条规则以附表III的形式提交。

附件一

Deloitte & Touche LLP慰问信的形式

附件二

对美国境外优惠和销售的限制

关于在美国境外提供和销售证券：

（a）每名承销商（个别而非共同）声明、保证并同意：

（i）在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下，仅传达或促使传达其就发行或出售任何证券而收到的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（ii）就其就任何在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所作的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条文。

（b）各承销商分别而非共同声明并同意，其没有要约、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者要约、出售或以其他方式提供作为最终招股说明书所设想的发售标的的任何证券。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（i）指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或

（ii）经修订的指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。

（c）各包销商分别而非共同声明并同意，其并无要约、出售、分销或以其他方式提供，亦不会向英国的任何散户投资者要约、出售、分销或以其他方式提供作为最终招股章程所设想的发售标的的任何证券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。

（d）各包销商（个别而非共同）声明、保证并同意，其不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何证券或分发任何招股章程补充文件、基本招股章程或与证券有关的任何其他发售材料，除非在其所知和所信的情况下，将导致遵守其适用的法律法规，并且不会对我们施加任何义务，除非在此类要约、出售或交付之前与我们达成协议。

（e）各包销商（个别而非共同）声明、保证及同意，除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不导致该文件成为《公司条例》（第32章，香港法例），以及不得为发行目的而发出或由任何人管有任何与证券有关的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律获准这样做），但有关票据的情况除外，该票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

（f）各承销商（个别而非共同）声明、保证并同意该证券过去和将来均未根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，各承销商（个别而非共同）声明、保证并同意其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为其利益而提供或出售任何证券，或直接或间接在日本境内或向日本居民重新发售或转售给他人，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免或在其他方面遵守的情况除外。

（g）各包销商（个别而非共同）声明、保证及同意最终招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，每名承销商（个别而非共同）声明、保证并同意，最终招股说明书和与证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

（h）证券可仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何证券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

（i）该证券没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则证券没有也不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民（如韩国《外汇交易法》及其执行法令所定义）或为其账户或利益而向他人提供、出售或交付，或向他人重新提供或转售，除非适用的韩国法律和法规另有许可。此外，在证券发行后一年内，证券不得转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，并须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）该证券以韩元以外的货币计价，并根据该证券支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制为不到20%。该证券的发行总额，（c）该证券在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发行证券，（d）证券、相关承销协议、认购协议、最终招股说明书中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，以及（e）公司及代表在为此采取必要行动后，应单独或集体保存上述（a）至（d）条件达成的证据。

（j）该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的要约且需经台湾金融监督委员会注册或批准的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售、出售、就证券提供意见或以其他方式调解该证券的发售和出售。

（k）除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，该证券过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，最终招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不打算公开发售。最终招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

（l）最终招股章程无意构成购买或投资该证券的要约或招揽。证券不得在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许证券在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，最终招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，最终招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。