| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
(修订编号3)
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南京途牛科技有限公司
(发行人名称) |
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普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称) |
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89977P205
(CUSIP号码) |
附表13d
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| CUSIP编号: |
89977P205
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| 1 | 报告人姓名
于敦德
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
中国
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
36,472,958.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.5 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在,慧聪
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附表13d
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| CUSIP编号: |
89977P205
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| 1 | 报告人姓名
龙兔资本有限公司
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
WC,OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
36,328,568.00
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||||||||
| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
10.4 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
CO
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附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称:
普通股,每股面值0.0001美元
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| (b) | 发行人名称:
南京途牛科技有限公司
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
6、中国南京市玄武区玄武大道108号聚汇苑6-A栋8-12层,邮编:210023。
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项目1评论:
本附表13D的第3号修订(本“第3号修订”)对原于2015年1月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明(“原附表13D”)进行修订和补充,并经2021年5月3日的第1号修订(“第1号修订”)和2024年4月11日的第2号修订(“第2号修订”,连同原附表13D和第1号修订,“声明”)由于敦德先生和Dragon Rabbit Capital Limited(“Dragon”,并与“报告人”于敦德先生合称,关于开曼群岛公司(“发行人”)的普通股,包括每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股。除此处规定的情况外,本第3号修正案不会修改之前在声明中报告的任何信息。本第3号修正案中使用但未定义的大写术语具有声明中赋予它们的含义。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (d) |
无
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| (e) |
无
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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现将原附表13D第3项修订及重述如下:Dragon,连同(i)Unicorn Riches Limited(“Unicorn”),一家由Hony Capital的特殊目的载体,(ii)JD.com E-commerce(Investment)Hong Kong Corporation Limited,一家由JD.com Inc.(纳斯达克:京东),(iii)携程投资控股有限公司,一家由携程国际有限公司(纳斯达克:CTRP)及(iv)Verne Capital Limited,一家由发行人当时的首席运营官的个人控股公司,于2014年12月15日与发行人订立股份认购协议(“股份认购协议”),其副本一份,作为原附表13D的附件 99.B附后。此处所载的股份认购协议的描述通过引用原始附表13D的附件 99.B对其进行整体限定,这些附表13D通过引用并入本文。根据股份认购协议,发行人于2014年12月31日(“截止日”)收盘时向Dragon发行4,104,137股A类股份(“认购股份”),占发行人当时已发行普通股的2.1%,占发行人当时已发行A类普通股的4.8%,占发行人总投票权的0.4%。为资助部分购买认购股份,Dragon与Unicorn于2014年12月30日订立贷款协议(“贷款协议”),据此,Dragon从Unicorn获得本金额为15,000,000美元的13个月定期贷款(“贷款”)。贷款协议副本作为原附表13D的附件 99.C附后。购买剩余认购股份所使用的资金为Dragon公司流动资金取得,由于敦德先生出资。2015年7月,Dragon向京东的附属公司Fabulous Jade Global Limited(“Fabulous”)借入资金,并根据贷款协议偿还欠Unicorn的本金及利息。2017年8月,Dragon根据日期为2017年8月21日的贷款协议(“Fuqun贷款协议”)向Fuqun Limited(“Fuqun”)借入资金,以偿还欠Fabulous的本金和利息。于2020年11月26日,Dragon拥有的4,104,137股A类普通股及10,423,503股B类普通股已质押予Fuqun作为Fuqun贷款协议项下的贷款人,以担保Dragon在Fuqun贷款协议项下的责任。根据有关股份押记契据,富群有权在发生若干强制执行事件(包括富群贷款协议项下的每项及任何违约事件、Dragon未能遵守契据的任何规定、或Dragon在契据项下的陈述及陈述在任何重大方面不正确或具有误导性)时,行使或指示行使附属于质押股份的投票权及其他权利。2021年6月21日,Dragon将400,002股A类普通股转让给独立第三方。自2026年3月20日至2026年3月25日,于敦德先生以个人资金在公开市场上购买发行人4,813股ADS,代表144,390股A类普通股。购买是根据经修订和重述的《关于重大非公开信息和防止发行人内幕交易的政策声明》在指定交易窗口进行的。截至2026年8月9日,授予Dragon的22,200,930股A类普通股标的期权已全部归属。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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现对原附表13D的第4项进行以下修订和补充:如上文第3项中所述,其描述通过引用并入本第4项中,本第3号修订是就授予Dragon的期权归属和于敦德先生公开市场购买ADS进行提交的。由于本声明中所述的交易,报告人获得了总计4,041,816股A类普通股的实益所有权,占发行人已发行普通股的1.2%。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
现对原附表13D的第5项作如下修正和补充:各报告人对本第3号修正案封面第(7)至(13)行的回复,现以引用方式并入本第5项。截至2026年8月9日,Dragon实益拥有25,905,065股A类普通股,包括(i)Dragon持有的3,704,135股A类普通股和(ii)Dragon持有的已完全归属的期权相关的22,200,930股A类普通股,以及10,423,503股B类普通股。截至2026年8月9日,于敦德先生实益拥有26,049,455股A类普通股,其中(i)由于敦德先生持有的144,390股ADS形式的A类普通股,(ii)Dragon持有的3,704,135股A类普通股,以及(iii)Dragon持有的已完全归属的期权相关的22,200,930股A类普通股,以及10,423,503股B类普通股。Dragon由Longtu Holdings Limited全资拥有,该公司是一家英属维尔京群岛公司,由信托全资拥有,其中于敦德先生的家族为受益人。根据经修订的1934年证券交易法第13(d)条及其下颁布的规则,于敦德先生可被视为实益拥有Dragon持有的发行人的所有普通股。每个报告人实益拥有的证券类别百分比基于截至2026年2月28日的已发行普通股总数325,912,697股,其中包括308,539,197股A类普通股(不包括为未来行使期权或根据发行人股份激励计划授予其他奖励而回购和保留的19,413,645股A类普通股)和17,373,500股B类普通股。
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| (b) |
每位报告人对本第3号修正案封面第(7)至(13)行的回复特此以引用方式并入本文。
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| (c) |
除声明及本修订第3号所披露者外,概无任何报告人或据其所知,本协议附表A所列的任何人士于过去60日内进行任何发行人普通股的交易。
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| (d) |
除在声明和本修订第3号中所披露的情况外,据报告人所知,任何其他人均无权或有权指示收取报告人实益拥有的普通股的股息或出售所得收益。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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项目3、4和5中列出的信息在此以引用方式全部并入。据报告人所知,除此处规定外,报告人之间以及任何报告人与任何其他人之间就发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损分割、给予或扣留代理人、或质押或或或或有事项没有任何其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面),其发生将赋予另一人对发行人证券的投票权。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附表A Dragon Rabbit Capital Limited的董事及行政人员Dragon的董事及行政人员的姓名及职衔及其主要职业载列如下。各位董事、执行人员的营业地址为中华人民共和国南京市玄武区玄武大道108号聚汇园6-A栋6、8-12层210042。现任主要公民身份总监姓名职务:Dragon Occupation 于敦德董事南京途牛科技有限公司董事长兼首席P.R.中国执行官执行官:N/A
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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