美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第 13 或 15(d) 条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年1月20日

圣玛丽石油勘测公司

（其章程所指明的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：303-861-8140

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：

x根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司ES

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目8.01其他事项。

如先前公告，于2025年11月2日，特拉华州公司圣玛丽石油勘测公司（“圣玛丽石油勘测”或“公司”）、特拉华州公司及公司直接全资子公司Cars Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州公司Civitas Resources, Inc.（“Civitas”）订立合并协议和计划，据此，（i）合并子公司将与Civitas合并，Civitas将作为公司的全资子公司存续（“第一次公司合并”），以及（ii）紧随第一次公司合并后，Civitas作为存续公司将与公司合并并并入公司，与公司继续作为存续公司（“第二次公司合并”，连同第一次公司合并，“合并”）。

2025年12月5日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-4表格的注册声明（注册号333-291956）（“注册声明”），SEC于2025年12月19日宣布该声明生效，其中包括公司与Civitas就合并事项提交的联合代理声明/招股说明书（如公司于2025年12月22日提交的联合代理声明/招股说明书，“联合代理声明/招股说明书”）。

与合并相关的股东通讯

自提交联合委托书/招股说明书以来，截至本协议日期，公司已收到多封据称来自公司股东的要求函（“要求函”），声称联合委托书/招股说明书包含有关合并的某些披露缺陷和/或不完整信息。公司可能会收到有关合并的额外、类似的要求函，或可能会对公司或公司董事会提出投诉。如果没有新的或不同的重大指控或美国联邦证券法规定的披露义务，公司不一定会披露此类额外要求或投诉。

公司和公司董事否认，根据适用法律，除联合委托书/招股说明书中已包含的内容外，任何进一步的披露都是必需的。然而，为避免要求函可能延迟或以其他方式对合并的完成产生不利影响的风险，避免滋扰并尽量减少诉讼中固有的分心、不确定性和费用，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司自愿在下文作出某些披露，以补充联合委托书/招股说明书所载的披露。这些披露，以及某些其他事项的披露，均在本8-K表格的当前报告中提供。本8-K表格的当前报告中的任何内容均不应被视为承认此处所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，公司和公司董事明确否认要求函中的所有指控，并明确否认过去或现在需要进行任何额外披露，以及以下补充披露在其他方面具有重大意义。

代理报表的补充

公司正在以下文所列的某些额外信息补充联合委托书/招股说明书。这些披露应与联合代理声明/招股说明书一起阅读，应完整阅读，并可在SEC网站https://www.sec.gov上查阅，以及公司向SEC提交的定期报告和其他信息。此处包含的补充披露不会影响公司和Civitas股东特别会议的时间安排，这些会议定于2026年1月27日山区时间上午10：00举行。

所有页面引用均指联合委托书/招股说明书中的页面，除非另有定义，以下使用的术语具有联合委托书/招股说明书中规定的含义。如果以下信息与联合委托书/招股说明书中包含的信息有差异或冲突，则以下信息应被视为取代联合委托书/招股说明书中的相应信息。联合代理声明/招股说明书中经修订和补充的文字中的新文字以加粗和下划线的文字（例如，加粗、下划线的文字）表示，联合代理声明/招股说明书中经修订和补充的文字中的已删除文字以加粗和划线的文字（例如，加粗、划线的文字）表示。

现将联合委托书/招股说明书第89页开始的“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—资产净值分析— 圣玛丽石油勘测”标题下的披露内容修订补充如下：

Evercore根据纳入圣玛丽石油勘测管理预测（“圣玛丽石油勘测储量数据库”）并使用圣玛丽石油勘测管理层估计并经圣玛丽石油勘测批准供Evercore使用的预测石油和天然气价格（“管理定价”），计算得出截至2025年10月1日圣玛丽石油勘测未来现金流预期产生的税后净现值。出于分析的目的，Evercore根据自身的专业判断和经验，根据对储备类别的风险状况的感知，选择了8%-30 %的贴现率。使用取决于储备类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，则截至2025年10月1日，圣玛丽石油勘测从各个储备类别中估计产生的税前现金流，反映在圣玛丽石油勘测储备数据库中，可以得出总储备价值的一个范围。基于总储备值的这一范围、其他资本支出的现值、圣玛丽石油勘测套期保值的未来估计效果的现值，使用5%-8 %不等的选定贴现率（Evercore运用其专业判断和经验选择）、一般和管理费用的现值、现金税项的现值（使用基于按储备类别对税前现金流应用的贴现率加权平均数的一系列贴现率进行折现），截至2025年9月30日，圣玛丽石油勘测的估计净债务和现金约为25.74亿美元，截至2025年10月29日，圣玛丽石油勘测普通股完全稀释后的流通股数量约为1.168亿股。在每种情况下，基于圣玛丽石油勘测管理层的预测，该分析表明，TERM3普通股每股隐含的股权价值范围为15.47美元至22.63美元，而圣玛丽石油勘测普通股2025年10月30日的收盘价为20.54美元。

现将联合委托书/招股说明书第89页开始的“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—资产净值分析— Civitas”标题下的披露内容修订补充如下：

Evercore根据纳入圣玛丽石油勘测管理预测（“Civitas储量数据库”）并使用管理定价的与Civitas相关的储量数据，计算出截至2025年10月1日Civitas预计产生的未来现金流的税后净现值。出于分析目的，Evercore根据对储备类别风险状况的感知，根据自身的专业判断和经验，选择了8%-30 %的贴现率。使用取决于储备类别的各种贴现率，将Evercore折现为现值，截至2025年10月1日，Civitas储备数据库中反映的Civitas从各个储备类别中估计产生的税前现金流，得出总储备价值的一个范围。基于这一储备总值范围，资本支出现值、Civitas套期保值的未来估计影响现值、一般和行政费用现值、现金税现值（使用基于按储备类别适用于税前现金流量的贴现率加权平均数的一系列贴现率进行折现）、现值中游费用、Civitas截至9月30日估计的备考净债务和现金约49.45亿美元，2025年（在使预计在2025年9月30日之后发生的某些资产出售生效后，由圣玛丽石油勘测管理层提供），以及截至2025年10月30日Civitas普通股完全稀释后的流通股数量约为8710万股，在每种情况下，基于圣玛丽石油勘测管理层的预测，该分析表明，Civitas普通股每股隐含的股权价值范围为23.22美元至33.09美元，而Civitas普通股10月30日的收盘价为28.72美元，2025年，Civitas普通股的隐含发售价为29.78美元（计算方法为2025年10月30日圣玛丽石油勘测普通股的收盘价20.54美元乘以根据合并协议的1.45x交换比率）。

现将联合委托书/招股说明书第90页开始的“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—贴现现金流分析— 圣玛丽石油勘测”标题下的披露内容修订补充如下：

然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年10月1日的现值，使用8.50%到10.5%的贴现率，代表对圣玛丽石油勘测加权平均资本成本的估计，由Evercore根据其专业判断和经验，并基于应用资本资产定价模型进行估算，该模型需要一定的公司特定输入，包括债务与股权比率、债务与总资本化比率、债务的税前成本以及有杠杆和无杠杆的贝塔系数，以及美国金融市场一般情况下的某些财务指标，推导出圣玛丽石油勘测隐含的企业价值参考区间。基于这些隐含企业价值范围，圣玛丽石油勘测截至2025年9月30日的预计备考净债务和现金约为25.74亿美元，以及截至2025年10月30日的圣玛丽石油勘测普通股全面摊薄后的流通股数量约为1.168亿股，在每种情况下均基于圣玛丽石油勘测管理层的预测，该分析表明下表所列的圣玛丽石油勘测TERM3普通股每股隐含股权价值范围，而圣玛丽石油勘测普通股于2025年10月30日的收盘价为20.54美元：

现将联合委托书/招股说明书第91页开始的“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—贴现现金流分析— Civitas”标题下的披露内容修订补充如下：

然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年10月1日的现值，使用8.50%到10.5%的贴现率，代表对Civitas加权平均资本成本的估计，这是Evercore根据其专业判断和经验并基于资本资产定价模型的应用所估计的，该模型需要一定的公司特定输入，包括债务与股权比率、债务与总资本化比率、债务的税前成本以及有杠杆和无杠杆的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标，得出Civitas的隐含企业价值参考范围。基于这些隐含的企业价值范围，截至2025年9月30日，Civitas估计的净债务和现金约为49.45亿美元，截至2025年10月30日，Civitas普通股完全稀释后的流通股数量约为8710万股，在每种情况下，基于圣玛丽石油勘测管理层的预测，该分析表明了下表所列的Civitas普通股每股隐含股权价值范围，而Civitas普通股10月30日的收盘价为28.72美元，2025年，而Civitas普通股的隐含发售价为29.78美元（根据合并协议，将2025年10月30日圣玛丽石油勘测普通股的收盘价20.54美元乘以1.45x的交换比率计算得出）：

现将联合委托书/招股说明书第91页开头“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—精选上市公司分析— 圣玛丽石油勘测”标题下的披露内容修订补充如下：

对于下表所列石油和天然气行业中下列选定的上市公司，Evercore审阅并比较了圣玛丽石油勘测的某些财务信息与相应的财务倍数和比率：

•奇维塔斯

• Chord Energy

• Crescent Energy

• Magnolia Oil & Gas

• Matador Resources Company

• Ovintiv

• Permian Resources

对于每家选定的公司和圣玛丽石油勘测，Evercore计算出（i）企业总价值（定义为股权市值加上总债务加上非控股权益，减去现金和现金等价物）为估计2026年和2027年日历年EBITDA的倍数（简称“TEV/EBITDA”），以及（ii）股权市值为估计2026年和2027年日历年运营现金流的倍数（简称“市值/CFFO”）。

这些计算结果如下：

现对联合委托书/招股说明书第93页开头“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—精选上市公司分析— Civitas”标题下的披露内容进行如下修订和补充：

Evercore审阅了Civitas的某些财务信息，并将其与下表所列石油和天然气行业以下选定的上市公司的相应财务倍数和比率进行了比较：

• Chord Energy

• Crescent Energy

• Magnolia Oil & Gas

• Matador Resources Company

• Ovintiv

• Permian Resources

• 圣玛丽石油勘测

对于每一家选定的公司和Civitas，Evercore计算（i）企业总价值为2026年和2027年估计EBITDA的倍数，以及（ii）市值为2026年和2027年估计CFFO的倍数。

这些计算结果如下：

现将联合委托书/招股说明书第94页开头“合并事项— 圣玛丽石油勘测财务顾问意见—说明性贴现现金流分析”标题下的披露内容修订补充如下：

Evercore审查了16位研究分析师对Evercore已知的每家公司截至2025年10月30日的估计的选定公开股价目标，并指出，与2025年10月30日Civitas普通股收盘价28.72美元、Civitas普通股隐含发售价29.78美元相比，圣玛丽石油勘测普通股收盘价20.54美元，以及（ii）Civitas普通股27.00美元至80.00美元相比，SMM Energy TERM3普通股收盘价19.00美元至56.00美元之间的较低和较高股价目标。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标并不一定反映圣玛丽石油勘测普通股和Civitas普通股股票的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测均存在风险和不确定性，包括影响圣玛丽石油勘测、Civitas的财务业绩以及未来一般行业和市场状况的因素.。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于对合并的预期收益、合并对圣玛丽石油勘测和Civitas的业务以及未来财务和经营业绩的影响、合并产生的协同效应的数量和时间、合并后公司的预计收入、资产净值、债务水平、杠杆率、资本支出、EBITDA和现金流、增值、业务和员工机会的预测。有许多风险和不确定性可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会受到公司10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中风险因素部分讨论的风险的影响，这些风险可在其网站www.sm-energy.com/investors和SEC网站www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均基于公司认为合理但可能无法证明准确的假设。此类前瞻性陈述是基于公司根据对当前状况的看法、预期的未来发展以及公司认为在当时情况下适当的其他因素做出的假设和分析。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际事件可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售在其中将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。不得发行证券，除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书。

附加信息和在哪里可以找到它

就拟议合并而言，公司已向SEC提交了经修订的S-4表格注册声明（“注册声明”），其中包括公司和Civitas的联合代理声明以及公司的招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。公司和Civitas还可能就拟议的合并向SEC提交其他相关文件。本通讯不能替代联合委托书/招股说明书或注册声明或公司或Civitas（如适用）可能就拟议合并向SEC提交的任何其他文件。在SEC宣布注册声明生效后，将向公司和Civitas各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书。在作出任何投票或投资决定之前，公司和CIVITAS的投资者和证券持有人被敦促阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书以及可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，如果以及当这些文件可供使用时，请仔细并完整地阅读这些文件，因为它们包含投资者和证券持有人将能够获得注册声明和联合代理声明/招股说明书的免费副本，以及包含有关公司、Civitas和拟议合并的重要信息的其他文件，一旦这些文件通过SEC维护的网站https://www.sec.gov向SEC提交。公司向SEC提交的文件副本将在公司网站https://www.sm-energy.com/investors上免费提供。Civitas向SEC提交的文件副本将在Civitas的网站https://ir.civitasresources.com/investor-relations/overview/default.aspx上免费提供。公司或Civitas网站上包含或可通过其访问的信息未通过引用方式并入本通讯。

参加征集人员

公司、Civitas及其各自的某些董事和执行官可能被视为就拟议合并征集代理的参与者。有关公司董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于公司2025年年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年4月7日提交给SEC（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/893538/000089353825000032/sm-20250404.htm）和公司于2025年9月8日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/893538/000089353825000116/sm-20250904.htm）。有关Civitas董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于Civitas于2025年8月6日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1509589/000110465925074774/tm2522747d1_8k.htm），Civitas于2025年5月7日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1509589/000110465925045550/tm2514090d1_8k.htm），以及Civitas于2025年4月21日向SEC提交的2025年年度股东大会代理声明（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1509589/000155837025005077/civi-20241231xdef14a.htm）。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议合并的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从公司和Civitas获得这些文件的免费副本。