附件 10.84
执行版本
总回购协议第七次修订
本次第七次修订总回购协议（这个“修正"），日期为截至2024年12月31日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》生效日期”），是由和之间作出的ACRC LENDER C LLC，a Delaware limited liability company（"卖方”),Ares Commercial Real Estate Corporation，a Maryland corporate（"保证人”）（为确认并同意《中国证券报》载明的第4款hereof），and花旗银行，N.A。，a national banking association（"买方”).
W I T N E S S E T H:
Whereas，卖方与买方已订立日期为2014年12月8日的若干总回购协议，并经（1）日期为2016年7月13日的若干总回购协议第一修正案、（2）日期为2016年7月13日的若干总回购协议第二修正案、（3）日期为2016年12月8日的若干总回购协议第三修正案、（4）日期为2018年12月10日的若干总回购协议第四修正案、（5）日期为12月13日的若干经修订及重述的总回购协议第四修正案，2018年，（6）日期为2021年11月30日的总回购协议的若干第五次修订，（7）日期为2022年1月13日的总回购协议的若干第六次修订，及（8）日期为2024年11月4日的交易文件的若干综合修订（如该等修订可不时进一步修订、补充、延长、重列、取代或以其他方式修订，统称为"回购协议”);
Whereas、此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有回购协议中规定的各自含义；及
Whereas、卖方和买方希望修改回购协议的某些条款和规定，如本文所述。
现在，因此，作为10美元（10美元）的代价和其他良好和有价值的代价，现确认其收到和合法充分性，卖方和买方自生效之日起订立契约和约定如下，担保人确认并同意在第4款截至生效日期：
回购协议的修改.自生效之日起，现对回购协议进行修订，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：痛击的文字），并添加加粗和双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：粗体 和 双下划线 文字）载于附录A附于本文件。双方进一步确认并同意，附录A构成经本修正案修订和修改的符合约定的回购协议。
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关于反洗钱、制裁和KYC条款的协议.买卖双方同意，就回购协议的下一次修订而言，买卖双方应本着诚意协商修改回购协议第10（o）节和第12（n）节的规定（包括回购协议中与之相关的任何定义），以使这些规定与买方当前有关反洗钱、制裁和“了解您的客户”要求的标准语言基本一致。
卖方的陈述.卖方已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案以及与本修正案有关的任何其他交易文件。本修正案和与本修正案有关的其他将被签署和交付的交易文件已由卖方或代表卖方正式签署和交付，并构成卖方根据各自的条款对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须受破产、无力偿债和对债权人权利的其他一般限制和衡平法原则的约束。未发生且仍在继续的违约事件，不会因卖方执行、交付和履行本修正案及与本修正案有关的其他将被执行和交付的交易文件而发生违约事件。卖方为执行、交付和履行本修正案或与本修正案有关的任何其他将被执行和交付的交易文件所需的任何政府当局的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格或与其取得的任何资格均已获得并具有充分的效力和效力（不包括同意、批准、授权、命令、登记或资格，如果未获得，则不具有合理可能产生重大不利影响）。
重申担保.担保人执行本修正案的目的是承认并同意，尽管本修正案和本协议项下的回购协议已被执行和交付，但担保人在担保项下的所有义务仍然完全有效和有效，并在此由担保人在各方面不可撤销地无条件地予以追认和确认。
先决条件.本修正案及其规定自买受人收到下列情形之日起生效：
交易文件.本修正案，由卖方、担保人和买方正式签署并交付，费用函，由买方和卖方正式签署并交付；
法律意见.买方合理接受的卖方外部法律顾问关于本修正案、费用函和回购主协议（经本修正案修订）的授权和可执行性的意见；
军官证书.卖方和担保人各自的高级职员证书：（i）证明并附上其所在州或成立司法管辖区的良好长期证书，（ii）证明并附上其组织文件或证明自最后一份高级职员证书交付买方之日起未对其组织文件进行任何修改，除非其中另有说明，以及（iii）
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证明其有权执行和交付本修正案以及与本修正案有关的其他将由其签署和交付的交易文件；和
成本.与本修正案和本修正案所设想的交易有关的应支付给买方的自付费用和开支。
关于费用的协议.卖方同意在买方或买方律师向卖方提供此类费用的发票后，立即支付买方因准备和谈判本修正案而产生的合理自付费用（包括合理的法律费用）。
全面发力见效.除特此明确修改外，回购协议和其他交易文件的所有条款、契诺和条件保持不变，并具有完全的效力和效力，并在此由双方当事人批准和确认。本修正案与回购协议（如在本修正案之前已存在）的任何不一致之处，应以有利于本修正案的方式解决，无论本修正案是否具体修改回购协议中与本修正案不一致的特定条款。凡在回购协议中提述“约定”，或在任何其他交易文件中提述“回购协议”，均指并指经特此修改和修正的回购协议。
不放弃.本修订的执行、交付和有效性不应作为买方在回购协议、任何其他交易文件或与之相关的任何其他已签署和/或交付的任何文件、文书或协议项下的任何权利、权力或补救措施的放弃。
标题.本修正案所载的每一标题仅供参考之用，不得对本修正案的规定进行定义或限制。
对口单位.本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方应共同构成同一协议。通过电子邮件（PDF格式）交付的签名应被视为具有与原始签名相同的效力和效力。
管治法.本次修订应根据回购协议第20条的条款和规定进行管理。
【本页无更多文字；签名页关注】
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在任何地方作证、本协议各方已安排本修正案由其正式授权的代表自上述日期和年份开始签署并自生效之日起生效。
买方:
花旗银行，N.A。
签名：/s/Christopher Cho
姓名：Christopher Cho
职位：获授权签字人
姓名：Christopher Cho
职位：获授权签字人
[下一页继续签名]
[总回购协议第七次修订的签署页]
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卖方:
ACRC LENDER C LLC,
a特拉华州有限责任公司
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/杰西卡·马图恩
姓名：杰西卡·马图恩
职位：副总裁兼助理秘书
姓名：杰西卡·马图恩
职位：副总裁兼助理秘书
保证人：
Ares Commercial Real Estate Corporation,
马里兰州公司
签名：/s/Keith Kooper
姓名：基斯·库珀
职位：副总裁兼助理秘书
姓名：基斯·库珀
职位：副总裁兼助理秘书
[总回购协议第七次修订的签署页]
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附录A
符合回购协议
【见附件】
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符合 通过：
第一 修正 过时的 作为 的 7月 13, 2016
截至2016年7月13日的第二次修订
截至2016年12月8日的第三次修订
第四次 修正 过时的 作为 的 12月 13, 2018
截至2021年11月30日的第五次修订
截至2022年1月13日的第六次修订
第七届 修正 过时的 作为 的 12月 31, 2024
主回购协议
过时的 作为 的 12月 8, 2014之间
ACRC 出借人 C 有限责任公司，
作为 卖家，和
花旗银行， N.A.，
作为 买方
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表格 的 内容
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1.适用性 1
2.定义 1
3.倡议； 确认； 终止； 费用 26
4.保证金 维修 3534
5.收入 付款 和 校长 付款 3635
6.安全利息 3938
7.付款， 转让 和 监护权 4342
8.出售， 转移， 假设 或 质押 的 购买 贷款4443
9.交易条件 先例44
10.代表卖方46
11.故意省略 5150
12.盟约卖方 5150
13.单一目的 实体 5554
14.事件的违约；补救办法57
15.单 协议 6564
16.记录的 通讯 6564
17.通知和其他通讯65
18.全部协议；可分离性 6665
19.任务； 参与情况 和 已注册 表格 6665
20.治理 法律 6766
21.没有弃权，ETC。 6867
22.使用 的 员工 计划 物业、厂房及设备 6867
23.意图 6867
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24.披露 相关 至 某些 联邦 保护 7069
25.同意 至 管辖权； 弃权 的 陪审团 审判 7170
26.无 Reliance 7271
27.无偿性 7271
28.到期 勤奋 7473
29.服务 7473
30.杂项 7574
31.税收 7776
32.联合和几个义务 78
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附件和展览
| 附件一 | 缔约方之间通信的名称和地址 | |||||||
| 附表一 | 竞争对手时间表 | |||||||
| 附表二 | 组织结构图 | |||||||
| 展览I | 陈述和保证Re：每个个人购买的贷款 | |||||||
| 展览二 | 资金日期文件数据字段 | |||||||
| 展览三 | 要求成交表格/增加购买价格 | |||||||
| 展览四 | 资金确认表格 | |||||||
| 展览V | 不可撤销重定向通知的格式 | |||||||
| 展览六 | 托管交付的形式 | |||||||
| 展览七 | 高级人员证明书的格式 | |||||||
| 展览八 | 确认表格 | |||||||
| 展览九 | 服务商通知及协议表格 | |||||||
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大师 回购 协议， 过时的 作为 的 12月 8, 2014, 由 以及特拉华州有限责任公司ACRC LENDER C LLC（“卖方”）和美国国家银行协会CITIBANK，N.A.（“买方”).
然而，卖方和买方订立了该特定贷款和担保总协议（“原始贷款协议"），日期为2011年12月8日，经修订 （1）认为 确定的 第一 修正 到 师父 贷款 和 安全 协议， 过时的 作为 的 四月 16, 2012（the "第一修正案"），（2）对主贷款和担保协议的某些第二次修订，日期为截至7月 2013年12月12日（the "第二修正案"），（3）对主贷款和证券的某些第三次修订 协议，日期为截至2013年8月27日止（以下简称“第三 修正"），及（4）有关总贷款及证券的若干第四项修订 协议，日期截至5月 2014年6月6日（第第四修正案”；连同原贷款协议、第一修正案、第二修正案和第三修正案，统称为“现有贷款协议”），卖方和买方之间。
鉴于卖方和买方希望根据条款和条件订立本协议 以下 一套 第四， 所以 作为 到 重组 的 现有 贷款 协议 成 a 主回购协议，并作出某些其他修改为更充分 在此阐述。
现在， 因此， 卖方 和 买方 特此 同意 作为 以下：
1.适用性
设施期间不时 可用性 期内，双方可 进入 交易 在 哪个 卖方 同意 到 转存 到 买方 已购买 贷款 反对 的 转让 资金 由 买家， 与 a 同时 协议 由 买方 到 转存 到 卖方 这样的 在某一日期购买贷款，反对资金由 卖家。 每一项此类交易在本文中应称为“交易”，除非另有书面约定，应受 本协议，包括任何 此处标识为适用于本协议的任何展品中包含的补充条款或条件。
2.定义
“加速 回购 日期” 应 有 的 意义 指定 在 科 14（b）（i） 本协议。
“可以接受 对冲 交易对手” 应 平均 a 人 那 是 定期 订婚了 在 订立利率保护协议的业务，并合理地 可以接受买家。
“已接受 服务 实践” 应 有 的 意义 指定 在 科 29（a） 的 这个协议。
“英亩 管理” 应 平均 战神 商业 真实 遗产 管理 有限责任公司， a特拉华州有限责任公司。
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“附属公司” 应 意思是， 当 使用过 与 尊重 到 任何 指定 人， 任何 其他 直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。
“协议”指本回购总协议，日期截至2014年12月8日， 由 和 之间 ACRC 出借人贷款人 C 有限责任公司, 和 花旗银行， N.A.， 作为 的 相同 可能 不时修订、修改和/或重述。
“预期 基准 更换 日期” 应 有 的 意义 指定 在 科 3（g）（五）.
“适用 保证金” 应 有 的 意义 提供了 在 的 第三 修正 费信。
“适用 SOFR” 应 意思是， 与 尊重 到 每个 SOFR 基于 交易， 要么的SOFR 平均 或 任期 SOFR， 作为 适用， 作为 指定 在 的 相关 确认。
“鉴定”应指符合FIRREA标准的评估针对且合理满意 向相关抵押财产的买方 来自独立评估师，这决定了 “原样” 评价 价值 在 起源 的 的 符合条件 贷款 利用 a 打折了 现金流分析方法论，基于稳定占用 以及根据财政年度通货膨胀和贴现调整的五到十年的预测期……
“租赁转让" shall mean，regarding to any 抵押、租赁转让 在此之下， 通知 的 转存 或 等价 仪器 在 可记录 形式， 够了 根据抵押物所在司法管辖区的法律 位于以反映租赁转让，但须遵守本协议的条款、契约和规定。
“气球支付" shall mean，for any 购买的贷款，其最终本金支付 是 大幅 更大 比 周期性的 预定 校长 付款 到期 在此之下， 到期日到期的付款。
“破产行动”指，就任何人而言，如该人
(a)使 安 任务 为 的 惠益 的 债权人，
(b)档案 a 自愿 请愿书 在破产，
（c）是 裁定 a 破产的 或 资不抵债， 或 有 已进入 反对 它 安 订单 为 松了一口气， 在任何破产或无力偿债程序中，
（d）同意或提出呈请或答覆为自己寻求任何 重组，安排， 作文， 重新调整， 清算， 解散 或 相似 任何法规、法律或条例下的救济，
（e）档案 安 回答 或 其他 恳求 承认 或 失败 到 比赛 的 在任何破产或无力偿债中对其提出的呈请的重大指控继续，
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（f）寻求、同意或默许委任受托人、接管人、清盘人， 隔离剂， 保管人 或 任何 相似 官方 的 或 为 这样的 人 或其全部或任何实质性部分的财产，
（g）在针对寻求重整的人的任何法律程序启动一百二十（120）天后，并无破产程序被驳回， 安排， 作文， 重新调整， 清算， 任何法规、法律或条例下的解散或类似救济，
（h）未经该等人同意或默许，是否就该等人或所有或任何 实质性部分 的 其 属性， 和 这样的 任命 是 不是 空出 或 留了 内 九十（90） 天， 或 内 九十年代 (90) 天 后 的 到期 的 任何 这样的 留下， 该任命没有空缺或
（一）需要 任何 行动 在 推进 的 任何 的 的 前述。
“破产 代码” 应 平均 标题 11 的 的 联合 州 代码 (11 U.S.C。 § 101,等 seq。), 作为 修正， 修改过 或 被取代 从 时间 到 时间。
“基准"系指，（a）对任何 伦敦银行同业拆借利率SOFR 基于交易为此 相关确认书上指定的适用SOFR为SOFR平均值，最初，伦敦银行同业拆借利率，SOFR平均值和 （b）就任何 基于SOFR的事务，其中适用的SOFR 指定 上 的 相关 确认 是 的 SOFR 平均， 最初， 的 SOFR 平均 及（c）就任何 基于SOFR的交易，其适用的SOFR指定在 相关确认是 术语SOFR，最初是术语SOFR；条件是，如果基准过渡事件或SOFR过渡事件（如适用）及其相关的基准更换日期已经发生于当时的基准或任何 交易（如适用），则“基准”是指，就这类当时的基准或就任何 适用的交易，如适用，相关的基准更换。 尽管 的 前述， 如果 任何 设置 的 任何 基准 作为 提供了 上述将导致此类基准设置低于适用的基准下限，此类基准的此类设置应被视为此类基准下限。
“基准 楼层” 应 平均 的 更大 的 (a) 0.00% 和 (b) 这样的 更高 金额 就相关确认书中的任何交易可能指明。
“基准更换" shall mean，regarding to any 替换任何当时的 基准 下 的 条款 的 这个 协议， 的 总和 的 (a) 的 已选定的替代基准利率 买方适当考虑（i）任何 甄选或推荐 的 a 更换 基准 率 或 的 机制 为 确定 这样的 a 费率按 相关政府机构 或（ii）任何 关于确定基准利率以替代以美元计价的此类基准的不断演变或当时盛行的市场惯例 商业 抵押贷款 贷款 回购 设施 或 其他 相似 时的协议和（b）基准
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更换调整；提供了，该等未经调整的基准更换与选定的基准费率相一致 买方在其其他商业抵押贷款回购便利与类似 地位的对手方和
其中买受人享有类似的合同权利；提供了,进一步，that in connection with的 更换 的 伦敦银行同业拆借利率 根据 到 文章 3（g）（i） 或 a SOFR 过渡 事件， 这样的 未经调整的基准替换应为SOFR平均值或期限SOFR（如适用）（只要没有 基准 过渡 事件 和 基准 更换 日期 有 发生了 与 尊重 至此率），由 买方全权酌情决定。尽管有上述规定，如果上述基准替换的任何设置将导致该基准替换设置低于适用的基准下限，则应将该基准替换的此种设置视为该基准下限。
“基准替换调整" shall mean，regarding to any 替换任何 本协议条款下当时的基准、价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法（可能 为正值或负值或零）已由 买方适当考虑（a）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类调整的方法 传播 调整， 为 的 更换 的 这样的 基准 与 的 适用 相关政府机构未经调整的基准更换 或（b）用于确定价差调整的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，或计算方法 或 确定 这样的 传播 调整， 为 的 更换 的 这样的 基准 与适用的未经调整的基准置换美元计价的商业抵押贷款回购便利在该时间；提供了、该等基准更换调整与经选定的价差调整或该等价差调整的计算或确定方法一致 买方将此种基准与相关的未经调整的 基准 更换 在 其 其他 商业 抵押贷款 贷款 回购 具有类似功能的设施 地位的交易对手，其中买方拥有类似的合同权利。
“基准替换符合变化“应指，就任何基准或基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括但不限于对”LIBOR”、“基于LIBOR 交易”，“定价利率期限”、“定价利率确定日期”、“参考时间”、“SOFR平均值”、“基于SOFR的交易”、“期限SOFR”和任何 类似定义的术语在这 协议， 规定 与 尊重 到 择时 和 频率 的 确定 费率 和 支付利息或价差、交易请求的时间、未来的提前请求、转换或延续通知、回溯期长度、适用性 破碎费准备金的计算公式 基准费率（包括但不限于伦敦银行同业拆借利率， SOFR，SOFR平均值和期限SOFR），公式，方法学 或关于将后续基准下限应用于任何 基准费率（包括但不限于伦敦银行同业拆借利率， SOFR、SOFR平均值和期限SOFR）及其他技术、行政或操作事项）买方决定可 适当反映采纳 和 实施 的 这样的 基准 或 基准 更换， 作为 适用， 并准许其管理由 买方以某种方式大幅 符合市场惯例（或者，如果买方决定采用任何 这种市场做法的一部分不是行政上的 可行或如果买方确定没有市场惯例对管理
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此类基准或基准替换（如适用）以买方认为合理的其他管理方式存在 必要的 与本协议及其他交易文件的管理有关）。
“基准 更换 日期” 应 平均 的 最早 到 发生 的 的 以下 与当时的基准有关的事件：
(1)在 的 案例 的 条款 (1) 或 (2) 的 的 定义 的 “基准 过渡 event”，（a）公开声明或公布参考信息的日期中较晚者 其中 和 (b) 的 日期 上 哪个 的 管理员 的 这样的 Benchmark（或其计算中使用的已发布组件）永久或无限期停止提供此类Benchmark（或其此类组件）；
(2)在这种情况下第（3）条“基准转换事件”的定义，监管机构为该基准（或其此类组成部分）的管理人确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的第一个日期，以 被 无 更长 代表 或 到 被 不合规 与 或 不结盟 与 国际证券委员会组织（IOSCO）关于金融 基准； 提供了, 那 这样的 不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定第（3）条即使这样的基准 （或 这样的 成分 其中） 继续 到 被 提供了 上 这样的 日期； 或
(3)在SOFR过渡事件的情况下，向卖方提供的相关费率选择通知中规定的日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。
“基准过渡事件”是指，就任何适用的基准而言， 就此类基准发生以下一项或多项事件：
(1)由该基准的管理人或代表该管理人（或计算中使用的已发布组件）公开声明或发布信息 其中） 宣布 那 这样的 管理员 有 停止了 或 将 停止 永久或无限期地提供这样的基准（或其这样的组成部分）， 提供了 那， 在 的 时间 的 这样的 声明 或 出版， 那里 是 没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）；
(2)监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的决议当局公开声明或公布信息
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或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其声明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供 这样的 基准 （或 这样的 成分 其中） 永久 或 无限期，提供了在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或其此类组成部分）；或
(3)监管机构为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则。
“基准不可用期间"应指，就任何基准而言，买方确定（a）不存在确定该基准的适当和合理手段的期间（如有）（包括但不限于，（i）如该等基准是 伦敦银行同业拆借利率， 这样的 基准 是 确定了 根据 到 的 附加条件 在 的 定义 的 “伦敦银行同业拆息” 及（二） 如果基准（或其计算中使用的已公布部分）是SOFR平均值或期限SOFR，则SOFR平均值或期限SOFR（如适用）不能根据其定义确定）或（b）根据该基准累积价格差异或以其他方式使用该基准确定任何定价利率期间到期的适用价格差异是非法的。
“账户协议被封”指某些受控账户协议有关 到 的 买方的 账户， 过时的 作为 12月 8, 2011, 中间 卖家， 买方 和 受控开户行。
“营业日" shall mean(a) 一天 （i）星期六除外 或周日 或（ii）一天 其中纽约证券交易所、纽约联邦储备银行或买方获得授权 或 义务 由 法律 或 执行人员 订单 到 被 已关闭 和 (b) 与 尊重 到 任何 定价 利率确定日期，一天 哪些银行可以进行外币交易 和 英国伦敦交易所.
“买方” 应 平均 花旗银行， N.A.， 或 任何 继任者 或 分配。
“买方账户”系指在受控地设立的独立计息账户 账户 银行， 在 的 姓名 的 卖家， 认捐 到 买方 和 主题 到 的 被阻止的账户协议。
“资本租赁义务" shall mean，for any 人、该等人的所有支付义务 租赁（或其他转让使用权的协议）财产项下的租金或其他金额 到 的 程度 这样的 义务 是 要求 到 被 分类 和 占 为 作为 a 根据公认会计原则，此类人的资产负债表上的资本租赁，就本协议而言，此类债务的金额应为其资本化金额，根据公认会计原则确定。
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“股本"系指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定），任何 和所有等价的股权所有权 利益 在 a 人 哪个 是 不是 a 公司， 包括， 没有 限制， 任何 和所有成员或其他同等权益在任何 有限责任 公司，以及任何 以及所有认股权证或期权以购买上述任何一项。
“CERCLA” 应 平均 的 综合 Environmental 回应， 赔偿， 和《1980年责任法》，不时修订。
“认证 运营中 历史” 应 有 的 意义 指定 在 附件 i.
“改变 的 控制” 应 平均 任何 的 的 以下 活动 应 有 发生了 未经买方事先同意：
（一）英亩 管理 是 无 更长 的 经理 的 大幅 全部 （由 面值） 的 的 贷款 物业、厂房及设备 的 保证人 或 如果 的 管理 协议 在任何重大方面都被修改；
（二）任何 合并， 重组 或 合并 的 英亩 管理 ACRE Management不是存续实体；
（三）ACRE Management将不再拥有和控制，直接 或间接地， 由 战神 管理 有限责任公司 或 One 或 更多 的 其 附属公司； 或
（四）保证人 应 停止 到 自己的 和 控制， 的 记录 和 有利, 直接或间接， 卖方100%的股权。
“收盘 律师” 应 平均 的 律师 或 法律 坚定 保留 由 卖方 为 本协议项下拟转让的任何已购买贷款的发起或结项。
“收盘 律师 信” 应 平均 a 信 已交付 到 买方 从 的 收盘 律师就任何 与此类已购贷款的初始融资日期有关的已购贷款，其中说明根据本协议和托管协议（i）就此类已购贷款要求交付给托管人的所有文件 有 被 已执行 和 已交付 由 的 当事人 对此 （在 部分 依赖， 如果 适用， 根据大律师向适用的抵押人提出的意见），（ii）由该收市大律师管有，及（iii）将于适用的资助日期后三（3）个营业日内交付予托管人。
“收盘 数据 档案” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 已购买 贷款 作为 的 任何 Funding Date，a computer file generated by 卖方或服务商并交付给买方和托管人，后者就转让给或将转让给买方的每笔已购买贷款提供 上 这样的 资金 日期， 每个 的 的 数据 字段 一套 向前 上 附件 二、二 附文 本协议 以及对每个这样的领域做出响应的信息，以及任何 以及之前已向买方提供的与此类已购买贷款有关的所有新的、修改的或更新的信息
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适用的筹资日期，在每种情况下都采用以前的格式 已获批准 买方，并在其他方面为买方所接受。
“代码” 应 平均 The 内部 收入 代码 的 1986 和 的 条例 颁布和 裁决 已发行 在此之下， 在 每个 案例 作为 修正， 修改过 或 被取代 从 时间 到 时间。
“抵押品” 应 有 的 意义 指定 在 科 6（b） 的 这个 协议。
“收藏 期” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 付款 日期， 的 期间 从 并包括立即 前付款日期至但不包括该付款日期。
“完成 提交” 应 平均 与 尊重 到 任何 符合条件 贷款， 的 总结 尽职调查 材料 描述 上 附件 2 到 附件 三、 本协议 为 的 符合条件 贷款 提议 根据并在遵守本条款和条件的情况下转让给买方协议。
“确认”应具有本协议第3（b）节规定的含义。
“合同义务”就任何人而言，指该人所发行的任何证券的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产或资产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、担保债务契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。
“控制” 应 平均 的 占有， 直接 或 间接， 的 的 动力 到 直接 或 原因 一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，由 合同或其他与“控制”、“控制”具有相关含义。
“受控账户协议” 指关于买方的控制权协议 账户， 过时的 作为 的 的 日期 的 这个 协议， 中间 卖家， 买方 和 受控开户行。
“受控 账户 银行” 应 平均 银行 的 美国， 全国 协会， 或 买方认可的任何其他银行。
“成本” 应 有 的 意义 提供了 在 科 27（a） 这里。
“保管 协议” 应 平均 的 保管 协议， 过时的 作为 的 12月 8, 2011, 由 和 中间 的 保管人， 卖方 和 买家， 作为 的 相同 可能 被 修正， 不时修改和/或重述。
“托管交付”系指由 卖方为了交付所购买的 贷款 日程表 和 的 已购买 贷款 档案 到 买方 或 其 指定人员 （包括 托管人）根据本协议第7节的规定，其表格作为附件 VI随附。
“保管人”指U.S. Bank，National Association，a Delaware limited liability company， 作为 保管人 下 的 保管 协议， 和 其 继任者 和 允许 分配在此之下。
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“债务收益率" shall mean，on any 日期就任何 购买的贷款，零头（以百分比表示）（a）其分子为承保的净现金流 的 相关 抵押 物业 或 抵押 属性， 和 (b) 的 分母 的 哪个 是 该日期该等购买贷款的购买价格。
“违约” 应 平均 任何 事件 其中， 与 的 给予 的 注意， 的 通道 的 时间， 或两者兼而有之，将构成违约事件。
“特拉华州 有限责任公司 法案》 应 平均 章 18 的 的 特拉华州 有限 责任 公司 Act，6 Del。C. § 18-101 et seq.，经修正。
“直接 竞争对手” 应 平均 任何 的 的 人员 上市 上 日程表 I 附文 本协议 作为这样的附表I 可能 根据卖方根据本协议向买方交付的书面通知不时更新；提供了，that any 附表5所列的该等人（包括在任何 此类书面更新）不应是合格受让人定义（a）条所述类型的合格受让人。
“分部/系列 交易" 应 意思是， 与 尊重 到 任何 限定的人 责任 公司 有组织 下 的 法律 的 的 状态 的 特拉华州， 那 任何 这样的 人 (a) 分为两个或两个以上的人（不论原始人或附属公司是否 其中 幸存下来 这样的 司） 或 (b) 创造， 或 重组 成， One 或 更多 系列， 在 每个 案例， 作为 根据特拉华州法律设想，包括但不限于第 特拉华州有限责任公司法案18-217。
“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。
“到期 勤勉 审查” 应指买方根据买方不时要求对任何或所有已购买贷款履行本协议第28条允许的任何或所有审查。
“早 回购 日期” 应 有 的 意义 指定 在 科 3（d） 的 这个协议。
“有效 日期” 应 平均 的 日期 的 这个 协议。
“合资格受让人" shall mean any 由下列人士指定的 就第19（a）条而言的买方（i）、（ii）及（iii）: （一）银行、金融机构、养老基金、保险公司 或类似人士、任何附属公司 上述情况，以及买方的关联公司，以及（b）任何 卖方同意的其他人；提供了，即卖方的此种同意 应 不是 被 不合理 扣留， 延迟 或 有条件的， 除了 在 的 案例 的 a 卖方的直接竞争对手，而且，进一步提供、卖方根据本款（b）项作出的同意，无须在任何 存在违约事件的时间。 该人应向卖方提供卖方合理要求的正式签署的IRS表格。
“资格 违约” 应 有 的 意义 提供了 在 科 5（k） 这里。
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“符合条件 贷款” 应 平均 a 新 起源 表演 高级 浮动 率 抵押过桥贷款（即，要么是整笔抵押贷款，要么是“A/B”结构的票据）担保 满足以下标准的第一留置权：
(a)这样的 贷款 有 被 批准 由 买方 在 其 自主 自由裁量权 先前 到 根据本协议转让给买方，
(b)这样的 贷款 符合 到 的 申述 和 保修 一套 向前 在我所附的附件中（经买方批准的例外情况除外），
（c）这样的 贷款 是 有保障 由 底层 真实的 房地产 哪个 是 安 符合条件 属性类型，
（d）这样的 贷款 有 a 任期 （含 的 的 运动 的 全部 扩展 选项） 不是
更长 比 六十岁 (60) 几个月， 和
（e）这样的 贷款， 在 起源， 有 a 贷款价值比 比 平等 到 或 较少 比
80.0%.
“符合条件 物业 类型” 应 平均 任何 的 的 以下 类型 的 底层 真实的 庄园：（a）多户家庭，（b）办公室，（c）零售，（d）招待，（e）工业，（f）自助仓储， （g）学生住房 或 （h） 额外 类型 的 真实的 房地产 那 可能 被 批准 由 买方 在 其 自主 不时斟酌。
“环境法" shall mean，any 联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典、准则、书面政策 和现在或以后生效并在每种情况下经修订的普通法规则，以及任何 的司法或行政解释，包括任何 与环境有关的司法或行政命令、同意令或判决， 雇员 健康 和 安全 或 危险 材料， 包括， 没有 限制，CERCLA； RCRA； 的 联邦 水 污染 控制 行动， 33 U.S.C。 § 1251 等 seq.; 的 有毒物质控制法，15 U.S.C. § 2601et seq.；The Clean Air Act，42 U.S.C. § 7401et seq.；the 安全 喝酒 水 行动， 42 U.S.C。 § 3803 等 seq.; 的 石油 污染 法案 的 1990, 33 U.S.C。§ 2701 等 seq.; 的 紧急情况 规划 和 社区 知情权 法案 的 1986, 42 U.S.C。§ 11001et seq.；《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801et seq.；和职业 安全 和 健康 行动， 29 U.S.C。 § 651 等 seq.; 和 任何 状态 和 本地 或 外国对应物或等价物，在每种情况下不时修订。
“EO13224” 应 有 的 意义 提供了 在 科 10（n）。
“股权 利益” 关于任何 人，（a）任何 股份、权益、参与及其他 等价 （然而 计价） 的 资本 股票 的 （或 其他 所有权， 股权 或 ）的利润权益，（b）任何 认股权证、选择权或其他权利，以向该等人士购买或以其他方式取得任何 前述，（c）任何 安全 可转换为或可交换为任何 上述情况，及（d）任何 该等人士的其他所有权或盈利权益（包括合伙、成员或其中的信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否获授权或在任何日期以其他方式存在。
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“ERISA”即指职工退休收入保障 经修正的1974年法令 从 时间 到 时间， 和 的 条例 颁布 在此之下。 科 参考资料 到ERISA 是 到 艾丽莎， 作为 在 效果 在 的 日期 的 这个 协议 而且， 作为 的 的 相关 日期， ERISA的任何后续条款、其修订、补充或取代因此。
“ERISA附属公司" shall mean any 作为任何成员的公司或贸易或业务 集团 的 组织 （一） 描述 在 科 414（b） 或 （c） 的 的 代码 的 哪个 卖方 是 一名成员及（ii）单独 就潜在责任而言 根据ERISA第302条及第 412 的 的 代码 和 的 留置权 创建 下 科 303（k） 的 ERISA 和 科 守则第430（k）条，卖方为其成员的守则第414（m）或（o）条所述。
“违约事件”应具有本协议第14条规定的含义。“排除 税收” 应 有 的 意义 指定 在 科 31（a） 的 这个 协议。“延期费”应具有费用函规定的含义。
“设施 金额” 应 平均 $325,000,000有 的 意义 提供了 在 的 费 信.
“设施可用期”指自本协议之日起的期间 和 结局 上 一月 13, 20252027 （或 如果 这样的 日期 是 不是 a 商业 天， 的 下一个工作日）。
“融资到期日" shall mean设施可用性的最后一天 期一月 2027年13月13日（或如该日期不是营业日，则下一个接续营业 日）;提供了，认为融资机制 到期日可延长至 卖方最多连续两个 一年 时期， 到 的 相同 日期 在 的 接班 年 （或 如果 这样的 日期 是 不是 a营业日，即下一个营业日），但须遵守以下规定：
(a)卖方向买方交付延期的书面请求 的 的 设施 到期 日期 无 早些时候 比 九十年代 (90) 也不 后来 比 三十岁 (30) 当时的当前融资到期日前几天，
(b)无 违约 或 事件 的 违约 存在 上 的 日期 的延期请求或在当时的融资到期日时，
（c）无 保证金 赤字 存在 那 有 不是 被 在当时的融资到期日上满足，并且
（d）卖方 应 有 已付款 到 买方 的 延展 费 在当时的融资到期日上。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议日期（或任何 实质性的修正或后续版本 具有可比性但不是实质性的 更繁重的遵守 with），any 当前或未来的法规或官方解释 其中， 任何 协议 已进入 成 根据 到 科 1471（b）（1） 的 的 代码
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和任何 财政或监管 根据为实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议通过的立法、规则或做法。
“费 信” 应 平均 的 第二次第三次 修正 和 重述 费 信 协议， 日期截至一月 13, 20222024年12月31日，由买方接受并同意由 卖方，因为同样可能会不时修订、修改和/或重述。
“FIRREA” 应 平均 的 金融 机构， 改革， 复苏 和 强制执行 1989年法案。
“惠誉” 应 平均 惠誉 收视率， 公司。 和 其 继任者 和 分配。
“资金 确认” 应 有 的 意义 指定 在 科 3（a）（三） 的 这个协议。
“资金 日期” 应 平均 的 日期 上 哪个 a 转存 的 购买 价格 是 做了在此。
“公认会计原则” 应 平均 联合 州 一般而言 已接受 会计 原则 始终如一地按不时生效的方式适用。
“管理文件" shall mean as to any 人、其章程细则或公司成立证明书 和 附则， 其 伙伴关系 协议， 其 证书 的 阵型 和 经营协议，和/或该人的其他组织或管理文件。
“政府权威”是指任何国家或联邦政府、任何 州、地区、地方或其他有管辖权的政治分区及其任何 有管辖权的人 锻炼身体 高管， 立法， 司法， 监管 或 行政 职能 的 或与政府有关。
“地租”是指任何包含以下条款和条件的地面租赁： (a) a 剩余 任期 （独家 的 任何 未行使 扩展 选项） 的 自最终规定的到期日起二十（20）年或更长时间 关联借款日期；（b）承租人对租赁物的权益抵押设押的权利 未经出租人同意或在给予该等同意的情况下；（c）出租人有义务给予任何按揭的持有人 留置权 上 这样的 租赁 物业 写的 通知 的 任何 违约 上 的 部分 的 的 承租人 及该出租人同意在该持有人有合理机会前不会终止该租赁 纠正或完成止赎，但未能这样做；（d）合理的可转让性 的 的 承租人的 利息 下 这样的 租约， 包括 能力 到 转租； 和 （e） 这类其他权利通常 要求 抵押贷款的抵押人 租赁财产持有人的权益根据地租而终止。
“担保义务" shall mean，as for any 人，任何 这类人的义务直接 或间接 保证任何 任何负债 其他人或在任何 提供任何付款的方式 任何负债 其他人或以其他方式保护此类债务的持有人免受损失（无论是由 凭借伙伴关系安排，由
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协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，或照付不议 或其他）； 提供了那 的 任期 “担保” 应 不是 包括 背书 为 收藏 或存入普通 业务过程。 任何金额 人的担保，视为 到 被 安 金额 平等 到 的 声明 或 可确定 金额 的 的 初级 义务 就其作出该等保证，或如未说明或无法确定，则最大
合理 预计 责任 在 尊重 其中 作为 确定了 由 这样的 人 在 好的 信仰。条款“保证”和“有保障”用作动词应具有相关含义。
“保证人” 应 平均 战神 商业 真实 遗产 公司， a 马里兰州公司。
“担保”系指某些经第二次修订和重述的替代担保协议， 过时的 作为 的 12月 13, 2018, 从 保证人 在 恩惠 的 买家， 作为 的 相同 可不时修订、修改、补充和/或重述。
“好客 物业”应是指一个房地产开发的首要 的用法是 作为 a 酒店 或 汽车旅馆 与 个人 房间 主要是 为 短期 出租 到 租户 占领相同。
“在 列乌 的 政策” 应 有 的 意义 指定 在 附件 I 到此为止。
“收入" shall mean，regarding to any 购买的贷款在任何 时间，（x）任何本金的总和由 或代表卖方和所有利息，以及（y）出售该购买贷款的所有净出售收益。 尽管有上述规定，“所得”应视为不包括任何 服务协议项下应付给服务商的费用或其他金额（i），在 表格 的 预付账款 费用， 扩展 费用， 出口 费用， 败选 费用， 转存 费用， 补足费用， 晚了 收费， 晚了 费用， 和 全部 其他 费用 或 收费， 和 （二） 那 是 不是 已申请 在 减少本金或支付利息（包括但不限于尽职调查和法律或承销成本保证金、收益率维持费用、罚款、违约利息、股息、收益、收据、分配、租金、利息、利润、实物支付或返还或偿还出资、净出售、止赎、清算、证券化或其他处置收益、保险金、结算和收益）。
“负债" shall mean，for any 人在任何 日期，不重复，（a）该人当时因借款而未偿还的所有债务 （无论是由 贷款或发行及出售债务证券）或为递延购买物业的价格 或服务（不包括在普通 业务过程及按惯例应付 实践），（b）任何 该等人有证据证明的其他当时未偿还债务 由 a 注意， 债券， 债券 或 相似 仪器， （c） 全部 资本 租赁 义务， （d）该人就为该人的帐户而发出或创设的信用证、承兑或类似票据的所有当时未偿还债务及（e）由 任何 任何留置权 物业 拥有 该等人即使该等人并无承担或以其他方式对该等付款承担法律责任；但该“负债” 应 被 确定了 没有 尊重 到 的 效果 的 合并 的 任何 发行人 特定第三方的 在该等人士的财务报表上进行证券化
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会计准则编纂第810节，不时修订、修改或补充，或根据公认会计原则以其他方式。
“获赔 党” 应 有 的 意义 指定 在 科 27 的 这个 协议。
“独立评估师” 指合理独立的专业房地产评估师 满意 致作为美国评估协会信誉良好成员的买方， 而且， 如果 的 状态 在 哪个 的 主题 抵押 物业 是 位于 认证 或 许可证
评估师， 是 认证 或 获得许可 在 这样的 状态， 和 在 每个 这样的 案例， 谁 有 a 最小值 五年主体物业类型经验。
“独立董事" shall mean a due 有关实体的委任经理或董事会成员（或经理） 在该任命时，谁不应是 或 在 任何 时间 而 服务 作为 a 董事 或 经理 的 的 相关 实体 和 可能没有在任何 前五（5）年的时间，（a）直接或间接合法或有利 业主 在 这样的 实体 或 任何 的 其 附属公司， (b) a 债权人， 供应商， 员工， 高级职员、董事（不以其身份 任独立董事）、家属 成员、经理或承包商（以其身份除外 作为独立董事）该实体的 或任何 其附属公司， 或 （c） a 人 谁 控件 （直接， 间接 或 否则） 这样的 实体 或 任何 的 其附属公司或任何 债权人、供应商、雇员、高级职员、董事、家庭 该等人士或其任何附属公司的成员、经理或承建商。
“初步预付百分比”是指，就任何已购买的贷款而言，等于初始购买价格的商的百分比由 买方与 a 交易 分裂 由 的 优秀 校长 金额 的 这样的 已购买 贷款 作为 的 本协议项下首次将所购贷款转让给买方的购买日期。
“初始购买价格百分比”是指，就任何已购买的贷款而言，等于初始购买价格的商的百分比由 买方与 a 交易 分裂 由 的 优秀 校长 金额 的 这样的 已购买 贷款 作为 的 本协议项下首次将所购贷款转让给买方的购买日期。
“利率保护协议" shall mean，regarding to any 或所有购买的贷款，任何 卖空美国国债 证券、期货合约、抵押相关证券、欧洲美元期货合约、期权相关合约、利率互换、上限或项圈协议 或 相似 安排 提供 为 保护 反对 波动 在 利息 费率 或交换名义利息债务，要么一般 或在特定或有事项下，由卖方与可接受的对冲对手方订立并以其他方式为买方合理接受的。
“不可撤销 重定向 通知” 应 平均 a 通知 在 的 表格 的 附件 V 已发送 在违约事件发生后和持续期间，将与所购贷款有关的收益汇入买方账户，并由 卖方就该等所购贷款。
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“初级 利息” 应 平均 (a) a “B-note” 在 安 “A/B 结构” 在 a 已购买 贷款， 或(b) 任何 其他 债务 下属 到 a 已购买 贷款 转存 本协议下 那 是 有保障 由 （一） 全部或任何 抵押财产的一部分 和/或（ii）直接或间接股权 适用的抵押人的权益。
“伦敦银行同业拆借利率”应是指伦敦银行间同业拆借利率为美元，期限为 一个月，其中，就每项定价利率设定该等利率而言 期间， 应 被 的 率 （表示 作为 a 百分比 每 年数 和 四舍五入 向上， 如果 必要的， 到下一个最接近的1/1000的1%）的美元存款，为期一个月，即 出现 上 “页 BBAM” 的 的 彭博 金融 市场 服务 屏幕 （或 的 后继者）的参考时间由 买方；提供了那，如果这样的费率不 出现 上 “页 BBAM” 的 的 彭博 金融 市场 服务 屏幕 （或 的 继任者 Therefore to）for the reference time，LIBOR shall be the rate determined related on the 立即 前定价利率期限。买方对LIBOR的认定具有约束力并就卖方不存在明显错误作出结论。尽管有上述情况，如有 设置上述LIBOR将导致此类LIBOR设置低于适用的基准下限，LIBOR的此类设置应改为视为此类基准下限。
“伦敦银行同业拆借利率 基于 交易" shall mean any 基准所针对的交易 指定 作为 伦敦银行同业拆借利率 在 的 相关 确认 （而且， 在 的 案例 的 任何 交易 已进入 成 先前 到 12月 31, 2021, 如果 无 基准 是 指定 在 的 相关 确认）。
“基于LIBOR的定价利率确定日期"系指（a）在第定价 率 期 为 任何 已购买 贷款， two (2) 伦敦 商业 天数 先前 到 的 相关此类所购贷款的购买日期，以及（b）在每个后续定价利率的情况下期间， 与 尊重 到 任何 定价 率 期间， two (2) 伦敦 商业 天数 先前 到 的 第一该定价利率期限的日期。
“留置权” 应 平均 任何 抵押， 留置权， 产权负担， 充电 或 其他 安全 利息，无论是根据合同、通过法律、司法程序或其他方式产生。
“贷款价值比”或“LTV"系指，自首次资助日期起，就任何 已购买 贷款， 的 比 的 (a) 的 优秀 校长 金额 的 这样的 已购买 贷款 在这样的时候（特别是 包括为此目的所有初级权益的未付本金）至（b）相关抵押财产的市场价值 时，参照该抵押财产的第三方评估确定。
“伦敦 商业 日” 应 平均 任何 天 其他 比 (a) a 星期六， (b) a 周日 或 （c） 任何 前几天 英国伦敦哪些商业银行不营业和 进行外币交易和兑换。
“管理 协议” 应 平均 那 确定的 临时 管理 担保人与ACRE Management之间的协议，日期为2011年12月8日，经不时修订、修改、放弃、补充、延长、重述或替换。
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“保证金金额" shall mean，regarding to any 所购贷款截至任何 确定日期， 安 金额 平等 到 的 产品 的 的 保证金 百分比 和 的 截至该日期该等所购贷款的未偿还购买价格。
“保证金 赤字” 应 有 的 意义 指定 在 科 4（a） 这里。
“保证金 百分比” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 已购买 贷款 作为 的 任何 日期 的确定，适用的初始采购价格百分比的倒数。
“市场扰乱事件”指买方确定的以合理方式行事导致（i） 有效地不存在“借贷 市场” 为 融资 债务 义务 有保障 由 商业 抵押贷款 贷款，（二） 买方 不是 存在 有能力 到 金融 抵押贷款 物业、厂房及设备 直通 的 “借贷 市场” 与传统交易对手按在此类事件或事件发生之前本应合理的费率，（iii） 抵押担保证券“证券市场”的有效缺位 物业、厂房及设备 或 （四） 买方 不是 存在 有能力 到 卖出 证券 支持 由 抵押贷款 物业、厂房及设备 在 在此类事件或事件发生之前本应合理的价格。
“市值”应 意思是，相对于任何 所购贷款截至任何 相关 日，该等购买贷款的未偿还本金余额的（x）100%与（y）市场的较低者 价值为 这样的 购买贷款 这样的 日期， 作为 确定了 由 买方 在 其 商业上合理的判断；条件是，如果买方确定任何 以下事件或任何 类似事件、发生或条件（每个，“信用事件”）均已发生：
(a)的 恶化 在 价值 的 任何 抵押 物业 有关 到 任何 外购贷款（当期利率及利差波动所致除外）；
(b)任何 下降 在 的 净 运营中 收入 或 现金 流量 的 任何 已购买 贷款 或与之相关的抵押财产导致债务收益率下降；
（c）与所购贷款有关的任何签立单证项下的任何担保权益的损失；
（d）卖方未能在托管协议规定的适用期限内向托管人交付所购买的贷款文件，但须遵守其中规定的任何适用的补救期；
（e）任何声明、确认或证明或信息、文件、协议、报告或通知由 卖方对买方在任何 物质尊重；和
（f）买方确定已发生重大不利影响，或此类购买的贷款不太可能及时收回（由于当前利率和利差波动除外）。
“物质不良影响”指对（a）卖方或担保人的财产、业务、经营、财务状况或前景产生重大不利影响，（b）能 的
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卖方或担保人履行其在任何 其作为当事人的交易文件，（c）有效性 或可执行性 任何 交易文件，（d）买方根据任何 交易文件中，（e）及时 本金的支付 的 或 利息 上 的 已购买 贷款 或 其他 金额 应付款项 在 连接 从而或（f）作为一个整体的抵押品。
“最大值 交易 金额” 应 平均 与 尊重 到 任何 个人 购买贷款，75,000，000美元。
“最低个人购买贷款债务收益率" shall mean，regarding to each Eligible 贷款 有保障 由 的 类型 的 抵押 物业 一套 向前 在 的 左 手 专栏 下面，下面右手栏中列出的债务收益率：
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类型 的 抵押 物业
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债务 产量
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多-家庭
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7.00%
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好客
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9.00%
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除多户家庭以外的所有类型 或 好客
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8.00%
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“最低 投资组合 债务 产量” 应 平均 作为 的 任何 日期 的 决心， 与 关于所有已购买贷款（不包括购买日期发生在确定日期后十二（12）个月内的已购买贷款）按加权平均法（加权 就每笔单独购买的贷款而言的未偿还购买价格），8.00%。
“穆迪” 应 平均 穆迪 投资者 服务， 公司。
“抵押贷款” 应 平均 a 抵押， 契据 的 信任， 契据 到 安全的 债务 或 其他 文书，在或第一优先权上设定有效且可强制执行的第一留置权 不动产中收费简单的不动产的所有权权益 以及对其的改进，获得抵押票据或类似的债务证据。
“抵押资产报告”应具有第12（l）条规定的含义。“抵押贷款 贷款” 应 平均 a 第一 抵押贷款 贷款 上 One 或 更多 多户家庭 或
商业 真实的 房地产 物业 哪个 是 起源 由 卖方 和 哪个 第一 抵押贷款 贷款 由抵押票据证明，并由一项或多项抵押担保。
“抵押贷款 注意事项” 应 平均 a 注意事项 或 其他 证据 的 负债 的 a 与所购贷款有关的抵押担保的抵押人。
“抵押 物业” 应 平均 的 真实的 物业 安全 还款 的 的 抵押票据证明的债务。
“抵押权人” 应 平均 的 记录 持有人 的 a 抵押贷款 注意事项 有保障 由 a 抵押。
“抵押人” 应 平均 的 义务人 上 a 抵押贷款 注意事项 和 的 设保人 的 的 相关抵押。
“多雇主 计划” 应 平均 a 多雇主 计划 定义 作为 这样的 在 科 ERISA的第3（37）条，其中已由或须由 卖方或任何 前五个计划年度的ERISA附属公司，由 第四章艾丽莎。
“非排除 税收” 应 有 的 意义 提供了 在 科 31（a） 这里。“非美国人”应具有第31（b）条规定的含义。
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“OFAC 名单” 应 平均 的 特别是 指定 国民 名单 维持 由 的 美国财政部，外国资产管制办公室（OFAC）。
“付款 日期” 应 平均 的 第十五届 (15第) 天 的 每个 日历 月， 或 如果 这样的 一天不是营业日，下一个营业日
“多溴联苯” 应 平均 的 养老金 惠益 家长 保证 株式会社 或 任何 实体继承其在ERISA下的任何或全部职能。
“人” 应 平均 安 个人， 公司， 有限 责任 公司， 商业 信任，伙伴关系， 联合 租户 或 共同租户， 信任， 非法人 组织， 或 其他 实体，或联邦、州或地方政府或任何 代理机构 或其中的政治细分。
“计划”指由其设立或维持的雇员福利或其他计划 卖方或 任何 ERISA 附属公司 期间 的 五个 年 期间 结束了 先前 到 的 日期 的 这个 协议 或 卖方或任何 ERISA关联公司在本协议日期之前结束的五年期间内作出、有义务作出或已经被要求作出贡献，并且由 ERISA的Title IV或ERISA的第302条或守则的第412条，但多雇主计划除外。
“计划方”应具有本协议第22（a）节规定的含义。
“质押 和 安全 协议” 应 平均 的 质押 和 安全 协议， 日期截至12月8日11月4日,20112024，买方与质押人，作为ACRC 2017-FL3 持有人 房地产投资信托基金 有限责任公司， a 特拉华州 有限 责任 公司， 作为 可能 被 修正， 修改， 不时豁免、补充、延长、重列或更换。
“已质押 抵押品” 应 有 的 意义 给定 到 这样的 任期 在 的 质押 和安全协议。
“出质人” 应 平均 ACRC 贷款人 有限责任公司， a 特拉华州 有限 责任 公司， 连同其继任者和允许的受让人。
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“违约后利率”是指，就回购价格而言，任何 下的交易 这个 协议 那 是 不是 已付款 当 到期 到 买方 （是否 由 加速， 由 可选 或强制 提前还款或其他方式），自到期日（包括到期日）至但不包括全额支付该金额之日期间的年利率等于本协议项下其他适用的定价利率加上4%。
“初步 数据 档案” 应 平均 a 档案 包含 的 字段 一套 向前 在 附件 二、二 本协议。
“价差" shall mean，regarding to any 交易作为任何 日期，合计 金额 获得 由 每日 应用程序 的 的 定价 率 为 这样的 交易 到 自该交易的购买日期（包括在内）开始的期间的实际天数，按每年360天计算的该交易的未付购买价格 和 结局 上 （但 不含） 的 日期 的 决心 （减少 由 任何 金额 此前的这种价格差异 支付人 卖方对买方的此类交易）。
“定价 率” 应 意思是， 为 任何 定价 率 期间， 安 年度 率 平等 到 的 总和 的（一） 的 基准 加 （二） 的 适用 保证金， 在 每个 案例， 为 的 适用 定价 相关所购贷款的利率期限（可根据以下规定进行调整和/或转换第3（g）款）本协议）。
“定价利率确定日期"应指，（a）就任何 基于LIBOR 交易、基于LIBOR的定价利率确定日、（b）就任何 基于SOFR 交易， 的 SOFR 基于 定价 率 决心 日期 和 （c） 与 尊重 到 任何交易是既不是基于LIBOR的交易也不是不是 一种基于SOFR的交易，定价费率确定的日期，由 买方按照基准置换符合性变化。
“定价率期”指，就每宗交易而言，就每一付款日期而言，自15日（包括15日）开始的期间（15第）日 立即的日历月 先前 到 的 日历 月 的 这样的 付款 日期 和 结局 上 （和 包括） 第十四届（14第）日 立即的日历月 在此类付款的日历月之前 日期； 提供了 那 的 初始 定价 率 期 在 尊重 的 任何 交易 应 为自该等交易日期（包括当日）起至最后一日（包括当日）的期间 下一个日历月和任何 任何已购买贷款的回购日之后将结束的定价利率期间应在该回购日结束。
“定价 率 重置 日期” 应 意思是， (a) 在在 的 案例 的 的 第一 定价 率 期 对于任何 所购贷款、该等所购贷款的融资日期，以及（b）在任何后续 定价 率 期间， two (2) 商业 天数 先前 到 的 付款 日期 上 哪个 这样的定价率期开始了。
“本金预付" shall mean，for any 购买贷款，（i）为减少该购买贷款的本金或其他投资金额而申请的任何金额，但附表本金除外 付款， 包括， 没有 限制， （一） 校长 预付款项 从 任何 来源 和 任何 自然 不管怎么样， （二） 净 保险 或 净 谴责 收益， 到 的 程度 申请减少相关所购贷款的本金或其他投资金额，并
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（x）任何 任何所得款项净额 出售、再融资、清算或以其他方式处置相关抵押财产 或与该等所购贷款有关的相关权益，但以 已申请 到 减少 的 校长 金额 或 的 投资了 金额 的 的 相关 已购买贷款。
“禁止 人” 应 有 的 意义 指定 在 科 10（o）。
“物业” 应 平均 任何 右 或 利息 在 或 到 物业 的 任何 善良 不管是真实的、个人的还是混合的，是有形的还是无形的。
“购买 日期” 应 平均 的 初始 资金 日期 上 哪个 a 已购买 贷款 由卖方转让给买方。
“购买 价格” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 已购买 贷款， （x） 作为 的 任何 筹资日期 为 这样的 已购买 贷款， 的 金额 确定了 根据 到 科 3（a）（五） 和 （vi）；和
（y）此后， 这样的 金额 转介 到 在 条款 （x）， 减少 由 任何 金额 已申请 到 减少 根据本协议第4（a）或5条规定的购买价格。
“已购买 贷款” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 个人 交易， 的 符合条件 出售的贷款 此类交易中的卖方对买方和“已购买的贷款”是指，与 就一般涉及购买贷款的交易而言，所有出售的合资格贷款 卖方对买方。
“已购买 贷款 文件” 应 意思是， 与 尊重 到 a 已购买 贷款， 包含此类已购买贷款的已购买贷款文件的文件。
“已购买 贷款 事件 的 违约” 应 平均 安 “事件 的 默认” 作为 这样的 任期 用于任何已购买贷款的已购买贷款文件中并对其进行定义。
“已购买 贷款 档案” 应 意思是， 与 尊重 到 a 已购买 贷款， 的 托管协议中指定为“抵押贷款档案”的文件。
“已购买 贷款” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 个人 交易， 的 符合条件 出售的贷款 此类交易中的卖方对买方和“已购买的贷款”是指，与 就一般涉及购买贷款的交易而言，所有出售的合资格贷款 卖方对买方。
“已购买 贷款 日程表” 应 平均 a 日程安排 的 已购买 贷款 附文 到 每份信托收据和托管交付。
“率选举通告”是指选举的书面通知由 买方全权酌情宣布发生“SOFR过渡事件”，哪种费率选举通知应指定受影响的基准、适用的基准更换日期以及是否 的 适用 未经调整 基准 更换 应 被 的 SOFR 平均 或 任期SOFR。
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“RCRA” 应 平均 的 资源 养护 和 复苏 法案 的 1976, 作为 不时修正。
“参考银行” 各银行应（a）为国际领先银行 欧洲货币 市场，以及（b）在伦敦有一个既定的营业地点。 最初， 参考 银行 应 被 摩根大通 大通 银行， 巴克莱银行 银行， PLC 和 德意志银行 银行 AG。 如果有 该参考银行应不愿意或不能这样做，或者如果买方应 终止委任任何 该等参考银行或如有 的参考银行应 从路透Monitor Money中删除 费率服务或在任何 其他方式 未能满足 参考银行的资格，买方可 指定符合标准的替代银行 在前述（a）和（b）条中规定。
“参考 时间” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 设置 的 的 当时-当前 基准 每个 定价 率 期间， (a) 如果 这样的 基准 是 伦敦银行同业拆借利率， 11:00 上午。 （伦敦 时间） 上 的 伦敦银行同业拆借利率 基于 定价 率 决心 日期， (b) 如果 这样的 基准 是 的 SOFR 平均 或术语SOFR，下午3：00（纽约市）基于SOFR的定价利率确定日期的时间 和 (cb) 如果 这样的 基准 是 不是 伦敦银行同业拆借利率， 的 SOFR 平均 或 任期 SOFR， 然后 的 时间由 买方按照基准置换符合性变化。
“注册官” 应 有 的 意义 提供了 在 科 19（a）（四） 这里。
“条例 T， U 和 X” 应 平均 条例 T， U 和 X 的 的 板 的 美国联邦储备系统理事（或任何 后继者），同样可 修改补充并不时生效。
“相关政府机构”是指美联储理事会 系统 或 的 联邦 储备金 银行 的 新的 约克， 或 a 委员会 正式 背书 或召开 由 的 板 的 州长 的 的 联邦 储备金 系统 或 的 联邦 储备金 纽约银行，或其任何继任者。
“剩余还本金额”应具有第5（i）条规定的含义。“雷米克” 应 平均 a 真实的 房地产 抵押贷款 投资 管道， 内 的 意义 的
科 860D（a） 的 的 代码。
“可报告 事件” 应 平均 a 可报告 事件 作为 定义 在 标题 四、 的 艾丽莎， 一般适用性的行动除外 由 秘书 ERISA第110条规定的劳工。
“回购 日期” 应 意思是， 与 尊重 到 每个 已购买 贷款， 的 早些时候 的： （x）融资机制 到期日，或（y）到期日 此类购买贷款的日期（如适用，可根据其购买的贷款文件进行延期）。
“回购价格" shall mean，regarding to any 所购贷款截至任何 日期，价格 在 哪个 这样的 已购买 贷款 是 到 被 转存 从 买方 到 卖方 上 终止 关联交易；该价格将在每种情况下确定为（a）的总和
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优秀 购买 价格 的 这样的 已购买 贷款， (b) 的 应计 但 未付款 价格 就截至该日期已购买贷款的差额及（c）截至该日期到期及应付的所有其他款项由 卖方向买方根据本协议或任何 有关该等所购贷款的交易文件（包括但不限于应计及未付费用、开支及弥偿金额）。
“要求 为 成交/增加 在 购买 价格” 应 有 的 意义 提供了 见本条例第3（a）（二）条。
“法律要求" shall mean as to any 人、该人的成立法团证明书及附例或其他组织或管理文件，以及任何 法律、条约、规则 或 监管 或 决心 的 安 仲裁员 或 a 法院 或 其他 政府的 权威， 在每宗个案中适用于或对该等人士或任何 其财产 或该等人或其任何财产受其规限。
“负责任 军官” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 人， 的 首席 执行人员、财务总监、会计总监、司库或营运总监 军官 的 这样的 人 或 这样的 其他 军官 指定 作为 安 授权 签字人 在该人的管理文件中。
“标普” 应 平均 标准 & 穷人 评级 服务， a 司 的 The 麦格劳-希尔公司。
“预定本金支付" shall mean any 根据经修订的已购买贷款的已购买贷款文件所要求的已购买贷款本金的支付 由 任何 修正案 因此， 到 被 做了 在 a 具体 时间 或 上 的 正在发生 的 特定事件，气球支付除外。
“有保障 义务” 应 有 的 意义 指定 在 科 6（b）。
“卖方” 应 平均 ACRC 贷款人 C 有限责任公司， a 特拉华州 有限 责任 公司。“服务者”应具有第29（c）条规定的含义。
“服务者 通知 和 协议” 应 有 的 意义 提供了 在 科 第29（c）条。
“服务商的 账户” 应 平均 安 账户 成立 由 服务者 在 连接 与的 维修 的 任何 已购买 贷款。
“服务协议”应具有第12（g）节规定的含义。“服务 记录” 应 有 的 意义 提供了 在 科 29（b） 这里。
“服务 权利” 应 平均 卖方的 对， 标题 和 利息 在 和 到 任何 和 全部 的 以下： （a）任何 及为有关所购贷款提供服务的所有权利；（b）任何 支付给或收到的款项 该等卖方或任何 为该等所购贷款提供服务的其他人；（c）与该等所购贷款有关的任何滞纳金、罚款或类似付款；（d）所有协议或 文件 创造， 定义 或 证据 任何 这样的 维修 权利 到 的 程度 他们 相关
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该等服务权及该等卖方的所有权利或任何 项下的其他人；（e）与该等所购贷款有关的托管付款或其他类似付款及任何 实际金额 已收集 由 这样的 卖方 或 任何 其他 人 与 尊重 对此； （f） 的 对， 如果 任何，以指定该等所购贷款的特别服务人或清盘人；及（g）与该等所购贷款的服务有关的所有账户及其他付款权利。
“服务转移事件”应指服务者不再（i）有服务者的事件 评级 的 “平均” 或 更高 从 标普， （二） 有 a 服务商 评级 的 “CPS3” 或 高于惠誉或（iii）的认可服务商名单由 穆迪。
“重大 已购买 贷款 修改” 手段 任何 写的 修改 或修改根据本协议转让给买方的已购买贷款，其中
(A)减少 的 校长 金额 的 的 已购买 贷款 在 问题 其他 比(1) 与 尊重 到 a 美元兑美元 校长 付款 或 (2) 减少 的 校长 到程度 的 递延，应计 或大写 利息增加 到 未计入额外金额的本金 买方在确定相关债务收益率时，
(b)增加已购买贷款的本金金额，但不包括因应计或资本化递延利息而产生的增加，递延利息被添加到本金或保护性垫款中，
（c）修改所购买贷款的任何定期本金和非或有利息支付的金额或时间，
(D)更改已购买贷款的本金和利息的预定支付频率，
（e）将有关所购贷款的留置权优先权或有关所购贷款的付款优先权置于次要地位，但有关所购贷款当时现有条款和条件所要求的从属地位除外（但前提是，上述不应排除与租户签署和交付从属地位、不受干扰和委托协议、从属于租户租约、地役权、拆分板块和公寓声明以及根据卖方商业上合理的判断不会产生重大不利影响的类似文书 影响所购贷款持有人的权益），
（f）解除所购买贷款的任何抵押品，但当时现有的已购买贷款文件要求的解除或与征用域有关或受到征用域威胁的解除除外，
（g）豁免、修订或修改所购贷款的任何现金管理或准备金账户要求，但当时现有所购贷款文件要求的变更除外，或
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（h）豁免有关所购贷款的任何到期销售或到期产权负担条款，但根据当时现有所购贷款文件要求给予的豁免除外，或
（一）豁免、修订或修改所购贷款的基础保险要求。
“单身 雇主 计划” 应 平均 作为 到 任何 人 任何 计划 的 这样的 人 哪个 是 不是多雇主计划。
“SOFR” 应 平均 的 有保障 一夜之间 融资 率 作为 被管理 由 的 SOFR管理员。
“SOFR 管理员” 应 平均 的 联邦 储备金 银行 的 新的 约克 （或 有担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR 管理员的 网站” 应 平均 的 网站 的 的 联邦 储备金 银行 纽约，目前 在http://www.newyorkfed.org，或任何 SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的后续来源。
“SOFR平均值”是指一个滚动日历日内SOFR的复合平均值 三十年期间 （30）天（“30天 SOFR平均值"）就每一定价费率期间设定该等费率而言，须为30天 SOFR平均值（以每年百分比表示，如有必要，向上取整至1%的下一个最接近的1/1000）由 SOFR管理员网站上的SOFR管理员相关参考时间；提供了,然而，如截至该参考时间，30天SOFR平均值尚未在SOFR管理员的网站上公布，则此种设定的SOFR平均值将为30天 前第一个美国政府证券营业日在SOFR管理员网站上发布的SOFR平均值 为哪 这样的 30天 SOFR 平均 是 发表 上 的 SOFR 管理员的 网站 所以 只要是美国政府证券营业日之前的第一次 不超过相关SOFR定价利率确定日前三（3）个美国政府证券营业日。尽管有上述情况，如有 按上述规定设置SOFR平均值将导致此类设置低于适用的基准下限，SOFR平均值的此类设置应被视为此类基准下限。
“基于SOFR的定价利率确定日期”是指，（a）在第一个定价率期的情况下，任何 购买的贷款，在此类购买贷款的相关购买日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，以及（b）在随后的每一 定价 期间， two (2) 美国 政府 证券 商业 天数 前 的 这种定价利率期限的第一天。
“SOFR 基于 交易” 应 平均 任何 交易 为 哪个 的 基准 （或 公布的 成分 使用过 在 的 计算 其中） 指定 在 的 相关 交易 （或 由于基准转换事件或SOFR转换事件的发生，如
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适用，且相关基准更换日期）为SOFR平均值或期限SOFR。
“SOFR 过渡 事件” 应 意思是， 的 发生的：
(1)a 决心 由 买方 到 转换 全部 交易 使用 安 适用于基准替换的基准；和
(2)的 规定 由 买方 的 的 适用 率 选举 通知 到 卖家。
“溶剂” 应 平均 与 尊重 到 任何 人 在 任何 时间， 有 a 状态 的 事务 使得在这种情况下满足以下所有条件： （a）资产和财产的公允价值 该人的负债高于该人的负债（包括有争议、或有负债和未清偿负债）的金额，因为该价值已确立，且为破产第101（32）条的目的而评估的负债 守则，（b）资产及物业的现时公平可售货值 这样的人在有序的 这类人的清算不少于 比 的 金额 那 将 被 要求 到 支付 可能的责任 的 这样的 人 上 其 债务，因为他们 变得绝对和成熟，且（c）该人未从事任何业务或交易， 和 是 不是 关于 到 从事 在 a 商业 或 a 交易， 为 哪个 这样的 个人的资产和财产将构成不合理的小额资本。
“特别篇 目的 破产 远程 实体” 应 有 的 意义 指定 在 科13.
“指定 第三 党 证券化” 手段 任何 证券化 交易 那 是不是成立 或 赞助的 由 保证人 或 任何 的 其 合并 子公司。
“子公司” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 人， 任何 公司， 伙伴关系 或 其他实体 其中至少占多数 的证券或其他所有权权益由 条款普通 选举多数票的投票权 董事会或履行该公司、合伙企业或其他实体类似职能的其他人 （不论当时是否有任何证券或其他所有权权益 该公司、合伙企业或其他实体的其他类别或类别 应拥有或可能拥有投票权由 发生任何事情的原因 应急）是在当时直接 或间接 由该等人或该等人的一间或多于一间附属公司拥有或控制或由 该等人及该等人的一间或多于一间附属公司。
“总结 到期 勤勉 材料” 应 平均 那些 材料 描述 上 附件 2 到附件三。
“系统”指所有硬件或软件，或任何 由一个或多个系统组成的系统，包括但不限于由以下人员使用的任何和所有增强、升级、定制、修改等 任何 为该等人的利益而履行其义务及管理及追踪、储存、处理、提供，并在适当情况下插入、真 和 准确 日期 和 计算 为 日期 和 跨度 与 尊重 到 的 已购买 贷款。
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“表资助的合格贷款”系指由发起的合资格贷款 卖方和转让 到 买方 同时 与 的 起源 其中 由 卖家， 和 哪个 发起部分由本协议项下交易的购买价格提供资金。
“税收” 应 有 的 意义 指定 在 科 31（a） 这里。
“期限SOFR”是指，以SOFR为基础、期限为一个月的前瞻性期限利率（简称“期限SOFR参考利率"）就每一定价费率期间的该等费率的设定而言，该等费率应为任期SOFR管理人截至相关参考时间公布的任期SOFR参考利率（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至下一个最接近的1%的1/1000）；提供了,然而，如截至该参考时间，术语SOFR参考利率尚未公布 由 的 任期 SOFR 管理员 然后 任期 SOFR 将 被 的 任期 SOFR 发布的此类期限的参考利率 美国前第一届政府任期SOFRAdministrator 证券 商业 日 为 哪个 这样的 任期 SOFR 参考 率 是 发布于 SOFR管理员一词，只要是美国政府证券营业日之前的第一次 为相关SOFR定价利率确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日。尽管有上述规定，如上述条款SOFR的任何设定将导致该设定低于适用的 基准 地板， 这样的 设置 的 任期 SOFR 应 相反 被 视为 到 被 这样的基准地板。
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited （CBA）， 或 a 继任者 管理员 的 的 任期 SOFR 参考 率 选定 由买方合理酌情决定。
“测试 日期” 应 有 的 意义 指定 在 附件 I 这里。
“第三 修正 费 信” 应 平均 的 信 协议， 过时的 作为 的 12月 8, 2016年，卖方和买方之间。
“标题代管信函" shall mean for regarding to any 购买贷款，一份信函协议在 这样的 表格 作为 应 被 合理 可以接受 到 买家， 已执行 由 的 标题 保险 公司义务 它 到 问题 标题 保险 投保 的 留置权 的 的 抵押贷款 为 这样的 已购买 贷款 如所附标记的所有权承诺所反映，并记录或备案此类抵押和其他 确定的 安全 仪器 安全 这样的 已购买 贷款 和 寻址 的 力学 此类购买贷款的资金。
“标题 例外” 应 有 的 意义 指定 在 附件 I 这里。“标题政策”应具有附件一（十一）规定的含义。“交易”应具有第1节规定的含义。
“交易文件”统称为本协议、本协议任何适用的附件、担保、质押和担保 协议，the 托管协议、被封账户协议、任何服务协议、所有确认
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根据本协议就特定交易、费用函、任何 及与任何其他文件及协议有关的任何 此类文件由 卖方或 担保人， 和 任何 写的 修改， 扩展， 续约， 重述， 或 上述任何一项的替换。
“信任 收据” 应 有 的 意义 已分配 到 这样的 条款 在 的 保管协议。
“UCC” 应 平均 的 新的 约克 制服 商业 代码。
“UCC 融资 声明” 应 平均 a 融资 声明 上 表格 UCC-1 或 恰当的国家UCC表格，将买方命名为“有担保方”，将卖方命名为“债务人”，并对所购买的贷款进行描述。
“未经调整 基准 更换” 应 平均 的 适用 不含相关基准更换调整的基准更换。
“包销 净 现金 流量” 应 意思是， 与 尊重 到 任何 已购买 贷款， 在 置地或备考包销抵押财产产生的现金流量净额 为此类购买的贷款提供担保，由 买方全权酌情决定（a）首次将合格贷款作为根据本协议与买方进行交易的标的的购买日期，（b） 与 任何 请求 从 卖方 到 买方 到 基金 a 部分 的 任何 未来 推进 哪个卖方是合同约定的 有义务资助（或任何 已预付的先前初步垫款或未来垫款的转借 卖方），及（c）为适用气球付款、预定本金付款、本金预付款项及出售所得款项净额而根据第5（i）款）本协议，在每种情况下均可根据但不限于（i）空缺进行调整 备抵，（二）预计费用增加，（三）按市场计价的到位租金和不包括非可持续收入，（四）市场管理费和（五）正常化准备金。
“美国政府证券营业日" shall mean any 天 （a）星期六、（b）星期日除外 或（c）一天 证券行业对其 和金融市场协会， 或 任何 继任者 因此， 建议 那 的 固定 收入 各部门 的 其成员全天关闭 为在美国政府交易的目的证券。
“整个 贷款” 应 平均 a 整 已购买 贷款。
3.倡议； 确认； 终止； 费用
(a)（i）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，应在卖方发起时按以下规定以书面形式达成交易协议；提供了,然而，即（a）在任何 所有交易的时间不得超过融资 额，（b）买方不得有任何 在违约或违约事件发生后和持续期间或融资后与卖方进行新交易的义务 可用性 期及（c）本协议并非订立交易的承诺，而是订明
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将在相关方面使用的程序 与 周期性的 请求 到 进入 成 交易 和 卖方 特此 承认 买方没有义务同意订立或订立任何 根据本协议进行交易。
（二）卖方可根据本协议要求交易或提高购买价格， 上 任何 商业 日 期间 的 设施 可用性 期间， 通过向买方交付书面交易请求或提高购买价格，大幅 以附件 III的形式在此（a“要求 用于交易/提高购买价格”). 每一笔成交请求/采购价格上涨请求应：
(A)与拟转让的合资格贷款的资金有关（或之前 已转让） 本协议下 在 的 时间 的 的 转存 的 购买 价格 那 是 的 主题 的 这样的 要求 为 成交/增加 在 购买 价格 （包括 任何 未来 预付款 的 此类购买的贷款）；
(b)在符合条件的贷款的购买日期的情况下，（x）随附 由 a 完成 提交， 和 （y） 附文 a 确定卖方提议资助和转让的合格贷款的时间表 到 买方 在 连接 与 这样的 交易 实质上采用附件四附件1的形式；
（c）具体说明 的 要求 资金 日期 和 的 金额 要求 到 被资助；
(D)具体说明 任何 随后 预付款 哪个 可能 被 要求，
（e）附上一份由一名负责官员签署的官员证书 本条例第9（a）（九）条规定的卖方；
（f）表示 是否 卖方 欲望 这样的 已购买 贷款 到 被 a Table Funded Eligible Loan，which table funding shall be subject to buyer’s pre-approval in Buyer’s solid discretion；and
（g）包含 （由 附件） 这样的 其他 信息 合理 买方不时提出的要求。
买方可 不时免除完整提交书的某些要求，在其唯一和 绝对 自由裁量权 如果， 在 的 时间 的 的 提交 其中， 确定的 文件 叫了 为 作为此类完整提交的一部分，则无法获得；提供了卖方应尽最大努力尽快提供此类文件。
（三）仅就合格贷款的购买日期而言，在收到交易请求/提高购买价格和完整提交后，买方应自行决定通知卖方 其 选举 到 继续 与 a 交易 本协议下 由 交付 到 卖方
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a资金确认书，主要形式为本协议所载的附件 IV（a“资金确认”），具体如下。 在收到完整提交（以及买方合理要求的与拟议资助有关的任何其他材料）后的十（10）个工作日内，买方自行开展尽职调查 符合条件 贷款 提议 到 被 资助 由 买方）， 买方 应 行为 其尽职审查并在此类资金确认中通知卖方其是否批准此类合格贷款（包括在请求表格资金合格贷款的情况下，其是否批准相同）及其对陈述和保证的例外附表。 如果，就任何 抵押贷款，买方未在前句规定的时间范围内对卖方作出回应，则买方应被视为选择不进行该抵押担保的贷款贷款。
（四）在根据第3（a）（三）节收到买方的资金确认后，卖方应在不迟于工作日纽约市时间中午12：00 在请求的资助日期之前，（i）在这种情况下 的 a 表 资助 符合条件 贷款， 交付 的 标题 代管 信 就该等事宜向保管人提出，并附一份 给买方，如保管中所规定 协议， 和 （二） 交付 的 收盘 律师 信 到 买家。继买方收到产权托管信函（如适用）和结 律师 信， 和 买方的 最终 决心 那 的 抵押贷款是符合条件的贷款，在符合本协议第9条的规定下，买方应根据卖方交付给买方的接线指示转让购买价格 或 在 的 案例 的 a 表 资助 符合条件 贷款， 一套 向前 在 的 所有权托管信函，以根据下文第3（a）（v）节确定的金额为适用的已购买贷款提供部分资金，该转让应构成以购买价格的金额进入本协议项下的交易。 根据产权托管函，产权保险公司 如果卖方未能在该融资日期垫付其所购买贷款的部分，则其当事人应将如此垫付的购买价格退还给买方。 已购买的贷款，此前已被定为a的标的，不需要所有权托管函交易。
（五）购买价格的金额相对于任何 在购买日期购买的贷款的金额应不超过（i）该购买贷款的初始本金总额的75%（或另有约定的 卖方和买方在个案基础上，但在任何 情况不超过该购买贷款初始本金总额的80%）， （二） 60% 的 的 价值 的 的 相关 抵押 物业 （或， 关于任何 购买的贷款由 a抵押财产 为多户家庭，相关抵押财产价值的64%）按规定 在 安 鉴定 已交付 到 买家， （三） 的 金额 那 会 导致就所有购买的贷款计算的债务收益率为
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低于最低投资组合债务收益率，以及（iv）将导致就该等个别购买贷款计算的债务收益率低于适用的最低个人购买贷款债务收益率的金额。
（六）与 尊重 任何 已购买 贷款 哪里 买方 有 资助 的 本协议规定的购买日期的购买价格，在收到交易请求/购买价格上涨请求后，卖方应在提议的融资日期前不少于三（3）个工作日交付该请求，并且在根据本协议要求交付给买方的所有物品中（包括但不限于第（9）节），买方应为任何 卖方根据相关已购贷款文件有合同义务提供资金的未来预付款，金额等于（x）该未来金额的乘积 推进 成倍增加 由 （y） 的 百分比 平等 到 的 商 的 转让的购买价格 与购买日期有关的买方除以此类购买贷款的初始融资总额，但在每种情况下均须满足以下先决条件：
(A)的 部分 的 的 未来 推进 资助 由 买方 应 不是 导致（a）所有已购买贷款的总购买价格，加上（b）任何待处理交易的要求购买价格之和， 加 （c） 的 合计 金额 的 任何 潜力 所有已购买贷款的未来预付款总额将超过融资金额；
(b)如果与适用的已购买贷款有关的交易确认指明了由买方和卖方确定的额外的未来垫款先决条件（包括但不限于， 债务 产量， 债务 服务 覆盖范围 比 和 贷款价值比测试），此类附加先决条件应在买方为未来预付款的该部分提供资金时立即满足；
（c）卖方 应 不是 接收 a 资金 日期 为 未来 预付款 尊重 到 每个 已购买 贷款 更多 比 One 时间 期间 每个日历 月 或 期间 的 最终 十二个 月份 的 的 任期 购买的任何贷款；
(D)的 金额 的 购买 价格 转存 为 a 未来 推进 尊重 到 每个 已购买 贷款 应 被 在 安 金额 不是 较少 比
$250,000;和
（e）卖方应已向买方交付了合理令人满意的证据 到 买方 那 的 底层 抵押人 与 尊重 到适用的购买贷款应已交付所有项
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要求交付作为进行此类未来预付款的先决条件，并应给予买方一段买方合理满意的时间，在此期间审查此类项目。
（七）尽管 任何事 这里 到 的 相反， 的 合计 未偿还购买 价格 与 尊重 到 任何 个人 已购买 贷款 （含 的购买日期和未来所有的融资日期）不得超过最高交易金额。
（八）在托管人收到完整的已购买贷款文件的营业日，托管人将通知买方其收到此类已购买贷款文件，并向买方交付一份信托收据，并向卖方提供一份副本。 卖方应促使结账律师在三天内就每笔所购贷款交付所购贷款文件 (3) 商业 天数 以下 的 购买 日期 到 的 保管人 并应向买方交付有关此类已购买贷款的完整提交。
（九）尽管有本协议项下的任何其他规定，买方进行 或 有 失败了 到 行为 任何 部分 或 完成 考试 或对任何已购买贷款的任何其他尽职审查不得以任何方式影响买方在本协议项下或以其他方式就本协议项下的任何陈述或保证或其他权利可能拥有的任何权利，包括不 限制， 的 右 到 确定 在 任何 时间 那 这样的 购买的贷款是资格违约的主体。
(b)约定进行交易或者提高本合同项下采购价格时，买方应及时 以附件八的形式向卖方送达书面确认书 附文 本协议 的 这样的 交易 或 增加 在 购买 价格 （a “确认”). 该确认书应描述所购买的贷款，应识别 买方和卖方，并应设定第四：
（一）的 购买 日期/资金 日期，
（二）的 初始 购买 价格 百分比， 的 保证金 百分比 和 这种购买贷款的购买价格，
（三）的 回购 日期，
（四）的 定价 率 （包括 的 适用 保证金）， 和
（五）任何 额外 条款 或 条件 不是 不一致 与 这个 协议。关于任何 成交，定价费率初步确定 关于定价 率 决心 日期 适用 到 的 第一 定价 率 期 为 这样的 交易，并应在随后的每个定价费率确定日重置
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为新xt此类交易的后续定价利率期限。 买方或其代理人应按照本协议条款确定相关定价费率期间各定价费率确定日的定价费率并通知 在该后续定价利率确定日出售该等期间的该等利率。
（c）每个 确认， 一起 与 这个 协议， 应 被 结论性 证据 所涵盖的交易条款的 除非以书面提出具体反对，不得少于该反对日期后三（3）个营业日。 如果发生任何 条款之间的冲突 的 这样的 确认 和 的 条款 的 这个 协议， 的 确认 应 占上风。 它 经了解并同意，一旦确认已由 买方和卖方，这种确认对合同双方具有约束力（没有明显错误），并应构成买方批准适用的所购贷款和适用的条款的证据交易。
（d）不得根据要求终止任何交易 买方（违约事件发生时和持续期间除外）。 卖方有权终止 a 交易 上 需求， 在 整 只有， 和 回购 的 已购买 贷款 主题 对任何交易的 营业日 回购日之前（一项“早 回购日期”);提供了,然而，那：
（一）卖方书面通知买方其终止该交易的意图，并 回购 这样的 已购买 贷款 无 后来 比 三个 (3) 商业 此类提前回购日期的前几天，
（二）在这样的早期 回购日，卖方向买方支付金额等于 总和 的 （x） 的 回购 价格 为 这样的 交易 和 （y） 任何 根据本协议就该交易应支付的其他款项，以防止转让给卖方或其代理人所购买的贷款，
（三）如果在如此早的时候存在保证金赤字 回购日期及买方 有 通报 卖方 其中 在 依循 与 科 4（a）, 然后，同时 与 这样的 回购， 卖方 治愈 这样的 保证金 赤字，和
（四）无 事件 的 违约 有 发生了 和 是 继续 上 的 日期 的 这样的提前回购。
这样的 通知 应 一套 向前 的 早 回购 日期 和 应 识别 与 特殊性 将于该提前购回日购回的已购贷款。
（e）在回购日或任何提前回购日（包括但不限于为弥补保证金赤字），适用交易将被终止 由 转存 到 卖方 或 其 指定人员 的 的 适用 已购买 贷款 和 任何 收入 在尊重 其中 收到 由 买方 （和 不是 先前 贷记 或 转存 到， 或 已申请 到 的
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、卖方根据本协议第5节承担的义务）对同时转入买方账户的回购价款和任何 根据本协议就该交易应付的其他款项。
（f）卖方 可能 减少 的 优秀 购买 价格 的 的 交易， 在 整 或部分地，在任何 付款日期，不收取保费或罚款。 如果卖方应减少未偿还的购买 价格 上 任何 天 其他 比 a 付款 日期， 卖方 应 被 负责任 为 全部 破损成本 根据 科 3（h）. 任何 金额 已付款 应 减少 的 优秀 购买 价格 如此指定的交易（连同其价差）的 卖方直至全额付款。 支付的金额可能 根据本协议条款重新推进为采购价格上涨。 如果卖方打算将交易的未偿还购买价格全部或部分从任何 来源，卖方应至少提前两（2）个工作日书面通知买方，具体说明付款日期和金额。 如发出该通知，则该通知所指明的金额须于该通知所指明的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的应计差价。部分付款的本金总额应至少为100,000美元，或指定购买的贷款的未偿余额（如果较少）。
（g）效果 的 基准 过渡 事件. 尽管 任何事 到 的 与此或任何其他交易文件中所载的相反：
（一）基准更换. 尽管有任何相反的情况 本协议或任何其他交易文件中，如果基准过渡事件或 SOFR过渡事件（如适用）及其相关基准 更换 日期有 发生了 与 尊重 到 任何 基准 先前 到 的 参考 时间 为 任何 定价利率确定日为此类基准，适用的基准替换将 替换 这样的 基准 为 全部 目的 下 这个 协议 或 根据任何其他交易文件就该等设定和所有后续日期的所有设定（未经对本协议或任何其他交易文件的任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意）。 尽管有上述规定，买方和卖方仍可在任何时候同意修订和重述与任何交易有关的任何确认，以适用的基准替换替换与该交易有关的相关基准。
（二）基准替换符合变化. 在实施或管理任何基准或基准更换时，在任何基准更换日期或由于基准不可用期间，买方将有权进行符合不时变化的基准更换，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类基准的任何修订 更换 符合 变化 将 成为 有效 没有 任何 卖方的进一步行动或同意或任何 另一方 对本协议或任何 其他交易文件。
（三）市场扰乱. 在基准不可用期间，基于适用基准的定价费率的组成部分应在
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这种基准不可用期限的延续，被替换为买方合理确定的基准替换。
（四）通知；决定和裁定的标准. 买方将及时 通知 （a）任何 基准更换日期，（b）任何基准更换符合更改的有效性和（c）任何更改定价利率计算的有效性第3（g）（三）条）. 为免生疑问，本条规定须由买方交付的任何通知第3（g）款）可由买方（自行决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合更改的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。 任何 决心， 决定 或 选举 那 可能 被 做了 由 买方 根据 对此第3（g）款），包括任何有关期限、费率或调整的厘定或 的 的 发生 或 不发生 的 安 事件， 情况 或 日期 和 任何 采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由买方全权酌情决定，无需征得卖方或任何 另一方 对本协议或任何 其他交易文件。
（五）认可LIBOR方面的基准转换事件. 买方 和 卖方 承认 和 同意 那 a 基准 过渡 事件 在 尊重 的LIBOR发生在2021年3月5日。 虽然2023年6月30日是预期的 的 管理员 的 伦敦银行同业拆借利率 将 永久 或 无限期 停止 到 提供LIBOR 或 那 伦敦银行同业拆借利率 将 被 声明 无 更长 代表 （the “预期 基准 更换 日期”), 的 相关 基准 更换 日期 不能 被确定 与 买方确定性 在 这个 时间。 卖方承认并同意买方可以确定LIBOR的基准替换日期将不同 从 的 预期 基准 更换 日期 在 依循 与 的的定义或与另一个基准转换事件或SOFR转换事件的发生有关的其他定义。【故意省略】。
（六）免责声明. 买方不保证也不承担任何责任，应 不是 有 任何 责任 与 尊重 到 (A) 的 行政， 提交 或 任何 其他有关事项伦敦银行同业拆借利率，SOFR、SOFR平均值或定期SOFR或就其任何替代或继承费率，或其替代率（包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代），（b）组成或特征 的 任何 这样的 基准 更换， 包括 是否 它 是 相似 到， 或产生与之相同的价值或经济等价伦敦银行同业拆借利率， SOFR，the SOFR平均值或期限SOFR（或任何其他基准）或具有与伦敦银行同业拆借利率，SOFR、SOFR平均值或定期SOFR（或任何其他基准），（c）任何行动或使用其酌处权或就任何 事项 覆盖 由 科 3（g） 或 科 3（i） 包括， 没有 限制， 是否或 不是 a 基准 过渡 事件 有 发生了， 是否 到 声明 a SOFR 过渡事件，移除或缺乏不可用或不具代表性的 男高音伦敦银行同业拆借利率， SOFR、SOFR平均值或期限SOFR（或 任何 其他 Benchmark），实施或不实施任何基准替换符合变更，交付或不交付任何通知所要求的第3（g）（四）条）或以其他方式符合
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特此，及（d）任何 上述的 的规定第3（g）款）或科 3（i）.
（h）如果卖方偿还任何 任何交易 天 不是付款日期，卖方应被要求支付 买方破损费（但具体 不包括丢失 利润， 后果性 和 惩罚性 损害赔偿） 平等 到 的 金额 的 价格 差分 上 按适用的定价利率偿还的金额应由 买方就从此类付款之日起至以下付款日期期间获得此类资金的定金较少实现的利息金额 买方在重新部署未被使用的资金 该期间的此类付款的原因。 买方应应卖方请求通知 卖方须支付的费用金额由 卖方，如果交易是预付的。 这个第3（h）款）应在本协议终止后继续有效。
（一）（1）尽管有任何 本条例的其他条文，如采纳或任何 任何变化 法律的要求或在本协议日期后的解释或适用中 应 使 它 不合法 为 买方 (A) 到 进入 成 交易， 然后 任何 买方（如适用）根据本协议订立新交易的承诺应立即取消或（b） 到 维持 或 继续 交易， 然后 a 回购 日期 应 发生 为 全部 于下一个付款日期或可能较早的日期进行的交易 被要求由 法律。 如果有 交易的终止应按照前句（b）款的规定发生，卖方应支付 向买方（如适用）支付可能的金额（如有） 被要求根据科 27（b）或第27（c）款）.
(2)如法律有任何规定或对其解释或适用有任何改变或由 买家与任何 请求 或 指令（是否 或 不具有法律效力）自本协议日期之后作出的任何中央银行或其他政府当局：
(A)应使买方受任何 与本协议或任何 交易 已进入 成 由 它 （其他 比 排除 税） 或 改变 的 就此向买方付款的课税依据，
(b)应对买方任何办事处持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由买方任何办事处以其他方式获得的资金施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似要求，但不包括在确定本协议下的基准中，或
（c）应 强加 上 买方 任何 其他 条件，
和任何结果 的上述是增加买方的成本，由 买方认为重要的金额，用于制造或维持任何 交易或减少任何 本协议项下应收款项，则以任何 在这种情况下，卖方应在收到有关该事实的事先书面通知和合理的 详细情况说明，并按照第3（k）款），either（i）prepay 可能进行的所有该等交易 未偿还（和卖方 应 不是 被 负法律责任 为 任何 基准 破损 费用 关联 以此为准） 或 （二） 支付 买方
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额外的金额或金额将补偿买方增加的成本或减少的应收款项，提供了买方不会区别对待卖方 来自类似情况的客户要求支付此类金额或金额。
（j）如果买方应已确定采用或任何 有关资本充足的任何法律要求的变更 或在其解释或应用中或由 买方或任何 公司控股买方与任何 关于资本充足的要求或指示 （不论是否具有法律效力）从任何 政府权威 在本协议日期之后作出，将具有因买方或该公司在本协议项下的义务而降低其资本回报率的效果 金额 视为 由 买方 到 被 材料 （采取 成 考虑 买方的 或 这样的 公司关于资本充足的政策）（a“收益率下调事件”），则卖方应不时按照第3（k）款）支付 向买方支付额外的金额或金额，以补偿买方的此类减少，提供了买方在要求支付此类金额或金额时，不会将卖方与类似情况的客户区别对待。 卖方的 义务 到 支付 这样的 额外 金额 应 终止 如果 的 率 的 回报减少 事件 沉淀 这样的 义务 应 无 更长 有 的 效果 的 减少 的 买方或该公司因其在本协议项下的义务而产生的资本回报率 被认定的金额 买方将是重要的（考虑到买方或此类公司在资本充足方面的政策）。
(k)如果买方有权根据科 3（i）（2）或（j），应当迅速 通知 活动的卖家通过 因此，它变得如此有资格。 A certificate as to any 根据以下规定应支付的额外款项第3（i）（2）条或（j）已提交 由 买方 到 卖方 应 被 结论性 在 的 缺席 的 清单 错误。 全部 所需付款 下 科 3（i）（2） 或 （j） 应 被 做了 由 卖方 内 十个 (10) 商业 天数 在买方向卖方发出通知后。
（l）卖方 应 支付 那些 确定的 费用 要求 到 被 已付款 根据 到 和 按照收费函。
4.保证金 维修
(a)如果有 信用事件发生后的时间，购买的贷款的总市值应小于单独计算的保证金金额之和 与 尊重 到 每个 已购买 贷款 （a “保证金 赤字”) 和 这样的 保证金 赤字是 更大 比 $500,000, 然后 买方 可能 由 通知 到 卖方 要求 卖方 到 治愈 这样的 保证金赤字任一方：
（一）向买方转移额外的现金抵押品，金额至少 平等 到 的 总和 的 的 金额， 计算出来的 个别 为 每个 已购买 贷款， 平等 至（x）该等购买贷款的保证金金额与该等购买贷款的市场价值之间的差额乘以 （y）适用的首次购买 价格 百分比， 哪个 现金 抵押品 应 被 举行 由 买方 作为 额外 与适用的已购贷款有关的抵押品；
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（二）降低交易的未付购买价格就任何 所购贷款（如适用），使所购资产的总市值 贷款 是 在 最少 平等 到 的 总和 的 的 保证金 金额 的 的 已购买 贷款； 或
（三）就任何交易作出全部偿还 已购买 贷款 根据 到 章节 3（f） 和 （h） 的 这个 协议 哪个 还款 导致了这种保证金赤字的治愈。
任何 根据本条例第（二）条转让予买方的现金第4（a）款）本协议关于 到 任何 已购买 贷款 应 被 已申请 到 减少 的 优秀 购买 价格 为 每笔以美元兑换美元的方式购买的贷款都存在保证金赤字。
(b)如果有 通知由 买方下第4（a）款）本协议在任何营业日 和卖方根据第4（a）（i）款）或（二）、卖方应将现金转 在 的 全 金额 要求 在 科 4（a）（i） 或 （二） 由 无 后来 比 的 关闭 的 商业 5日（5第）营业日 营业日之后 发出此种通知的日期。买方的失败，对任何 在一个或多个场合，行使其根据第4（a）款）本协议不得更改或更改本协议所受的条款和条件或 限制 的 右 的 买方 到 做 所以 在 a 后来 日期。 买方 和 卖方 同意 那 任何 失败 或 延迟 买方行使其根据第4（a）款）本协议不应限制该方在本协议下或以其他方式存在的权利 法律或任何 方式 为这样的一方创造额外的权利。
5.收入 付款 和 校长 付款
(a)除第5（l）节另有规定外，就每笔所购贷款而言，卖方在此承诺 到 偿还 在 全 上 或 先前 到 的 回购 日期 的 然后 合计 有关该等购买贷款的未偿还回购价格。
(b)卖方特此 承诺支付 在每个付款日期向买方支付，直至每笔交易应全额支付自该交易日期（包括该交易日期）起至但不包括在内期间每笔交易的未付购买价格的应计未付差价 的 日期 这样的 交易 应 被 已付款 在 满满的， 在 a 率 每 年数 平等 到 的 定价率。 迅速 在确定本协议规定的定价利率或任何 其中的变更，买方应向卖方发出通知。
（c）除本文另有规定的范围外，所有购买价款、差价和其他金额的支付将由 本协议项下卖方，应作出 以美元计，以即时可用资金计，未经扣除、抵销或反诉，于 的 以下 账户 维持 由 买方： 账户 没有。 40784524, 为 的 账户 的 买方，账户 职位： SSB， ABA 没有。 021000089, 参考文献： ARES， 不是 后来 比 2:00 下午， 新的 约克 市时间，在该等付款到期之日（而在该到期日期的该等时间之后支付的每笔该等付款应视为已在下一个营业日支付）。 卖方承认，其没有从上述账户提款的权利。除另有明示的范围外 此处提供，如果任何到期日 否则，本协议项下的付款将在某一天发生 不是营业日的，该日期应为
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延展至下一个营业日，并须就如此延展期间的任何金额支付差价。
（e）价格 差分 上 的 交易 应 被 计算出来的 上 的 基础 的 a 年实际经过天数360天（含第一天） 但不包括最后一天）发生在应付期间。
（f）买方账户由 受冻结账户约束的卖方 协议 同时 与 或 先前 到 的 执行 和 交付 的 这个 协议。
（g）根据服务协议，卖方应促使每笔所购贷款的所有收入由 服务商并直接付款 到服务账户。任何 收入 在 尊重 的 任何 已购买 贷款 已付款 直接 到 卖家， 应 被 存入 由 卖方在收到后两（2）个营业日内进入服务账户。 所有这些收入应以信托方式为买受人持有，并应构成财产 买方的。 卖方订立契约，并同意不得由 任何 义务人向服务人（除特别 服务协议的条款所允许的关于某些费用和其他金额的服务商 可能 被 题为）， 和 如果 任何 这样的 付款 是 制造， 卖方 应 原因 服务者 到 在收到后两（2）个营业日内将该等款项存入服务账户，在该等存款之前，应促使服务商以信托方式为买方持有该等金额。 卖方应促使服务商处理任何 在服务账户中收到的与所购贷款有关的付款，并将这些付款汇入买方账户。 只要违约事件未发生且不在继续，任何 就所购贷款（预定本金支付、气球支付、本金预付款和所购贷款的出售净收益除外）收到并按本协议规定转入买方账户的收益，应每日从买方账户汇入卖方书面指定的账户 基础。 尽管有上述规定，一旦发生违约事件或服务转让事件，买方可 向每个抵押人发送一份不可撤销的重定向通知，据此，卖方应促使每笔所购贷款的所有收入由 标的抵押人直接 到买方账户。 买方账户 应 被 下 的 自主 自治领 和 控制 的 的 买方 和 先前 到 安 事件 违约， 卖方 应 有 权利 的 提款 由此而来 主题 到 的 条款 这里的 和 被封账户协议。
（h）受制于第5（j）款），仅就已购贷款违约事件已经发生并仍在继续的任何已购贷款而言，买方应申请 全部金额 的 气球 付款， 预定 校长 付款， 校长 预付款项 和 净 出售在每个收款期内买方账户收到的已购买贷款的出售收益以偿还 于有关付款日期，就有关购买贷款的交易的未偿还购买价格，直至该交易的该购买价格降至零。 只要违约或违约事件未发生且不在继续，任何 Balloon Payments，Scheduled Principal Payments，Principal Prepayments，and net sales income from sales of a purchased loan received during each collection period exceeding the unbalanced buying price of a transaction shall be remitted to seller in one（1）business day
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（一）受试者 到 科 5（j）， 除了 作为 否则 提供了 在 科 5（h） 上面， 买方应将在每个收款期内收到的已购买贷款的全部气球付款、预定本金付款、本金预付款和出售净收益用于偿还 在相关的付款日期，交易的未偿还购买价格就相关购买的贷款，直至债务收益率（为此目的参照该购买的贷款和交易的该购买价格就该购买的贷款计算）等于（i）原始债务收益率（为此目的参照该购买的贷款和就该购买的贷款在初始融资日期作出的交易的该购买价格计算）和（ii）12.00%中的较高者。 满足前一句所指的债务收益率要求后，买方应申请 该等气球付款、预定本金付款、本金预付款项及出售所得款项净额的余下金额（该等金额，即“剩余 还款金额”）偿还 就交易作出的未偿还购买价格 到 的 相关 已购买 贷款 在 安 金额 平等 到 （x） 的 剩余 还款 金额乘以 （y）相等于购买日就该等所购贷款的初始购买价的商的百分比除以 该等购买贷款的初始融资总额，直至该交易的该等未偿还购买价格降至零。 只要未发生违约或违约事件，且不在继续，则在作出即时所述分配后，该等剩余偿付金额的超额部分 前一句应在一（1）个工作日内汇给卖方。
（j）如果 a 违约 应 有 发生了 和 是 继续， 买方 应 持有 在 的 买方账户全部金额气球支付、预定本金支付、本金预付款 和 净 出售 收益 从 的 出售 的 a 已购买 贷款 直到 的 早些时候 的 的 应根据第5（h）、5（i）和5（j）条适用导致该违约的事件的补救或随后发生的违约事件。 违约事件发生时和持续期间，存放在买方账户中的资金，应一直存放到下一个付款日。 在该付款日期，买方应撤回任何 资金存入买方账户并申请 以下这些资金：
（一）第一，对买方 在 付款 任何 应计和 未付款 价差 关于买方通知卖方的交易和随后应支付给买方的任何费用，包括买方保留的任何替代服务商的费用；
（二）第二次，以支付根据本协议应支付给买方的所有其他费用和费用；
（三）第三次，任何剩余金额应用于减少交易的未付购买价格以及以此种方式欠买方的任何其他义务， 订单 或 优先权 作为 买方 应 确定 在 其 自主 自由裁量权， 直到 这样的 购买 价款及其他义务应已全部付清；及
（四）第四，将盈余（如有的话）支付给可能合法有权获得该盈余的人。
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(k)如卖方已作出任何 附件 I中规定的陈述和保证，无 实际 知识 那 他们 都是 实质上 假的 或 误导 在 的 时间 制造， 和 任何该等陈述及保证须已由 买方在其合理酌情权下实质上 与根据本协议转让的已购买贷款有关的虚假或误导（an“资格 违约"），卖方应在收到买方发出的此种确定通知后五（5）个工作日内预付 与该购买贷款有关的未偿还购买价格，连同所有应计价格差异以及与此有关的应计费用和开支。
（l）由 不迟于六十 （60）购买贷款事件发生之日后 违约 （包括， 没有 限制， a 成熟度 默认）， 卖方 应 预付 的 未偿还购买 价格 与 尊重 到 这样的 已购买 贷款， 一起 与 全部 应计 价格 其上的差异以及与之相关的应计费用和开支。
(m)如果 在 任何 时间 的 债务 产量 计算出来的 与 尊重 到 全部 的 的 已购买 贷款低于最低投资组合债务收益率，则卖方应在买方发出此类确定通知后的五（5）个工作日内预付 未偿还购买价格总额 的 交易 在 的 金额 必要的 到 原因 的 债务 产量 计算出来的 与 尊重 到 所有购买的贷款要等于或大于最低投资组合债务收益率。
6.安全利息
(a)根据托管协议，托管人应根据托管协议的条款作为买方利益的专属受托人和代理人持有所购买的贷款文件，并应向买方交付每份信托收据（定义见托管协议），大意是其已按方式审查了所购买的贷款文件 和 到 的 程度 要求 由 的 保管 协议 和 识别 任何 缺陷 在如此审查的已购买贷款文件中。
(b)买方和卖方打算，本协议项下的所有交易均为向被购买方的买方销售 贷款 和 不是 贷款 从 买方 到 卖方 有保障 由 的 已购买 贷款。 然而，如果任何 该交易被视为贷款，卖方特此 保证它所有的权利，所有权， 和 利息 在， 到 和 下 和 赠款 a 第一 优先权 留置权 上， 和 安全 利息 在， 全部 下列财产，不论现在拥有或以后取得，现在存在或以后创造 和 无论在哪里 位于 （统称， 的 “抵押品”) 到 买方 到 安全的 的 付款 和性能 的 全部 其他 金额 或 义务 欠费 到 买方 根据 到 这个 协议 和本文所述的相关文件（统称为“担保债务”):
（一）每个 已购买 贷款 和 的 服务 权利 相关 对此；
（二）所有购买的贷款文件，包括但不限于所有本票，以及所有服务记录、服务协议和任何 其他 抵押品 认捐 或 否则 有关 到 这样的 已购买 贷款，连同所有档案、文件、文书、调查、证明、函件， 评估， 计算机 节目， 计算机 存储 媒体、会计记录和其他与之有关的账簿和记录；
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（三）全部 抵押贷款 担保 和 保险 （发行 由 政府 各机构 或其他）及任何按揭保险证明或其他证明文件 这样的 抵押贷款 担保 或 保险 有关 到 全部 购买的贷款及其项下的所有债权和付款；
（四）全部 其他 保险 政策 和 保险 收益 有关 到 任何购买的贷款或相关的抵押财产；
（五）全部 利息 率 保护 协议， 有关 到 或 构成 任何 以及上述所有情况；
（六）的 买方的 账户 和 全部 金钱 从 时间 到 时间 上 存款 在 买方账户；
（七）任何 和 全部 “证券 账户”， 作为 定义 在 的 UCC， 有关 到 任何 的 前述 和 每个 “金融 资产”， 作为 定义 在 的 UCC， 包含在其中，包括但不限于在以下文件中描述的任何帐户
科 5（f）;
（八）全部 抵押品， 然而 定义， 下 任何 其他 协议 之间 卖方一方面与买方或任何 另一方面，其附属公司；
（九）所有“一般无形资产”、“账户”、“工具”、“投资性财产”、 “存款 账户” 和 “动产 纸” 作为 定义 在 的 与上述任何一项或全部有关或构成上述任何一项或全部的UCC；及
（x）任何 和 全部 替代品， 换人， 分布 上 或 收益 的 任何和所有上述情况。
（c）有意 省略。
（d）买方承认并同意，尽管有任何相反的规定 在这里， （一） 的 权利 的 卖方 作为 持有人 的 的 抵押品 是 主题 到 的 条款 的 购买的贷款文件；（ii）买方对抵押品的权益受所购买贷款文件条款的约束；（iii）除非违约事件已经发生并仍在继续，买方应允许卖方行使任何 以及所有关于尊重的投票、同意或其他权利 到 的 抵押品； 和 （四） 上 完成 的 任何 止赎 的 的 抵押品， 买家， 其指定人或受让人将承担适用的已购买贷款持有人自此类止赎开始及之后的所有义务。
（e）在任何 不时应买方的书面要求，并由卖方承担全部费用，卖方将及时 并适当 执行和交付，或将迅速 安排签署和交付，如买方可能采取的进一步文书和文件，并采取进一步行动 合理 为获取或维护本协议的全部利益以及本协议所授予的权利和权力而提出的请求，包括但不限于提交任何 对于在此设置的留置权，在任何司法管辖区有效的UCC下的融资或延续声明。 卖方也特此 授权买方备案
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任何 在允许的范围内未经卖方签字的此类融资或延续声明 适用法律。 卖方特此 授权买方及其法律顾问提交形式和内容均令人满意的UCC融资报表 致买方描述为涵盖的抵押品 因此， “全部 物业、厂房及设备 的 的 债务人， 是否 现在 拥有 或 现有 或 后世 获得 或产生 和 全部 收益 和 产品 其中” 或 字词 到 那 效果， 和 任何 局限性 上 该等抵押品说明，尽管该等抵押品说明可能 范围比本文描述的抵押品更广。
（f）卖方不得（i）将其行政总裁办公室/主要营业地点的地点由第10（h）款）在此，（ii）更改其名称、身份 或公司结构（或同等结构）或更改其保存与抵押品有关的记录的地点，或（iii）根据其他司法管辖区的法律重新组建或重组，除非该公司已至少提前30天书面通知买方，并已向买方交付所有UCC融资报表及其修订，作为买方应合理 请求和 采取 全部 其他 行动 视为 合理 必要的 由 买方 到 继续 其 完善 状态在 的 抵押品 与 的 相同 或 更好 优先。 卖方的 组织机构 鉴定 数 是5044234。 卖方应及时 通知 任何买方 这种组织识别的变化数
（g）卖方特此 不可挽回 组成并指定买方和任何 的高级人员或代理人，具有完全替代权，作为其真正合法的实际代理人，具有完全不可撤销的 动力 和 权威 在 的 地方 和 斯特德 的 卖方 和 在 的 姓名 的 卖方 或 在 它自己的 名字， 从 时间 到 时间 以下 的 发生 和 期间 的 持续 的 安 事件 默认采取任何 和所有适当的行动，并执行任何 以及所有可能 有必要 或为达到本协议的目的而可取，且不限制一般性 上述情况，卖方特此 在发生违约事件时，未经卖方同意，但在通知卖方的情况下，代表卖方给予买方权力和权利 应已发生并正在继续进行的，要做到以下几点：
（一）以卖方或其本人名义，或以其他方式占有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据 为 的 付款 的 金钱 到期 下 任何 抵押贷款 保险或 应付款项 上 或 上 账户 的 任何 其他 抵押品 和 到 档案 任何 索赔 或采取任何 任何其他行动或程序 法院或衡平法 或其他 视为 适当 由 买方 为 的 目的 的 收集 根据任何该等按揭保险或就任何其他抵押品到期的任何及所有该等款项，无论何时应付，
（二）到 支付 或 放电 税收 和 留置权 征收 或 放置 上 或 对抵押品构成威胁，并
（三）(A) 到 直接 任何 党 负法律责任 为 任何 付款 下 任何 抵押品 到 支付任何 及所有根据本条例到期或将到期的款项直接向 买方 或 作为 买方 应 直接； (b) 到 问一下 或 需求 为了， 收集， 收到付款和收据，任何 及所有到期或将到期的款项、索偿及其他金额 就任何有关或产生的时间
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担保物；（c）签署和背书与任何担保物有关的任何发票、转让、验证、通知和其他文件；（d）在任何有管辖权的法院依法或公平地提起和起诉任何诉讼、诉讼或程序，以收取担保物或任何 的一部分，并强制执行任何 与任何抵押品有关的其他权利；（e）就任何抵押品对卖方提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩；（f）解决、妥协或调整上文（e）条所述的任何诉讼、诉讼或程序，并就此给予买方认为适当的解除或解除；（g）一般而言，出售、转让， 质押 和 使 任何 协议 与 尊重 到 或 否则 以充分和完整的方式处理任何担保物，就好像买方为所有目的的绝对所有人一样，并在买方选择和卖方承担费用的情况下，随时并不时地进行买方认为合理必要的所有行为和事情，以保护、维护或实现担保物和买方对其的留置权，并实现本协议的意图，所有这些行为和事情都与卖方可能做的一样充分和有效。
卖方 特此 批准 全部 那 说了 律师 应 合法 做 或 原因 到 被 做过 由 美德 这里。本授权委托书 是一种与利息相结合的权力，在有担保债务已被不可撤销地全额偿付之前，应是不可撤销的。
（h）卖方还授权买方在任何时间和不时执行，在相关 与 任何 出售 提供了 为 在 科 14（b） 这里， 任何 代言， 作业 或其他与抵押品有关的转易或转让文书，并提交任何 初始融资报表的修订及其延续报表，无论是否签署任何 经授权的卖方 适用法律，适用于所有或任何 部分抵押品，并提交任何 初始融资报表、其修订和延续报表，无论是否签署任何 经授权的卖方 适用法律，适用于抵押品的全部或任何部分。
（一）授予买方的权力完全 以保护买方在抵押品上的利益，不得强加任何 职责 应买方行使任何 这样的权力。 买方只应负责 对于它实际上的金额 因行使这些权力而收到， 和 都不 买方 也不 任何 的 其 军官们， 董事， 或 员工 应 被 负责任 给卖方 为 任何 行动 或 失败 到 行动 在此， 除了 为 其 自己的 毛额 疏忽大意 或 任性不当行为。
（j）如卖方未能履行或遵守 与任何 交易文件中所载的其协议超出任何 此处包含的通知或宽限期买方可以 本身履行或遵守，或以其他方式导致履行或遵守，与该等协议，自付 开支 的 买方 发生了 在 连接 与 这样的 业绩 或 合规，一起 与 利息 在其上 在 a 率 每 年数 平等 到 的 违约后 率， 应 被 应付款项由 卖方于十（10）天通知买方该等款项到期应付，除非违约事件已发生且仍在继续，在这种情况下
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这些款项应按要求到期支付，在任何一种情况下，均应构成有担保债务。
(k)买方的 职责 与 尊重 到 的 监护权， 保管 和 物理 保存 其所占有的担保物，根据UCC第9-207条或其他规定，应按照买方处理类似财产的相同方式处理 为了自己的利益。 受制于 立即 前 句子， 都不 买方 也不 任何 的 其 董事， 军官 或 雇员应 被 负法律责任 为 失败 到 需求， 收集 或 实现 上 全部 或 任何 部分 的 的 抵押品 或 对于任何 延迟 在这样做时或将根据任何 应卖方请求或以其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品的义务
（l）全部 授权 和 各机构 这里 包含 与 尊重 到 的 抵押品 是不可撤销的 直到 的 有保障 义务 应 有 被 不可挽回 已付款 在 全 和 是 权力加上利益。
(m)本协议终止并向买方偿还回购价款及履行交易单证项下全部义务时，买方应及时 释放其安全性 对任何 剩余抵押品；提供了如果有的话 付款，或任何 部分，任何 的有担保债务被撤销或必须以其他方式恢复或归还 买受人在破产、破产、解散、清算或重整时 任何 卖家， 或 上 或 作为 a 结果 的 的 任命 的 a 接收器， 干预者 或 保管员 的，或受托人或类似人员，卖方或任何 其财产的很大一部分，或以其他方式，本协议， 全部 权利 本协议下 和 的 留置权 创建 特此 应 继续 到 被 有效， 或 被恢复，就好像直到这些付款不可抗拒时才支付这些款项一样 做的。 在解除证券 根据本条规定购买的贷款的利息，买方应及时 向卖方发布所购买的贷款文件，并执行、确认并向卖方交付任何 以及所有必要的文件、文书和协议 释放所有安全 此类购买贷款的权益。 在就所购贷款向买方偿还回购价款后，买方应向卖方发布与就该等贷款转让的所购贷款有关的所购贷款档案，并执行、确认并向卖方交付任何 以及所有文件、文书和协议 必要的 解除为此类贷款提供担保的已购买贷款中的所有留置权；提供了,然而、无论违约事件是否已经发生并仍在继续，买方均应被要求解除与所购贷款有关的所购贷款档案，并执行、确认和交付所有必要的 如果（x）相关抵押人已根据相关已购买贷款文件支付该已购买贷款的全部本金以及应付适用卖方的所有其他金额，以及（y）所要求的提前还款 的 贷款 在 尊重 的 这样的 已购买 贷款 有 被 做了 本协议下 在 依循 与第5（h）节一致。
7.付款， 转让 和 监护权
(a)在每笔交易的购买日，所购买贷款的所有权应 被 转存 到 买方 或 其 指定人员 （包括 的 托管人） 反对 的 同时将购买价格转移至卖方书面指定的账户，由 与该交易有关的卖方。
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(b)在每个购买日期或之前，卖方应向买方或其指定人交付或安排交付托管交付 以随附的表格作为附件 VI。 在连接 与 每个 出售， 转移， 运输 和 任务 的 a 已购买 贷款， 卖方 应根据托管协议向托管人交付或促使交付并解除与该已购买贷款有关的已购买贷款档案。
从 时间 到 时间， 卖方 应 向前 到 的 保管人 额外 原创 文件 或其他证明根据托管协议条款对所购贷款进行任何假设、修改、合并或延期的文件，并在收到任何 这样的 其他 文件， 的 保管人 应 持有 这样的 其他 文件 在 依循 与 保管协议。 关于任何 已交付或正在交付的文件 到 录音 办公室 为 录音 和 有 不是 被 返回 到 卖方 在 时间 到 允许他们 交付 本协议下 在 的 时间 要求， 在 lieu 的 交付 这样的 原创 文件， 卖方应向买方交付真实副本 其中附有证明该等副本的高级人员证明书 是真实、正确和完整的副本 的原件，已转交备案。卖方应在其将该等文件原件交付或促使其及时交付给托管人时 都收到了。 买方应将代表所购贷款的所购贷款档案存入托管人，或指示将所购贷款档案直接存入托管人。 购买的贷款档案应按照托管协议进行维护。 任何 未交付给买方或其指定人（包括托管人）的已购贷款档案，由并应以信托方式持有 卖方或其指定人为买方作为其所有人的利益。 卖方或其指定人应保存一份 所购贷款档案及所购贷款档案原件未交付给买方或其指定人。 所购贷款档案由 卖方或其指定人为买方的意愿，仅为服务之目的 的 相关 已购买 贷款， 和 这样的 保留 和 占有 由 卖方 或 其 指定人员处于保管身份 只有。 卖方或其指定人的簿册和记录（包括但不限于任何计算机记录或磁带）应作适当标记 要清楚地反映 向买方出售相关购买贷款。 卖方或其指定人（包括托管人）解除其保管 仅购买的贷款文件的 根据托管协议或根据其他要求 法律。在回购任何 购买贷款 根据 到 这个 协议 或 的 付款 在 全 的 这样的 已购买 贷款， 作为 适用， 在任何一种情况下均应以 托管人收到托管协议规定形式的解除请求，买方和托管人应及时 将相关的已购买贷款文件发布给卖方或其指定人。
8.出售， 转移， 假设 或 质押 的 购买 贷款
(a)标题 到 全部 已购买 贷款 应 通过 到 买方 上 的 适用 购买 日期，买方应可自由和不受限制地使用所有已购买的贷款，但须遵守本协议的条款。 本协议或任何 其他交易文件应排除 买方 从 引人入胜 在 回购 交易 与 的 已购买 贷款 或 以其他方式出售、转让、质押、再质押、质押、再质押所购贷款，但不得进行该交易解除买方转让所购贷款的义务 到 卖方 根据 到 科 3 的 这个 协议 或 的 买方的 义务 到 信用 或 将收入支付给，或申请 、卖方根据本协议第5节承担的义务的收入。
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(b)本协议或任何其他交易文件所载的任何内容均不得对 买方 到 隔离 任何 已购买 贷款 已交付 到 买方 由 卖家。 尽管有任何相反的情况 在本协议或任何 其他交易单证，不得继续托管购买的贷款 卖方或卖方的关联公司。
9.交易 条件 先例
(a)The 义务 到 考虑 每个 要求 为 成交/增加 在 任何购买价格 营业日 须符合以下进一步的先决条件，两者均须立即 进入前 入该等交易或增加购买价格，并在该等交易生效后及该等交易的预期用途：
（一）无 违约. 无 违约 或 事件 的 违约 应 有 发生了 和 被
继续，
（二）申述 和 保修. 都 立即 先前 到 的 进入成该等交易或购买价格的增加，以及在该等交易生效后及在拟 使用 其中， 的 申述 和 保修 做了 由 卖方 在 科 10 这里， 及每份交易文件（本协议所载的附件 I除外）中的其他部分，在订立该交易或增加购买价格之日及截至该日期的所有重大方面均须真实、正确及完整，其效力及效力与于该交易订立或增加购买价格之日及截至该交易订立之时相同 日期 （或， 如果 任何 这样的 代表权 或 保修 是 明示 声明 到 有 被 做了 作为 的 特定的 日期，截至 这样的 具体 日期） 并在附件一 这里， 应 真的， 正确 和 在订立该交易或就相关所购贷款增加购买价格之日及截至该日期（或如任何该等陈述或保证已明示于某一特定日期作出，则于该特定日期作出）的所有重大方面完成，
（三）要求成交/提高采购价格；完成 提交. 买方 应 有 收到 a 要求 为 成交/增加 在 购买 价格 和a 完成 提交， 和 卖方 应 有 认捐 到 交付 a 完成 已购买 贷款 在三（3）内就根据该交易请求确定的任何已购买贷款提交文件/提高购买价格 相关购买日期或融资日期的营业日；提供了，即，如买方对所购贷款档案的勤勉审核要求交付抵押物 文件， 文件或 仪器 或 的 等价 那 卖方 不能 交付， 或 原因 到 被交付， 到 保管人 在 的 时间 他们是 要求 到 被 交付， 完全是因为 的 a 造成的延迟 的 公开录音 办公地点 这样的 文件或 仪器 有 被 已交付 为记录，本协议和托管协议中规定的交付要求应被视为已满足此类未交付的已购买贷款档案、文件或票据（如副本 其中（由 卖方或交割律师须为其提交备案的原件的真实完整副本）交付给托管人之日或之前 日期 上 哪个 这样的 原创 是 要求 到 被 交付， 和 要么 的 原创 的 该等未交付的文件或文书，或其影印件，连同其上记录的证据，在九十（90）内交付保管人 相关资助日期的天数，以及，
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提供了,进一步、买方可（但无义务）全权酌情同意在较后日期交付所购贷款档案的任何部分，
（四）服务协议. 对于根据交易请求确定的任何已购买贷款/购买价格增加，但未根据买方先前已批准的服务协议提供服务，卖方应已向买方提供相关服务协议的副本，并经证明为真实、正确和完整的 的 原创， 一起 与 的 服务者 通知 和 协议， 完全 已执行 由 卖方 和 的服务员，
（五）资金 确认； 确认. 买方 应 有 已交付 到 卖方（x）一份资金确认书，日期为所要求的交易日期，并附有 所购贷款资金确认附表及所附申述及保证附表的例外情况及（y）确认，
（六）尽职调查. 在不限制买方履行一项或多项补充权利的情况下 到期 勤勉 评论 根据 到 科 28 这里， 买方 应 有 完成了对每笔已购贷款的已购贷款文件的尽职审查，以及其他 文件， 记录， 协议， 仪器， 抵押 物业 或 信息 与买方全权酌情认为适当审查的所购贷款有关，且该审查应使买方全权酌情满意，
（七）Title Escrow Letter，Closing Counsel Letter and Trust Receipt. 卖方应已交付（i） 所有权托管信函（如适用）给托管人，并抄送买方，以及（ii） 致买方的结案律师函。 买方应已收到有关适用的所购贷款的信托收据和不可撤销的指示通知，
（八）费用及开支. 买方应已收到已按预期提交发票的买方律师的所有费用和开支 科 27买方可选择从本协议项下垫付的购买价款中扣除的金额协议，
（九）军官证书. 买方应已收到负责人员的证明 卖家， 大幅 在 形式 附件七， （一） 陈述 那，对 据该负责人员实际所知，卖方、服务商和担保人各自已在所有重大方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并信纳 每一个 条件， 包含 在 这个 协议 和 的 相关 文件 到 被 观察、执行或 满足于 它和这样的 负责干事 有 获得无 实际 知识 任何 违约 或 事件 的 违约 除了 作为 指定 在 这样的 证书， （二） 上 的 仅针对所购贷款的购买日期，证明卖方交付的每份所购贷款文件代表其中所载文件的真实和正确副本，以及适用的所购贷款附表和结账数据文件，连同其中所载的所有其他信息由 卖方或其附属公司及由 卖方立即向买方 之前 购买日期，真实无误且符合所有 物质方面 总结 完整提交和初步纳入的尽职调查材料 先前提供给买方的数据文件，以及（iii） 证明信息的真实性、准确性和完整性
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卖方在第 10和这里的附件 i（限于在 案例 的 附件 i 到 的 适用 已购买 贷款 为 哪个 的 交易 是 存在 已进入成），
（x）最大值 交易 金额. 每个 要求 为 成交/增加 In购买价格应以不超过最高交易金额的金额，
（十一）利息 率 保护 协议. 买方 应 有 收到完全执行 副本 的 任何 利息 率 保护 协议， 如果 任何， 到 的 程度 可转让，每份认证为真实、正确、完整的原件副本，
（十二）附加事项. 所有公司程序和其他程序，以及所有文件， 仪器 和 其他 法律 事项 在 连接 与 的 交易 设想由 本协议和 的 其他 交易 文件 应 被 合理 满意 在 向买方提出的形式和实质内容，而买方应已收到其合理要求的与本协议或本协议所设想的交易的任何方面或后果有关的其他文件，及
（十三）无重大不利影响或市场扰乱事件. 不得发生买方合理判断构成重大不利影响或扰乱市场事件的一项或多项事件。
10.代表卖方
卖方向买方声明并保证，在本协议的整个期限内，只要任何 资助的交易 买方对卖方根据本协议未履行：
(a)金融条件.
（一）The 金融 报表 的 保证人 带家具 到 买方 是 完成 并按照公认会计原则更正和公允地列报担保人截至该日期的财务状况以及担保人在该期间的经营业绩，
（二）此类财务报表，包括相关附表及其附注，是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，
（三）担保人没有，截至 这样的金融 报表、任何重大担保义务、已知的或有负债或足够的税款负债 储备金 有 不是 被 成立， 或 任何 长期 租赁 或 不寻常 向前 或长期承诺，包括但不限于任何 利率或外币 在公认会计原则要求的范围内，未在上述报表或其附注中反映的掉期或交换交易，或其他金融衍生工具，
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（四）从 和 后 的 日期 的 的 金融 报表 转介 到 在节 10（a） 那里 一直没有 发展或事件或任何 预期 发展或 产生重大不利影响的事件，
(b)存在；依法合规；卖方所有权。 卖方（a） 是根据其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，（b）（i） 拥有所有必要的组织权力和权威，并且（ii） 拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有和经营其财产，并按目前或拟进行的方式开展其业务，但条款的情况除外 （ii）如缺乏该等许可、授权、同意或批准不会合理地预期会产生重大不利影响，（c） 具有开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，如果不具备此种资格将是合理的 预计会产生重大不利影响，并且（d） 在所有材料中都是合规的 尊重 与 全部 要求 的 法律 和 义务 下 的 治理 文件。作为附表所附的组织结构图 II（或在生效日期后被确定为对其的更新并交付给买方）是完整和准确的，截至 有效 日期 并说明在该时间表上列出的所有在卖方和卖方唯一成员中拥有直接所有权权益的人，
（c）授权； 可强制执行 义务.
（一）卖方拥有一切必要的组织权力和权限，以及合法权利， 到 使， 交付 和 执行 这个 协议 和 每个 其他 交易 文件， 和 根据本协议订立交易，并已采取一切必要行动授权根据本协议的条款和条件以及其作为当事方的相互交易文件订立交易，并执行， 交付 和 的表现 本协议与对方交易文件，
（二）没有同意或授权 的，批准， 通知 to，filing with or 其他行为 或就任何 政府权威 或任何 其他 人被要求或 与本协议项下的交易或与本协议或任何其他交易文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性相关的必要，但（i） 就根据本协议进行的交易进行备案和记录，以及（ii） 正如先前获得的、目前完全生效的那样，
（三）卖方作为一方当事人的每份交易文件均已妥为有效 由执行和交付 卖方并构成，卖方的合法、有效和有约束力的义务， 可强制执行 反对 卖方 在 依循 与 他们的 条款， 除了 作为 可执行性 可能 受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求）的限制，
（d）没有法律律师资格. 的执行、交付 和履行本协议和 交易 本协议下 和 的 使用 的 的 收益 其中 将 不是 违反 任何 要求 法律， 任何 规定 的 的 治理 文件 或 订约 义务 的
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卖方 和 不会导致或要求创建或强制实施任何 留置权（根据本协议设定的留置权除外）对任何 其财产 或根据任何 这种法律要求或合同义务，
（e）无 材料 诉讼. 那里 是 无 行动， 西装， 仲裁， 调查 或任何法律程序的或之前的任何 仲裁员或政府当局 待定或，据实际所知 的 卖家， 受到威胁 反对 卖方 或 反对 任何 的 其 物业 或 收入 可以合理预期会产生重大不利影响，
（f）无 违约. 卖方 是 不是 在 违约 下 或 与 尊重 到 任何 的 其 合同义务在任何 尊重这将是合理的 预计会产生重大不利影响。 未发生违约事件，仍在继续，
（g）抵押品； 抵押品 安全.
（一）卖方未将任何担保物转让、质押或以其他方式转让或担保给任何 买方以外的人，且在紧接此类抵押品质押之前，卖方是其抵押品的唯一所有人 和 有过 好的 和 适销对路 标题 因此， 免费 和 明确 的 所有留置权，在每种情况下，已解除或将与授予有利于买方的留置权同时解除的留置权除外下；
（二）The 规定 的 这个 协议 是 有效 到 创建 在 恩惠 的 买方一份有效的证券 与卖方在抵押品上、对抵押品上和在抵押品下的所有权利、所有权和权益的权益；
（三）在（i）收到由 每份抵押票据的保管人，以空白背书的方式由 a 妥妥的 授权 军官 的 卖方 和 （二） 的 发行 由 保管人 对信托收据的买受人，买受人应当有充分的 完善的第一优先 安全 利息 其中， 在 的 已购买 贷款 有据可依 从而符合卖方在相关抵押财产中的利益；
（四）关于 的 备案 的 融资 报表 上 表格 UCC-1 命名 买方 作为“担保方”和卖方作为“债务人”，并描述担保物，在秘书办公室 州代表特拉华州，担保权益 授予 本协议下 在 的 抵押品 将 构成 完全 先完善 优先权 安全 利益 下 的 制服 商业 代码 的 特拉华州对卖方在此类抵押品上、对此类抵押品上以及在此类抵押品下的所有权利、所有权和利益，这些权利、所有权和利益可以通过根据特拉华州统一商法典进行备案来完善。
（h）首席执行官办公室。 卖方首席执行官办公室位于c/o Ares Management 有限责任公司， One 北 瓦克 开车， 第四十八届 地板， 芝加哥， 伊利诺伊州 60606，或 这样的 其他 位置 作为 可能 被 通报 到 买家。 上 的 有效 日期，卖方的组织管辖权为特拉华州，
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（一）账簿和记录的位置. 卖方保存账簿和记录的地点， 包括 全部 计算机 磁带 和 记录 有关 到 的 抵押品 是 其 首席 行政办公室或在由 卖方以书面形式向买方，
（j）没有繁琐的限制. 没有要求卖方或其关联公司遵守的法律 是 主题 或 订约 义务 的 卖方 会 合理 被 预计 到 有 a实质性不利影响，
(k)税收. 卖方已提交所有联邦和州所得税申报表和所有其他材料 税 回报 那 是 要求 到 被 归档 由 它 （主题 到 的 及时 备案 的 任何 延期），并已根据该等申报表或根据任何 收到的评估 它，除了任何 这类税收或评估（如果有的话）正被适当地善意地质疑 勤勉地进行适当的程序 进行，并就其进行符合规定的充足储备 已提供GAAP。 没有提出任何税务留置权，而且，据卖方实际所知，没有就任何 这样的税收或评估，
（l）保证金 条例. 无 部分 的 的 收益 的 任何 交易 将 被 使用过 用于“购买”或“携带”任何 “保证金股票”在每一引用术语的各自含义内，或为任何 违反或将与、条例G、T、U或X的规定不一致的其他目的，
(m)投资公司 法案；其他条例. 卖方无需注册为“投资公司”，或公司 “控制” 一家“投资公司”，在意义上 的 的 投资 公司 法案 的 1940, 作为 修正。 卖方 是 不是 主题 到 任何情况下的监管 限制其能力的联邦或州法规或条例 产生债务，除非在每种情况下此类限制不会是合理的 可能 产生实质性的不利影响，
（n）物业、厂房及设备. 在转让时，最初包含在抵押品中的每笔已购买贷款均为合格贷款（任何 买方书面放弃的条件； 它 存在 已确认 那 买方 应 被 视为 到 有 免了 合规 与 任何资格 此处包含的标准或其他表示适用于任何 购买的贷款，在截至该购买的贷款提供资金之日披露的此类不遵守情况的范围内），
（o）无 禁止 人员. 卖方 或 任何 的 其 军官们， 董事， 伙伴们， 成员、关联公司或股东不是一个实体 或人： （i）于2001年9月24日发出的行政命令第13224号（"EO13224”）；（ii）其姓名出现在OFAC名单上；（iii）犯下、威胁犯下或支持EO13224中定义的“恐怖主义”；或（iv）与任何 实体 或上述人士（任何 及以上第（i）至第（iv）条所述的所有当事人或人士，在此称为“被禁止的人”),
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（p）卖方溶剂；欺诈转让. 截至本协议签署之日及紧接本协议签署后 给予 效果 到 每个 交易， 卖方 是 溶剂。 卖方 是 不是 转存 任何 购买的贷款有任何阻碍、延迟的意图 或欺骗其任何债权人，
（q）ERISA. 卖方不是ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”， 主题 到 标题 I 的 艾丽莎， 和 无 的 的 物业、厂房及设备 的 卖方 构成 或 将 构成29 C.F.R.第2510.3-101节含义内的一个或多个此类计划的“计划资产”，
（r）真实完整披露. 编制的资料、报告、财务报表、展品和附表 卖方并以书面提供由 与谈判、准备或交付有关的卖方向买方 本协议及其他交易文件或包含在本协议或其中或依据本协议或其交付的，不包含任何 对重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何 必要的重大事实 使本文或其中的陈述不具误导性。 在此种信息、报告、财务报表、展品和附表由 第三方，据卖方实际所知，上述文件均未包含任何 对重大行为的不真实陈述，他们也没有 省略说明任何 必要的重大事实 使其中的陈述不具误导性。 所有书面资料由 卖方向买方就本协议和其他交易文件以及本协议所设想的交易 从而 是真实的、正确的、准确的，在每一个 物质尊重，或（在预测的情况下）基于 上 合理 估计， 上 的 日期 作为 的 哪个 这样的 信息 是 声明 或 认证。 据卖方实际所知，不存在未在本协议、其他交易文件或报告、财务报表、展品、附表、披露函或其他 写作 带家具 到 买方 为 使用 在 连接 与 的 交易 考虑到 特此或因此 这将是合理的 预计会产生重大不利影响。
（s）真 销售. 任何 已购买 贷款 起源 由 安 鼻祖 其他 比 卖方 已根据真实合法的销售转达给卖方。
11.故意省略
12.盟约卖方
卖方承诺并与买方同意，只要任何 交易未完成，直至全额支付回购价款：
(a)金融 声明。 卖方 应 原因 保证人 到 交付 到 买方：
（一）尽快提供并在任何 六十年内的事件 （60）前三季度各期末之日后 担保人的每个财政年度的会计期间、担保人在该期间终了时的资产负债表以及担保人在该期间的相关未经审计的损益表和现金流量表以及截至该期间终了的财政年度部分（如适用），在每种情况下列出该期间的数字 以前的 年， 陪伴 由 a 证书 的 a 负责任 军官 担保人， 哪个 证书 应 状态 那 说了 金融 报表 公允列报担保人的财务状况和经营成果
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依循 与 公认会计原则， 始终如一 应用， 作为 在 的 结束 的， 和 为，该期间（以正常年终调整为准）；
（二）作为 很快 作为 可用 和 在 任何 事件 内 One 百 二十岁（120）担保人每一会计年度终了后之日，担保人在该会计年度终了时的经审计的资产负债表及担保人的相关损益表、留存收益表和现金流量表 为 这样的 年， 如果 适用， 设置 向前 在 每个 案例 的 数字为 的 以前的 年， 准备好了 在 依循 与 公认会计原则， 和 认证 由具有公认国家地位的独立注册会计师，不具备审计范围或持续经营资格；
（三）一百二十号或之前 （120）每一财政年度终了后的天数 年 的 卖家， 卖方 应 提供 买方 与 a 证书 证明截至该日存在或不存在任何 违约或违约事件，或，如有 存在指定其性质的违约或违约事件；和
（四）迅速 和 在 任何 事件 内 五个 (5) 商业 天数 以下 要求由 买方向根据本条例须向其发出通知的人发出指示 到 科 17, 从 时间 到 时间 这样的 其他 信息 关于买方可能合理要求的卖方的财务状况、运营或业务（且前提是卖方拥有或可供卖方使用）。
(b)诉讼. 卖方将迅速，无论如何在10 就以下任一事项送达程序之日后，向买方发出所有诉讼、诉讼、诉讼、仲裁的通知， 调查 （包括， 没有 限制， 任何 的 的 前述 哪个 是 待定或 受到威胁）或 其他 法律或 可仲裁 影响的程序 卖方 或 影响 任何 的 （i）质疑或质疑任何交易文件的有效性或可执行性或任何 （二）就本协议拟进行的交易采取的行动 提出一项或多项索赔，总金额超过100,000美元，或（iii） 个别或总体而言，如果作出不利的决定，可能有合理的可能产生重大不利影响。
（c）存在， 等等. 卖方将：
（一）保存 和 维持 其 法律 存在 和 全部 的 其 材料 权利、物质特权、物质许可和物质专营权；
（二）保存 和 维持 全部 的 其 材料 权利， 特权， 许可证 和特许经营权 必要的 到 操作 其 商业 和 执行 其 义务下；
（三）遵守 与 的 要求 的 全部 适用 法律， 规则， 条例 和政府当局的命令（包括但不限于所有环境法、关于不公平和欺骗性贷款的所有法律
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做法和掠夺性借贷做法）如果未能遵守此类要求 会 被 合理 可能 （要么 个别 或 在 骨料）产生重大不利影响；
（四）保持 充足 记录 和 书籍 的 账户， 在 哪个 完成 将根据一贯适用的公认会计原则进行分录；
（五）不将其行政总裁办公室迁离第10（h）条所指的地址或将其组织的司法管辖权从该司法管辖区更改 转介 到 在 科 10（h） 除非 它 应 有 前提是买方提前三十（30）天书面通知此类变更；
（六）支付和履行对其或对其收入或利润或对任何 其财产的先前 到 的 日期 上 哪个 处罚 附文 因此， 除了 为 任何 这样的 税、评税、收费或征费，其支付正受到良好的争议 信仰 和 由 妥妥的 诉讼程序 和 反对 哪个 充足 正在按照公认会计原则维持储备；和
（七）许可证 代表 的 买家， 期间 正常 商业 小时， 上 三个（三）营业日审查的事先通知，复印 并从其账簿和记录中摘录，检查其任何财产，并讨论其业务 和 事务 与 其 军官们， 全部 到 的 程度 合理 买方要求。
（d）禁止发生根本性变化. 卖方不得进行任何合并或合并或合并的交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算、清盘或解散）或出售其全部或实质上全部资产。
（e）通告. 卖方应及时通知买方，无论如何在两（2） 在收到通知或实际知悉任何以下：
（一）的 发生 的 任何 事件 的 违约；
（二）在向卖方送达流程时，或任何 过程服务的代理， 在 尊重 的 任何 法律 或 可仲裁 诉讼程序 影响 卖方（a） 那 问题 或 挑战 的 有效性 或 可执行性 的 任何 的 交易文件或（b），如果确定对卖方不利，将导致卖方承担100,000美元或更多的负债；
（三）卖方知悉任何 下的购买贷款违约事件 的 已购买 贷款 文件 为 任何 已购买 贷款 和 任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况变化；
（四）上 卖方 成为 意识到 那 的 抵押 物业 在 尊重 的 任何购买的贷款都受到了废物、火灾、地震或土方的破坏
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移动、风暴、洪水、龙卷风或其他人员伤亡，或以其他方式受损， 在 任何 案例 所以 作为 到 实质上 和 不利 影响 的 价值 此类购买的贷款；
（五）卖方知悉任何已购买的任何本金预付款后 贷款， 和 在 任何 事件 内 two (2) 商业 天数 收到后；
（六）的 进入 的 a 判断 或 政令 产生的 在 a 责任 到 卖方 在 金额超过10万美元。
每个 通知 根据 到 这个 科 应 被 陪伴 由 a 声明 设置 向前 详情 中提及的情况，并说明卖方已就此采取或拟采取的行动。
（f）特殊目的实体. 卖方在任何时候都应是特殊目的破产远程实体。
（g）与关联公司的交易. 卖方不会与任何附属公司进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、贷款、租赁、交换财产或提供任何服务，除非该交易是（a） 本协议另有许可，（b） 在卖方的正常业务过程中及（c） 按公平合理的条款，对卖方的优惠不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的优惠，或支付本条不允许的款项 12（g）至任何附属公司。 尽管有上述规定，买方特此批准并授权管理协议和某些临时服务协议 由 和其中 买家， 卖方和ARES 商业 房地产 服务有限责任公司 日期为截至二零一一年十二月十一日（以下简称“服务协议”).
（h）抵押品的出售限制或其他处置. 卖方将不会转让、转让、出售或以其他方式处置任何抵押品，除非与根据第1节获得根据本协议转让的已购买贷款的解除有关 3（d）这里。
（一）抵押品留置权的限制. 卖方不会、也不会允许或允许任何其他人在抵押品上设定、招致或允许存在任何留置权，但留置权除外 上 的 抵押品 创建 在此。 卖方 将 防守 的 抵押品 反对， 和 将 采取必要的其他行动，以消除抵押品上或对抵押品的任何留置权，但根据本协议设定的留置权除外，卖方将捍卫买方在任何抵押品上和对任何抵押品的权利、所有权和利益，以对抗所有人的索赔和要求，但通过买方索赔的人除外。
（j）对资产的修改、豁免和延期的限制 文件. 卖方不会、也不会允许或允许他人订立或允许重大购买贷款修改 到 发生，没有买方的 事先书面同意，不得无理拒绝或迟延同意。
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(k)分配的限制. 在任何违约事件发生后和持续期间，卖方不得就现在或以后已发行的卖方股票的任何股份宣派任何股息，但以卖方股本支付的股息除外，卖方也不得为购买、赎回、撤销、退休或以其他方式获得卖方的任何股权或合伙权益（无论是现在或以后尚未偿还）的偿债或其他类似基金拨出资产，或作出任何 其他 就任何 以现金或财产或以卖方的义务直接或间接方式向卖方的任何股东或股权所有人作出上述规定。 尽管有上述规定，卖方仍应 在 全部 次 被 有权 到 支付 任何 股息 或 分布 必要的 到 维持 的 担保人作为不动产投资信托的地位。
（l）服务器；服务文件. 卖方应向买方提供不迟于第十（10第) 每月营业日的一份报告，以买方可以接受的形式（如报告、一份“抵押贷款 资产 报告”), 包含 （一） 副本 的 全部 金融 声明， 运营中 卖方根据与该抵押人有关的任何已购买贷款的任何已购买贷款文件的条款从任何抵押人、任何物业管理人或其他方收到的报表、租金卷、预算和材料通知，任何 有关该等所购贷款或任何抵押财产的担保人（卖方在此承诺并同意作出合理努力，以促使每个抵押人在所有重大方面遵守其各自所购贷款文件的财务报告要求），（ii） 关于根据本协议提供服务的任何已购买贷款的逐笔贷款和汇总更新的期末数据文件 由 卖方 或 任何 服务员， 和 （三） 报告 上 任何 材料 损害 到 任何 因废物、火灾、地震或土方移动、风暴、飓风、洪水、龙卷风或其他伤亡，或以其他方式抵押的财产，从而对所购买的这类转让的抵押品价值产生不利影响 贷款。 卖方 应 不是 原因 或 许可证 的 已购买 贷款 到 被 服务过 或 次级服务 任何 明确表示的服务者以外的服务者 书面批准 买家。
(m)ERISA.卖方 应 不是 建立 任何员工 惠益 计划 或 根据ERISA、《守则》或任何其他联邦或州法律制定的其他计划。
（n）禁止 人员. 卖方 盟约 和 同意 那 都不 卖方 也不 任何 其 附属公司， 军官们， 董事， 合作伙伴 或 成员 将 明知：（i）进行 任何生意， 也不 从事 在 任何 交易 或 交易， 与 任何 禁止 人， 包括， 但不限于作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，以或为利益 的 a 禁止 人； 或 （二） 从事 在 或 共谋 到 从事 在 任何 交易 逃避、回避，或者以逃避、回避为目的，或者企图违反 EO13224中规定的禁令。 卖方进一步承诺并同意（不时）向买方交付买方可能要求的任何此类证明或其他证据，其唯一和 绝对 自由裁量权， 确认 that：（i）既不 卖方 也不 任何 的 其 军官们， 董事、合伙人， 成员 或 附属公司 是 a 禁止 人； 和 （二）既不 卖方 也不 其 官员，董事， 伙伴们， 成员 或 附属公司 有 到 其 知识 订婚了 在 任何 业务、交易 或 交易 与 a 禁止 人， 包括， 但 不是 有限 到， 的 制作 或接受任何资金、货物或服务的贡献，以或为被禁止的利益 人。
13.单一目的 实体
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卖方是特殊目的破产远程实体。 A“特殊用途 破产 远程 实体” 手段 a 公司， 有限 伙伴关系 或 有限 责任 自成立以来的任何时候及其后的任何时候：
(a)过去和将来都是单独组织的 为从事（a）起源的目的， 购买， 所有权， 维修， 出售 和 证券化， 直接 或间接地，根据本协议将转让的一笔或多笔已购买贷款及（b）任何 和 全部 活动 必要的， 方便 或 附带 到 的 前述；
(b)有 不是 订婚了 和 将 不是 从事 在 任何 商业 不相干 到 的 此处第13（a）段列举的目的；
（c）有 不是 有过 和 将 不是 有 任何 物业、厂房及设备 其他 比 One 或 更多 已购买 性质类似的贷款、现金、现金等价物和资产；
（d）有 不是 订婚了， 寻求 或 同意 到 和 将 不是 从事 在， 寻求 或 同意 对任何 溶解， 缠绕 向上， 清算， 巩固， 合并， 资产 出售 （交易文件明确许可的除外）、合伙企业转让或会籍 利益 或 的 喜欢， 或 材料 修正 的 其 有限 合伙协议、公司章程、组织章程、成立证书或经营协议（如适用）（交易文件明确许可的除外）；
（e）有 安 独立 董事 谁的 肯定的 投票 是 要求 为 任何破产诉讼；
（f）有 不是， 和 没有 的 一致 同意 的 全部 的 其 伙伴们， 董事 或成员（如适用）将不会采取任何破产行动；
（g）维持并打算根据其预期业务维持充足资本 运营， 提供了, 然而, 在 无 事件 应 的 前述 要求卖方的合伙人、成员或股东（如适用）向卖方作出任何额外出资；
（h）有 不是 失败了 和 将 不是 失败 到 正确 任何 已知 误解 关于这类实体的单独身份；
（一）有 维持 和 将 维持 其 账户 （其他 比 的 服务商的 Account），books 和 记录 分开 从 任何 其他 人 和 将 档案 其 自己的 税 回报，除非交易文件明确要求，且该实体出于税务目的被视为“被忽视的实体”；
（j）有 维持 和 将 维持 其 书籍， 记录， 决议 和 协议作为正式记录；
(k)有 不是 混合 和 将 不是 混合 其 资金 或 物业、厂房及设备 与 那些 的 任何其他人，除非交易文件明文规定；
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（l）有 举行 和 将 持有 其 物业、厂房及设备 在 其 自己的 名称；
(m)有 进行了 和 将 行为 其 商业 在 其 姓名 只有， 和 有 不是 和 不会使用任何 商品名称，明确表示的除外 以书面形式向买方披露；
（n）已保持并将保持其财务报表、会计记录和其他实体文件与任何其他人分开，但任何卖方可 被 包括在内 在 a 合并 金融 声明 的 安 附属公司 提供了 该等卖方的单独合法存在以及资产和负债在其中得到充分披露；
（o）有 已付款 和 将 支付 其 自己的 负债， 包括 的 工资 的 其 自有员工、自有资金和资产；
（p）有 观察到 和 将 观察 全部 伙伴关系， 企业 或 有限 责任公司手续，视情况而定；
（q）有 维持 和 将 维持 安 臂长 关系 与 其 附属公司，但经认可的合约安排除外 买方或拟由 本协议（包括但不限于《管理协议》）；
（r）已经和将不会有除普通的无担保贸易应付款项以外的债务 课程 的 商业 哪个 (1) 做 不是 超过， 在 任何 时间， $10,000 在 合计和（2）在发生之日起四十五（45）天内支付；
（s）有 不是 和 将 不是 假设 或 保证 或 成为 义务 为 任何 保证义务；
（t）没有也不会收购其合伙人、成员或股东的债务或证券， 除了 作为 否则 明示 要求 根据 到 的 交易文件；
（u）有 分配 和 将 分配 公平 和 合理 共享 费用， 如果 任何，包括共享办公空间（如有）；
（五）如果这样的实体 分享任何 与其他人的雇员、该等雇员的薪金及与向该等雇员提供福利有关的开支已公平及非任意地在该等人之间分配，结果每名该等人 熊 其 公平 分享 的 的 工资 和 惠益 成本 关联 与 全部 这类普通员工；
（w）除了 在 连接 与 的 交易 在此， 有 不是 认捐 和 不会为了任何其他人的利益而质押其资产；
（x）有 举行 本身 出了 和 已确定 本身 和 将 持有 本身 出了 和 识别 本身 作为一个独立和独特的实体 以自己的名义，而不是作为任何其他人的分部或部分；
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（y）有 维持 和 将 维持 其 物业、厂房及设备 在 这样的 a 方式 那 它 将 不是 代价高昂 或难以隔离、确定或识别 其个人资产来自任何其他人的资产；
（z）有 不是 做了 和 将 不是 使 贷款 到 任何 人， 除了 为 任何 现已购买的贷款或本协议项下以后转让的贷款；
（AA） 有 不是 已确定 和 将 不是 识别 其 伙伴们， 成员 或 股东， 或其中任何一方的任何附属公司，作为其中的一个分部或一部分；
（BB） 有 不是 已进入 成 或 被 a 党 到， 和 将 不是 进入 成 或 被 a 党 到， 与其合伙人、成员、股东或关联公司的任何交易，普通交易除外 其业务的过程以及对其有利的条款不亚于在与无关联第三方的可比公平交易中获得的；和
（CC） 将 考虑 的 利益 的 其 债权人 在 连接 与 全部 公司、合伙或有限责任公司行动（如适用）。
14.事件 的 违约； 补救办法
(a)每个 的 的 以下 活动 应 构成 安 事件 的 违约 （一 “事件 的 违约”）下：
（一）卖方应在到期时拖欠支付任何未偿还的购买价格或差价（无论是在加速时，还是在强制提前还款时， 或 否则）， 和 在 的 案例 的 a 违约 与 尊重 到 支付差价，此种违约在两（2）个工作日内仍未得到补救；或
（二）卖方应拖欠任何 其他应付款项由 它在此 或 下 任何 其他 交易 文件 后 通知 由买方 的 这样的 默认， 和 这样的 违约 应 有 续 五（5）个工作日未补救；或
（三）如（a）本协议或任何交易文件或依据交易文件签立或交付的任何誓章或其他文书所载的任何陈述、保证或陈述 或 与 尊重 到 的 交易 （其他 比 违约 的 陈述 或 保修 在 附件 I 到 这个 协议 做了 在卖方不知情的情况下，他们 在作出时存在重大虚假或误导）是由 买方于本协议或其日期在任何重大方面是虚假或具误导性的，或须于交易全数偿还前的任何时间成为虚假或具误导性的，而该虚假或具误导性的陈述在交易后十（10）个营业日内继续未获补救 的 早些时候 的 收据 的 通知 其中 从 买方 或 的 发现 卖方的此类虚假或误导性陈述，或（b）任何材料
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本协议的附件 I中包含的陈述、保证或声明由 买方须在任何材料中作出虚假或误导 尊重 与 尊重 到 a 已购买 贷款 和 这样的 卖方在知悉卖方作出的陈述、保证或声明在作出时具有重大虚假或误导性的情况下作出；或
（四）卖方应不遵守第12（c）（i）节的要求，第 12（d）， 章节 12（e）（i）， （三） 或 （四）， 科 12（g）， 科 12（k），或本协议第12（m）条；或卖方不遵守或履行本协议或任何 其他交易文件及该等未遵守或未履行的情况应继续 未补救 为 a 期间 的 十个 (10) 商业 天数 以下 通知或实际知悉该等故障的较早者；
（五）要么 的 的 以下 应 发生：
(A)债权人针对卖方或担保人就任何债务、担保启动任何强制执行行动（包括但不限于发出加速通知） 义务 和/或 订约 义务， 提供了 就卖方而言，启动此类强制执行行动所涉及的债务、担保义务和/或合同义务的总额（单独或合计）超过500,000美元，或
$5,000,000 与 尊重 到 保证人； 或
(b)（x）卖方或担保人应未按规定支付任何款项 到 被 做了 下 One 或 更多 协议 为 借的钱 到 哪个 它是 一方 在 安 合计 金额 在 超额 的
卖方500,000美元，或担保人15,000，000美元，任何此类失败不在适用的补救范围内得到纠正 期间， 如果 任何， 提供了 为 下 的 相关 协议， 或 （y）卖方或担保人应拖欠其作为当事方的借款总额超过500,000美元的任何根据多项协议之一要求支付的任何款项 尊重 到 卖家， 或 $5,000,000 与 尊重 到 保证人 并且这种违约在四十五（45）期内仍未得到纠正天。
（六）任何其他交易项下的违约，在收到通知后且超过适用的宽限期届满后，应已发生并仍在继续 文件 哪个 有 不是 被 免了 由 买方 在 写作； 或
（七）a 最终 判断 或 判决 为 的 付款 的 钱 应 被 提出反对 卖方 在 超额 的 $250,000 或 应 被 已渲染 反对 保证人
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超过5,000，000美元由 一个或多个法院、行政法庭或其他有管辖权的机构，不得满足、解除（或不得就解除作出规定）或担保，或中止 自其进入之日起30天内不得促使其执行，且卖方或担保人不得在上述30天期间内，或在其执行已被中止或担保的较长期间内，对此提出上诉，并在该上诉期间安排中止执行；或
（八）卖方 或 保证人 应 承认 在 写作 其 无力 到 支付 其 债务 该等债务到期时；或
（九）卖方 或 保证人 应 （一） 申请 为 或 同意 到 的 任命 的， 或由接管人、保管人、受托人、审查人或清盘人或其本身或其全部或大部分财产等人接管管有，（ii） 使 a 一般 任务 为 的 惠益 的 其 债权人，（iii）根据《破产法》展开自愿案件，（iv）提出呈请 寻求 到 采取 优势 的 任何 其他 法律 有关 到 破产、无力偿债、重整、清算、解散、安排或清盘， 或 作文 或 重新调整 的 债务， （五） 失败 到 争议 a 及时 和 适当 方式， 或 默许 在 写作 到， 任何 根据《破产法》或（vi）在非自愿案件中对其提出的呈请 采取 任何 企业 或 其他 行动 为 的 目的 的 影响 任何 前述的；或
（x）任何法律程序或案件，无须卖方或担保人的申请或同意，须在任何有管辖权的法院展开，寻求（i）其重整、清算、解散、安排或清盘，或其债务的组成或重新调整，（ii）委任或由接管人、保管人、受托人、审查人、清盘人或类似的卖方或担保人或全部或任何 实质性 部分 的 其 物业， 或 （三） 相似 救济 在 尊重 的 卖方或担保人根据与破产、无力偿债、重组、清算、解散、安排或清盘，或债务的组成或调整有关的任何法律，而该等程序或案件须继续进行而不被驳回，或须输入批准或命令任何上述情况的命令、判决或判令，并继续进行而不受中止及有效，为期六十 （60）日或以上；或针对卖方或担保人的救济令须以非自愿方式订立 破产法下的案件；或
（十一）的 保管 协议 （但 不是 如果 终止 在 依循 与 其条款），担保或任何其他交易文件应为任何 原因 被 终止 或 停止 到 被 在 全 力 和 效果， 或 其可执行性应受到卖方或担保人的质疑；或
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（十二）卖方 应 赠款， 或 吃亏 到 存在， 任何 留置权 上 任何 抵押品 除了 留置权 考虑到 特此， 或 的 留置权 考虑到 特此 应 不再是第一优先 有利于买方的抵押品上完善的留置权或应是有利于买方以外的任何人的留置权；或
（十三）a 改变 的 控制 应 有 发生了。
(b)如果 安 事件 的 违约 应 发生 和 被 继续， 的 以下 权利 买方应可获得补救措施：
（一）在 的 选项 的 买家， 行使 由 写的 通知 到 卖方 （其中 在第13（a）（ix）或（x）节所述事件发生后，即使未发出通知，期权也应被视为已被行使，如果本协议下的每笔交易的回购日期尚未发生，则应被视为立即发生（该期权被行使或被视为已被行使的日期在下文中称为“加速回购日”).
（二）如果 买方 练习 或 是 视为 到 有 行使 的 选项 转介 到 在本协定第14（b）（i）节中：
(A)卖方的 义务 本协议下 到 回购 全部 已购买 贷款应于加速回购日及截至当日立即到期应付；及
(b)在适用法律允许的范围内，每笔交易的回购价格（截至加速回购日确定）应增加获得的总金额 由 每日 应用程序 的， 上 a 360 天 每 年 基础 为 自加速回购日（含）起至但不包括支付之日期间的实际天数 的 回购 价格 （如 所以 增加）， （x） 的 违约后 此类交易费率乘以 （y）该等交易的未付回购价（减（i）受管制帐户银行或卖方根据本协议第4或5条不时实际汇给买方并适用于该等回购价的任何款额，及（ii）根据本协议第14（b）（iii）条适用于该等回购价的任何款额）；及
（c）的 保管人 应， 上 的 请求 的 买家， 交付 到 买方 然后由托管人持有的与所购贷款有关的所有票据、证书和其他文件。
（三）买方可 行使，以及在本协议中授予它的所有其他权利和补救措施以及在任何 担保、证明或与担保债务有关的其他文书或协议、所有权利和补救措施
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UCC下的有担保方。 在不限制前述一般性的情况下，买方在没有要求履行或其他要求、提示、抗议、广告或任何种类的通知的情况下（除非根据 下文提及的法律）向或在卖方或任何 其他人（每一个和所有的要求，呈现，抗议，广告 和 通知 是 特此 免了）， 可能 在 这样的 立即收取、接收、占有并在抵押品或其任何部分上变现的情况，和/或可随即出售（在解除服务的基础上，由买方选择）、租赁、转让、给予购买的选择权或选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或任何 的一部分（或合约以作任何 上述），在一个或多个包裹中或作为一个整体公开或私下出售或出售，在任何 交易所、经纪人董事会或买方办公室或其他地方根据其认为适当的条款和条件并以其可能的价格 认为最好，用于现金或赊账或未来交付而不承担任何信用风险。 买方应有权对任何 此类公开出售或出售，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何 如此出售的部分抵押品，无任何 权利或权益 在卖方的赎回，哪项权利或权益 特此豁免或解除。买方应给卖方十（10） 提前几天通知任何 这样的买卖，不管是公开的还是私下的。 卖方还同意，应买方要求，在买方应合理选择的地点（无论是在卖方场所还是在其他地方）组装抵押品并提供给买方。买方应将任何此类收取、追回、接收、划拨、变现或出售的净收益，在扣除其中发生的或因保管或保管任何抵押品或在任何 与担保物或买方在本协议项下的权利有关的方式，包括但不限于合理的律师费和付款，以按买方可能的顺序支付全部或部分担保债务 选择，并且只有在此类申请之后以及在买方支付任何法律条款（包括但不限于《UCC》第9-615节）要求或允许的任何其他金额之后，才需要买方将盈余（如果有的话）计入卖方。 在允许的范围内 适用法律，卖方放弃所有索赔、损害赔偿并要求其可能 因行使而产生的针对买方的收购 在违约事件持续期间，其在本协议项下的任何权利的买方，但这些索赔、损害赔偿和要求除外 产生 从 的 毛额 疏忽大意 或 任性 不当行为 的 买家。如果有 拟出售或以其他方式处置抵押品的通知应为法律要求，该通知如在该出售或其他处置前至少10天发出，则应被视为合理和适当。 卖方应继续对任何不足承担责任（加上根据本协议第5（b）条所设想的应计利息），如果任何收益 出售或 其他 处置 的 的 抵押品 是 不足 到 支付 的 有保障
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义务 和 的 合理 费用 和 付款 的 任何 买方聘请的律师来收集此类不足之处。
（四）除非买方书面明确放弃，违约事件应被视为继续。 在本协议项下一项或多项违约事件发生时及持续期间，买方义务 到 使 额外 贷款 到 卖方 应 自动 终止，无需任何人采取进一步行动。
（五）[有意 省略]。
（六）除本协议第14（b）（三）节规定的补救措施外，以及其他 提供了 在 这个 协议， 买方 应 有 的 右 到 取得卖方与抵押品有关的送达记录和所有其他档案以及与抵押品有关的所有文件的实际管有权 哪个 是 然后 或 可能 此后 来吧 在 到 的 占有 的 卖方 或 代表卖方和卖方的任何第三方应向买方交付买方要求的转让。 卖方应负责支付任何 任何费用 由于默认事件导致的服务器终止而产生的服务器。 买方应有权要求将所有服务权利和义务转让给买方可接受的新的服务商。买方有权具体履行本协议所载卖方的所有协议。
（七）买方有权指示当时为任何所购贷款提供服务的所有服务商将其所有收款汇给买方，如果有任何付款 是 收到 由 卖家， 卖方 应 不是 混合 的 以卖方其他资金收到的金额，并应及时 支付 他们交给买家。 买方也有权终止任何 然后，一个或所有的服务商为任何购买的贷款提供服务，无论是否有原因。
（八）卖方 应 被 负法律责任 到 买方 为 （一） 的 金额 的 全部 合理 法律 或其他费用，包括但不限于买方的所有成本和开支 在 连接 与 的 强制执行 的 这个 协议 或 任何 证明贷款的其他协议，不论是在诉讼、诉讼或诉讼或破产、无力偿债或其他影响债权人权利的类似程序中 一般来说， 进一步 包括， 没有 限制， 的 合理 律师因违约事件或因违约事件而招致的费用和开支，（ii）数额等于费用的损害赔偿（包括所有 费用， 开支 和 佣金） 的 进入 成 或 终止 与违约事件相关或因违约事件导致的对冲交易，以及（iii） 任何 其他 损失， 伤害， 成本 或 费用 直接 产生 或 违约事件发生所致。
（九）到 的 程度 允许 由 适用 法律， 卖方 应 被 负法律责任 到 买方就卖方在本协议项下所欠的任何款项支付利息，自
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卖方 变成 负法律责任 为 这样的 金额 本协议下 直到 这样的 金额是（一） 已付款 在 全 由 卖方 或 （二） 满意 在 全 由 的 运动 的 买方在本协议项下的权利。 卖方根据本条第14（b）（ix）款应付的任何款项的利息应按与违约后利率相等的利率计算。
（x）除交易文件规定的权利和补救措施外，买方还应拥有适用的联邦、州、外国和当地法律规定的所有权利和补救措施（包括但不限于， 的 权利 和 补救措施 的 a 有保障 党 下 的 UCC 的 纽约州，在适用UCC的范围内，并有权抵消任何相互债务和索赔），在股权方面，以及根据买卖双方之间的任何其他协议。 在不限制前述一般性的情况下，买方有权将所购贷款的清算收益与卖方对买方的全部义务相抵销，仅 如果此类义务随后到期，但不影响买方追回任何不足的权利。
（十一）在遵守本协议规定的通知和宽限期的前提下，每一方 对本协议 可能 运动 任何 或 全部 的 的 补救措施 可用 到 这样的 违约事件发生后的第一时间，以及违约事件延续期间的任何时间，无需事先通知本协议的其他各方。 除本协议明文规定外，经不时修订的交易文件项下产生的所有权利和补救办法均为累积权利，且不排除任何 本协议各方可能拥有的其他权利或补救措施。 不得修改、修订、延期、解除、终止或放弃本协议的任何条款或任何其他交易文件，亦不得同意任何由 任何 党 由此产生的本协议，应在任何 事件生效，除非该事件须以书面签署 党 寻求对其强制执行，然后这种放弃或同意应仅在特定情况下有效，并为所给定的目的有效。 除本协议另有明确规定外，不得向本协议任何一方发出通知或要求该任何一方有权 在相同、类似或其他情况下的任何其他或未来通知或要求。 都不是 失败也没有 延迟 在任何方面 本协议一方坚持严格履行任何条款、条件、 盟约 或 协议， 或 锻炼身体 任何 对， 力量， 根据本协议或任何其他交易文件提供的补救或特权，应作为或构成对其的放弃而运作，也不应因单独或部分行使该补救或特权而排除任何 其他未来的行使，或任何其他权利、权力、补救或特权的行使。
（十二）买方 可能 强制执行 其 权利 和 补救措施 本协议下 没有 先前 司法程序 或 听力， 和 卖方 特此 明示 放弃 任何 防御 否则，卖方可能不得不要求买方通过司法程序强制执行其权利。 卖方也放弃任何抗辩卖方否则可能有
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产生 从 的 使用 的 非司法 过程， 处置 的 任何 或 全部 的 购买的贷款，或来自任何其他补救措施的选择。 卖方认可 那 非司法 补救措施 是 一致 与 的 用法 的 贸易，是对商业必要性的响应，是公平交易的结果。
（十三）关于 的 发生 的 安 事件 的 默认， 买方 应 没有 尊重 至交易的担保充足，有权获委任 的 a 接收器 由 任何 法院 有 管辖权， 没有 通知，占有和保护、收集、管理、清算和出售所购买的贷款或其任何部分，收取与所购买的贷款或其任何部分有关的到期付款，并做任何买方根据本协议被授权做的事情。 卖方应支付 发生的所有合理成本和费用 买方与此种接管人的任命和活动有关。
（十四）本协议项下授予买方的权力完全是为了保护买方的利益 在 的 抵押品 和 应 不是 强加 任何 职责 上 它 到 行使任何此类权力。 买方只应负责 对于它实际上的金额 因行使该等权力而收取，而该等或任何 的高级职员、董事、雇员或代理人应向卖方负责任何 作为或不作为本协议项下的行为，但其或其本身的重大过失或故意不当行为除外。
（十五）在指定任何加速回购日期后，买方可在不 先前 通知 到 卖家， 一套 关了 任何 总和 或 义务 （是否 或 不是根据本协议产生的，不论已到期或未到期，不论是否或有的，且不论该款项或债务的货币、付款地或订票处）所欠 卖方向买方或买方的任何附属公司支付任何款项或债务（不论是否根据本协议产生，不论是否已到期或未到期，不论是否或有，且不论货币、付款地点或订票处 的 的 总和 或 义务） 欠的 由 买方 或 任何 附属公司 的 买方 卖给卖家。 买方将书面通知对方 任何 根据本条第14（b）（xv）条生效的抵销。 如果一笔款项或债务无法确定， 买方 可能 在 好的 信仰 估计 那 义务 和 与估计数有关的抵销，以有关方面为准 在确定义务时对另一方进行会计处理。 本节无 14（b）（xv）须有效设定押记或其他证券 兴趣。本条第14（b）（xv）款在不影响任何一方当事人在任何时候（不论是通过法律、合同或其他方式）有权享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利之外。
15.单 协议
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买方 和 卖方 承认 那， 和 有 已进入 在此 和 将 进入 成 考虑到并依赖于以下事实，本协议项下的每笔交易构成单一的业务和合同关系，并已在考虑中作出 的 每个 其他。 因此， 每个 的 买方 和 卖方 同意 （一） 到 执行 全部 的 其义务 在 尊重 的 每个 交易 在此， 和 那 a 违约 在 的 业绩 的 任何此类义务应构成违约 就本协议项下的所有交易而言，（ii）他们各自有权抵销债权并申请 物业 由 他们就任何交易就欠他们的债务就任何 本协议项下的其他交易 及（iii）付款、交付及其他转账由 它们中的任何一方就任何交易应被视为已就任何交易的付款、交付和其他转让的对价作出 本协议项下的其他交易，以及支付任何此类款项、交付和其他转让的义务可能 被相互申请并被净额。
16.记录 的 通讯
买卖双方各自应不时有权（但无义务）制作或促使制作磁带记录 的 通讯 之间 其 员工， 如果 任何， 以及另一方有关交易的那些；但规定这种记录来文的权利应限于在适用方的交易场所进行的雇员的来文。 在符合适用法律和法院规则和证据的情况下，买方和卖方各自同意在任何法院、仲裁或其他程序中可受理此类磁带记录。
17.通知 和 其他 通讯
除本协议另有明确许可外，本协议规定的所有通知、请求和其他通信（包括但不限于任何 本协议项下的修改或放弃、请求或同意）应以书面形式给予或作出 （包括但不限于由 电传）在本协议签署页上按其名称下方指明的“通知地址”交付给意向收件人）；或就任何一方而言，在其指定的其他地址 这样的一方 在给对方的书面通知中。 除了作为 否则 提供了 在 这个 协议 和 除了 为 通知 给定 下 章节 3（f）， （g）， （i）、（k）、4及5（即 有效 只有 收到后），所有此类通信均应 如在营业日收件人当地时间下午5：30前以电传方式传送，则视为已妥为给予，否则将在下一个工作日 营业日，或个人 已交付，或在邮寄通知的情况下，在收到后，在每种情况下均按上述方式给予或处理。
18.全部协议；可分离性
这个 协议 应 取代 任何 现有 协议 之间 的 当事人 包含一般 条款 和 条件 为 回购 交易。 每个 规定 和 协议 本文应被视为独立于任何 本协议的其他规定或协议及
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即使不可执行，也应可执行 任何 该等其他条文或同意。
19.任务； 参与情况 和 已注册 表格
(a)卖方只有在买方事先书面同意的情况下才能自行决定转让其在本协议项下的任何权利或义务。 买方可 转让或转让全部或任何 其在本协议及其他交易文件项下的权利或义务对任何 符合条件的受让人；但前提是，只要违约事件未发生且不在继续，在任何 此类转让或转让，初始买方应继续作为唯一一方 哪个卖家 应 被 要求 到 互动 与 作为 的 代理 为 的 交易 （无论 的 该买方是否保留任何 交易中的所有权权益）。除第19（a）（i）条另有规定外(A)，买方可 提供任何 买方不时向受让人（包括潜在受让人）提供的有关卖方所拥有的信息，没有任何 除明示的情况外，代表或追索 本协议规定。 该等受让人或受让人应向卖方或任何 本协议第31条所述的适当表格、证书和报表的代理人。
（一）关于任何条款中规定的条款的所有信息 交易文件的 或 的 已购买 贷款 应 被 保持 保密 和 应 不被披露由 除（a）买方或其受让人的附属公司或其中任何一方各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表被告知此类信息的保密性质并被指示对其保密外，任何个人（包括潜在受让人）的买方或买方受让人，（b）在要求的范围内 由 任何 监管 权威 或 要求 由 要求 的 法律，
（c）在要求列入买方财务报表的范围内， 买方的 受让人 或 安 附属公司 其中， （d） 到 的 程度 被要求行使交易文件或抵押财产项下的任何权利或补救措施，（e）在完成和管理所购买的贷款所需的范围内，或（f）对任何 同意遵守第19（a）（i）条的实际或潜在合格受让人。
（二）卖方同意保密 任何 与参考银行提供的利率有关的信息（如LIBOR定义中所述），但（a）向其董事、高级职员、雇员、顾问或关联公司提供的信息除外 上 a 保密 和 需要知道 基础 在 连接 特此，经同意 适用的参考银行或（c）根据任何 要求 的 法律， 或 作为 要求 或 要求 由 安 政府权威 或 监管 权威 或 交换 （在 哪个 案例 卖方 同意及时通知适用的参考银行 在此之前披露）。
(b)买方可根据适用法律在任何 时间卖给一个或多个其他 实体 (“参与者”) 参与 利益 在 任何 交易， 其 承诺 到 订立交易，或任何 买方在本协议项下及在另一交易项下的其他权益
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文件。 如果发生任何 这样的销售 参与权益的买方对一名参与者，买方的 义务 下 这个 协议 到 卖方 应 保持 不变， 买方 应 仅保持 履行责任，卖方继续单独交易 并直接 与 买方 在 连接 与 买方的 权利 和 义务 下 这个 协议 和其他交易文件。
（c）卖方 同意 到 合作， 在 无 费用 到 卖家， 与 买方 在 连接 与任何 此类转让和/或参与，以执行和交付此类替换票据，并对本协议和其他交易文件进行此类重述、修订、补充和其他修改，以使此类转让和/或参与生效。
（d）买家， 演戏 完全 为 这个 目的 作为 安 代理 的 卖家， 应 维持 在 One 其在美国的办事处，一份副本 交付给它的每一项转让和假设，以及记录买方姓名和地址的登记册，以及金额（和声明的利息） 欠费 到， 每个 买方 根据 到 的 条款 这里的 从 时间 到 时间。 The 参赛作品 在 登记册应为无明显错误的结论性文件，卖方和买方应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的买方，以用于本协议的所有目的。 登记册应可供查阅，由 卖方和任何买方在任何 合理的时间和不时合理的事先通知。
（e）如果 买方出售一份参与书，其应、单独行事 为此目的，作为卖方的代理人，维护一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在此的权益或交易文件下的义务的本金金额（和规定的利息），但任何买方不得拥有任何 披露全部或任何 部分 的 的 注册 （包括 的 身份 的 任何 参与者 或 任何 信息 有关 到a 参与者的 利息 在 任何 义务 下 任何 交易 文件） 到 任何 人 除非此类披露是必要的 确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部第5f.103-1（c）节规定的登记形式 法规。 登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，买方和卖方应将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何 注意到相反的情况。
20.治理 法律
这个 协议 应 be 治理 由 这 法律 的 这 状态 新 YORK 没有 参考资料 至 选择 的 法律 理论 （但参照《纽约一般义务法》第5-1401条，其条款适用于本协议），以及 应 宪法 A 安全 协议 内部 这 UCC的含义。
21.没有弃权，ETC。
买方方面没有不行使也没有拖延 in exercising，and no course of dealing with related to，any 权利、权力或特权根据任何 交易文件应作为对其的放弃而运作，也不得对任何 单一或部分行使任何 权利、权力或
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任何情况下的特权 交易文件排除任何 其他或进一步行使或行使 的 任何 其他 对， 动力 或 特权。 The 补救措施 提供了 这里 是 累计 并且不排除法律规定的任何补救措施。
22.使用 的 员工 计划 物业、厂房及设备
(a)如雇员福利计划的资产受任何 提供雇员退休收入保障 1974年法令（"ERISA”）拟由 本协议任何一方（即“计划方”）的交易中，计划方 须如此通知 对方 之前 交易。 The 计划 党 应 代表 在 写作 到 的 其他 党 那 的 交易做 不是 构成 a 禁止 交易 下 ERISA 或 是 否则 豁免 由此， 和另一方 可能 依其进行，但不得被要求如此进行。
(b)除本条（a）项最后一句另有规定外，任何 此类交易 应 继续 只有 如果 卖方 家具 或 有 带家具 到 买方 其 最 最近可获得的未经审计的财务状况报表。
（c）由 进入 成 a 交易 根据 到 这个 科， 卖方 应 被 视为（i）向买方表示，自卖方最近一次此类财务报表之日起，已有 无 材料 不利 改变 在 卖方的 金融 条件 哪个 卖方 有 不是 已披露 致买方，及（ii）同意向买方提供未来经审核及未经审核的财务状况报表，因为他们 都发行了，只要是卖方在任何 涉及计划方的未完成交易。
23.意图
(a)各方打算： （i）本协议及保证各 就每笔交易而言，构成破产第101（47）条中定义的“回购协议” 代码（除非相关交易的期限使该术语不适用）和第741（7）条中定义的“证券合同” 的 的 破产 代码 和 那 这个 协议 构成 a “掌握 净额 协议”，定义见破产第101（38a）条 有关该交易的守则，因此构成“回购协议”或“证券合同”，（ii）任何 回购的转让 价格 到 或 为 的 惠益 的 的 买方 下 这个 协议 是 “保证金 付款”或“和解付款”，定义见破产第741条 代码或与“证券合同”有关的转让，以及（iii）授予证券 本协议第6和29（b）条规定的利息和担保，其中每一项都保障买方在本协议下的权利，也构成所设想的“回购协议” 破产第101（47）（a）（v）条 守则（有关交易的持续时间使该条款不适用的情况除外）和拟由 《破产法》第741（7）（a）（xi）条。
(b)The 当事人 打算 那 每个 的 买方 和 卖方 是 a “回购 参与者” 作为 那个词 是 定义 在 科 101(46) 的 的 破产 代码 和 那 的 买方 是 a 108（22）和101（22）（a）中定义的“金融机构”或“金融参与者”分别。
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（c）各方打算让每一方 （只要各自是“金融机构”、“金融参与人”、“回购参与人”或“净额结算主参与人”或其他实体 上市 在 科 555, 559, 561, 362（b）（6）， 或 362（b）（7） 的 的 破产 代码） 应 有权 到 的 “安全 港湾” 福利 和 保护 负担得起 下 的 破产 代码 关于“回购协议”和“证券合同”以及“净额结算总协议”，包括（x）破产第3和第14条以及第555、559和561条规定的权利 码清算所购买的贷款和/或加速或终止本协议， 和 （y） 的 右 到 偏移量 或 净 出了 终止 付款， 付款 金额 或 《破产法》第362（b）（6）、362（b）（7）、362（b）（27）、362（o）和546条规定的其他转让义务和以其他方式行使合同权利。
（d）本协议各方在此进一步同意，不对（i）本协议定性为“回购协议”（除非相关交易的期限使该条款不适用）、“证券合同”和/或 “掌握 净额 协议”， 或 （二） 每个 党 作为 a “回购 参与者” 内 的 破产的意义 守则，但在“回购协议”的情况下，交易的条款将使该定义不适用。
（e）它是 明白了 那 要么 党的 右 到 加速 或 终止 这个 协议或 到 清算 物业、厂房及设备 已交付 到 它 在 连接 与 的 交易 本协议下 或 到 行使任何 其他补救措施基于ipso事实违约旨在成为加速、终止或清算本协议或破产第555和559条所述交易的合同权利 代码。 进一步了解并同意，各方拟将任何一方导致终止、清算或加速的权利，或抵消净终止 价值观， 付款 金额 或 其他 转存 义务 产生 下 或 在 与本协议或本协议项下交易的关联ipso事实违约是一种导致终止、清算或加速，或抵消净终止的合同权利 价值观， 付款 金额 或 其他 转存 义务 产生 下 或 在 与破产第561条所述的本协议有关 代码。
（f）The 当事人 同意 和 承认 那 如果 a 党 本协议 是 安 “已投保 存款机构，” 作为 这样的 任期 是 定义 在 的 联邦 存款 保险 行动， 作为 修正 (“FDIA”），那么 每个 的 的 交易 本协议下 是 a “合格 金融 合同，” 作为 那 任期 是 在FDIA和任何 规则、命令或政策 下的陈述（除非受交易约束的资产类型会使该定义不适用）。
（g）它是 明白了 那 这个 协议 构成 a “净额 合约” 作为 定义 1991年《联邦存款保险公司改善法案》第四章（"FDICIA"）以及本协议项下交易项下的每项付款权利和付款义务应构成“涵盖的合同付款权利”或“涵盖的合同付款 义务”， 分别， 作为 定义 在 和 主题 到 FDICIA （除 到目前为止 作为 One 或双方都不是FDICIA中定义的“金融机构”）。
（h）鉴于本第23节的上述意图，卖方同意，自 到 时间 上 的 写的 请求 的 买家， 卖方 将 合作 在 好的 信仰 与 买方 执行和交付任何 可能的补充、修改、增编或其他文件 被
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必要的 或可取，以促成本协议及本协议所拟进行的交易 获得资格 为，遵守 的规定，或以其他方式满足，维持或维持破产项下的安全港待遇标准 “回购协议”代码（除 到 的 程度 的 相关 交易 有 a 持续时间 那 渲染 这样的 任期 不适用）、“证券合同”和“净额结算主协议”；在每种情况下，前提是买方有合理的依据要求相同，包括但不限于由于采用 或 任何 改变 在 任何 适用 法律， 法规 或 监管 或 在 的 解读 或 的申请（条件是，任何 此类请求的条款应基本 一致，并且在任何方面都不会逊色 与卖方相比，买方对买方已为其建立类似设施的其他类似情况的当事人的要求）。 买方未提出要求， 或 买方的 或 卖方的 失败 到 执行， 这样的 补充剂， 修改， 增编 或其他文件不在任何 方式 更改或以其他方式改变本协议各方的意图，即本协议和本协议项下的交易构成《破产法》中定义的“回购协议”（相关交易的持续时间使该术语不适用的情况除外）、“证券合同”和/或“净额结算主协议”。
（一）尽管有任何相反的情况 在本协议中，各方的意图是，为了美国联邦、州和地方收入和特许经营税的目的，交易 构成 a 贷款 从 买方 到 卖家， 和 那 卖方 是 而且， 所以 长 作为 无 事件 的违约应已发生并正在继续，将继续被视为为此目的所购买贷款的所有者。 除非被禁止 适用法律、卖方和买方 （及其受让人和参与者，如有）应按前句所述对待所有美国联邦、州和地方收入和特许经营税目的（包括但不限于任何 以及所有与任何 美国联邦、州或地方税务机关）。
24.披露 相关 至 某些 联邦 保护
The 当事人 承认 那 他们 有 被 建议 那：
(a)如交易一方是在证券交易委员会注册的经纪商或交易商（“SEC"）根据证券第15条 交换 法案 的 1934 (“1934 法案”), 的 证券 投资者 保护 Corporation采取的立场是，1970年《证券投资者保护法》（“SIPA”）不保护对方 关于任何 本协议项下的交易；
(b)在 的 案例 的 交易 在 哪个 One 的 的 当事人 是 a 政府 证券经纪人 或 a 政府 证券 经销商 已注册 与 的 SEC 下 科 15C 的 的 1934年法案，SIPA将不向对方提供保护 关于任何 本协议项下的交易；及
（c）在当事人一方为金融机构的交易中，资金 举行 由 的 金融 机构 根据 到 a 交易 本协议下 是 不是 a 存款 因此不受保险 联邦存款保险公司或国家信用合作社股份保险基金（如适用）。
25.同意 至 管辖权； 弃权 的 陪审团 审判
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(a)每个 党 赫雷托 特此 不可撤销 和无条件:
（一）在任何法律诉讼中为其自身及其财产提交 或 诉讼程序 相关 至 这个 协议和其他交易文件，或为承认 和 强制执行 的 任何 判决 在这方面，对设在曼哈顿的任何美国联邦或纽约州法院的专属一般管辖权，并对其中任何一家法院提出上诉。
（二）同意可在该等法院提起任何该等诉讼或程序，并在法律许可的范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或程序的场所提出的任何异议或 这样 行动 或 诉讼程序 是 带来了 在 不方便的法院，并同意不申辩或主张相同。
（三）同意 那 服务 的 流程 在 任何 这样 行动或程序可通过将其副本通过已登记或经证明的邮件（或任何实质上类似形式的邮件）邮寄、预付邮资、邮寄至其在其下方签名下设置的地址或应已通知买方的此类其他地址来实施。
（四）同意此处的任何内容均不影响以任何其他方式实施流程服务的权利 允许 由 法律 或 应 限值 这 在任何其他法域提起诉讼的权利。
(b)放弃陪审团审判. 卖方和买方在此不可撤销 等待， 至 这 最充分 程度 允许 根据适用法律，在因本协议、任何其他交易文件或在此或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。
（c）每一方在此放弃向另一方或任何被指认的一方索取或追回任何特别的、示范性的、惩罚性的、间接的、偶发的或后果性的权利 损害赔偿 的 任何 种类 或 自然 无论如何 或除实际损害以外的任何损害，或除此之外的任何损害，
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此类损害的可能性是否已知，无论诉讼请求的形式如何。
26.无 Reliance
每个 的 买方 和 卖方 特此 承认， 代表 和 认股权证 到 的 其他 指就交易文件及其项下每项交易的磋商、订立及根据其履行：
(a)它 是 不是 依靠 （为 目的 的 制作 任何 投资 决定 或 否则）对任何 另一方的意见、法律顾问或陈述（不论是书面或口头） 交易文件，但明示的陈述除外 交易中所述文件；
(b)它 有 咨询过 与 其 自己的 法律， 监管， 税， 商业， 投资， 在其认为必要的范围内担任财务和会计顾问，并自行作出投资、套期保值和交易决策（包括关于适当性的决 任何交易）基于其自身的判断和任何 来自其认为必要的顾问的建议，而不是针对另一方表达的任何观点；
（c）它 是 a 老练 和 知情 人 那 有 a 全 理解 的 全部 条款， 条件 和 风险 （经济 和 否则） 的 的 交易 文件 和 下的每笔交易，并有能力承担和愿意承担（财务 以及其他）这些风险；
（d）它 是 进入 成 的 交易 文件 和 每个 交易 其下 为管理其借款或投资或对冲其相关资产或负债而非投机目的；及
（e）它不是作为另一方的受托人或财务、投资或商品交易顾问 也没有给对方 （直接 或间接 通过任何其他 人） 任何 保证， 担保 或 代表权 不管 作为 到 的 优点 （要么 法律、监管、税务、商业、投资、财务会计或其他）的交易文件或其项下的任何交易。
27.无偿性
(a)卖方同意持有买方、其附属公司及其高级职员、董事、雇员、 代理商 和 顾问 （每个 安 “获赔 党”) 无害 从 和 赔偿 任何获弥偿方 针对所有可能产生的任何责任、损失、损害赔偿、判决、费用和开支 被强加于，由 或针对该等获弥偿方（统称为“成本"）与本协议有关或因本协议而产生的任何 其他交易文件 或 任何 交易 考虑到 特此 或 因此， 或 任何 修正， 补充 或修改，或任何 根据或就本协议作出的放弃或同意，任何 其他交易文件或任何 特此拟进行的交易 或因此，在每种情况下，结果 从 任何事 其他 比 任何 获赔 党的 毛额 疏忽大意 或 任性 不当行为。在任何 所提起的诉讼、法律程序或诉讼 买方与任何 购买贷款
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任何 项下的欠款，或强制执行任何 任何规定 这样购买的贷款，卖方会存，赔 并使买方免受其所遭受的所有费用、损失或损害的损害 任何原因 抗辩、抵销、反诉、补偿或减少或赔偿责任 不管是什么 的 账户 债务人 或 义务人 在此之下， 产生 出了 的 a 违反 由 卖方 的 任何 义务 卖方 其下 哪个 发生 先前 到 的 日期 上 哪个 买方 收购 记录 标题 到 此类已购买贷款或成功成为此类已购买贷款的绝对所有者和持有人。不限制 概括性 的 的 前述， 卖家， 同意 到 持有 任何 获赔 党无害自和赔偿 该等获弥偿方 抵销与任何有关或产生于任何已购买贷款的所有成本 违反或涉嫌违反任何环境 法律， 规则 或 监管 那， 在 每个 案例， 结果 从 任何事 其他 比 这类被赔偿方的重大过失或者故意不当行为。
(b)卖方还同意偿还受赔方 就所有该等获弥偿方因强制执行或保全该等获弥偿方在本协议项下的权利而招致的成本及开支，任何 其他交易文件或在此或由此拟进行的任何交易，包括但不限于其律师在账单时的费用和支出 这样的受偿方。 本条第二十七条 不是 申请 与 尊重 到 税收 其他 比 税收 那 代表 损失， 索赔， 损害赔偿， 任何非税务申索所引起的等。
（c）卖方 同意 到 支付 作为 和 当 开单 由 买方 全部 的 的 合理自付费用和费用由 买方与本协议的开发、准备和执行以及对本协议的任何修改、补充或修改有关的任何 其他交易文件或任何 与此相关或与之相关的其他文件。 卖方同意付款 当账单由 买方与完善管理有关的所有合理自付费用和开支 的 的 交易 考虑到 特此 和 因此， 包括 没有 限制
（i）大律师向买方支付的所有费用、支出和开支，以及（ii）由买方支付的所有尽职调查、检查、测试和审查成本和开支 买方就抵押品根据 这个 协议， 包括， 但 不是 有限 到， 那些 成本 和 开支 发生了 由 买方根据本协议第27（a）条和第28条，提供了此类费用和开支不得超过（x）5,000美元，用于由 卖方根据 到 a 要求 为 成交/增加 在 购买 价格 和 （y） 所以 长 作为 安 事件 违约没有发生，也没有继续，每笔购买的贷款每年3000美元，用于对每笔购买的贷款进行持续管理和监督。
（d）卖方根据本条例第3（i）及27（a）及（b）条所承担的义务仍然有效 的 还款 的 的 贷款 和 的 终止 的 这个 协议 为 a 期间 的 六个 （6）个月。 在 另外， 每个 代表权 和 保修 做了 或 视为 到 被 做了 由 a 要求 成交/增加 在 购买 价格， 这里 或 根据 本协议 应 活下来 的 制作 此类陈述和保证，买方不应被视为已放弃，由 制造任何的原因 贷款，任何 可能出现的违约 兴起是因为任何 该等陈述或保证 应已证明是虚假或误导，尽管买方可能 已有通知或
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知悉或有理由相信该等陈述或保证 在提供此类贷款时是虚假的或具有误导性的。
28.到期 勤奋
卖方 承认 那 买方 有 的 右 到 执行 继续 到期 勤勉 关于所购买商品的审查贷款贷款 以及以何种方式的他们 为验证是否符合根据本协议作出的陈述、保证和规格或其他目的而发起的，且卖方同意，除非已发生违约（在这种情况下无需通知），在向卖方发出合理（但不少于三（3）个工作日）的事先通知后， 买方 或 其 授权 代表 将 被 允许 期间 正常 商业 小时数 审查、查验、复印、摘编、所购贷款档案及任何 以及卖方和/或托管人管有或控制的与所购贷款有关的所有文件、记录、协议、文书或信息。 卖方还应向 买方 a 知识渊博 金融 或 会计 军官 为 的 目的 的 回答 关于购买的贷款档案和购买的贷款的问题。 卖方进一步同意，卖方应向买方偿还任何 以及所有自付费用和开支由 根据本条第28款与买方活动有关的买方 买家，提供了违约事件已经发生，并在本协议下继续进行。
29.服务
(a)卖方和买方同意，与所购贷款有关的所有服务权 将 被 转存 本协议下 到 买方 上 的 适用 购买 日期 和 这样的 服务权由 买方在卖方支付回购价款后向卖方支付此类 适用 已购买 贷款。 尽管 的 购买 和 出售 的 的 已购买 贷款和服务权特此通知，卖方或应要求由 卖方、服务商应被授予可撤销的许可，以行使与为利益而购买的贷款有关的服务权 的 买方 而且， 如果 买方 应 运动 其 权利 到 质押 或 hypothecate a 已购买 根据第8条在回购日期前贷款，买方转让（该许可应视为自动 违约事件发生时及持续期间撤销）；提供了,然而、卖方或服务商为所购贷款提供服务的义务应根据卖方的选择在以下情况下终止： 卖方对买方的回购价格。 卖方承诺维持或促使所购贷款的还本付息保持合规 与接受的服务惯例（定义见服务协议）（“接受的服务做法”). 卖方应在指定任何买方之前获得买方的书面同意 第三者 所购贷款的服务人或订立任何 与服务商的服务协议（与ARES Commercial Real Estate Servicer LLC，a Delaware limited liability的初始服务协议除外 公司,作为初始服务商）。
(b)卖方同意，在买方购买每笔所购贷款时，买方是所有服务记录的所有者，包括但不限于任何 和所有的服务协议，文件，文件，记录，数据库，计算机磁带，计算机磁带的副本，保险证明 覆盖范围， 保险 政策， 评估， 其他 收盘 文件， 付款 历史记录，以及任何 与所购贷款的还本付息有关或证明还本付息的其他记录（“服务记录”）直至该等所购贷款的回购价款已支付至
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买家。 卖方授予买方担保 与所购贷款和所有服务记录有关的所有服务费和权利的权益，以确保卖方或其指定人的合规服务义务 与本条及任何 卖方对买方的其他义务。 卖方承诺保护此类送达记录并及时交付 应买方要求向买方或其指定人（包括托管人）提供。
（c）如果 任何 已购买 贷款 是， 在 任何 时间 期间 的 任期 的 这个 协议， 服务于 第三方 服务商（包括任何 卖方的附属公司）（该等第三方 服务商，即“服务者”），卖方（i）应提供一份副本 对买方的服务协议，其形式和实质应合理 买方可以接受，并且（ii）应提供服务商通知和 协议 到 服务者 大幅 在 的 表格 的 附件 九世 本协议 （a “服务者 通知 和 协议”），并应促使Servicer承认并同意。 任何 服务商的继任者或受让人应合理 书面批准 买方，并应承认并同意在该继承人承担与所购贷款有关的还本付息义务之前的服务商通知和协议。
（d）后 的 资金 日期， 直到 的 转存 的 任何 已购买 贷款 是 放弃 托管人，卖方将没有义务或权利收回此类已购买的贷款或替代另一已购买的贷款。
（e）在卖方或其关联机构为所购贷款提供服务的情况下，卖方应允许买方不时检查卖方或其关联机构的服务设施（视情况而定） 可能 是， 为 的 目的 的 满足 买方 那 卖方 或 其 联盟， 作为 的 案例 可能 be，在正常营业时间内并经合理的事先通知，有能力 按本协议规定为所购贷款提供服务。
（f）在违约事件发生时和持续期间，买方可以， 在 其 自主 自由裁量权， （一） 卖出 其 右 到 的 已购买 贷款 上 a 维修 已发布 基础 或（二） 终止 任何 卖方 或 服务者 的 的 已购买 贷款 与 或 没有 原因， 在 每个 不支付任何终止费的情况。
（g）卖方 应 不是 雇用 或 许可证 服务者 到 雇用 次级服务商 到 服务 未经买方事先书面批准而购买的贷款（此种批准不得无理 扣留、附加条件或延迟）；提供了，that in the event the commercial primary 任何服务商评级 这样的次级服务商至少不是“平均”的 标普（或其等价物由 另一个全国 认可的统计评级组织），则买方的事先书面认可由其自行决定。
30.杂项
(a)买方在本合同项下和与本合同有关的所有权利、补救措施和权力是不可撤销的、累积的，不是替代的或排他性的，应在所有其他 权利， 补救措施 和 权力 的 买方 是否 下 法律， 股权 或 同意。 在 除本协议中授予其的权利和补救措施外，在本协议被确定为设定担保的范围内 利息，买方应享有有担保方在UCC下的所有权利和救济。
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(b)[有意 省略]。
（c）本协议的每一项条款应以适用法律规定的有效和有效的方式解释，但如有 本协议的规定应予禁止 由 或 被 无效 下 这样的 法律， 这样的 规定 应 被 无效 到 的 程度 此类禁止或无效，而不会使此类条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
（d）这个 协议 包含 a 最终 和 完成 一体化 的 全部 先前 表达式由 的 当事人 与 尊重 到 的 主题 物质 这里的 和 其中 和 应 构成 的 整个协议 中间 的 当事人 与 尊重 到 这样的 主题 物质， 取代 全部 先前 口述 或书面谅解。
（e）各方理解本协议是一份合法的 具有约束力的协议，可能 影响 这样的 党的 权利。 每个 党 代表 到 的 其他 那 它 有 收到 法律 其选择的律师就本协议的含义和法律意义提供的意见，并表示其对其法律顾问和从其收到的意见感到满意。
（f）应该 任何 规定 的 这个 协议 要求 司法 解读， 它 是 同意解释或解释相同内容的法院不适用 一种假定，即本协议的条款应更严格 被解释为反对任何 人由 建造规则的原因是 a 文件 是 到 被 被解释 更多 严格 反对 的 人 谁 本身 或 直通 其 代理准备的一样，约定各方都参与了这个准备协议。
（g）除了 作为 否则 明示 提供了 在 这个 协议， 任何 规定 的 本协议 可能 被 修改过 或 补充 只有 由 安 仪器 在 写作 已签署 由 卖方和买方及任何 本协议的规定可以 获豁免 买家。
（h）这个 协议 应 被 绑定 上 和 伊努尔 到 的 惠益 的 的 双方及其各自的继任者和允许的受让人。
（一）这里出现的目录和标题以及小节标题都包括在内 完全 为 便利 的 参考 和 是 不是 有意 到 影响 的 解读 本协议的任何条款。
（j）本协议可以 被执行在任何 对应方数量，均采取 一起 应 构成 One 和 的 相同 仪器， 和 任何 的 的 当事人 本协议 可通过签署任何此类对应方来执行本协议。
(k)卖方 特此 承认 那：
（一）它 有 被 建议 由 律师 在 的 谈判， 执行 和 交付本协议及其他交易文件，
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（二）买方 有 无 受托人 关系 到 卖家， 和 的 关系 卖方和买方之间仅 债务人和债权人、保证人和被担保人分别；和
（三）无 联合 创业 存在 之间 买方 和 卖家。
（l）除了任何 买方提供的权利和补救措施 本协议并由 法律， 买方 应 有 的 对， 没有 先前 通知 到 卖家， 任何 这样的 通知 存在 明确放弃 卖方在所允许的范围内 适用法律，对任何 到期应付款项由 本协议项下的卖方（无论是在规定的到期日，由 加速或其他）以抵消和适当并应用 针对此类金额的任何 和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），在任何 货币，以及任何 任何货币的其他债权或债权， 在 每个 案例 是否 直接 或 间接， 绝对 或 特遣队， 成熟 或 未成熟，在 任何 时间 举行 或 欠费 由 买方 或 任何 附属公司 其中 到 或 为 的 信用 或 的 账户 卖方的。 买方同意通知 卖方在任何时间 买方提出的该等抵销及申请；提供了未发出该通知不影响有效性 此类抵销和适用
31.税收
(a)所有付款由 本协议项下的卖方应免费和明确，且不得为或因任何原因扣减或扣留任何 现时或将来的收入、印花税或其他税项、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或扣留，现时或以后由征收、征收、收取、扣留或评估 任何政府当局（“税收”），不包括， （i）对其总体净收入征收的税款（以及代之征收的特许经营税）由 买方组织所在的法律或其适用的贷款办公室的管辖范围，或任何 其中的政治细分，除非由于买方已执行、交付或履行其义务或根据本现有贷款协议收到付款或强制执行而征收此类税款，（ii）由于买方与政府当局的管辖权之间存在当前或以前的联系而对买方征收的净所得税和特许经营税（代替净所得税） 征收该等税项或该等税项的任何政治分区或税务机关或其中（除纯粹产生的任何该等联系外 来自已执行、交付或履行其义务的买方或收 a 付款 下， 或 强制执行， 这个 协议）， （三） 任何 税 强加 上 买方 或 其他收件人 的 a 付款 本协议下 那 是 归属 到 这样的 买方的 或 其他 收件人的 失败 遵守 附第（b）、（iv）条所载的有关规定任何 根据在该人成为一方之日生效的法律对根据本协议支付的买方或其他收款人应付或为其账户支付的款项征收的预扣税 向或根据本现有贷款协议，或该人更改其贷款办事处及（v）任何 根据FATCA征收的美国联邦预扣税（第（i）–（v）条中的所有此类排除税项被提及 到， 集体， 作为 “排除 税”）。 如果 任何 这样的 非排除 税收， 征费， 关税、关税、收费、费用扣除或预扣（“非排除税种”）被要求从任何 根据本协议应支付给买方的金额，如此应支付给买方的金额应为 增加了 到 的 程度 必要的 到 产量 到 买方 （后 付款 的 全部 非排除 税）利息或任何 按本协议规定的费率或金额根据本协议应支付的其他金额。 无论何时任何 非不包括的税款由 卖方，尽快 作为
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合理 此后卖方应视情况向买方发送 be，a certified copy 收到的正式收据原件 显示付款的卖方。 如果卖方未能付款 应向适当的税务机关缴纳的任何非排除性税款 或未向买方汇出所需收据或其他所需单证 证据，卖方应予赔偿 买方支付的任何增量税款、利息或罚款，或可能 成为应付 买方由于任何 这样的失败。 本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
(b)如某人取得买方在本协议项下的权利及义务及 的 其他 交易 文件 根据 到 科 19（a） 这里的 或 变成 a 本协议所允许的参与者，而该人并非《守则》所指的美国人 科 7701（a）（30） （a “非美国 人”), 这样的 非美国 人 应 交付 到 卖方，或任何 的代理人，在该人成为一方当事人之日或之前 对本协议或成为此类参与者，两个适当 已填妥及签立（如适用）IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI或任何 其指定的继承表格 美国国税局。 尽管有任何相反的情况 在前一句中，如果买方合理判断此类行动将使该买方承担任何重大的未偿还费用或将在重大 损害该买方的法律或商业地位。 如果非美国人有资格并希望申请豁免或减少 在 美国 联邦 预扣 税 直通 惠益 的 a 条约， 这样的 人 应 交付 a表格W-8ECI。 如果非美国人有资格并希望申请美国豁免 联邦 预扣 税 下 科 871（h） 或 科 881（c） 的 的 代码 与 尊重 付款 的 “投资组合 兴趣，” 这样的 人 应 交付 都是 的 表格 W-8BEN 或 国税局 表格W-8BEN-E 和 a 声明 认证 那 这样的 人 是 不是 a 银行， a “10 百分数 股东”或《守则》第881（c）（3）条所指的“受控外国公司”。 如任何先前交付的表格或声明对交付该表格或声明的非美国人变得不准确，该非美国人应立即 通知 这一事实的卖方。此外，非美国人应在合法的范围内 有权这样做，向卖方交付任何已执行的原件 规定的其他IRS表格 适用法律作为要求减少美国联邦预扣税的依据，适当 已完成，连同可能的补充文件 被规定由 允许卖方确定所需预扣或扣除的适用法律。 如果向非美国人支付的款项将被征收美国联邦预扣税 FATCA，如果此类买方未能遵守 与 的 适用 报告 要求 的 FATCA， 这样的 买方 应 交付 到 卖方在规定的时间或时间 法律和在这样或那样的时间合理 要求 卖方这样 文档 规定的 由 适用 法律 和 这样的 额外 文档 合理要求 卖方作为可能 有必要 供卖方遵守 与其在FATCA项下的义务，并确定该买方遵守了该买方在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。
（c）每个 买方 （或 受让人） 那 是 不是 a 非美国 人 应 提供 卖家， 上 或在该人成为买方（或获得本协议的权益）之日之前，并在此后不时根据卖方的合理请求，提供一份妥为填写并执行的IRS表格W-9，证明其不受备用预扣税的约束。
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（d）如果 买方 确定 那 它 有 收到 a 退款 的 任何 税收 作为 到 哪个 它 一直 获赔 根据 到 这个 科 31 （包括 由 付款 的 任何 额外 根据第31条）的金额，它应支付 向卖方支付相当于此类退款的金额（但仅限于 在赔偿范围内 根据本条就产生此类退款的税款支付的款项），扣除此类买方的自付费用（包括税款）。
32.联合和几个义务
各卖方在此确认并同意（i）各卖方应共同和 在法律要求允许的最大范围内对所有人分别对买方承担责任 担保债务，（二）每个卖方对担保债务的赔偿责任（a） 应在本协议规定的范围内是绝对和无条件的 交易文件，并应保持完全有效（或恢复），直至所有 有保障 义务 应 有 被 付费， 已执行 和/或 满意， 作为 适用， 在 满满的， 和(b) 直到 这样的 付款， 业绩 和/或 满意， 作为 适用， 有 发生了， 应 不是被因任何事件不时发生而解除、影响、修改或受损， 包括 任何 的 的 以下， 是否 或 不是 与 通知 到 或 的 同意 的 每个 卖家， (1) 的 放弃、妥协、和解、释放、终止或修订（包括任何延期或 缴款、履约、清偿、续期或再融资的时间延期）的任何 担保债务（放弃、妥协、和解、解除或终止除外 全额担保债务），（2）未向各卖方发出发生的通知 违约事件，（3）the 释放、替代或 交换 由 买方 任何 购买贷款 （不论是否考虑）或买方接受任何额外抵押品 或任何其他抵押品或还款来源的可用性或声称的可用性或任何 抵押品的不完善或其他减值，（4）任何人的解除主要或 对担保债务的全部或任何部分承担次要责任，无论是由买方还是在 与影响任何卖方或任何其他人的任何破产诉讼的关联，或任何 其财产，应在有关时间就担保债务承担义务 或其任何部分，或（5）在法律规定许可的范围内，任何其他事件， 在没有本第32条的情况下，将导致 解除或解除任何或所有卖方履行或遵守任何有担保 义务，（三） 不得要求买方首先提起任何诉讼或用尽其补救措施 反对 任何 卖方 或 任何 其他 人 到 成为 有责任， 或 反对 任何 的 的 已购买 贷款， 在 强制执行交易文件的命令，且各卖方明确同意， 尽管发生了上述任何一种情况，每个卖方都应是并保持直接 主要是 须就根据任何证券交易所作出的所有到期款项负法律责任 的 交易文件，（四） 制作时 任何 需求 本协议下 反对 任何 卖家， 买方 可能， 但 应 被 下 无 义务 到， 使 a 对任何其他卖方的类似要求，以及买方未能提出任何此类要求或 向任何其他卖方收取任何款项，或任何此类其他卖方的任何解除不得 解除任何未就某方面提出要求或催收的卖方或未就该方面提出要求或催收的卖方 解除其在本协议项下的义务或责任，不得损害或影响其权利和 买方针对卖方的明示或暗示的补救措施，或作为法律事项，以及（v）关于 买方对任何已购贷款担保的任何财产的处分，每个卖方应 并须对本条例所述范围内的任何不足承担连带责任 协议及其他交易文件。
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在 证人 因此， 的 当事人 有 已执行 这个 协议 作为 的 的 天 首先写在上面。
买方:
花旗银行， 不适用。
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卖方:
ACRC 出借人 C 有限责任公司,
a 特拉华州 有限 责任 公司
签名： 姓名：
职位：