附件 99.2

认股权证交换协议

本认股权证交换协议（本“协议”）的日期为2024年4月24日（“生效日期”），由根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司（“公司”）与特拉华州有限责任公司Bet on America LLC（“投资者”）签署。

然而，投资者持有6,575，000份认股权证，以购买公司股本中面值0.005064美元（四舍五入至小数点后六位）的普通股（“普通股”），每份整份认股权证可行使以每股行使价11.50美元收购一股普通股（“私募认股权证”）；

然而，私募认股权证须受制于公司、BOA Acquisition Corp.、ComputerShare Trust Company，N.A.及其联属公司ComputerShare Inc.（统称“认股权证代理人”）于2022年10月25日订立的若干经修订及重述的认股权证协议（经修订及重述的认股权证协议）（经修订后的认股权证协议的若干修订，日期为2023年8月17日）（经如此修订，“认股权证协议”）；和

然而，公司和投资者希望将私募认股权证交换为1,643，750股普通股，以存托凭证（“交换股份”）作为代表。

因此，考虑到各自将因本协议而获得的权利和利益，拟受法律约束的各方约定如下：

1.订阅。于订立本协议时，投资者同意认购，而公司同意配发及发行，交易所股份（“认购”）作为投资者支付的代价，金额等于交易所股份数目乘以面值0.005064美元（“认购金额”）。自生效之日起五（5）日内，投资者应以电汇即时可用资金的方式向公司支付认购金额。待投资者向认股权证代理人交付（i）下文第2节所载的代表私募认股权证的原始认股权证证书及（ii）一份由投资者妥为签立的指示函件（格式为本协议所附的附件 A）后，公司应促使普通股的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.在公司收到该等款项后的十（10）个工作日内以簿记形式登记交换股份的发行并向投资者发行交换股份。交易所股份一经发行即记为缴足股款。

2.认股权证的交付及注销。以向投资者发行换股股份为条件，同意取消私募认股权证，并自发行换股股份之日起，私募认股权证无效且不再具有效力。对此，投资者已于本协议日期或之前将代表私募认股权证的原始认股权证证书交还认股权证代理人注销。

3.公司的陈述和保证。本公司特此向投资者陈述并保证自生效之日起如下：

（a）组织和地位。公司已正式注册成立，并根据英格兰及威尔士法律作为公众有限公司有效存在。

（b）企业力量。本公司拥有所有必要的权力和授权，以订立、交付和履行其在本协议项下的义务。

（c）授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，并假定本协议构成投资者的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制或其他影响，或（ii）衡平法原则（无论在法律或衡平法上考虑）的影响。

（d）履行义务。公司订立和行使其在本协议项下的权利和履行其义务，不会构成违反或导致任何适用法律或法规或对其具有约束力的任何命令、法令、判决、合同或其他义务（包括其章程文件的任何规定）对其执行或履行本协议项下义务的能力产生或可能产生重大不利影响的违约。

4.投资者的陈述和保证。投资者特此向本公司声明及认股权证自生效之日起如下：

（a）组织和地位。投资者是一家正式组建的有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在。

（b）权力和权威。投资者拥有所有必要的权力和授权，以订立、交付和履行其在本协议项下的义务。

（c）授权。本协议已由投资者正式授权、执行和交付，并假定本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，本协议可根据其条款强制执行，除非可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用法律的限制或其他影响，或（ii）公平原则的影响，无论是在法律上还是在公平上考虑。

（d）留置权和担保权。私募认股权证不受任何留置权、产权负担、股权、担保权益和任何其他债权的限制（根据适用的证券法对转让的限制除外）。

（e）投资者地位。投资者是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则501（a）中定义的“合格投资者”。

（f）没有登记。投资者承认并同意交易所股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，并且交易所股份的发售和出售未根据《证券法》进行登记。投资者承认并同意，除非（i）向公司或其子公司，（ii）根据《证券法》S条例所指的在美国境外发生的要约和销售，或（iii）根据《证券法》登记要求的另一适用豁免，否则投资者不得在没有根据《证券法》的有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置交易所股份，以及根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法在第（i）和（iii）条中的每一条，并且代表交易所股份的任何证书或账簿分录应包含这样的限制性图例或符号。投资者承认并同意，交易所股份将受到转让限制，并且由于这些转让限制，投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置交易所股份，并可能被要求无限期地承担投资交易所股份的财务风险。投资者承认并同意，其已被建议在提出任何要约、转售、转让、质押或处置任何交易所股份之前咨询法律顾问。就本认购协议而言，“转让”是指以任何方式进行的任何直接或间接转让、赎回、处置或货币化，包括但不限于本认购协议中包含的契诺和协议。

（g）投资意向。投资者是（i）仅为自己的账户而非为他人的账户购买交易所股份，或者如果投资者是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购交易所股份，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，并且（ii）购买交易所股份不是为了，或为了与此相关的要约或出售，违反《证券法》的任何分配。投资者没有采取《证券法》规则506（d）（1）中规定的任何行动，也不受其约束。

（h）信息充足。投资者承认并同意，投资者已获得并已有充分机会审查投资者认为必要的财务和其他信息，以便就交易所作出投资决定，包括但不限于有关公司和公司及其子公司的业务，并作出了自己的评估，并对与投资者投资于交易所股份相关的相关税务和其他经济考虑感到满意。投资者承认并同意，投资者和投资者的专业顾问（如有）已有充分机会提出此类问题、获得此类答复并获得投资者和该投资者的专业顾问（如有）认为有必要就交易所股票作出投资决定的信息。

（一）投资的风险。投资者承认，其知悉交易所股份的购买和所有权存在重大风险（包括但不限于公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格2022年年度报告中列出的风险、根据《证券法》第424（b）（3）条向SEC提交的日期为2023年8月18日的招股说明书中列出的风险以及向SEC提交的其他文件（“SEC文件”）。投资者在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估交易所股票投资的优点和风险。投资者已有机会审查并熟悉公司的SEC文件，投资者已寻求投资者认为必要的会计、法律和税务建议，以做出知情的投资决定。

5.注册权。

（a）登记。公司同意，在公司以表格20-F提交2023年年度报告后的四十五（45）天内（或，如该四十五（45^第）日不是一个工作日，则为紧接其后的一个工作日），并且在该时间仍在纳斯达克证券交易所上市的公司普通股（且公司未采取任何步骤注销为SEC报告公司或以其他方式通过表格6-K上的报告宣布其这样做的意图）的情况下，将编制并向SEC提交一份表格F-1上的转售登记声明或登记交易所股份转售的其他形式的登记声明（“登记声明”），并须尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效。本公司同意促使该登记声明，或包括交易所股份的其他储架登记声明，一直有效至最早（i）2024年12月31日，（ii）投资者停止持有根据本协议发行的任何交易所股份之日，（iii）投资者能够自由出售其根据本协议发行的所有交易所股份而无需根据《证券法》第144条进行登记的日期（无需任何形式的销售要求或数量限制，也无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或规则144（i）（2），如适用）下的当前公开信息要求）或根据规则144或登记声明出售的日期，或（iv）公司普通股停止在纳斯达克证券交易所上市的日期。投资者同意应要求向公司披露其所有权，以协助公司进行上述评估。

（b）暂停注册声明。投资者承认并同意，如果公司根据法律顾问的建议合理地确定注册声明将无法遵守适用的证券法或其他披露要求，则公司可以暂停使用任何此类注册声明。

（c）投资者合作。本公司有义务将根据本协议发行的用于转售的交换股份列入登记声明，这取决于投资者以书面形式向本公司提供有关该投资者的信息、该投资者持有的本公司证券、该等证券的预期处置方式（应限于非包销公开发行）以及本公司为实现交换股份登记而合理地可能要求的其他信息，投资者应在类似情况下出售股东的惯例范围内，签署公司合理要求的与此类登记有关的文件。

6.杂项。

（a）全部协议。本协议和私募认股权证包含各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代此前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解。

（b）修正。本协议只能通过公司与投资者签署的书面协议进行修改。

（c）本协议的继承人和受让人对双方及其继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利，但前提是，未经投资者签署同意，不得允许公司根据本协议进行任何转让。

（d）没有第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务。

（e）管辖法律和专属论坛。本协议的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖，不会使会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与之相关的针对本公司的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州法院和位于纽约市曼哈顿自治市的美国地区法院提起并执行。本协议双方放弃任何有关此类法院代表不便诉讼地的异议。

（f）进一步保证。本协议的每一方将不时签署并向另一方交付其他文书、证书、协议和文件，并将采取合理要求的其他行动和做所有其他事情，以执行或实现本协议的条款。

（g）标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不影响对其的解释。

（h）对口单位。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方如此签署并交付给另一方均应视为正本。每份正本的签字页可拼接在一起并附在一份该等正本上，并据此构成一份同一文书。此类对应方可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

（i）放弃陪审团审判。每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其在任何法律诉讼、诉讼程序、诉讼因由或与本协议或本协议所设想的交易有关的诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，以下签署方已促使本协议自上述首次写入的日期和年份正式签署和交付。

SELENA HOSPITALITY PLC

【认股权证交换协议签署页】

押注美国有限责任公司

【认股权证交换协议签署页】

展品A

指示函格式

[附后页]