招股章程补充

2025年3月26日

（至2024年3月7日的招股章程）

$250,000,000

哈门那公司

2031年到期的250,000，000美元5.375%优先票据

2031年票据（以下简称额外2031年票据）的计息利率为每年5.375%。额外2031年票据的利息将于每年4月15日及10月15日支付，自2025年4月15日开始。额外的2031年票据将于2031年4月15日到期。额外2031年票据的利息将自2024年10月15日起计。额外2031年票据自2024年10月15日至但不包括结算日的该等应计利息，须由特此提供的额外2031年票据的买方支付。

特此提供的额外2031年票据将是我们于2024年3月13日发行的本金总额为1,250，000,000美元的5.375%于2031年到期的优先票据的额外发行（在此称为现有2031年票据，在上下文需要时，连同额外的2031年票据，在此称为票据），将与现有的2031年票据可互换，并将与现有的2031年票据合并并形成单一系列。特此提呈的额外2031年票据的条款将与现有2031年票据的条款相同（发行日期及发行价格除外），并将拥有与现有2031年票据相同的ISIN和CUSIP编号。紧随特此发售的额外2031年票据的发行生效后，连同先前已发行的现有2031年票据的本金总额1,250，000,000美元，票据的未偿本金将为1,500，000,000美元。

根据我们的选择，我们可以在票据到期日之前按本招股说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下所述的赎回价格全部或部分赎回票据。如本招股章程补充说明所述的控制权变更触发事件发生，除非我们已行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求以本招股章程补充说明中“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约”标题下所述的价格要约回购票据。

这些票据将是我们的无担保优先债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保优先债务具有同等地位。

投资票据涉及的风险载于《证券日报》的「风险因素”从页面开始的部分S-4本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			每增加一张2031年纸币									合计
公开发行价格			99.941%			(1)						$249,852,500			(1)
承销折扣			0.600%									$1,500,000
哈门那公司的收益（费用前）			99.341%			(1)						$248,352,500			(1)

__________________

(1)加上2024年10月15日起的应计利息 至但不包括结算日，总额为6,196，180.56美元（假设结算日为2025年3月31日）。此类应计利息必须由特此发售的额外2031年票据的购买者支付。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

预期将于2025年3月31日或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该结算周期简称T + 3），透过存管信托公司，包括其参与者Clearstream Banking S.A.及Euroclear Bank SA/NV，向买方交付额外的2031年票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于额外的2031票据最初将在三个工作日（T + 3）结算，因此希望在交付前的任何工作日之前的任何日期交易额外的2031票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。见“承销”。

联合账簿管理人

摩根大通

巴克莱银行

美银证券

瑞穗

美国银行

2025年3月26日

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们编制的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有授权任何其他人向您提供不同的信息并且我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们编制的任何相关自由写作招股章程或本招股章程补充文件或随附招股章程中以引用方式并入的文件所包含的信息在除本招股章程补充文件封面日期、随附招股章程、我们编制的任何自由写作招股章程或以引用方式并入的文件之外的任何日期都是准确的。

目 录

招股章程补充

			页
关于本招股说明书补充			S-i
前瞻性陈述			S-i
以引用方式纳入若干文件			S-二、
总结			S-1
发行			S-2
风险因素			S-4
大写			S-6
所得款项用途			S-7
说明说明			S-8
某些美国联邦税务考虑			S-20
承销			S-27
法律事项			S-33
专家			S-33

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在哪里可以找到更多信息			5
以引用方式纳入若干文件			6
我们公司			7
所得款项用途			8
我们可能发行的证券的说明			9
债务证券的说明			13
优先股和代表优先股的零碎或多份股份的存托股份的说明			15
普通股的说明			17
证券认股权证的说明			20
分配计划			21
法律事项			23
专家			23

关于这个Prospectus补充

这些发售材料包括两份文件以及这两份文件中以引用方式并入的信息：本招股章程补充文件，其中描述了我们目前发售的票据的条款，以及随附的招股章程，其中提供了有关我们和我们的债务证券的一般信息，其中一些可能不适用于我们目前发售的票据。如本招股章程补充文件中的信息，或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附招股章程中的信息或随附招股章程中以引用方式并入的信息不一致、更新或更改，本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息或随附招股章程中以引用方式并入的信息。此外，本招股章程补充文件中的信息可能会增加、更新或更改本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，因此将取代该信息。

在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式并入某些文件”中提及。

除另有说明外，本招股章程中所有提述补充：

•“哈门那”、“发行人”、“我们”、“我们的”和“公司”均指特拉华州公司哈门那公司及其合并子公司，除非上下文另有要求；和

•“承销商”是指本招股说明书补充文件中“承销”所列的公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条的含义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，我们将此声明纳入遵守这些安全港条款的目的。在本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的任何文件中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能会导致”、“估计”、“项目”等词语或短语或此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”页面开头S-4本招股章程补充文件、本招股章程补充文件及随附的招股章程以及本招股章程补充文件及随附的招股章程以引用方式并入的文件中所述的事项，包括本招股章程补充文件中以引用方式并入的若干文件中所载的“风险因素”。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。我们的业务非常复杂、受监管且具有竞争力，影响结果的因素有很多。可能还有其他风险，我们目前无法预测。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会（SEC）允许我们“以引用方式纳入”本招股说明书补充文件以及我们向其提交的文件中包含的随附招股说明书信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们将在本招股说明书补充文件所涉及的发售终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项和第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品）：

•我们的年度报告表格10-K截至2024年12月31日的财政年度，于2025年2月20日向SEC提交；

•以引用方式具体纳入截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的信息，这些信息来自我们于附表14a于2025年3月7日向SEC提交；以及

•我们向SEC提交的关于8-K表格的当前报告于2025年3月5日.

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

西大街500号

肯塔基州路易斯维尔40202

(502) 580-1000

ATTN：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。但请注意，除上述文件外，我们互联网网站上的信息无意通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书，不应被视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

风险因素

在决定投资这些票据之前，您应该仔细考虑以下几点：

•下文所述的风险因素及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件所载的风险因素；及

•本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的其他资料。

与票据相关的风险

我们从子公司获得资金的Ability是有限的，票据在结构上从属于我们子公司的所有负债。

由于我们作为一家控股公司运营，票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。我们的子公司是产生我们收入的运营实体。因此，我们将依赖股息、行政费用报销以及子公司的公司间资金转移来履行我们在票据上的付款义务。然而，我们所有赚取保费的子公司都受到国家保险部门的监管。在大多数州，我们被要求事先获得这些州监管机构的批准，然后才能从这些子公司转移资金或支付超过规定金额的股息，或者在某些州，任何金额。法律还要求我们在这些子公司中保持特定的规定最低资本金额。请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的经审计综合财务报表附注16，该表格10-K以引用方式并入本招股说明书补充文件。另外，我们在缴费前一般会通知国家保险部门，不需要审批。因此，由于这些子公司赚取的溢价几乎占我们总收入的全部，我们无法保证我们将有足够的资金来支付票据的利息或本金。此外，在我们破产、清算或任何类似程序的情况下，只有在我们子公司的任何债务和其他负债的持有人已由这些子公司支付或提供包括我们成员的债权后，票据持有人才有权获得付款。此外，发行额外2031年票据所依据的契约和补充契约并不限制我们或我们的子公司产生额外债务。

我们的债务工具存在财务和运营限制，这可能对我们的运营产生不利影响。

管理我们现有债务的协议包含限制我们产生额外债务、建立留置权或其他产权负担以及出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力的契约。管理我们于2023年6月修订和重述并于2024年5月进一步修订的（i）26.42亿美元循环信贷额度（“循环信贷额度”）的贷款协议和我们于2024年5月签订的（ii）21亿美元364天循环信贷额度（“364天信贷额度”）的贷款协议也要求我们满足债务资本化比率。截至2024年12月31日，在本次发行生效并使用其收益后，我们将有能力在我们的循环信贷融资下产生高达约26.24亿美元的资金，在我们的364天信贷融资下产生21亿美元的资金（其中不包括未承诺的5亿美元增量贷款融资）。我们在未来就债务问题达成的协议也可能包含重大的财务和运营限制。

未能遵守我们当前或未来信贷安排或契约中包含的义务可能会导致违约事件或其他可能包含交叉加速或交叉违约条款的工具下的债务加速。我们无法确定我们将拥有或能够获得足够的资金来进行这些加速支付。

票据是无担保债务，在结构上从属于我们子公司的债务。

这些票据不以我们的任何资产作担保，并将在担保该债务的资产价值范围内有效地从属于我们未来的任何有担保债务。因此，在我们破产、清算或任何类似程序的情况下，只有在我们未来的任何有担保债务的持有人以担保该债务的资产的价值为限获得偿付后，票据持有人才有权获得偿付。截至2024年12月31日，我们没有未偿还的担保债务。此外，管理我们现有票据和特此提供的票据的契约和相应的补充契约允许我们产生额外债务，包括有担保债务。

我们子公司的债务以及我们子公司的义务和负债在结构上优先于票据，因为在我们破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和义务和负债得到全额偿付后，我们子公司的资产才能用于支付票据。因为我们是子公司的权益持有人，而不是债权人，所以这些子公司的债权人将先于我们的债权人，包括票据持有人，从子公司的资产中清偿债务。由于我们的业务正在并将由我们的子公司进行，这些子公司已经并将继续产生重大的义务和负债。

我们可能不具备在控制权变更触发事件发生时为回购票据的要约筹集所需资金的Ability。

一旦发生与特此提供的额外2031年票据有关的控制权变更触发事件，我们将被要求以本招股说明书补充文件中所述的购买价格要约回购所有未偿还的票据。见“票据说明——控制权变更触发事件时的回购要约。”在我们目前未偿还的每一系列优先票据中，都有类似的控制权变更条款。我们无法向您保证，在控制权变更触发事件发生时，我们将有足够的可用资金对特此提供的额外2031年票据或具有类似控制权变更条款的其他系列优先票据进行任何必要的回购。此外，触发控制权变更触发事件的控制权变更也可能导致我们的信贷额度下的违约。任何未能购买投标票据将构成契约和管辖票据的补充契约以及具有类似控制权变更条款的相互系列票据项下的违约。违约可能导致宣布所有票据的本金和利息以及我们的其他债务到期应付。“控制权变更”、“控制权变更触发事件”等词语在本招股说明书补充文件中标题为“附注说明”一节下定义。

票据的流动性交易市场可能不会维持。

额外的2031年票据将成为与现有2031年票据相同系列的一部分。这些票据可能不再有市场。我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所上市或通过任何自动交易商报价系统报价。虽然承销商已告知我们，他们目前正在做市并打算继续为票据做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。票据的任何市场的流动性将取决于票据持有人的数量、我们的表现、类似证券的市场、券商在票据上做市的兴趣以及其他因素。我们无法向贵方保证，这些票据将有一个流动的交易市场。在交易市场不活跃的情况下，您可能无法在时间内或以您想要的价格转让票据。

资本化

下表列出截至2024年12月31日的历史现金及现金等价物和资本化情况：

•在实际基础上；和

•按经调整基准，以反映（i）于2025年3月5日发行及出售2035年票据及2055年票据及（ii）发行及出售额外2031年票据，包括应用所得款项净额。

			截至 2024年12月31日
			实际						经调整
			（百万）
现金及现金等价物			$	2,221					$	3,122		(1)
短期债务：
现有优先票据(2)			$	577					$	—
商业票据			—						—
长期债务：
特此提供的票据(3)			—						247
现有优先票据			11,144						12,375			(4)
循环信贷额度(5)			—						—
总债务			$	11,721					$	12,622
股东权益：
优先股，面值1美元；授权10,000，000股；未发行			—						—
普通股；面值0.16 2/3美元；授权300,000，000股；已发行198,718，810股			33						33
超过面值的资本			3,463						3,463
留存收益			28,317						28,317
累计其他综合损失			(1,067)						(1,067)
库存股，按成本计，78,077，195股			(14,371)						(14,371)
非控制性权益			70						70
总股本			16,445						16,445
总资本			$	28,166					$	29,067

__________________

(1)现金及现金等价物包括特此提供的额外2031年票据的所得款项净额，以及公司于2025年3月5日发行的2035年票据和2055年票据的所得款项净额6.54亿美元，超过偿还2025年到期的4.500%优先票据（“2025年票据”）所需的金额。现金和现金等价物不包括从2024年10月15日至但不包括结算日的额外2031年票据的应计利息，总额为6,196，180.56美元。

(2)包括2025年票据，这些票据被归类为短期债务，因为它们在2025年4月到期。

(3)特此提供的额外2031年票据的收益在扣除约10万美元的原始发行折扣和与债务发行成本相关的270万美元后列报，不包括从2024年10月15日至但不包括结算日的额外2031年票据的应计利息，总计6,196，180.56美元。

(4)包括2035年票据和2055年票据，扣除约610万美元的原始发行折扣和与债务发行费用有关的1310万美元。

(5)截至2024年12月31日，我们在循环信贷融资或364天信贷融资下没有未偿借款，在循环信贷融资下没有未偿信用证约1800万美元。因此，截至2024年12月31日，我们在循环信贷安排下的剩余借款能力约为26.24亿美元，在364天信贷安排下的剩余借款能力为21亿美元（其中不包括未承诺的5亿美元增量贷款安排）。

收益用途

我们估计，我们发行和出售额外2031年票据的净收益将约为2.47亿美元，不包括额外2031年票据的应计利息，并在扣除承销商折扣和我们估计的发行费用后。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还现有债务。

如果我们不立即使用所得款项净额，我们将暂时将其投资于短期、有息债务。

附注说明

以下对特此提供的额外2031年票据的描述补充了随附招股说明书中对债务证券的更一般描述。本部分应与所附募集说明书中题为“债务证券说明”的部分一并阅读。如果本节中的信息与随附招股说明书中的信息有任何不一致之处，本节中的信息将控制并适用于额外的2031年票据。

额外的2031年票据将根据日期为2003年8月5日的基础契约（“基础契约”）发行，由哈门那与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（前称The Bank of New York Trust Company，N.A.）（作为纽约银行的继任者）作为受托人（“受托人”），并经日期为2024年3月13日的第二十八次补充契约（“第二十八次补充契约”），由哈门那与受托人之间发行，根据该契约，我们之前发行了本金总额为12.50亿美元、利率为5.375%、于2031年到期的优先票据（“现有2031年票据”，以及，连同特此发售的额外2031年票据，“票据”）。特此发售的额外2031年票据将可与现有2031年票据互换，并将与现有2031年票据合并并形成单一系列。特此提呈的额外2031年票据的条款将与现有2031年票据的条款相同（发行日期及发行价格除外），并将拥有与现有2031年票据相同的ISIN和CUSIP编号。

如本节所用，所有对义齿的引用均指由第二十八次补充义齿补充的基础义齿。2031年附加票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》或TIA成为契约一部分的条款。

这份对2031年附加票据的说明旨在概述2031年附加票据和契约的实质性规定。因为这份关于附加2031票据和契约的说明只是一个概要，所以你应该参考契约来完整描述我们的义务和你的权利。

在这些附注的描述中，“哈门那”、“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”均指哈门那 Inc.，不包括其子公司。

一般

额外的2031年说明：

•将是我们的高级无担保债务；

•将与根据契约发行的现有2031年票据构成单一系列；条件是，在特此提供的额外2031年票据发行后，连同先前发行的现有2031年票据本金总额12.50亿美元，2031年票据的未偿本金将为15亿美元；

•2031年4月15日到期；

•将根据我们在“—可选赎回”中所述的选择提前赎回；

•将由我们在“—控制权变更触发事件”下所述的某些特定控制权变更时根据持有人的选择进行全部或部分回购；

•不会有任何偿债基金的好处；

•将以面值2,000美元及超过1,000美元的整数倍发行；及

•将以一张或多张全球形式的注册票据为代表，但在某些有限的情况下可能以凭证式票据为代表。见“—记账式发行。”

额外2031年票据的利息将：

•按年利率5.375%计提；

•自2024年10月15日（已支付利息的现有2031年票据的最近付息日）起计；自2024年10月15日至但不包括结算日的该等应计利息，须由特此提供的额外2031年票据的买方支付；

•于每年的4月15日和10月15日以现金方式每半年支付一次，自2025年4月15日开始；

•须于紧接相关利息支付日期前的4月1日及10月1日向登记在册的持有人支付；及

•根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

倘额外2031票据的任何付息日或到期日落在非营业日的某一天，则规定的本金或利息将于下一个营业日支付，犹如在到期支付的日期支付一样，而自付息日或到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日支付日期的期间内，该款项将不会产生任何利息。

增发

除发行日期、发行价格及（如适用）首次支付进一步额外票据的利息外，我们可不时在未经现有持有人同意的情况下，创设及发行在所有方面与票据具有相同条款及条件的进一步额外票据。以这种方式发行的更多额外票据将与票据合并，并将与票据形成单一系列。如果任何此类进一步的附加票据在美国联邦所得税方面与票据不可替代，则将向其发行不同的CUSIP号码（或其他适用的识别号码）。

排名

这些票据是我们的优先和无担保债务，与我们所有其他现有和未来的优先和无担保债务具有同等地位。这些票据实际上将低于我们未来的任何有担保债务，以担保该债务的资产为限，以及我们子公司的所有债务和其他负债。截至2024年12月31日，在2025年3月5日2035票据和2055票据的发行和销售以及此次发行和所得款项的使用生效后，我们将有126.22亿美元的其他优先债务在受偿权上与票据相等，并且没有实际上优先于票据的有担保债务。我们子公司的债务以及我们子公司的义务和负债在结构上优先于票据，因为在我们破产、清算、解散、重组或其他清盘的情况下，只有在子公司的债务和义务和负债得到全额偿付后，我们子公司的资产才能用于支付票据。因为我们是子公司的权益持有人，而不是债权人，所以这些子公司的债权人将先于我们的债权人，包括票据持有人，从子公司的资产中清偿债务。由于我们的业务正在并将由我们的子公司进行，这些子公司已经并将继续产生重大的义务和负债。

交换和转让

您可以根据契约交换或转让票据。您将不需要支付服务费来交换或转让票据，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在转让代理人对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行交换或转让。见“—记账式发行。”

付款和付款代理

我们将在受托人的公司信托办公室支付票据到期的利息、本金和任何其他款项。我们也可以选择通过邮寄支票或电汇的方式支付利息。无论谁担任

付款代理，我们支付给付款代理的所有款项，在该金额到期后的两年结束时仍无人认领的票据持有人将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人。我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以选择作为自己的支付代理。票据支付代理人的身份变更，我们一定要通知您。

可选赎回

在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

(1)（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）折现至赎回日（假设额外的2031年票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，再加上减20个基点（b）至赎回日应计利息，以及

(2)将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日”是指2031年2月15日（其到期日前两个月）。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期在票面赎回日到期或期限最接近于票面赎回日的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与该票面回售日同样遥远，一种到期日在该票面回售日之前，另一种到期日在该票面回售日之后，我们将选择到期日在该票面回售日之前的美国国债证券。如果在票面赎回日有两个或两个以上的美国国债到期，或两个或两个以上的美国国债会议

根据前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该日期纽约市时间上午11：00该美国国库券的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对赎回价格的计算不承担任何责任。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将选择用于赎回的票据，在全球票据的情况下，将按照存托人的程序进行，而在最终票据的情况下，将通过抽签或受托人认为适当的其他方法进行。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

除本招股章程补充文件中规定的情况外，票据将不能在到期前由我们赎回，也不能享有任何偿债基金的利益。

控制权变更触发事件时的回购要约

一旦发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回票据的权利，契约规定，每个票据持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）回购该持有人票据的全部或部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金的101%，加上截至回购日期的应计和未付利息（如有），但须遵守相关记录日期的票据持有人在相关利息支付日收取到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在未决控制权变更的公开公告之后，我们将被要求向每个票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款。该通知将载明（其中包括）回购日期，该日期必须不早于该通知发出之日起10天或不迟于60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。该通知，如果在控制权变更完成日期之前发送，将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购回其票据的票据持有人将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，在票据背面填写题为“持有人选择购回”的表格，将其票据交还给支付代理人，或根据支付代理人的适用程序，以记账式转账方式将其票据转让给支付代理人。

我们在票据发生控制权变更触发事件后向票据持有人支付现金的能力可能受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何必要的回购。

契约下控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的“全部或基本全部”资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，额外2031年票据的持有人要求我们因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们和我们的子公司作为一个整体的全部资产而回购该持有人票据的能力可能是不确定的。

如果第三方在我们提出的方式、时间和其他方面符合此类要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，则我们将不会被要求就票据提出控制权变更要约。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定发生冲突，我们将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

为本节之目的，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，将我们和我们的子公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外）给我们公司或我们的子公司之一以外的任何人；（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，任何“人”直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或任何母公司（定义见下文）的有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），或我们的有表决权股票或任何母公司的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量；（3）我们或任何母公司与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人与我们或任何母公司合并、合并或并入，在任何此类情况下，根据我们的任何已发行有表决权股票、该母公司的有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但我们的有表决权股票或该母公司在紧接该交易之前已发行的有表决权股票构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧随该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的多数有表决权股份；或（4）采纳与我们清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如果（i）我们成为一家控股公司（“母公司”）的直接或间接全资子公司，以及（ii）我们的投票权股票或紧接该交易之前的任何母公司的投票权股票的持有人至少持有紧接该交易之后该母公司的投票权股票的多数，则该交易将不会被视为涉及上文第（2）条规定的控制权变更；但任何一系列相关交易应被视为单一交易。该定义中使用的“人”一词具有《交易法》第13（d）（3）条赋予的含义。

有关票据的“控制权变更触发事件”指有关票据的控制权变更及相关评级事件的同时发生。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）和标普全球评级给予的BBB-或更高的评级（或任何后续评级类别下的同等评级）。

“评级机构”是指：

(1)Moody’s Investors Service，Inc.和标普全球公司的一个部门标普全球评级以及

(2)如果Moody’s Investors Service，Inc.或标普全球的一个部门标普全球评级中的一个或两个，由于我们无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则作为替代评级机构。

有关票据的“评级事件”是指（i）在（a）发生控制权变更或（b）我们有意实施控制权变更的首次公开通知开始至该控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”），两家评级机构均下调票据评级（只要票据的评级正在公开宣布考虑任一评级机构可能下调评级，则该期间应延长）（ii）票据在触发期内的任何一天均被两家评级机构评为低于投资级评级。若任一评级机构因任何原因未在触发期内的任何一天提供票据评级，则该评级机构的评级在该日应被视为低于投资级，且该评级机构将被视为在触发期内降低了其对票据的评级。

“替代评级机构”是指“国家认可的统计评级组织”，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义，由我们（由我们交付给受托人的董事会决议证明）选择为穆迪公司或标普全球评级的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“有投票权股份”是指，就任何人士而言，截至任何日期，该人士当时有权在该人士的董事会（或其他类似管理机构）选举中普遍投票的股本。

盟约

我们将不会受到契约的限制，不会产生任何类型的债务或其他义务，支付股息或对我们的股本进行分配，或购买或赎回我们的股本。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何规定，要求我们在控制权发生变更或涉及我们的其他可能对票据的信誉产生不利影响的事件发生时回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款，但上文“—控制权变更触发事件时的回购要约”中规定的除外。

对留置权的限制.契约规定，我们将不会、也不会允许我们的任何主要子公司直接或间接就我们或我们的任何主要子公司拥有的主要子公司的任何普通股发行、承担、招致或担保以抵押、质押、留置权或其他产权负担为担保的借款的任何债务，除非我们在票据下的义务，以及如果我们如此选择，我们的任何其他债务，排名与票据相等或在票据之前，应与票据同等和按比例担保，或之前，借入资金的这种有担保债务，只要它是未偿还的并且如此有担保。

合并、合并或出售资产.契约规定，我们不得与另一人合并或合并，或出售、租赁或将我们的全部或几乎全部资产转让给另一人，除非：

•要么我们是由此产生的、尚存的或受让人，被称为“继承者”，要么继承者是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的人；

•继任者通过补充契约明确承担我们在契约和票据下的所有义务；和

•紧随交易生效后，没有发生任何违约事件，或经通知或时间推移将成为违约事件的事件，已经发生并正在继续。

继任者将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始方相同。此后，继承者可以行使发行人在契约下的权利和权力。

就上述契诺及以下“—违约事件”而言，适用以下定义：

“股本”是指，就任何人而言，该人的股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“普通股”是指，就任何主要子公司而言，任何类别的股本，无论其被指定为何种，但股本除外，该股本在固定股息和清算优先权之外不参与，且其持有人没有投票权或有限投票权，仅在某些或有事项的情况下，他们有权选举该主要子公司的董事（或履行类似职能的人）少于过半数，还包括任何类别的证券，无论其被指定为何种，均可转换为普通股。

“主要附属公司”是指我们的合并附属公司，截至相关确定时间，该附属公司为《证券法》第405条所定义的“重要附属公司”（因为该规则在本招股章程补充文件之日生效，但不会使该规则的任何进一步修订生效）。

违约事件

以下每一项都将是契约下的违约事件：

(1)任何票据到期未支付利息，持续30天；

(2)任何票据在其规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在要求回购时、在申报时或在其他情况下发生本金或溢价（如有）的支付违约；

(3)我们在收到通知后未能在60天内遵守我们在契约中包含的任何其他协议；

(4)（a）我们未能或我们的任何附属公司未能就我们借入的款项或我们的任何附属公司借入的本金总额至少150,000，000美元的款项支付债务，在最终到期日和任何相关适用的宽限期届满后的较晚者，且该等违约付款不得在发出通知后30天内作出、豁免或延长，或（b）我们借入的款项或我们的任何附属公司借入的本金总额至少150,000，000美元的款项的债务到期加速，如果该加速是由于票据项下的违约导致所借资金产生或担保该等债务且该等债务尚未全额清偿或该等加速未在通知后30天内被撤销或废止；或

(5)发行人的某些破产、无力偿债或重组事件。

本款第（3）或（4）条下的违约将不构成违约事件，直至受托人或持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人通知我们违约且该违约在收到该通知后未在本款第（3）或（4）条规定的时间内得到纠正。

倘违约事件（上文第（5）条所指与我们有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或未偿还票据本金总额至少25%的持有人可向我们发出通知及受托人，而受托人应该等持有人的书面要求，须宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。如果上述第（5）条所述的违约事件就我们发生并仍在继续，则所有票据的本金以及应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

为使票据持有人根据契约启动补救程序（上文第（5）条提及的与我们有关的违约事件除外），票据本金总额至少25%的持有人必须首先按上述规定向我们发出通知，必须要求受托人以自己的名义启动程序，并且必须就费用和责任向受托人提供其合理满意的赔偿。如果受托人在60天内仍拒绝启动该程序，且票据过半数持有人未向受托人发出不一致的指示，则持有人可以启动该程序，只要他们不

对任何其他票据持有人的权利产生不利影响。然而，任何持有人有权在任何时候就票据到期日或之后到期的款项的支付提起诉讼。

如果除仅因宣布加速之外未能支付到期本金或利息的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则未偿票据本金总额多数的持有人可撤销加速声明。

如果我们拖欠任何一期利息的支付而未能在30天内纠正违约，或者如果我们在到期时拖欠本金的支付，那么受托人可以要求我们支付所有应付给受托人的款项，包括逾期本金或利息付款的利息，以及催收的费用。

契约规定，如果违约发生且仍在继续，而受托人的负责人员已在其公司信托办公室收到书面通知，则受托人必须在违约发生后的90天内向每个持有人发送违约通知。除任何票据的本金或利息未获支付的情况外，只要董事会、执行委员会或受托人的董事信托委员会或受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，受托人可扣留该通知。

未偿还票据本金总额占多数的持有人可豁免任何过去的违约或违约事件，但票据本金或利息的支付违约或与未经每名受影响持有人同意不得修订的条文有关的违约除外。

修改或放弃

我们可以对契约进行三种类型的修改。

需要票据持有人批准的变更.未经每个受影响的票据持有人批准，不得对契约或票据进行某些更改，包括以下内容：

•减少本金、任何溢价，或改变票据的规定最终期限或改变我们对票据的回购义务；

•降低票据付息利率或变更付息时间；

•使本金或利息以美元以外的货币支付或者变更支付地；

•修改任何票据持有人在本金或利息到期之日收取或起诉支付本金或利息的权利；

•明确将票据从属于我们的其他债务；或

•减少持有人必须同意补充契约或放弃其任何条款的票据的本金总额。

需要票据持有人多数投票的变更.除上述规定外，契约和票据一般可由拥有票据未偿本金总额多数的持有人投票赞成修改。如果根据基础契约发行的不止一个系列的票据受到修订的影响，则每个系列即使受到相同的影响也需要单独投票。

不需要批准的变更.我们和受托人可不时在未经票据持有人同意的情况下，为特定目的修订契约或票据，包括：

•反映一位继任者已接替我们并承担了我们在票据和契约项下的契诺和义务；

•为票据持有人的利益添加进一步的契诺；

•添加任何额外的违约事件；

•质押给受托人的财产作为票据的担保；

•就票据增加担保；

•变更受托人或增设受托人；

•修改契约，以继续其在TIA下的资格，或根据该法案的修订在可能必要或可取的情况下；

•发行和确立基础契约中规定的其他系列债务证券的形式和条款条件；或者

•纠正契约或票据中的任何歧义、错误或不一致，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，只要票据持有人的利益不在任何重大方面受到不利影响。

满意度和出院

契约将不再具有进一步效力，我们将被视为已满足并解除有关票据的契约，当某些特定条件已满足时，包括以下条件：

•所有先前未交付予受托人注销的该等票据已到期应付或将于其规定的到期日或一年内的赎回日期到期应付；

•我们以信托方式向受托人存入足以支付先前未交付注销的此类票据的全部债务的资金，用于支付截至存款日期的本金和利息，如果此类系列的票据已到期应付，或者在已到期应付的票据的情况下，截至规定的到期日或赎回日期（如果更早）；

•我们已就该等票据支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；及

•我们已向受托人交付一份高级职员证明和大律师意见，每一份均说明所有这些条件均已得到遵守。

我们将继续有义务提供转让和交换的登记，并提供赎回通知。

渎职

根据我们的选择，我们可以随时通过以下方式终止我们与票据相关的契约项下某些契诺的所有义务，但支付本金的义务、票据的任何溢价和利息以及其他特定义务除外：

•向受托人存入款项或美国政府债务，或其组合，其金额在国际公认的独立公共会计师事务所看来足以支付票据到期时的本金、任何溢价和利息；和

•遵守其他特定条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是票据持有人和实益拥有人将不会因我们的撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

此外，我们可以通过以下方式随时终止我们在契约下与票据相关的所有义务，包括支付票据本金、任何溢价和利息的义务：

•将款项或美国政府债务存入受托人，金额足以支付票据到期时的本金、任何溢价和利息；和

•遵守其他特定条件，包括向受托人交付律师意见，说明美国国税局已作出裁决，或自现有2031年票据发行以来美国联邦税法发生变化，大意是票据持有人和实益拥有人将不会因我们的撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

记账式发行

票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存放于存托信托公司或DTC或其代名人处并登记在其名下。我们不会向您发行凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。每张全球票据将向DTC发行，DTC将对其客户购买票据的参与者进行计算机化记录。然后，每个参与者将保留自己客户的记录。除非全部或部分兑换为凭证式票据，否则全球票据不得转让。但是，DTC、其被提名人及其继任者可能会将全球票据作为一个整体相互转让，这些转让需要记录在我们的记录或由受托人维护的登记册中。

全球票据中的实益权益将在、由DTC及其参与者维护的记录上显示，而全球票据中实益权益的转让将仅通过、进行。DTC向我们提供了以下信息：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户的计算机化记录，记录已存入证券中的转账和质押等证券交易的直接参与者之间的结算情况。这种记账式制度省去了交换凭证式证券的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

DTC的簿记系统也被其他组织如证券经纪商和交易商、银行和信托公司等通过直接参与者开展工作所使用。这些适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，该直接参与者将获得DTC记录上票据的贷方。当你实际购买这些票据时，你将成为它们的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者的记录上。DTC将不知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及由他们持有或通过他们持有的票据的本金金额。您将不会直接收到来自DTC的关于您的买卖的书面确认信息或任何定期账户对账单。相反，你应该从你的直接或间接参与者那里收到这些信息。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。受托人将以电汇方式将票据付款给DTC的代理人。我们和受托人将为所有目的将DTC的提名人视为每张全球票据的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人将没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据到期的金额。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款项或清算金额后，根据直接参与者的持股情况，在支付日将其账户按比例记入贷方。此外，DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给此类参与者。这些参与者将根据他们的惯常做法，依次向票据的最终所有者您付款并征求您的投票。向您付款将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或发行人负责。

由一张或多张全球票据所代表的票据，只有在以下情况下，才可兑换为授权面额条款相同的凭证式票据：

•DTC不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据适用法律注册的清算机构，且继任者未在90天内由我们指定；或者

•有关票据的违约事件发生并仍在继续。

如果全球票据被兑换为凭证式票据，受托人将在其公司信托办公室保存票据的登记簿，并遵循有关这些凭证式票据的习惯做法和程序。

Euroclear和Clearstream

已在DTC（Clearstream Banking S.A.）和Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）之间建立了联系，这两家欧洲记账式存管机构类似于DTC，以便利在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

票据持有人只有在作为这些系统的参与者时，才可以通过Euroclear或Clearstream在DTC中维护的账户持有票据，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有票据。

Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有综合记账式头寸，而后者又将在其各自存托人账簿上的客户证券账户中以存托人提名人的名义持有此类头寸。Euroclear和Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream参与者持有的人的票据转让将通过DTC，按照DTC规则，由相关欧洲国际清算系统的存托人代表其进行；但是，此类交易将需要该系统的参与者按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统交付行权指令。相关欧洲国际清算系统将在行权符合其要求的情况下，向其存托人发出指令，通过其正常的次日资金结算程序，通过DTC方式交付票据并收取款项，以采取行动代为实现票据行权。有关通过Euroclear和Clearstream持有的票据的付款将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内记入Euroclear参与者或Clearstream参与者的现金账户。

本招股章程补充文件中有关Euroclear和Clearstream的所有信息均来自Euroclear或Clearstream（视情况而定），并反映了这些组织的政策。这些组织可能会更改这些政策，恕不另行通知。

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）（作为纽约银行的继承者）是基础契约下的受托人，基础契约也管辖我们每一个未偿还的系列优先票据，并且是管辖在此发售的额外2031年票据的补充契约下的受托人。受托人已就特此提供的额外2031年票据获委任为登记处和付款代理人，并就我们每一未偿还的系列优先票据担任相同的角色。受托人的关联公司也是我们循环信贷融资和364天信贷融资的贷方。

契约规定，除非在受托人的负责人员已在其公司信托办事处收到书面通知的契约下的违约事件持续期间，契约下的受托人将仅履行契约中具体规定的职责。根据契约，持有票据未偿本金多数的持有人将有权指示就票据进行任何程序或行使契约项下受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但有一些例外情况除外。如果违约事件已经发生并且仍在继续，契约项下的受托人将行使契约项下赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。

每年，我们必须向受托人提供我们的一些高级职员的书面声明，据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。

受托人可辞职或被免职，并可委任继任受托人就票据行事。

管治法

契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些美国联邦税务考虑因素

以下摘要描述了拥有和处置额外的2031年票据的某些美国联邦所得税后果，以及在非美国持有者（定义见下文）的情况下，某些美国联邦遗产税后果。本摘要并未根据您的特定投资或其他情况讨论可能与您相关的美国联邦收入和遗产税的所有方面。本摘要仅适用于阁下为额外2031票据的实益拥有人而持有额外2031票据作为资本资产（一般为投资物业），而阁下在本次发行中以现金方式按本招股章程补充封面所示额外2031票据的价格（加上自2024年10月15日起的应计利息（“发售价”））取得额外2031票据。本讨论并未涉及与受益所有人的特定情况相关的所有美国联邦收入和遗产税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，本摘要不涉及可能适用于额外2031年票据的某些类别受益所有人的特殊美国联邦收入或遗产税规则，例如：

•证券或货币交易商；

•证券交易员；

•功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•持有额外2031票据作为转换、建设性出售、清洗出售或其他综合交易或对冲、跨式或合成证券的一部分的人；

•须缴纳替代性最低税种的人；

•某些美国侨民；

•金融机构；

•保险公司；

•受控外国公司、被动外国投资公司、受监管投资公司和房地产投资信托基金，以及这类公司的股东；

•为美国联邦所得税目的和退休计划、个人退休账户和延税账户免税的实体；

•传递实体，包括合伙企业和为美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体和安排，以及传递实体的受益所有人；

•应计法纳税人因根据《国内税收法》（定义见下文）第451（b）节使用财务报表而受到特别税务会计规则的约束；和

•以额外2031年票据发行价格以外的价格收购额外2031年票据的人士。

如果您是考虑购买额外2031票据的美国联邦税务目的归类为合伙企业的实体或安排，或此类合伙企业的合伙人，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。关于拥有和处置额外的2031票据的美国联邦收入和遗产税后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

本摘要基于美国联邦收入和遗产税法，包括经修订的1986年《国内税收法典》（“《国内税收法典》”）、财政部条例、行政裁决和司法权威，所有这些均为截至本招股说明书补充之日有效或存在的。美国联邦收入和遗产税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变化或不同解释，可能会对美国联邦收入和遗产税后果产生实质性影响

拥有及处置本摘要所载的票据。我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会对本摘要中描述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS的任何裁决或大律师关于额外2031票据所有权或其他处置的税务后果的意见。此外，本摘要不讨论除美国联邦所得税后果（以及，在非美国持有者的情况下，美国联邦遗产税后果）之外的任何美国联邦税收后果，例如赠与税后果，或任何美国州或地方收入或非美国收入或其他税收后果。在您购买额外的2031票据之前，您应该就特定的美国联邦、州和地方以及非美国收入以及拥有和处置可能适用于您的额外2031票据的其他税务后果咨询您自己的税务顾问。

美国持有者

以下摘要仅在您是美国持有者时适用于您。“美国持有人”是额外的2031年票据或票据的受益所有人，该票据或票据用于美国联邦所得税目的：

•美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为这些目的归类为公司的其他实体）；

•遗产，其收入须缴纳美国联邦所得税，而不论该收入的来源为何；或

•信托，如果（1）美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《国内税收法》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）该信托有根据适用的财政部法规有效的选举被视为“美国人”。

额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过额外2031年票据规定本金的金额。尽管此事并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致额外的2031年票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果IRS成功采取相反立场，您将被要求将在或有事项解决之前出售或以其他方式处置额外2031票据确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益，并按额外2031票据发行时确定的假定收益率按固定收益率基础计提利息收入，并在进行任何与根据假定收益率计算的付款不同的或有付款时对此类应计项目进行调整。关于额外的2031票据作为或有支付债务工具的潜在处理，您应该咨询您自己的税务顾问。本摘要的其余部分假定额外的2031年票据不被视为或有付款债务工具。

符合条件的重新开放

出于美国联邦所得税目的，我们打算将额外的2031年票据视为根据现有2031年票据的“合格重新开放”发行，该票据的发行价为99.940%。因此，我们打算将额外的2031年票据视为与现有的2031年票据具有相同的发行价格和发行日期。本讨论的其余部分假定本段所述处理的正确性。

发行前应计利息

额外2031年票据的部分发行价格将归因于自2024年10月15日以来已累积的现有2031年票据的未付声明利息金额（“发行前应计声明利息”）。根据某些财政部规定，我们打算将额外2031年票据的首次支付的规定利息的一部分，等于此类发行前应计规定利息，视为发行前应计规定利息的非应税回报，而不是作为此类额外2031年票据的规定利息的支付。The

本讨论的其余部分假定这种处理方法是正确的。关于额外2031票据的任何发行前应计规定利息的税务处理，您应该咨询您的税务顾问。

所述利息的支付

贵国额外2031票据的规定利息（如上文所述，应不包括任何发行前应计规定利息）将计入贵国总收入，并在根据贵国为美国联邦所得税目的的会计方法应计或收到此类利息时作为普通利息收入征税。

债券溢价

如果您购买额外2031票据的金额（不包括上述任何发行前应计利息的任何金额）超过该额外2031票据的规定本金金额，您将被视为购买了该额外2031票据，“债券溢价”等于您的购买价格超过规定本金金额的部分。您可能会选择使用恒定收益率法在额外的2031年票据的剩余期限内摊销溢价。然而，由于我们可能会在某些情况下以超过其规定本金金额的价格赎回额外的2031年票据，此类摊销可能会减少、递延和/或消除。债券溢价在一个课税年度的任何摊销金额一般将首先被视为在该课税年度计入您的毛收入的票据利息的减少，然后被视为在该课税年度允许的扣除，以您之前在该票据上计入的利息为限，最后被视为您未来在该票据上计入的利息所允许的结转。如果您做出这样的选择，您在该票据中的计税基础将减少允许摊销的金额。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将在此类票据中保留为您的税基的一部分。摊还债券溢价的选择将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应税债务。一经作出，未经国税局同意，不得撤销选举。您应该咨询您的税务顾问，然后再进行这一选择，以及关于任何债券溢价的计算和摊销。

出售或其他应课税处置额外2031年票据

在额外的2031票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，一般会确认应税收益或损失等于以下两者之间的差额（如有）：

•处置时实现的金额（减去额外2031年票据的应计但未支付的规定利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入征税，但以以前未按上文“—规定利息的支付”项下所述方式计入您的毛收入为限，以及任何发行前应计规定利息，如上所述）；和

•您在额外2031年票据中的调整后计税基础，通常为其成本（应（i）不包括任何发行前应计利息的金额，以及（ii）减去美国持有人先前就该额外2031年票据摊销的任何债券溢价的金额）。

你的收益或损失一般会是资本收益或损失。如果在处置时，您已持有额外的2031票据超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用来抵消您的普通收入。如果您是非公司美国持有者，根据现行法律，您的长期资本收益一般将受到美国联邦所得税的优惠税率。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于向额外2031年票据的规定利息的美国持有人支付的款项以及额外2031年票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。

一般情况下，“备用扣缴”（目前按24%的比例）可适用：

•就贵国额外2031年票据向贵国支付的任何声明利息款项，以及

•支付贵方额外2031年票据的出售或其他处置（包括赎回或报废）的收益，

如果您是美国持有人，并且您未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，并且您没有以其他方式建立备用预扣税豁免。

备用预扣税不是一种额外的税，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者

如果您是额外2031票据的实益拥有人，且您既不是美国持有人（定义见上文），也不是为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排（“非美国持有人”），则以下摘要适用于您。

美国联邦预扣税

根据以下关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据《国内税收法》的“投资组合利息”例外情况下贵国额外2031年票据的规定利息的支付，前提是：

•您实际上或建设性地不拥有《国内税收法》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的百分之十或更多；

•就美国联邦所得税而言，您不是通过足够的股票所有权（如《国内税收法》规定）与我们直接或间接相关的受控外国公司；

•您不是收取《国内税收法》第881（c）（3）（a）节所述利息的银行；

•此类声明的利益与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系；和

•您在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上提供一份签名的书面声明，该表格可以可靠地与您相关联，根据伪证罪的处罚证明您不是《国内税收法》含义内的“美国人”，并提供您的姓名和地址至：

(A)适用的扣缴义务人；或

(b)证券清算组织、银行或其他金融机构，在其正常交易或业务过程中持有客户的证券并代您持有您的票据，并向适用的扣缴义务人证明其或其与您之间的银行或金融机构已收到您的上述签署的书面声明，并向适用的扣缴义务人提供本声明的副本。

适用的财政部条例提供了满足上述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部规定，特殊规则适用于传递实体，这一认证要求也可能适用于传递实体的受益所有人。

如果您无法满足上述“投资组合利息”例外的要求，支付给您的规定利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的（1）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格），说明利息

就您额外的2031票据支付的款项无需缴纳预扣税，因为这与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，或（2）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税条约要求豁免或减少此预扣税。

就本讨论而言，规定利息不包括任何发行前应计规定利息，如上文“—美国持有人—发行前应计规定利息”中所讨论的；但是，适用的扣缴义务人很可能以与规定利息相同的方式对待任何发行前应计规定利息的支付。

在出售、交换、赎回、报废或对额外的2031年票据进行其他应税处置时确认的任何收益（代表应计但未支付的规定利息的任何金额除外，其处理方式如上文所述）一般不会被征收美国联邦预扣税，但须遵守以下关于备用预扣税和FATCA的讨论。

美国联邦所得税

除上文讨论的可能适用的美国联邦预扣税外，并受制于下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，您通常不必就您的额外2031票据的本金支付和规定的利息，或就您的额外2031票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的任何收益（或应计规定的利息被视为与此相关的收到）支付美国联邦所得税，除非：

•在规定的利息支付或处置收益代表应计规定的利息的情况下，您无法满足上述“投资组合利息”例外的要求或根据适用的所得税条约要求对此类利息完全免除美国联邦所得税（并且您的美国联邦所得税责任尚未通过上述美国联邦预扣税完全得到满足）；

•在收益的情况下，您是在出售或以其他方式处置您的额外2031票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人（但根据特定规则不被视为美国居民），并且满足某些其他条件（在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，可能被美国来源资本损失抵消的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税，即使根据《国内税收法》，您不被视为居民外国人）；或者

•任何声明的利益或收益都与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，则可归属于您维护的美国“常设机构”。

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且就您的额外2031票据所声明的利息或收益与此类贸易或业务的进行有效相关，则所声明的利息或收益一般将免征美国联邦预扣税（前提是，在利息的情况下，您满足上述认证要求），而将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得税条约另有规定）。此外，如果您是一家公司的非美国持有人，您可能需要缴纳相当于您在该纳税年度有效关联收入和利润的30%的分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整，除非根据适用的所得税条约对您适用较低的税率。

备用扣缴和信息报告

如果您已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明您不是上文“—美国联邦预扣税”中所述的《国内税收法》含义内的“美国人”，则备用预扣税和某些信息报告将不适用于就额外的2031票据向您支付的利息，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或有理由知道您是美国人。但是，适用的扣缴义务人可以

被要求向美国国税局和您报告额外2031年票据的规定利息的支付以及就这些支付预扣的美国联邦所得税金额（如果有的话）。根据条约或协议的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类规定的利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。适用的扣缴义务人很可能以与所述利息相同的方式对待任何发行前应计利息的支付。

出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置贵方额外2031票据的总收益，在下文讨论的某些情况下，可能会被要求进行信息报告和备用预扣（目前的比率为24%）。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售您的额外2031票据，并且销售收益在美国境外支付给您，那么美国备用预扣和信息报告要求通常将不适用于该付款。然而，美国信息报告，但不是备用预扣税，将适用于销售收益的支付，即使该支付是在美国境外进行的，如果您通过经纪人的非美国办事处出售您的票据，该经纪人是“美国人”（定义见《国内税收法》）或与美国有某些列举的联系，除非经纪人在其档案中有书面证据表明您不是美国人并且满足某些其他条件或您以其他方式确立豁免。如果您收到向经纪商的美国办事处或通过经纪商的美国办事处出售额外2031票据的收益付款，除非您提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明您不是美国人或您以其他方式确立豁免，否则付款将同时受到美国备用预扣税和信息报告的约束，前提是经纪商不实际知道或有理由知道您是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。

您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下适用备用预扣税规则以及获得备用预扣税豁免的可用性和程序。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给您的款项中预扣的任何金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债（这可能导致您有权获得美国联邦所得税的退款），前提是及时向IRS提供所需信息。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，如果您是个人，并且在您去世时不是美国公民或美国居民（为美国联邦遗产税目的特别定义），您额外的2031年票据一般不会被征收美国联邦遗产税，除非，在您去世时：

•您实际或建设性地拥有《国内税收法》第871（h）（3）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的百分之十或更多；或者

•贵方额外2031期票据的声明利息与贵方在美国境内的贸易或业务行为有效关联。

外国账户税收合规法案

《外国账户税收合规法案》和相关财政部指南（统称“FATCA”）对支付给某些外国实体的（i）美国来源利息（包括额外2031年票据支付的利息）和（ii）产生美国来源利息的债务的出售或其他处置（包括额外2031年票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置）的总收益征收30%的美国联邦预扣税，无论这些外国实体是作为受益所有人还是作为中间人。适用的扣缴义务人很可能会以与所述利息相同的方式对待任何发行前应计利息的支付。这种预扣税适用于外国实体，无论是作为受益所有人还是中间人，除非该外国实体遵守关于其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，并且就外国金融机构而言，遵守关于向其账户支付的某些款项的某些预扣税义务

持有人和某些其他人。因此，美国持有者或非美国持有者通过哪个实体持有其额外的2031年票据，将影响是否需要这种预扣的确定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。根据在发布最终法规之前可能依赖的拟议财政部法规，FATCA的预扣条款不适用于票据处置所得款项总额的支付，因此，目前预计不适用FATCA对所得款项总额的预扣。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有人或非美国持有人支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中间人拥有额外2031年票据权益的美国持有者和非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。

承销

根据我们与J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.（作为下述各承销商的代表）于2025年3月26日签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商（个别而非共同）已同意向我们购买其名称对面所列的额外2031年票据的本金总额如下：

承销商						聚合 本金金额 额外2031年票据
摩根大通证券有限责任公司						$	150,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.						62,500,000
美国银行证券股份有限公司。						12,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司						12,500,000
美国合众银行投资公司。						12,500,000
合计						$	250,000,000

承销商已同意，根据承销协议的条款和条件，购买所有正在出售的额外2031年票据（如果有的话） 额外购买正在出售的2031年票据。在承销商违约的情况下，承销协议规定，在特定情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承销协议。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

额外的2031年票据由几家承销商提供，但须事先出售，当、如同和如果向他们发行并被他们接受时，须经承销商的法律顾问批准某些法律事项和某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改此类要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商建议初步按本招股章程补充文件封面所载的首次公开发售价格向公众发售额外2031年票据，并按该价格减去不超过额外2031年票据本金额的0.400%的优惠后向若干交易商发售。承销商可能允许，并且此类交易商可能会重新降低，向某些其他交易商提供不超过额外2031票据本金额的0.200%的折扣。首次公开发行后，可变更公开发行价格、优惠和折价。

我们估计，此次发行的费用，不包括承销折扣，将约为120万美元，将由我们支付。

额外的2031年票据将成为与我们未偿还的2031年到期的5.375%优先票据相同系列的一部分，其本金总额为12.50亿美元，最初于2024年3月13日发行。这些票据可能不再有市场。我们没有申请，也不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。我们已获承销商告知，他们目前正在做市，并打算在完成特此设想的发售后继续为票据做市，尽管他们没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，而无需任何通知。我们无法向贵方保证，这些票据将有一个流动的交易市场。如果票据的活跃交易市场不复存在，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发售而言，承销商可在公开市场购买和出售额外的2031年票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配发涉及银团发售额外2031期票据超出额外本金

2031期票据将由承销商在此次发行中购买，这将形成一个银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买额外的2031年票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括某些出价或购买额外的2031年票据，目的是在发售进行时防止或阻止额外的2031年票据的市场价格下跌。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性投标允许承销商在为银团空头头寸进行回补或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止额外2031年票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致额外的2031年票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

预期额外2031年票据的交付将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于额外的2031票据最初将在T + 3结算，因此希望在交付前的营业日之前的任何日期交易额外的2031票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。

承销商及其关联机构不时为我们提供商业银行、投资银行、企业信托和咨询服务，并为此收取惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行交易并为其提供服务。承销商的某些关联公司是我们循环信贷融资和364天信贷融资的贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的额外2031年票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的额外2031年票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区散户投资者

额外的2031年票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，“散户投资者”是指以下一种（或多种）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订或取代，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售额外的2031年票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售额外的2031年票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何额外2031年票据的要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布额外2031年票据要约的招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不属招股章程。

英国

额外的2031年票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下一种（或多种）的人：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）英国《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条定义的合格投资者，因为它根据EUWA（经修订，“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售额外的2031年票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售额外的2031年票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，额外2031年票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布额外2031年票据要约的招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

在英国，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与本文所述的额外2031年票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人，这些人（i）在与属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人，（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法传达给的人）或（iii）否则不会导致在英国向公众提供额外2031年票据的人，所有这些人统称为“相关人员”。在英国，额外的2031年票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类额外2031年票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为机密，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。英国不向公众提供额外的2031年纸币。

此外，在英国，各承销商已表示并同意，除承销商以下情况外，不得对额外的2031年票据进行发售：（a）其仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或销售额外的2031年票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；以及（b）其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其在英国、来自或以其他方式涉及英国的额外2031票据所做的任何事情。

香港

每名承销商（i）并无透过任何文件在香港发售或出售除（a）以外的任何额外2031年票据，而该等票据是根据《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（“CO”）或并不构成CO所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与额外2031票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关额外2031年票据的情况除外，该等票据仅供或拟供出售予香港以外的人士或仅供《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”。

日本

额外的2031年票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何额外的2031年票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何额外的2031年票据，或导致额外的2031年票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何额外的2031年票据或导致额外的2031年票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条不时修订或修正的机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人直接或间接发出认购或购买额外2031年票据的邀请。

凡额外2031年票据由有关人士根据SFA第275条认购或购买，即：

(a)一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生品合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得额外的2031年票据后六个月，但以下情况除外：

(a)向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而产生的任何人；

(b)没有或将不会给予转让对价的；

（c）依法实施转移的；

（d）如证监会第276（7）条所指明；或

（e）根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在要约额外2031票据前另有规定，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），额外的2031票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04 N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

加拿大

根据National Instrument 45-106的定义，额外的2031年票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的作为经认可投资者的委托人的购买者招股章程豁免或《证券法》第73.3（1）款（安大略省），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何额外2031年票据的转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105第3A.3节承销冲突（“NI33-105”），承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

韩国

根据韩国《金融投资服务和资本市场法》，额外的2031年票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则额外的2031年票据没有也不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为他人的账户或利益而直接或间接向任何韩国居民重新发售、出售或交付，或向他人直接或间接重新发售或转售。此外，在增发2031年票据发行后的一年内，增发的2031年票据不得转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的该术语）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）额外的2031年票据以韩元以外的货币计价，并根据该票据支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在20%以下。额外的2031年票据的发行总额，（c）额外的

2031票据在韩国金融监管局指定的主要境外证券市场之一上市，或在境外主要证券市场发行证券已完成注册或向外国金融投资监管机构报告等某些程序，（d）证券中明确规定向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的一年限制，相关承销协议、认购协议、及发售通函及（e）发行人及承销商在为此采取必要行动后，须个别或集体保存上述（a）至（d）项条件达成的证据。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成向公众发出的要约或购买或投资任何额外2031年票据的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可随时向瑞士境内的公众提供额外的2031年票据外，瑞士没有或将向公众提供额外的2031年票据：

(a)向作为金融服务监管局定义的专业客户的任何人士或

(b)在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

但任何额外2031票据的此类要约均不得要求发行人或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

额外的2031年票据没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与额外2031年票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据FinSA理解的，本文件或与额外2031年票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

额外的2031年票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就额外的2031年票据在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

法律事项

有关发行额外2031年票据的合法性的某些法律事项将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们转交。与此次发行有关的某些法律事务将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

招股说明书

债务证券

优先股

普通股

存托股

证券认股权证

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售我们在本招股说明书中描述的证券的任何组合。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的任何文件。

我们的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“HUM”。如果我们决定上市或寻求任何其他证券的报价，与这些证券有关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市或报价的交易所或市场。

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”在页面上2本招股章程。您还应该考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们通过引用纳入的任何文件中描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月7日。

目 录

关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在哪里可以找到更多信息			5
按参考纳入某些文件			6
我们公司			7
收益用途			8
描述我们可能发行的证券			9
债务证券的描述			13
优先股及代表优先股的零股或多股的存管股份的说明			15
普通股说明			17
证券认股权证的说明			20
分配计划			21
法律事项			23
专家			23

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为SEC，使用SEC的“货架”注册规则。根据货架登记规则，使用本招股章程连同任何招股章程补充文件，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的任何证券。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“哈门那”指的是特拉华州的公司哈门那公司及其合并子公司，除非文意另有所指。

本招股说明书为您提供了我们可能出售的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及下文“在哪里可以找到额外信息”项下所述的额外信息。你们应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们以引用方式纳入的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资于我们的证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告第I部分第1A项和我们随后的10-Q表格季度报告第II部分第1A项以引用方式并入本招股说明书的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。见下文“以引用方式纳入某些文件”。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的任何文件可能包括历史和前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的含义作出的。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，我们将此声明包括在内是为了遵守这些安全港条款。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的任何文件中使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能会导致”、“估计”、“项目”等词语或短语或此类词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件、趋势和不确定性的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中“风险因素”项下所述的信息。

可能与我们相关的一些风险可能包括：

•如果我们没有以适当和有竞争力的方式设计和定价我们的产品，如果我们收到的保费不足以支付向我们的会员提供的医疗保健服务的成本，如果我们无法实施临床举措为我们的会员提供更好的医疗保健体验，降低成本并适当记录我们会员的风险状况，或者如果我们对福利费用的估计不足，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。我们估计我们的福利费用支付的成本，并相应地设计和定价我们的产品，使用精算方法和假设，基于除其他相关因素外，索赔支付模式、医疗成本膨胀以及历史发展，如索赔库存水平和索赔接收模式。我们不断审查与当期和前期发生的服务的福利费用相关的未来付款估计，并酌情对我们的准备金进行必要调整，包括保费不足准备金。这些估计涉及广泛的判断，并具有相当大的内在可变性，因为它们对索赔支付模式和医疗成本趋势的变化极为敏感。因此，我们的储备可能不足。

•如果我们未能有效实施我们的运营和战略举措，包括我们的医疗保险举措，鉴于我们的收入集中在这些产品、基于州的合同战略、我们的CenterWell业务的增长以及我们的综合护理提供模式，这些举措尤其重要，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，不能保证我们将在未来几年成功地保持或提高我们的星级评级。

•如果我们或我们所依赖的第三方服务提供商未能适当维护我们数据的完整性，未能战略性地维护现有或实施新的信息系统，未能保护我们对我们系统的所有权，或未能防御网络安全攻击，在此类攻击发生时包含此类攻击，或未能防止其他隐私或数据安全事件导致安全漏洞扰乱我们的运营或在无意中传播敏感个人信息或专有或机密信息时，我们的业务可能会受到重大不利影响。

•我们涉及各种法律诉讼，或可能导致法律诉讼的纠纷（例如，除其他外，供应商合同纠纷和个人代表政府提起的qui tam诉讼）、政府和内部调查，以及对业务流程的例行内部审查，其中任何一项如果以对我们不利的方式解决，都可能导致巨额金钱损失或我们的业务实践发生变化。增加诉讼和负面宣传也可能增加我们做生意的成本。

•作为政府承包商，我们面临的风险可能对我们的业务或我们参与政府医疗保健计划的意愿或能力产生重大不利影响，其中包括（其中包括）重大政府合同的损失；政府审计和调查；潜在的不足

政府确定的支付率；对盈利能力的潜在限制，包括通过比较我们的Medicare Advantage业务与非Medicare Advantage业务的盈利能力；或我们参与的政府项目的其他变化。由于CMS于2023年1月30日发布的风险调整数据验证审计方法（最终RADV规则）相关的最终规则（最终RADV规则），医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）用于调整支付给Medicare Advantage计划的保费或由CMS追溯收回先前支付的保费的风险调整模型发生变化，我们认为该模型未能充分解决精算等效的法定要求，并且由于未能包括“服务调整者费用”而违反了《行政程序法》，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，财务状况和现金流。

•我们的业务活动受到政府的实质性监管。新的法律或法规，或现有法律或法规的立法、司法或监管变化或其适用方式可能会增加我们开展业务的成本，并对我们的经营业绩产生重大不利影响（包括限制某些产品和细分市场的收入、入学人数和保费增长，限制我们拓展新市场的能力，增加我们的医疗和运营成本，其中包括要求投保产品的最低福利比率，降低我们的医疗保险支付率，增加我们与不可扣除的健康保险行业费用和其他评估相关的费用）；我们的财务状况（包括我们维护商誉价值的能力）；以及我们的现金流。

•我们未能成功管理收购、资产剥离和其他重大交易，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

•如果我们未能与为我们的会员提供护理的提供者发展和保持令人满意的关系，我们的业务可能会受到不利影响。

•我们在吸引和留住有才华的员工方面面临着巨大的竞争。此外，管理关键高管的继任和留任对我们的成功至关重要，我们未能做到这一点可能会对我们的业务、经营业绩和/或未来业绩产生不利影响。

•我们的药房业务竞争激烈，除了我们的核心健康福利业务面临的风险外，我们还面临法规和供应链风险。

•处方药行业定价基准的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

•我们从某些持牌子公司获得资金的能力受到国家保险法规的限制。

•如果我们的债务评级发生下调，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•证券和信贷市场的波动，包括利率的变化，可能会对我们投资组合的价值以及我们从该投资组合中获得的投资收益产生重大不利影响。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。可能还有其他风险，我们目前无法预测。任何这些风险和不确定性都可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

在哪里可以找到更多信息

我们是《交易法》下的报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括我们。公众可以在SEC的互联网网站上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件，http:/// www.sec.gov。

我们还在或通过我们的互联网网站（http://www.humana.com）免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及（如适用）在我们以电子方式向SEC提交这些材料后在合理可行的范围内尽快对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告进行的修订。此外，您可以通过我们的投资者关系部免费索取这些文件的副本，地址为：哈门那公司,500 West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，收件人：投资者关系部；电话：（502）580-1000。

我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的S-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。无论何时在本招股说明书或我们的合同或其他文件的任何招股说明书补充文件中进行引用，该引用仅为摘要。对于合同或其他文件的副本，您应参考属于注册声明的一部分或通过在表格8-K或其他方式提交当前报告以引用方式并入注册声明的展品。您可以通过上述SEC的互联网网站查看注册声明和我们通过引用纳入的文件的副本。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的文件中包含的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们将在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项或第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品）：

•我们的年度报告表格10-K2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的财政年度；以及

•我们普通股的描述载于附件 4（o）我们于2020年2月20日提交的截至2019年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

西大街500号

肯塔基州路易斯维尔40202

(502) 580-1000

ATTN：投资者关系

您也可以从我们的互联网网站www.humana.com获取这些文件的副本。但请注意，除上述所列或描述的文件外，我们互联网网站上的信息无意通过引用并入本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何补充招股说明书中的信息，或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

总部位于肯塔基州路易斯维尔，我们致力于将健康放在首位——为我们的队友、我们的客户和我们的公司。通过我们的哈门那保险服务和我们的CenterWell医疗保健服务，我们让我们服务的数百万人更容易实现最佳健康——在他们需要的时候提供他们需要的护理和服务。这些努力正在为拥有医疗保险、医疗补助、家庭、个人、兵役人员和广大社区的人们带来更好的生活质量。

截至2023年12月31日，我们的医疗福利计划中约有1700万会员，我们的特色产品中约有500万会员。2023年期间，我们总保费和服务收入的84%来自与联邦政府的合同，其中14%来自我们在佛罗里达州与CMS签订的个人Medicare Advantage合同，根据该合同，截至2023年12月31日，我们向大约851,300名会员提供健康保险。

2022年12月，我们将业务重新调整为两个不同的部分：保险和CenterWell。保险部门包括以前包含在零售和团体及专业部门的业务，以及以前包含在医疗保健服务部门的药房福利管理器（PBM）业务。CenterWell部门（前身为Healthcare Services）代表我们与支付方无关的医疗保健服务产品，包括药房解决方案、初级保健和家庭解决方案。除了新的分部分类被用来评估业绩和分配资源外，我们认为这种更简单的结构将在保险和CenterWell业务之间创造更大的协作，并将加速正在进行的工作，以集中和整合组织内的运营。

我们的两个可报告分部，保险和CenterWell，是基于健康计划客户类型和以健康解决方案为中心的相邻业务的组合，为我们的健康计划和其他客户。这些分部分组与我们的首席执行官（首席运营决策者）用来评估业绩和分配资源的信息一致。

我们的主要行政办公室位于500 West Main Street，Louisville，Kentucky 40202，该地址的电话号码是（502）580-1000。

收益用途

除非任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们预计将把出售我们证券的净收益用于我们的运营和其他一般公司用途，包括偿还或再融资借款、营运资金、资本支出、投资、收购和回购我们的未偿还证券。关于本招股章程可能不时提供的出售证券所得款项净额用途的其他信息，可在与特定发售相关的适用招股章程补充文件中列出。

描述我们可能发行的证券

概述

这份招股说明书描述了我们可能不时发行的证券。本节的其余部分提供了有关可能持有证券的方式的一些背景信息。招股章程这一节之后的四个章节描述了我们根据本招股章程可能发行的基本类别证券的条款：

•我们的债务证券，可能是优先或次级的；

•我们的优先股和代表我们优先股零碎股份的存托股份；

•我们的普通股；和

•认股权证购买我们的债务证券、优先股、存托股和普通股。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是这些证券的合法持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的证券。

招股章程补充

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加或变更本招股说明书所载信息。如有，应将招股章程补充文件中的信息理解为取代本招股章程中的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到额外信息”下描述的额外信息。

任何适用的招股说明书补充将描述我们提供的任何证券的条款，以及与该发行相关的其他具体条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册声明一起提交的证据，本招股说明书是其中的一部分，包括我们未来将向SEC提交的任何文件，这些文件通过提交表格8-K或其他方式的当前报告以引用方式并入注册声明。

证券的合法所有权

证券持有人

记账持有人.我们将仅以记账式形式根据本招股说明书发行债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们可以但没有义务根据本招股说明书以记账式形式发行普通股股份、优先股股份和证券认股权证。如果证券以记账式形式发行，这意味着证券将由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存管人记账式系统的其他金融机构作为存管人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

我们将只承认证券登记在其名下的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，证券的所有付款将支付给存托人。存托人将收到的款项转交给其参与者，而参与者又将款项转交给其客户，后者是受益所有人。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的。根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有这些证券。相反，他们将通过参与全球证券的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。

存托人的记账式系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。有关以全球形式发行的证券的更多信息，请参见下文“—全球证券”。

街道名称持有者.或者，我们最初可能会根据本招股说明书以非全球形式发行证券。全球证券发行后，我们也可以随时终止。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名下。在这种情况下，投资者将仅通过投资者在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，并将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人.我们，以及我们雇用或代表您行事的任何第三方，包括受托人、存管人和转让代理人，通常仅对证券的合法持有人承担义务。在许多方面，我们不对以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，如果我们想要获得持有人的批准以修改契约、免除违约的后果或我们遵守契约特定条款或为任何其他目的的义务，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑.如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式形式还是街道名称，您都应该向自己的机构查询，了解：

•它如何处理证券支付和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人，如果这在未来是允许的；

•如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

什么是全球安全？全球证券代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表有不同条款且在不同时间发行的多种证券。我们把这种全球安全称为全球安全大师。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存入并以我们选定的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。为此被选中的金融机构

目的被称为保存人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。全球证券的受益权益将通过、由DTC及其参与者维护的记录显示，全球证券的转让将通过、反映。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形或适用的招股章程补充文件中另有说明。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项.作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能促使证券登记在投资者名下，也不能为投资者在证券中的权益获取实物证明，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•投资者将是间接持有人，必须向投资者自己的经纪人、银行或其他金融机构寻求对证券的付款和保护投资者与证券相关的合法权利，如我们在上文“—证券的合法所有权-证券持有人”中所述；

•投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押该投资者在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们或我们雇用的或代表贵公司行事的任何第三方，包括受托人和转让代理人，均不对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录承担任何责任。我们、受托人、过户代理人或其他任何第三方均不以任何方式对存托人进行监督；

•DTC要求，在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人、银行或其他金融机构也可能要求您这样做；和

•参与存托人记账系统、投资者通过其持有全球证券权益的经纪商、银行和其他金融机构，也可能有自己的政策影响支付、通知和与该证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况.在下文所述的某些情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。那次交换后，是直接持有还是以街道名义持有证券的选择

将取决于投资者。投资者必须咨询他们自己的经纪商、银行或其他金融机构，以了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们成为持有人。我们在上文“—证券的合法所有权—证券的持有人”下，描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球证券终止的特殊情形如下：

•如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的存托人，并且我们没有指定其他机构在指定的时间段内担任存托人；或者

•如果我们选择终止这种全球安全。

招股说明书补充文件还可能列出适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券的终止全球证券的其他情形。如果一项全球证券被终止，存托人全权负责确定该全球证券所代表的证券将以其名义登记的机构，因此，谁将是这些证券的持有人。

债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据优先契约发行，而次级债务证券将根据次级契约发行，在每种情况下如适用，均为补充。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则契约项下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司，N.A.（原名The Bank of New York Trust Company，N.A.）（作为纽约银行的继任者）。我们将在本招股说明书的补充文件中载列每一系列正在发售的债务证券的具体条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为普通股、优先股、存托股或其他债务证券的条款（如有）。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条文的陈述及说明，均为这些条文的摘要，并不旨在完整，并受债务证券及契约的所有条文（包括我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）所规限，并通过参考其全部内容予以限定。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的母公司哈门那公司的直接无担保债务，并且不会由我们的任何子公司提供担保。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何或特定高级债务的次级和次级受偿权。可能存在优先于或低于其他系列次级债务证券的次级债务证券。

适用的招股章程补充文件将载列各系列票据的条款，包括（如适用）：

•债务证券的名称，债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•债务证券是否将作为记名证券、无记名证券或两者同时发行，以及对一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换以及对任一形式的债务证券的要约、出售和交付的任何限制；

•债务证券本金将到期的一个或多个日期；

•债务证券计息的，该债务证券计息的利率和计息的日期；

•债务证券计息的，付息的日期和付息的定期记录日期；

•将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地点，如果不是或除了纽约市曼哈顿自治市，债务证券可能被交出以进行转让或交换，以及可能向我们送达或向我们送达通知或要求的地方；

•任何可选择的赎回条款，这将允许我们全部或部分赎回债务证券；

•任何偿债基金或其他规定将使我们有义务赎回、偿还或购买债务证券；

•记名证券的发行面额，无记名证券的发行面额；

•如非全部本金额，则在债务证券宣布加速到期时须支付的债务证券本金额部分；

•有关债务证券的违约事件或契诺的资料；

•若由纽约梅隆银行信托公司、N.A.以外的人担任债务证券的受托人，则应提供该受托人的公司信托办事处的名称和地点；

•债务证券的支付或计价货币；

•如须支付债务证券，则根据我们的选择或债务证券持有人的选择，以债务证券计值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出该选择的条款和条件，以及确定债务证券计值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间的汇率的时间和方式；

•原货币确定代理人的指定，如有；

•债务证券可作为指数化证券发行的，确定本金、任何溢价和利息的支付金额的方式；

•关于根据该契约发行的债务证券清偿和解除该契约的规定；

•任何无记名证券和任何全球证券的日期，如果不是拟发行的特定系列的第一笔债务证券的原始发行日期；

•我们是否以及在何种情况下将就任何税务评估或政府收费向非美国持有者支付额外金额；

•债务证券是否将全部或部分以全球证券或证券的形式发行，在这种情况下，全球证券或证券的任何存托人和全球交换代理人，全球形式是否为永久或临时，以及（如适用）交换日期；

•如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行，临时全球证券可以交换为最终债务证券的情况，以及最终债务证券是否将是注册证券、无记名证券或将是全球形式，以及与就交换日期之前的利息支付日应付的全球证券的任何部分支付利息有关的规定；

•债务证券的支付或就债务证券的支付将在何种程度和方式上从属于我们的其他负债和义务的事先支付；

•债务证券项下任何到期金额的支付是否将由一名或多名担保人提供担保，包括我们的子公司；和

•债务证券的任何其他条款，这些条款不得与经修订的1939年《信托契约法》的要求不一致。

本招募说明书是注册声明的一部分，该声明不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以根据一个或多个契约不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，以溢价、平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

优先股及代表优先股的零股或多股的存管股份的说明

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行优先股。我们将在本招股说明书的补充文件中列入每一系列优先股的具体条款，包括一系列优先股可转换为普通股或债务证券或可交换为普通股或债务证券的条款（如有）。本节和任何招股说明书补充文件中有关优先股条款的陈述和描述仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前仔细阅读我们的公司注册证书和我们将就任何特定系列优先股的发行提交的指定证书。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下，为每一系列优先股确定以下内容，适用的招股说明书补充文件将列出每一系列优先股的条款，如适用，包括：

•特征序列名称及股份数量；

•股息率或利率，股息是否会累积，如有，从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何参与或其他特别权利；

•股份的任何表决权；

•股份是否可赎回，如有，可赎回股份的价格、条款及条件；

•在我们的资产支付或分配给排名低于优先股的任何类别或我们的股票之前，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股份应付的金额或金额；

•股份是否有权享有偿债基金或退休基金的利益，如有权享有基金的金额及其申请方式，包括可透过基金申请赎回或购买股份的价格；

•股份是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的相同或任何其他类别的我们的股票或其他发行人的股票，如可转换或可交换，则转换价格或价格，或汇率，以及可能进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；和

•任何其他优惠、特权和权力，以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，我们的董事会可能认为是可取的，并且不会与我们的公司注册证书的规定不一致。

优先股发行后将全额支付且不可评估。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券。优先股和任何存托股份的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每份存托股份将代表一股优先股或多股优先股的零碎权益，其优先股数量将在适用的招股说明书补充文件中规定。如果我们发行代表优先股股份权益的存托股份，这些优先股股份将存放在存托人处。

存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与在美国设有主要办事处且资本和盈余总额至少为5000万美元的银行或信托公司之间的单独存款协议进行存放。适用的招股章程补充文件将载列

保存人的姓名和地址。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将在存托股份基础的优先股的所有权利和优先权中拥有按比例的权益。这些权利包括任何股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。如果您购买相关系列优先股的股份权益，您将收到适用的招股说明书补充文件中所述的存托凭证。在准备最终存托凭证的同时，我们可能会命令存托人发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，尽管不是最终形式。临时存托凭证持有人将享有与其以最终形式持有存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有人可将其兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

普通股说明

以下对我们普通股的描述以及我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的规定仅为摘要，并受我们的公司注册证书和章程的限制，我们已将其作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，以及特拉华州公司法。

一般

我们被授权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.16 2/3美元。截至2024年2月29日，已发行和流通的普通股为120,548，748股，约有1,588名股东持有记录。截至2024年2月29日，有未行使的购买391,103股我们普通股的期权。此外，截至该日，根据我们针对董事、高级职员、员工和顾问的2011年和2019年股票激励计划，我们有多达1064.32万股普通股可供发行。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“HUM”。我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

根据我们优先股的任何已发行股份的任何优先权利，我们的普通股持有人有权在法律允许的范围内获得我们董事会宣布的股息。在我们公司清算或解散的情况下，普通股持有人将有权按比例获得在支付任何清算或分配优先权后可供分配的净资产余额，就我们优先股的任何当时已发行股份支付。

对于提交给股东的事项，我们普通股的每一股都有权投一票。所有投票均以非累积方式进行。我们所有的董事都是在我们的股东年会上选出的。根据我们的公司注册证书，未经我们的股东一致同意，我们的董事会或我们的股东均不得授权以累积投票方式选举董事或按到期日期不同的条款对我们的董事进行分类。

我们的章程规定，董事候选人在无竞争选举中以多数票标准选出，在有竞争的选举中以多数票标准选出。我们有一项辞职政策，适用于任何作为现任董事的被提名人，但未能在无争议的选举中连任。任何董事均可在有理由或无理由的情况下，由所有已发行股票的过半数持有人投赞成票并有权投票选举董事而被免职。

没有适用于我们普通股的优先、转换、赎回或偿债基金条款。

我们普通股的权利和特权将从属于我们未来可能发行的优先股的任何股份的权利和优先权。

代理访问

我们的章程允许一个股东，或最多20名股东的团体，至少在三年内连续拥有我们已发行普通股的至少3%，以提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多两名董事或董事会20%中较大者的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。

特拉华州法律的反收购效力和我们的公司注册证书和章程的某些规定

根据特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的规定，可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果，包括可能导致普通股股份高于市场价格的收购企图。下文所述的这些规定可能会剥夺股东实现他们所拥有的我们普通股股份溢价的机会。

特拉华州反收购法规.DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之后的三年期间内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的豁免。通常，“企业合并”被定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易，“利益股东”被定义为任何个人或实体，连同其关联公司和联营公司，即在过去三年内的任何时间，至少是公司已发行有表决权股票的15%的实益拥有人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

企业合并的投票要求.DGCL一般规定，除某些例外情况外，批准合并、合并或出售该公司的全部或基本全部资产需要获得特拉华州公司有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非该公司的公司注册证书另有规定。

我们的公司注册证书第十一条规定，我们有权投票的已发行股份的四分之三的赞成票将要求我们的股东：

•采纳任何协议，将我们与相关公司或相关公司的关联公司合并或合并；

•授权将我们的全部或基本全部资产出售或出租给关联公司或关联公司的关联公司；或

•授权向我们或我们的任何子公司出售或租赁关联公司或关联公司的关联公司的任何资产，以换取我们的股本证券。

如果我们的董事会在相关公司或关联公司成为我们任何类别股本证券5%以上的持有人之前批准了与相关公司或关联公司的适用交易，则上述规定不适用于任何此类交易。

根据我们的公司注册证书第十一条，

•就任何特定交易而言，“关联公司”是指任何公司、个人或其他实体，其本身或连同其关联公司和联营公司，在确定有权就此类交易投票的股东的记录日期直接或间接地拥有我们任何类别股本证券的5%以上的实益拥有人；

•关联公司的“关联人”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受关联公司控制、或与关联公司处于共同控制之下的任何公司、个人或其他实体；及

•关联公司的“关联人”是指直接或间接持有该关联公司或其任何关联公司任何类别股本证券5%或以上的任何高级管理人员、董事或实益拥有人。

未经我们有权投票的已发行股份的四分之三投赞成票，不得修改我们的公司注册证书第十一条的规定。

股东提案和董事提名的事先通知程序.我们的章程就股东寻求在股东年会之前带来业务，或在我们的董事会为此目的召集的股东年会或股东特别会议上提名董事候选人提出提前通知规定。我们的章程还规定了关于股东通知的时间、形式和内容的各种要求。

特别会议.如果我们的董事会、其董事长、我们的首席执行官或我们的总裁召集会议，我们的股东可能会召开特别会议。不过，这些人必须召集会议，如果股东

拥有我们当时已发行和流通的股票的四分之一，并有权就将提交给我们的股东的事项进行投票的书面请求召开会议，但须遵守我们的章程中规定的某些要求。

优先股.我们的董事会能够在不需要股东批准的情况下建立权利并发行大量优先股，同时在可能的收购、融资和其他公司交易方面提供适当的灵活性，这可能会阻止、延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

证券认股权证的说明

本节介绍本招股说明书可能提供的证券认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述随后发售的证券认股权证的具体条款，而本节所述的条款和规定将仅适用于未被适用的招股章程补充文件的条款所取代的范围。

我们可以发行证券认股权证，用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股。证券认股权证可单独或与优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或任何招股章程补充文件所提供的普通股一起发行，并可附属于这些证券或与这些证券分开发行。每一系列证券认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，这将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证有关的代理人，不作为任何证券认股权证持有人或实益持有人的代理人或受托人。

若发售用于购买优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股的证券认股权证，适用的招股说明书补充文件将描述这些证券认股权证的条款，如适用，包括以下内容：

•发行价格；

•证券认股权证的发售币种；

•证券认股权证持有人可将其与与认股权证一并发售的任何其他证券分开转让的日期及之后；

•证券认股权证可行使的优先债务证券、次级债务证券、优先股、存托股或普通股的条款如先前在“债务证券的说明”、“优先股的说明和代表优先股的零碎或多股的存托股”和“普通股的说明”（如适用）中所述；

•证券认股权证行权开始日、行权届满之日；及

•证券认股权证的任何其他条款。

分配计划

一般

我们可能会不时在一项或多项交易中向或通过承销商（其可能作为委托人或代理人）、直接向其他购买者或通过代理向其他购买者或通过这些方法的任何组合提供和出售证券。

与特定证券发售有关的招股章程补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商或代理商的名称；

•证券的购买价格；

•出售证券给我们的净收益；

•任何延迟交付安排；

•任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•任何首次公开发行股票的发行价格；和

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、按与现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。

承销补偿

我们可以通过由主承销商代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发售这些证券。如果用承销商卖出证券，证券将由承销商为自己的账户取得。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。就任何此类承销出售证券而言，承销商可能会从我们或他们可能代理的购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

如果我们在出售特定证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些证券时与这些承销商签署承销协议。承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的招股说明书补充文件中列出。除非与特定证券发售有关的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所提供的证券。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

赔偿

我们可能会订立协议，根据这些协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对各种责任的赔偿，包括根据

证券法，并就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

关联交易

参与证券分销的各承销商、交易商和代理商及其关联机构，在日常业务过程中可能会不时为我们提供各种商业银行和投资银行服务。

延迟交付合同

我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受制于这样的条件，即根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

价格稳定和空头

如果在销售中使用了承销商或交易商，在证券分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发售有关的证券中建立了空头头寸（即，如果他们卖出的证券数量超过了招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买证券的方式减少该空头头寸。

我们不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

法律事项

除非在招股说明书补充文件中另有规定，根据本协议发行的任何证券的有效性将由Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，New York，New York为我们传递。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

$250,000,000

哈门那公司

2031年到期的250,000，000美元5.375%优先票据

招股章程补充

2025年3月26日

联合账簿管理人

摩根大通

巴克莱银行

美银证券

瑞穗

美国银行