EX-3.1 2 ea024932004ex3-1 _ seahawk.htm 经修订及重述的章程大纲及章程细则，生效日期为2025年8月13日

附件 3.1

公司编号：2170799

英属维尔京群岛领土

《2004年英属维尔京群岛商业公司法》

备忘录和协会条款

的

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

于2025年2月27日成立为法团

2025年8月13日修订及重报

英属维尔京群岛领土

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

结社备忘录

的

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

公司名称

1.1	公司名称为Seahawk Recycling Holdings，Inc.。

1.2	董事或会员可不时藉董事决议或会员决议更改公司名称。董事须将该决议通知公司的注册代理人，以供该注册代理人向注册处处长提出更改名称申请，而任何该等更改将自注册处处长发出更改名称证明书之日起生效。

1.3	凡公司名称更改，则该等备忘录及章程细则视为经修订，以载明自注册处处长发出更改名称证明书之日起的新名称。

2	股份有限公司、会员责任

2.1	本公司为股份有限公司。

2.2	每个成员的责任限于：

(a)

该成员股份上不时未支付的金额；

(b)

备忘录或章程细则明文规定的任何责任；及

（c）

根据该法第58（1）条偿还分配的任何责任。

注册办事处

3.1	公司首个注册办事处位于Keyway Chambers，3^rd英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Quastisky大楼楼层。

3.2	董事或会员可不时藉董事决议或会员决议更改公司注册办事处，但公司注册办事处须在任何时间为注册代理人的办事处。董事须将该决议通知公司的注册代理人，以便该注册代理人向注册处处长提交注册办事处变更通知，而任何该等注册办事处变更将自注册处处长就该通知进行登记之日起生效。

注册代理

4.1	公司首个注册代理人为Keyway Chambers的Keyway（BVI）Limited，3^rd英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Quastisky大楼楼层。

4.2	董事或会员可不时以董事决议或会员决议的方式变更公司注册代理人。董事须向公司的注册代理人（指现有的注册代理人）发出有关该决议的通知，以便该注册代理人向注册处处长提交注册代理人的变更通知，而注册代理人的任何该等变更将自注册处处长就该通知进行登记之日起生效。

一般对象及权力

5.1	在符合本备忘录以下规定的情况下，公司成立所针对的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行该法案或英属维尔京群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

5.2	在不限制前述内容的情况下，公司的权力包括以下事项的权力：

(a)

授予公司未发行股份及库存股的期权；

(b)

发行可转换为股票的证券；

（c）

就收购公司本身的股份向任何人提供财务资助；

（d）

发行各种债务义务并授予期权、认股权证和权利以获得债务义务；

（e）

为任何人的责任或义务提供担保，并为此目的以抵押、质押或其他押记方式为其任何资产担保其任何义务；和

（f）

为公司、其债权人及其成员的利益保护公司的资产，并由董事酌情为在公司拥有直接或间接利益的任何人保护资产。

对公司业务的限制

6.1	公司拥有（不论公司利益）：完全有能力进行或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易、充分的权利、权力和特权。

6.2	就该法案而言，对公司可能进行或进行的业务或活动、可能进行的行为或可能进行的交易没有任何限制。

股份数目及类别

7.1	本公司的股份须以美利坚合众国的货币发行。

7.2	公司获授权发行以下类别的无限数量股份：

(a)

A类股；及

(b)

B类股，

每一个都没有面值。

7.3	公司可以发行零碎股份，零碎股份享有同一类别的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。

7.4	股份可按董事不时藉决议厘定的一个或多个系列股份发行。

股份授予的权利

8.1	公司每股A类股份授予持有人：

(a)

对成员的任何决议有一票表决权；

(b)

公司根据该法案支付的任何股息享有平等份额的权利；和

（c）

公司剩余资产分配的平等分配权。

8.2	公司的每一股B类股份授予持有人：

(a)

对议员的任何决议有权获得二十票；

(b)

有权在公司根据该法案支付的任何股息中获得平等份额；

（c）

公司剩余资产的平等分配权；和

（d）

按一比一原则将B类股份转换为A类股份的权利。

8.3	为免生疑问，A类股份不得转换为任何其他类别的股份。

8.4	倘公司在任何时间获授权发行多于一个类别的股份，则不论公司是否正在清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可仅通过以下方式更改：

(a)

不少于该类别已发行股份的四分之三（3/4）的持有人的书面同意；及

(b)

可能受该等变动影响的任何其他类别股份的已发行股份的不少于简单多数（超过50%）的持有人的书面同意。

8.5	尽管本条款另有规定，B类股份所附带的权利可在未经任何其他类别股份持有人同意的情况下作出修订。为免生疑问，就本条款而言，B类股份的任何权利的任何优先变更不应被视为影响A类股份的权利。

8.6	除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。

8.7	董事获授权通过董事决议设立一个或多个系列优先股，其名称、优先权、投票权、股息权、转换权、赎回权以及董事可能决定的其他权利或限制，而无需成员进一步批准。

仅登记股份

本公司的股份只可作为记名股份发行，而本公司并无获授权发行无记名股份。记名股票不得转换为不记名股票或者转换为不记名股票。

10	修订备忘录及章程细则

10.1	在符合法案规定的情况下，董事或成员可不时通过董事决议或成员决议修订备忘录或章程细则。董事须向公司的注册代理人发出有关该决议的通知，以使该注册代理人向注册处处长提交有关修订备忘录或章程细则的通知，或载有所作出的修订的经重列的组织章程大纲及章程细则，而对备忘录或章程细则的任何该等修订将自注册处处长登记载有所作出的修订的修订通知或经重列的组织章程大纲及章程细则之日起生效。

10.2	董事在以下情况下，无权修改备忘录或章程：

(a)

限制会员修订备忘录或章程的权利或权力；

(b)

更改通过决议修订备忘录或条款所需的成员百分比；或

（c）

在备忘录或章程只能由成员修订的情况下。

10.3	变更注册办事处或注册代理人，不构成对本备忘录或章程的修改。

10.4	只有在公司成员以简单多数（超过50%）书面同意的情况下，才能对备忘录或章程细则作出修订，以更改A类股份的权利。

定义和解释

11.1	在本组织章程大纲及所附组织章程细则中：

	“法案”		指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》；

	“文章”		指本备忘录所附的公司章程，“章程”作相应解释；

	“A类股”		指备忘录第7条授权的A类股份；

	“B类股”		指备忘录第7条授权的B类股份；

	“指定证券交易所”		指任何股份在美国上市交易的任何认可证券交易所，但在任何股份于任何该等指定证券交易所上市前，该等指定证券交易所的规则不适用于公司及本备忘录或章程细则；

	“董事”		指公司董事，不时担任；

	“成员”		指作为一股或多于一股股份或零碎股份的持有人而在公司的股份名册上登记的人；

	“备忘录”		公司组织章程大纲；

	“注册官”		指根据该法任命的公司事务注册官；

	“相关系统”		指以无证明形式持有和转让股份的相关制度；

	“董事决议”		指在董事会议上通过或以书面决议方式通过的董事决议，在任何一种情况下均按照本章程的规定；

	“议员的决议”		指那些有权在成员会议上或通过书面决议的方式对决议进行投票和表决的成员（或其正式指定的代理人）的简单多数（超过50%）的投票的持有人通过的决议，在任何一种情况下均按照本条款的规定；

	“分享”		指公司已发行或将发行或授权发行的股份，而股份须据此解释；

	“书面决议”		指成员或董事（如适用）以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议，无须任何通知。书面决议可由若干文件组成，包括书面电子通信，其形式相同，每一文件均由一名或多名成员或董事（如适用）签署或同意。董事的书面决议，经有权对决议进行表决的董事过半数同意，应予通过。有权对决议进行表决的成员的简单多数（超过50%）的投票持有人同意，则应通过成员的书面决议。

11.2

在备忘录和条款中：

(a)

法案中定义的词语和表达应具有相同的含义，除非上下文另有要求，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性，提及人员应包括公司和所有能够合法存在的实体；

(b)

对法律条文的提述是指对该条文的延伸、适用、修正或重新颁布的提述，并包括任何从属立法；

（c）

标题仅为方便起见，不得影响备忘录或章程的构建；

（d）

提及事物被“书面”或“书面”包括所有书面形式，包括满足2001年《电子交易法》要求的所有电子记录；

（e）

提及某物被“签名”或某人的“签名”应包括提及满足2001年《电子交易法》要求的电子签名，提及公司的“印章”应包括提及满足2001年《电子交易法》要求的电子印章。

我们，Keyway（BVI）Limited of Keyway Chambers，3^rdFloor Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands以我们作为公司注册代理人的身份，特此于2025年2月27日向注册处处长申请成立公司。

入主者

（SGD.）韦恩·弗兰西斯/沙基马·范特普尔

Wayne Francis/Shakeema Vanterpool（SGD.）

授权签署人
Keyway（BVI）Limited

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛

2004年《商业公司法》

协会条款

的

Seahawk Recycling Holdings，Inc。

股票凭证

1.1	在符合条例1.4至1.6的规限下，凡其姓名已作为会员记入公司会员名册的人，作为记名股份的持有人，在以下情况下（除非另有说明）有权获得股份证书：

(a)

关于向该成员发行该等股份；

(b)

关于向该成员转让该等股份；

（c）

于重新指定或转换该等股份并大意为先前发出的证书不再适当描述该等股份时；及

（d）

由董事（可征收合理费用）酌情决定，在向公司发出有关会员名称更改的通知后。

1.2	该等证书须由一名董事签署或盖上公司的法团印章（公司的注册代理人获授权加盖该等证书），并须有或无公司任何董事或高级人员签署，指明所持有的股份或股份及其面值（如有的话），但就若干人共同持有的股份而言，公司无须发出多于一份证书，而向若干共同持有人中的一方交付一份股份的证书应足以交付所有人。

1.3	如任何证明书磨损或遗失，可在公司成员名册上注明权益的任何承押人或承押人事先书面同意下，于出示磨损的证明书时续期，或在令人满意的证明其遗失连同董事合理要求的弥偿后续期。任何领取股份证明书的会员，均须赔偿公司及其高级人员，使其免受其或他们因任何人凭藉管有该等证明书而作出的不当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或法律责任。

1.4	如果法案和指定证券交易所的规则另有许可，本条款中的任何规定均不得要求任何股份的所有权以证书作为证据。

1.5	根据该法案和指定证券交易所的规则，董事可在不与任何股份持有人进一步磋商的情况下，解决任何已发行或将不时发行的任何类别或系列股份可能被发行、注册或转换为无证明形式以及相关系统的运营商制定的惯例。本条款的任何规定将不适用于任何未证明的股份，只要其与以无证明形式持有该等股份或通过相关制度转让对任何该等股份或证券的所有权不一致。

1.6	将以凭证式形式持有的股份转换为以非凭证式形式持有的股份，反之亦然，可按董事全权酌情认为合适的方式进行（须始终遵守有关制度的要求）。公司或任何获正式授权的转让代理人须在会员名册上记入每名会员以非持证形式及持证形式持有多少股份，并须按有关制度的规定在每宗个案中备存会员名册。尽管有本条文的任何规定，任何类别或系列的股份不得仅因该类别或系列同时包括凭证式股份及非凭证式股份而被视为两个类别，亦不得因本条文任何仅适用于凭证式股份或非凭证式股份的条文而被视为两个类别。

1.7	条例1.5和1.6中的任何内容均无意禁止股票能够以电子方式交易。

发行股份

2.1	在符合本章程条文的规定下，公司的未发行股份（不论构成原有或任何增加的授权股份的一部分）须由董事支配，而董事可在该等时间及为该等代价向该等人士要约、配发、授出期权或以其他方式处置该等股份，而该等股份的面值（如有的话）并按董事决定的条款及条件。该等代价可采取董事可接受的任何形式，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。董事在以金钱以外的代价发行股份前，须通过董事决议，述明：

(a)

发行股份的贷记款项；及

(b)

他们认为，此次发行的非金钱代价的现值现金价值不低于发行股份的贷记金额。

2.2	根据该法在这方面的规定，可按可赎回的条款发行股份，或由公司选择按董事在发行该等股份之前或当时可能决定的条款和方式赎回股份。

2.3	公司可发行红股、部分缴足股份及零缴足股份。

2.4	董事可溢价赎回公司发行的任何股份。

2.5	除该法案要求外，尽管股份证书可提及持有股份的成员“作为受托人”或类似表述，公司不得承认任何人在任何信托上持有任何股份，公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使在收到通知时）任何衡平法、或有，任何股份的未来或部分权益或股份任何零碎部分的任何权益，或（除本条款或法案规定外）任何股份的任何其他权利，但登记持有人对其全部的任何绝对权利除外。

没收股份

3.1	本公司可在到期缴款日期后的任何时间，向未足额缴付以该会员名义登记的股份的会员送达书面催缴通知（“通知通知”）指明付款日期。催缴通知书须指明不早于催缴通知书送达日期起计14日届满之日或之前须作出催缴通知书所规定的付款的另一日期，并须载有一项声明，如在催缴通知书所指明的时间或之前发生不付款的情况，则未就其作出付款的股份或其中任何股份将会被没收。

3.2	凡已根据前述条款发出书面催缴通知，而催缴通知的规定未获遵守，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销催缴通知所关乎的股份。公司没有义务向根据本条被注销股份的会员退还任何款项，该会员应免除对公司的任何进一步义务。

股份转让

4.1	公司有证或未上市的股份，应当通过转让人签署并载明受让方名称、地址的书面转让文书进行转让。登记为股份持有人使受让方对公司承担赔偿责任的，转让文书还应由受让方签署。记名股份的转让文书应送交公司登记。董事可以决议以决议规定的理由拒绝或者延迟办理股份转让登记。

4.2	根据备忘录、本条款和该法第54（5）条的规定，公司应在收到转让文书后，将股份受让人的姓名记入公司的成员名册，除非董事决议拒绝或延迟转让登记，原因应在决议中指明。董事通过该决议的，公司应向转让方和受让方发送拒绝或迟延通知。尽管备忘录或章程细则中有任何规定，董事不得拒绝登记任何股份转让，亦不得在以下情况下暂停登记该等转让：

(a)

予其权益已于公司成员名册注明的任何承押人或押记人；

(b)

由任何该等承按人或押记人，依据其担保项下的出售权力；或

（c）

由任何该等承押人或押记人根据有关担保文件的条款作出。

4.3	记名股份的转让自受让方名称记入公司股东名册时生效。

4.4	在指定证券交易所上市的无证明股份，按照适用于在指定证券交易所登记的股票的法律、规则、程序和其他要求，在相关系统上进行转让的，无需书面转让文书即可转让，相关系统的经营者应当为该等无证明股份的转让担任会员的代理人。

股份抵押及股份抵押

5.1	会员可以对其股份进行抵押或设定押记或其他形式的担保。

5.2	董事应已将其股份抵押或设定押记的会员的书面要求，在公司的会员名册中记入：

(a)

该等股份被抵押或抵押的声明；

(b)

承押人或承押人的名称（如该成员已说明该等资料）；及

（c）

声明和姓名被列入公司会员名册的日期。

传送股

6.1	除该法第52（2）和53条另有规定外，已故成员的遗嘱执行人或管理人、不称职成员的监护人或破产成员的受托人应是公司承认对其份额拥有任何所有权的唯一人，但只有在任何成员或成员因此死亡、不称职或破产的情况下，公司不再拥有任何董事或成员，然后在出示任何文件后，该文件是申请人有权获得的合理证据：

(a)

授予死者遗嘱认证，或授予死者遗产管理书，或确认委任为已故成员遗产的遗嘱执行人或管理人（视属何情况而定，或相关司法管辖区的类似职位）；

(b)

任命不称职成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）；

（c）

破产成员获委任为受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或

（d）

在出示申请人对股份的实益所有权或权利的任何其他合理证据后，

向公司在英属维尔京群岛的注册代理人连同（如该注册代理人要求）一份已死亡、不称职或破产成员的股份证书的公证副本、一份以该注册代理人为受益人的弥偿及/或就外国法院发出的任何文件提供适当的法律意见，则破产管理人、遗嘱执行人、监护人或受托人（视情况而定）即使其姓名未记入公司的成员名册，可藉申请人的书面决议，并经注册代理人书面批准背书，获委任为董事及/或作为股份的法定及/或实益拥有人进入公司的股东名册。

6.2	在不限制前述内容的情况下，向公司出示作为以下合理证据的任何文件：

(a)

已故成员的遗嘱认证批予、遗产管理书批予、或确认委任为遗嘱执行人（或相关司法管辖区的类似职位）；

(b)

任命不称职成员的监护人（或相关司法管辖区的类似职位）；

（c）

破产成员的受托人（或相关司法管辖区的类似职位）；或

（d）

申请人对股份的合法和/或实益所有权，

即使该已故、不称职成员或破产成员是英属维尔京群岛以外的居民和/或住所，如果该文件是由对该事项具有主管管辖权的外国法院签发的，则该文件应被公司接受。为确定外国法院是否对此类事项具有主管管辖权，董事可获得适当的法律咨询意见。董事还可以要求破产中的被执行人、管理人、监护人、受托人或申请人给予赔偿。

6.3	任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而因实施法律或其他方式而有权获得一份或多份股份，可在出示董事合理要求的证据后登记为成员。任何该等人提出的注册为会员的申请，就所有目的而言，均须当作是已去世、不称职或破产会员的股份转让，而董事须按此处理。

6.4	任何人因任何成员的死亡、不称职或破产而有权获得某一或多于一股的股份，可以书面要求将由其指名的某个人登记为该等股份或多于一股的受让人，而该等要求同样应视为转让。

6.5	什么等于一个人的不称职，是法院在考虑到所有相关证据和案件情节的情况下确定的事情。

收购自有股份

7.1	董事可代表公司，在其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的所有成员的书面同意下，以董事认为合适的代价购买、赎回或以其他方式收购公司的任何自有股份，并注销或持有该等股份作为库存股。可购买或以其他方式收购股份，以换取公司新发行的股份。

7.2	除非根据该法案允许，董事不得购买、赎回或以其他方式收购公司自己的任何股份，除非在此类购买、赎回或其他收购之后立即：

(a)

公司资产价值超过负债；和

(b)

公司有能力偿还到期债务。

7.3	该法案第60和61条不适用于公司。

库存股

8.1	股份只能由公司作为库存股持有，但库存股的数量不超过公司先前发行的该类别股份的50%，不包括已注销的股份。

8.2	董事可按其不时厘定的条款及条件处置作为库藏股而持有的任何股份。

议员会议通告

9.1	董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点（英属维尔京群岛境内或境外）召开成员会议，并应有权就要求召开会议的事项行使至少百分之三十（30）的表决权的成员的书面请求召开会议。

9.2	不少于七（7）天的通知，指明至少举行会议的地点、日期和时间以及将进行的业务的一般性质，须按下文所述方式给予在发出通知之日其姓名在公司的成员名册中以成员身份出现并有权在会议上投票的人。尽管有上述规定，在违反发出通知的要求的情况下召开的成员会议，如果持有百分之九十（90）的成员：

(a)

会议拟审议的全部事项的总表决权；或者

(b)

成员有权作为一个类别或系列对其进行投票的每个类别或系列股份的投票连同剩余投票的绝对多数，

已放弃会议通知，为此目的，任何成员出席会议应被视为构成其放弃（除非该成员在会议之前或会议上以书面反对）。

9.3	董事无意中未向某会员发出会议通知或某会员未收到已适当发出的通知，不得使会议无效。

议员会议的议事程序

10.1	任何会员大会上不得办理任何事务，除非在会议进行营业时有法定人数的会员出席。法定人数应包括有权行使至少30%有权就成员的决议投票的股份的表决权的亲自出席或委托代理人出席的一个或多个持有人。法定人数可由一名成员或代理人组成，然后该人可通过一项成员决议，并可通过一份由该人签署的证书，如该人是代理人，则附有一份代理文书的副本，即构成有效的成员决议。

10.2	在下列情况下，委员应被视为出席委员会议：

(a)

本人或其代理人通过电话或其他电子方式参加；及

(b)

参加会议的所有成员和代理人都能听到彼此的声音。

10.3	如在指定举行会议的时间后半小时内，未达到法定人数，会议将延期至翌日，并于董事根据董事决议决定的同一时间及地点或任何其他日期、时间及/或地点举行。

10.4	委员可亲自出席委员会议，或由可代表委员发言和投票的代理人代表出席。

10.5	委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议投票的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。委任代理人的文书应采用会议主席应接受的形式，以适当证明委任代理人的成员的意愿，但必须由委任人以书面形式提出，除非委任人是公司或其他形式的法人实体（作为共同所有人持有的一个或多个个人除外），在这种情况下，委任代理人的文书应由该公司或法人实体正式授权执行该文书的个人以书面提出。

10.6	出席会议的委员应在每次会议上推选同级人员担任主席（以“董事长”).如委员因任何理由不能选出主席，则应由出席会议有表决权股份数最多的代表担任主席，否则由出席会议的最年长的个人委员或未能亲自出席会议的任何委员，即出席会议代表公司最年长的委员的代理人担任主席。

10.7	主席经会议同意，可不时将任何会议休会，并可在各地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。

10.8	此外，如主席认为这样做将有利于会议事务的进行，则会议主席可在任何时间未经会议同意而将会议休会（不论是否已开始或是否达到法定人数出席）至另一日期、时间和/或地点。

10.9	在任何会议上，提交会议表决的决议，应由有权就决议进行投票和表决的成员（或其正式委任的代理人）中的简单多数（超过50%）的持有人举手决定，除非（在宣布举手结果之前或在宣布结果时）要求以投票方式：

(a)

由主席；或

(b)

由亲自出席或委托代理人出席并持有不少于已发行有表决权股份总数十分之一并有权就该决议投票的任何成员提出。

10.10

除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议已在举手表决时通过，以及在载有公司会议记录的簿册中有一项大意如此的记项，即为事实的充分证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

10.11

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回，由主席酌情决定。

10.12

在投票表决时，每一名亲自出席或委托代理人出席的有表决权股份的持有人，对其作为持有人的每一有表决权股份，均享有一票表决权，从而赋予对该决议的投票权。

10.13

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

10.14

在符合备忘录或本条款的规定下，成员在成员会议上可能采取的行动也可以通过书面决议采取。

10.15

如为任何心智不健全的成员委任委员会，该成员可由该委员会投票。

共同持股

11.1	股份登记在共同所有人名下的：

(a)

每名注册业主可亲自出席或委托代理人出席会员大会，并可作为会员发言；

(b)

只有其中一人亲自出席或委托代理人出席的，可以代表全体参加表决；和

（c）

如果有两个或两个以上的人亲自或委托代理人出席，他们必须作为一个人投票。如有多于一名共同拥有人在任何会员大会上亲自或委托代理人投票或以书面决议投票，则应单独计算公司会员名册中该等有表决权的共同持有人中其姓名排在首位的共同拥有人的投票。

12	在会议上由代表代理的公司

作为成员的任何法团或其他形式的公司法人实体，可藉其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的人在任何成员或任何类别成员的会议上担任其代表，而如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个人成员时可行使的相同权力。

董事的任免

13.1	首任董事或董事由公司注册代理人委派。其后，董事应以董事决议或成员决议任免，任期由董事或成员决定。该法第114（2）和114（3）条不适用于公司。

13.2	任何人除非已书面同意出任董事，否则不得获委任为董事。

13.3

每名董事任期至：

(a)

他根据该法第111条被取消担任董事的资格（据此，如果他没有根据该法第115（2）条辞职，他的董事职位将自动终止）；

(b)

他的死；

（c）

他的辞职；

（d）

以董事决议或成员决议将其免职的生效日期；或

（e）

董事任期届满，不再连选连任。

13.4	以下人士被取消董事委任资格：

(a)

未满18岁的个人；

(b)

属于2003年《破产法》第260（4）条所指的不合格人员的人；

（c）

属于2003年《破产法》第409条含义内的受限人员的人；和

（d）

一个未解除债务的破产人。

13.5	董事不得要求股份资格，但仍有权出席任何董事会议和成员会议以及公司任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。

13.6	就向公司（包括向公司可能拥有权益的任何公司）提供或将以任何身份提供的服务而言，董事的薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式）须通过董事决议或成员决议厘定。董事亦可获支付其出席董事会议、董事的任何委员会或成员的会议或与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，该等开支须经董事决议或成员决议批准。

候补和后备董事

14.1

董事可藉存放于注册办事处的书面文书，不时委任另一名董事或另一人为其候补人。每名该等候补人有权获发会议通知及董事的书面决议，并有权以董事身份出席委任他的董事未亲自出席的任何该等会议并参加表决，而一般而言，在该等会议上拥有及行使委任他的董事的所有权力、权利、职责及权力，并有权以董事身份签署任何未经委任他的董事签署的书面决议。每名该等候补须当作为公司的高级人员，而不得当作委任他的董事的代理人。除非在委任候补人的通知中另有说明，如向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知会引起不适当的延误或困难，则其候补人（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。候补人的酬金，须自该候补人与委任他的董事之间议定的应付予委任他的董事的酬金中支付。董事可随时藉其在注册办事处存放的手下书面更改或撤销其委任的候补人的委任。董事去世或不再担任董事职务的，其候补人的委任随即终止及终止。

14.2	凡公司只有一名具有投票权的成员为个人，而该成员亦为唯一董事（“唯一成员/董事”），该唯一成员/董事可藉书面文书，提名一名根据该法第111（1）条未被取消董事资格的人士为公司的后备董事，以在其去世时代替唯一董事行事。任何人除非已书面同意获提名为后备董事，否则不得获提名为后备董事。在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效：

(a)

在提名他的唯一成员/董事去世前：

（一）

他辞去后备董事职务；或

（二）

唯一成员/董事以书面形式撤销提名；或

(b)

提名他的唯一成员/董事因其死亡以外的任何原因不再是唯一成员/董事。

15	董事的职责及利益冲突

15.1	董事在行使职权或履行职责时，应当诚实守信，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。

15.2	尽管有前述条款的规定，如果公司是全资子公司，董事在行使权力或履行董事职责时，可以按照他认为符合该公司控股公司（如该法案所定义）最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

15.3	董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反该法案或备忘录或章程的方式行事或同意公司行事。

15.4	董事在行使董事职权或者履行董事职责时，应当按照合理的董事在同等情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，兼顾但不限于：

(a)

公司性质；

(b)

决定的性质；和

（c）

董事职务及其所承担职责的性质。

15.5	董事在行使职权或履行董事职责时，有权依赖成员名册和编制或提供的账簿、记录、财务报表和其他信息，以及所提供的专业或专家建议，通过以下方式：

(a)

董事根据合理理由认为在有关事项方面可靠及称职的公司雇员；

(b)

就董事以合理理由认为属有关人士的专业或专家胜任能力范围内的事项，提供专业顾问或专家；及

（c）

与董事或委员会指定权限内的事项有关的任何其他董事或董事委员会，而该董事或委员会并无任职，

前提是董事：（i）善意行事；（ii）在情况表明需要进行调查时进行适当调查；（iii）不知道他对成员名册或账簿、记录、财务报表和其他信息或专家建议的依赖是没有根据的。

15.6	董事可与其董事办公室一起担任公司任何其他盈利职位或职位（核数师除外），并可按董事批准的薪酬条款或其他条款以专业身份向公司行事。

15.7

任何董事可作为成员或其他身份，成为或成为公司晋升的任何公司的董事或高级人员，或以其他方式在公司可能感兴趣的任何公司中拥有权益，而该等董事不得对其作为董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益负责。董事亦可按其认为合适的方式在所有方面行使公司所持有或拥有的任何其他公司的股份所授予的投票权，包括行使该投票权以支持委任他们的任何决议，或其人数、该其他公司的董事或高级人员，或投票或就向该其他公司的董事或高级人员支付薪酬作出规定。任何董事可按上述方式投票赞成行使该等表决权，尽管他可能是或即将成为该等其他公司的董事或高级人员，而以任何其他方式本身对按上述方式行使该等表决权有兴趣或可能有兴趣。

15.8	任何董事不得因其职务被取消作为买方、卖方或其他身份与公司订立合约的资格，亦不得因任何董事以任何方式拥有权益而由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排作废，亦不得因该董事担任该职务或因由此建立的信托关系而使任何该等合约或安排实现的任何利润对公司承担责任，但该董事须，在知悉彼对公司订立或将订立的交易感兴趣的事实后，立即向董事会披露该等兴趣。就本条而言：

(a)

在以下情况下，董事无须作出该等披露：

（一）

该交易或建议的交易是董事与公司之间的交易；及

（二）

该交易或拟议交易是或将在公司的日常业务过程中并按通常条款和条件订立；

(b)

向董事会披露，大意为董事是另一名具名公司或其他人的成员、董事、高级人员或受托人，并将被视为对在记项或披露日期后可能与该公司或人订立的任何交易具有利害关系，即为与该交易有关的充分利害关系披露。除非作出或提请董事会的每一位董事注意，否则不会向董事会作出此类披露；和

（c）

根据该法第125（1）条的规定，董事未能遵守本条并不影响董事或公司进行的交易的有效性。

15.9	董事如对公司订立或将订立的交易有兴趣，可：

(a)

就与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的列入出席会议的董事之列；和

（c）

代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情，

并且，在遵守该法案和指定证券交易所的法律、规则、程序和其他要求以及指定证券交易所所在国规定的证券和其他法律、规则和程序的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且不得因任何此类利益或利益而对该交易承担责任以避免。

董事的权力

16.1	公司的业务应由董事管理，董事可支付公司成立和注册所产生的一切费用以及与之相关的一切费用，并可行使公司为管理及指导和监督公司的业务和事务所必需的一切权力，而这些权力不是由该法案或备忘录或本条款规定由成员行使的，根据本条款可能授权和法案允许的权力的任何授权以及成员决议可能规定的要求，但如果成员决议提出的要求与本条款不一致，则不应以成员决议提出的要求为准，也不应使该要求使董事的任何先前行为无效，而如果没有提出该要求，则该行为本应有效。

16.2	最初的最低董事人数为一（1）人。

16.3	如本备忘录及章程细则中的最低董事人数修订为两（2）名或以上，且由于董事会出现空缺，董事人数过少而无法满足最低人数，则持续董事或董事，须获授权单独行事，或（如多于一名）经所有余下董事同意，仅为委任一名或多于一名董事足以满足所需的最低董事人数的目的。

17	董事会向董事、委员会、高级职员、律师及代理的授权

17.1	董事会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予任何董事或高级人员，并授予该等董事或高级人员，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。根据该法案第110条的规定，董事可将其任何权力授予由其认为合适的成员或其机构成员组成的委员会。如此组成的任何委员会在行使如此授权的权力时，应符合董事可能强加给它的任何条例或该法案的规定。

17.2	董事无权向董事委员会转授下列权力：

(a)

修订备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

（c）

向董事委员会转授权力；（本条及前项并不妨碍董事委员会在董事授权下委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授给小组委员会）；

（d）

委任或罢免董事；

（e）

委任或罢免代理人；

（f）

批准计划或合并、合并或安排；

（g）

为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；或

（h）

根据该法第57（1）条确定公司将在提议的分配后立即满足偿付能力测试。

17.3	当董事将其权力授予董事委员会时，他们仍然负责委员会行使该权力，除非他们基于合理理由认为，在行使权力之前的任何时候，委员会都会按照该法案对董事规定的职责行使权力。

17.4	董事可藉董事决议，在认为必要或合宜的时间委任公司高级人员。高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后董事订明的职责作出任何修改。

17.5	任何人可担任多个职务，而无须任何高级人员为董事或成员。主席团成员应继续留任，直至被董事免职为止，无论是否任命继任者。

17.6	任何属法人团体的高级人员，可委任任何人为其正式授权代表，以代表其及处理高级人员的任何业务。

17.7	董事可不时藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体为公司的律师或代理人，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在该期间内及在董事认为适当的条件下。

17.8	董事可委任任何人，包括身为董事的人为公司的代理人。本公司的代理人具有董事委任该代理人的决议所载的董事的权力及授权，包括加盖公司法团印章的权力及授权，但任何代理人对以下事项均无任何权力或授权：

(a)

修订备忘录或章程细则；

(b)

变更注册办事处或注册代理人；

（c）

指定董事委员会；

（d）

向董事委员会转授权力；

（e）

委任或罢免董事；

（f）

委任或罢免代理人；

（g）

厘定董事薪酬；

（h）

批准合并、合并或安排的计划；

（一）

为该法第198（1）（a）条的目的作出偿付能力声明或批准清算计划；

（j）

根据该法第57（1）条作出决定，公司将在提议的分配后立即满足该法第56条规定的偿付能力测试；或者

(k)

授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

17.9	董事委任任何人为公司代理人的，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。

17.10

董事可随时罢免代理人，并可撤销或变更授予其的权力。

董事会议记录

18.1	董事可为派发业务而共同开会、休会或以其他方式规管其认为合适的会议。董事会及其任何委员会的会议应在董事决定的一个或多个地点（英属维尔京群岛境内或境外）举行。

18.2	董事可以随时召集董事会议。董事须获发出不少于24小时的董事会议通知，但在会议上有权投票的董事过半数放弃会议通知的情况下，以较少的通知召开的董事会议即属有效；而为此目的，董事出席会议即视为构成其放弃（除非他在会议前或会议上以书面反对）。

18.3	不慎未向董事发出会议通知，或者董事未收到通知，不得使会议无效。

18.4	任何身为法人团体的董事，可委任其正式授权代表的任何人，以代表其出席董事会议及处理董事的任何业务。

18.5	董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的三分之一且最少有两（2）名亲自出席或由候补出席，或如只有一名董事，则最少有一（1）名董事出席，则为所有目的而妥为组成。

18.6	自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

18.7	董事有下列情形的，视为出席董事会会议：

(a)

本人或候补通过电话或其他电子方式参加；及

(b)

参加会议的所有董事和候补人员都能相互听取意见。

18.8	董事可以选举其会议的主席（“董事会主席”），并确定其任职期限。如没有选出该董事会主席，或在任何会议上，董事会主席在指定召开会议的时间未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任该会议的董事会主席。董事因任何原因不能选择董事长的，由出席会议任职时间最长的董事担任董事长。

18.9	任何董事会议产生的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，董事会主席应拥有第二次或决定性投票。

18.10

如公司只有一名董事，则不适用前述董事会议的规定，但该唯一董事应全权代表公司处理所有事项并代表公司行事，并应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的备忘录说明，以代替会议记录。就所有目的而言，该说明或备忘录应构成该决议的充分证据。

18.11

该法案第175条不适用于公司。

赔偿及保险

19.1

在符合法案规定的情况下，公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名“获弥偿人"）应从公司资产中赔偿他们或他们中的任何人因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，而不是他们因自身实际欺诈或故意违约而可能产生的责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈或故意失责而产生。除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定，否则不得认定任何人有本条规定的实际欺诈行为或故意违约行为。

19.2	公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何垫付而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还垫付款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

19.3	董事可代表公司为公司任何董事或其他高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本会就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

20	公司印章及订立合约及契约

20.1	董事须就公司法团印章的安全保管作出规定。加盖于任何文书（根据本条款的股份证书除外）上的法团印章，须由公司的一名董事或高级人员或董事不时如此授权的任何其他人见证。

20.2	公司可按以下方式订立合约：

(a)

如由个人订立，法律规定须以书面订立并盖章的合约，可由公司或代表公司以书面在公司法团印章下订立，或由公司董事或公司授权代理人签立或代表公司签立，并可按相同方式更改或解除；

(b)

如由个人订立，法律规定须以书面订立并签署的合约，可由公司或代表公司以书面订立，并由根据公司明示或默示授权行事的人签署，并可按相同方式更改或解除；及

（c）

一项合约，如由个人订立，虽然是口头订立，但不会简化为书面订立，则可由根据公司明示或默示授权行事的人以公司或代表公司口头订立，并可按相同方式更改或解除。

20.3	尽管有前述条款的规定，一项文书如属下列情形之一，即由公司作为契据有效签立，或作为盖章的文书有效签立：

(a)

加盖公司法团印章，并由一名董事及/或获备忘录或章程细则授权见证申请公司法团印章的其他人见证；或

(b)

表达为，或被表述为签立为，或以其他方式在其表面上表明其意图是，契据，并由董事和/或根据公司明示或默示授权行事的人签署。

分配

21.1	根据该法案的规定，董事可通过董事决议授权公司在一次、一笔金额的分配，并在他们信纳的情况下向他们认为合适的任何成员进行分配，其合理理由是，在分配之后，公司的资产价值将立即超过公司的负债，并且公司有能力在债务到期时支付其债务。

21.2	于分派申报日期由公司作为库存股持有的该等股份，概不派发任何分派。

21.3	董事可在建议任何分派前，从公司利润中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金须酌情用于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。

21.4	如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何分派或其他款项给予有效收据。

21.5	有关可能已宣布的任何分派的通知，须按下文所述的方式发给各成员，而所有在宣布后三年内无人认领的分派，可由董事为公司的利益而没收。

21.6	任何分派均不得对公司产生利息。

公司记录

22.1	公司应当做好以下记录：

(a)

足以显示和解释公司的交易；和

(b)

将在任何时候，使公司的财务状况得以合理准确地确定。

22.2	本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录：

(a)

所有会议的会议记录以及成员和成员类别的所有决议；以及

(b)

所有会议记录以及董事和董事委员会的所有决议。

22.3	凡任何该等纪录存放于公司注册代理人办事处以外的地方，公司须向该注册代理人提供该等纪录存放地点的实际地址的书面纪录。如有任何该等记录的变更地点，公司应在变更地点的十四天内向注册代理人提供新的记录地点的实际地址。

22.4	公司须备存一份名为董事名册的注册纪录册，内载身为董事的人士的姓名及地址、每名名列名册内的人士获委任为董事的日期、每名获委任为董事的人士不再为董事的日期，以及法律不时订明的其他资料。

22.5	公司须备存一份准确及完整的会员名册，列明所有持有公司记名股份的人士的全名及住址、该人士所持有的每一类别及系列记名股份的数目、每名会员的姓名被记入会员名册的日期，以及（如适用）该人士不再持有公司任何记名股份的日期。

22.6	股份登记册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够就其内容提供清晰的证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表格须为股份登记册正本。

22.7	公司应在其注册代理人的办公室保存以下内容：

(a)

备忘录和条款；

(b)

除第22.6条另有规定外，根据本条款备存的会员名册或会员名册副本；

（c）

按照本章程备存的董事名册或董事名册副本；

（d）

公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本；

（e）

公司根据该法案第162（1）条备存的控罪登记册副本；及

（f）

公章的印记。

22.8	公司在其注册代理人的办公室备存会员名册或董事名册副本的，应当：

(a)

在登记册发生任何变更后的15天内，将该变更以书面通知注册代理人；及

(b)

向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。

原会员名册或原董事名册变更地点的，公司应在变更地点的14日内向登记代理人提供新的记录所在地的实际地址。

22.9	本条款规定的记录、文件和登记册，应当随时开放供董事查阅。

22.10

董事须不时决定公司或其中任何一方的纪录、文件及名册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何纪录、文件或名册，除非该法案授予或获董事决议授权。

23	财政年度、账目及审计

23.1	除非董事以董事决议的方式另有决定，否则公司的财政年度须于每年的4月1日开始，并于翌年的3月31日结束。

23.2	董事可藉一项董事决议，要求公司的帐目由其委任的核数师或核数师按不时议定的酬金审查。

23.3	核数师可为成员，但公司任何董事或高级人员在其继续任职期间均不符合资格。

23.4	公司的每名核数师均有权随时查阅公司的账簿，并有权要求公司高级人员提供其认为为履行职责所需的资料及解释。

23.5	核数师的报告须附于其报告的帐目内，核数师有权收到有关公司经审核损益表及/或资产负债表的任何会议的通知，并有权出席该会议。

通告

24.1	通知须以书面形式发出，并可由公司亲自或透过信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往其于会员名册内所示的地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是通过航空邮件发送的。

以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达，并视为已于该通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。如以邮递方式发出通知，则通知的送达须当作通过妥善寄递、预先付款及寄发载有通知的信函而完成，并须当作已于寄发通知之日后的第十天（不包括星期六或星期日或英属维尔京群岛公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，应当通过妥善寻址和发送该通知，视为已送达，并视为已于送达当日收到。以电子邮件送达方式发出通知的，视同将电子邮件发送至意向收件人提供的电子邮件地址并视为已于发送当日收到，不一定非要收到方予以确认。

24.2	所有指示给予成员的通知，就任何由人共同有权享有的已登记股份而言，须给予公司的成员名册中名列第一的该等人中的任何一人，而如此给予的通知，即为对该等股份的所有持有人的足够通知。

24.3	任何通知，如以邮递方式送达，须当作已于寄出后十日内送达，而在证明该送达时，须足以证明载有该通知的信件已妥善寄出并连同已预付的邮资寄出。

延续

公司可通过董事决议或成员决议，继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律按该等法律规定的方式注册成立的公司。

清盘

26.1	如果公司没有负债，并且能够在债务到期时支付债务，只要公司的大多数董事和成员投票赞成公司被清盘，公司可能会根据该法案第XII部分被自愿清算。清盘人可根据该法案的条款，通过董事决议或成员决议任命。

26.2	如公司须清盘，则清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就任何上述拟分割的该等财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可为清盘人认为合适的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分以信托形式归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他有任何法律责任的证券。

入主者

（SGD.）韦恩·弗兰西斯/沙基马·范特普尔

Wayne Francis/Shakeema Vanterpool（SGD.）授权签字人
Keyway（BVI）Limited