文件

EX-10.III K1 5 Exhibit10iiik1 _ 20260331-rs.htm EX-10.III K1 文件

美国美盛公司

全球限制性股票单位授予协议

这个全球限制性股票单位授予协议，包括随附的附录（“附录”，连同全球限制性股票奖励协议，“奖励协议”）中规定的针对非美国参与者的任何附加条款和条件，日期为202年[ __ ]第_____日，由特拉华州公司（“公司”）转给_____（“参与者”）。 “授予日”为________，202 [ __ ]。 “履约期”自授予日开始，至授予日之后三（3）年之日结束。

1. 奖项. 公司特此授予参与者_____限制性股票单位奖励（“RSU”），每个RSU代表有权根据此处以及《美国美盛公司 2023年股票和激励计划》（“计划”）中规定的条款和条件，获得一股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。受限制股份单位根据计划第6（c）及（f）条批出.应参与者要求，将提供一份计划副本。

2. 归属；没收；提前归属.

(a) 除本授标协议另有规定外，受限制股份单位应按照以下时间表归属：


在以下每个日期						累计归属RSU百分比*
_________, _____						33%
__________, ____						66%
__________, ____						100%

*预定归属的任何部分RSU应四舍五入到最接近的整个RSU。

(b) 除第2（c）、（d）及（e）条另有规定外，如参与者在根据本条例第2（a）条归属受限制股份单位之前不再是公司或任何附属公司的雇员，不论是否自愿或非自愿，不论是否因故终止，亦不论是否因良好理由终止，则参与者对所有未归属受限制股份单位的所有权利须立即及不可撤销地被没收。

（c）尽管有本授标协议第2（a）、2（b）条或其他任何相反规定：

（一）参与者的所有未归属的RSU应在参与者死亡时归属；

（二）如果参与者在服务完成日期之前根据公司的长期残疾计划被确定为残疾，或被委员会或其代表视为同等程度的残疾，则所有参与者的未归属RSU应归属；

（三）当公司或关联公司在履约期开始一周年或之后非自愿终止参与者的雇佣（合格的中投终止除外）时，参与者未归属的RSU的一小部分应归属（计算方法为（a）将授予的总RSU乘以在雇佣终止日期之前的履约期已经过的完整月数除以履约期内的总月数，以及（b）减去任何先前归属的RSU）。为免生疑问，

参与者因正当理由终止雇佣关系，不属于非自愿无故终止雇佣关系；或

（四）如果参与者在60岁（60岁）或以上从公司或关联公司退休且至少服务五年（或根据委员会同意的提前退休），则参与者将被视为已在上述第2（a）节中的适用归属期内继续服务，而受限制股份单位的基础股份将根据适用的归属时间表发行。

（d）尽管有本授标协议第2（a）、2（b）条或其他任何与之相反的规定，在控制权发生变更（普通股持有人收到仅由根据《交易法》第12条登记的普通股股份组成的对价的控制权变更除外）的情况下，参与者的RSU应自控制权发生变更之日起生效，但条件是在第3（a）（iv）条规定的控制权发生变更时，参与者的RSU应在清算或解散完成前立即归属生效，前提是清算或解散随后发生。

（e）尽管有第2（b）条或本授标协议中的任何其他相反规定，如果参与者经历合格的中投终止（不包括在控制权发生变更时或之前，如所列的第2（d）条），参与者的RSU应在参与者终止雇佣之日归属。

3. 某些定义.

(a) “控制权变更”是指：

（一）公司过半数董事应为除（a）其选举代理人应已由公司董事会征集的人以外的人，或（b）当时担任董事会委任的董事以填补因死亡或辞职（但不是通过罢免）导致的董事会空缺或填补新设立的董事职位的人，

（二）有权在公司董事换届选举中投票的公司所有类别和系列股本的所有已发行股份的35%或以上的投票权，作为单一类别共同投票（“投票权股份”），由任何人收购或实益拥有，实体或集团（在《交易法》第13d（3）或14（d）（2）条的含义内，但（a）与适用第（iii）款（a）和（b）条的业务合并有关的实体或（b）仅为向公众转售而根据包销公开发售购买有表决权股票的持牌经纪人/交易商或持牌承销商，

（三）完成公司与另一实体的合并或合并、出售或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）公司的全部或几乎全部资产或类似业务合并（每一项均称为“业务合并”），在每种情况下，除非紧接此类业务合并之后，（a）紧接此类业务合并之前的公司有表决权股票的全部或几乎所有实益拥有人直接或间接实益拥有，由该业务合并产生的存续或收购实体当时已发行的有表决权股份（或可比的有表决权股权）的投票权超过50%（包括因该交易而直接或通过多家子公司之一拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体的此类实益所有权），其比例（与紧接该业务合并之前的公司有表决权股份的其他实益拥有人相比）与其紧接该业务合并之前的公司有表决权股份的实益所有权基本相同

对于此类业务合并，以及（b）没有任何人、实体或集团直接或间接实益拥有存续或收购实体（存续或收购实体的直接或间接母实体除外，即在业务合并生效后，直接或间接实益拥有存续或收购实体的100%已发行有表决权股票（或可比股权）的投票权，或

（四）公司股东批准清算或解散公司的最终协议或计划，但“控制权变更”仅应被视为在紧接该清算或解散完成之前发生，前提是该完成随后发生.

尽管有上述规定，除非该事件满足第409a节中“控制权变更”的定义，否则控制权变更不应发生。

(b) “合格中投终止”是指（i）公司或关联公司无故终止参与者的雇佣关系或参与者因正当理由终止雇佣关系，且（ii）该终止发生在（a）公司控制权发生变更时或之后两年内，或（b）公司就第3（a）（ii）节规定的性质的控制权变更订立最终协议或计划时或之后，（iii），或（iv）（只要该控制权变更在该终止生效日期后六个月内发生）。

（c） “原因”是指（i）参与者故意且持续地实质上未能履行其职责和义务（因身体或精神疾病导致其无行为能力而导致的任何此类失败除外），（ii）参与者对任何重罪（或适用的非美国法律下的类似程度的罪行）或涉及道德败坏、欺诈或挪用资金的严重轻罪的定罪或认罪协议，或（iii）参与者故意从事对公司或其关联公司造成实质性损害的不当行为，其其他雇员或其附属公司的雇员或其客户或其附属公司的客户，无论是在金钱上还是在其他方面。就本款而言，参与者方面的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非作为或不作为，由参与者恶意且在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司最佳利益的情况下进行。

（d） “正当理由”是指：（i）参与者的权力、职责或责任大幅减少；（ii）提供服务的地理位置发生重大变化（公司已确定这是公司或关联公司要求参与者搬到距离参与者正常办公地点五十（50）英里以上的地点的任何要求）；或（iii）基本工资、奖金或奖励机会大幅减少。如果（i）参与者以书面明确同意该事件，（ii）参与者未能在该事件生效之日起六十（60）天内以书面反对该事件，或（iii）参与者在该事件生效之日起六十（60）天内以书面反对该事件，但公司在参与者书面通知后三十（30）天内治愈该事件，则不存在良好理由。书面通知必须描述参与者提出正当理由主张的依据，并确定需要采取哪些合理行动来纠正这种正当理由。

4. 转让限制. 除通过遗嘱或世系和分配法律外，RSU不得转让。本授标协议项下的每项权利在参与者的有生之年仅可由参与者行使，如适用法律允许，则可由参与者的法定代表人行使。在受限制股份单位根据本条例第2条归属的日期前，任何受限制股份单位或在归属时可发行的普通股股份（“股份”）可能被出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，任何所谓的出售、转让、转让、质押、质押或其他处置均为无效且不可对公司强制执行，且不得试图

通过法律或其他方式自愿或非自愿转让受限制股份单位或股份，应将受限制股份单位或股份的任何权益或权利授予所谓的受让人。尽管有上述规定，参与者可在公司允许的情况下，按照根据计划设立的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世时获得与RSU相关的任何可分配财产，而在参与者去世时，普通股和与RSU相关的任何其他财产应可转让给该等或多名受益人或根据血统和分配法律有权获得该等权利的人，且在此情况下，前一句的限制均不适用于该普通股或其他财产。

5. 调整. 如果任何RSU在公司普通股的数量或性质发生任何变化之后归属（通过任何股票股息或其他分配、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他方式），则参与者应在归属时收到参与者在该事件改变已发行普通股的数量或性质之前归属的证券数量和类型或其他对价。如果发生控制权变更，普通股持有人收到的对价仅由根据《交易法》第12条登记的普通股股份组成，则在根据本授予协议授予的RSU归属时，应以根据该控制权变更将转换成的每一股普通股流通股的股份数量和类别替代每一股普通股流通股。

6. 发行.

(a) 根据第2（c）（i）条在死亡时发出、根据第2（c）（ii）条致残或根据第2（c）（iii）条无故终止. 在公司长期残疾计划定义的死亡或残疾时归属受限制股份单位后，公司应在行政上切实可行的范围内尽快安排以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）的名义登记的发行股份，以证明该等已归属股份（减去为支付预扣税而预扣的任何股份）。在参与者根据第2（c）（iii）条被公司或关联公司无故终止后归属受限制股份单位后，公司应在行政上切实可行的范围内尽快安排以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）的名义登记的发行股份，以证明此类既得股份（减去为支付预扣税而预扣的任何股份）；但前提是，在第409A条适用且参与者为第409A条所指的特定雇员的范围内，付款应发生在参与者终止雇佣之日后的第七个月的第一天。

(b) 死亡和伤残时以外的发放. 在第2（a）条中的归属时间表完成后，公司应在行政上切实可行的范围内尽快安排就已归属的RSU发行登记在参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）名下的股份，以证明该等已归属的全部股份（减去为支付预扣税而预扣的任何股份）。任何零碎股份的价值应同时以现金支付。

（c）控制权变更.

（一）尽管有上述规定，如发生第2（d）节所述的控制权变更，则参与者应在该控制权变更发生后十（10）天内收到公司支付的现金，金额基于股份数量

根据第2（d）条归属乘以在发生控制权变更的任何交易中向公司股东提供的最高每股价格。

（二）如果出现第2（e）节所述的控制权变更，则在参与者的合格中投终止后十（10）天内，公司应及时促使发行根据本协议第5条确定的以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）的名义登记的整股股份的数量和类别，但须遵守第8（a）节。任何零碎股份的价值应同时以现金支付。在第409A条适用的范围内，且就第409A条而言，参与者是特定雇员，付款应发生在参与者终止雇佣之日之后的第七个月的第一天（而不是在参与者的合格中投终止后十（10）天内）。一旦根据本条发行股份或付款，参与者的RSU将被注销。

7. 股息等价物. 尽管有本协议第6条的规定，对于根据本协议第6条发行股份之前发生的记录日期，如果董事会就普通股宣布股息，则参与者应有权就如此发行的每一股股份获得等值的股息金额。股息等值金额应为根据本奖励协议发行的每股现金金额，等于在履约期内就普通股股份支付给公司普通股股东的每股股息。当就普通股股份支付股息时，应计提股息等值金额（不计利息和收益）而不是支付。如果一个RSU被没收，RSU上的股息等价物将被没收。当公司为受限制股份单位发行股份时，公司应支付受限制股份单位的股息等值。

8. 杂项.

(a) 所得税事项.

（一）参与者承认，无论公司或雇用参与者的关联公司（如果不同）采取任何行动，最终责任全部所得税、社会保险、工资税、附加福利税、记账支付或其他与参与者参与计划有关并在法律上适用于参与者的与税收有关的项目（“涉税项目”）现在和现在都是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有）。参与者进一步承认，公司和/或雇主（a）没有就与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算，随后出售根据任何受限制股份单位的结算和收到任何股息或股息等价物而获得的股份；（b）不承诺也没有义务构建授予条款或受限制股份单位的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区代扣代缴或核算与税务相关的项目。

（二）根据该计划第8节，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的与税务相关的项目都被扣留或向该参与者收取。参与者特此授权本公司及/或

雇主或其各自的代理人可酌情通过以下一种或多种方式来履行与税务有关的项目的任何适用的扣缴义务：（a）从参与者的工资、工资或任何其他应支付给参与者的金额中扣缴，根据适用法律；（b）在RSU结算时扣留以其他方式可向参与者发行的股份；（c）指示代表参与者的经纪人在RSU结算时出售以其他方式可向参与者发行的股份，并将此种出售的收益提交公司；或（d）公司确定为符合适用法律的任何其他方法。尽管有上述规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则与税务相关的项目将按照此处第8（a）（ii）（b）条的规定以股份形式扣留，除非委员会另有决定。

（三）根据扣缴方式的不同，公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括参与者管辖范围内适用的最高税率，对与税收相关的项目进行预扣或会计处理。在发生超额预扣的情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且（不享有等值普通股的权利）或者如果未退还，参与者可以向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣税不足的情况，参与者可能需要直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的税务相关项目。如果通过代扣代缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，参与者被视为已获得全部数量的受既得RSU约束的股份，尽管若干股份的代扣代缴仅是为了履行与税务相关项目的代扣代缴义务。

（四）参与者同意向公司或雇主支付无法通过上述第8（a）（ii）节中所述方式满足的任何与税务相关的项目金额。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式履行因受限制股份单位或受限制股份单位约束的股份而产生的与税务相关的任何预提义务的金额。

（五）如果某笔付款未在短期延迟期内支付，且不能豁免第409A条（例如豁免在非自愿终止最多两倍付款后支付的款项的规则），则第409A条应适用。公司打算本授标协议遵守第409A条，并将以符合第409A条的方式解释本授标协议。例如，根据第409A条，“终止”一词应被解释为离职，如适用，应适用六个月延迟规则。尽管有上述规定，尽管意图是遵守第409A条，但参与者应对本授予协议下的所有与税务相关的项目和处罚负责（公司及其员工不应对此类与税务相关的项目和处罚负责）。

(b) 追回. 本授标协议以及根据本协议收到的任何金额，将根据（i）可能不时通过或修订的任何公司追回政策，（ii）任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则，包括但不限于美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节、美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节和任何纽约证券交易所的规定，受到追偿或其他处罚

上市规则据此采纳，或（iii）计划第9（m）条有关因不当行为而被没收。

（c）计划条款控制. 如授标协议的任何条款与计划的条款相冲突或在任何方面与计划的条款不一致，则计划的条款应予控制。本授标协议中未另行定义的任何术语应具有计划中赋予它的含义。

（d）没有股东的权利. 参与者、参与者的法定代表人或本裁决的允许受让人均不得拥有公司股东就股份享有的任何权利和特权，除非且直至该等股份已根据本协议的条款发行。

（e）无就业权. 发行受限制股份单位或股份不应被解释为给予参与者保留受雇于公司或关联公司的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司在任何时候终止此类受雇的权利，无论是否有因由。此外，公司或关联公司可随时解除参与者的雇佣，免于承担计划或授予协议项下的任何责任或任何索赔。授标协议中的任何内容均不得直接或间接授予任何人针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平法权利，或导致针对公司或关联公司的任何法律或权益诉讼因由。根据本协议授予的奖励不应构成参与者用于遣散费或解雇补偿金的工资或薪金的任何部分，无论终止雇佣的原因如何。在任何情况下，任何不再是公司或任何附属公司雇员的人，均无权就授予协议或计划项下的任何权利或利益的任何损失获得任何补偿，而该雇员若没有终止雇佣关系，本可享有该权利或利益，而不论该等补偿是以对不当或不公平解雇、违约或其他情况的损害赔偿的方式提出的。通过参与该计划，参与者应被视为已接受该计划和授标协议的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应受此完全约束。

（f）管治法. 计划和授标协议的有效性、结构和效果，以及与计划和授标协议有关的任何规则和条例，应根据特拉华州的国内法而不是冲突法确定。参与者特此提交给特拉华州联邦或州法院的非专属管辖权和地点，以解决计划或授予协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

（g）可分割性. 如授标协议的任何条文在任何司法管辖区被或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消授标协议的资格，则该条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标协议的目的或意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须与该司法管辖区或授标协议相抵触，而授标协议的其余部分将保持完全有效。

（h）未创建任何信托或基金. 参与者对公司、其子公司和/或其关联公司为帮助其履行计划义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。计划或授标协议均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。

（一）标题. 为授标协议的章节和小节提供标题仅是为了方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与授标协议或其任何条款的构造或解释相关的重要或相关。

（j）证券事项. 如果公司将在任何时候酌情确定股份在任何证券交易所或根据任何美国或非美国联邦、州或当地法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为向参与者（或参与者的遗产）发行股份的条件是必要或可取的，则该发行将不会发生，除非且直至该等上市、登记、资格、同意或批准已生效或获得，且不附带公司不能接受的任何条件。如果公司确定交付任何股份的付款将违反证券法或其他适用法律，公司将推迟交付至公司合理预期股份的交付将不再导致此类违规的最早日期。公司将尽一切合理努力满足任何此类美国或非美国联邦、州或地方法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。

(k) 没有关于授予的建议. 公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出建议。参与者了解，参与者可能会因根据本授予协议授予的RSU（以及与此相关的可发行股份）而产生税务后果。参与者理解并同意，在采取与计划相关的任何行动之前，参与者应就参与计划事宜咨询参与者自己的税务、法律和财务顾问。

（l）电子交付和验收. 公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与计划有关的任何文件。参与者在此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。

(m) 附录. 尽管本全球限制性股票授予协议中有任何规定，但RSU应受本协议所附附录中规定的针对非美国参与者的任何附加条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至附录所列的国家之一，则该国家的附加条款和条件将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本授标协议的一部分。

（n）内幕交易/市场滥用法律. 参与者承认，取决于参与者所在的国家或经纪人所在的国家，或普通股上市的国家，参与者可能会受到适用法域的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股份、股份权利的能力（例如，RSU）或与股份价值挂钩的权利，在参与者被视为拥有有关公司的“内幕消息”期间（由适用司法管辖区的法律或法规定义）。地方内幕交易法律法规可以禁止撤销或者修改参与者在拥有内幕信息前所下的指令。此外，参与者可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息（“需要知道”的基础上除外）和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者

承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事与其个人顾问交谈。

附录

至

美国美盛公司

全球限制性股票单位授予协议

此处使用但未定义的大写术语应具有全球限制性股票奖励协议和计划中赋予它们的含义。

条款及条件如果参与者在下列国家之一居住和/或工作，本附录包括管理RSU的附加条款和条件。

如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），或者如果参与者在授予日期之后转移到另一个国家，公司应酌情确定此处包含的条款和条件应在多大程度上适用于参与者。

通知本附录还包括有关证券、外汇管制、税收和参与者在参与该计划时应了解的某些其他问题的信息。该信息基于截至2021年4月在各自国家有效的证券、外汇管制、税收和其他法律。这类法律往往很复杂，变化也很频繁。因此，公司强烈建议参与者不要依赖此处提到的信息作为与其参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在RSU归属或参与者出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息属于一般性质，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定结果。因此，参与者应就其本国的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。

如果参与者是他或她目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为），或者如果参与者在授予日期之后转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不会以同样的方式适用于参与者。

适用于所有非美国参与者的一般规定

1. 赠款性质. 通过接受RSU，参与者承认、理解并同意：

(a) 该计划由公司自愿成立，属全权酌情性质；

(b) 受限制股份单位的授出属例外、自愿及偶发性，并不产生任何合约或其他权利以收取未来授出的受限制股份单位，或代替受限制股份单位的利益，即使过去已授出受限制股份单位；

（c）有关未来受限制股份单位或其他授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；

（d）参与者自愿参加该计划；

（e）根据该计划获得的受限制股份单位和任何股份，以及相同的收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

（f）根据该计划获得的受限制股份单位和任何股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括用于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖励、假期工资、退休金或退休或福利福利或类似付款；

（g）受限制股份单位的基础股份的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；

（h）不得因参与者终止雇佣而导致的RSU被没收（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者雇佣协议的条款，如有）而提出索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；

（一）就受限制股份单位而言，参与者终止雇佣被视为自参与者不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起发生（无论终止的原因如何，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款（如有）（“终止日期”），除非委员会另有决定，否则参与者有权归属于受限制股份单位（如有），将自终止日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或参与者受雇所在司法管辖区的适用法律规定的类似期限或参与者的雇佣协议条款（如有）规定的类似期限）。委员会拥有专属酌情决定权，以决定参与者何时不再积极为受限制股份单位的目的提供服务（包括是否参与者仍可被视为在休假期间提供服务），因此，当终止日期发生;

（j）除非与公司另有协议，否则受限制股份单位及受限制股份单位规限的股份，以及来自该等单位的收入及价值，不会作为服务参与者作为附属公司的董事所提供的代价或与之有关的代价而批出；

(k) 除非计划另有规定或由公司酌情决定，本授予协议所证明的受限制股份单位和利益不会产生任何权利，使受限制股份单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会与影响普通股的任何公司交易有关，被交换、兑现或替代；和

（l）公司、雇主或任何其他关联公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响RSU价值或根据RSU归属或随后出售在RSU结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

2. 资料私隐资料及同意书.

(a)数据收集和使用. 公司和雇主收集、处理和使用有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股股份或董事职位、所有RSU的详细信息或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。在需要时，处理数据的法律依据是参与者的同意。

(b)股票计划管理服务商. 公司将数据转让给富达投资及其某些关联公司（“富达”），后者正在协助公司实施、管理和管理该计划。公司可能会选择不同的服务提供商或其他服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商共享数据。可能会要求参与者与Fidelity就单独的条款和数据处理做法达成一致，这种一致是参与该计划的能力的条件。

（c）国际数据转让. 该公司和Fidelity的总部设在美国，这意味着将有必要将数据转移到美国参与者的国家或司法管辖区并在其中进行处理，这可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。如有需要，公司转让数据的法律依据是参与者的同意。

（d）数据保留. 公司将仅在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，或根据要求遵守法律或监管义务（包括根据税法、外汇管制法、劳动法和证券法）持有和使用数据。这一期限可能会超过参与者在雇主的服务期限。当公司或雇主不再需要用于上述任何目的的数据时，他们将在此背景下停止处理数据，并在可行的最大范围内将其从其用于此类目的的所有系统中删除。

（e）拒绝或撤回同意的自愿性及后果. 参与该计划是自愿的，参与者在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销同意，则参与者从雇主获得的工资、受雇或在雇主服务不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法根据该计划授予受限制股份单位，或管理或维持参与者参与该计划。

（f）数据主体权利. 根据参与者管辖范围内的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。根据参与者的所在地，此类权利可能包括以下权利：（i）要求访问或复制公司处理的数据，（ii）纠正不正确的数据，（iii）删除数据，（iv）限制数据的处理，（v）限制数据的可移植性，（vi）向参与者管辖范围内的主管当局提出投诉，和/或（vii）收到一份列有数据的任何潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

3.语言.参与者承认参与者足够精通英语，或咨询过足够精通英语的顾问，以便让参与者了解本授标协议的条款和条件。如果参与者收到本授标协议，或与RSU和/或计划相关的任何其他文件被翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。

4.外国资产/账户、外汇管制和税务报告.参与者承认，由于参与者在位于参与者国家境外的经纪/银行账户或法人实体中、向其参与计划而获得、持有和/或转让股份或现金（包括股息和出售股份产生的收益），参与者可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。适用的法律可能要求参与者向该国的适用当局报告此类账户、资产、其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。参与者还可能被要求在收到后一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与者参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参与者承认，他或她有责任确保遵守任何适用的外国资产/账户、外汇管制和税务报告要求，并应就此事项咨询其个人法律顾问。

5.终止雇用.此条文补充全球限制性股票奖励协议第2（c）（iii）节：尽管有奖励协议的任何条款，如果公司收到法律意见，认为在参与者的司法管辖区已有可能导致在参与者因参与者退休而终止雇佣时适用于受限制股份单位的有利待遇被视为非法和/或歧视，第2（c）（iii）节中关于参与者因参与者退休而终止雇佣时RSU处理的规定将不适用于参与者，第2节的其余规定将适用。

巴西

条款及条件

遵纪守法. 通过接受RSU，参与者承认并同意遵守适用的巴西法律，并支付与归属RSU和股息等价物、收取任何股息以及出售根据该计划获得的股份相关的任何和所有适用的税务相关项目。

劳动法致谢. 通过接受受限制股份单位，参与者同意参与者是（i）作出投资决定，以及（ii）基础股份的价值不是固定的，并且可以在归属期内增加或减少价值，而无需向参与者作出补偿。

通知

汇控资讯. 如果参与者是巴西的居民或住所，则可能要求参与者向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的申报，具体取决于此类资产和权利的总价值。此类资产和权利的总价值为1,000，000美元或以上但低于100,000，000美元的，申报

必须每年提交一次。如果总额超过100,000，000美元，则必须每季度提交一次申报。必须报告的资产和权利包括股份。

金融交易税（IOF）. 将资金汇回巴西以及与此类资金转移相关的BRL和USD之间的转换可能需要缴纳金融交易税。参与者有责任遵守因参与者参与该计划而产生的金融交易的任何适用税收。参与者应向其个人税务顾问咨询更多详情。

加拿大

条款及条件

结算.尽管计划中有任何酌情决定权或本授标协议中有任何相反的规定，受限制股份单位只须在S野兔.此条文不影响适用《全球限制性股票单位》授标协议第8（a）条。

终止雇用. 以下条款取代上述适用于所有非美国参与者的一般条款和条件的第（i）节：就受限制股份单位而言，参与者终止雇佣被视为发生于（i）参与者的雇佣终止日期，（ii）参与者收到雇主的终止通知日期，以及（iii）参与者不再积极提供服务的日期（无论终止的原因如何，以及之后是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款（如有）（“终止日期”）中最早的日期，除非委员会另有决定，参与者对RSU的归属权（如果有的话）将在终止日期终止，并且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期或根据参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款（如果有的话）规定的类似期限）。委员会拥有专属酌情权，以决定参与者何时不再积极为受限制股份单位的目的提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务），因此，终止日期何时发生。

尽管有上述规定，如果适用的就业标准立法明确要求在法定通知期内继续享有归属权利，则参与者根据计划归属于受限制股份单位的权利（如有）将自参与者的最低法定通知期的最后一天起终止，但如果归属日期落在参与者的法定通知期结束之后，则参与者将不会获得或有权获得按比例归属，也不会有权因归属损失获得任何赔偿；如果参与者是魁北克居民，将适用以下规定：

发布和转移必要个人信息的授权. 以下条款是对上述适用于所有非美国参与者的一般条款和条件第2节的补充：

参与者特此授权公司及公司代表与参与该计划的行政和运作的所有人员（无论是否专业）讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权公司及/或任何

附属公司披露并与其顾问讨论该计划。参与者进一步授权公司和任何关联公司记录此类信息并将此类信息保存在参与者的员工档案中。

法语提供. 双方承认，他们明确希望协议以及根据本协议订立、给予或提起的或直接或间接与本协议有关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。 Les parties reconnaissent avoir exig é la r é daction en anglais de la Convention，ainsi que de tous documents，avis et proc é dures judiciaires，ex é cut é s，donn é s ou intent é s en vertu de，ou li é s directement ou indirectement à，la pr é sente convention。

通知

证券法律资讯. 在RSU归属时获得的股份的出售或其他处置可能不会在加拿大境内发生。参与者将被允许出售或处置计划下的任何股份，前提是此类出售或处置发生在加拿大境外交易此类股份的设施上（即，纽约证券交易所）。

外国资产/账户报告信息. 参与者须在T1135表格（外国收入核证表）上报告任何外国指定财产，如果外国指定财产的总价值在一年中的任何时间超过100,000加元。外国特定财产包括根据该计划获得的股份，并可能包括受限制股份单位。如果由于其他外国特定财产参与者持有而超过了100,000美元的成本阈值，则必须报告RSU（通常为零成本）。如果收购股份，其成本通常为股份的调整后成本基础（“ACB”）。 ACB通常等于收购时股票的公平市场价值，但如果参与者拥有其他普通股股份，则该ACB可能需要与其他普通股股份的ACB进行平均。表格须于翌年4月30日前提交。参与者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

中国如果您是中华人民共和国（“中国”）国民，以下条款适用于您：

受限制股份单位的归属. 以下条款补充《全球限制性股票授予协议》第2节：

除全球限制性股票奖励协议第2节规定的归属时间表外，受限制股份单位的归属取决于公司在中国国家外汇管理局或其当地对应机构（“外管局”）登记该计划的持续有效性（“外管局登记要求”）。如果在RSU预定归属的任何日期之前未满足外管局注册要求，则任何此类RSU的归属日期应在满足外管局注册要求后发生，由公司自行酌情决定。如果或在公司无法维持外管局注册的情况下，不得发行无法维持外管局注册的受限制股份单位的股份。

强制出售股份. 公司有酌情权安排出售股份于受限制股份单位结算时发行，可于结算时立即或其后任何时间发行。无论如何，如果参与者的雇佣关系终止，参与者将被要求出售全部

股份在公司根据外管局要求要求的期限内结算受限制股份单位时获得。任何股份留在参与者的本期末券商账户由券商卖出（上参与者的代表和参与者特此授权此类销售）。参与者同意签署公司（或公司指定经纪人）可能合理要求的任何额外协议、表格和/或同意，以实现销售股份（包括但不限于有关出售收益的转让及下文所述的其他外汇管制事项），并应就该等事项与公司进行其他合作。参与者承认公司或指定经纪人均无任何义务安排出售股份以任何特定的价格（据了解，出售将在市场上发生），并且在任何此类出售中可能会产生经纪人的费用和类似的费用。无论如何，当股份出售，出售收益，减去任何预扣的税务相关项目、经纪人费用或佣金，以及出售的任何类似费用将汇至参与者根据适用的外汇管制法律法规。

由于普通股价格和/或美元汇率在结算日和（如果更晚）结算日之间的波动股份被出售，出售收益可能多于或少于公允市场价值的股份在归属日期（即与确定有关的金额参与者的涉税项目的责任）。参与者理解并同意公司不对任何损失的金额负责参与者可能产生，且公司对普通股价格和/或美元汇率的任何波动不承担任何责任。

股票必须留在公司指定经纪人处. 参与者同意持有任何股份在与公司指定经纪人结算受限制股份单位时收到，直至股份都卖了。该限制应适用于所有股份发给参与者根据该计划，无论是否参与者仍受雇于公司或关联公司。

外汇管制义务.参与者了解并同意参与者将被要求立即将出售任何股份根据该计划取得，就该等支付的任何现金股息股份，以及任何股息等价物.参与者进一步理解，该等收益汇回可能需要通过公司（或关联公司）设立的特别银行账户进行，且参与者特此同意并同意公司（或关联公司）于参与者的代表在交付给参与者且不得就该账户中持有的资金支付利息。

所得款项可支付予参与者美元或当地货币，由公司酌情决定。如果收益支付给参与者以美元计，参与者了解必须在中国建立并维持一个美元银行账户，以便收益可以存入该账户。如果收益支付给参与者以当地货币计算，参与者承认公司（及其关联公司）没有义务确保任何特定的汇率兑换率，并且由于外汇管制限制，公司（及其关联公司）可能面临将收益兑换为当地货币的延迟。参与者同意承担任何货币波动风险之间的时间股份出售，所得款项净额转换为当地货币并分配给参与者.参与者进一步同意遵守公司（或其

affiliates）未来为便利遵守中国的外汇管制要求。

印度

通知

交换CONT罗l Information. 出售根据该计划获得的股份的任何收益必须按照适用法规的要求在规定的时间范围内汇回印度。参与者必须从他或她存放外币的银行获得外国汇入汇款凭证（“FIRC”），并在印度储备银行或雇主要求汇出证明的情况下维持FIRC作为资金汇回的证据。

FOreiGNAccount/屁股等Reporting信息.Indi安reSIDents are再quiredtodeclare 任何fo瑞格n 银行 ACCo联合国ts和 aSSets（在clu迪ng沙再s acquired un德尔t他 Pl安）上their 安u铝t斧头回报. 参与者 sh欧ldc奥斯ult机智h嗨sor her p呃so纳尔t斧头广告六索尔to determine参与者’srep奥尔蒂Ngreq尤尔ements.

秘鲁

条款及条件

证券法律资讯. 授予RSU在秘鲁被视为非公开发行；因此，它不受秘鲁注册的限制。有关要约的更多信息，请参阅计划、授标协议以及公司提供的任何其他材料或文件。有关公司的更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，可在www.sec.gov，以及公司“投资者关系”网站于https://investors.mosaicco.com/home/default.aspx.

劳动法致谢. 通过接受RSU，参与者确认正在授予RSU特惠以奖励参与者为目的。