美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-Q

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

 

截至本季度止期间：2023年9月30日

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________________到__________________的过渡期

 

委员会文件编号：001-39262

 

Esports Entertainment Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		26-3062752
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（IRS雇主 识别号）

 

triq Paceville，Block 6号

St. Julians，Malta，STJ 3109

（主要行政办公地址）（邮编）

 

356 2713 1276

（注册人的电话号码，包括区号）

 

 

（前名称、前地址和正式会计年度，如果自上次报告后发生变化）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股		GMBL		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
普通股认购权证		GMBLW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
10.0% A系列累积可赎回可转换优先股		GMBLP		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
普通股认购权证		GMBLZ		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

截至2023年11月17日，共有124,368，281股普通股，面值0.00 1美元已发行和流通。

 

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

 

表格10-Q的季度报告

 

截至2023年9月30日止季度

 

目 录

 

第一部分：财务信息
项目1。财务报表		1
截至2023年9月30日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表		1
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的简明综合经营报表（未经审核）		2
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的综合亏损简明综合报表（未经审核）		3
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的简明合并夹层权益变动表及股东权益变动表（赤字）（未经审计）		4
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的简明合并现金流量表（未经审计）		5
未经审核简明综合财务报表附注		7
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		28
项目3。关于市场风险的定量和定性披露		34
项目4。控制和程序		34
第二部分：其他信息		35
项目1。法律程序		35
项目1a。风险因素		35
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途		35
项目3。优先证券违约		35
项目4。矿山安全披露		35
项目5。其他信息		36
项目6。展品		36
签名		37

 

 

第一部分--财务信息

 

项目1。财务报表。

 

Esports Entertainment Group, Inc.

简明合并资产负债表

 

		2023年9月30日 （未经审计）				2023年6月30日
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	302,934			$	1,745,298
受限制现金			109,647				168,304
应收账款，净额			113,195				93,871
为用户保留的应收款项			847,325				831,942
其他应收款			484,607				497,603
预付费用及其他流动资产			380,366				706,030
流动资产总额			2,238,074				4,043,048
设备，净额			16,118				20,013
经营租赁使用权资产			62,208				85,517
无形资产，净值			12,051,032				13,324,627
商誉			4,385,575				4,491,223
其他非流动资产			136,863				136,863
总资产		$	18,889,870			$	22,101,291
负债、夹层权益和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用		$	8,322,352			$	7,106,194
对客户的负债			620,093				664,313
递延收入			1,147,515				989,027
经营租赁负债–流动			70,430				95,903
流动负债合计			10,160,390				8,855,437
认股权证责任			160,361				365,726
递延所得税			-				-
负债总额			10,320,751				9,221,163
承付款项和或有事项（附注10）			-				-
夹层股权：
10% A系列累积可赎回可转换优先股，$ 0.001 面值， 1,725,000 授权， 835,950 已发行和流通的股票，总清算优先权$ 9,195,450 于2023年9月30日及2023年6月30日			8,161,311				8,083,869
B系列可赎回优先股，$ 0.001 面值， 100 授权， 无 已发行及未发行股份，2023年9月30日及2023年6月30日			-				-
可赎回优先股			-				-
夹层权益合计			8,161,311				8,083,869
股东权益
优先股$ 0.001 面值； 10,000,000 股份授权			-				-
C系列可转换优先股，$ 0.001 面值， 20,000 授权， 4,219 已发行和流通的股票，总清算优先权$ 8,018,245 于2023年9月30日及 14,601 已发行和流通的股票，总清算优先权$ 18,506,798 于2023年6月30日			6,414,596				14,805,438
D系列可转换优先股，$ 0.001 面值， 10,000 授权， 4,300 已发行和流通的股票，总清算优先权$ 5,530,740 于2023年9月30日及 4,300 已发行和流通的股票，总清算优先权$ 5,421,245 于2023年6月30日			2,705,714				2,618,389
优先股价值
普通股$ 0.001 面值； 500,000,000 股授权， 58,878,941 和 3,784,169 截至2023年9月30日和2023年6月30日已发行和流通在外的股份分别			58,879				3,784
额外实收资本			182,455,082				173,461,717
累计赤字			( 186,224,057	)			( 181,425,905	)
累计其他综合损失			( 5,002,406	)			( 4,667,164	)
股东权益合计			407,808				4,796,259
总负债、夹层权益和股东权益		$	18,889,870			$	22,101,291

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

简明合并经营报表

（未经审计）

 

		2023				2022
		截至9月30日的三个月，
		2023				2022
净收入		$	2,689,817			$	9,605,264
运营成本和费用：
收益成本			602,026				3,750,416
销售与市场营销			913,096				2,445,335
一般和行政			6,187,836				9,471,034
总营业费用			7,702,958				15,666,785
经营亏损			( 5,013,141	)			( 6,061,521	)
其他收入（费用）：
利息支出			-				( 1,058,408	)
优先可换股票据衍生负债公允价值变动			-				274,864
认股权证负债公允价值变动			205,365				2,450,556
或有对价公允价值变动			-				179,468
其他营业外收入（亏损），净额			9,624				46,450
其他收入（费用）总额，净额			214,989				1,892,930
所得税前亏损			( 4,798,152	)			( 4,168,591	)
所得税优惠（费用）			-				-
净亏损		$	( 4,798,152	)		$	( 4,168,591	)
10% A系列累积可赎回可转换优先股股息			( 200,628	)			( 200,628	)
增值10% A系列累计可赎回可转换优先股赎回价值			( 77,442	)			( 74,544	)
C系列可转换优先股股息			( 255,523	)			-
D系列可转换优先股股息			( 87,325	)			-
C系列优先股Make Whole Provision的视为股息			( 3,759,649	)			-
C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下一轮提供的视为股息			( 9,382,909	)			-
归属于普通股股东的净亏损		$	( 18,561,628	)		$	( 4,443,763	)
每股普通股净亏损：
每股普通股基本和摊薄亏损		$	( 0.68	)		$	( 9.91	)
已发行普通股加权平均数，基本和稀释			27,372,803				448,360

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

综合亏损简明综合报表

（未经审计）

 

		2023				2022
		截至9月30日的三个月，
		2023				2022
净亏损		$	( 4,798,152	)		$	( 4,168,591	)
其他综合损失：
外币折算损失			( 335,242	)			( 2,526,478	)
综合亏损总额		$	( 5,133,394	)		$	( 6,695,069	)

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

简明合并夹层权益变动表和股东权益变动表（赤字）

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月（未经审核）

 

		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份-				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				（赤字）
		10% A系列累计可赎回								B系列								C系列								D系列																								累计				合计
		可转换优先股								可赎回优先股								可转换 优先股								可转换 优先股								普通股								额外 实缴				累计				其他综合				股东权益
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				（赤字）
截至2023年7月1日的余额			835,950			$	8,083,869				-			$	-				14,601			$	14,805,438				4,300			$	2,618,389				3,784,169			$	3,784			$	173,461,717			$	( 181,425,905	)		$	( 4,667,164	)		$	4,796,259
在股权融资中发行的普通股和认股权证			-				-				-				-				-				-				-				-				1,000,000				1,000				192,500				-				-				193,500
行使预融资认股权证所得款项			-				-				-				-				-				-				-				-				4,167,959				4,168				802,332				-				-				806,500
赎回价值和发行成本的增加			-				77,442				-				-				-				-				-				-				-				-				( 77,442	)			-				-				( 77,442	)
10% A系列累计可赎回可转换优先股现金股息			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 200,628	)			-				-				( 200,628	)
C系列可转换优先股和D系列可转换优先股股息			-				-				-				-				-				255,523				-				87,325				-				-				( 342,848	)			-				-				-
C系列Make Whole Provision的视同股息			-				-				-				-				-				3,759,649				-				-				-				-				( 3,759,649	)			-				-				-
C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下一轮提供的视为股息			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
可转换优先股的转换			-				-				-				-				( 10,382	)			( 12,406,014	)			-				-				49,916,813				49,917				12,356,097				-				-				-
延迟支付D系列可转换优先股			-				-				-				-				-				-				-				-				10,000				10				1,925				-				-				1,935
基于股票的补偿			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				21,078				-				-				21,078
外汇翻译			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 335,242	)			( 335,242	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 4,798,152	)			-				( 4,798,152	)
截至2023年9月30日余额			835,950			$	8,161,311				-			$	-				4,219			$	6,414,596				4,300			$	2,705,714				58,878,941			$	58,879			$	182,455,082			$	( 186,224,057	)		$	( 5,002,406	)		$	407,808
截至2022年7月1日的余额			835,950			$	7,781,380				-			$	-				-			$	-				-			$	-				409,229			$	409			$	144,914,687			$	( 149,140,426	)		$	( 7,376,114	)		$	( 11,601,444	)
余额			835,950			$	7,781,380				-			$	-				-			$	-				-			$	-				409,229			$	409				144,914,687			$	( 149,140,426	)		$	( 7,376,114	)		$	( 11,601,444	)
赎回价值和发行成本的增加			-				74,544				-				-				-				-				-				-				-				-				( 74,544	)			-				-				( 74,544	)
10% A系列累计可赎回可转换优先股现金股息			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 200,628	)			-				-				( 200,628	)
在股权融资中发行的普通股和认股权证，扣除发行费用			-				-				-				-				-				-				-				-				300,000				300				1,567,830				-				-				1,568,130
基于股票的补偿			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				921,991				-				-				921,991
外汇翻译			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 2,526,478	)			( 2,526,478	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 4,168,591	)			-				( 4,168,591	)
截至2022年9月30日的余额			835,950			$	7,855,924				-			$	-				-			$	-				-			$	-				709,229			$	709			$	147,129,336			$	( 153,309,017	)		$	( 9,902,592	)		$	( 16,081,564	)
余额			835,950			$	7,855,924				-			$	-				-			$	-				-			$	-				709,229			$	709			$	147,129,336			$	( 153,309,017	)		$	( 9,902,592	)		$	( 16,081,564	)

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		2023				2022
		截至9月30日的三个月，
		2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 4,798,152	)		$	( 4,168,591	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
摊销和折旧			1,086,949				1,862,718
使用权资产摊销			18,261				18,443
股票补偿			21,078				921,991
认股权证负债公允价值变动			( 205,365	)			( 2,450,556	)
或有对价公允价值变动			-				( 179,468	)
衍生负债公允价值变动			-				( 274,864	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			( 19,324	)			( 235,486	)
为用户保留的应收款项			( 41,552	)			( 227,573	)
其他应收款			3,775				( 395,566	)
预付费用及其他流动资产			355,609				34,553
其他非流动资产			-				( 338	)
应付账款和应计费用			1,317,637				714,622
对客户的负债			( 24,915	)			( 611,003	)
递延收入			158,488				464,656
经营租赁负债			( 25,473	)			( 68,392	)
经营活动使用的现金净额			( 2,152,984	)			( 4,594,854	)
投资活动产生的现金流量：
购买无形资产			( 60,131	)			-
投资活动所用现金净额			( 60,131	)			-
筹资活动产生的现金流量：
股权融资所得款项，扣除发行费用			193,500				6,854,418
行使预先注资认股权证所得款项			806,500				-
支付10% A系列累积可赎回可转换优先股的股息			( 200,628	)			( 200,628	)
偿还优先可换股票据			-				( 2,778,427	)
偿还应付票据及融资租赁			-				( 36,814	)
筹资活动提供的现金净额			799,372				3,838,549
汇率对现金和限制性现金变动的影响			( 87,278	)			227,928
现金和受限制现金净减少额			( 1,501,021	)			( 528,377	)
现金和限制性现金，期初			1,913,602				4,809,808
现金和受限制现金，期末		$	412,581			$	4,281,431

 

现金及受限制现金与未经审核简明综合资产负债表的对账：

 

		2023年9月30日				2022年9月30日
现金		$	302,934			$	2,982,179
受限制现金			109,647				1,299,252
现金及受限制现金		$	412,581			$	4,281,431

 

现金及受限制现金与未经审核简明综合资产负债表的对账：

 

		2023年6月30日				2022年6月30日
现金		$	1,745,298			$	2,517,146
受限制现金			168,304				2,292,662
现金及受限制现金		$	1,913,602			$	4,809,808

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		2023年9月30日				2022年9月30日
补充现金流动信息：
现金支付：
利息		$	-			$	701,496
所得税		$	-			$	-
非现金融资活动的补充披露：
增值10% A系列累计可赎回可转换优先股		$	77,442			$	74,544
C系列可转换优先股转换为普通股		$	12,406,014			$	-
为结算登记权延迟费而发行的普通股		$	1,935			$	-
C系列可转换优先股股息和D系列可转换优先股股息		$	342,848			$	-
C系列和D系列可转换优先股的Make Whole拨备视为股息		$	3,759,649			$	-
C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下一轮提供的视为股息		$	9,382,909			$	-

 

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

 

 

Esports Entertainment Group, Inc.

未经审核简明综合财务报表附注

 

附注1 –业务性质

 

Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”）于2008年7月22日在内华达州成立，名称为Virtual Closet，Inc.，之后于2010年6月6日更名为DK国药集团，随后于2014年8月12日更名为，VGambling，Inc.。2017年4月24日或前后，VGambling，Inc.更名为Esports Entertainment Group, Inc.

 

该公司是一家多元化的iGaming、传统体育博彩和电子竞技业务运营商，足迹遍布全球。该公司的战略是建立和收购iGaming和传统体育博彩平台，并利用它们发展电子竞技业务，客户可以通过这些业务获得游戏中心、在线锦标赛和玩家对玩家投注。2020年7月31日，公司通过收购在线体育博彩和赌场运营商Argyll Entertainment（“Argyll”）的控股公司LHE Enterprises Limited开始了创收业务。2021年1月21日，公司完成了对凤凰游戏网络有限公司的收购，凤凰游戏网络有限公司是电子竞技游戏联盟（“EGL”）的控股公司，也是赛事管理和团队服务的供应商，包括直播和在线赛事和锦标赛。2021年3月1日，公司完成了对包括在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited及其在爱沙尼亚注册的全资子公司Hiidenkivi Estonia OU（统称“Lucky Dino”）的在线游戏业务的经营性资产和特定负债的收购。2021年6月1日，公司收购了LGCircuit，LLC（“GGC”）。GGC是一家企业对企业软件公司，为游戏中心、锦标赛平台以及综合钱包和销售点解决方案提供基于云的管理。2021年7月13日，公司收购了Bethard Group Limited的企业对消费者业务，其中包括以Bethard（“Bethard”）品牌运营的在线赌场和体育图书业务。Bethard的运营提供体育博彩、赌场、真人赌场和梦幻体育博彩服务。

 

在截至2023年6月30日的上一年度，公司完成了一系列独立交易，以精简业务以减少经营亏损并增加对核心业务的关注。该公司于2022年12月8日通过交出其英国许可证关闭了其Argyll业务，并由于清算和失去对实体的控制而取消了其Argyll运营实体的合并，其中Argyll Entertainment于2023年3月27日被取消合并，Argyll Productions于2023年6月9日被取消合并。公司于2023年1月18日出售其西班牙iGaming业务，于2023年2月24日出售Bethard业务，并于2023年6月30日退出EGL业务。公司核心业务包括EEG iGaming的Lucky Dino和EEG Games的GGC（见可报告分部）。

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据和合并原则

 

随附的未经审计简明综合财务报表及相关附注是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”），以及S-X条例第8条规定的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。根据SEC的规则和条例，根据美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被省略。未经审计的简明综合财务报表反映了管理层认为为公允列报中期业绩所必需的所有调整（包括正常的经常性应计项目）。中期业绩不一定代表整个财年的业绩。未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2023年6月30日止年度的10-K表格提交的年度报告一起阅读。未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间交易和余额已在合并中消除。

 

自2023年2月22日起，公司完成了对公司已发行和已发行普通股的1比100（1比100）的反向股票分割（“反向股票分割”）。未经审核简明综合财务报表及相关附注中对公司普通股股份的所有提述均指实施反向股票分割后的普通股股份数量，列报时如同反向股票分割发生在列报的最早期间的开始。

 

可报告分部

 

公司经营两个互补的业务板块：

 

脑电图iGaming

 

EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育博彩产品。目前，该公司主要在欧洲经营面向消费者的业务。

 

脑电图游戏

 

EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施软件GGC，它巩固了我们对电子竞技的关注，是局域网（“LAN”）中心管理软件和服务的领先供应商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，以及（2）创建电子竞技内容以分发给博彩业。目前，我们在美国和欧洲经营我们的电子竞技脑电游戏业务。

 

这些分部考虑公司的组织结构和可获得的财务信息的性质，并由首席运营决策者进行审查，以评估业绩并就资源分配做出决策。

 

7

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括商誉和无形资产的估值和可收回性。

 

流动性和持续经营

 

随附的公司未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制。持续经营列报基础假设本公司自该等未经审核简明综合财务报表刊发之日起一年后持续经营，并能在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。

 

公司已确定某些因素对其自该等未经审核简明综合财务报表刊发之日起至少一年持续经营的能力产生重大疑问。

 

该公司认为，截至2023年9月30日，其累计赤字为186,224，057美元，并且由于准备通过收购和新的风险投资机会来发展其电子竞技业务，该公司有运营经常性亏损和运营经常性负现金流的历史。截至2023年9月30日，公司手头可用现金为302,934美元，流动负债净额为7,922，316美元。截至2023年9月30日止三个月，用于经营活动的现金净额为2,152，984美元，其中包括净亏损4,798，152美元。

 

公司还考虑了其目前的流动性以及可能被视为超出公司控制范围的未来市场和经济状况，因为这与获得融资和产生未来利润有关。

 

在确定公司能否克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时，公司可能会考虑任何关于额外融资来源的缓解计划的影响。该公司确定了额外的融资来源，它认为，根据市场情况，可能可以为其运营提供资金并推动未来增长，其中包括：

 

	（一）	最高$ 7,186,257 于2023年9月15日通过“在市场上”（“ATM”）股权发行计划订立的股权分配协议（““Equity Distribution协议”）所得款项总额，据此，根据公司于2023年10月6日订立的和解协议（“2023年10月和解协议”），其中于2023年11月17日，即本申报前一个营业日，$ 5,099,000 仍有待利用（公司收到 50 ATM销售所得款项净额的百分比（扣除代理商根据“在市场上”发售的佣金及其他惯常发售费用后）及余下 50 ATM销售所得款项净额的%将由公司首先用于赎回D系列可转换优先股的流通股，其次用于赎回C系列可转换优先股的流通股，除非持有人选择更改此类分配（下文将进一步讨论）；
	（二）	未来发售的潜在预期收益，其中发售金额尚未确定；和
	（三）	从其他来源筹集额外资金的能力。

 

上述这些计划很可能要求公司依赖几个因素，包括有利的市场条件，以在未来获得额外资本。因此，这些计划被确定为不足以克服对公司持续经营能力的重大怀疑的推定。未经审计的简明综合财务报表未反映这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

截至2023年11月17日，也就是本次申报前一个工作日，手头可用现金约为64.7万美元。

 

8

 

遵守纳斯达克上市要求

 

2022年11月30日，公司收到了纳斯达克上市小组（“小组”）的裁定，批准了公司关于继续将其普通股在纳斯达克资本市场层上市的请求，前提是公司证明其符合竞价规则（如下所述），以及纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5550（b）（1）中规定的最低2,500，000美元的股东权益要求（“权益规则”）。2023年3月9日，公司收到小组的信函，表明公司已重新遵守投标价格规则。2023年6月13日，公司收到小组的通知，规定公司证明符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求，包括股权规则。截至2024年6月13日，公司仍需遵守纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条所定义的“面板监控”。如果公司未能在小组监察期间满足持续上市要求，公司可能无法获得向工作人员提出合规计划的机会，工作人员将不得给予公司额外时间以重新就该缺陷获得合规，也不会根据规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期，否则根据《纳斯达克上市规则》可能会采用该过程，但将有机会要求与小组进行新的听证会。该公司的证券届时可能会从纳斯达克退市。截至2023年9月30日，该公司的股东权益低于最低2,500，000美元的权益规则要求。

 

在恢复合规后，2023年9月6日，该公司收到工作人员的缺陷通知信，表明该公司的普通股在此前连续三十个工作日的收盘价低于每股1.00美元，不符合“投标价格规则”。公司获授予自该通知发出之日起180个日历日，或直至2024年3月4日，以重新遵守投标价格规则。要恢复合规，公司普通股的投标价格必须至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。2023年10月20日，公司再次收到工作人员的缺陷通知函，表示公司普通股已连续十天收盘低于每股0.10美元，不符合“低价规则”。于2023年10月27日，公司提交聆讯请求，并于2023年10月30日收到一封函件，通知公司聆讯定于2023年12月14日举行，任何除牌暂停，直至聆讯后工作人员作出决定。预计公司将在听证会时解决所有上市规则缺陷。

 

任何未能重新恢复并保持对纳斯达克持续上市要求的遵守都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的公司和普通股持有人产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，因为这会导致我们普通股的价格、流动性和交易量下降，价格报价的可用性有限，新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生不利影响，在投资者、我们的员工和与我们开展业务的各方中造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

 

每股收益

 

每股基本收益（亏损）采用二分类法计算。在两级法下，基本收入（亏损）的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释性证券的影响。每股摊薄收益（亏损）的计算方法类似于每股基本收益（亏损），只是增加了分母，以包括如果潜在普通股被发行，如果这些额外普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。每股摊薄收益（亏损）包括潜在普通股的影响，例如公司的优先股、票据、认股权证和股票期权，只要影响是稀释的。由于公司在呈报的所有期间均出现净亏损，每股基本亏损和摊薄亏损相同，并排除了额外的潜在普通股，因为它们的影响将是反稀释的。

 

9

 

以下证券被排除在截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的加权平均稀释后已发行普通股之外，因为这些证券的纳入将具有反稀释性：

已发行加权平均稀释普通股附表

		9月30日 2023				9月30日， 2022
普通股期权		$	29,941			$	9,811
普通股认股权证			1,975,339				562,006
优先可转换票据转换后可发行的普通股			-				147,589
10% A系列累积可赎回可转换优先股			835,950				835,950
C系列可转换优先股转换时可发行的普通股			66,986,174				-
D系列可转换优先股转换时可发行的普通股			46,205,013				-
因行使在D系列可转换优先股发行中发行的优先认股权证而发行的D系列可转换优先股转换后可发行的普通股			44,903,927				-
合计		$	160,936,344			$	1,555,356
反稀释证券		$	160,936,344			$	1,555,356

 

该表包括C系列可转换优先股和D系列可转换优先股转换为普通股后可能发行的普通股数量。该表格还包括在D系列可转换优先股发行中发行的优先认股权证行使和转换时可发行的任何普通股股份。用于估计C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和因D系列优先认股权证行使而可发行的D系列可转换优先股转换后可发行普通股的可发行普通股数量的转换价格，为公司2023年9月30日纳斯达克官方收盘价0.10 64美元的90%。根据纳斯达克股票市场的规则和条例，在转换D系列可转换优先股时发行普通股和超过公司已发行普通股股份20%的普通认股权证需要获得公司股东的批准。

 

最近采用的会计公告

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。ASU2016-13中包含的修订要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。尽管被称为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新标准对金融机构的影响更大，但大多数其他拥有金融工具或其他资产（贸易应收款、合同资产、租赁应收款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期（HTM）债务证券）的组织都受CECL模型的约束，需要使用前瞻性信息来更好地评估其信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管对这些技术的输入将发生变化，以反映预期信用损失的全部金额。公司自2023年7月1日起采用该标准。采用这一指导意见并未对所附未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

 

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理，要求企业合并中的收购方按照会计准则编纂主题606确认和计量合同资产和合同负债。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该指引将对其未经审计的简明综合财务报表产生的影响。公司自2023年7月1日起采用该标准。采用这一指导意见并未对所附未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

 

近期发布的会计准则

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03，《公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》（“ASU 2022-03”），明确了会计准则编纂主题820，《公允价值计量》（“主题820”）中在计量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时的指导意见，并对受合同销售限制的权益证券按照主题820以公允价值计量引入了新的披露要求。ASU2022-03在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司目前正在评估采用这一指导意见将对其未经审计的简明综合财务报表产生的影响。

 

10

 

FASB或公司在指定生效日期采用的其他标准制定机构不时发布新的会计公告。公司认为，近期发布的尚未生效的准则的影响在采纳后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

附注3 –其他应收款

 

其他应收款构成如下：

其他应收款明细表

		2023年9月30日				2023年6月30日
间接税		$	156,276			$	21,024
其他			328,331				476,579
其他应收款		$	484,607			$	497,603

 

附注4 –预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产构成如下：

预付费用及其他流动资产明细表

		2023年9月30日				2023年6月30日
预付营销费用		$	25,036			$	53,365
预付保险			249,221				265,974
预付游戏费用			36,388				375,082
其他			69,721				11,609
预付费用及其他流动资产		$	380,366			$	706,030

 

注5 –设备

 

设备构成如下：

设备时间表

		2023年9月30日				2023年6月30日
电脑设备		$	36,529			$	36,630
家具和设备			34,862				35,943
设备，按成本			71,391				72,573
累计折旧			( 55,273	)			( 52,560	)
设备，净额		$	16,118			$	20,013

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的折旧费用分别为5222美元和22413美元。

 

11

 

附注6 –商誉和无形资产

 

分分部商誉余额变动情况汇总如下：

商誉明细表

		脑电图iGaming				脑电图游戏				合计
商誉，截至2023年6月30日余额		$	3,511,391			$	979,832			$	4,491,223
外币换算			( 105,648	)			-				( 105,648	)
商誉，截至2023年9月30日余额		$	3,405,743			$	979,832			$	4,385,575

 

截至2023年9月30日或2022年9月30日止三个月，商誉或长期资产（包括有固定寿命的无形资产）没有资产减值费用。

 

构成无形资产余额的无形金额如下：

无形资产附表

		2023年9月30日												2023年6月30日
		总账面金额				累计摊销				净账面金额				总账面金额				累计摊销				净账面金额
商标名称		$	2,744,747			$	( 623,813	)		$	2,120,934			$	2,801,963			$	( 566,501	)		$	2,235,462
开发技术和软件			9,090,168				( 4,175,343	)			4,914,825				9,240,018				( 3,757,061	)			5,482,957
博彩牌照			702,635				( 702,635	)			-				724,431				( 724,431	)			-
玩家关系			9,731,063				( 4,975,502	)			4,755,561				10,022,587				( 4,621,655	)			5,400,932
内部使用软件			285,538				( 25,826	)			259,712				226,438				( 21,162	)			205,276
合计		$	22,554,151			$	( 10,503,119	)		$	12,051,032			$	23,015,437			$	( 9,690,810	)		$	13,324,627

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，公司的无形资产摊销费用分别为1,081，727美元和1,840，305美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，EEG iGaming部门的摊销分别为833,152美元和1,591，740美元，EEG Games部门的摊销分别为248,575美元和248,565美元。

 

与使用寿命有限的无形资产相关的预计未来摊销情况如下：

无形资产未来摊销时间表

2024财年剩余		$	3,192,084
2025财年			4,269,414
2026财年			3,117,791
2027财政年度			362,331
2028财政年度			326,955
此后			782,457
合计		$	12,051,032

 

12

 

附注7 –应付账款和应计费用

 

应付账款和应计费用构成如下：

应付账款和应计费用明细表

		2023年9月30日				2023年6月30日
贸易应付账款		$	4,807,392			$	4,469,927
应计营销			1,575,453				1,054,085
应计工资和福利			230,017				298,636
应计博彩负债			127,927				145,393
应计专业费用			413,994				286,314
应计头奖负债			88,215				91,892
应计法律和解（注10）			500,000				-
应计其他负债			579,354				759,947
合计		$	8,322,352			$	7,106,194

 

附注8 –关联交易

 

该公司首席执行官拥有该公司供应商Oddin.gg不到5%的股份，截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司分别欠0美元和47,895美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月，该公司对Oddin.gg的收入成本分别为0美元和32,359美元。2023年10月3日，公司签署了一项协议，以整合Oddin.gg电子竞技iFrame解决方案，预计该解决方案将允许公司向其iGaming客户提供电子竞技投注。Oddin.gg的电子竞技iFrame解决方案的整合预计将由该公司在2024财年上半年完成。该协议要求该公司根据电子竞技投注产生的净游戏收入向Oddin.gg支付收入分成。

 

公司向前任行政总裁报销办公室租金及相关费用。截至2022年9月30日止三个月，公司因办公费用偿还欠前首席执行官1200美元的费用。原首席执行官于2022年12月3日被董事会终止其首席执行官职务。原首席执行官于2022年12月23日辞去董事会职务。除50万美元的法律和解（如附注10所述）外，截至2023年9月30日和2023年6月30日，没有应付给前首席执行官的款项。

 

于2017年5月4日，公司与Contact Advisory Services Ltd.订立服务协议及转介协议，该实体由董事会成员部分拥有。根据这些协议，公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的一般和管理费用分别为4064美元和2935美元。截至2023年9月30日和2023年6月30日，应付联络咨询服务有限公司的款项分别约为10,263美元和12,700美元。

 

该公司现任首席运营官此前由其前任首席财务官和首席运营官担任，他作为前任首席财务官和首席运营官的服务此前分别通过日期为2022年4月2日的顾问协议和日期为2022年4月2日的雇佣协议予以保留。根据顾问协议，该公司每月向其前任首席财务官汇款36,995新西兰元（使用2022年6月30日有效的汇率换算为23,524美元），根据雇佣协议每月汇款500美元。就此次任命而言，公司向前任首席财务官和首席运营官一次性发行2,000股普通股。原首席财务官兼首席运营官已于2022年12月31日辞去职务，顾问协议和雇佣协议终止。根据新的雇佣协议，他后来于2023年5月29日重新加入公司担任首席运营官。

 

13

 

附注9 –债务

 

高级可转换票据

 

截至2022年6月30日止年度，于2022年2月22日，公司交换了剩余本金为29,150，001美元的现有优先可转换票据（“旧优先可转换票据”），与本金总额为35,000，000美元的优先可转换票据。

 

2022年9月19日，作为公司2022年9月发行（定义见下文）普通股和认股权证以购买普通股的一部分，公司从所得款项中向持有人汇出2,778，427美元，将优先可转换票据本金余额减少至32,221，573美元。

 

2022年12月19日，作为注册直接发售（注12）的一部分，公司就截至2023年2月28日到期的利息和预付的利息向持有人支付了相当于1,073，343美元的金额。

 

2023年1月27日，公司收到持有人的书面同意，根据优先可转换票据第7（g）节（根据股票分割、股票股息、股票组合调整，该计量期间的资本重组和类似事件）直至公司向持有人发出进一步书面通知。从2023年1月27日至2023年4月28日，优先可转换票据转换为C系列可转换优先股的日期，根据股权交换的债务，根据日期为2023年2月16日的与出售Bethard业务相关的修订和豁免（“修订”），在将优先可转换票据增加2,950，010美元的费用和转换后的应计负债2,500，000美元后，持有人将本金总额为19,261，583美元的优先可转换票据交换为总计2,242，143股我们的普通股，按下调的转换价格（“交易所”），并录得与转换相关的优先可转换票据的终止亏损3,616，372美元。在交易所和修订影响之后，本金总额为15,910，000美元的优先可转换票据在2023年4月28日转换为C系列可转换优先股之前仍未偿还。

 

Make-Whole衍生负债

 

在2023年4月28日将优先可转换票据转换为C系列可转换优先股之前，优先可转换票据中的补足拨备为衍生负债。这是考虑到该公司已因其违反债务契约而获得持有人的债务豁免。该公司的历史股价也曾在大幅超过转换底价的水平上交易。

 

于2023年4月28日，高级可转换票据转换为C系列可转换优先股的日期，衍生负债已消除，且于2023年9月30日及2023年6月30日的未经审核简明综合资产负债表中并无记录任何余额。公司在截至2022年9月30日止三个月的未经审计简明综合经营报表中确认优先可转换票据衍生负债公允价值变动收益274,864美元。截至2023年9月30日止三个月并无因消除衍生负债而确认的金额。

 

认股权证

 

2022年9月认股权证

 

2022年9月19日，该公司完成了一项股权发行，其中它以25.00美元的价格出售了300,000个单位，包括一股普通股和一份认股权证，共计300,000份2022年9月认股权证，行权价为25.00美元（“2022年9月发行”）。该公司还在2022年9月19日向此次发行的承销商发行的超额配售中进一步出售了3.6万份2022年9月认股权证，行权价为25.00美元。

 

2022年9月认股权证可在以25.00美元的行权价发行一股公司普通股后的任何时间行使。2022年9月认股权证还包含4.99%的实益所有权限制，该限制可增加至多9.99%，前提是任何此类增加将在向公司送达有关增加的通知后的第61天生效。公司不可赎回认股权证。

 

公司确定2022年9月认股权证应归类为负债，因为认股权证可在发生认股权证协议中定义的基本交易时赎回为现金，据此购买2022年9月认股权证，其中包括控制权变更。公司已按发行日的公允价值记录2022年9月认股权证的负债，公允价值的后续变动反映在收益中。2022年9月19日，即普通股发行日，公司确定2022年9月认股权证的公允价值总额为5,286，288美元。2023年9月30日和2023年6月30日，公司确定2022年9月认股权证的公允价值总额分别为22,361美元和251,876美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的未经审计简明综合经营报表中记录的2022年9月认股权证负债的公允价值变动分别为收益229,515美元和1,482，103美元。有关认股权证负债公允价值变动的额外披露见附注14。

 

14

 

2022年3月认股权证

 

2022年3月2日，该公司完成了2022年3月的发售，即以100.00美元的价格出售150,000个单位，包括一股普通股和一份认股权证，共计150,000份2022年3月认股权证，行权价为100.00美元。该公司还在2022年4月1日向此次发行的承销商发行的超额配售中进一步出售了22,500份2022年3月认股权证，行权价为100.00美元。

 

2022年3月认股权证可在以100.00美元的行权价发行一股公司普通股后的任何时间行使。如果公司的成交量加权平均股价在该等认股权证有资格行使之日后的连续20个交易日中的每个交易日超过300.00美元，则2022年3月的认股权证可由公司赎回。2022年3月认股权证还包含4.99%的实益所有权限制，最高可增加9.99%，前提是任何此类增加将在向公司送达有关增加的通知后的第61天生效。

 

公司确定2022年3月认股权证应归类为负债，因为认股权证可在发生基本交易时赎回为现金，根据购买2022年3月认股权证所依据的普通股购买认股权证协议的定义，其中包括控制权变更。公司已于发行日按公允价值记录2022年3月认股权证的负债，公允价值的后续变动反映在收益中。在2022年3月2日，即普通股发行日，公司确定2022年3月发售认股权证的总公允价值为955.35万美元，在普通股发行日，公司确定2022年4月超额配售的总公允价值为607500美元。2023年9月30日和2023年6月30日，公司确定2022年3月认股权证的公允价值总额分别为13.8万美元和11.385万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月未经审计的简明综合经营报表中记录的2022年3月认股权证负债的公允价值变动分别增加24150美元和减少862500美元。有关认股权证负债公允价值变动的额外披露，请参见附注14。

 

A系列及B系列认股权证

 

于2021年6月2日，公司向旧优先可换股票据持有人发行20,000份A系列认股权证及20,000份B系列认股权证（B系列认股权证于2023年6月2日到期）。根据交换协议，旧的优先可转换票据被交换为优先可转换票据、票据转优先股交换协议和转换为C系列可转换优先股不影响先前已发行和尚未发行的A系列认股权证和B系列认股权证。A系列认股权证可在以1,750.00美元的行权价发行公司一股普通股后的任何时间行使。如果A系列认股权证有资格行使之日后的连续30个交易日内，公司的成交量加权平均股价每超过3,250.00美元，则A系列认股权证可被公司赎回。A系列认股权证还包含4.99%的实益所有权限制，最高可增加9.99%，前提是任何此类增加将在向公司送达有关增加的通知后的第61天生效。

 

15

 

该公司确定A系列和B系列认股权证应被归类为负债，因为认股权证可在发生基本交易时赎回现金，如优先可转换票据中所定义，其中包括控制权变更。公司在发行日以公允价值记录了A系列认股权证和B系列认股权证的负债，公允价值的后续变动反映在收益中。在2023年9月30日和2023年6月30日，公司确定A系列认股权证的总公允价值为0美元（B系列认股权证于2023年6月2日到期）。截至2023年9月30日止三个月的未经审核简明综合经营报表中记录的A系列认股权证负债的公允价值没有变化。截至2022年9月30日止三个月的未经审核简明综合经营报表中记录的A系列认股权证和B系列认股权证负债的公允价值变动减少了105,953美元。有关认股权证负债公允价值变动的额外披露，请参见附注14。

 

附注10 –承付款项和或有事项

 

承诺

 

于2020年8月17日，公司与美国新泽西州各类在线博彩及投注服务运营商Bally's Corporation订立协议，以协助公司根据州博彩法进入新泽西州的体育博彩市场。与Bally's Corporation的安排的生效日期为2021年3月31日。该公司支付了1,550，000美元，并就该安排的启动发行了500股普通股。该Bally's Corporation协议自生效日期2021年7月1日起延长10年，要求公司支付1,250，000美元，并在每个周年日发行100股普通股。截至2023年9月30日，公司根据本协议承担的未来年度承诺估计为1,250，000美元，截至2030年6月30日止年度，每年应支付100股普通股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司分别为与Bally's Corporation的安排记录了342333美元的销售和营销费用。截至2023年9月30日和2023年6月30日，未经审计的简明综合财务报表中分别有约1,585，000美元和1,250，000美元的应付账款和应计费用未偿还，应支付给Bally's Corporation。2022年10月28日，公司确定将关闭其vie.gg新泽西州业务，并退出新泽西州博彩执法部门的交易豁免。于2023年9月28日，公司与Delasport Limited订立在线投注和服务协议，初步期限为18个月，随后每年续签。该协议每年的承诺金额约为38.5万美元。

 

16

 

该公司已与Game Fund Partners LLC签署了一项认购和运营协议，以支持计划中的300,000，000美元游戏基金的发展。根据协议，公司最初将投资约2,000，000美元的公司股份到基金普通合伙企业的20%，公司将成为管理和投资委员会的一部分，该委员会管理一个投资基金，专注于联合项目和投资工具，以推动游戏、数据、区块链、在线游戏和联合赌场酒店投资领域的增长。公司已同意在基金收到总资本承诺100,000，000美元期间向基金贡献1,000股。公司已同意在基金达到200,000，000美元的总资本承诺期间向基金额外贡献1,000股。截至2023年9月30日，公司未向该基金贡献任何普通股份额。

 

在日常业务过程中，公司与专业团队签订购买赞助的多年协议，作为其营销努力的一部分，以扩大竞争性电子竞技游戏。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司为这些安排分别记录了90,544美元和237,685美元的销售和营销费用。截至2023年9月30日，这些协议下的承付款估计在截至2024年6月30日的年度剩余时间内约为254000美元，在截至2025年6月30日的年度内约为225000美元。

 

或有事项

 

于2023年11月7日，公司与公司前董事会主席兼首席执行官Grant Johnson就公司与Johnson先生之间的所有争议及未决诉讼订立保密和解协议及一般解除（“法律和解协议”）。根据法律解决协议，订约各方已同意解决及解决订约各方之间的任何及所有争议，包括但不限于由以下诉讼引起或与以下诉讼有关的争议：

 

	（一）	Johnson先生于2022年12月23日在美国纽约南区地方法院对公司提出的控诉；
	（二）	Johnson先生于2023年2月28日对公司提出的经修订的投诉；和
	（三）	公司于2023年5月24日对Johnson先生提出的反索赔（连同上述（i）和（ii），“诉讼”）。

 

根据法律和解协议，Johnson先生和公司就诉讼达成和解，并提供了所有索赔的一般解除，无论是否在未决诉讼中提出，并包括相互不贬低协议。概无任何一方因订立法律和解协议而承认任何责任。根据法律和解协议，公司已同意向Johnson先生支付总额为500,000美元的现金（其中包括律师费和费用），包括自法律和解协议签署后约三十（30）天开始的首期付款50,000美元，其后每月第三十（30）天应支付的后续付款50,000美元，直至全部支付。有关上述诉讼和和解的案件标题为Grant Johnson诉Esports Entertainment Group, Inc. 1：22-CV-10861（SDNY）。截至2023年9月30日，公司在未经审计的简明综合资产负债表中将500,000美元记为应付账款和其他应计费用的负债，并在未经审计的简明综合经营报表中将截至2023年9月30日止三个月的一般和管理费用记为费用。

 

公司有时可能涉及与其在正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的未决或威胁诉讼。其中一些诉讼程序可能会导致在未来某个时间对公司进行罚款、处罚、判决或费用评估。

 

在确定特定负债的适当水平（如果有的话）时，公司会考虑对基础数据进行逐案评估，并在获得进一步信息时更新公司的评估。在公司认为损失既可能发生又可估计的范围内，就损失或有事项计提特定负债。除与上述法律和解协议有关外，本公司于2023年9月30日及2023年6月30日并无任何有关或有亏损的负债入账。然而，诉讼结果本质上是不可预测的，存在着其中一项或多项事项的最终解决可能导致对公司财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响的可能性。

 

除上文所述外，公司目前未涉及其认为可能对公司财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他诉讼。

 

17

 

附注11 –收入和地理信息

 

该公司是一家iGaming、传统体育博彩和电子竞技服务提供商，于截至2021年6月30日止年度通过收购Argyll、Flip Sports Limited（“FLIP”）、EGL、Lucky Dino和GGC开始创收业务。该公司于2021年7月收购了Bethard，增加了其创收业务。Lucky Dino、Argyll（直到2022年11月30日，没有作为Argyll业务清盘的一部分采取进一步押注）、Bethard（直到2023年2月，Bethard的业务被出售）、EGLL（直到2023年6月30日处置）的收入和长期资产已被确定为国际业务，因为它们主要为欧洲（包括英国）的客户提供服务。GGC的收入和长期资产主要服务于美国的客户。该公司剩余的Lucky Dino和GGC业务是2024财年的主要收入来源。

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月按服务类别划分的收入分类如下：

按收入分类的附表

		2023				2022
		截至9月30日的三个月，
		2023				2022
在线博彩和赌场收入		$	1,956,049			$	8,595,346
电子竞技和其他收入			733,768				1,009,918
合计		$	2,689,817			$	9,605,264
收入		$	2,689,817			$	9,605,264

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月按地区划分的收入摘要如下：

按地理区域划分的与客户和长期资产的收入时间表

		2023				2022
		截至9月30日的三个月，
		2023				2022
美国		$	733,768			$	812,880
国际			1,956,049				8,792,384
合计		$	2,689,817			$	9,605,264
收入		$	2,689,817			$	9,605,264

 

公司来自EEG iGaming的收入主要在游戏发生的时间点确认。公司的EEG Games收入在硬件和设备以及咨询服务的某个时间点确认，通常是在客户获得控制权或获得服务时，并随着时间的推移使用时间流逝的输入法来衡量履行履约义务的进展情况，用于订阅、维护、许可和活动管理。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月按时点或分时段确认的收入摘要如下：

公司在时间点或时间上确认的收入的附表

		2023				2022
		截至9月30日的三个月，
		2023				2022
时间点		$	2,232,149			$	9,226,472
随着时间的推移			457,668				378,792
合计		$	2,689,817			$	9,605,264
收入		$	2,689,817			$	9,605,264

 

递延收入余额如下：

递延收入附表

		2023年9月30日				2022年9月30日
递延收入，年初		$	989,027			$	575,097
递延收入，期末		$	1,147,515				1,039,753
截至3个月确认的收入由年初计入递延收入的金额		$	421,438			$	311,498
递延收入		$	421,438			$	311,498

 

2023年9月30日的大部分递延收入预计将在截至2024年9月30日的十二个月内确认。

 

2023年9月30日和2023年6月30日按地域划分的长期资产汇总如下：

长期资产地理位置表

		2023年9月30日				2023年6月30日
美国		$	4,855,232			$	5,146,469
国际			11,796,564				12,911,774
合计		$	16,651,796			$	18,058,243
长期资产		$	16,651,796			$	18,058,243

 

18

 

附注12 –权益

 

普通股

 

以下为截至2023年9月30日止三个月的普通股发行情况摘要：

 

●	截至2023年9月30日止三个月，于2023年8月15日，公司与持有人订立证券购买协议（“RD SPA”）。RD SPA涉及（a）以每股0.1935美元的价格直接向持有人发行1,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及（b）以每份认股权证0.1935美元的价格直接向持有人购买4,167，959股我们的普通股的预融资认股权证（“RD预融资认股权证”），在发行结束时向公司预付除每份认股权证0.00 1美元以外的所有款项。RD预资权证一经发行即可立即行权。每份RD预融资认股权证的行使价为每股普通股0.1935美元，其中预付0.1925美元。此次发行于2023年8月15日结束。2023年8月16日，预资权证全部行权。   RD SPA包括持有人放弃要求公司使用出售普通股和认股权证（包括行使认股权证）的总收益及其参与合格的后续配售的权利（定义见管理C系列优先股的每一份指定证书中的定义）导致后续配售可选赎回（定义见管理C系列优先股的每一份指定证书和管理D系列优先股的指定证书）的权利和管辖D系列优先股的指定证书）根据管辖C系列优先股的指定证书第7（b）节和管辖D系列优先股的指定证书第7（b）节，但仅限于RD SPA所设想的证券的发行和销售。因此，公司没有从总收益中向持有人支付任何款项。发行和出售普通股的总收益为193500美元，RD预融资认股权证的总收益为806500美元，未扣除公司应付的估计发行费用。
●	从2023年7月1日起，尽管是2023年9月30日，持有人将12,300，999美元的C系列优先股和105,508美元的应计股息交换为49,916，813股我们的普通股，转换价格等于我们普通股在结束的连续十个交易日期间的一个交易日的最低VWAP（定义见优先可转换票据）的90%，其中包括为转换目的降低转换价格的适用日期，或当时有效的底价。C系列优先股的减少被同期的替代转换下限总额3759649美元和额外应计股息150508美元所抵消。   根据下文所述日期为2023年8月15日的和解协议和附注17所述日期为2023年10月6日的和解协议，公司与持有人之间，如果根据和解协议可能调整的当时有效的转换价格高于截止的连续十个交易日期间（包括适用的转换通知的交易日）普通股最低VWAP的90%，则优先股已发行股份的应计未付股息应自动按比例增加，按适用的替代转换下限金额（定义见C系列指定证书和D系列指定证书），或由公司选择，公司应在适用的转换日期向持有人交付适用的替代转换下限金额。与这些转换相关，如上所述，我们向C系列优先股的持有人增加了总计3,759，649美元的此类股息。与这些转换相关的公司发行的普通股股份未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，而是依据《证券法》第3（a）（9）节规定的登记豁免，在没有佣金或额外对价的情况下向公司证券的现有持有人发行。截至2023年9月30日，在这些转换之后，已发行的C系列优先股数量从2023年6月30日的14,601股减少到4,219股，C系列优先股的总金额为6,414，569美元。
●	截至2023年9月30日止三个月，即2023年8月15日，公司与持有人订立和解协议（“2023年8月和解协议”），以发行普通股，以部分清偿公司根据注册权协议（“D系列RRA费用”）应付的注册权费用（“D系列RRA费用”），涉及为登记持有人D系列可转换优先股和普通认股权证项下可发行普通股的转售而提交的注册声明的延迟，尽管公司已尽最大努力避免此类延迟。公司同意初步发行 10,000 股价为$ 0.10 每股部分结算RRA费用。这些股票的公允价值为$ 1,935 .截至2023年9月30日，公司有义务向持有人支付RRA费用$ 63,500 （可能会因D系列RRA下可能不时产生的任何额外RRA费用而增加，并且可能会根据2023年8月的和解协议减少，直至2023年9月30日，当2023年8月的和解协议根据其条款到期时）。

 

以下为截至2022年9月30日止三个月的普通股发行摘要：

 

●

截至2022年9月30日止三个月，作为2022年9月发售的一部分，公司出售 300,000 单位为$ 25.00 ，包括一股普通股及一张行使价$ 25.00 ，收益毛额为$ 7,536,000 .该公司将这些股票的发行记录为公允价值$ 1,568,130 由$ 6,854,418 从发行中收到的现金等于总收益，净额为$ 681,582 发行费用，并扣除2022年9月认股权证负债的公允价值$ 5,286,288 ，按发行额计算。此次发行的收益被指定用于一般营运资金，并向优先可转换票据持有人支付金额为$ 2,778,427 ，包括$ 2,265,927 等于 50 总收益超过$的百分比 2,000,000 支付后 7 %的发行费用，包括承销折扣和$ 512,500 等于持有人参与2022年9月的发售，这被用作减少本金。

 

19

 

Equity Distribution协议

 

2023年9月15日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim Group”）签订了一份Equity Distribution协议，根据该协议，公司可通过Maxim Group将担任销售代理的“在市场上”股票发行计划，不时全权酌情发售和出售公司普通股股份，每股面值0.00 1美元，总销售收益最高可达7,186，257美元。

 

根据Equity Distribution协议，公司将设定股份出售的参数，包括将发行的股份数目、要求进行出售的时间段、对任何一个交易日内可出售的股份数目的限制以及不得进行出售的任何最低价格。在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，美信集团可以通过根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为“在市场上”发售的方法出售股份，包括通过普通经纪人以市场价格进行的交易、大宗交易或美信与我们另行约定的方式。

 

该Equity Distribution协议规定，Maxim Group将有权就其服务获得补偿，补偿金额相当于根据Equity Distribution协议通过Maxim Group出售的任何普通股股份的收益总额的3.0%。公司并无根据Equity Distribution协议出售任何股份的义务，并可随时暂停根据Equity Distribution协议进行招揽及要约。

 

股份根据公司在表格S-3（档案编号333-252370）上的货架登记声明及其在表格S-3 MEF（档案编号333-274542）上的登记而发行。该公司向美国证券交易委员会提交了日期为2023年9月15日的招股说明书补充文件，内容涉及根据Equity Distribution协议要约和出售股份（“招股说明书补充文件”）。

 

根据2023年10月的Wavier（如附注17所述），公司将根据本Equity Distribution协议进行的任何ATM销售的部分净收益首先用于赎回D系列可转换优先股的流通股，其次用于赎回C系列可转换优先股的流通股，除非持有人选择更改此类分配，如上所述。

 

Equity Distribution协议载有公司的惯常陈述、保证和协议以及完成未来销售交易的惯常条件、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。

 

作为Equity Distribution协议备案的一部分，公司于2023年9月15日与C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有人签订了一份豁免协议（“EDA豁免”），作为于2023年9月15日在表格S-3 MEF上提交登记声明以及于2023年9月15日就“在市场上”发售提交招股说明书补充文件的条件。EDA豁免允许公司继续向SEC首次提交此类注册声明和招股说明书补充文件，而不涉及（x）对其的任何后续修订或补充，（y）由此设想的公司任何证券的发行和销售，或（z）任何未来的后续配售（定义见日期为2023年4月30日的证券购买协议，在公司和其中指定的买方之间）。截至2023年9月30日，没有ATM销售。

 

20

 

普通股认股权证和优先股认股权证

 

如上文所述，于2023年8月15日，公司与持有人达成August RD SPA协议。8月RD SPA涉及发行

 

	（一）	1,000,000 我们普通股的股份，$ 0.001 每股面值，价格为$ 0.1935 每股，直接支付给持有人，并
	（二）	预购认股权证 4,167,959 我们普通股的股票，价格为$ 0.1935 每份认股权证，直接发给此类持有人，除$ 0.001 在发售结束时向公司预付的每份认股权证。8月RD预融资认股权证一经发行即可立即行使，并于2023年8月16日以$ 0.1935 每股普通股，其中$ 0.1925 已预付。

 

2023年5月22日，如下文所述，公司结束了D系列优先股的发行，其中包括发行

 

	（一）	4,300 D系列优先股的股票，价格为$ 1,000 每股，
	（二）	购买普通认股权证 1,433,333 我们普通股的股票，价格为$ 1.96 每股（“D系列普通认股权证”），以及
	（三）	优先认股权证购买 4,300 我们的D系列优先股的股票，价格为$ 1,000 每股（D系列优先认股权证”），

 

扣除承销折扣和佣金341,000美元前，公司的总收益为4,300，000美元，净收益为3,959，000美元，购买D系列优先股的优先认股权证作为额外资金的潜在来源。

 

认股权证活动摘要如下：

认股权证活动时间表

		数量 认股权证				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 寿命（年）				内在 价值
2022年6月30日			226,006				412.26				4.07				—
已发行			1,947,833				7.83
已锻炼			( 178,500	)			0.10
没收或注销			( 20,000	)			1,750.00
未偿还2023年6月30日			1,975,339				1.76				4.63				—
已发行			4,167,959				0.1935
已锻炼			( 4,167,959	)			0.1935
没收或注销			-				-
未偿还2023年9月30日			1,975,339				1.76				4.37				—

 

普通股期权

 

2020年9月10日，董事会通过了2020年股权和激励计划（“2020年计划”），其中规定向高级职员、员工、董事、顾问和其他关键人员发行激励和不合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。根据2020年计划，授权发行的普通股最高股数为15,000股。每年1月1日，为期最长九年，根据2020年计划授权发行的股份数量上限自动增加2,340股。截至2023年9月30日，根据2020年计划授权发行的普通股最多为22,0 19股。公司于2017年8月1日已采纳的2017年股票激励计划无新增符合发行条件的股权奖励。2017年股票激励计划授予的尚未行使的股票期权转入2020年计划。截至2023年9月30日，根据2020年计划可供未来发行的普通股有17,078股。2023年1月3日，与2020年计划不同，公司向首席执行官发行了25,000份基于时间的股票期权，每份期权的行权价为7.36美元。首席执行官的股票期权将在一年期间内按季度等额分期归属，但须视其在适用的归属日期继续受雇于公司而定。

 

21

 

公司股票期权活动情况汇总如下：

股票期权活动时间表

		期权数量				加权平均行权价
2022年6月30日			11,105				628.71
已获批			25,000				7.36
已锻炼			-				-
已取消			( 5,484	)			616.54
未偿还，2023年6月30日			30,621			$	123.88
已获批			-				-
已锻炼			-				-
已取消			( 680	)			675.15
未偿还，2023年9月30日			29,941			$	111.07

 

截至2023年9月30日，未行使期权的加权平均剩余期限为8.22年。截至2023年9月30日，共有23691份期权可行使，加权平均行使价为140.73美元。截至2023年9月30日，将在未来三个月内确认的首席执行官股票期权剩余未摊销股票薪酬为21078美元。

 

优先股

 

公司获授权发行10,000，000股空白支票优先股。

 

C系列可转换优先股和D系列可转换优先股

 

截至2023年9月30日止三个月，公司共录得股息255,523美元和87,325美元，C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的替代转换下限金额（定义见C系列指定证书和D系列指定证书）分别为3,759，649美元和0美元。截至2023年9月30日和2023年6月30日，C系列可转换优先股的总价值分别为6,414，596美元和14,805，438美元，累积股息，包括替代转换下限金额（定义见C系列指定证书），总计2,195，596美元和204,438美元，每股分别为520美元和14美元。D系列可转换优先股，截至2023年9月30日和2023年6月30日，总价值分别为4424592美元和4337267美元，累积股息，包括替代转换下限金额（定义见C系列指定证书），总计124592美元和37267美元，每股29美元和9美元。

 

2023年8月的和解协议规定，尽管C系列可转换优先股的适用指定证书或D系列可转换优先股的指定证书中有相反的规定，但就任何C系列可转换优先股或D系列可转换优先股的任何特定转换而言，只要经如此调整的转换价格在截止的连续十个交易日期间（包括适用的转换通知的交易日）内高于普通股最低VWAP的90%，转换底价条件（如适用于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书中所定义）应被视为已发生于C系列可转换优先股或D系列可转换优先股的此类转换（如适用）。

 

作为2023年8月和解协议的一部分，公司触发了C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的反稀释下跌轮价保护条款，允许以上述转换价格进行转换。由于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的向下一轮价格保护条款，公司在与2023年8月和解协议之前生效的转换价格从C系列可转换优先股的0.44美元和D系列可转换优先股的0.39美元下调至上述定义的转换价格相关的股东权益中记录了视同股息，基于因转换价格下调而给持有人带来的增量价值，约为9,383，000美元。这一增量价值在未经审计的简明综合经营报表中列报，作为截至2023年9月30日止三个月普通股股东可获得的净亏损的补充。增量价值是通过计算C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的额外股份来确定的，这些股份将根据转换价格降低乘以截至2023年8月15日的普通股估计公允价值0.1935美元计算。转换价格随后受到日期为2023年10月6日的2023年10月和解协议的进一步影响（如附注17所述）。

 

22

 

登记权协议

 

根据持有人与公司之间的D系列RRA，公司拟向投资者授予某些注册权。D系列SPA要求公司提交一份登记声明，涵盖将在此次发行中发行的D系列优先股股票的基础普通股股票的转售以及在行使普通认股权证时发行的普通股股票的转售。D系列SPA还涵盖在行使优先认股权证时发行的D系列优先股的任何股份的转换。公司被要求在D系列SPA所设想的交易结束后60天内提交登记声明，并促使登记声明在证券购买协议所设想的交易结束后120天内宣布生效。D系列SPA包含各方之间的相互惯常赔偿条款，并要求公司就延迟提交登记声明以登记根据持有人的D系列优先股和普通认股权证可发行的普通股的转售而支付一定的现金，尽管公司已尽最大努力。截至2023年9月30日，公司有义务向持有人支付约64,500美元的RRA费用（可能会因D系列RRA下可能不时产生的任何额外RRA费用而增加，并可能根据附注17所述日期为2023年10月6日的和解协议而减少）。

 

股票补偿

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别记录了基于股票的补偿费用21078美元和921991美元，用于摊销股票期权和向员工和承包商发行普通股以获得服务，这些费用已在未经审计的简明综合经营报表中记录为一般和行政费用。

 

截至2023年9月30日，股票期权剩余未摊销股票补偿为21078美元。截至2023年9月30日止三个月期间并无授出期权。

 

附注13 –其他营业外收入（亏损），净额

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月的其他营业外收入（亏损）净额如下：

其他营业外收入亏损净额附表

		2023				2022
外汇收益		$	28,142			$	10,854
其他营业外收入（亏损）			( 18,518	)			35,596
合计		$	9,624			$	46,450

 

附注14 –公允价值计量

 

以下金融工具按经常性公允价值计量：

金融工具公允价值附表

		合计				1级				2级				3级
		2023年9月30日
		合计				1级				2级				3级
2022年3月认股权证的法律责任（附注9）		$	138,000			$	138,000			$	—			$	—
九月份认股权证的负债（附注9）		$	22,361			$	—			$	—			$	22,361

 

		合计				1级				2级				3级
		2023年6月30日
		合计				1级				2级				3级
2022年3月认股权证的法律责任（附注9）		$	113,850			$	113,850			$	—			$	—
九月份认股权证的负债（附注9）		$	251,876			$	—			$	—			$	251,876
责任		$	251,876			$	—			$	—			$	251,876

 

23

 

截至2023年9月30日止三个月及截至2023年6月30日止年度的第3级金融工具变动概要如下：

第3级金融工具变动表

		认股权证责任				或有代价				优先可转换票据的衍生负债
2022年6月30日余额			122,730				3,328,361				9,399,620
2022年9月认股权证的公允价值（附注9）			5,286,288				—				—
2022年9月认股权证公允价值变动（附注9）			( 5,034,412	)			—				—
以优先可换股票据发行的A系列及B系列认股权证的公允价值变动（附注9）			( 122,730	)			—				—
Bethard或有对价负债公允价值变动			—				2,864,551				—
消除出售Bethard时的Bethard或有对价负债			—				( 6,192,912	)			—
优先可换股票据衍生负债公允价值变动（附注9）			—				—				( 9,399,620	)
2023年6月30日余额			251,876			$	—			$	—
2022年9月认股权证公允价值变动（附注9）			( 229,515	)			—				—
2023年9月30日余额		$	22,361			$	—			$	—

 

或有对价已于2023年2月24日结清，作为出售Bethard业务的一部分，高级可转换票据的衍生负债已于2023年4月28日因高级可转换票据转换为C系列优先股（附注9）而消除。

 

2022年9月认股权证被归类为第3级，因为它们是普通认股权证，公司不可赎回（注9）。2022年9月认股权证采用Black Scholes估值模型对2023年9月30日和2023年6月30日未行使的认股权证进行估值，假设如下：

认股权证未平仓公允价值假设附表

		2023年9月30日				2023年6月30日
合同期限，年			5.00				5.00
预期波动			195	%			154	%
无风险利率			4.70	%			4.27	%
股息收益率			-				-
转换/行使价		$	25.00			$	25.00

 

2022年3月的认股权证被归类为一级，因为它们是公开交易的。如果满足某些标准（注9），公司可对其进行赎回。于2023年9月30日及2023年6月30日尚未行使的2022年3月认股权证的估值采用以下假设：

 

		2023年9月30日				2023年6月30日
合同期限，年			5.00				5.00
市场活跃			纳斯达克				纳斯达克
市场价格		$	0.80			$	0.66

 

2023年9月30日和2023年6月30日未行使的A系列认股权证采用蒙特卡洛估值模型进行估值，假设如下：

 

		2023年9月30日				2023年6月30日
合同期限，年			4.00				4.00
预期波动			166	%			152	%
无风险利率			5.10	%			4.90	%
股息收益率			—				—
转换/行使价		$	1,750.00			$	1,750.00

 

B系列认股权证于2023年6月2日到期。

 

24

 

按非经常性基准计量的资产

 

非经常性以公允价值计量的资产，当账面价值超过公允价值时重新计量。这包括对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值评估。该公司对公允价值的估计要求其使用代表第3级公允价值计量的重大不可观察输入值，包括有关未来情况的众多假设，这些假设可能会直接影响每个相关资产组未来的运营，因此具有不确定性。

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，本公司就对长期资产的账面值进行减值评估。公司至少每年或在触发事件发生时对商誉进行减值评估。公司采用收益法评估商誉的公允价值。用于根据收益法计算公允价值的投入主要包括估计的未来现金流量，按近似于市场参与者资本成本的比率进行折现。

 

公司将资产或资产组的未折现未来现金流量用于设备和无形资产。公司在进行长期资产减值测试时主要使用收益法估计公允价值，并为公司商誉减值测试的目的使用了与上述讨论一致的各种不可观察输入值和基本假设。

 

截至2023年9月30日及2022年9月30日止三个月期间，长期资产、商誉及其他无形资产并无减值。

 

附注15 –分部资料

 

根据ASC主题280，分部报告，该公司通过两个互补的经营和可报告分部来运营其业务并报告其业绩：EEG iGaming和EEG Games。

 

EEG iGaming包括该公司的iGaming赌场和体育博彩产品。目前，该公司主要在欧洲经营面向消费者的业务。

 

EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施软件GGC，它巩固了我们对电子竞技的关注，是局域网（“LAN”）中心管理软件和服务的领先供应商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，以及（2）创建电子竞技内容以分发给博彩业。目前，我们在美国和欧洲经营我们的电子竞技脑电游戏业务。

 

经营分部是公司的组成部分，在作出有关资源分配和评估业绩的决策时，首席运营决策者（“CODM”）可获得并定期评估单独的离散财务信息，首席运营决策者（“CODM”）是公司的首席执行官。主要经营决策者评估收入和调整后分部EBITDA等指标的组合，以评估每个经营和可报告分部的业绩。

 

该公司已重新调整先前报告的信息，以符合当前管理层对所有先前期间的看法。报告分部的变动对公司未经审核简明综合财务报表并无影响。

 

公司使用调整后的分部EBITDA（定义见下文）作为其经营分部业绩的衡量标准。下表重点介绍了公司每个可报告分部的收入和调整后分部EBITDA，并将合并基础上的调整后分部EBITDA与净亏损进行了核对。公司的资本支出总额对合并财务报表并不重要。

 

25

 

分部资产和负债的计量目前尚未向公司的主要经营决策者提供，因此未在下文显示。以下表格展示了公司的分部信息：

 

分部资料附表

		2023				2022
		截至9月30日止三个月，
		2023				2022
收入：
脑电图iGaming细分市场			1,956,049				8,595,346
脑电图游戏部分			733,768				1,009,918
合计			2,689,817				9,605,264
调整后分部EBITDA(1)(2)
脑电图iGaming细分市场			( 252,403	)			( 461,195	)
脑电图游戏部分			( 101,467	)			( 546,796	)
调整后分部EBITDA合计			( 353,870	)			( 1,007,991	)
调整为：
其他公司和间接费用			( 3,532,983	)			( 2,214,448	)
利息支出			-				( 1,058,408	)
衍生负债公允价值变动			-				274,864
认股权证负债公允价值变动			205,365				2,450,556
或有对价公允价值变动			-				179,468
其他营业外收入（亏损），净额			9,624				46,450
折旧及摊销			( 1,086,949	)			( 1,862,718	)
使用权资产摊销			( 18,261	)			( 18,443	)
股票补偿			( 21,078	)			( 921,991	)
购置成本			-				( 35,930	)
净亏损			( 4,798,152	)			( 4,168,591	)

 

(1)	公司没有分部间收入或成本，因此不需要冲销。
(2)	公司将调整后分部EBITDA定义为（如适用于特定期间）之前的收益（亏损）、其他公司和间接费用、利息费用；所得税；折旧和摊销，包括使用权资产摊销；基于股票的补偿；收购成本；资产减值费用；优先可转换票据的终止损失；优先可转换票据的转换损失；衍生负债的公允价值变动；认股权证负债的公允价值变动；或有对价的公允价值变动；以及其他营业外收入（亏损）净额，以及某些其他非经常性、非现金或非核心项目（包括在上表中）。

 

附注16 –所得税

 

截至2023年9月30日止三个月及截至2023年6月30日止年度，公司未录得重大当期税项，在所有司法管辖区均处于累计亏损状况，并在其经营所在司法管辖区针对任何递延税项资产保持全额估值备抵状况，因此未录得递延税项收益或费用。

 

附注17 –后续事项

 

2023年10月和解协议及豁免

 

注册权协议项下注册延迟付款的部分结算

 

于2023年10月6日，公司与持有人订立和解协议（“2023年10月和解协议”），以发行普通股以部分结算公司根据D系列RRA支付的RRA费用，以及公司与持有人之间日期为2023年8月15日的先前和解协议（注12），涉及延迟提交登记声明以登记根据持有人的D系列可转换优先股和普通认股权证可发行的普通股的转售，尽管公司已尽最大努力避免此类延迟。截至2023年10月6日和2023年11月17日，即本申请的前一个工作日，公司有义务分别向持有人支付约63,500美元和79,500美元的注册延迟付款（可能会因D系列RRA下可能不时产生的任何额外RRA费用而增加，并可能根据下文所述的2023年10月和解协议减少）。

 

该公司同意以每股0.05美元（“每股持续结算价”）增发10,000股，以部分结算RRA费用。公司进一步同意在2023年10月和解协议的每七天周年日（或双方共同商定的其他日期）额外结算1,000美元（或双方应共同商定的其他金额）（“进一步结算”），直至（i）双方以书面形式相互终止2023年10月和解协议之日，以及（ii）RRA费用的剩余余额在适用的情况下全额支付之日（以较早者为准），以每股价格最多满足RRA费用的剩余余额，该价格等于（1）在紧接额外股份结算前一交易日结束的连续十个交易日期间（包括该交易日）普通股每股最低VWAP的90%，以及（2）持续的每股结算价格中的较低者。作为和解协议的一部分，持有人还同意继续部分放弃，适用于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书中的反稀释条款，例如根据2023年10月和解协议发行任何结算股份不得导致适用的转换金额（因为这些条款在管辖C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书中定义）的转换价格低于当时有效的转换价格（a）中的较低者（不影响仅因根据2023年10月和解协议发行结算股份而产生的转换价格的任何调整）（b）（x）当时有效的转换价格（在对转换价格作出所有调整（包括但不限于根据2023年10月结算协议发行结算股份而产生的调整）后）和（y）在C系列可转换优先股或C系列可转换优先股（如适用）条款下的连续十个交易日期间结束并包括该等适用的转换日期的普通股最低VWAP的90%中的较大者。

 

26

 

2023年10月的和解协议进一步规定，尽管适用的C系列可转换优先股的C系列指定证书或D系列可转换优先股的D系列指定证书中有任何相反的规定，但就任何C系列可转换优先股或D系列可转换优先股的任何特定转换而言，在如此调整的转换价格范围内，高于适用的转换通知交易日结束的连续十（10）个交易日期间普通股最低VWAP的90%，转换下限价格条件（如适用的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的指定证书中所定义）应被视为已就C系列可转换优先股或D系列可转换优先股的此类转换（如适用）发生。

 

作为2023年10月和解协议的一部分，公司触发了C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的反稀释下跌轮价保护条款，允许以上述转换价格进行转换。由于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的下轮价格保护条款，公司在与2023年10月和解协议之前生效的转换价格下调相关的股东权益中记录了视同股息，从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的0.10美元到上述定义的转换价格，基于因转换价格下调而给持有人带来的增量价值，约为1,566，000美元。这一增量价值将作为截至2023年12月31日止三个月和六个月普通股股东可获得的净亏损的补充，在未经审计的简明综合经营报表中列报。增量价值是通过计算C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的额外股份来确定的，这些股份将根据转换价格降低乘以截至2023年10月6日普通股的估计公允价值0.0965美元。

 

作为进一步和解的一部分，于2023年11月10日，公司同意以0.05美元的价格增发80,000股，并在紧接额外股份结算前一个交易日结束的连续十个交易日期间以每股普通股最低VWAP的90%增发25,961股。由于C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的下轮价格保护条款，公司在与2023年11月10日之前生效的转换价格降低相关的股东权益中记录了视同股息，从C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的0.05美元进一步结算到上述定义的转换价格，基于因转换价格降低而给持有人带来的增量价值，约为2,594，000美元。这一增量价值将作为截至2023年12月31日止三个月和六个月普通股股东可获得的净亏损的补充，在未经审计的简明综合经营报表中列报。增量价值是通过计算C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的额外股份来确定的，这些股份将根据转换价格降低乘以截至2023年11月10日普通股的估计公允价值0.04 26美元。

 

部分豁免后续配售可选择赎回优先股

 

公司还于2023年10月6日与持有人签订了一份豁免协议（“2023年10月豁免”），作为根据2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件获得公司先前宣布的“在市场上”（或“ATM”）股权发行计划下未来出售普通股股份的任何净收益的条件。持有人同意根据C系列指定证书和D系列指定证书中各自定义的后续配售可选赎回条款部分放弃其对ATM收益的权利，但仅限于ATM股权发售计划下的销售（“ATM销售”），而不是任何其他未来的后续配售（定义见C系列指定证书和D系列指定证书中的每一项），此外，仅限于规定ATM销售所得款项净额的50%（已扣除代理商根据“在市场上”发售的佣金及其他合理及惯常的发售费用）由公司保留且ATM销售所得款项净额的剩余50%由公司用于首先赎回D系列可转换优先股的已发行股份，其次赎回C系列可转换优先股的已发行股份（“赎回收益”）的豁免范围，除非持有人选择更改此类分配（或放弃此类赎回，全部或部分，就一个或多个ATM销售）向公司发出书面通知（“后续配售有限豁免”）证明。在执行2023年10月和解协议的同时，公司与独立的第三方托管代理（“托管代理”）签署了一份托管协议（“托管协议”），据此，从ATM销售的每次交易结束收到的赎回收益应及时存入无息托管账户（“托管账户”），并根据9月和解协议和托管协议所载的条款和条件支付给持有人。

 

C系列优先股的后续转换

 

在2023年9月30日之后，从2023年10月1日至2023年11月17日，即本次申报前一个工作日，持有人以约1,161，000美元的C系列优先股和约12,000美元的应计股息交换了27,755，842股我们的普通股，转换价格等于我们普通股在结束的连续十个交易日期间的一个交易日的最低VWAP（定义见优先可转换票据）的90%，其中包括为转换目的而降低转换价格的适用日期，或当时有效的底价。C系列优先股的减少被同期约188,000美元的替代转换下限总额和约58,000美元的额外应计股息所抵消。截至2023年11月17日，也就是提交申请的前一个工作日，C系列优先股的未偿还总额约为5500万美元。公司拟于可见未来继续按相同条款进行额外股权转换。

 

后续ATM销售情况

 

如上所述，公司获得了持有人赎回金额的部分豁免。从2023年10月1日至2023年11月17日，即提交此文件的前一个工作日，公司通过ATM销售出售了总计37,617，537股股票，总收益约为2,088，000美元，并在2023年11月17日可通过ATM出售的剩余普通股股份高达约5,099，000美元。根据10月份的和解协议，根据ATM股权发售计划，这些ATM销售的净收益约为2,015，000美元，分配给公司50%，持有人50%。与这些ATM销售相关的支付给代理商的费用约为7.3万美元。

 

截至2023年11月17日，约有509000美元的赎回收益被指示存入持有人的托管账户。根据10月和解协议和托管协议的条款，赎回收益将不会被释放给持有人，直到赎回收益从额外的ATM销售中等于或超过250,000美元，并且托管代理已收到公司或持有人的书面指示，以释放赎回收益。截至2023年11月17日，从托管账户向持有人支付的赎回收益中约有32.2万美元，用于赎回312股D系列可转换优先股。

 

起草.gg

 

2023年10月26日，公司签署了一份具有约束力的意向书，以收购30%的少数股权，以推进与总部位于捷克共和国的领先可投注电子竞技内容制作商Drafted.gg的战略合作和收入分享协议。该公司预计将在本财年结束前购买剩余70%的业务。初始30%少数股权的收购价格为30万美元。该公司的首席执行官在Drafted.gg中拥有间接的非实质性利益。

 

 

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论和分析应与本报告其他部分所附简明合并财务报表及其相关附注一并阅读。本报告这一部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述通常由诸如但不限于“相信”、“期望”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目目标”、“可能”、“目标”、“将”、“将”、“可能”等词语识别，以及根据其性质，指未来事件的类似表达或词语。您不应对这些前瞻性陈述给予过度的确定性，这些陈述仅适用于本报告发布之日。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果或我们的预测存在重大差异。

 

这些风险和不确定性包括本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的风险和不确定性，以及本报告其他部分和我们关于10-K表格的2023年年度报告中描述的风险和不确定性，包括其中“风险因素”下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在我们向SEC提交的文件中更新。在当时做出的前瞻性陈述是真实的，最终可能会被证明是不正确或虚假的。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本报告发布之日的观点。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩变化的义务，除非法律要求。

 

概述

 

电子竞技是一种以技能为基础的、竞争性的、有组织的视频游戏形式，由专业玩家单独或团队进行。电子竞技通常采取有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数大型职业电竞赛事和范围广泛的业余电竞赛事都通过twitch.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

 

电子竞技娱乐集团（“公司”或“EEG”）是一家专注于电子竞技的爱游戏和娱乐公司，足迹遍布全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其撬动到快速增长的电子竞技垂直领域。

 

列报依据

 

我们经营两个互补的业务部门：我们的EEG iGaming业务和我们的EEG Games业务。

 

脑电图iGaming

 

EEG爱博彩包括为爱博彩客户提供具有完整赌场和其他功能和服务的电子竞技投注平台。iDefix是与收购Lucky Dino相关的专有技术，是一家拥有支付、支付自动化管理器、奖金、忠诚度、合规和赌场集成的MGA许可的爱博彩平台，为Lucky Dino提供服务。

 

EEG的目标是成为大型且快速增长的电子竞技真钱下注领域的领导者，为粉丝提供在获得许可和安全的环境中对经批准的电子竞技赛事下注的能力。从2021年2月起，根据我们的MGA许可条款，我们现在可以在我们的平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的投注，包括欧盟内国家、加拿大、新西兰和南非。

 

除了专注于电子竞技的平台，EEG还拥有并运营Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU这五个线上赌场品牌，其全资子公司（统称“Lucky Dino”）由MGA在其内部搭建的iDefix赌场平台上授权。我们目前在马耳他持有一张一级赌博牌照。我们的Lucky Dino业务在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在其中交叉销售我们的电子竞技产品。

 

脑电图游戏

 

EEG Games的重点是通过以下组合为游戏玩家提供电子竞技娱乐体验：（1）我们的专有基础设施软件GGC，它巩固了我们对电子竞技的关注，是局域网（“LAN”）中心管理软件和服务的领先供应商，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能，以及（2）创建电子竞技内容以分发给博彩业。目前，我们在美国和欧洲经营我们的电子竞技脑电游戏业务。

 

 

遵守纳斯达克上市要求

 

2022年11月30日，公司收到了纳斯达克上市小组（“小组”）的裁定，批准了公司关于继续将其普通股在纳斯达克资本市场层上市的请求，前提是公司证明其符合竞价规则（如下所述），以及纳斯达克上市规则5550（a）（2）和5550（b）（1）中规定的最低2,500，000美元的股东权益要求（“权益规则”）。2023年3月9日，公司收到小组的信函，表明公司已重新遵守投标价格规则。2023年6月13日，公司收到小组的通知，规定公司证明符合继续在纳斯达克资本市场上市的要求，包括股权规则。截至2024年6月13日，公司仍需遵守纳斯达克上市规则第5815（d）（4）（a）条所定义的“面板监控”。如果公司未能在小组监察期间满足持续上市要求，公司可能无法获得向工作人员提出合规计划的机会，工作人员将不得给予公司额外时间以重新就该缺陷获得合规，也不会根据规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期，否则根据《纳斯达克上市规则》可能会采用该过程，但将有机会要求与小组进行新的听证会。该公司的证券届时可能会从纳斯达克退市。截至2023年9月30日，该公司的股东权益低于最低2,500，000美元的权益规则要求。

 

在恢复合规后，2023年9月6日，该公司收到工作人员的缺陷通知信，表明该公司的普通股在此前连续三十个工作日的收盘价低于每股1.00美元，不符合“投标价格规则”。公司获授予自该通知发出之日起180个日历日，或直至2024年3月4日，以重新遵守投标价格规则。要恢复合规，公司普通股的投标价格必须至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上。2023年10月20日，公司再次收到工作人员的缺陷通知函，表示公司普通股已连续十天收盘低于每股0.10美元，不符合“低价规则”。于2023年10月27日，公司提交聆讯请求，并于2023年10月30日收到一封函件，通知公司聆讯定于2023年12月14日举行，任何除牌暂停，直至聆讯后工作人员作出决定。预计公司将在听证会时解决所有上市规则缺陷。

 

任何未能重新恢复并保持对纳斯达克持续上市要求的遵守都可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，并对我们的公司和普通股持有人产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，因为这会导致我们普通股的价格、流动性和交易量下降，价格报价的可用性有限，新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生不利影响，在投资者、我们的员工和与我们开展业务的各方中造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

 

关键绩效指标

 

在电子竞技和游戏行业，收入是由可自由支配的消费者支出驱动的。我们无法确定客户为什么会花更多或更少的钱；因此，我们无法为影响客户消费行为的每个因素量化一美元的金额。然而，对我们认为可能导致此类变化的因素以及哪些因素可能比其他因素产生更大影响的一些洞察，包括可自由支配的消费者支出减少历来是由疲软的总体经济状况带来的，例如从衰退中复苏乏善可陈、失业率高企、所得税增加、消费者信心水平低、住房市场疲软以及燃料或其他运输成本高企。这样的见解完全是基于我们的判断和专业经验，无法保证我们判断的准确性。我们的绝大部分收入是EEG iGaming收入，这在很大程度上取决于客户的数量和数量以及消费水平。

 

可报告分部

 

截至2023年9月30日，公司有两个可报告分部：EEG iGaming和EEG Games，与2023年6月30日一致。

 

 

财务亮点

 

下表分别列出了我们在所示期间的财务业绩摘要，并分别来自我们截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的未经审计简明综合财务报表：

 

		三个月结束 9月30日，
		2023				2022
净收入		$	2,689,817			$	9,605,264
总运营成本和费用		$	(7,702,958	)		$	(15,666,785	)
其他收入（费用）总额，净额		$	214,989			$	1,892,930
净亏损		$	(4,798,152	)		$	(4,168,591	)
归属于普通股股东的净亏损		$	(18,561,628	)		$	(4,443,763	)

 

非公认会计原则信息

 

本报告包括调整后EBITDA，这是一种非美国公认会计原则（“美国公认会计原则”定义为美国普遍接受的会计原则）财务业绩衡量标准，我们用它来补充我们根据美国公认会计原则提出的结果。本财务信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。该公司将这一非美国通用会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的一种手段。该公司认为，它提供了有关经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体理解，并允许管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。经计算的调整后EBITDA可能无法与其他行业或同行业内其他公司的其他类似名称的业绩衡量标准进行比较。我们将调整后EBITDA定义为扣除特定期间的收益（亏损），如适用，利息费用；所得税；折旧和摊销，包括使用权资产摊销；基于股票的补偿；收购成本；资产减值费用；优先可转换票据的终止损失；优先可转换票据的转换损失；衍生负债的公允价值变动；认股权证负债的公允价值变动；或有对价的公允价值变动；以及其他营业外收入（亏损），净额和某些其他非经常性、非现金或非核心项目，如上文中所述，如未涵盖。

 

调整后EBITDA不包括根据美国公认会计原则需要的某些费用，因为它们是非经常性项目（例如，在交易相关成本的情况下）、非现金支出（例如，在折旧和摊销的情况下、基于股票的补偿、资产减值费用、衍生负债的公允价值变动和认股权证负债的公允价值变动），或者与我们的基础业务业绩无关（例如，在利息收入和费用以及诉讼和解和相关成本的情况下）。

 

分部收入和调整后EBITDA

 

下表列出了我们在所示期间的分部收入和调整后EBITDA与我们的净亏损对账：

 

		截至9月30日止三个月，
		2023				2022
净收入：
脑电图iGaming细分市场		$	1,956,049			$	8,595,346
脑电图游戏部分		$	733,768			$	1,009,918
合计		$	2,689,817			$	9,605,264
净亏损：		$	(4,798,152	)		$	(4,168,591	)
调整为：
利息支出		$	-			$	1,058,408
衍生负债公允价值变动		$	-			$	(274,864	)
认股权证负债公允价值变动		$	(205,365	)		$	(2,450,556	)
或有对价公允价值变动		$	-			$	(179,468	)
其他营业外（收入）损失，净额		$	(9,624	)		$	(46,450	)
折旧及摊销		$	1,086,949			$	1,862,718
使用权资产摊销		$	18,261			$	18,443
股票补偿		$	21,078			$	921,991
购置成本		$	-			$	35,930
调整后EBITDA总额		$	(3,886,853	)		$	(3,222,439	)
经调整EBITDA(1)
脑电图iGaming细分市场		$	(252,403	)		$	(461,195	)
脑电图游戏部分		$	(101,467	)		$	(546,796	)
其他(2)		$	(3,532,983	)		$	(2,214,448	)
调整后EBITDA总额		$	(3,886,853	)		$	(3,222,439	)

 

（1）我们没有分部间收入或成本，因此不需要冲销。

（2）其他包括公司和间接费用。

 

 

经营成果

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分中包含的我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。财务数据在合并和报告分部级别，以美元（$）报告。

 

截至二零二三年九月三十日止三个月与二零二二年比较

 

净收入

 

截至2023年9月30日止三个月净营收总计270万美元，较截至2022年9月30日止三个月录得的960万美元减少690万美元，降幅为72%。减少的主要原因是于2023年2月24日出售了Bethard业务，以及Argyll实体的清盘和最终清算，这些实体的创收业务已于2022年12月8日停止。Lucky Dino、Bethard和Argyll（在Bethard和Argyll被处置之前）的iGaming业务也受到了投资和市场状况恶化以及芬兰和英国从2023财年开始的监管变化，以及投资和市场状况恶化的影响。iGaming部门收入减少660万美元，从860万美元降至200万美元。由于硬件安装的时间安排，脑电游戏部门的收入也从1.0百万美元减少了0.3百万美元至0.7百万美元。

 

收益成本

 

截至2023年9月30日止三个月的收入成本总计为60万美元，较截至2022年9月30日止三个月录得的380万美元减少320万美元，降幅为84%。减少的主要原因是先前提到的Bethard业务和Argyll运营实体的处置以及Lucky Dino在EEG iGaming部门的iGaming业务减少，并包括相应的EEG iGaming减少与收入一致。减少的费用包括支付处理费、平台成本、游戏关税和与收入分享安排相关的成本减少210万美元，游戏提供商费用减少30万美元，与交付服务相关的其他直接费用减少50万美元。EEG Games的成本也有所降低，托管、硬件和设备成本以及其他直接费用减少了20万美元。

 

销售与市场营销

 

截至2023年9月30日止三个月的销售和营销费用总额为90万美元，与截至2022年9月30日止三个月录得的240万美元相比，减少了150万美元，降幅为63%。减少的主要原因是营销减少了20万美元，与EEG iGaming部门相关的附属成本减少了150万美元，但被我们的服务合作伙伴推动的公司费用增加了20万美元所抵消。

 

一般和行政

 

截至2023年9月30日止三个月的一般及行政开支总额为620万美元，与截至2022年9月30日止三个月录得的950万美元相比，减少330万美元，即35%。减少的主要原因是，工资成本减少了120万美元，折旧和摊销减少了80万美元，信息技术相关成本减少了60万美元，与EEG iGaming部门的其他一般和行政成本相关的费用减少了40万美元，工资成本进一步减少了50万美元，与EEG Games部门的其他一般和行政成本相关的费用减少了10万美元。公司一般和行政费用增加0.2百万美元，其中法律和解费用增加0.5百万美元，其他一般和行政费用增加0.8百万美元，主要包括法律和专业费用，但被工资成本减少0.2百万美元和股票薪酬费用减少0.9百万美元所抵消。

 

 

其他收入（费用）

 

其他收入（费用）净额由截至2022年9月30日止三个月的收入190万美元减少170万美元至截至2023年9月30日止三个月的收入20万美元。截至2023年9月30日止三个月的其他收入主要来自认股权证负债公允价值减少带来的20万美元收入。认股权证公允价值变动的驱动因素是作为2022年9月发行的一部分而发行的2022年9月认股权证减少了20万美元，从2023年6月30日的价值30万美元降至2023年9月30日的不到10万美元。

 

截至2022年9月30日止三个月的其他收入（费用）净额主要来自与优先可转换票据相关的110万美元利息支出，被主要由优先可转换票据衍生负债公允价值变动产生的30万美元、认股权证负债公允价值减少产生的250万美元以及作为Bethard交易的一部分到期的或有对价公允价值较上年变动产生的20万美元的其他收入所抵消。认股权证公允价值变动的驱动因素是作为2022年9月发行的一部分而发行的2022年9月认股权证减少150万美元，从2022年9月19日发行时的价值530万美元减少到2022年9月30日的380万美元，2022年3月认股权证从2022年6月30日的210万美元减少到2022年9月30日的120万美元。

 

流动性和资本资源

 

流动性和持续经营

 

随附的公司未经审核简明综合财务报表乃假设公司将持续经营而编制。持续经营列报基础假设本公司自该等未经审核简明综合财务报表刊发之日起一年后持续经营，并能在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。

 

公司已确定某些因素对其自该等未经审核简明综合财务报表刊发之日起至少一年持续经营的能力产生重大疑问。

 

该公司认为，截至2023年9月30日，其累计赤字为1.862亿美元，并且由于准备通过收购和新的风险投资机会来发展其电子竞技业务，该公司有运营经常性亏损和运营经常性负现金流的历史。截至2023年9月30日，公司手头可用现金为30万美元，流动负债净额为790万美元。截至2023年9月30日止三个月经营活动使用的现金净额为220万美元，其中包括480万美元的净亏损。

 

公司还考虑了其目前的流动性以及可能被视为超出公司控制范围的未来市场和经济状况，因为这与获得融资和产生未来利润有关。

 

 

在确定公司能否克服对其持续经营能力的重大怀疑的推定时，公司可能会考虑任何关于额外融资来源的缓解计划的影响。该公司确定了额外的融资来源，它认为，根据市场情况，可能可以为其运营提供资金并推动未来增长，其中包括

 

	（一）	根据2023年9月15日签订的股权分配协议（“Equity Distribution协议”）通过“在市场上”（“ATM”）发行股票计划出售普通股股份的总收益最高可达约720万美元，据此，根据公司于2023年10月6日签订的和解协议（“2023年10月和解协议”），其中2023年11月17日，即本备案文件提交前一个工作日，510万美元尚待使用（公司将获得ATM销售所得款项净额的50%（已扣除代理商根据“在市场上”发售的佣金和其他惯常发售费用），ATM销售所得款项净额的剩余50%将由公司用于赎回第一，D系列可转换优先股的流通股，第二，C系列可转换优先股的流通股，除非持有人选择更改此类分配（下文将进一步讨论）；
	（二）	未来发售的潜在预期收益，其中发售金额尚未确定；和
	（三）	从其他来源筹集额外资金的能力。

 

上述这些计划很可能要求公司依赖几个因素，包括有利的市场条件，以在未来获得额外资本。因此，这些计划被确定为不足以克服对公司持续经营能力的重大怀疑的推定。未经审计的简明综合财务报表未反映这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

截至2023年11月17日，也就是本次申报前一个工作日，手头可用现金金额约为60万美元。

 

该公司认为，其目前的现金水平不足以在没有额外融资的情况下为其运营和债务提供资金。尽管公司有可用的融资，如上所述，使用这些来源筹集融资的能力取决于几个因素，包括市场和经济状况、业绩以及与公司以及电子竞技和iGaming行业相关的投资者情绪。这些条件的结合被确定为对公司自本报告所载未经审核简明综合财务报表发布之日起至少一年期间持续经营的能力产生重大怀疑。

 

我们的物质现金需求包括与专业团队的赞助以及在线投注和服务协议。该公司预计将与各运动队产生50万美元的赞助义务，其中30万美元将在未来12个月内产生。根据自2021年7月1日起延长10年的Bally's Corporation投注和服务协议，公司还需要每年支付125万美元并发行100股普通股，并且根据与Delasport Limited的在线投注和服务协议，公司自2023年9月28日起的最低年度承诺约为40万美元，该协议的初始期限为18个月，随后每年续签。

 

截至2023年9月30日止三个月的经营活动所使用的现金净额为220万美元，其中包括480万美元的净亏损，被90万美元的非现金调整净额以及170万美元的经营资产和负债变动所抵消。

 

截至2023年9月30日止三个月用于投资活动的现金净额总计不到10万美元，主要与购买无形资产有关。

 

截至2023年9月30日止三个月，融资活动提供的现金净额总计80万美元，其中包括8月RD发行普通股和行使相关认股权证的净收益100万美元，被支付10% A系列累积可赎回可转换优先股股息的20万美元抵消。

 

最近的会计公告

 

有关近期会计公告的讨论，见附注2，未经审核简明综合财务报表的重要会计政策摘要。

 

关键会计政策

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。编制这些未经审核简明综合财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们未经审核简明综合财务报表和随附的未经审核简明综合财务报表附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，包括截至2023年9月30日止三个月的相关监管和政府授权和限制。实际结果可能与这些估计不同。

 

我们的关键会计政策是那些既对我们的财务状况和经营业绩的列报具有重要意义，又需要管理层作出最主观和最复杂判断的政策。截至2023年9月30日止三个月，与我们在截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化或更新。

 

表外安排

 

没有。

 

 

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家“规模较小的报告公司”（定义见《交易法》第12b-2条），我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

项目4。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）（“交易法”））的有效性进行了评估。由于下述原因，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序不有效。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时就所要求的披露做出决定的控制和程序。

 

先前确定的材料弱点

 

在2023财年，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序未能在合理保证水平上有效运作。管理层评估期间发现的重大弱点包括但不限于：（a）未进行持续和/或单独的正式评估，以确定内部控制的组成部分是否在审计期间内存在并发挥作用；（b）未实施充分的期末财务报告控制，因为这涉及职责分离、审查某些已完成或非经常性交易、会计所得税，以及编制财务报表和披露的某些程序；（c）由于涉及信息技术（“IT”）控制，没有建立充分的控制，并且没有对IT技术控制进行正式评估以确定运营有效性，包括对系统组织控制和相关互补用户实体控制的评估。

 

整治计划和行动

 

在截至2023年9月30日的三个月和2024财年，我们继续致力于实施补救举措，以应对先前确定的重大弱点，包括但不限于：（a）修订风险评估，以考虑在截至2023年6月30日的年度内发生的业务构成和运营的重大变化；（b）制定计划和模板，以执行设计、文件、和实施内部控制；（c）就内部控制系统和萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）要求以及控制设计和执行最佳做法为流程和控制所有者进行培训；（d）聘请经验丰富的所得税顾问协助管理；（e）加强问责制并保留所需的支持性控制文件，包括评估和实施更受控制的保存证据的存储库；（f）在整个组织内实施监测SOX遵守情况的报告工具和程序；（g）对职责分离进行详细分析，以尽可能减少职责冲突，并适当减轻任何不可避免的冲突的风险；（h）对信息技术一般控制进行详细评估和评估，以确保设计和实施适当的控制，包括评估第三方系统和组织控制报告。

 

虽然我们认为公司迄今为止的补救努力已有所改善，并将继续改善我们的披露控制和程序，但对实质性弱点的补救将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制披露的运营有效性。随着公司继续评估并努力改善其对财务报告的内部控制，管理层可能会确定有必要采取额外措施来解决控制缺陷或确定有必要修改上述补救计划。管理层无法保证公司何时会纠正这些弱点，管理层也无法确定是否需要采取额外行动或任何此类行动的成本。

 

我们的补救工作和活动正在进行中，并受到持续的管理审查，并得到正在进行的设计和测试的支持。尽管存在重大缺陷，我们的管理层得出的结论是，本季度报告其他部分中包含的未经审计的简明综合财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

财务报告内部控制的变化

 

除了我们正在进行的关于我们的披露控制和程序的补救努力（延伸到我们对财务报告的内部控制）之外，在截至2023年9月30日的三个月内，没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。我们打算继续监测和升级我们业务所需或适当的内部控制，但无法向您保证，这些改进将足以为我们在本中期报告期间以及直到对我们的披露控制和程序的有效性进行彻底评估（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）提供有效的财务报告内部控制。

 

对内部控制有效性的固有限制

 

包括我们在内的任何财务报告内部控制系统的有效性，都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，包括我们在内的任何财务报告内部控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

 

 

第二部分-其他信息

 

项目1。法律程序

 

于2023年11月7日，公司与公司前董事会主席兼首席执行官Grant Johnson就公司与Johnson先生之间的所有争议及未决诉讼订立保密和解协议及一般解除（“法律和解协议”）。根据法律解决协议，订约各方已同意解决及解决订约各方之间的任何及所有争议，包括但不限于由以下诉讼引起或与以下诉讼有关的争议：

 

	（一）	Johnson先生于2022年12月23日在美国纽约南区地方法院对公司提出的控诉；
	（二）	Johnson先生于2023年2月28日对公司提出的经修订的投诉；和
	（三）	公司于2023年5月24日对Johnson先生提出的反索赔（连同上述（i）和（ii），“诉讼”）。

 

根据法律和解协议，Johnson先生和公司就诉讼达成和解，并提供了所有索赔的一般解除，无论是否在未决诉讼中提出，并包括相互不贬低协议。概无任何一方因订立法律和解协议而承认任何责任。根据法律和解协议，公司已同意向Johnson先生支付总额为500,000美元的现金（其中包括律师费和费用），包括在签署法律和解协议后约三十（30）天开始的首期付款50,000美元，其后每月第三十（30）天应支付的后续付款50,000美元，直至全部支付。有关上述诉讼和和解的案件标题为Grant Johnson诉Esports Entertainment Group, Inc. 1：22-CV-10861（SDNY）。

 

公司有时可能涉及与其在正常业务过程中的经营所产生的索赔有关的诉讼。公司目前未涉及其认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼。除上文所讨论的情况外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据我们公司或我们任何子公司的执行官所知，没有以他们的身份威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司或我们子公司的高级职员或董事的行动、诉讼、程序、调查或调查，其中不利的决定可能产生重大不利影响。

 

项目1a。风险因素

 

作为一家“规模较小的报告公司”（定义见《交易法》第12b-2条），我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

 

在截至2023年9月30日的三个月内，以及随后至2023年11月17日，即提交本文件的前一天，我们根据《证券法》第4（a）（2）节或第3（a）（9）节（如适用）向已确定的个人显示的对价出售了以下未登记普通股股份，这些股份属于《证券法》中定义的限制性股份。根据条例D的定义，在这些交易中我们证券的购买者或接收者是合格投资者。

 

日期		买方/受让人		安全类型		数量 证券		考虑
2023年7月1日– 2023年11月17日		C系列可转换优先股持有人		普通股		77,672,655		C系列可转换优先股转换为普通股股份
2023年10月10日		D系列可转换优先股持有人		普通股		105,961		结算5,000美元的注册延迟费根据 2023年10月和解协议
2023年10月6日		D系列可转换优先股持有人		普通股		10,000		结算500美元的注册延迟费根据 2023年10月和解协议
2023年8月15日		D系列可转换优先股持有人		普通股		10,000		结算1,000美元的注册延迟费根据 2023年8月和解协议

 

项目3。优先证券违约

 

不适用。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

项目5。其他信息

 

无

 

项目6。展品。

 

附件编号		说明
3.1		经修订和重述的公司章程（通过引用2019年5月2日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入本文）。
3.2		经修订和重述的章程（通过引用2019年5月2日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2并入本文）。
4.1		预融资认股权证（通过引用8-K表格当前报告的附件 4.1并入本文，于2023年8月16日向SEC提交）。
10.1		电子竞技娱乐 Group，Inc.和Alto Opportunity Master Fund于2023年8月15日签署的证券购买协议（通过引用2023年8月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.2		部分结算注册权协议项下的注册延迟付款；日期为2023年8月15日由电子竞技娱乐 Entertainment Group，Inc.和Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B（通过参考2023年8月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）。
10.3		截至2023年9月15日，电子竞技娱乐 Group，Inc.与Maxim Group LLC签订了Equity Distribution协议，日期为2023年9月15日（通过引用2023年9月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 1.1将其并入本文）。
10.4		电子竞技娱乐 Group，Inc.和Alto Opportunity Master Fund，SPC-Segregated Master Portfolio B（通过引用2023年9月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）于2023年9月15日作出的豁免。
10.5		部分结算注册权协议下的注册延迟付款；随后由电子竞技娱乐 Group，Inc.和Alto Opportunity Master Fund、SPC-Segregated Master Portfolio B于2023年10月6日作出的配售可选赎回豁免（通过参考2023年10月10日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入本文）。
10.6		托管协议，日期为2023年10月6日，由公司、Maxim Group LLC、Alto Opportunity Master Fund、上海石化-Segregated Master Portfolio B、CORPORATE ESCROW MAGEMENT INC和InBank（通过引用2023年10月10日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入本文）。
31.1*		注册人首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（规则13a-14（a）或规则15d-14（a））进行认证。
31.2*		注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（规则13a-14（a）或规则15d-14（a））进行认证。
32.1**		首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350进行的认证。
32.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1 350进行认证。
101.INS *		内联XBRL实例文档
101.SCH *		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB *		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE *		内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	随此提交
**	特此提供

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在那里获得正式授权。

 

	Esports Entertainment Group, Inc.
日期：2023年11月20日	签名：	/s/亚历克斯·伊格曼
		亚历克斯·伊格曼 首席执行官 （首席执行官）
日期：2023年11月20日	签名：	/s/迈克尔·维拉尼
		迈克尔·维拉尼 首席财务官 （首席会计干事和 首席财务官）