附件 10.1
CUSHMAN & WAKEFIELD LTD。
2026年OMNIBUS股票和现金奖励计划
（自2026年5月14日起生效）
1.计划的目的
本计划旨在通过向公司的某些雇员、非雇员董事、顾问或独立承建商提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，从而促进公司及其股东的利益。经公司股东批准后，本计划将取代Cushman & Wakefield有限公司第四次修订&重述的综合管理股份和现金激励计划以及Cushman & Wakefield有限公司关于未来授予的第三次修订&重述的综合非雇员董事股份和现金激励计划，尽管该等计划对于之前根据该等计划授予的奖励仍然有效。
2.定义
正如计划或任何管理任何激励奖励条款的文书中所使用的那样，以下定义适用于以下所示条款：
(a)“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制，或与该特定人员处于共同控制之下的人员。
(b)“奖励协议”指书面或电子协议，形式由委员会不时确定，由各参与者与公司订立，证明根据该计划授予奖励。
（c）“董事会”是指C & W的董事会。
（d）“C & W”指Cushman & Wakefield有限公司，一家根据百慕大法律注册成立的获豁免股份有限公司，注册号为202504560及其任何继承者。
（e）“现金奖励”是指根据计划第9节授予参与者的奖励。
（f）“控制权变更”是指（i）除C & W或C & W赞助的任何员工福利计划外，任何一人或多人作为一个集团（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））获得C & W股份的所有权，该股份连同该个人或集团持有的股份构成C & W股份总公平市值或总投票权的50%以上；（ii）任何一人，或多于一人行事作为C & W或C & W赞助的任何员工福利计划以外的集团（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））获得（或在截至该个人或个人最近一次收购之日的12个月期间内获得）拥有C & W股份总投票权30%或以上的股份的所有权；（iii）董事会的多数成员在任何36个月期间由其任命的董事取代或选举（x）在每项委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可或（y）
与任何实际或威胁竞选董事会职位有关的批准；（iv）任何一人，或作为一个集团行事的多于一人（定义见财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）（b））从公司收购（或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于或高于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的40%的资产；或（v）完成合并、合并，与C & W进行重组或与C & W进行类似交易或在其中发行C & W的证券，其结果是紧接该事件发生前的C & W有表决权证券持有人直接或间接在紧接该事件发生后拥有不到因该事件或作为该事件的一部分发行其有表决权证券的母公司已发行有表决权证券的合并投票权的50%。就第（iv）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。尽管有上述规定，仅当此处描述的事件构成《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”时，才应将其视为出于分配或支付目的的“控制权变更”，其范围是为了避免根据该条规定的不利税务后果。
（g）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。
（h）「委员会」指董事会的薪酬委员会或董事会应不时委任的其他委员会，以管理计划及以其他方式行使及执行根据计划条款分配予委员会的权力及职能。
（一）“普通股”是指C & W的普通股，每股面值0.10美元，或根据计划第10节的调整条款将普通股更改为的任何其他证券，或代表相同的工具。
（j）“公司”是指C & W及其所有关联公司的统称。
(k)「递延补偿计划」指公司不时维持的任何提供递延补偿机会的计划、协议或安排。
（l）“生效日期”是指第25条规定的日期。
(m)“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（n）“公允市场价值”是指，就普通股而言，根据委员会酌情决定的适用日期、前一交易日、下一个交易日或平均交易日在纽约证券交易所或主要交易普通股的其他已建立的证券交易所报告的普通股的开盘、收盘、实际、高、低或平均售价的价格。除非委员会另有决定，否则公平市场价值是指，截至适用的确定日期，或如果交易所在该日期未开放交易，则该交易所开放交易的紧接前一天，在确定日期在普通股随后上市或获准交易的主要证券交易所报告的收盘价。在普通股价格不得如此报告的情况下，A股的公允市场价值
普通股应由委员会在考虑到《守则》第409A条的要求的情况下自行决定。
（o）“独立特别行政区”是指不是与期权同时授予或参照期权授予的特别行政区，该特别行政区使其持有人有权在行使时获得普通股（可能是限制性股票），或在适用的授予协议规定的范围内获得现金或其组合，其总价值等于行使日一股普通股的公平市场价值超过该特别行政区基准价格的部分，乘以已行使的此类特别行政区的数量。
（p）“激励奖励”是指一项或多项股份激励奖励和/或现金激励奖励，统称。
（q）“纽交所”是指纽约证券交易所。
（r）“期权”是指购买根据第6条授予参与者的普通股的股票期权。
（s）“其他股份奖励”是指根据第8（d）条授予参与者的奖励。
（t）“参与者”指公司的雇员、董事会非雇员成员、顾问或独立承建商，他们有资格参与该计划，且已根据该计划向其授予一项或多项奖励且尚未完全结算或取消，并在任何该等人去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
（u）“业绩计量”系指委员会制定的标准和目标，这些标准和目标应满足或满足（i）作为授予或行使全部或部分期权或SAR的条件，或（ii）在适用的限制期或履约期内作为授予参与者权益的条件，（如果是限制性股票奖励）受该奖励约束的普通股的权益归属，或者，如果是限制性股票奖励或其他股份奖励，至持有人收到受该裁决约束的普通股或与该裁决相关的付款。以下一项或多项业务准则对公司而言，在综合基础上，和/或对公司的特定子公司、业务或地域单位或经营区域（股东总回报和每股收益标准除外）或个别基础上，委员会可在本计划下制定绩效衡量标准时使用：在特定时期内以普通股达到特定的公平市场价值；股东价值增加；每股收益；净资产收益率；股本回报率；投资回报率；资本或投入资本回报率；股东总回报；公司税前或税后和/或利息前的收益或收入；息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）；EBITDA利润率；营业收入；收入；运营费用、费用水平或成本削减目标的实现；市场份额；现金流，每股现金流、现金流边际、现金产生或自由现金流；利息支出；创造的经济价值；毛利率或利润率；营业利润或利润率；运营提供的净现金；市盈率增长；和战略业务标准，包括一个或多个基于满足与市场渗透、客户获取、业务扩展、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、管理雇佣实践和员工福利、诉讼监督、信息技术监督、质量和质量审计得分、效率、收购或
资产剥离，或委员会可能决定是否在此列出的其他目标。每个此类目标可能会在税前或税后基础上或在绝对或相对基础上确定，可能包括基于当前内部目标、公司过去业绩（包括一个或多个子公司、部门或经营单位的业绩）或其他公司过去或当前业绩或市场指数（或此类过去和当前业绩的组合）的比较。除上述具体列举的比率外，业绩目标可能还包括与资本（包括但不限于资本成本）、股东权益、流通股、资产或净资产、销售或其任何组合相关的比较。在确定绩效衡量标准或确定绩效衡量标准的实现情况时，委员会可规定，可对适用的绩效衡量标准的实现情况进行修订或调整，以包括或排除任何绩效衡量标准的组成部分，包括但不限于外汇损益、资产减记、收购和资产剥离、财政年度变化、未编入预算的资本支出、重组或减值费用等特殊费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、不经常发生、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化。业绩计量应受委员会随时可能制定的其他特别规则和条件的约束。
（五）“业绩期”是指委员会指定的任何期间，在此期间（i）应衡量适用于某项裁决的业绩计量，以及（ii）适用于某项裁决的归属条件应继续有效。
（w）“人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的“人”，包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的任何“团体”。
（x）“计划”指这份2026年综合股份及现金激励计划，因为它可能会不时修订。
（y）“先前计划”指Cushman & Wakefield有限公司第四次修订&重述的综合管理股份和现金激励计划以及Cushman & Wakefield有限公司第三次修订&重述的综合管理股份和现金激励计划。
（z）“限制性股票”是指受限制期限制的普通股，此外，还可能在规定的履约期内达到规定的履约措施。
（AA）“限制性股票奖励”是指根据本计划授予的限制性股票。
（ab）“限制性股票”系指有权获得一股普通股，或在适用的授予协议规定的范围内以现金代替并获得该普通股的公平市场价值，该现金应视特定限制期届满而定，此外，该限制期可能取决于在特定履约期内是否达到特定的业绩计量。
（交流）“限制性股票奖励”系指本计划项下限制性股票单位的奖励。
（广告）“限制期”是指委员会指定的任何期间，在此期间（i）受限制性股票奖励的普通股不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式设押或处置，除非本计划规定
或与该等奖励有关的奖励协议，或（ii）适用于限制性股票奖励或其他股份奖励的归属条件应继续有效。
（ae）“SAR”是指股份增值权，可以是独立式SAR，也可以是串联SAR。
（af）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（AG）「服务」指个人被公司分类或视为公司雇员、非雇员董事、顾问或独立承建商的期间。
（ah）“股份激励奖励”是指根据计划条款授予的期权、SAR或股份奖励。
（AI）“股份奖励”系指限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他股份奖励。
（aj）“子公司”是指《证券法》第405条所指的任何“子公司”。
（ak）“替代奖励”是指由C & W或其关联公司之一直接或间接获得或C & W或其关联公司之一与之合并的公司或其他实体先前授予的未偿奖励承担或正在替代的激励奖励。
（人）「投票权」指有投票权证券的持有人就所有有投票权证券的持有人作为单一类别共同投票的任何事项提交股东的任何事项可投的票数（参考有投票权证券的持有人有权投的最高票数确定）。
（上午）“有表决权证券”是指有权或可能有权就董事选举投票的实体的任何证券或其他所有权权益，或可转换为或可行使以换取该有表决权证券的证券或其他所有权权益，无论是否受制于时间的推移或任何或有事项。
3.受该计划规限的股份
(a)受该计划规限的股份
根据该计划最初可用于授予奖励的普通股的最大数量应为（i）12,150，000股普通股加上（ii）截至生效日期根据先前计划可用于奖励的任何普通股。在这些合计中，被指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的期权可能涵盖的普通股的最大数量不得超过12,150，000股普通股。本条第3款前几句所指的股份的最高数目，在每种情况下均须按第10条的规定及本条第3款的以下规定作出调整。在所描述的股票中，100%可能与“全额奖励”有关，即期权或SAR以外的激励奖励。根据任何激励奖励授予的任何股份，应按一对一的方式计入股份限额。
在根据本计划或先前计划授予的奖励的普通股（替代奖励除外）因（i）该奖励到期、终止、取消或没收而未发行或交付的情况下（不包括在相关股份增值权的股份结算时被取消的期权的股份或在行使相关股份增值权时被取消的股份
option）或（ii）以现金结算该奖励，则该等普通股将根据本计划再次可用。
尽管有任何与此相反的规定，受根据本计划或先前计划授予的奖励约束的普通股不得再次根据本计划发行或交付，前提是此类普通股（i）交付、扣留或交出以支付期权或以股份结算的股份增值权的行使价格，（ii）交付、扣留或交出以履行与奖励相关的任何预扣税款义务，或（iii）公司利用期权行使的收益在公开市场上回购的股份。
根据本计划可用于奖励的普通股数量不得减少（i）受替代奖励的普通股数量或（ii）作为与公司进行公司交易的一方的公司或其他实体的股东批准计划（经适当调整以反映该公司交易）下的可用于根据本计划授予奖励的股份数量（但须遵守适用的证券交易所要求）。
根据该计划发行的普通股可以是未发行的股票、库存股、公司或员工福利信托或类似工具在公开市场上购买的股票，或委员会全权酌情决定的上述类别的任何组合。
(b)最低归属时间表
除现金奖励外，根据该计划发行的所有激励奖励均应适用至少一年的归属期；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）与根据合并承担、转换或替代的奖励相关的授予的替代奖励，公司订立的收购或类似交易；（ii）交付的普通股以代替完全归属的现金债务；（iii）授予董事会非雇员成员的奖励，授予日期为授予日的一周年和紧接前一年的年度股东大会后至少50周的下一次年度股东大会，以较早者为准；以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最多不超过根据第3（a）节根据计划保留发行的普通股的百分之五（可根据第10节进行调整）；但前提是，上述限制不适用于委员会的酌处权，即在终止雇用或控制权发生变化时，包括在退休、死亡或残疾的情况下，规定加速行使或归属任何奖励。
4.计划的管理
该计划应由由两名或两名以上人员组成的委员会管理，每一人的目的是作为“非雇员董事”（根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的含义），并作为纽约证券交易所或普通股上市的任何证券交易所要求的“独立”，在每种情况下，如果适用法律要求或在确定时满足此类规则、条款或上市要求所必需的范围内。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加额外成员、罢免成员（有理由或无理由）、委任新成员代替，以及填补委员会的空缺（无论造成何种情况）。委员会应根据该计划的条款，不时指定应根据该计划获得奖励的个人以及该奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会可根据本计划将委员会的所有权力及责任以书面转授予其任何小组委员会，在此情况下，该小组委员会的作为须当作委员会根据本计划作出的作为。
委员会还可不时授权由一名或多名董事会成员（包括属于公司雇员的成员）或公司雇员组成的小组委员会向不受《交易法》第16条约束的人员授予奖励，但须遵守委员会可能指明的限制和限制以及适用法律的要求。
委员会拥有管理该计划的充分酌处权，包括解释和解释该计划的任何和所有条款以及根据该计划订立的任何授标协议的酌处权，并不时通过、修订和撤销管理该计划的规则和条例，包括委员会认为必要或适当的为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法获得优先税务待遇资格而建立的与次级计划有关的规则和条例。委员会的决定应是最终的、对所有各方都具有约束力和决定性的。为免生疑问，委员会可在参与者之间以不统一的方式行使根据该计划授予的所有酌处权。
委员会可将该计划的管理权转授予公司一名或多名高级人员或雇员，而该等管理人可能有权执行和分发奖励协议、保存与奖励奖励有关的记录、处理或监督根据奖励奖励发行普通股、解释和管理奖励奖励条款，以及采取可能对管理该计划和根据该计划的奖励奖励管理可能必要或适当的其他行动，但在任何情况下，均不得授权任何该等管理人（i）根据该计划授予奖励（除非与委员会根据本条第4款第1款作出的任何转授有关）、（ii）采取任何不符合《守则》第409A条的行动或（iii）采取任何不符合适用法律的行动。任何该等管理人在其授权范围内采取的任何行动，就所有目的而言，均应视为委员会已采取，除另有具体规定外，本计划中对委员会的提述应包括任何该等管理人。委员会以及在其如此规定的范围内的任何小组委员会，应拥有决定是否审查任何此类管理人的任何行动和/或解释的唯一权力，如果委员会应决定进行此类审查，则任何此类管理人的任何此类行动和/或解释应受到委员会的批准、不批准或修改。
除第3（b）条另有规定外，在根据该计划授出奖励奖励的日期或之后，委员会可（i）加快任何该等奖励奖励奖励成为归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的日期，（ii）延长任何该等奖励奖励的期限，包括但不限于延长参与者服务终止后任何该等奖励奖励奖励可能仍未获执行的期间，（iii）放弃对归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的任何条件，任何该等奖励奖励或（iv）就任何该等奖励奖励支付股息或股息等价物（期权或特区除外）作出规定；但委员会不得拥有任何该等权力，只要授予该等权力会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款。尽管本文有任何相反的规定，除非与控制权变更有关或根据第10条许可，未经C & W股东批准，公司不得（x）降低任何未行使期权或SAR的行使价格（无论是通过修订还是其他方式），（y）授予任何新的激励奖励或向参与者支付任何现金以替代或在取消任何未行使期权或SAR时，当该期权或SAR的行使价格超过基础普通股的公平市场价值时，或（z）采取根据纽交所上市标准将被视为重新定价的任何其他行动。
公司须按照该奖励奖励的条款支付与该奖励奖励有关的任何应付款项，但委员会可酌情推迟或给予参与者
选择延期，根据并按照延期补偿计划的条款支付与奖励有关的应付款项。
在适用法律的规限下，委员会任何成员均不得就与计划有关的任何作为、不作为或裁定承担法律责任，而C & W须就与计划的任何作为、不作为或裁定所引起的任何成本或开支（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经委员会批准的索偿而支付的任何款项），向委员会每名成员及获转授与计划的管理或解释有关的任何责任或权力的公司董事或雇员作出赔偿，并使其免受损害，除非，在任何一种情况下，此类行动、不作为或决定是由该成员、董事或雇员恶意采取或作出的，并且没有合理地认为这符合公司的最佳利益。
5.资格
根据该计划有资格获得奖励奖励的人士应为公司的雇员、董事会非雇员成员、顾问及独立承建商及预期成为雇员的人士、董事会非雇员成员、顾问及公司独立承建商作为委员会不时全权酌情选择的人士。委员会在任何时候推选一名人士参与本计划，不得要求委员会在任何其他时间推选该人士参与本计划。根据该计划授予的每项激励奖励应以奖励协议为凭证。在C & W的任何财政年度中可能授予或授予董事会任何非雇员成员的现金补偿的总价值和普通股的授予日公允价值不得超过800,000美元（就董事会非执行主席而言，则为1,000，000美元）；但此限制不适用于根据公司维持的递延补偿计划分配先前递延的补偿或董事以公司执行官或雇员身份收到的补偿。
6.期权
委员会可不时按其决定的条款授予期权，但须符合计划所载的条款及条件。授予协议应明确将该期权识别为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”或非激励股票期权。如果期权未被指定为“激励股票期权”或不符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件，则该期权应为不合格股票期权。期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。
(a)股份数目及行使价
受期权约束的普通股数量应由委员会确定。任何期权所涵盖的每股普通股的行使价格应不低于其面值和授予该期权之日普通股公平市场价值的100%两者中的较高者，但有一项理解，作为替代奖励的期权的行使价格可能低于承担该替代奖励之日的每股普通股公平市场价值，前提是该替代符合适用的法律法规。
(b)期权的期限和行使
（一）除第3.1节（b）款另有规定外，每份期权应在授予协议规定的一个或多个日期、期间内以及授予协议规定的普通股数量上归属并可行使；但每份期权应按计划或授予协议的规定提前终止、到期或取消。尽管有上述规定，自授予该期权之日起十年届满后，不得行使任何期权；但条件是，根据《守则》第409A条，期权（“激励股票期权”除外）的到期可能会被收费，而参与者无法行使该期权，因为行使将违反适用的联邦、州、地方或外国法律，或会危及C & W持续经营的能力，前提是，进一步指出，可行使期权的期限在首次行使期权后延长不超过30天将不再违反此类适用的联邦、州、地方和外国法律或危及C & W持续经营的能力，或遵守《守则》第409A条所要求的更早日期。
（二）每份期权应可全部或部分行使。期权的部分行使不得导致其剩余部分到期、终止或注销。
（三）期权应通过委员会不时确定的方法和程序行使，包括但不限于通过净额结算或其他无现金行使方法。
（c）激励股票期权特别规则
根据《守则》第422条的规定，激励股票期权只能授予属于公司雇员的个人。不得向个人授予任何激励股票期权，前提是在建议授予时，该个人拥有的股份拥有C & W或其任何“子公司”（守则第424条的含义）的所有类别股份的总合并“投票权”（在守则第422条的含义内）的百分之十以上，除非（i）该激励股票期权的行权价格至少为授予该激励股票期权时普通股公允市场价值的110%且（ii）该激励股票期权自该激励股票期权授予之日起满五年后不可行权。
7.股票增值权。
委员会可不时按其决定的条款批给特别行政区，但须符合计划所载的条款及条件。有关特区的授标协议须指明特区是串联特区还是独立特区。特区须遵守以下条款及条件，并须载有委员会认为可取的附加条款及条件，但不得与本计划的条款相抵触：
(a)SAR数量和基准价。
受裁决的特别行政区数目应由委员会确定。任何与激励股票期权相关的串联SAR，应在该激励股票期权授予的同时授予。串联SAR的基础价格应为相关期权的普通股每股购买价格。独立特别行政区的基准价应由委员会厘定；但条件是该基准价不得低于该特别行政区授出日期（或如较早，则为该特别行政区被交换或替代的期权的授出日期）的普通股公平市值的100%，据了解，作为替代裁决的特别行政区的基准价可能低于公平市场
假定此类替代裁决之日的每股普通股价值，前提是此类替代符合适用的法律法规。
(b)SARS的任期和行使。
（一）除第3.1（b）条另有规定外，每个特区须于授标协议所列的一个或多个日期、期间及普通股数目上归属及可行使；但每个特区须按计划或授标协议的规定在较早前终止、届满或取消。尽管有上述规定，任何特别行政区不得在自该特别行政区获授之日起十年届满后行使；但条件是，在符合《守则》第409A条的规定下，由于行使将违反适用的联邦、州、地方或外国法律，或将危及C & W持续经营的能力，因此在参与者无法行使该特别行政区时，可对该特别行政区的届满进行收费，但前提是，此外，可行使特区的期限在先行使特区后30天内不再延长，将不再违反此类适用的联邦、州、地方和外国法律，或危及C & W持续经营的能力，或遵守《守则》第409A条所要求的较早日期。
（二）每个特别行政区须全部或部分行使。SAR的部分行使不得导致其剩余部分到期、终止或取消。
（三）特区须按委员会不时厘定的方法及程序行使。
8.股份奖励
委员会可不时按其决定的条款授出股份奖励，但须符合计划所载的条款及条件。与股份奖励有关的奖励协议应指明股份奖励是否为限制性股票奖励、限制性股票奖励，或在其他股份奖励的情况下，是否为所授出的奖励类型。股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。
(a)限制性股票奖励条款。限制性股票奖励应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。
（一）股份数目及其他条款.受限制性股票奖励约束的普通股数量以及适用于限制性股票奖励的限制期、履约期（如有）和绩效衡量标准（如有）应由委员会确定。
（二）归属及没收.在符合第3.1（b）条的规定下，与限制性股票奖励有关的奖励协议须按委员会酌情决定的方式，并在符合本计划条文的规定下，就受该奖励规限的普通股归属作出规定（i）如该奖励的持有人在指明的限制期内仍持续为公司服务，或（ii）如指明的业绩措施（如有的话）在指明的履约期内得到满足或满足，以及没收受该奖励（x）规限的普通股，如果该奖励的持有人这样做了
在规定的限制期内或（y）如在规定的履约期内未满足或未达到规定的履约措施（如有），则不得继续在公司服务。
（三）股份发行.在限制期内，限制性股票应由托管人以簿记形式持有，并对适当注明的此类股份有限制，或者，代表限制性股票奖励的一份或多份证书应登记在持有人的名下，并可能带有一个图例，以及根据第14条可能要求的任何图例，表明该证书所代表的普通股的所有权受本计划和与限制性股票奖励有关的奖励协议的限制、条款和条件的约束。所有此类证书应连同股票权力或其他转让文书（包括授权委托书）存放于公司，每一份均以空白背书，并在认为必要或适当时提供签字保证，这将允许在限制性股票奖励被全部或部分没收的情况下将受限制性股票奖励约束的全部或部分普通股转让给C & W。在任何适用的限制期终止（以及满足或达到适用的履约措施）后，在公司有权根据第15条要求支付任何税款的情况下，这些限制应从以记账形式持有的必要数量的普通股中取消，所有证明必要数量普通股所有权的证书应交付给此类奖励的持有人。
（四）与限制性股票奖励有关的权利.除非与限制性股票奖励有关的奖励协议中另有规定，并受限制性股票奖励的条款和条件的约束，该奖励的持有人作为C & W的股东应享有所有权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利以及参与适用于所有普通股持有人的任何资本调整的权利。
(b)限制性股票奖励的条款。限制性股票奖励应受以下条款和条件的约束，并应包含委员会认为可取的附加条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。
（一）股份数目及其他条款.受限制性股票奖励约束的普通股数量，包括在达到任何特定绩效指标时赚取的股份数量，以及适用于限制性股票奖励的限制期、绩效期（如有）和绩效指标（如有），应由委员会确定。
（二）归属及没收.在符合第3.1（b）条的规定下，与限制性股票奖励有关的奖励协议须按委员会酌情厘定的方式，并在符合本计划条文的情况下，就该等丨受限制股份丨奖励的归属作出规定（i）倘该等奖励的持有人于指明的限制期内仍持续为公司服务，或（ii）倘指明的履约措施（如有）在指明的履约期内获信纳或符合，及没收受该奖励规限的普通股（x），如果该奖励的持有人在指定的限制期内没有继续在公司服务，或（y）如果在指定的履约期内未满足或满足特定的履约措施（如有）。
（三）既得限制性股票奖励的结算.与限制性股票奖励有关的奖励协议应具体说明（i）该奖励是否可以普通股或现金或其组合结算，以及（ii）该奖励的持有人是否有权在当前或递延的基础上获得股息等价物，如果委员会确定，则有权获得任何递延股息等价物的利息，或被视为再投资于受该奖励约束的普通股数量。在某项限制性股票奖励结算前，该奖励的持有人作为C & W的股东，对受该奖励约束的普通股不享有任何权利。
（c）其他股份奖励。委员会可根据计划中规定的条款和条件，不时以其应确定的金额和条款授予本文未另行描述的基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句的概括性的情况下，每一此种其他股份奖励可（i）涉及在授予时或其后向参与者转让实际普通股，或以现金或其他方式支付基于普通股价值的金额，（ii）受制于基于业绩和/或基于服务的条件，以及（iii）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；但每一此种其他股份奖励应以或应具有通过参考确定的价值，在授予此类激励奖励时指定的若干普通股。
8.现金奖励奖励
委员会可不时按其决定的条款授予现金奖励奖励，但须遵守计划中规定的条款和条件。现金奖励奖励可以现金或其他财产（包括普通股）结算，但“现金奖励奖励”一词不包括任何期权、SAR或股份奖励。
9.根据某些变动作出调整
根据法律、适用的税务规则或C & W普通股上市交易的任何交易所的规则要求C & W的股东采取的任何行动：
(a)可供授予的股份
如因任何股份股息或拆分、资本重组、合并、合并、合并或交换股份、分拆或类似公司变更或特别现金股息而导致已发行普通股的数量发生任何变化，委员会可授予任何期权或SAR的激励奖励、行使或基准价以及适用的业绩目标或标准的普通股的最大总数应由委员会公平调整或替代，以防止根据激励奖励授予的权利扩大或减少。如因任何其他事件或交易而导致C & W已发行普通股的数量发生任何变化，委员会应在委员会认为适当的范围内，对可授予奖励奖励的普通股类型或数量作出此类调整。
(b)增加或减少已发行股份而不考虑代价
如因普通股拆细或合并或支付股份股息（但仅限于普通股）而导致已发行普通股数目的任何增加或减少，或在未收到或支付
经公司考虑，委员会应在委员会认为适当的范围内，调整每一未行使激励奖励的普通股类型或数量，以及每一该等激励奖励的每一普通股的行权价或基准价。
（c）其他变化
如C & W的资本化或公司变更发生第10（a）或（b）条特别提述的变更以外的任何变更，则委员会须在委员会认为适当的范围内，对在该变更发生之日尚未发行的受奖励奖励奖励的股份数量和类别以及委员会认为适当的该等奖励奖励的其他条款作出调整。
（d）现金奖励奖励
如发生本条第10款所述的任何交易或事件，包括但不限于本条（c）款所述的任何公司变更，委员会应在委员会认为适当的范围内，对任何现金奖励奖励奖励的条款和条件作出此类调整。
（e）无其他权利
除计划或任何授标协议明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息或股息等价物的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或C & W或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定外，C & W不得发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受任何激励奖励约束的股份数量或其他财产的金额或与之相关的条款，也不得因此而作出调整。
（f）储蓄条款
本条第10条的任何条文，如会导致根据《守则》第409A条应缴的任何税项，则不得生效。如果本第10条的任何规定会导致《交易法》第16条规定的短线利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，则该规定不得生效。
11.控制权变更；终止雇佣
(a)控制权变更
（一）某些裁决的假定或替代.除非授标协议或参与者的有效雇佣、控制权变更、遣散或其他在授予适用裁决之日生效的类似协议另有规定，在C & W控制权发生变更且继任公司承担适用裁决或以新裁决替代适用裁决的情况下，如果参与者与该继任公司（或C & W）或其关联公司的服务在该控制权变更后的12个月内（或适用的授予协议中规定的其他期间）（或授予协议中规定的其他期间，如适用，包括在此之前）无故或在授予协议中指定的情况下终止：（i）截至该服务终止之日尚未行使的期权和SAR将根据适用的授予协议中指定的水平归属并成为可行使的，并可在其后行使授标协议所载期间（但在任何情况下
超出该等奖励的定期安排期限）；及（ii）截至该终止服务日期尚未履行的股份奖励或现金奖励所适用的限制、限制及其他条件将失效，而该等股份奖励或现金奖励将不受所有限制、限制及条件限制，并成为归属，在每种情况下，在适用的授标协议中规定的水平（在截至控制权变更之日尚未完成的任何业绩期间实现按目标水平确定的业绩目标（除非授标协议规定按实际或目标和实际业绩水平中的较高者归属），以及在控制权变更之日或之前完成的任何业绩期间的实际业绩水平）。就本节而言，如果在控制权发生变更后，授予授予对紧接控制权发生变更之前受授予的每一普通股购买或接收的权利，则一项奖励应被视为假定或替代，该交易中收到的对价（无论是股份、现金或其他证券或财产）构成普通股持有人对在该交易生效之日持有的每一普通股的控制权发生变更（如果向持有人提供了对价选择，多数已发行普通股股东选择的对价类型）；但条件是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此种对价不仅仅是继承公司的普通股，则委员会可征得继承公司的同意，规定在行使或归属一项奖励时将收到的对价，就受其约束的每一普通股而言，将仅是继任公司的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中普通股股东收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会（如控制权变更前的有效）全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。
（二）奖项不假设。在符合适用的授标协议条款的情况下，如果发生“控制权变更”，且根据第11（a）（i）节，未有效承担或替代授标，则在控制权变更之前组成的董事会可酌情：
1.要求（a）部分或全部未行使的期权和SAR应立即或在随后终止雇佣时成为可全部或部分行使的，（b）适用于部分或全部未行使的股份奖励的限制期应立即或在随后终止雇佣时全部或部分失效，（c）适用于部分或全部未行使的奖励的业绩期应全部或部分失效，以及（d）适用于部分或全部未行使的奖励的业绩计量应被视为在目标、最高或任何其他水平上得到满足；和/或
2.要求根据此类控制权变更而产生或继承C & W业务的公司或其母公司的股本股份被替换为部分或全部受未偿奖励约束的普通股，并对董事会根据第10条确定的该奖励进行适当和公平的调整；和/或
3.要求持有人将全部或部分未偿奖励交还给C & W，并立即由C & W取消，并规定持有人
收取（a）现金付款或其他财产，在期权或SAR的情况下，金额等于（i），然后受该期权或SAR交出的部分（无论是否已归属或可行使）规限的普通股总数乘以截至控制权变更之日的普通股公平市场价值超过受该期权或SAR规限的普通股的行使价格或每股基本价格的部分（如有），（ii）在股份奖励的情况下，根据第11（a）（ii）（1）条适用于此类奖励的绩效衡量标准已满足或被视为满足的范围内，然后受该奖励部分所规限的普通股数量，无论是否已归属，乘以截至控制权变更之日的普通股的公平市场价值，以及（III）在现金奖励奖励的情况下，现金奖励奖励的价值，然后受限于根据第11（a）（ii）（1）条适用于该奖励的绩效衡量标准已满足或被视为满足的情况下交出的该奖励部分；（b）根据该控制权变更产生或继承C & W业务的公司股本股份，或其母公司，具有不低于根据上述（A）条确定的数额的公平市场价值；或（c）根据上述（A）条支付现金或其他财产和根据上述（b）条发行股份的组合。
(b)终止雇用
（一）除构成受《守则》第409A条规限的股权的任何奖励外，终止服务系指《守则》第409A条所指的离职，除非参与者根据书面协议被保留为顾问，而该协议另有规定。如参与者受雇于C & W的附属公司的人或向其提供服务，而该人不再是C & W的附属公司，则就本计划的所有目的而言，该参与者向公司的服务须当作已终止，除非委员会另有决定。除非委员会根据大律师的意见另有约定，即如此约定不会导致根据《守则》第409A条施加处罚，否则不再是公司雇员但继续或同时开始作为公司董事提供服务的参与者应被视为就本计划而言已终止服务。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会应确定授权休假，或在军队或政府服务中的缺席，是否构成终止雇用，但在公司批准的任何休假的情况下，作为雇员的参与者将不会被视为停止服务。此外，除非就守则第409A条而言，该等获授权休假或在军队或政府服务中的缺席构成离职，否则不得就该计划下受《守则》第409A条规限的任何奖励奖励作出付款。
（二）奖励协议应具体规定持有奖励奖励的参与者终止服务与该奖励奖励有关的后果。
12.计划下的权利
任何人不得就任何奖励奖励所涵盖的或与任何奖励奖励有关的任何普通股享有作为股东的任何权利，直至该等股份在C & W的簿册和记录上发行之日为止。除本协议第10条或参与者的奖励协议另有明确规定外，不得对记录日期发生在此类发行日期之前的股息或其他权利调整任何奖励奖励。本第12条的任何规定均无意或不应被解释为限制委员会的权力，以促使公司根据任何普通股在已发行或未发行时应支付的股息支付款项，或授予与该等股息有关的权利；但就奖励奖励而应付的任何股息或股息等价物，只有在该奖励奖励归属的情况下、在该奖励归属的时间和范围内，才应支付给参与者。未归属的与激励奖励相关的应付股息或股息等价物将被没收。尽管有上述规定，不得就期权或特别行政区授予股息或股息等价物。
公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产分离以提供计划下的付款。在任何人取得根据本协议从公司收取付款的任何权利的范围内，该等权利不应大于无担保债权人的权利。
13.无特殊服务权；无奖励授予权
(a)本计划或任何奖励协议所载的任何规定，均不得授予任何参与者任何有关由公司或与公司继续提供其服务的权利，或以任何方式干预公司在任何时间终止该服务或从授予奖励奖励时的现有费率增加或减少参与者的报酬的权利。
(b)任何人不得根据本协议享有任何获得奖励奖励的主张或权利。委员会在任何时候向参与者授予奖励，既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人授予奖励，也不妨碍委员会向该参与者或任何其他参与者或其他人进行后续授予。
14.证券事项
(a)C & W没有义务根据《证券法》对根据本协议发行的任何普通股进行登记，或根据任何州或地方法律进行类似的遵守。尽管本文中有任何相反的规定，C & W没有义务促使根据该计划发行普通股，除非并且直到C & W的律师告知该发行符合所有适用的法律、政府当局的规定以及普通股交易的任何证券交易所的要求。作为根据本协议条款发行普通股的条件，委员会可要求此类股份的接收方作出此类契诺、协议和陈述，并且代表此类股份的任何相关证书带有委员会全权酌情认为必要或可取的传说。
(b)根据本协议授予的任何奖励奖励（包括但不限于任何期权）的行使或结算均应有效，除非此时C & W的律师确定根据此类行使发行和交付普通股将不符合所有适用的法律、政府当局的法规以及普通股交易的任何证券交易所的要求。C & W可全权酌情推迟根据本协议授予的激励奖励的任何行使或结算的有效性，以便
允许根据登记或豁免登记或联邦或州或地方证券法规定的其他合规方法发行股份。C & W应将其推迟行使或结算根据本协议授予的激励奖励的有效性的决定书面通知参与者。在激励奖励的行使有效性被推迟的期间内，参与者可通过书面通知撤回该行使并获得就其支付的任何金额的退款。
15.预扣税款
(a)现金汇款
每当与任何奖励奖励有关的预扣税义务发生时，C & W有权要求参与者以现金形式向C & W汇出足以满足联邦、州和地方预扣税要求（如有）的金额，可归因于此类事件。此外，在以现金行使或结算任何奖励奖励，或就任何奖励奖励支付任何其他款项（普通股除外）时，C & W有权从根据其要求支付的任何款项中预扣足以满足联邦、州和地方预扣税款要求（如有）的金额，可归因于此类行使、结算或付款。
(b)股份汇
在参与者的选举中，在获得委员会批准的情况下，每当与任何奖励奖励有关的预扣税义务发生时，参与者可以向C & W投标若干普通股，这些普通股在委员会确定的投标日期具有公平的市场价值，足以满足可归因于该事件的最低联邦、州和地方预扣税要求（如果有）。此类选举应满足参与者根据本协议第15（a）条（如有）承担的义务。
（c）股份预扣
在参与者的选举中，在获得委员会批准的情况下，每当与任何奖励奖励相关的预扣税义务发生时，C & W应扣留若干此类股份，其公平市场价值经委员会确定足以满足可归因于该事件的最低联邦、州和地方预扣税要求（如有）（或在委员会允许的情况下，根据当时有效的会计规则不会造成不利会计后果的其他税率）。此类选举应满足参与者根据本协议第15（a）条（如有）承担的义务。
15.计划的修订或终止
董事会可随时暂停或终止该计划或在任何方面修订或修订该计划；但条件是，在任何适用法律、税务要求或证券交易所规则要求股东批准才能使任何该等修订或修订生效的范围内，该等修订或修订未经该等批准不得生效。前一句不应限制委员会根据本协议第4节行使其在本协议下的酌处权的能力，该酌处权可在不修改计划的情况下行使。本第16条的任何条文，如会导致根据《守则》第409A条应缴的任何税项，则不得生效。除本计划明文规定外，未经参与者同意，本协议项下的任何行动不得在任何重大方面对参与者在任何先前已授予和尚未行使的权利下的权利产生不利影响
奖励奖励。计划中的任何内容均不得限制公司在计划条款之外支付任何种类补偿的权利。
16.补偿
尽管该计划或任何授标协议中有任何相反的规定，公司将有权在（i）适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）要求的范围内，（ii）公司政策允许或要求在授予日生效和/或（iii）公司股票上市交易的交易所规则要求的范围内，以收回公司在任何时间根据本计划向参与者支付或将支付的任何种类的补偿。
17.没有行使的义务
授予激励奖励的参与者不应对该参与者施加行使该激励奖励的义务。
18.转让
激励奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，且在参与者的存续期内，只能由参与者行使；但条件是，委员会可允许在一般或特定基础上出售、质押、转让、质押、质押、转让或处置非合格股票期权（价值向第三方金融机构除外）的期权，但须遵守委员会可能确定的条件和限制。根据前一句（i）转让的不合格股票期权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得随后转让，并且（ii）仍受计划条款和适用的授予协议的约束。在参与者去世后，授予该参与者的未偿奖励奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由任何应通过遗嘱或根据世系和分配法律获得行使该权利的人或个人行使。不得以遗嘱或世系法律转让、分配任何激励奖励，或行使任何激励奖励的权利，对C & W具有约束力，除非已向委员会提供（a）书面通知和一份遗嘱副本和/或委员会认为证明转让有效性所需的证据，以及（b）受让人同意遵守激励奖励的所有条款和条件，这些条款和条件适用于或将适用于参与者，并受参与者就授予激励奖励作出的确认的约束。
19.费用和收入
该计划的费用由C & W支付。C & W收到的与任何奖励奖励有关的任何收益将用于一般公司用途。
20.未遵守
除本协议其他条款规定的公司补救措施外，参与者未能遵守计划或任何奖励协议的任何重要条款和条件，除非该参与者在收到委员会关于该失败的通知后十天内对该失败进行补救，否则应成为委员会根据其绝对酌情权可能确定的全部或部分取消和没收该奖励奖励的理由。
21.与其他福利的关系
在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑与该计划项下的任何奖励奖励有关的付款，除非该等其他计划另有具体规定。
22.管治法
该计划和所有人在该计划下的权利应根据特拉华州的法律解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。为就本计划下产生的任何争议提起诉讼，C & W和本协议下的任何参与者同意提交并同意特拉华州的管辖权，并进一步同意此类诉讼应在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华州联邦法院进行，但适用的裁决协议中另有规定的除外。
23.第409a款；第457a款
根据本协议授予的奖励旨在以避免根据《守则》第409A条和第457A条征收任何罚税的方式进行；但条件是，在任何情况下，公司都不应对因《守则》第409A条或第457A条而可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守《守则》第409A条或第457A条或任何类似的州或地方法律（适用于雇主的预扣义务或其他义务除外，如有，根据《守则》第409a条或第457a条）。就构成受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿的裁决而须于服务终止时支付的任何款项，须延迟一段为满足《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的规定而可能需要的期间，并于该期间届满后的第一个营业日，向参与者一次性无息支付相当于根据本条款延迟支付的所有款项总额的金额，而未如此延迟的任何剩余付款应继续根据适用于该裁决的付款时间表支付。
24.可分割性
如果本计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应导致本计划未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如此宣布为非法或无效的任何条文或条文的一部分，如有可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，尽可能使该条文或条文的一部分的条款生效。
25.计划生效日期及期限
该计划的生效日期为2026年5月14日。在2036年5月14日（C & W股东批准该计划之日起十周年）之后，不得根据该计划授予激励奖励；但前提是，在董事会批准该计划之日起十周年之后，不得授予激励股票期权。
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