这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载资料与于本招股章程补充文件日期前提交的随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件所载资料有冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的资料；条件是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股章程中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股章程补充文件及我们可能授权就本次发行使用的任何自由编写招股章程中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有，Wainwright也没有，在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、以引用方式并入本招股章程补充文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充、以引用方式并入本招股说明书补充的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程补充文件的美国境外人士必须自行了解并遵守与普通股发售和本招股章程补充文件在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件不构成、亦不得与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽联系使用，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入招股章程补充文件和随附招股章程的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

 
除非文意另有所指，否则“OLB”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似名称是指“The The OLB GroupGroup，Inc.”及其合并子公司的统称。

本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品并非旨在也不意味着商标或商业外观所有人与我们有关系，或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的商标、商号和服务标记出现时，没有®和™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

投资我们的普通股股票涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股股份之前，您应该仔细考虑我们最近的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度文件以及我们不时向SEC提交的其他文件中所包含的下文和标题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用方式全部并入本文，以及本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，以及我们可能授权用于本次发行的任何自由书写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用我们在此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何目的，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于将决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在此次发行中购买证券，您将遭受立即稀释您的投资。

我们普通股在此次发行中的发行价格大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，您将支付的每股我们普通股的价格大大超过我们在本次发行生效后的每股有形账面净值。根据我们普通股每股0.60美元的发行价格和随附的认股权证，如果您在本次发行中购买证券，您将立即经历每股0.75美元的稀释，即我们普通股每股发行价格与我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未行使期权或认股权证以低于发行价的价格被行使，或者如果我们根据我们的股权激励计划授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，您的投资可能会进一步稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行股票的公开发行价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包含并纳入了前瞻性陈述。这些声明包括关于我们的商业化战略、未来运营、现金需求和流动性、资本需求的声明，以及关于我们的业务计划和战略、财务状况和市场趋势的其他声明。

本招股说明书补充文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也可能无法准确表明何时会实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在做出这些陈述时所掌握的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。前瞻性陈述受制于我们不时向SEC提交的其他文件中的一些风险、不确定性和假设，特别是我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。

可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述或我们面临的风险因素可能涵盖的事项的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括上述“风险因素”和本招股说明书补充文件中其他部分所述的因素。本招募说明书补充文件中“风险因素”和其他警示性陈述项下所述因素应被理解为适用于本招募说明书补充文件中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书所载的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书补充之日的判断。我们提醒读者，不要过分依赖这种说法。除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。所有随后可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到上述和本招股说明书补充文件中所载的警示性陈述的明确整体限定。

我们估计，此次发行的净收益将约为1,097，000美元，基于以每股0.60美元的发行价出售2,166，666股普通股，扣除配售代理费用和我们应付的估计发行费用（不包括行使购买认股权证的收益，如有）。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般及营运资金用途。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自己具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书补充日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。

我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的酌处权，我们的酌处权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，运用所得款项净额的灵活性是审慎的。请参阅“风险因素——与此次发行相关的风险——我们的管理层对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。”

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股经调整的每股有形账面净值之间的差额。我们通过将我们的有形资产净值（有形资产减去总负债）除以截至2025年9月30日已发行和流通在外的普通股股数来计算每股有形账面净值。

截至2025年9月30日，我们的历史有形账面净值约为每股普通股（2,881，755美元）或（0.33美元）。

在以每股0.60美元的发行价出售2,166，666股普通股生效后，在扣除估计的发行费用和我们应付的折扣后，截至2025年9月30日，我们的备考调整后有形账面净值约为每股普通股（1,659，755美元）或（0.15美元）。这意味着我们现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加0.18美元，新投资者的普通股每股有形账面净值立即稀释0.75美元。下表说明了每股摊薄情况：

上述信息基于截至2025年9月30日我们已发行的8,768，132股普通股，截至该日期不包括以下信息：

如果未行使的期权被行使，或者我们发行其他股票，包括根据我们的市场融资机制，投资者在此次发行中购买股票可能会经历进一步稀释。此外，就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。我们也可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。

除非另有说明，本招股章程补充文件所载的所有信息均假定未行使未行使的股票期权或认股权证，为免生疑问，包括在本次发行中提供的任何认股权证。

普通股

我们的公司注册证书授权发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书补充之日，我们有11,267，749股已发行在外的普通股，0股已发行在外的优先股。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事是由有权投票选举的股东所投的多数票决定的。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。我们经修订和重述的章程还规定，我们的董事可以在有理由或无理由的情况下，通过我们所有股东在任何年度董事选举中有权投出的多数票的赞成票而被罢免。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中将有权投出的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）票的持有人的赞成票，须修订或废除或采纳与我们经修订和重述的章程的任何条款不一致的任何条款；但条件是，任何章程的此类变更不得改变、修改、放弃、废除或减少我们根据章程第10条要求提供赔偿的义务。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得所有可分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

前述描述概括了我国资本存量的重要条款，但并不完整。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们经修订的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程，这些条款可能会不时修订。

我们普通股的转让代理和注册商是Transfer Online，Inc。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OLB”。

在同时进行的私募配售或私募交易中，我们在此次发行中向我们普通股的购买者出售购买认股权证，以购买最多总计2,166，666股我们的普通股。

以下关于特此提供的认购权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受认购权证条款的约束，并在整体上受其限制，认购权证的形式将作为我们当前8-K表格报告的证据提交。潜在投资者应仔细查看认购权证形式的条款和规定，以获得对认购权证条款和条件的完整描述。

认购权证和行使认购权证时可发行的普通股股份未根据《证券法》进行登记，未根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行发售，而是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b）规定的豁免进行发售。因此，购买者只能根据《证券法》规定的涵盖这些股份转售的有效登记声明、《证券法》规定的第144条规定的豁免或《证券法》规定的另一项适用豁免，出售在行使购买权证时发行的普通股股份。

可操性。认购权证可于发行日（定义见证券购买协议）的六个月周年日行使，并可于其后任何时间自发行日起计最多五年，届时任何未获行使的认购权证将到期并停止行使。购买认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行购买认股权证所依据的普通股股份的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，方法是全额支付在此类行使时购买的普通股股份数量的即时可用资金。如果在行使时，根据《证券法》登记发行购买权证所依据的普通股股份的登记声明不有效或不可用，持有人可全权酌情选择通过无现金行使行使购买权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据购买权证中规定的公式确定的普通股股份净数量。不会因行使认购权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价或四舍五入到下一整股的现金金额。

行权限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该所有权百分比是根据购买认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但任何增加直至61^St在这样的选举后的第二天。

行权价。购买认股权证的行使价为每股0.78美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价可能会进行适当调整。

可转移性。在符合适用法律的情况下，购买认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认购权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何全国性证券交易所或其他交易市场申请购买认股权证的上市。没有活跃的交易市场，申购权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生了基本交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在购买权证项下的所有义务，其效力与该继承实体已在购买权证本身中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么持有人应被赋予与其在该基本交易之后的任何行使购买权证时收到的对价相同的选择权。

作为股东的权利。除非购买权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，购买权证持有人在持有人行使购买权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据日期为2026年1月22日的配售代理协议（“配售代理协议”），我们已聘请D Boral Capital LLC或配售代理根据本招股说明书补充和随附的招股说明书担任我们就本次发行我们的普通股股份的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，配售代理已同意作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力基础上，与我们在本次从我们的货架登记声明中删除的发行和出售我们的普通股股份有关。本次发行的条款取决于市场情况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理作出购买我们任何证券的任何承诺，配售代理将无权凭借委聘协议对我们具有约束力。此外，要求配售代理安排买卖任何特定数量或美元金额的证券，而不是使用其合理的“最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。配售代理可聘请一名或多名次级代理或选定交易商协助发售。

我们已就本次发行直接与投资者订立购买协议，我们将仅向订立购买协议的投资者出售我们在此提供的证券。

我们预计将于2026年1月26日或前后交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券，但须满足某些惯例成交条件。

费用及开支

本次发行是在“尽最大努力”的基础上进行的，配售代理没有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表所列的费用。

我们将向配售代理支付高达本次发行总收益总额6.0%的现金费用。我们还同意偿还配售代理的实际自付费用，总计高达50,000美元。我们估计，与此次发行相关的总费用，不包括配售代理费用和开支，将约为12.5万美元。

发行价格的确定

我们发行的每股普通股的公开发行价格是我们与投资者根据我们在此次发行之前的普通股交易情况等与配售代理协商确定的。在厘定我们所发行证券的公开发行价格时所考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。每股普通股的公开发行价格将在本次发行的存续期内固定不变。

赔偿

我们已同意对配售代理的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的某些责任，或对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收取的任何费用以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券所实现的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的规则10b-5和条例M。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；以及（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分配。

电子发行

电子格式的招股章程补充文件可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股章程补充文件。除电子版的招股章程补充文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者依赖。

禁止后续股权出售

根据与买方订立的证券购买协议，除若干例外情况外，我们不得订立任何协议，以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，期限自证券购买协议日期起至发售截止日期起十五（15）天届满。

优先购买权

我们已授予配售代理优先购买权，自发售结束起为期三（3）个月，就公司直接或间接取得对第三方的全部或相当部分资产或证券的控制权的任何收购或其他努力，或公司出售或以其他方式转让资产或证券（不论是在一项或一系列交易中），或任何非常公司交易，担任独家财务顾问，无论该交易的形式或结构如何，或作为独家簿记承销商或独家配售代理（视情况而定）就公司的任何融资。

尾部融资

在发售结束后，配售代理将有权获得相当于公司从任何公开或私人融资中出售任何股权、债务和/或股权衍生工具或向配售代理实际向公司引入的任何投资者筹集资金（“尾部融资”）所获得的总收益的6%（6.0%）的现金费用，自2026年1月19日至4月19日，2026年（“聘期”），如果在聘期内的任何时间或在聘期届满后的六（6）个月期间内完成该等尾部融资，前提是该等融资是由公司直接知悉该方参与的发售中实际引入公司的一方提供的。

其他关系

配售代理可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来的各种咨询、投资和商业银行等服务，为此可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何服务的安排。

配售代理及其关联机构在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。配售代理及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充和随附的招股说明书所提供的普通股股份的有效性将由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York为我们传递。

The OLB Group公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中所载的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Mac Accounting Group & CPAs，LLP进行审计，该审计报表载于其报告中，并包括在其中，并依据该公司作为会计和审计专家的权威给予的该报告以引用方式并入本文。

The OLB Group公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所RBSM LLP进行审计，该审计报告载于The OLB Group公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.olb.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充以引用方式纳入下列文件（文件编号001-39435）以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，或《交易法》（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在初始登记声明日期与登记声明生效之间以及在登记声明生效之后直至登记声明下的证券发售终止或完成：

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

The OLB Group，公司。
ATTN：公司法律顾问
美洲大道1120号，4^第楼层
纽约，NY 10036
(212) 278-0900

我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件或报告中已以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程补充或随附招股章程的一部分。因为我们之后向SEC提交的信息将更新并取代之前纳入的信息，您应该查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

前景

$75,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证

认购权

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售证券，总发行价格最高为75,000，000美元。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OLB”。我们的普通股于2024年5月30日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股3.42美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅本招股章程第7页的“风险因素”，包括在任何随附的招股章程补充文件中以及通过引用并入本招股章程的文件中，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会根据需要通过提交修订或补充文件的方式不时对本招股说明书进行修订或补充。我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书、任何修订或补充、任何自由书写的招股说明书以及任何以引用方式并入的文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们将其称为“SEC”，采用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，首次发行总价最高可达75,000，000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息将被招股章程补充文件中的信息所取代。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充资料，以及本招股说明书第24页开始的“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何相关的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股章程或该等随附招股章程补充文件所述的证券外，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不构成出售要约或购买该等证券的要约邀请，亦不构成出售要约或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们的”和“我们”统称为特拉华州公司The OLB Group，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。主要在标题为“风险因素”的章节中。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险以及通过引用并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和“风险因素”标题下讨论的风险以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表以及以引用方式并入本文的附注一起阅读。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或这些结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可获得的信息和/或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，但适用证券法要求的范围除外。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们最近的10-K表格年度报告中列出的风险因素，并由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中列出的风险因素，以及与特定发售有关的任何随附的招股说明书补充文件。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何或所有这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的未来可能对我们产生不利影响的额外风险和不确定性的重大不利影响。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明基于经修订的我们重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及特拉华州公司法的适用条款，并通过引用对其进行限定。您应该阅读我们重述的公司注册证书，经修订，以及经修订和重述的章程，这些章程作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，以了解对您很重要的规定。

一般

我们的公司注册证书授权发行最多50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书之日，我们有181.02万股已发行在外的普通股，以及1021股已发行在外的优先股。我们的普通股由大约151名股东持有记录在案。

2024年4月26日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修订证书（“修订证书”），该证书于2024年4月26日生效，以实现公司普通股股份的一比十（1：10）反向股票分割（“反向股票分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”）的反向股票分割在2024年4月26日的特别会议上获得公司股东的批准。

由于反向股票分割，每十（10）股已发行和流通普通股将自动合并为一（1）股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份，并且反向股票分割产生的任何零碎股份均向下取整至最接近的整股数量，因此我们发行现金代替股份。反向股票分割后，已发行普通股的数量从18,103，462股减少到1,810，346股。公司注册证书下的普通股授权股数保持不变，仍为50,000，000股。这份登记声明反映了反向拆分后的已发行股份数量。

反向股票分割反映在我们截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计简明综合财务报表中。下表列出了反映截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度反向股票分割的选定股份信息：

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事是由有权投票选举的股东所投的多数票决定的。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项由我国股东对出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权的多数票投赞成票决定。我们经修订和重述的章程还规定，我们的董事可以在有理由或无理由的情况下，通过我们所有股东在任何年度董事选举中有权投出的多数票的赞成票而被罢免。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中将有权投出的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）票的持有人的赞成票，须修订或废除或采纳与我们经修订和重述的章程的任何条款不一致的任何条款；但条件是，任何章程的此类变更不得改变、修改、放弃、废除或减少我们根据章程第10条要求提供赔偿的义务。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得所有可分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的公司注册证书授权发行1,000，000股空白支票优先股，其指定、权利和优先权可能由我们的董事会不时确定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其中包含可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的股息、清算、赎回、投票或其他权利。我们可能会发行部分或全部优先股以实现商业交易。此外，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们控制权变更的一种方法。截至本招股章程日期，1,021股优先股目前已发行或未发行。

A系列优先股

我们已向特拉华州州务卿提交了A系列优先股的指定、优先和权利证书（“指定证书”）。指定证书规定，公司可以以每股1,000.00美元的规定价值（“规定价值”）发行最多10,000股A系列优先股。A系列优先股持有人有权享有以下权利和优先权：

股息

A系列优先股股东有权以每年12%的每股比率（占每股规定价值的百分比）获得现金股息。股息按季度累积。股息由合法可供支付的资金支付给持有人，并经公司董事会批准支付。

转换

A系列优先股股东可自行选择，在全额偿还定期贷款之日或之后，将A系列优先股的每股股份（连同应计但未支付的股息）转换为按规定价值除以转换价格确定的普通股股份数量。A系列优先股的转换价格为90.00美元（反向股票拆分后），可能会因拆分等而调整。

投票

A系列优先股的每一股份持有人将有权在转换后的基础上将其A系列优先股的股份与普通股一起投票，就此类投票而言，该持有人应拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的充分投票权和权力，并有权根据公司章程收到任何股东大会的通知，并有权与普通股持有人一起投票，关于普通股持有人有权投票的任何问题。不得进行零碎表决，该等股份应予取整。

清算优先

A系列优先股的每一股将有一个清算优先权，等于规定的价值加上任何应计但未支付的股息。如果公司发生清算、解散或清盘（包括公司控制权转移的任何合并、重组、资产出售或导致公司全部或几乎全部资产转移的事件），A系列优先股持有人有权从公司资产中获得，在向公司普通股持有人支付任何款项之前，优先于或与未来可能发行的任何其他系列优先股持有人享有同等权益，每股金额等于清算优先权。

特拉华州反收购法

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

第203条对“企业合并”的定义包括：

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为：

在特定情况下，第203条使“感兴趣的股东”更难在三年期间与公司进行各种业务合并，尽管股东可以通过对公司的公司注册证书或章程进行修订，选择不受本条管辖，自通过后12个月生效。

我们的公司注册证书和章程并不将我们排除在第203条的限制之外。我们预计，第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。

成立法团证明书及附例。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止潜在的收购提议或要约收购，或延迟或阻止我们公司控制权的变更。这些规定如下：

这些条款影响了您作为股东的权利，因为它们允许我们的董事会增加普通股股东更换董事会成员或采取其他重大公司行动的难度。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会反过来影响任何更换我们目前管理团队的尝试。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或与一份或多份额外认股权证、普通股、优先股或债务证券，或以单位形式提供这些证券的任何组合一起提供认股权证。如果我们将认股权证作为一个单位的一部分发行，随附的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每份包含证券的持有人的权利和义务（但如果可转换证券包含在单位中，则单位持有人将被视为可转换证券的持有人，而不是基础证券的持有人）。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件中有关单位的某些一般条款的摘要和单位的任何摘要描述并不旨在是完整的，而是通过参考适用的单位协议的所有条款以及（如适用）与此类单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。每次我们发行单位时，都会向SEC提交单位协议的表格和与特定问题有关的其他文件，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

每份债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券或认股权证的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继任人或这些代名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册拥有人，则该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约或认股权证协议项下全球证券所代表证券的所有目的的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约或认股权证协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约或权证协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对与全球证券的实益所有权权益所支付的款项有关的记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，而根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人在90天内未被我们指定，我们将以最终形式发行证券任何受托人、权证代理人、单位代理人，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

如有任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司在日常业务过程中的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可以选择与此次发行相关的超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们在坚定承诺的包销发售中出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。根据金融业监管局（FINRA）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目的总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发售所得收益的8%。

The OLB Group公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中所载的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Mac Accounting Group & CPAs，LLP进行审计，该审计报表载于其报告中，并包括在其中，并依据该公司作为会计和审计专家的权威给予的该报告以引用方式并入本文。

The OLB Group，Inc.截至2022年12月31日止年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP进行审计，该审计报告载于The OLB GroupGroup，Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该报告以引用方式并入本文，该报告基于该公司作为会计和审计专家的授权。

Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，将传递特此提供的证券的有效性。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.olb.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入以下所列文件（文件编号000-52994）以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条或《交易法》（在每种情况下，除了那些文件或那些文件中未被视为已提交的部分）在初始注册声明日期与注册声明生效之间以及在注册声明生效之后直至根据注册声明终止或完成证券发售的任何未来文件：

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

The OLB Group，公司。
ATTN：公司法律顾问
美洲大道1120号，4^第楼层
纽约，NY 10036
(212) 278-0900

2,166，666股

普通股

前景补充

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2026年1月22日