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附件 10.1

本展品中已由[***]已被省略，因为注册人已确定它们不是重要的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

布鲁克代尔高级护理公司
就业协议

这份就业协议（这个“协议”）作出，并于2025年10月1日订立（“生效日期”），由特拉华州公司布鲁克代尔高级护理公司（“公司”），以及Nikolas W. Stengle（“行政人员”).在上下文允许的情况下，提及“公司”应包括公司和公司的任何继任者。

W I T N E S E T H：

Whereas，行政长官须于2025年10月6日起出任公司行政总裁（以下简称“行政长官”）CEO开始日期"），并于行政人员的雇用根据本协议的条款和条件终止之日止；及

Whereas，本公司与行政人员相互希望订立本协议，订明行政人员受雇于本公司的条款及条件。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和协议，连同特此确认收到的其他良好和有价值的对价，本协议各方特此约定如下：

1.服务和职责.

(a)立场和报告；地点.除本协议第2节另有规定外，自首席执行官开始任职之日起及之后，执行人员应根据本协议的条款，受聘于公司担任首席执行官（“首席执行官”），并应直接向公司董事会（以下简称“公板”).行政人员受雇于公司的主要地点应在公司位于田纳西州布伦特伍德的办公室，尽管行政人员理解并同意行政人员可能会因业务原因不时被要求出差。

(b)职责与责任.在“任期”（定义见下文）期间，Executive应为公司的全职雇员，并应将Executive的几乎所有工作时间都奉献给公司，并且不得有其他未向公司披露或与Executive在本协议下的职责相冲突的雇佣和其他业务。执行人员应拥有与执行人员首席执行官职务不矛盾的类似规模公司中类似职务人员的职责、责任和权限，以及董事会可能不时分配给执行人员的与执行人员首席执行官职务相称且不矛盾的额外职责、责任和权限。尽管有上述规定，本条例并不禁止行政人员（i）参加与公司业务有关的行业协会或行业组织或从事慈善、公民或政治组织的活动（包括担任该组织的董事会成员），（ii）从事不会与公司或其“关联公司”（定义见下文）产生任何利益冲突的行政人员和行政人员家庭的个人投资活动或个人法律事务，或（iii）须经董事会主席事先批准，不得无理扣留，担任任何不与公司或其关联公司产生任何利益冲突的营利实体的董事会成员，在每种情况下，只要上述（i）、（ii）和（iii）中的活动

不得单独或合计干预行政人员履行本协议规定的职责。

（c）董事会服务.执行人员应被任命为公司董事会成员，自CEO开始日期起生效。公司应在任期内每届高管任期届满时提名高管参加董事会选举。高管在任期内不会因在董事会任职而获得额外报酬。

2.任期.本协议条款和条件下的高管受雇应从CEO开始日期开始，并于第三天（3rd）CEO开始日期的周年纪念（the "初期任期”).行政长官根据本协议受聘的任期应在CEO开始日期开始的每一个周年纪念日自动延长，从最初任期预定届满之日开始，再延长一年（每个，a“续展期限”).初始期限和任何续期期限在此统称为“任期，”且任期按前一句所述继续，除非执行人员或公司已发出书面通知（a“不获续期通知”）至期限届满前不少于九十（90）天的其他期限不得如此延长。尽管有上述规定，任期应在根据本条例第5条终止行政人员的雇用后立即提前届满。

3.Compensation.

(a)基本工资.自CEO开始之日起生效，公司应向高管支付每年95万美元（95万美元）的基本工资（“基本工资”），在公司支付其类似安置的员工时分期支付，但须遵守员工对高管注册的任何健康、福利和/或退休计划的缴款。行政人员的基薪应每年进行一次审查（自2027年1月1日起对基薪进行第一次年度审查），并可由联委会自行酌情不时增加，但在任何情况下，未经行政人员书面批准，不得减少基薪。

(b)年度奖金.除基薪外，任期结束的每一历年，行政人员应有资格领取奖金（“年度奖金”），但须遵守不时生效的公司高级管理人员激励薪酬计划的条款（“奖金计划”），目标年度奖金为该日历年支付给高管的累计基本工资的百分之一百四十（140%）。但如行政人员于适用的历年12月31日受聘，则有关该年度的年度奖金须不迟于公司完成适用年度的审计后三十（30）天以现金支付予行政人员，公司须尽力在该年度最后一天后三（3）个月内诚意完成该审计；提供了,然而、在任何情况下，年度奖金均不得在该年度奖金所涉及的次年的1月1日之前或晚于12月31日之前支付给执行人员；提供了,进一步，就2025日历年而言，执行人员的年度奖金应根据首席执行官的开始日期按比例分配。

（c）签到奖金.应以现金形式向行政长官支付数额为三百七万美元（370000美元）的奖金（“签到奖金”），将于2026年1月的第一个定期发薪日期支付。如果高管在CEO开始日期一周年之前无正当理由自愿终止与公司的雇佣关系，高管将被要求在终止后三十（30）天内向公司偿还全额签约奖金。

（d）年度长期激励薪酬奖励.董事会薪酬委员会应至少每年在2026年及以后开始的任期内，考虑在与高管职位相称的水平上，以不低于向公司其他高级管理人员提供的形式和条件，向高管授予长期激励奖励（“年度长期激励奖励”以及向高管授予的任何其他长期激励奖励，包括“签约LTI奖励”（定义见下文），“LTI奖项”).高管2026年的年度长期激励奖励的总目标授予价值为四百万六十五万美元（4,650，000美元），基于授予日（或前一个交易日，如果该日期不是交易日）的公司普通股收盘价。

（e）Sign-On LTI Awards.在CEO开始日期当日或之后的第一时间，执行官应根据不时修订和/或重述的布鲁克代尔高级护理 2024年综合激励计划（“计划“），（x）份公司受限制股份单位（以下简称”2025年按比例LTI奖”，连同2025年诱导奖励（定义见下文），“Sign-On LTI Awards"）的总目标授予价值为一亿六千二百五百美元（116.25万美元），基于公司普通股在授予日（或前一个交易日，如果该日期不是交易日）的收盘价和（y）公司限制性股票单位（“2025年诱导奖励”）的总目标授予价值为200万美元（2,000，000美元），基于公司普通股在授予日（或前一个交易日，如果该日期不是交易日）的收盘价，具体如下：

（一）基于时间的限制性股票单位.公司限制性股票单位相当于2025年按比例LTI奖励和2025年诱导奖励各40%（40%），此类限制性股票单位有资格在授予日期的前三个周年日分三期按比例归属，前提是公司在每个此类归属日期雇用高管。此类限制性股票单位奖励应受本计划和适用的限制性股票单位奖励协议的约束和管辖，其形式作为附件 A.

（二）基于业绩的限制性股票单位.公司限制性股票单位相当于2025年按比例LTI奖励和2025年诱导奖励各60%（60%），此类限制性股票单位有资格在授予日期的第三个周年日归属，实际归属百分比将根据授予协议中规定的某些基于绩效的目标的实现情况确定。此类限制性股票单位奖励应受本计划和适用的限制性股票单位奖励协议的约束和管辖，其形式作为附件 b.

（f）扣缴.根据本协议应支付给执行人员的所有应税补偿应缴纳任何适用的预扣税以及根据联邦法律或任何州或政府机构的法律要求就公司支付给执行人员的补偿收取的其他税款。

4.福利和津贴.

(a)退休和福利福利.在任期内，高管应有资格参加公司高层普遍可获得的所有福利计划

执行官（公司的遣散费政策、TierI或TierII或其任何继任者除外）。该等福利应受该等福利计划条款所施加的适用限制和要求的约束，并应在所有方面按照该等计划不时生效的条款进行管理。然而，本第4条的任何规定均不得要求公司维持任何福利计划或向其现任或前任雇员（包括行政人员）提供任何类型或水平的福利。为免生疑问，在终止雇用时，行政人员将仅有资格获得下文第5节所述的适用补偿和福利（并受其条款和条件的限制）。

(b)搬迁福利.Executive将有资格获得通过公司选定的搬迁公司提供的搬迁援助，以促进Executive迁往田纳西州纳什维尔地区，如上文所述附件 C.凡补偿或支付任何该等搬迁福利导致向执行人员缴纳应纳税所得额的，公司应向执行人员缴纳额外金额（“补充搬迁款"），使得任何搬迁福利的偿还或支付以及补充搬迁付款（按行政部门当时的州和联邦合并边际所得税税率）的税后收益净额等于行政部门的搬迁福利的偿还或支付。如果高管在（i）CEO开始日期一周年之前无正当理由自愿终止与公司的雇佣关系，高管将被要求在终止后三十（30）天内，或（ii）CEO开始日期两周年内，向公司偿还已支付或提供给高管或代表高管的全部搬迁福利（包括任何补充搬迁付款）的100%（100%），执行人员将被要求在终止后三十（30）天内向公司偿还已支付或提供给执行人员或代表执行人员（包括任何补充搬迁付款）的全部搬迁福利金额的百分之五十（50%）。

（c）人寿保险.在任期内，公司应向执行人员提供至少为执行人员基本工资的百分之百（100%）的基本定期人寿保险福利，执行人员无需支付任何费用，前提是此类保险以商业上合理的条款提供。

（d）带薪休假.任期内，执行人员有资格参加带薪休假（“PTO"）一般适用于公司高级行政人员的政策，因为该政策可能会不时修订。

（e）偿还费用.公司须在行政人员提交凭单或收据后，并在遵守公司不时采纳的有关规则及政策的情况下，向行政人员偿还行政人员在任期内为促进行政人员在本协议项下的职责而合理及必然招致的任何开支，包括差旅、膳食及住宿。

5.终止.执行人员的雇用最早应在以下情况发生时终止：（i）任期结束，除非执行人员同意在随意的基础上继续受雇于公司；（ii）董事会发出书面通知，表示执行人员因“残疾”（定义见下文）而被解雇的日期；或（iii）执行人员去世的日期。此外，行政人员受雇于公司的工作可由公司以“因”（定义见下文）提前终止（1），自向行政人员送达大意如此的书面通知之日起生效；（2）由公司在任何时间无故终止，自向行政人员送达大意如此的书面通知之日起生效或

公司合理指定的其他日期；（3）由行政人员以“良好理由”（定义见下文）作出，自向公司送达大意如此书面通知之日起生效，但在任何情况下均不得在三十（30）天期限届满前，公司须根据本协议全面纠正产生该良好理由的情况；或（4）由行政人员在任何时间作出，自向公司送达大意如此书面通知之日起六十（60）天后生效。

(a)因故终止或行政人员无正当理由自愿离职.如果公司因故终止了行政人员在公司的雇用，或如果行政人员无正当理由自愿辞去行政人员的雇用，则行政人员无权获得任何进一步的补偿或福利，但在每种情况下（如适用）截至终止之日：（i）任何应计但未支付的基本工资（按本协议第3（a）节规定支付）；（ii）任何先前完成的年度截至终止之日已赚取但未支付的任何年度奖金，按本协议第3（b）节规定支付；（iii）偿还执行人员根据本协议第4（e）节在终止日期之前适当发生的任何业务费用，应在终止日期后至少十（10）天发生的公司第一个定期安排的发薪日期支付；（iv）截至终止日期，执行人员根据本协议第4节所述的公司员工福利计划可能有权获得的既得利益（如有）（包括根据公司当时适用的PTO政策支付任何应计的PTO余额）（统称为“应计福利”).为免生疑问，LTI奖励应按适用的长期激励计划和有关此类奖励的奖励协议的规定处理。

(b)由公司无故终止或由执行人员有正当理由终止（控制权变更后十八（18）个月内除外）.如果公司无故终止或高管在任期结束前有正当理由终止对高管的雇佣，在每种情况下，除了在“控制权变更”（定义见下文）后的十八（18）个月内，以及就下文第（ii）、（iii）和（iv）条而言，高管根据本协议第5（f）和5（g）条及时向公司提供可强制执行的“释放”（定义见下文），则高管有权在每种情况下（如适用）自终止之日起：

（i）应计利益；

（ii）（a）行政人员的基本薪金按终止日期有效的现行基薪比率（或如更高，则紧接产生良好理由的情况发生前）和（b）行政人员在终止年度的目标年度奖金（或如更高，则紧接产生良好理由的情况发生前的目标年度奖金）之和的百分之一百五十（150%）；

（iii）终止年度的年度奖金（以根据奖金计划的条款根据表现赚取的范围为限，但不考虑任何继续受雇的要求），按公司在该年度内受雇于行政人员的天数按比例分配，并按本条例第3（b）条（以下简称"亲评年度奖金”);

（四）在行政部门当时有资格获得的范围内，并根据《守则》第4980B条和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第601节等第seq条选择COBRA延续福利（“眼镜蛇”），根据公司的医疗计划（包括适用的受抚养人保险）按照

适用计划的条款，由于该计划可能会不时修订，公司将在终止雇佣后的十八（18）个月内继续支付当前的保障（减去当时适用的雇员供款部分的金额）（不包括由此产生的保障或福利对接受者造成的任何税务后果），犹如执行人员仍是公司的在职雇员（在符合本协议下的以下规定的情况下，“遣散费”).为免生疑问，双方相互同意，在执行人员终止后的任何期间内支付的任何遣散费应与适用的COBRA接续期同时进行，并且执行人员应全权负责支付可能超过该期间（如有）的COBRA接续保险的任何健康保险费的全部费用。尽管有上述规定，行政人员的离职福利覆盖范围应在以下情况终止雇佣后十八（18）个月之前结束：（a）行政人员发生任何重大违反本协议规定的行为的日期，或（b）行政人员首次有资格根据另一雇主的计划、计划或任何类型或描述的其他安排获得医疗保险的日期，而不考虑行政人员是否忽视、拒绝或以其他方式未采取任何为参加此类其他计划、计划或其他安排所需的行动。执行人员应在有资格获得任何此类替代覆盖后七（7）天内以书面形式向公司提供通知；和

（v）规管该等奖励的适用长期激励计划及奖励协议所规定的LTI奖励的处理。

（c）死亡或残疾.如行政人员的雇用在任期结束前因行政人员死亡或残疾而终止，以代替任何其他付款或福利，则行政人员（或行政人员的受益人或遗产，如适用）有权获得（i）应计福利，以及（ii）按比例分配的年度奖金，但如行政人员的雇用因残疾而终止，则须由行政人员根据本条例第5（f）和5（g）条及时向公司提供释放。为免生疑问，LTI奖励应按适用的长期激励计划和有关此类奖励的奖励协议的规定处理。

（d）在控制权变更后十八（18）个月内由公司无故终止或由执行人员有正当理由终止.如果公司在任期结束前非因故或因正当理由终止执行人员的雇用，在每种情况下均在控制权变更后的十八（18）个月内终止，并且就下文第（ii）、（iii）和（iv）条而言，执行人员根据本协议第5（f）和5（g）条及时向公司提供释放，则执行人员有权在每种情况下（如适用）自终止之日起：

（i）应计利益；

（ii）（a）行政人员的基本工资按终止之日有效的现行基本工资比率（或如更高，则紧接产生良好理由的情况发生前）和（b）行政人员在终止之年的目标年度奖金（或如更高，则紧接产生良好理由的情况发生前的目标年度奖金）之和的百分之二百（200%）；

（iii）终止年度的目标年度奖金，根据公司在该年度受雇的高管天数按比例分配；

（iv）遣散费；及

（v）规管该等奖励的适用长期激励计划及奖励协议所规定的LTI奖励的处理。

（e）不续期.在首个任期结束后三十（30）天内终止执行人员的雇用或在公司提供不续期通知后的任何续期期限内终止执行人员的雇用，应视为无故终止执行人员的雇用，包括就第5（b）和5（d）条而言（就其目的而言，应视为已在任期结束前发生），并就任何LTI裁决而言。

（f）支付遣散费及遣散费.第5（b）（二）条规定的遣散费金额将在公司的正常发薪日期（即“遣散费发薪期”），该等付款自“遣散费开始日期”（定义见下文）开始。第5（d）（ii）及5（d）（iii）条下的遣散费金额将于遣散费生效日期一次性支付予行政人员。就本协议而言，“遣散开始日期”是指自解除生效之日或之后开始的第一个发薪期，以及在七（7）天撤销期（如本协议第5（g）节所述）届满之后。尽管本协定另有相反规定，根据第5（b）（二）及（三）条支付的款项、如行政人员的雇用因残疾而终止，则根据第5（c）条按比例分配的年度奖金，以及根据第5（d）（二）及（三）条支付的款项（如适用，则为"遣散费“），并继续提供遣散费，须以执行人员已签署并交回一份解除令及已签署的解除令的七（7）天撤销期（如本条例第5（g）节所述）为条件，在所有情况下，在执行人员终止日期的六十（60）天内（”释放期”).如果已签署的解除令未被退回、执行人员撤销解除令或七（7）天的撤销期未在解除令期限内届满，执行人员应丧失所有遣散费和获得任何持续遣散费的权利（截至撤销之日或遣散费开始日期，以较早者为准）。法律要求的所有税款和其他扣除，以及欠公司的任何额外无争议款项，应从任何遣散费和/或遣散费中扣除。根据本第5条产生的任何利益（如有）应扣除除法律要求的税收和其他扣除以外的任何此类金额。尽管有上述规定，如果释放期在一个日历年内开始（“早些年"）并在随后的日历年结束，则在任何情况下，根据本条第5款支付的任何取决于释放的回报和有效性的款项均不得在较早的一年支付，如果根据本句延迟支付至下一年（并且根据本协议另有规定须支付），则应在随后一年在行政上切实可行的范围内尽快支付该款项，其余款项应继续支付至遣散费支付期届满（如适用），但须遵守本协议的规定。

（g）豁免及释放.

（i）为领取遣散费或继续领取根据本第5条订定的遣散费利益，行政人员必须签立并向公司呈交一份经签署的、可强制执行的释放（"发布"）以公司根据适用的发布的时间段提供的表格，并在收到发布后的四十五（45）天内提供。在该新闻稿中，执行人员将放弃因执行人员的雇用和终止执行人员的雇用而引起或与之有关的所有索赔或诉讼因由，但有关执行人员作为公司股东的地位的第5（b）、5（c）或5（d）条规定的权利的索赔或诉讼因由（如适用）除外，或

赔偿或董事及高级管理人员责任险的承保范围。执行人员可在签署该解除通知后七（7）天内撤销该执行人员签署的解除通知，但该撤销是根据下述撤销规定作出的。任何该等撤销必须以书面作出，且公司必须在该七（7）天期限内收到。如行政人员及时撤销行政人员的释放，行政人员将没有资格根据本第5条领取任何遣散费或继续领取自撤销之日起生效的遣散费。如行政长官及时提交经签署的解除通知，但未行使行政长官的撤销权和/或撤销期限在解除通知期限届满前届满，则行政长官有资格领取遣散费，并根据本条第5款继续领取遣散费。高管是否接受并有权保留遣散费和/或遣散费，取决于本协议的条款和完全遵守发布的条款。

（ii）执行人员必须在免责声明中承认，本协议或任何长期奖励奖励协议或任何前任或继任计划中所载的限制性契约，以及执行人员与公司之间或执行人员是其一方的任何和所有其他协议中有关不竞争、不招揽雇员、客户和其他人、不贬低和保密的条款将在其中规定的期间内继续有效，并且执行人员根据本协议可能有权获得的遣散费是此类限制性契约的额外对价。此外，该新闻稿将规定，执行人员必须与公司、其律师、代理人、代表和雇员就在执行人员离职时已知或以后可能知道的法律和业务事项进行充分合作。合作包括但不限于发布文件、审查文件以及在合理通知下出席证词、听证会和审判；但前提是，（a）公司利用高管合作的权利应始终以合理方式行使，（b）公司应被要求向高管提供充分的书面通知，（c）高管出于正当理由暂时不遵守任何此类请求，包括但不限于健康状况不佳或先前的专业或个人承诺，不构成违反或违反本协议（前提是执行人员努力在切实可行的范围内尽快提供此类合作），以及（d）在出示适当文件后，公司应向执行人员支付或偿还执行人员因遵守本第5（g）（ii）节而产生的所有合理差旅、住宿、复制或电话费用。该发布将不包含任何进一步的限制或执行人员必须同意的其他契约。

（iii）并非以限制的方式，行政人员违反该等限制性契诺，须导致立即永久停止支付遣散费及向行政人员提供遣散费。在任何强制执行本条款（iii）或针对此类强制执行进行抗辩的诉讼中，胜诉一方（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）可在法律允许的最大范围内向另一方追回其费用、开支和合理的法律费用。

（h）定义.就本协定而言：

“附属公司”指根据经修订的1934年《证券交易法》第12条颁布的规则12b-2中定义的公司关联公司（或其他引用实体，视情况而定）。

“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“原因"指并限于以下情况：（i）对任何重罪定罪、认罪或供认；（ii）执行人员就公司或其子公司的业务实施的任何欺诈、盗窃或挪用公款行为；（iii）执行人员对本协议的任何重大违反，在董事会以书面形式发出有关通知，且在有关情况下的合理期限内（不超过三十（30）天），该违约行为未得到令公司满意的纠正后；（iv）任何重大违反董事会的任何合理合法规则或指令的行为，而该等规则或指令与行政总裁的职位一致，在董事会以书面形式发出有关通知且该等违约行为在该情况下的合理期限内（不超过三十（30）天）未得到令公司满意的纠正后；（v）行政人员严重或故意玩忽职守或严重不当行为；或（vi）习惯性使用非法药物或习惯性、过度使用酒精，只要董事会善意认定中的任何此类使用严重干扰了行政人员履行对公司的职责。尽管有上述规定，行政人员基于行政人员合理依赖律师向公司提供的建议或董事会的指示而采取的任何行动或不作为，均不构成原因的基础。为免生疑问，“原因”不包括未能实现任何绩效目标，无论是与执行人员、公司或其他方面有关，前提是此类失败不是由上述第（i）至（vi）条所述的任何作为、不作为、事件或情况造成的。

“控制权变更”应具有规划中规定的含义。

“机密资料”指行政人员在受雇于公司的过程中获得或获得公司未授权公开披露的任何与公司业务相关的信息或数据的任何形式（有形或无形）的任何项目或汇编，以及公众或公司以外的人无法通过适当方式随时获得的信息或数据。通过举例而非限制的方式，机密信息被理解为包括：（i）任何融资策略和做法、定价策略、结构和方法、基础定价相关变量，例如成本、数量折扣选项和利润率；培训和操作程序、广告、营销和销售信息或方法或财务信息、业务预测和扩张计划；（ii）与公司或任何子公司或关联公司或其任何客户、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策、客户名单有关的信息，或潜在客户名单；（iii）与居民或患者有关的信息及其合同条款；（iv）协理/人员数据，包括联系方式。机密信息应被理解为包括任何和所有公司商业秘密（根据适用的州或联邦法律定义），但一个项目不必是商业秘密就有资格成为机密信息。根据州或联邦法律，机密信息项目通常构成商业秘密，如果（a）该项目获得独立的经济价值，即实际的或潜在的，不是由能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人普遍知晓或不容易通过适当手段确定的，以及（b）该项目是在当时情况下（或根据联邦法律，使用合理措施）为维护其保密性而作出的合理努力的主体。如果某物是通过盗窃、贿赂、虚假陈述、违反或诱导以合同或其他方式违反保密义务或通过电子或其他手段从事间谍活动而获得的，则不是通过正当手段获得的。

“残疾"指董事会在收到行政长官的医生的书面裁定后善意地确定，行政长官因残疾或丧失工作能力而无法在（i）合计一百八十（180）天（不论是否连续）的时间内全时履行本协议项下的所有行政长官职责，在任何

三百六十五（365）天的连续期间，或，（ii）当行政人员的缺席对公司的表现造成重大不利影响时，超过九十（90）天的期间，且行政人员无法在收到董事会根据本条（ii）作出决定的书面通知后十（10）天内恢复执行人员的全职职责。

“消费税”指经修订的1986年《国内税收法》第4999条规定征收的消费税（“代码”），或其任何后续条款，或州或地方法律征收的任何类似税款，或与此类消费税有关的任何利息或罚款。

“好理由”指未经执行人员事先明确书面同意，发生下列情形之一的，除非该等情况在行政人员发出书面通知后三十（30）天内由公司完全纠正（该书面通知必须在该等情况发生后三十（90）天内送达）该执行人员打算终止执行人员的雇用，原因如下：（i）公司未能在该补偿到期之日后三十（30）天内向执行人员支付任何部分的执行人员基本工资或年度奖金；（ii）将执行人员在公司的主要办公室搬迁至执行人员目前与公司的主要办公地点方圆五十（50）英里以外的地点；（iii）与执行人员薪酬有关的重大和重大减少或不利变化；提供了只要该等减少或变更（x）适用于公司所有高级管理人员，且（y）不发生在控制权变更之后（或与之相关），则本条款（iii）应不予考虑；提供了进一步（四）就本条款而言，在紧接该等减少或变更前已明确临时生效的任何额外补偿，应予忽略；（四）就紧接该等转让前已生效的行政人员所指派的职责或责任的范围或性质而言的重大而重大的减少或不利变化；提供了,然而，就本条款而言，在紧接此类转让之前明确临时对执行人员有效的任何额外职责和/或责任应不予考虑；（v）公司严重违反本协议或执行人员与公司之间的任何其他重大协议；（vi）公司未能向董事会提名或重新提名执行人员；以及（vii）执行人员的报告发生变化，使得执行人员不再直接向董事会报告。行政人员因正当理由而终止雇用的权利必须在构成正当理由的条件最初存在后的六（6）个月内由行政人员行使，否则行政人员因正当理由而终止雇用的权利应视为已被放弃。

“回头期”指高管受雇的最后两（2）年或高管实际受雇或受聘为公司或其子公司提供个人服务的较短时间。

“人"应具有《交易法》第3（a）（9）条所赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不应包括（i）公司、其关联公司或其各自的任何子公司，（ii）根据公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，或（iv）直接或间接拥有的公司，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例。

“子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每一个实体在确定时实益拥有的证券或权益占该链条中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）以上。

“领土”指：（i）公司在执行人员受雇结束时从事业务（或积极计划在近期内从事业务）的那些州和县（包括州和州的等效人员以及其中的县和县的等效人员）和/或在回溯期内向执行人员提供了获取机密信息的权限；（ii）执行人员居住的州和县。

（一）辞任高级人员或董事.如因任何理由终止雇用，除非公司另有要求，行政人员须辞去该行政人员当时担任的公司或其任何附属公司的高级人员或董事的每个职位（如有）。执行人员执行本协议应被视为执行人员授予公司高级管理人员一份有限的授权书，以执行人员的名义并代表执行人员签署仅为实现此类辞职的有限目的而可能需要签署的任何此类文件。

（j）第409a款.意在（i）根据本协议提供的每一期付款为《守则》第409A条的目的的单独“付款”，以及（ii）这些付款在最大可能的范围内满足财政部条例1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（9）（iii）和1.409A-1（b）（9）（v）规定的适用《守则》第409A条的豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，但在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，执行人员不得被视为已为本协议的目的终止与公司的雇佣关系，在执行人员被视为已招致“离职”（因为该术语在财政部条例1.409A-1（h）中定义）之前，不得根据本协议第5条向执行人员支付任何款项。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司确定（1）在高管与公司的雇佣关系终止之日或在公司认为相关的其他时间，高管是公司的“特定雇员”（因为该术语根据库务条例1.409A-1（i）（1））定义），并且（2）根据本协议向高管提供的任何付款将受到或可能受到《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的额外税款或根据《守则》第409A条规定的任何其他税款或罚款，如果在本协议另有规定的时间作出规定，则此类付款应延迟至高管与公司“离职”（该术语根据财政部条例1.409A-1（h）定义）之日起六（6）个月后的日期，或者，如果更早，则为高管去世之日。根据本条第5（j）款延迟支付的任何款项，应在行政长官“离职”后的第七（7）个月的第一天（因为财务条例1.409A-1（h）对这一术语作了定义）一次性支付，如果更早，则应在行政长官去世之日支付。此外，如果行政长官在本协议项下受雇期间参与的任何费用、报销、附加福利或其他类似计划或安排（包括本协议第4（d）节下的任何报销）或其后规定了第409A节含义内的“递延补偿”，则应根据《财务条例》第1.409A-3（i）（1）（iv）节偿还该数额，包括（i）在一个日历年内根据该计划或安排有资格获得偿还或付款的金额，不得影响在任何其他日历年内有资格获得偿还或付款的金额（除非

提供医疗或健康福利的计划可对可报销或支付的金额施加一般适用的限制），（ii）根据本协议规定的任何较短的时间期限或适用的计划或安排，根据该计划或安排对费用进行的任何报销或支付必须在发生费用的日历年的下一个日历年的最后一天或之前进行，并且（iii）获得任何报销或实物福利的权利不受清算或交换另一项福利的限制。为支付遣散费，公司可将其为保费支付的金额视为应向行政部门征税，或在必要的范围内直接向行政部门支付此类款项（减去任何必要的预扣税），以避免根据《国内税收法》第105（h）条或经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和/或经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》（在适用的范围内）对行政部门或公司造成不利后果（统称为“PPACA”）；此外，前提是公司可以在合理必要的范围内修改或终止遣散费，以避免因未能遵守PPACA的非歧视要求（在适用的范围内）而对公司征收任何消费税。

6.盟约.高管了解到，公司已经并正在继续发展与实际和未来的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理人、客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户商誉以及机密和专有的商业信息和商业秘密的实质性关系，公司及其子公司和关联公司有权保护这些关系，以维护其合法商业利益。任何盗用此类关系或商誉，或任何不当披露或使用公司及其子公司和关联公司的机密和专有商业信息和商业秘密的行为，都将严重损害其商业利益，从而导致严重和重大的商业损失和金钱损失。高管还承认并认识到，本协议的一个重要目的是使高管的利益与公司股东的利益保持一致，并确保如果高管将被允许有机会参与本协议产生的经济奖励，高管不会从事有损公司股东利益的活动。此外，Executive承认，与保护股东利益相一致的辅助目的产生于Executive，因为在Executive受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，Executive应能够访问公司的机密信息，并将满足并发展此类关系和善意。因此，执行人员同意遵守本第6条的规定，作为受雇于公司的条件以及本协议中规定的补偿和福利。执行人员承认并同意不对公司的立场提出异议或争议，即本第6条规定的禁止不正当竞争与公司治理其内部事务有着千丝万缕的联系，也是公司治理的一部分，直接关系到公司股东的利益。本条第6款所载的任何规定，均不得限制行政人员对公司或任何附属公司或附属公司可能承担的任何普通法或法定义务。就本第6条而言，“公司”是指公司和公司的任何已成立或未成立的关联公司，包括因任何原因因公司的任何重组或重组而成为高管雇主的任何实体。公司有权就其税务规划或其他原因，终止与公司另一关联公司接受与该关联公司的雇用有关的高管的雇用（就本协议的任何目的或其他目的而言，该终止不应被视为终止），在这种情况下，本协议的条款和条件应比照适用于高管与该实体的雇用关系。

(a)订婚期间避免竞争和其他有害行为.高管同意，在高管受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，高管将遵守以下每一项限制和义务：

（一）在受雇于公司期间，作为被置于特别信任和信任地位的公司雇员或代理人，执行人员将在任何时候遵守执行人员对公司的忠诚义务。这一义务应理解为包括但不限于：（1）未经公司明确书面同意，不从事或参与竞争性企业的业务，或受雇于“竞争性企业”（定义见下文）或以其他方式作为雇员、所有者、成员、合伙人、顾问、董事，（2）不干预或以其他方式故意对公司与作为独立承包商提供服务的公司雇员、顾问或个人，或供应商、分销商、供应商、客户的持续或未来业务关系造成损害的义务，或与公司有业务往来或公司有合理预期与其有业务往来的其他个人或实体，以及（3）有义务将属于公司业务范围内的商业机会告知公司，未经公司事先明确书面同意，不得为与公司分开的个人利益而追求这些机会，或以其他方式参与违反公司政策造成利益冲突的任何行为或关系；和

（二）执行人员不会故意参与或从事损害公司知识产权价值的活动，并将遵守与公司就专有作品和知识产权的所有权和保护达成的所有协议。

(b)竞业禁止.行政长官同意，在行政长官受雇于公司或任何附属公司或附属公司期间，以及在紧接因任何理由或无故终止该等雇用后的一（1）年期间，行政长官不得直接或通过协助或指示他人，无论是作为委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、密接公司的股东或超过上市公司百分之五的股东、公司高级管理人员或董事，或以任何其他个人或代表身份，以任何方式或方式从事或以其他方式参与任何属于竞争性业务的业务。就本第6条而言，“竞争性业务”是指企业（应包括任何个人独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司或其他营利性或非营利性商业组织）（i）在美国境内从事拥有、经营或管理高级生活设施的业务或（ii）在高管受雇期间的任何时间从事构成公司年化合并收入的百分之二十（20%）或以上或贡献公司合并年化净营业收入的百分之二十（20%）或以上的任何其他业务。尽管有上述规定，本条第6（b）款不应禁止执行人员（i）成为公开交易的任何类别公司已发行股票不超过2%的被动所有者，只要执行人员没有任何积极参与该公司的业务，（ii）被动投资于其主要投资策略并非针对投资于从事或经营竞争性业务的实体的私人投资基金；或（iii）开始受雇于（a）拥有的私募股权或财务发起人或向其提供服务，投资于或经营从事竞争业务的企业，只要执行人员不为从事竞争业务的实体或企业提供服务，或（b）拥有多元化业务的任何实体的子公司、分部或单位，只要执行人员不为或就

从事竞争业务的业务，只要执行人员不为从事竞争业务的业务提供服务或就其提供服务，在每种情况下，只要执行人员的保密义务在此类雇用或提供服务的任何期限之前和期间继续对执行人员具有约束力，并且为本条款（iii）的目的进一步规定，任何此类私募股权或财务发起人或多元化业务不会从拥有、投资于或经营从事竞争业务的业务中获得至少20%（20%）的收入。

（c）招揽员工、客户、推荐来源、供应商等。行政长官同意，在行政长官受雇于公司或任何附属公司或附属公司期间，以及在紧接因任何理由终止该等雇用日期后的两（2）年期间，行政长官不得直接或通过协助或指示他人、共同或个别地、代表行政长官本人或代表或协助任何个人、个人或实体：

（i）（x）为受雇于公司或任何附属公司或附属公司以外的任何实体或服务而招揽或试图招揽任何“受保雇员”（定义见下文）；或（y）招聘或协助聘用任何受保雇员，或试图招聘或协助聘用任何受保雇员，或以其他方式诱使或鼓励任何受保雇员终止或断绝其与公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任者或指派人的雇佣或其他关系；或

（ii）（x）就竞争业务、代表竞争业务或为竞争业务的利益向任何“涵盖人士”（定义见下文）招揽业务；或（y）以其他方式诱使或鼓励任何涵盖人士以任何理由终止、更改或减少其与公司或任何附属公司或关联公司或其任何继任者或受让人的关系。

尽管有上述规定，并非针对任何现任或前任受覆盖雇员或受覆盖人士的一般广告或招聘邀约，其本身不应被视为违反本条第6（c）款所载的招揽限制。就本条第6（c）条而言，“涵盖雇员”系指公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任人或受让人受雇的任何高级人员、董事或雇员或代理人，或在行政人员终止雇用前十二（12）个月内的任何时间如此受雇或受聘的任何高级人员、董事或雇员或代理人；提供了,然而、任何该等个人如已停止受雇于或受聘于公司或任何附属公司或附属公司至少六（6）个月，则不再被视为受保雇员。“被覆盖人”是指公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或受让人的任何客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问。第6（c）节中包含的限制被理解为按地理位置合理地限制在那些被覆盖员工和被覆盖人员在场并可供招揽的地点和县。然而，如果需要额外的地理限制以使这些限制可强制执行，则应将其视为仅限于该领土。

（d）贬低评论.公司与高管同意，在高管受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，以及此后的任何时间，高管不得就公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或受让人发表任何贬低或诽谤性评论，公司及其关联公司不得就高管发表或发布任何具有诽谤性或诽谤性的公开声明，并且在终止此类雇佣后，任何一方不得

就他们关系终止的任何方面发表任何评论。公司和执行人员根据本条第6（d）款承担的义务不适用于“受保护的行为”（定义如下）。

（e）保密.

（一）所有账簿、记录、系统、通信、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁力记录或数据以及任何和所有其他数据，或此类数据或信息的汇编，无论以何种形式及其任何副本，涉及或包含对公司或任何子公司或关联公司的工作和业务的任何提及，均属于公司，并应在公司要求执行人员这样做时提供给公司，但与执行人员个人薪酬有关的文件（如工资存根和福利计划手册）除外。行政长官同意，在行政长官受雇于公司或任何附属公司或附属公司期间的任何时间，或在此后的任何时间，未经董事会事先书面同意，不得向任何个人、个人或实体披露任何机密信息，也不得使用、存储、传输、上传、复制或下载任何机密信息，除非执行人员为公司履行职责时有必要。

（二）Executive特此确认，所有机密信息均构成公司的专有财产，本协议和公司其他此类保密政策中包含的对Executive活动的所有限制均为公司合理保护所必需。保密信息不得包含任何以其他方式向公众披露的不违反本协议的信息。本保密条款在本协议终止后仍有效，且不受与公司或任何子公司或关联公司订立的任何其他保密协议的限制。尽管有上述规定，本协议（或执行人员正在或曾经受制于的任何其他公司政策或合同）中的任何内容均不得解释为禁止执行人员根据适用法律的规定、受其保护或保证，在不通知公司的情况下与任何对公司进行监督的联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通。此外，第6（e）节规定的限制不应被解释为禁止使用在高管的行业或专业中惯常依赖的、并非公司特定业务事项（例如其业务交易、客户、居民、客户或雇员）的一般知识和经验。

（三）对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何机密信息，只要特定信息仍然是商业秘密，或在高管因任何原因终止雇佣后的紧接后的两（2）年期间内，上述限制应继续有效，以较长者为准。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何机密信息，上述限制应在行政人员受雇期间以及因任何原因立即终止此类雇用后的两（2）年期间继续有效。上述任何规定不得解释为允许执行人员在其受雇或与公司的业务结束后从记忆中重新创建机密信息记录或以任何形式保留机密信息的副本。执行人员理解，在执行人员受雇于公司或任何子公司或附属公司结束后，执行人员不应拥有或控制此类记录以刷新他们的记忆。尽管有任何与此相反的规定，应允许执行人员向（a）执行人员的直系亲属、（b）执行人员的律师、财务顾问、会计师和其他专业人员使用和披露机密信息（仅限于与其薪酬、福利和股权所有权有关的信息）

受保密义务约束的顾问，或（c）此类使用或披露是必要的任何其他人（w）以实现遵守适用法律，（x）根据本协议或任何LTI裁决追求高管的权利或索赔，或（z）根据董事和高级职员的责任保险单追求高管的权利或索赔。

（四）执行人员同意，执行人员在受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，应及时以书面形式向公司披露由执行人员单独或与他人共同产生、构思或首先简化为实践的所有信息和发明（所有这些在本协议中统称为“专有信息”);提供了,然而，该等专有信息不应包括（a）任何以其他方式向公众披露的信息，而不违反本协议，以及（b）执行人员的一般业务知识和工作技能，即使是由执行人员在受雇于公司或关联公司的任何子公司期间开发或改进的。所有这些专有信息应为公司的专有财产，并特此由执行人员分配给公司。执行人员与向公司披露本第6（e）节中预期的此类专有信息相关的义务应在执行人员终止雇佣后继续存在，并且执行人员应在公司承担费用的情况下向公司提供其合理要求的一切协助，以完善、保护和使用其对专有信息的权利。

（五）DTSA通知：《2016年捍卫商业秘密法》（DTSA）规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（a）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师以保密方式作出的商业秘密；仅为报告或调查涉嫌违法的目的作出的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果这样的备案是盖章的，这样就不会公开。其中还规定，个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息的，如果个人将任何包含商业秘密的文件盖章，除法院命令许可外，不披露商业秘密。

（f）强制执行。

（i）执行人员承认，遵守本协议中规定的所有条款、契诺和协议，以及其期限、条款和地理区域，对于保护公司及其子公司和关联公司的合法商业利益是合理和必要的。

（ii）执行人员承认，违反执行人员根据本条第6款承担的义务可能导致公司和/或其子公司和关联公司遭受无法弥补的持续损害，而在法律上没有适当的补救措施。

（iii）行政长官承认行政长官的教育、经验和/或能力使得执行本协议中的限制性契约不会阻止行政长官谋生，也不会对行政长官造成任何不应有的困难。此外，Executive承认，Executive根据本协议获得的薪酬和福利是经充分且足以使第6节中的盟约立即对其具有约束力和可强制执行的考虑而相互商定的。

（iv）如执行人员违反本条第6条所载的任何契诺，则如此违反的每项该等契诺的条款，须自执行人员永久停止该等违反的日期起自动延长一段与执行人员违反该契诺的期间相等的期间，或自具有主管司法管辖权的法院作出强制执行该等契诺的命令或判决的日期起计十二（12）个月的期间，以较后的期间为准；但此延长的时间须有上限，除违反本条例第6（d）条的情况外，延长时间不超过自行政人员受雇结束之日起两（2）年，如果这一延长将使该限制根据适用法律无法执行，则将不适用。

（v）本协议所载的每项限制性契诺均独立于本协议的任何其他合同义务或由执行人员以其他方式欠公司和/或其子公司和关联公司的义务。此外，如果执行人员受制于与公司达成的载有与本协议中的契诺不同的保密、不招揽和/或不竞争条款的协议，则本协议中的限制性契诺的条款应控制该等其他协议中的契诺（“其他盟约”）及其他契诺应被解释为与本协议中的契诺条款相匹配。高管对公司和/或其子公司或关联公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议，均不应构成对公司和/或其子公司和关联公司强制执行本协议所载任何限制性契约的抗辩。

（vi）行政长官在预期行政长官签署本协议的日期至少提前十四（14）天收到本协议的副本。Executive了解到，公司已建议Executive利用这段时间就本协议与律师进行磋商，并且Executive有权这样做。

（七）受保护的行为.本协议中的任何规定均不禁止执行人员：（a）反对执行人员合理地认为是违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、违反安全或健康的行为或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中）；（b）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间或其他方面）；（c）向执行人员的律师、执法部门或相关执法机构（如证券交易委员会、劳工部、职业安全和健康管理局、平等就业机会委员会或任何同等的州或地方政府机构）；或（d）作出法律要求的任何如实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为“受保护的行为”).此外，在从事此类受保护行为之前，无需向公司发出通知或获得公司批准

（g）补救措施。

（i）本意是，鉴于公司及其附属公司和附属公司的业务性质，本协议所载的限制被认为是合理和必要的，以保护公司及其附属公司和附属公司的合法商业利益，并且任何违反这些限制的行为将导致公司和/或其附属公司和附属公司受到无法弥补的损害。发生违约时（a“违反盟约”）或被高管威胁违反此处包含的任何条款，公司及其子公司和关联公司可能会寻求临时限制令和禁令救济，而无需发布债券。本文所载的任何内容均不得解释为

禁止公司或其子公司或关联公司就任何违反或威胁违反这些条款的行为寻求其或他们可利用的任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于协议中规定的补偿和其他补救措施。如果发生与本协议的违约、执行或解释有关、产生于或与之相关的争议，包括但不限于任何寻求禁令救济的诉讼，胜诉方（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）可以在法律允许的最大范围内向另一方追回其合理的律师费、费用和开支。

（ii）如发生违反契约的情况，公司有权（a）根据该等裁决的条款取消或收回所有未偿还的LTI裁决；（b）取消公司普通股的所有股份（"股份“）在行政人员终止雇用之日或之前12个月内或之后的任何时间为结算LTI裁决而发放的由行政人员实益拥有的（”可撤销股份"）；及（c）向执行人员收回执行人员出售、转让或以其他方式处置可撤销股份所得的任何收益；但条件是，在与本协议第6（b）条有关的违反契约的情况下，公司不得行使该等补救措施，除非执行人员在公司发出书面通知后三十（30）天内未根据第6（b）条完全纠正导致违反契约的该等情况。公司特此获行政长官授权，作为行政长官的实际代理人，代表行政长官签署所有文件并采取任何必要行动，将任何可撤销股份转回公司，在此之后，行政长官不得对可撤销股份拥有任何权利、所有权或任何种类的权益。执行人员承认并同意，根据本条，公司没有任何义务就注销LTI奖励或可撤销股份，或收回处置可撤销股份的收益，包括但不限于偿还执行人员先前就可撤销股份支付的任何税款。本补救办法应是对所有其他补救办法的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救办法。

（h）公司知识产权.Executive认识到，在Executive受雇期间，与拥有、经营或管理高级生活设施或向患者或客户提供私人医疗保健或其他服务的业务相关的、由Executive单独或与他人共同构思、创作或简化为实践的所有作品，应在法律允许的最大范围内被视为公司的唯一和专有财产和美国版权法中定义的“为租用而制作的作品”，为美国法律和遵守“为租用而制作的作品”或类似概念或原则的任何其他国家的法律的目的，并将从创建或构想的那一刻起被视为公司的财产，用于所有目的，而无需执行人员或公司采取任何进一步行动或达成任何协议。如果任何此类作品或其部分在法律上不应被认定为在美国或其他地方为租用而制作的作品，或随后应被认定不是为租用而制作的作品或不是公司的专有财产，Executive特此将Executive对此类作品的过去、现在和未来的所有权利、所有权和利益转让给公司。执行人员不会从事任何未经授权的出版或使用该等公司作品，也不会使用该等作品与公司竞争或以其他方式对公司的商业利益造成损害。“作品”是指作者身份的原创作品，包括但不限于：文学作品（包括所有书面材料）、面具作品、计算机程序、公式、测试、笔记、资料汇编、数据库、艺术和图形作品（包括设计、图表、图纸、蓝图和其他作品）、录音、模型、照片、幻灯片、电影、视听作品；无论是否享有版权，也无论以何种形式或方式记录或记录。

7.第280g节.

（a）即使本协议或任何其他计划、安排或协议有任何相反规定，如行政人员（不论是否依据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款）收到或将收到任何付款或利益（所有这些付款和利益），则付款总额"）将不会（全部或部分）由公司或其任何附属公司或关联公司因《守则》第280G条而作出该等付款或提供该等利益而予以扣除，然后，在使付款总额的该部分可予扣除的必要范围内，付款总额中不构成第409A条含义内的递延补偿的部分应首先根据第409A条减少（如有必要，减至零），其后所有其他付款总额应减少（如有必要，至零），根据第409A条，现金付款在非现金付款之前减少，最后要支付的付款首先减少，但前提是（i）此类总付款的净额如此减少（并在减去联邦的净额后，对此类减少的总付款征收的州和地方所得税，并在考虑到逐步取消的分项扣除和可归因于此类减少的总付款的个人豁免后）大于或等于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净额（但在减去联邦的净额后，此类总付款的州和地方所得税，以及合格雇员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消的分项扣除和归因于此类未减少的总付款的个人豁免后）。

（b）就本限制而言，（i）行政长官在该时间及以不构成《守则》第280G（b）条所指的“付款”的方式放弃的付款总额的任何部分均不得考虑；（ii）付款总额的任何部分均不得考虑税务顾问认为（“税务顾问”）合理地为执行人员所接受，并由紧接控制权变更前为公司独立核数师的会计师事务所选定（“审计员"），并不构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”，包括因《守则》第280G（b）（4）（a）条的原因；（iii）根据本条例第5条应付予行政长官的遣散费，只应在必要的范围内减少，以使付款总额（本款第（i）或（ii）条所指的款项除外）全部构成对《守则》第280G（b）（4）（b）条所指的实际提供的服务的合理补偿，或不因《守则》第280G条的原因而不被视为扣除，税务顾问认为；及（iv）任何非现金利益或包括在付款总额内的任何递延付款或利益的价值，须由核数师根据《守则》第280G（d）（3）及（4）条的原则厘定。

8.任务.本协议，以及本协议的所有条款和条件，对公司及其继承人和受让人具有约束力，并对执行和执行的继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力。本协议的任何转让或转让均不得解除本公司在本协议项下的任何执行义务。本协议或公司在本协议项下的任何权利或义务均不得由执行人员转让或以其他方式进行抵押，任何此类试图转让或抵押均无效。公司可将公司在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给公司的任何子公司、关联公司或母公司，但前提是该子公司、关联公司或母公司直接或间接拥有公司的全部或基本全部合并资产，或转让给与出售公司全部或基本全部资产或股票有关的任何其他继承者或受让人，或在

与任何合并、收购和/或重组有关，前提是受让人承担本公司在本协议项下的义务。

9.将军.

(a)通告.根据本协议提供的任何通知必须是书面的，并应被视为在亲自交付（包括通过电传或电传亲自交付）后的一（1）个工作日中较早者生效，或第三（3rd）以头等邮件邮寄至收件人后的营业日，地址如下：

对公司：

总法律顾问
布鲁克代尔高级护理公司
韦斯特伍德广场105号
套房400
布伦特伍德，TN37027

附一份不构成通知的副本：

董事会主席
c/o 布鲁克代尔高级护理公司
韦斯特伍德广场105号
套房400
布伦特伍德，TN37027

致高管：

在公司人事记录中显示的地址或其他地址或收件方将通过事先书面通知发送方而指定的其他人的注意下。

附一份不构成通知的副本：

麦克唐纳·霍普金斯有限责任公司

拉萨尔街北300号

1400套房

伊利诺伊州芝加哥60654

关注：Benjamin D. Panter

David C. Strosnider

电子邮件：bpanter@mcdonaldhopkins.com

dstrosnider@mcdonaldhopkins.com

(b)可分割性.本协议的任何条款如被有管辖权的法院认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则就该司法管辖区而言并在本款的规限下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响该司法管辖区的本协议其余条款或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如任何契诺因其范围被认为过大而应被有管辖权的法院视为无效、非法或不可执行，

该等契诺须予修改，以使该契诺的范围仅减至使经修改的契诺有效、合法及可执行所需的最低限度。

（c）整个协议.本文件连同执行人员与公司之间或执行人员为一方的任何和所有协议中的所有限制性契约，以及公司与执行人员之间自CEO开始日期起生效的某些赔偿协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部协议和谅解的最终、完整和排他性体现，除非本协议另有明确规定，否则取代和优先于双方或双方之间的任何先前或同期的书面或口头谅解、协议或陈述。

（d）对口单位.本协议可在单独的对应方上执行，其中任何一（1）项不必包含超过一（1）方的签名，但所有这些加在一起将构成一份相同的协议。

（e）修正.除各方签署书面协议外，不得对本协议进行任何修改或其他修改。本协议的任何修改或放弃都不需要任何个人、合伙企业、公司或非本协议一方的其他实体的同意。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何第三人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。

（f）法律的选择.有关本协议的构建、有效性和解释的所有问题应受田纳西州法律管辖，而不会使该州法律冲突原则生效。

（g）生还者.本协议中为实现本协议所表达的各方意向所必需的条款在本协议终止或到期后仍然有效。

（h）豁免.任何一方放弃另一方迅速、完整地履行或违反或违反本协议的任何条款，不应起作用，也不应被解释为放弃任何后续违反或违反，并且任何一方未能行使其在本协议项下可能拥有的任何权利或补救措施，不应起作用，也不应被解释为在任何后续违反或违反发生时阻止该一方行使该权利或补救措施。除非在由放弃方签立或代表放弃方签立的书面文件中载明，否则任何放弃均不得被视为已发生。除非其中具体说明，否则任何此类书面放弃均不得被视为持续放弃，且每项此类放弃应仅针对所放弃的具体条款或条件而起作用，不应构成对未来该条款或条件的放弃或对除具体放弃的行为以外的任何行为的放弃。

（一）字幕.本协议的标题仅为方便和参考，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议任何条款的意图。

（j）建设.双方承认，本协议是老练的各方之间公平谈判的结果，每一方都提供了法律顾问的代理。本协议的每一项条款均应被解释为双方平等参与了该协议的起草，任何解释文件应针对起草方的解释规则均不适用于本协议。

(k)仲裁.除公司及其子公司、关联公司、继任者或受让人或执行人员具体强制执行或责成违反本协议所需外，各方同意，与本协议有关、产生于本协议或与本协议有关的任何和所有可能产生的争议，或以任何方式、全部或部分与代表公司或任何子公司的执行人员的服务有关的任何争议，终止此类服务或各方或其子公司、关联公司、继任者或受让人之间的任何其他争议，应根据美国仲裁协会的全国就业争议解决规则和程序提交田纳西州纳什维尔具有约束力的仲裁。双方同意，各方当事人应自行承担因任何此类纠纷而产生的费用。本仲裁义务延伸至当事人或其子公司、关联公司、继任者或受让人之间可能产生的任何和所有索赔，并明确延伸至但不限于错误终止、公开劳动力市场竞争能力受损、违反明示或默示合同、违反诚信和公平交易契约、违反受托责任、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、造成情绪困扰、残疾、未来收入损失以及根据美国宪法和适用的州和联邦公平就业法提出的索赔或诉讼因由，联邦和州平等就业机会法，以及联邦和州劳动法规和条例，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》、经修订的《公平劳动标准法》、经修订的1990年《美国残疾人法案》、经修订的1973年《康复法案》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、经修订的1967年《就业年龄歧视法案》，以及任何其他州或联邦法律。

（l）追回.尽管本文中有任何相反的规定，已支付或应付给高管的任何基于绩效的激励薪酬金额应被没收、减少和/或补偿（i）在公司的回拨和没收政策规定的范围内，该政策可能会不时修订；（ii）在高管成为公司此后采用的任何其他补偿或回拨政策的约束范围内，包括公司为遵守任何适用法律、规则、法规或证券交易所上市要求而采用的任何此类政策，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC最终规则；或（iii）在施加补偿的适用法律要求规定的范围内，在此类适用法律要求规定的情况下，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

10.赔偿协议.公司同意并承诺，执行人员将受该特定赔偿协议的覆盖，自CEO开始日期起生效。

11.行政代表和接受.通过签署本协议，Executive特此声明，Executive目前不承担为另一雇主工作的任何合同义务，并且该Executive不受任何协议或安排的限制，不能签订本协议并履行Executive在本协议下的职责。

【页面剩余部分故意留空】

作为对此的法律约束的证明和意图，本协议各方已签署并交付本协议，自上述首次书面的年度和日期起生效。

布鲁克代尔高级护理公司

签名：/s/Denise W. Warren
姓名：Denise W. Warren
职称：董事会主席兼临时行政总裁

签名：/s/Chad C. White
姓名：Chad C. White
职务：常务副总裁、总法律顾问、秘书

行政

/s/Nikolas W. Stengle
Nikolas W. Stengle

【就业协议签署页】

附件 A

1.限制性股票单位协议
布鲁克代尔高级生活公司旗下。
2024年OMNIBUS激励计划

本授予协议，包括本协议的增编（“本协议”），日期为2025年10月6日（“授予日期”），由特拉华州公司（“公司”）与Nikolas W. Stengle（“参与者”）签订并由他们之间签订。此处未定义的大写术语应具有《布鲁克代尔高级护理公司 2024年综合激励计划》（经不时修订和/或重述，“计划”）中赋予它们的含义。在上下文允许的情况下，对公司的提及应包括公司的任何继任者。

1.批出受限制股份单位.公司特此授予参与人[ ● ]1计划下的限制性股票单位（“RSU”），应受本协议和计划的所有条款和条件的约束。

2.归属.

(a)一般.在符合以下条文的规定下，受限制股份单位须在以下时间（每一时间，包括（b）及（c）段所规定的“归属日期”）及以下所列金额归属，惟须由公司或其任何附属公司或联属公司（或其中任何附属公司的继承者）自批出日期起至该归属日期继续为参与者服务：


增量已归属的RSU			预定归属日期
[●]			2026年10月6日
[●]			2027年10月6日
[●]			2028年10月6日

(b)控制权变更后不假设授予.一旦发生控制权变更，如果未按紧接控制权变更前适用于未偿还的RSU的相同条款和条件假设、继续或以与收购人（或公司）的公开交易证券有关的奖励替代未偿还的RSU，则紧接控制权变更前的所有未偿还的RSU应在控制权变更完成时归属和结算。

（c）服务终止后.除增编第2节另有规定外，该增编并入本文，在参与者终止

1使用此表格的两个单独奖项（一个用于基于时间的2025 Pro-Rata LTI奖，一个用于基于时间的2025诱导奖），合计将等于总签到LTI奖的40%。

因任何理由向公司及其附属公司和关联公司提供服务，截至该终止日期尚未归属的所有未归属RSU应自动终止并被没收，且该参与者或该参与者的任何继任者、继承人、受让人或个人代表此后均不得在该等RSU中拥有任何进一步的权利或利益。

3.限制性股票单位的结算.在每个归属日期后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于归属日期后30天或本协议规定的更早时间），公司应向参与者发行等于在该日期根据本协议归属的RSU总数的普通股股份数量，此后参与者应拥有公司股东就该等股份的所有权利。尽管本协议有任何相反的规定，任何零碎股份不得根据本协议归属或可发行，任何该等零碎股份应向下取整至下一整股；提供了，则管理人可全权酌情提供现金付款，以代替任何该等零碎股份。

4.作为股东的权利.增编第4节并入本文。

5.调整.根据该计划第5节，如果发生其中所述的资本化变化，管理人应酌情对就未偿还的RSU发行或可发行的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类作出其认为必要或适当的衡平法变更或调整。

6.某些变化.管理人可加快归属日期或以其他方式调整RSU的任何条款；但根据计划第5节和本协议增编第11（f）节的规定，根据本条采取的任何行动均不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

7.通告.本协议项下的所有通知和其他通讯均应以书面形式发出，并应以传真或一级邮件方式发出，并须经证明或登记并附有要求的回执，并应被视为已在邮寄三天后或在以传真方式传送给各自当事人后24小时后妥为发出，具体如下：（i）如对公司而言，在布鲁克代尔高级护理公司,105 Westwood Place，Suite 400，Brentwood，TN 37027，传真：（615）564-8204，收件人：总法律顾问和（ii）如对参与者而言，使用公司存档的联系信息。本协议任何一方均可通过根据本协议正式发出的通知更改该一方的通知地址。尽管有上述规定，公司仍可全权酌情决定以电子方式交付与RSU、本协议或当前或未来参与计划有关的任何通知或其他通信。参与者特此同意以电子交付方式接收此类通知和其他通信，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统（包括公司股票计划服务商网站）参与该计划。

8.税收.参与者与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者承认并同意

参与者应对与RSU授予和归属相关的税务后果负责。

9.扣缴.本协议增编第9节的规定纳入本协议。

10.未能强制执行并非豁免.本公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

11.限制性盟约.本协议增编第11节的规定纳入本协议。

12.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。如果在参与者为公司服务期间，参与者主要居住或主要被分配到公司或其在加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州或华盛顿州的子公司或关联地点之一，则只要参与者主要居住在该州或在参与者服务期间主要被分配到这些州的地点，本第12条不适用于增编第11条中的约定。

13.纳入计划.本计划特此以引用方式并入，并成为本计划的一部分，RSU和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束。

14.修正；建造.管理人可随时对本协议条款进行前瞻性或追溯性修订，但未经参与者同意，此类修订不得损害参与者在本协议项下的权利。本协议各章节的标题仅供参考之用，不属于本协议的一部分，对本协议的解释不产生任何影响。

15.条款存续.本协议适用于参与人和公司及其各自允许的受让人和受让人、继承人、受让人、被执行人、管理人和法定继承人，并具有约束力。增编第11节的条款应明确在RSU归属和/或没收以及本协议的任何到期或终止后仍然有效。

16.遵守股票所有权和保留准则.参与者特此同意在该等指引对参与者适用或变得适用的范围内遵守公司的股票所有权和保留指引（经不时修订，“指引”）。参与者进一步承认，如果参与者不遵守此类准则（如适用），管理人可以避免向参与者发放额外的股权奖励和/或选择以已归属或未归属普通股的形式支付参与者的年度奖金。

17.协议不是服务合同.本计划、授予受限制股份单位、本协议或根据本计划采取的任何其他行动，均不得构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明参与者有权继续作为高级人员、董事、雇员、顾问或顾问提供服务

公司或任何子公司或关联公司在任何时期或以任何特定的补偿率。

18.限制.参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置受限制股份单位，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与受限制股份单位相关的任何普通股股份，直至根据计划和本协议的条款在受限制股份单位归属时已向参与者发行此类普通股股份。除非管理人另有决定，在任何试图转让RSU或在该等限制失效前与RSU有关的任何权利时，该等RSU以及与之相关的所有权利，应立即被参与者没收，并被转让给公司，并由公司重新获得，而无需考虑任何种类。

19.署长的权力.管理人应拥有解释和解释计划和本协议条款的全权。署长对任何该等解释或解释事项的决定，须为最终、具约束力及结论性的决定。

20.可分割性.如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为不可执行，或只有在经过修改后才能执行，则此种持有不影响本协议其余部分的有效性，其余额应继续对本协议各方具有约束力，并通过任何此类修改（如有）成为本协议的一部分，并被视为本原始协议中包含的内容。此外，如果本协议所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主体或其他方面过于宽泛以致无法执行，而不是切断这种无法执行的规定，则此种规定或规定应由适当的司法机构通过限制或减少它或它们来解释，以便在与届时出现的适用法律相一致的最大限度内可执行，且该司法机构的该等裁定不应影响该等条文或条文在任何其他司法管辖区的可执行性。

21.验收.参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者已阅读和理解计划和本协议的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者在此同意接受管理人就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。通过参与者使用公司或公司指定的第三方（包括公司股票计划服务商网站）建立和维护的在线或电子系统以电子方式接受RSU的授予，参与者同意受计划和本协议的条款和条件的约束。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。参与者以电子方式接受RSU的授予，与参与者亲手在本协议上加盖的签名具有同等效力和效力。参与者理解他们通过接受RSU参与计划和本协议的条款完全是自愿的，不是服务的条款和/或条件，而是根据酌情权授予的奖励，以使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并且是参与者可自行决定拒绝的奖励。

22.第409a款.本协议的解释方式应使与解决RSU有关的所有条款均免受第

《守则》第409A条作为《守则》第409A条所述的“短期延期”。尽管本协议或由参与者签立的随附选举表格中有任何相反规定，如果（i）在参与者从公司离职之日，参与者是公司的“特定雇员”（因为该术语是根据《守则》第409A条颁布的《库务条例》第1.409A-1（i）条定义的），以及（ii）根据本协议向参与者提供的任何款项是或可能成为根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收的额外税款，或根据《守则》第409A条施加的任何其他税项或罚款（如在本协议另有规定的时间提供），则该等付款应延迟至参与者从公司离职之日起六个月后的日期，或（如更早的话）其死亡之日。任何依据本款延迟支付的款项，应在参与者离职后的第七个月的第一天，或如果更早，则在参与者死亡后的第一天一次性支付。就《守则》第409A条而言，在结算受限制股份单位（以及任何相关股息或相关股息等值权利）时的每笔付款构成“单独付款”。尽管有本协议的任何其他规定，如果根据本协议支付的任何款项构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，并在（i）参与者终止服务时支付，则只有在为《守则》第409A条的目的所定义的“离职”或（ii）控制权发生变更时才应向参与者支付或提供此类款项，则只有在“所有权发生变化”时才应向参与者支付或提供此类款项，为《守则》第409A条之目的所定义的适用公司的“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签署并交付本协议。

布鲁克代尔高级护理公司

签名：

姓名：Chad C. White

职称：执行副总裁、总法律顾问

和秘书

与会者

Nikolas W. Stengle

增编至
限制性股票单位协议
布鲁克代尔高级生活公司旗下。
2024年OMNIBUS激励计划

第2款:

尽管有第2（c）条或协议中的任何相反规定：

（i）如公司及其附属公司及联属公司无故终止该参与者的服务（（ii））（a）项所述除外，或该参与者有正当理由终止服务（定义见公司与该参与者于2025年10月1日订立的雇佣协议及双方于2025年10月1日订立的雇佣协议）（“就业协议"）、（b）因死亡，或（c）因残疾，须于下一个归属日期归属的受限制股份单位须自该终止日期起生效，并于该终止后30天内结清，而任何剩余的未偿还及未归属的受限制股份单位将被没收，自该终止日期起生效；但条件是，除非参与者在紧接该下一个归属日期之前的一年期间内至少有一天积极提供服务，否则（c）条规定的加速不适用。

（ii）如参与者的服务（a）在控制权变更生效日期或之后但在该控制权变更后十八（18）个月之前被公司（或其继任者）及其子公司和关联公司无故终止，或（b）参与者在控制权变更生效日期或之后但在该控制权变更后十八（18）个月之前有正当理由终止，然后，在此类终止之日尚未归属的任何未归属的RSU应在此类终止之日归属生效，并在此类终止后30天内结算。

（iii）如参与者（a）于年满六十（60）岁时或之后从公司及其附属公司及联属公司退休，并在公司及其附属公司及联属公司服务至少五（5）年，及（b）在向公司提供不少于六（6）个月的预期退休的提前书面通知后，则在该退休日期尚未归属的任何未归属受限制股份单位须继续归属（无任何持续服务的要求），于每个适用的归属日期生效，具体如下：

（1）对于发生在2026年10月6日之前的退休日期，未归属的未归属受限制股份单位须于每个适用的归属日期继续归属，金额相等于自批给日期起受雇的完整月数的百分比除以12（连同在该退休日期将被没收的未归属受限制股份单位的剩余百分比）；和

（2）对于发生在2026年10月6日或之后的退休日期，未归属的未归属受限制股份单位的100%须继续在每个适用的归属日期全部归属。

第4节：

参与者在任何适用的记录日期对未偿还的RSU没有投票权。任何可就普通股宣派及派付的、记录日期在授出日期或之后、且在受限制股份单位结算日之前的普通或特别现金或股票股息，均须存入（以与应付普通股持有人相同的格式

A-1

股票）的账户，并在受限制股份单位的归属和结算时获得支付，并受其约束。为免生疑问，除非及直至该受限制股份单位根据本协议归属及结算，否则参与者无权就受限制股份单位获得股息或股息等价物的支付，而与任何受限制股份单位有关的所有该等股息或股息等价物在该受限制股份单位被没收后将被没收。

第9节：

普通股股份的交付取决于参与者就计划第15条中规定的收入和就业税预扣要求的支付作出令管理人满意的安排；但是，前提是参与者可以在未经公司同意的情况下选择，要求公司从可在RSU结算时发行的普通股股份的交付中预扣该数量的普通股股份，其公允市场价值不超过公司确定的将被预扣并适用于参与者的纳税义务的适用税款。在作出决定时，公司可考虑适用的预扣税税率，以计算该金额，但不得超过参与者所适用的司法管辖区的最高个人法定税率。

第11款: 避免有害活动的承诺.

参与者了解公司已经并正在继续发展与实际和未来的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理、客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户商誉以及机密和专有的商业信息和商业秘密的实质性关系，公司及其子公司和关联公司有权保护这些关系，以维护其合法商业利益。任何盗用此类关系或商誉，或任何不当披露或使用公司及其子公司和关联公司的机密和专有商业信息和商业秘密的行为，都将严重损害其商业利益，从而导致严重和重大的商业损失和金钱损失。参与者还承认并认识到，本协议的一个重要目的是使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并确保参与者不会从事有损公司股东利益的活动，如果参与者将被允许有机会参与由RSU及其与参股公司价值的关系所产生的经济奖励。此外，参与者承认，与保护股东利益相一致的辅助目的产生于参与者，因为在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，参与者应能够访问公司的机密信息（定义见下文），并将满足并发展此类关系和善意。因此，参与者同意遵守本第11节的规定，作为接收和保留本协议中规定的RSU及其有益价值的条件。参与者承认并同意不对公司的立场提出异议或争议，即本第11条规定的禁止不正当竞争与公司治理其内部事务有着千丝万缕的联系和组成部分，直接关系到公司股东的利益。本第11条所载的任何规定均不得限制参与者可能对公司或任何附属公司或附属公司承担的任何普通法或法定义务。就本第11条而言，“公司”指公司及公司的任何已成立或未成立的联属公司，包括成为参与者的任何实体

A-2

雇主因任何原因对公司进行任何重组或重组。公司有权就其税务规划或其他原因，终止与公司另一关联公司的邀请有关的参与者的雇佣（就本协议、任何雇佣协议或其他目的而言，该终止不应被视为终止），以接受与该关联公司的雇佣，在这种情况下，本协议的条款和条件应比照适用于参与者与该实体的雇佣关系。

就本第11条而言，“竞争性业务”是指从事拥有、经营业务的企业（包括任何个人独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、公司或其他营利性或非营利性商业组织）（a）,或在美国境内管理高级生活设施或（b）在参与者受雇期间的任何时间从事构成公司年化综合收入百分之二十（20%）或以上或贡献公司综合年化净营业收入百分之二十（20%）或以上的任何其他业务。尽管有上述规定，本条第11条并不禁止参与者（i）成为公开交易的任何类别公司已发行股票不超过2%的被动所有者，只要该参与者没有积极参与该公司的业务，（ii）被动投资于其主要投资策略并非旨在投资于从事或经营竞争业务的实体的私人投资基金；或（iii）开始受雇于（a）拥有、投资于或经营从事竞争业务的企业的私募股权或财务发起人或向其提供服务，只要该参与者不为从事竞争业务的实体或企业提供服务，或（b）附属公司、分部，任何拥有多元化业务的实体或单位，只要执行人员不为从事竞争业务的业务提供服务或就从事竞争业务的业务提供服务，只要参与者不为从事竞争业务的业务提供服务或就该业务提供服务，在每种情况下，条件是参与者的保密义务应在此类雇用或提供服务的任何期限之前和期间继续对参与者具有约束力，并且为本条款（iii）的目的进一步规定，任何此类私募股权或财务发起人或多元化业务不会从拥有、投资或经营从事竞争性业务的业务中获得至少百分之二十（20%）的收入。

(a) 订婚期间避免竞争和其他有害行为.当受雇或以其他方式受聘为个人向公司提供服务（作为雇员、顾问或其他）时，参与者将遵守以下各项限制和义务。

(1)在受雇于公司期间，参与者将始终遵守参与者作为被置于特别信任和信任地位的公司雇员或代理人对公司的忠诚义务。这项职责应当理解为包括但不限于，

（一）未经公司明确书面同意，不得从事或参与竞争企业的业务，或以雇员、所有者、成员、合伙人、顾问、董事或其他身份受雇于竞争企业的义务，

A-3

（二）不干预或以其他方式故意对公司与作为独立承包商提供服务的公司雇员、顾问或个人，或供应商、分销商、供应商、客户或与公司有业务往来或公司有合理预期与其有业务往来的其他个人或实体的持续或未来业务关系造成损害的义务，以及

（三）有义务告知公司属于公司业务范围内的商业机会，未经公司事先明确书面同意，不得为与公司分开的个人利益而追求这些机会，或以其他方式参与违反公司政策造成利益冲突的任何行为或关系。

(2)参与者不会在知情的情况下参与或从事损害公司知识产权价值的活动，并将履行与公司就专有作品和知识产权的所有权和保护达成的所有协议。

(b) 参与后避免竞争及其他有害行为.

(1) 竞业禁止.参与者同意，在参与者受雇于公司或任何附属公司或关联公司期间以及在紧接因任何原因或无故终止该雇佣后的一（1）年期间（“非竞争限制期”），参与者不得直接或通过协助或指示他人，无论是作为委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、密接公司的股东或超过上市公司百分之五的股东、公司高级管理人员或董事，或以任何其他个人或代表身份，以任何方式或方式从事或以其他方式参与任何属于竞争性业务的业务（如本文所定义）。

(2)招揽员工、客户、推荐来源、供应商等。参与者同意，在参与者受雇于公司或任何附属公司或附属公司期间，以及在紧接因任何理由终止该雇佣日期后的两（2）年期间（“非邀约限制期”），参与者不得直接或通过协助或指示他人、共同或个别地、代表参与者自己或代表或协助任何个人、个人或实体：

（一）（x）为在公司或任何附属公司或附属公司以外的任何实体受雇或服务而招揽或试图招揽任何受保雇员（定义见下文）；或（y）招聘或协助聘用任何受保雇员，或试图招聘或协助聘用任何受保雇员，或以其他方式诱使或鼓励任何受保雇员终止或断绝其与公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任者或指派人的雇用或其他关系；或

（二）（x）就竞争业务、代表竞争业务或为竞争业务的利益向任何涵盖人士（定义见下文）招揽业务；或（y）以其他方式诱使或鼓励任何涵盖人士以任何理由终止、更改或减少其与公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任人或受让人的关系。

尽管有上述规定，不具针对性且不具有针对任何现有或以前所涵盖的效果的一般广告或招揽雇用

A-4

雇员或被覆盖人士本身不应被视为违反本条第11（b）（2）条所载的关于招揽的限制。就本条第11（b）（2）条而言，“受保雇员”系指受雇于公司或任何附属公司或关联公司或其任何继任者或受让人或在参与者终止雇佣前十二（12）个月内的任何时间如此受雇或受聘的任何高级职员、董事、雇员或代理人；但任何已停止受雇于公司或任何附属公司或关联公司或受聘至少六（6）个月的该等个人不再被视为受保雇员。“被覆盖人”是指公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或受让人的任何客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问。第11（b）（2）节中包含的限制被理解为按地理位置合理地限制在那些被覆盖的员工和被覆盖的人在场并可供征集的地点和县。然而，如果需要额外的地理限制以使这些限制具有可执行性，则应将其视为仅限于该领土。

“地区”是指：（i）公司在参与者就业结束时从事业务（或近期积极计划从事业务）的州和县（包括州和州的等效人员以及其中的县和县的等效人员）和/或在回溯期（定义见下文）向参与者提供了访问机密信息的权限；以及，（ii）参与者居住的州和县。

“回溯期”是指参与者受雇的最后两年或参与者实际受雇或受雇为公司或其子公司提供个人服务的较短时间。

（c）贬低评论.公司与参与者同意，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，以及其后的任何时间，参与者不得对公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或受让人发表任何贬损或诽谤性评论，公司及其关联公司不得就参与者发表或发布任何具有贬损或诽谤性的公开声明，且在终止该雇佣关系后，任何一方均不得就其关系终止的任何方面发表任何评论。公司和参与者根据本条第11（c）款承担的义务不适用于受保护的行为（定义见下文）。

（d）保密.所有账簿、记录、系统、函件、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁力记录或数据以及任何和所有其他数据，或该等数据或信息的汇编，无论其形式和任何副本，涉及或载有对公司或任何子公司或关联公司的工作和业务的任何提及，均属于公司，并应在公司要求参与者这样做时给予公司，但与参与者个人薪酬有关的文件（如工资条和福利计划手册）除外。参与者同意，在参与者受雇于公司或任何附属公司或关联公司期间的任何时间，或在此后的任何时间，未经公司事先书面同意，不得向任何个人、个人或实体披露任何机密信息，也不得使用、存储、传输、上传、复制、下载

A-5

任何机密信息，除非在为公司履行工作职责时有必要。

“机密信息”是指参与者在受雇于公司期间获得或获得的与公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或数据的任何项目或汇编，而公司未授权公开披露，且公众或公司以外的人无法通过适当方式随时获得。以身作则而非限于此，机密信息被理解为包括：（1）任何融资策略和做法、定价策略、结构和方法、成本、数量折扣选项和利润率等与定价相关的潜在变量；培训和操作程序、广告、营销和销售信息或方法或财务信息、业务预测和扩张计划；（2）与公司或任何子公司或关联公司或其任何客户、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策、客户名单、或潜在客户名单；（3）与居民或患者有关的信息及其合同条款；（4）协理/人员数据，包括联系方式。机密信息应被理解为包括任何和所有公司商业秘密（根据适用的州或联邦法律定义），但一个项目不必是商业秘密就有资格成为机密信息。根据州或联邦法律，机密信息项目通常构成商业秘密，如果（a）该项目具有独立的经济价值，即实际的或潜在的，不是由能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人普遍知晓或不容易通过适当手段确定的，以及（b）它是在当时情况下（或根据联邦法律，使用合理措施）为维护其保密性而作出的合理努力的主体。如果某物是通过盗窃、贿赂、虚假陈述、违反或诱导以合同或其他方式违反保密义务或通过电子或其他手段从事间谍活动而获得的，则不是通过正当手段获得的。为明确起见，非管理员工以协助该竞争对手招揽公司员工为目的，通过与公司雇佣过程中获取的保密信息，与竞争对手就其他员工的薪酬福利进行不正当竞争，仍属于违反本协议的行为。

参与者在此确认，所有机密信息构成公司的专有财产，本协议中包含的对参与者活动的所有限制以及公司的此类其他保密政策是公司合理保护所必需的。保密信息不得包含任何以其他方式向公众披露的不违反本协议的信息。本保密条款应在本协议终止后继续有效，且不受与公司或任何子公司或关联公司订立的任何其他保密协议的限制。尽管有上述规定，本协议（或参与者正在或曾经受制于的任何其他公司政策或合同）中的任何内容均不得解释为禁止参与者在未通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或监督公司的委员会进行通信，这是根据适用法律的规定、受其保护或保证的。此外，第11（d）条规定的限制不应被解释为禁止使用在参与者的行业或专业中惯常依赖的并非公司特定业务事项（例如其业务交易、客户、居民、客户或雇员）的一般知识和经验。

对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何机密信息，只要特定信息仍然是商业秘密，或紧接其后的两（2）年期间，上述限制应继续有效

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以较长时间为准，以任何理由终止参与者的雇用。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何机密信息，上述限制应在参与者受雇期间以及因任何原因终止此类雇佣后的紧接后的两（2）年期间继续有效。上述任何规定不得解释为允许参与者在其受雇或与公司的业务结束后从记忆中重新创建机密信息记录或以任何形式保留机密信息的副本。参与者理解，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司结束后，他们应该没有自己拥有或控制的此类记录可以用来刷新他们的记忆。

尽管有任何与此相反的规定，应允许参与者向（a）参与者的直系亲属，（b）参与者的律师、财务顾问、会计师和其他受保密义务约束的专业顾问，或（c）此类使用或披露是必要的任何其他人（w）以实现遵守适用法律，（x）追求参与者在本协议下的权利或主张，或（z）追求参与者的权利或索赔以获得赔偿或根据董事和高级职员的责任保险单。

参与者同意，参与者应在工作时间内或之后，在公司或任何子公司或关联公司受雇期间，及时以书面形式向公司披露由参与者单独或与他人共同产生、构思或先降为实践的所有信息和发明（所有这些信息和发明在本协议中统称为“专有信息”）；但前提是，该等专有信息不应包括（a）以其他方式向公众披露的不违反本协议的任何信息和（b）参与者的一般业务知识和工作技能，即使参与者在受雇于公司或关联公司的任何子公司期间开发或改进。所有这些专有信息应为公司的专有财产，并由参与者特此转让给公司。参与者相对于向公司披露本第11（d）节中预期的此类专有信息的义务应持续到参与者终止雇佣之后，并且参与者应在公司承担费用的情况下向公司提供其合理要求的一切协助，以完善、保护和使用其对专有信息的权利。

DTSA通知：《2016年捍卫商业秘密法》（DTSA）规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师以保密方式作出的商业秘密；且仅为报告或调查涉嫌违法的目的作出的；或，（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果这样的备案是盖章的，这样就不会公开。其中还规定，个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息的，如果个人将任何包含商业秘密的文件盖章，除法院命令许可外，不披露商业秘密。

（e）强制执行.

(1)参与者确认遵守本协议中规定的所有条款、盟约和协议，以及期限、条款和地域

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领域，是保护公司及子公司、关联企业合法经营利益的合理和必要的。

(2)参与者承认，违反参与者在本第11条下的义务可能会导致公司和/或其子公司和关联公司受到无法弥补的持续损害，而在法律上没有适当的补救措施。

(3)参与者承认，参与者的教育、经验和/或能力使得执行本协议中的限制性契约不会阻止参与者谋生，也不会对参与者造成任何不应有的困难。此外，参与者承认，他们根据本协议获得的股权是经双方商定的对价，该对价足够且足以使第11条中的契约立即对他们具有约束力和可强制执行。

(4)如参与者违反第11条所载的任何契诺，则如此违反的每项该等契诺的条款须自参与者永久停止该等违反行为之日起自动延长一段与该参与者违反该契诺的期间相等的期间，或自具有主管司法管辖权的法院作出强制执行该等契诺的命令或判决之日起十二（12）个月的期间，以较后的期间为准；但此延长时间须有上限，除非违反第11（d）条，因此延长时间不超过自参与者受雇结束之日起两年，如果这一延长将使该限制根据适用法律无法执行，则将不适用。

(5)本协议所载的每项限制性契约均独立于本协议的任何其他合同义务或参与者对公司和/或其子公司和关联公司所承担的其他义务。此外，如果参与者受制于与公司签订的载有保密、不招揽和/或不竞争条款的协议，则本协议中的限制性契诺应补充（而不是取代）该等其他协议中的契诺（“其他契诺”），而其他契诺应保持完全有效。此外，《雇佣协议》中的其他盟约应控制本协议中的盟约，本协议中的限制性盟约应被解释为与《雇佣协议》中的其他盟约相匹配。参与者对公司和/或其子公司或关联公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议，均不构成对公司和/或其子公司和关联公司强制执行本协议所载任何限制性契约的抗辩。

(6)除非第11（h）节另有说明，参与者在预期参与者签署协议之日至少提前十四（14）天收到本协议的副本。参与者了解到，公司已建议他们利用这段时间就本协议咨询律师，参与者有权这样做。

(7) 受保护的行为.本协议中的任何规定均不禁止参与者：（i）反对参与者合理认为违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、安全或健康违规行为，或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中）；或（ii）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间或其他方面）；或（iii）向参与者的律师、执法人员报告此类事件或行为，或相关执法机构（如证券交易委员会、劳动部、职业安全与健康管理局、平等就业机会

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Commission，或任何同等的州或地方政府机构）；或（iv）作出法律要求的任何如实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为“受保护的行为”）。此外，在从事此类受保护的行为之前，无需向公司发出通知或获得公司批准。

（f）补救措施.

(1)本意是，鉴于公司及其附属公司和附属公司的业务性质，本协议所载的限制被认为是合理和必要的，以保护公司及其附属公司和附属公司的合法商业利益，并且任何违反这些限制的行为将导致公司和/或其附属公司和附属公司受到无法弥补的损害。如果参与者违反（“违反契约”）或威胁违反本协议所载的任何条款，公司及其子公司和关联公司可寻求临时限制令和禁令救济，而无需过帐债券。本协议所载的任何内容均不得被解释为禁止公司或其子公司或关联公司就任何违反或威胁违反这些条款的行为寻求其或他们可利用的任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于补偿和协议中规定的其他补救措施。如果发生与本协议的违约、强制执行或解释有关、产生于或与之相关的争议，包括但不限于任何寻求禁令救济的诉讼，胜诉方（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的命令中确定）可以在法律允许的最大范围内向另一方追回其合理的律师费、费用和开支。

(2)如发生违反契约的情况，公司有权（i）注销所有未行使的受限制股份单位，不论已归属或未归属；（ii）注销在参与者终止雇佣日期当日或之前12个月内或之后任何时间为结算受限制股份而发行的由参与者实益拥有的所有普通股股份（“可撤销股份”）；（iii）从参与者出售、转让或以其他方式处置可撤销股份中收回任何收益；但前提是，就本增编第11（b）（1）条所指的违反盟约的情况而言，除非参与者在公司发出书面通知后三十（30）天内未完全纠正导致第11（b）（1）条所指的违反盟约的情况，否则公司不得行使该等补救措施。公司特此获参与者授权，作为参与者的实际代理人，代表参与者签署所有文件并采取任何必要行动，将任何可取消股份转回公司，之后参与者对可取消股份不享有任何权利、所有权或任何种类的权益。参与者承认并同意，根据本条，公司对参与者没有任何关于注销受限制股份单位或可撤销股份或收回处置可撤销股份所得收益的义务，包括但不限于偿还参与者先前就可撤销股份支付的任何税款。本补救办法应是对所有其他补救办法的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救办法。如参加者居住在加利福尼亚州，只要参加者居住在加利福尼亚州，本款（f）（2）不适用。

（g）公司知识产权.参与者承认，在参与者受雇期间，与拥有、经营或管理高级生活设施或向患者或客户提供私人义务医疗保健或其他服务相关的业务相关的所有由参与者单独或与他人共同构思、创建或简化为实践的作品

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在法律允许的最大范围内，应被视为公司的唯一和专有财产和美国版权法中为美国法律和任何其他国家的法律所定义的“为租用而制作的作品”或类似的概念或原则，并将被视为公司的财产，从创作或构思的那一刻起直至所有目的，而无需参与者或公司采取任何进一步的行动或达成协议。如任何该等作品或其部分在法律上不具备在美国或其他地方为租用而制作的作品的资格，或随后被认为不是为租用而制作的作品或不是公司的专有财产，则参与者特此将参与者过去、现在和未来对该等作品的所有权利、所有权和利益转让给公司。参与者不会从事任何未经授权的出版或使用该等公司作品，亦不会使用该等作品与公司竞争或以其他方式对公司的商业利益造成损害。“作品”是指作者身份的原创作品，包括但不限于：文学作品（包括所有书面材料）、面具作品、计算机程序、公式、测试、笔记、资料汇编、数据库、艺术和图形作品（包括设计、图表、图画、蓝图和其他作品）、录音、模型、照片、幻灯片、电影、视听作品；无论是否享有版权，也无论以何种形式或方式记录或记录。

（h）针对特定国家的修改.

（1）阿拉巴马州增编。如果有管辖权的法院认为阿拉巴马州法律适用，则：（i）应修改“非邀约限制期”的定义，以包括参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司的期间，以及紧接因任何原因终止此类雇佣日期后的十八（18）个月期间；（ii）应修改“涵盖员工”的定义，以进一步限于对业务的管理、组织或服务具有独特重要性的员工（例如参与管理或重要客户销售或服务的员工）。

（2）加州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到加利福尼亚州工作时，只要参与者居住或主要被分配到加利福尼亚州工作：

第12条中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者的加利福尼亚州法律的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在加利福尼亚州以外就与本第11条有关的索赔提起诉讼。第11（b）（1）和（2）条在参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）结束后不适用。然而，任何与公司居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源、顾问或雇员的招揽有关的行为，如涉及盗用公司商业秘密信息，例如其受保护的客户信息，在任何时候都将保持为被禁止的行为，本协议中的任何内容均不得被解释为限制或消除公司根据商业秘密法、不公平竞争法或在没有本协议的情况下加州适用的其他法律将对参与者拥有的任何权利或补救措施。除其他形式的受保护行为外，协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为是非法的任何其他行为。

（3）科罗拉多州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，但当参与者居住或主要被分配在

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科罗拉多州在其受雇于公司或其子公司或关联公司期间，然后只要参与者居住或主要被分配在科罗拉多州工作：

第12条中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者的科罗拉多州法律的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在科罗拉多州以外就与本第11条有关的索赔提起诉讼。第11（b）（1）节中的竞业禁止契约和第11（b）（2）（ii）节中的被覆盖人不邀约将不会对参与者强制执行，除非参与者从公司获得的收入在年化后超过相当于每年127,091美元或根据劳工和就业部科罗拉多州劳工标准和统计司每年调整的有效收入门槛。应修改“被覆盖人”的定义，仅涵盖参与者在公司受雇的最后两年期间本应获得商业秘密信息的客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问。参与者规定，第11（a）、11（b）（1）和11（b）（2）（ii）节中的竞业禁止和涵盖的人不招揽义务对于第§ 8-2-113（2）（b）（b）条含义内的商业秘密保护是合理和必要的（“科罗拉多州竞业禁止法”）。参与者承认，他们在参与者接受雇佣要约之前收到了不竞争盟约及其条款的通知，或者，如果参与者在订立本协议时是现任雇员，则至少在协议生效日期或任何额外补偿生效日期之前十四（14）天或提供不竞争盟约对价的雇佣条款或条件的变更（以较早者为准）。如果参与者收到本协议时的现任雇员，在任何情况下，第11（b）节中的义务在参与者收到本协议后十四（14）天之前都不会生效。本协议中的保密信息限制不禁止披露因工人的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作或其他方面获得的，容易为公众所确定的信息，或工人有权作为受法律保护的行为披露的信息。本协议或公司政策中的任何规定均不限制或阻止工人披露有关工作场所健康和安全做法或危险的信息。此外，除其他形式的受保护行为外，协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者披露或讨论（口头或书面）有关工作场所非法行为的信息，例如任何所谓的歧视性或不公平就业做法。

（4）格鲁吉亚增编。如果有管辖权的法院认为适用佐治亚州法律，那么：（a）“机密信息”的定义将被理解为不包括公司自愿向公众披露的信息（不包括参与者或其他人未经授权的披露）、由他人独立开发的信息以及通过合法手段在公共领域以其他方式获得的信息。本协议中的任何内容，包括机密信息的定义，均不会限制或更改任何旨在保护商业秘密的联邦或州法律下的商业秘密的定义；（b）第11（b）（2）（ii）节中的涵盖人员非招揽义务中的任何内容均不得限制参与者接受涵盖人员的业务，只要参与者没有招揽、协助招揽、便利招揽、提供或提议向涵盖人员提供服务（无论谁首先发起联系）或使用机密信息鼓励或诱导涵盖人员

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撤回、缩减或取消其与公司的业务或以任何其他方式修改或未能与公司订立任何实际或潜在的业务关系。

（5）爱达荷州增编。如果有管辖权的法院认为适用爱达荷州法律，则应修改“非竞争限制期”的定义，将参与者因任何原因在公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系终止之日之后的十二（12）个月期间包括在内。

（6）伊利诺伊州增编。如果有管辖权的法院认为适用伊利诺伊州法律，那么：（i）参与者承认，他们根据本协议获得的股权是相互商定的，其对价足够且足以使第11条中的盟约立即对他们具有约束力并可强制执行；（ii）如果参与者的年收入等于或低于75,000美元（“非竞争收入门槛”），则第11（b）（1）条中的非竞争限制不适用（从2027年1月1日至1月1日，非竞争收入门槛每五年增加5,000美元，2037）；（iii）如果参与者的年收入等于或低于45,000美元（“非邀约收入门槛”）（从2027年1月1日至2037年1月1日，非邀约收入门槛每五年增加2,500美元），则第11（b）（2）节中的涵盖人员非邀约义务和员工非邀约义务不适用。参与者进一步同意，如果在参与者签署协议时，参与者的收益未达到非竞争收益阈值和/或非邀约收益阈值，则第11（b）（1）节中包含的非竞争条款将自动成为对参与者的强制执行，如果并且当参与者开始获得等于或高于非竞争收益阈值的金额时，且第11（b）（2）节中的涵盖人员非邀约义务和雇员非邀约义务将自动成为对参与者的强制执行，如果参与者开始赚取等于或高于非邀约收入门槛的金额；（iv）第11（f）（1）节中有关律师费的最后一句应替换为以下文字：“如果为强制执行本协议第11条的条款和条件而提起任何诉讼，诉讼中的胜诉方将向非胜诉方追偿，除任何一方可能被要求支付的任何其他款项外，一笔合理的胜诉方律师费和费用……”

（7）印第安纳州增编。如果有管辖权的法院认为适用印第安纳州法律，那么：应修改“涵盖员工”的定义，以进一步限于有权访问或拥有任何会给竞争对手带来不公平优势的机密信息的员工。

（8）路易斯安那州增编。如果有管辖权的法院认为路易斯安那州法律适用，那么：（a）参与者“领土”的含义应被理解为包括以下列表中的教区（和等同物），只要公司继续在其中开展业务：Acadia、Allen、Avoyelles、Beauregard、Bienville、Bossier、Caddo、Calcasieu、Cameron、Catahoula、Desoto、Evangeline、Grant、Iberia、Jefferson Davis、Jefferson、Lafayette、LaSalle、Natchitoches、Orleans、Rapides、Red River、St. Charles、St. John the Baptist、St. Landry、St. Martin、St. Tammany、Tangipahoa、Vermillion、Vernon、Washington，韦伯斯特；及（b）参与者的被覆盖人非邀约义务（以及他们的竞业禁止义务）应限于上述名单中属于参与者领土范围内的教区和县（或其等效）。参与者同意，上述规定向参与者提供了关于协议中所载限制的地理范围的充分通知，具体名称为特定教区或教区（及同等名称）、市镇或市镇，以及/或其部分地区。

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（9）缅因州增编。如果有管辖权的法院认为适用缅因州法律，然后：（i）参与者承认如果参与者最初被公司（或其子公司或关联公司）聘用时，参与者在收到公司（或其子公司或关联公司）的正式聘用要约之前将被要求签署竞业禁止协议，并且参与者在被要求签署协议至少三个工作日前收到协议副本；（ii）第11（b）（1）条将在受雇一年或自协议签署之日起六个月期间后才生效（以限制参与者离职后），以较晚者为准；（iii）第11（b）（1）条不适用于参与者的收入达到或低于联邦贫困线的400%。

（10）马萨诸塞州增编。如果有管辖权的法院认为适用马萨诸塞州法律，则：（i）参与者承认，根据本协议获得股权的机会是相互商定的，其对价足以使第11（b）（1）条中的契诺立即对其具有约束力和可强制执行；（ii）“非竞争性限制期”的定义应修改为包括参与者在公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系终止之日之后的十二（12）个月期间；但是，如果参与者违反其对公司（或任何子公司或关联公司）的信托义务和/或非法以实物或电子方式获取任何公司记录，则非竞争限制期应延长至自公司或任何子公司或关联公司停止受雇以来的两（2）年期间；（iii）第11（b）（1）条中的竞业禁止仅在参与者的受雇自愿或非自愿因故终止的情况下适用于离职后。参与者理解，就适用协议第11（b）（1）节不竞争限制的有限目的而言，如果参与者存在以下情况，即存在终止参与者雇佣的“原因”：（a）实质性违反任何适用的雇佣、保密、不邀约、发明转让或与公司的不竞争协议项下的任何义务；（b）被判定或进入认罪或nolo抗辩，或承认足以认定有罪的事实，构成构成重罪或涉及欺诈、不诚实和/或道德败坏的任何轻罪；（c）忽视、拒绝，或未能履行与其头衔和职能相称的职责（身体或精神疾病除外），或未能遵守公司的合法指示；（d）违反其对公司的忠诚义务或信托义务；（e）违反公司的政策或政策；（f）从事非法歧视或骚扰；（g）从事任何其他对其财务状况或商业声誉造成重大损害或以其他方式造成重大损害的故意不当行为，公司；和/或（H）从事根据马萨诸塞州联邦普通法被接受为终止因由的任何其他行为。本文中的任何内容均不得被解释为消除或修改双方关系的“随意”性质；（iv）参与者承认他们已被告知有权就本协议向律师进行咨询，并已获得这样做的机会；（v）参与者承认，如果他们最初被公司聘用，他们收到了本协议的副本，其中包含他们从公司获得的第一次正式聘用，或在公司开始雇用参与者之前至少十（10）个工作日，以先到者为准；且如签署本协议时该参与者已受雇于本公司，则至少在本协议生效日期前十（10）个工作日向该参与者提供本协议的副本。如果在参与者收到本协议时的现任雇员，在任何情况下，第11（b）条中的义务在参与者收到本协议后十（10）个工作日之前都不会生效；（vi）第11（e）（4）条中的收费语言仅适用于任何违反第11（b）（2）条的行为（即，收费语言不适用于第11（b）（1）条；（vii）与第11条有关或由第11条引起的任何争议应完全由位于该县的州或联邦法院最终解决

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参与者的居住地或马萨诸塞州萨福克县高级法院的商业诉讼开庭，本协议各方特此同意其中的属人管辖权。

（11）明尼苏达州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到明尼苏达州工作时，只要参与者居住或主要被分配到明尼苏达州工作：第12节中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者获得明尼苏达州法律的保护或利益，并且本协议中的任何内容均不得要求参与者在明尼苏达州以外就与第11节有关的索赔提起诉讼。此外，在参与者受雇于公司（或其附属公司或附属公司）结束后，第11（b）（1）条中的竞业禁止不适用。

（12）密苏里州增编。如果有管辖权的法院认为适用密苏里州法律，那么：“涵盖员工”的定义将被修改，从其定义中排除任何仅提供秘书或文书服务的员工。

（13）内布拉斯加州增编。如果有管辖权的法院认为适用内布拉斯加州法律，那么：（a）“被覆盖人”的定义应进一步限于参与者在回溯期内的任何时间单独或与他人一起处理、服务或征集的那些被覆盖人；（b）第11（b）（1）条中的竞业禁止在参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）结束后不再适用。

（14）内华达州增编。如果有管辖权的法院认为适用内华达州法律，则：（i）参与者承认，他们根据本协议获得的股权是相互商定的，对价有价值且足以使第11（b）（1）节中的契诺立即具有约束力并可对其强制执行；（ii）第11（b）（1）节中的竞业禁止和第11（b）（2）节中的涵盖人员非招揽义务并不排除参与者向任何前客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源提供服务，或公司的顾问，如果：（a）参与者没有征求前客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问；（b）客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问自愿选择离开并向参与者寻求服务；（c）参与者在其他方面遵守本协议第11条关于时间、地理区域的限制，及受限制的活动范围；及（iii）如参与者在公司（或其附属公司或附属公司）的雇佣因公司（或其附属公司或附属公司）的效力减少、重组或类似重组而终止，则第11（b）（1）条中的不竞争契约将仅在公司支付参与者的工资、福利或同等补偿（包括但不限于遣散费）期间可强制执行，前提是公司选择支付此类款项。

（15）新罕布什尔州增编。如果有管辖权的法院认为适用新罕布什尔州法律，那么参与者承认，在更改工作分类或接受工作邀请之前，参与者已获得本协议的副本。

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（16）纽约增编。如果有管辖权的法院认为适用纽约州法律，则：“被覆盖人”应被修改，以将任何客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源，或公司或任何子公司或关联公司的顾问从其定义中排除，这些客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问因参与者在公司（或其子公司或关联公司）受雇之前与客户进行独立联系和业务发展努力而与公司（或其子公司或关联公司）建立业务关系，且独立于参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）。然而，参与者同意，自他们开始受雇于公司（或其子公司或关联公司）起的两年期间后，公司（或其子公司或关联公司）将投入足够的时间、资金支持和努力来开发和服务任何此类客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问，以支持适用涵盖的人非征求义务。据此，自参与者开始受雇于公司（或其子公司或关联公司）两年后，此项修改将不适用。

（17）北卡罗来纳州增编。如果有管辖权的法院认为适用北卡罗来纳州法律，那么：回溯期应计算自雇佣结束之日起一年或自强制执行之日起两年而不是自雇佣结束之日起追溯，以对公司提供最大保护且根据适用法律可强制执行的为准。

（18）俄克拉何马州增编。如果有管辖权的法院认为适用俄克拉荷马州法律，那么：（i）第11（b）（1）条中的竞业禁止限制在参与者受雇于公司（或其子公司或关联公司）结束后不再适用；（ii）涵盖的人的非招揽义务应全部修改为规定，尽管其中有任何相反的规定，只要参与者不直接招揽商品销售，则应允许参与者从事与公司开展的业务相同或类似的业务，本公司或其附属公司或附属公司的既定客户、居民或患者提供的服务或商品与服务的组合。

（19）俄勒冈州增编。如果有管辖权的法院认为适用俄勒冈州法律，则：（i）应修改“非竞争限制期”的定义，以包括紧接参与者因任何原因终止与公司或任何子公司或关联公司的雇佣关系之日之后的十二（12）个月期间；以及（ii）除非公司选择根据俄勒冈州《非竞争法案》允许的方式对参与者进行补偿（或。Rev. Stat。§ 653 et seq.），第11（b）（1）节中的限制仅在以下情况下适用于参与者：（a）他们从事行政、行政或专业工作，并主要执行智力、管理或创造性任务，行使酌处权和独立判断并获得薪酬并按薪酬支付；（b）公司拥有“可保护的利益”（意思是，获得商业秘密或竞争敏感的机密业务或专业信息，否则将不符合商业秘密的条件，包括产品开发计划、产品发布计划，营销策略或销售计划）；（c）在我终止合同时，按年度计算的参与者年总工资和佣金总额超过100,533美元（或根据美国劳工部劳工统计局在紧接终止合同的日历年之前公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目）根据通货膨胀年度调整而生效的收入门槛）。此外，如果参与者是新员工，则参与者承认在两周前收到的书面聘用通知中通知了他们

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开始雇用时认为不竞争协议是雇用的条件。

（20）犹他州增编。如果有管辖权的法院认为适用犹他州法律，则应修改“非竞争限制期”的定义，以包括紧接参与者因任何原因终止与公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系之日之后的十二（12）个月期间。

（21）弗吉尼亚州增编。如果有管辖权的法院认为适用弗吉尼亚州法律，那么：（i）双方同意，不竞争和不招揽义务在性质上受到合理限制，并不禁止在非竞争性职位的竞争企业中受雇；（ii）如果参与者居住在弗吉尼亚州，其平均每周收入按照《弗吉尼亚州法典》§ 40.1-28.7：7（“弗吉尼亚州法案”）的规定计算，低于根据§ 65.2-500 B小节确定的联邦平均周工资或参与者根据《弗吉尼亚法》以其他方式有资格成为“低工资雇员”，则第11（b）（1）节中的竞业禁止义务不适用于参与者，如果参与者不与被覆盖人员联系或征求该人员，则构成《弗吉尼亚法》定义的“不竞争契约”的任何内容均不得限制参与者向被覆盖人员提供服务。如果参与者的收入全部或主要来自公司（或其子公司或关联公司）支付给该员工的销售佣金、奖励或奖金，则该参与者不得被视为“低薪员工”。

（22）华盛顿增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到华盛顿工作时，只要参与者居住或主要被分配到华盛顿工作：

第12条中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者获得《华盛顿不竞争法案》（Rev. Code of Wash.（RCW）§ 49.6 2.005-900）（“华盛顿法案”）（“华盛顿法案”）的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在华盛顿以外的地方就与本第11条有关的索赔提起诉讼。修改“非邀约限制期”的定义，以包括紧接参与者从公司（或其附属公司或关联公司）终止之日起十八（18）个月的期限。除非或直到参与者在上一年从公司（或其子公司或关联公司）获得的收益（或参与者受雇于其中的部分）按年计算超过每年123,395美元的等值或根据《华盛顿法案》的要求当时经通胀调整的等值：（i）本增编第11（b）（2）节被修改为仅禁止参与者（a）招揽公司任何涵盖的员工离开公司工作，及（b）任何有关人士停止或减少其与公司开展业务的程度；根据《华盛顿法案》下可强制执行的“不邀约协议”的定义；及（ii）第11（b）（1）条中的不竞争契约将不会或变得可针对参与者强制执行。“涵盖人士”指公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任人或受让人的客户（包括居民或患者），参与者在终止雇佣关系前两（2）年内与其有重大接触，且在招揽时与公司或其附属公司或附属公司有业务往来的客户（包括居民或患者）。如果在两年期间内参与者（或受参与者监督的人员）与客户、居民或患者有过接触，或向参与者提供了机密信息，则将推定材料接触人员在场

A-16

关于客户、居民或患者，或参与者因与客户、居民或患者开展的业务而获得佣金或其他有益信贷。“涵盖雇员”是指在参与者终止雇佣关系之前的十二（12）个月内的任何时间，受雇于公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或指派或如此受雇的任何员工，并且该参与者曾与其一起工作，该参与者对其进行监督，或该参与者获得了有关的机密信息。此外，除了其他形式的受保护行为外，协议中没有任何内容禁止披露或讨论参与者合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被确认为违反公共政策明确授权的行为。

（23）威斯康星州增编。如果有管辖权的法院认为适用威斯康星州法律，那么：（i）第11（e）（4）节中的收费语言不适用；（ii）应修改“涵盖员工”的定义，进一步限于那些被委托提供机密信息或受雇于对业务的管理、组织或服务至关重要的职位（例如，但不限于维持公司或其子公司或关联公司的客户和其他关键关系）的员工；以及（iii）参与者理解增编第11（b）（2）节中的义务仅限于该领土。

A-17

附件 b

23.基于业绩的限制性股票单位协议
布鲁克代尔高级生活公司旗下。
2024年OMNIBUS激励计划

1.批出受限制股份单位.

(a)公司特此授予参股蚂蚁[ ● ]2性能该计划（“RSU”）下基于Ormance的限制性股票单位。RSU应遵守以下规定的绩效标准以及计划和本协议的条款和条件。


业绩标准			预定归属日期
附件 A			2028年10月6日

(b)根据第2（a）节规定的计划，可能会向参与者发行额外的基于业绩的限制性股票单位。如果和当任何此类额外单位成为可发行的，它们应作为RSU遵守计划和本协议的所有条款和条件。

2.归属.

(a)一般.除本第2节和本协议增编第2节另有规定外，归属须满足履约标准和服务条件（每一项定义如下）。在符合以下条文的规定下，受限制股份单位可于第1（a）条所列的预定归属日期（连同根据本条第2款及增编第2节可归属受限制股份单位的任何部分的任何其他日期，即“归属日期”）归属，而归属的确切百分比将由公司的业绩结果符合于附件 A本协议（“绩效标准”）。在2028年10月5日（“计量日期”）完成履约期后，管理人应确定公司相对于绩效标准的绩效结果。如果公司的业绩结果低于业绩标准规定的规模的100%，则任何包含未赚取部分的RSU将被没收，并被视为自计量日期起不再是本协议的一部分。如果公司业绩

2使用此表格的两个单独奖项（一个用于基于绩效的2025 Pro-Rata LTI奖，一个用于基于绩效的2025诱导奖），合计将等于总签到LTI奖的60%。

业绩标准中规定的规模的结果超过100%，公司应发行额外的RSU数量计算在附件 A（“附加RSU”）。除本协议及本协议增编第2节另有具体规定外，于归属日归属任何部分的受限制股份单位，须受限于参与者自批出日期起至该归属日继续向公司或其任何附属公司或附属公司（或其中任何附属公司的继承人）提供服务（“服务条件”），且在参与者因任何原因终止向公司及其附属公司和附属公司提供服务时，截至该终止日期尚未归属的所有未归属RSU将自动终止并被没收，且参与者或参与者的任何继任者、继承人、受让人或个人代表此后均不得在该等RSU中拥有任何进一步的权利或利益。

(b)控制权变更后不假设授予.在控制权发生变更时，如果在紧接该控制权变更之前生效的未偿付的RSU没有按照适用于该未偿付的RSU的相同条款和条件被假定、延续或取代与收购人（或公司）的公开交易证券有关的裁决，则计量日期应被视为紧接控制权变更的前一天，而业绩标准应根据控制权变更中将支付的每股普通股价格计量（或如果未就控制权变更支付任何对价，则业绩标准应被视为已在规定的目标水平上实现附件 A）及该等受限制股份单位须于控制权变更完成后归属及结算。

（c）控制权变更后假定的奖励.一旦发生控制权变更，其中在紧接该控制权变更之前已生效的未偿付受限制股份单位被假定、继续或以与收购人（或公司）的公开交易证券有关的裁决取代，其条款和条件与适用于该等未偿付受限制股份单位的条款和条件相同，则计量日期应被视为紧接控制权变更的前一天，绩效标准应根据控制权变更中将支付的每股普通股价格计量（或如果未就控制权变更支付任何对价，则绩效标准应被视为已在规定的目标水平上实现附件 A）及该等受限制股份单位须继续归属，但须符合服务条件。

3.限制性股票单位的结算.在每个归属日期后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于归属日期后30天或本协议规定的较早时间），公司应向参与者发行等于在该日期根据本协议归属的受限制股份单位总数的股票数量，此后该参与者应拥有公司股东就该等股份的所有权利。尽管本协议有任何相反的规定，任何零碎股份不得根据本协议归属或可发行，任何该等零碎股份应向下取整至下一整股；提供了，则管理人可全权酌情提供现金付款，以代替任何该等零碎股份。

4.作为股东的权利.增编第4节并入本文。

5.调整.根据该计划第5节，如果发生其中所述的资本化变化，管理人应进行此种衡平法变更或

酌情对就未偿还的RSU发行或可发行的证券或其他财产（包括现金）的数量和种类进行其认为必要或适当的调整。

6.某些变化.管理人可加快归属日期或以其他方式调整RSU的任何条款；但根据计划第5节、本协议增编第11（f）节和本协议第22节的规定，根据本条采取的任何行动均不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

8.税收.参与者与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者承认并同意，参与者应对与授予和归属RSU相关的税务后果负责。

9.扣缴.股份交付的条件是参与者就计划第15条规定的收入和就业税预扣要求的支付作出令管理人满意的安排；但条件是，参与者可以选择在未经公司同意的情况下，让公司从交付可在RSU结算时发行的股份中预扣该数量的股票，其公允市场价值不超过公司确定的将被预扣并适用于参与者的税务义务的适用税款。在作出决定时，公司可考虑适用的预扣税税率，以计算该金额，但不得超过参与者所适用的司法管辖区的最高个人法定税率。

10.未能强制执行并非豁免.本公司未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

11.限制性盟约.本协议增编第11节的规定纳入本协议。

12.管治法.本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。如果在

参与者在公司的服务，参与者主要居住或主要被分配给公司或其在加利福尼亚州、科罗拉多州、明尼苏达州或华盛顿州的子公司或关联地点之一，那么只要参与者主要居住在该州内或在参与者服务期间主要被分配到该州内的地点，本第12条不适用于增编第11条中的约定。

13.纳入计划.本计划特此以引用方式并入，并成为本计划的一部分，RSU和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束。

15.条款存续.本协议适用于参与人和公司及其各自允许的受让人和受让人、继承人、受让人、被执行人、管理人和法定继承人，并具有约束力。本协议增编第11节和本协议第22节的条款应明确在RSU归属和/或没收以及本协议的任何到期或终止后仍然有效。

17.协议不是服务合同.本计划、授予受限制股份单位、本协议或根据本计划采取的任何其他行动均不构成或成为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明参与者有权在任何时期内或以任何特定报酬率继续作为公司或任何子公司或关联公司的高级职员、董事、雇员、顾问或顾问提供服务。

18.限制.参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置受限制股份单位，且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与受限制股份单位相关的任何可发行股份，直至根据计划和本协议的条款在受限制股份单位归属时已向参与者发行该等股份。除非管理人另有决定，在此类限制失效之前，一旦试图转让RSU或与RSU有关的任何权利，该等RSU以及与之相关的所有权利应立即被参与者没收，并被转让给公司，并由公司重新获得，而无需考虑任何种类。

19.署长的权力.管理人应拥有解释和解释计划和本协议条款的全权（包括但不限于确定任何履约标准是否以及在何种程度上

已实现）。根据该计划的条款，管理人还应有权根据适用法律或法规的变化，对业绩标准进行公平调整，以确认影响公司或任何子公司或关联公司或公司或任何子公司或关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，或对被确定为性质非常或不寻常或不经常发生或与处置业务部分或与会计原则变更相关的收益、损失或费用项目进行会计处理。署长对任何该等解释或解释事项的决定，须为最终、具约束力及结论性的。

21.验收.参与者特此确认收到计划和本协议的副本。参与者已阅读和理解计划和本协议的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者在此同意接受管理人就本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。通过参与者使用公司或公司指定的第三方（包括公司股票计划服务商网站）建立和维护的在线或电子系统以电子方式接受RSU的授予，参与者同意受计划和本协议的条款和条件的约束。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但均应构成同一文书。参与者以电子方式接受RSU的授予，与参与者亲手在本协议上加盖的签名具有同等效力和效力。参与者理解他们通过接受RSU参与计划和本协议的条款完全是自愿的，不是服务的条款和/或条件，而是酌情授予的奖励，以使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并且是参与者可自行决定拒绝的奖励。

22.追回.尽管本文中有任何相反的规定，受限制股份单位（包括在结算时向参与者发行的任何股份）应受到没收、减少和/或补偿（i）在公司的追回和没收政策规定的范围内，因为该政策可能会不时修订；（ii）在参与者受到公司此后采用的任何其他补偿或追回政策的约束的范围内，包括公司为遵守任何适用法律、规则、法规或证券交易所上市要求而采用的任何此类政策，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC最终规则，或（iii）在适用的法律要求规定的范围内施加

补偿，在此类适用法律要求规定的情况下，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

23.第409a款.如《守则》第409A条所述，本协议的解释方式应是，与RSU结算有关的所有条款均免于《守则》第409A条的要求，即“短期延期”。尽管本协议或参与者签立的随附选举表格中有任何相反规定，如果（i）在参与者从公司离职之日，参与者是公司的“特定雇员”（因为该术语是根据《守则》第409A条颁布的《库务条例》第1.409A-1（i）条定义的），以及（ii）根据本协议向参与者提供的任何款项是或可能成为根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收的额外税款，或根据《守则》第409A条施加的任何其他税项或罚款（如在本协议另有规定的时间提供），则该等付款应延迟至参与者从公司离职之日起六个月后的日期，或（如更早的话）其死亡之日。任何依据本款延迟支付的款项，应在参与者离职后的第七个月的第一天一次性支付，如果更早，则应在参与者去世后的第七个月的第一天一次性支付。就《守则》第409A条而言，在结算受限制股份单位时的每笔付款（以及任何相关的股息或相关的股息等值权利）构成“单独付款”。尽管有本协议的任何其他规定，如果根据本协议支付的任何款项构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，并在（i）参与者终止服务时支付，则只有在为《守则》第409A条的目的所定义的“离职”或（ii）控制权变更时才应向参与者支付或提供此类款项，则只有在“所有权发生变化”时才应向参与者支付或提供此类款项，为《守则》第409A条之目的所定义的适用公司的“有效控制权变更”或“大部分资产的所有权变更”。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方自上述日期和年份之日起已签署并交付本协议。

布鲁克代尔高级护理公司

签名：

姓名：Chad C. White

职称：执行副总裁、总法律顾问

和秘书

与会者

Nikolas W. Stengle

展品A

股价障碍*

受限制股份单位的归属（加上根据协议第2（a）节可发行的任何额外受限制股份单位）将取决于公司在截至（或如果该日期不是交易日期，则为紧接前的最后一个交易日）的计量日期的20个交易日内的平均收盘股价，如下格中所述，归属将根据实际结果在适用水平之间以直线法插值。


股价障碍			目标到马甲的百分比
$[***]（最大）			300%
$[***]			200%
$[***]（目标）			100%
$[***]（门槛）			50%
低于$ [***]			不归属

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议中规定的管理人的酌处权和解释权。

增编至
基于业绩的限制性股票单位协议
布鲁克代尔高级生活公司旗下。
2024年OMNIBUS激励计划。

第2节：

尽管有第2节或协议中的任何相反规定：

（i）如参与者在公司（或该等其他实体）无故或参与者有正当理由（如公司与参与者于2025年10月1日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）中所定义）的控制权变更后十八（18）个月内终止与公司及其子公司和关联公司（或其中任何一家的继任者）的服务，然后，在此类终止之日生效的未偿还的RSU应在此类终止时归属生效，并在此类终止后30天内结算。

（ii）如参与者与公司及其附属公司及附属公司的服务被公司无故终止或由参与者有充分理由终止（上文第（i）段所述者除外）或因参与者死亡或残疾而终止，于该终止服务日期生效的未偿还受限制股份单位，须按照以下计算按比例分配（四舍五入至最接近的整数），而由此产生的受限制股份单位数目在该终止后仍未偿还，并有资格在绩效标准达成的情况下归属（包括任何额外的受限制股份单位），犹如服务条件在适用的归属日期已获满足（余下的受限制股份单位数目将于该终止日期被没收）：

[ x ]当时未偿还的RSU数量乘以（[ y ]自批出日期起至该终止服务日期已失效的天数除以[ z ] 1,096（即三年履约期总天数））。

尽管有上述规定，如果在本款（ii）项所述的终止事件之后发生控制权变更，则在紧接此种控制权变更之前生效的未偿还的RSU应有资格归属，并在控制权变更完成时以第2（b）节规定的计量的绩效标准进行结算。

（iii）如参与者（a）于年满六十（60）岁或之后从公司及其附属公司及附属公司退休，并在公司及其附属公司及附属公司服务至少五（5）年，及（b）在向公司提供不少于六（6）个月的预期退休的提前书面通知后，在该退休日期生效的未偿还的以下百分比的受限制股份单位，在该退休后仍未偿还，并有资格在绩效标准达到的情况下归属（包括任何额外的受限制股份单位），犹如服务条件在归属日期已得到满足：

（1）对于发生在2026年10月6日之前的退休日期，百分比等于自批给日期起受雇的完整月数除以12（连同在该退休日期将被没收的受限制股份单位的剩余百分比）；和

（2）对于发生在2026年10月6日或之后的退休日期，100%的受限制股份单位。

A-1

第4节：

在任何适用的记录日期，参与者对未偿还的RSU没有投票权。任何可就普通股宣派及支付的、记录日期在授出日期或之后、且在受限制股份单位结算日期之前的普通或特别现金或股票股息，均须存入（与应付给普通股持有人的形式相同）账户，并在受限制股份单位归属及结算时支付，并受其规限。为免生疑问，除非及直至该受限制股份单位根据本协议归属及结算，否则参与者无权就受限制股份单位获得股息或股息等价物的支付，而与任何受限制股份单位有关的所有该等股息或股息等价物在该受限制股份单位被没收后将被没收。

第11节：避免有害活动的承诺.

参与者了解公司已经并正在继续发展与实际和未来的高级管理人员、董事、员工、顾问、代理、客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户商誉以及机密和专有的商业信息和商业秘密的实质性关系，公司及其子公司和关联公司有权保护这些关系，以维护其合法商业利益。任何盗用此类关系或商誉，或任何不当披露或使用公司及其子公司和关联公司的机密和专有商业信息和商业秘密的行为都将严重损害其商业利益，从而导致严重和重大的商业损失和金钱损失。参与者还承认并认识到，本协议的一个重要目的是使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并确保如果参与者将被允许有机会参与由RSU及其与参股公司价值的关系所产生的经济奖励，则参与者不会从事有损公司股东利益的活动。此外，参与者承认，与保护股东利益相一致的辅助目的产生于参与者，因为在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，参与者应能够访问公司的机密信息（定义见下文），并将满足并发展此类关系和善意。因此，参与者同意遵守本第11节的规定，作为接收和保留本协议中规定的RSU及其有益价值的条件。参与者承认并同意不对公司的立场提出异议或争议，即本第11条规定的禁止不正当竞争与公司治理其内部事务有着千丝万缕的联系和组成部分，直接关系到公司股东的利益。本第11条所载的任何规定不得限制参与者可能对公司或任何附属公司或附属公司承担的任何普通法或法定义务。就本第11条而言，“公司”是指公司和公司的任何已成立或未成立的关联公司，包括因任何原因因公司的任何重组或重组而成为参与者雇主的任何实体。公司有权就其税务筹划或其他原因，终止与公司另一关联公司接受该关联公司的雇佣有关的参与者的雇佣关系（就本协议、任何雇佣协议或其他目的而言，该终止不应被视为终止），在这种情况下，本协议的条款和条件应比照适用于参与者与该实体的雇佣关系。

就本第11条而言，“竞争性业务”是指企业（应包括任何个人独资、合伙、有限合伙、有限责

A-2

合伙、有限责任公司、法团或其他营利性或非营利性经营机构）（a）从事拥有、经营,或在美国境内管理高级生活设施或（b）在参与者受雇期间的任何时间从事构成公司年化综合收入百分之二十（20%）或以上或贡献公司综合年化净营业收入百分之二十（20%）或以上的任何其他业务。尽管有上述规定，本条第11条并不禁止参与者（i）成为公开交易的任何类别公司已发行股票不超过2%的被动所有者，只要该参与者没有积极参与该公司的业务，（ii）被动投资于其主要投资策略并非旨在投资于从事或经营竞争业务的实体的私人投资基金；或（iii）开始受雇于（a）拥有、投资于或经营从事竞争业务的企业的私募股权或财务发起人或向其提供服务，只要该参与者不为从事竞争业务的实体或企业提供服务，或（b）附属公司、分部，任何拥有多元化业务的实体或单位，只要执行人员不为从事竞争业务的业务提供服务或就从事竞争业务的业务提供服务，只要参与者不为从事竞争业务的业务提供服务或就该业务提供服务，在每种情况下，条件是参与者的保密义务应在此类雇用或提供服务的任何期限之前和期间继续对参与者具有约束力，并且为本条款（iii）的目的进一步规定，任何此类私募股权或财务发起人或多元化业务不会从拥有、投资或经营从事竞争性业务的业务中获得至少百分之二十（20%）的收入。

（一）未经公司明确书面同意，不得从事或参与竞争企业的业务，或以雇员、所有者、成员、合伙人、顾问、董事或其他身份受雇于竞争企业的义务，

A-3

(2)参与者不会在知情的情况下参与或从事损害公司知识产权价值的活动，并将履行与公司就专有作品和知识产权的所有权和保护达成的所有协议。

(b) 参与后避免竞争及其他有害行为.

尽管有上述规定，并非针对任何现任或前任受覆盖雇员或受覆盖人士的一般广告或招聘邀约，其本身不应被视为违反本条第11（b）（2）条所载的招揽限制。就本条第11（b）（2）条而言，“受保雇员”系指受雇于公司或任何附属公司或关联公司或其任何继任者或受让人或在参与者终止雇佣前十二（12）个月内的任何时间如此受雇或受聘的任何高级职员、董事、雇员或代理人；但任何该等个人如已停止受雇于公司或任何附属公司或关联公司或受聘至少六（6）个月，则不再被视为受保雇员。“被覆盖人”是指任何客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源，或公司或任何子公司或关联公司的顾问或其任何继任者或受让人。第11（b）（2）节中包含的限制被理解为按地理位置合理地限制在那些被覆盖的员工和被覆盖的人在场并可供征集的地点和县。然而，如果需要额外的地理限制以使这些限制可强制执行，则应将其视为仅限于该领土。

A-4

“回溯期”是指参与者受雇的最后两年或参与者实际受雇或受雇为公司或其子公司提供个人服务的较短时间。

（c）贬低评论.公司与参与者同意，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间，以及其后的任何时间，参与者不得对公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或受让人发表任何贬低或诽谤性评论，公司及其关联公司不得就参与者发表或发布任何具有诽谤性或诽谤性的公开声明，且在终止该雇佣关系后，任何一方均不得就其关系终止的任何方面发表任何评论。公司和参与者根据本条第11（c）款承担的义务不适用于受保护内容（定义见下文）。

（d）保密.所有账簿、记录、系统、通信、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁力记录或数据以及任何和所有其他数据，或该等数据或信息的汇编，无论以何种形式及其任何副本，涉及或包含对公司或任何子公司或关联公司的工作和业务的任何提及，均应属于公司，并应在公司要求参与者这样做时放弃给公司，但与参与者个人薪酬有关的文件（如工资存根和福利计划手册）除外。参与者同意，参与者在公司或任何子公司或关联公司任职期间的任何时间，或此后的任何时间，未经公司事先书面同意，不得向任何个人、个人或实体披露任何机密信息，也不得使用、存储、传输、上传、复制或下载任何机密信息，除非在为公司履行工作职责时有必要。

“机密信息”是指参与者在受雇于公司的过程中获得或获得的与公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或数据的任何项目或汇编，而公司未授权公开披露，且公众或公司以外的人无法通过适当方式随时获得。以身作则，不限于此，机密信息被理解为包括：（1）任何融资策略和做法、定价策略、结构和方法、成本、数量折扣选项和利润率等与定价相关的潜在变量；培训和操作程序、广告、营销和销售信息或方法或财务信息、业务预测和扩张计划；（2）与公司或任何子公司或关联公司或其任何客户、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策、客户名单、或潜在客户名单；（3）与居民或患者有关的信息及其合同条款；（4）协理/人员数据，包括联系方式。机密信息应被理解为包括任何和所有公司商业秘密（根据适用的州或联邦法律定义），但一个项目不一定是商业秘密才有资格成为机密信息。根据州或联邦法律，一项机密信息通常构成商业秘密，如果（a）该信息产生独立的经济价值，即实际的或潜在的，不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓，也不容易通过适当手段确定，并且（b）该信息是主体

A-5

在当时情况下（或根据联邦法律，使用合理措施）保持其保密性的努力是合理的。如果某物是通过盗窃、贿赂、虚假陈述、违反或诱导以合同或其他方式违反保密义务或通过电子或其他手段从事间谍活动而获得的，则不是通过正当手段获得的。为明确起见，非管理员工以协助该竞争对手招揽公司员工为目的，通过与公司雇佣过程中获取的保密信息，与竞争对手就其他员工的薪酬福利进行不正当竞争，仍属于违反本协议的行为。

对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何机密信息，只要特定信息仍然是商业秘密，或在参与者因任何原因终止雇佣后的紧接后的两（2）年期间内，上述限制将继续有效，以较长者为准。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何机密信息，上述限制应在参与者受雇期间以及因任何原因终止此类雇佣后的紧接后的两（2）年期间内继续有效。上述任何规定不得解释为允许参与者在其受雇或与公司的业务结束后从记忆中重新创建机密信息记录或以任何形式保留机密信息的副本。参与者理解，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司结束后，他们应该没有自己拥有或控制的此类记录可以用来刷新他们的记忆。

A-6

（e）强制执行.

(1)参与者承认，遵守本协议中规定的所有条款、契诺和协议，及其期限、条款和地理区域，对于保护公司及其子公司和关联公司的合法商业利益是合理和必要的。

(2)参与者承认，违反参与者在本第11条下的义务可能会导致公司和/或其子公司和关联公司受到无法弥补的持续损害，而在法律上没有适当的补救措施。

(4)如参与者违反第11条所载的任何契诺，则如此违反的每项该等契诺的条款将自动

A-7

自参与者永久停止该违反行为之日起，延长相当于该参与者违反该盟约期间的期间，或自具有主管司法管辖权的法院作出强制执行该盟约的命令或判决之日起十二（12）个月的期间，以较晚者为准；但此延长时间有上限，但违反第11（d）条的情况除外，因此延长时间不超过该参与者受雇结束之日起两年，如果这一延期将使该限制根据适用法律无法执行，则将不适用。

(7) 受保护的行为.本协议中的任何规定均不禁止参与者：（i）反对参与者合理认为是违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰、报复、违反安全或健康或其他非法雇佣行为（无论是在工作场所还是在与工作相关的活动中）；或（ii）披露性侵犯或性骚扰（在工作场所、与工作相关的活动中、雇员之间、雇主与雇员之间或其他方面）；或（iii）向参与者的律师、执法人员报告此类事件或行为，或相关执法机构（如证券交易委员会、劳工部、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会或任何同等的州或地方政府机构），或（iv）作出法律要求的任何如实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为“受保护的行为”）。此外，在从事此类受保护的行为之前，无需向公司发出通知或获得公司的批准。

（f）补救措施.

(1)本意是，鉴于公司及其附属公司及附属公司的业务性质，本协议所载的限制被认为是合理和必要的，以保护公司及其附属公司及附属公司的合法商业利益，并且任何违反这些限制的行为将导致公司及/或其附属公司及附属公司受到无法弥补的损害。如果参与者违反（“违反契约”）或威胁违反本协议所载的任何条款，公司及其子公司和关联公司可寻求临时限制令和禁令救济，而无需过帐债券。本文所载的任何内容均不得解释为

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(2)如发生违反契约的情况，公司有权（i）注销所有未行使的受限制股份单位，不论已归属或未归属；（ii）注销在参与者终止雇佣日期当日或之前12个月内或之后任何时间为结算受限制股份而发行的由参与者实益拥有的所有股份（“可撤销股份”）；以及（iii）从参与者处收回参与者出售、转让或以其他方式处置可撤销股份的任何收益；但前提是，就本增编第11（b）（1）条而言，在违反契约的情况下，公司不得行使该等补救措施，除非参与者在公司发出书面通知后三十（30）天内未完全纠正导致根据第11（b）（1）条违反《公约》的情况。公司特此获参与者授权，作为参与者的实际代理人，代表参与者签署所有文件并采取任何必要行动，将任何可取消股份转回公司，之后参与者对可取消股份不享有任何权利、所有权或任何种类的权益。参与者承认并同意，根据本条，公司对参与者没有任何关于注销受限制股份单位或可撤销股份或收回处置可撤销股份所得收益的义务，包括但不限于偿还参与者先前就可撤销股份支付的任何税款。本补救办法应是对所有其他补救办法的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救办法。如参加者居住在加利福尼亚州，只要参加者居住在加利福尼亚州，本款（f）（2）不适用。

（g）公司知识产权.参与者认可参与者在受雇期间单独或与他人共同构思、创作或沦为实践的所有与拥有、经营、或管理老年生活设施或向患者或客户提供私人医疗保健或其他服务，应在法律允许的最大范围内被视为公司的唯一和专有财产和美国版权法中为美国法律和任何其他国家的法律所定义的“为租用而制作的作品”，这些法律遵循“为租用而制作的作品”或类似的概念或原则，并将被视为公司的财产，从创建或构想的那一刻起，就所有目的而言，而无需参与者或公司采取任何进一步的行动或达成协议。如任何该等作品或其部分在法律上不应被认定为在美国或其他地方为租用而制作的作品，或随后将被认定为不是为租用而制作的作品或不是公司的专有财产，则参与者特此将参与者过去、现在和未来对该等作品的所有权利、所有权和利益转让给公司。参与者不会从事任何未经授权的出版或使用该等公司作品，也不会使用该等作品与公司竞争或以其他方式对公司的商业利益造成损害。“作品”是指作者身份的原创作品，包括但不限于：文学作品（包括所有书面材料）、面具作品、计算机程序、公式、测试、笔记、资料汇编、数据库、艺术和图形作品（包括设计、图表、图纸、蓝图和其他作品）、录音、模型、照片、幻灯片、电影、视听作品；无论是否享有版权，也无论以何种形式或方式记录或记录。

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（h）针对特定国家的修改.

第12条中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者的加利福尼亚州法律的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在加利福尼亚州以外的地区就与本第11条有关的索赔提起诉讼。第11（b）（1）及（2）条在参与者受雇于公司（或其附属公司或附属公司）结束后不适用。然而，任何与公司居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源、顾问或雇员的招揽有关的行为，如涉及盗用公司商业秘密信息，例如其受保护的客户信息，在任何时候都将仍然是被禁止的行为，本协议中的任何内容均不得被解释为限制或消除公司根据商业秘密法、不公平竞争法或在没有本协议的情况下适用于加利福尼亚州的其他法律将对参与者拥有的任何权利或补救措施。除其他形式的受保护行为外，协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由认为是非法的任何其他行为。

（3）科罗拉多州增编。尽管协议或增编中有任何相反的规定，当参与者在公司或其子公司或关联公司受雇期间居住或主要被分配到科罗拉多州工作时，只要参与者居住或主要被分配到科罗拉多州工作：

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接受雇用要约，或者，如果参与者订立本协议时的现任雇员，至少在协议生效日期或任何额外补偿生效日期或提供契约不竞争对价的雇用条款或条件变更生效日期之前十四（14）天（以较早者为准）。如果参与者收到本协议时的现任雇员，在任何情况下，第11（b）节中的义务在参与者收到本协议后十四（14）天之前都不会生效。本协议中的保密信息限制不禁止披露因工人的一般培训、知识、技能或经验而产生的信息，无论是在工作或其他方面获得的信息，容易为公众所确定的信息，或作为受法律保护的行为，工人有权披露的信息。本协议或公司政策中的任何规定均不限制或阻止工人披露有关工作场所健康和安全做法或危险的信息。此外，除其他形式的受保护行为外，协议中的任何内容均不得解释为禁止参与者披露或讨论（口头或书面）有关工作场所非法行为的信息，例如任何所谓的歧视性或不公平就业做法。

（4）格鲁吉亚增编。如果有管辖权的法院认为适用佐治亚州法律，那么：（a）“机密信息”的定义将被理解为不包括公司自愿向公众披露的信息（不包括参与者或其他人未经授权的披露）、由他人独立开发的信息以及通过合法手段在公共领域以其他方式获得的信息。本协议中的任何内容，包括机密信息的定义，均不限制或更改任何旨在保护商业秘密的联邦或州法律下的商业秘密的定义；（b）第11（b）（2）（ii）节中的涵盖人员非招揽义务中的任何内容均不得限制参与者接受涵盖人员的业务，只要参与者没有招揽、协助招揽、便利招揽、提供，或提议向被覆盖人提供服务（无论谁首先发起联系）或使用机密信息鼓励或诱导被覆盖人撤回、缩减或取消其与公司的业务或以任何其他方式修改或未能与公司建立任何实际或潜在的业务关系。

（6）伊利诺伊州增编。如果有管辖权的法院认为适用伊利诺伊州法律，那么：（i）参与者承认，他们根据本协议获得的股权是相互商定的，对价足够且足以使第11条中的盟约立即对他们具有约束力和强制执行；（ii）如果参与者的年收入等于或低于75,000美元（“非竞争收入门槛”）（从2027年1月1日至1月1日，非竞争收入门槛每五年增加5,000美元，则第11（b）（1）条中的不竞争限制不适用，2037）；（iii）第11（b）（2）节中的涵盖人员非邀约义务和雇员非邀约义务不适用，如果参与者的年收入等于或低于45,000美元（“非邀约收入门槛”）（从2027年1月1日至2037年1月1日，非邀约收入门槛每五年增加2,500美元）。参与者进一步同意，如果在参与者签署协议时，参与者的收益未达到非竞争收益阈值和/或非邀约收益阈值，则当参与者开始获得等于或高于非竞争收益阈值的金额时，第11（b）（1）节中包含的非竞争条款将自动对参与者强制执行，并且第11（b）（2）节中的覆盖人非邀约义务和员工非邀约义务将自动成为

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当参与者开始赚取等于或大于非招揽收入门槛的金额时，可对参与者强制执行；（iv）第11（f）（1）条有关律师费的最后一句应替换为以下文字：“如果为执行本协议第11条的条款和条件而提起任何诉讼，诉讼中的胜诉方将向非胜诉方追回一笔合理的胜诉方律师费和费用，此外还包括任何一方可能被要求支付的任何其他款项。”

（10）马萨诸塞州增编。如果有管辖权的法院认为适用马萨诸塞州法律，则：（i）参与者承认，根据本协议获得股权的机会是相互商定的，其对价足以使第11（b）（1）条中的契诺立即具有约束力并可对其强制执行；（ii）“非竞争性限制期”的定义应被修改，以包括参与者在公司（或任何子公司或关联公司）的雇佣关系终止之日之后的十二（12）个月期间；但是，如果参与者违反其对公司（或任何子公司或关联公司）的信托义务和/或非法以实物或电子方式获取任何公司记录，则非竞争限制期应延长至自公司或任何子公司或关联公司停止受雇以来的两（2）年期间；（iii）第11（b）（1）条中的竞业禁止仅在参与者的受雇自愿或非自愿因故终止的情况下适用于离职后。参与者理解，就适用协议第11（b）（1）节中的竞业限制的有限目的而言，如果参与者存在以下情况，即存在终止参与者雇佣的“原因”：（a）实质性违反任何适用的雇佣、保密、不邀约、发明转让或与公司的竞业禁止协议项下的任何义务；（b）被定罪或进入认罪或nolo抗辩，或承认足以认定有罪的事实，任何

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构成重罪的罪行或涉及欺诈、不诚实和/或道德败坏的任何轻罪；（c）忽视、拒绝或未能履行与其头衔和职能相称的职责（身体或精神疾病除外），或未能遵守公司的合法指示；（d）违反其对公司的忠诚义务或信托义务；（e）违反公司的政策或政策；（f）从事非法歧视或骚扰；（g）从事对公司的财务状况或商业声誉造成重大损害或以其他方式造成重大损害的任何其他故意不当行为，公司；和/或（H）从事根据马萨诸塞州联邦普通法被接受为终止因由的任何其他行为。本文中的任何内容均不得被解释为消除或修改双方关系的“随意”性质；（iv）参与者承认他们已被告知有权就本协议向律师进行咨询，并已获得这样做的机会；（v）参与者承认，如果他们最初被公司聘用，他们收到了本协议的副本，其中包含他们从公司获得的第一次正式聘用，或在公司开始雇用参与者之前至少十（10）个工作日，以先到者为准；且如参与者在签署本协议时已受雇于本公司，则至少在本协议生效日期前十（10）个工作日向该参与者提供本协议的副本。如果参与者收到本协议时的现任雇员，在任何情况下，第11（b）条中的义务在参与者收到本协议后十（10）个工作日之前都不会生效；（vi）第11（e）（4）条中的收费语言仅适用于任何违反第11（b）（2）条的行为（即，收费语言不适用于第11（b）（1）条；（vii）与第11条有关或由第11条引起的任何争议，应完全由位于参与者居住县的州或联邦法院或马萨诸塞州萨福克县高级法院的商业诉讼会议最终解决，本协议各方特此同意其中的属人管辖权。

（14）内华达州增编。如果有管辖权的法院认为适用内华达州法律，则：（i）参与者承认，他们根据本协议获得的股权是双方根据有价值且足以使第11（b）（1）节中的契诺立即对其具有约束力和可强制执行的对价达成的协议；（ii）第11（b）（1）节中的竞业禁止和第

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11（b）（2）（ii）不排除参与者在以下情况下向公司的任何前客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问提供服务：（a）参与者未征求前客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源或顾问；（b）客户、居民、患者、转诊来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源，或顾问自愿选择离开并向参与者寻求服务；及（c）参与者在其他方面遵守本协议第11节关于时间、地理区域和活动范围的限制；及（iii）如果参与者在公司（或其子公司或关联公司）的雇佣因公司（或其子公司或关联公司）的效力减少、重组或类似重组而终止，则第11（b）（1）节中的不竞争契约将仅在公司向参与者支付工资、福利、或同等补偿，包括但不限于遣散费，如果它选择支付这样的款项。

（19）俄勒冈州增编。如果有管辖权的法院认为适用俄勒冈州法律，则：（i）应修改“非竞争限制期”的定义，以包括紧接参与者因任何原因终止与公司或任何子公司或关联公司的雇佣关系之日之后的十二（12）个月期间；

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及（ii）除非公司选择根据《俄勒冈州不竞争法案》（Oregon Noncompetition Act）所允许的方式向参与者作出补偿（或。Rev. Stat。§ 653 et seq.），第11（b）（1）节中的限制仅在以下情况下适用于参与者：（a）他们从事行政、行政或专业工作并主要执行智力、管理或创造性任务，行使酌处权和独立判断并获得薪酬，并按薪酬支付；（b）公司拥有“可保护的利益”（意思是，获得商业秘密或具有竞争敏感性的机密业务或专业信息，否则这些信息将不符合商业秘密的条件，包括产品开发计划、产品发布计划，营销策略或销售计划）；（c）在我终止合同时，按年度计算的参与者年总工资和佣金总额超过100,533美元（或根据美国劳工部劳工统计局在紧接参与者终止合同的日历年之前公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目）根据通货膨胀年度调整而生效的收入门槛）。此外，如果参与者是新雇员，则参与者承认，他们在就业开始前两周收到的书面就业提议中被告知，不竞争协议是就业条件。

第12条中的管辖法律条款不应适用于剥夺参与者获得《华盛顿不竞争法案》（Rev. Code of Wash.（RCW）§ 49.6 2.005-900）（“华盛顿法案”）（“华盛顿法案”）的保护或利益，本协议中的任何内容均不得要求参与者在华盛顿以外地区就与本第11条有关的索赔提起诉讼。修改“非邀约限制期”的定义，以包括紧接参与者从公司（或其子公司或关联公司）终止之日起十八（18）个月的期限。除非或直到参与者在上一年从公司（或其子公司或关联公司）获得的收益（或参与者受雇于其中的部分）按年计算超过每年123,395美元的等值或根据《华盛顿法案》的要求当时经通胀调整的等值：（i）本增编第11（b）（2）节修改为仅禁止参与者（a）招揽任何涵盖的

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公司雇员离开公司，及（b）任何涵盖人士停止或减少其与公司开展业务的程度；根据《华盛顿法案》下可强制执行的“不邀约协议”的定义；及（ii）第11（b）（1）条中的不竞争契约将不会或变得可针对参与者强制执行。“涵盖人士”指公司或任何附属公司或附属公司或其任何继任人或受让人的客户（包括居民或患者），参与者在终止雇佣关系前两（2）年内与其有重大接触，且在招揽时与公司或其附属公司或附属公司有业务往来的客户（包括居民或患者）。如果在两年期间内参与者（或受参与者监督的人员）与客户、居民或患者有过接触，或向参与者提供了有关客户、居民或患者的机密信息，或参与者因与客户、居民或患者开展的业务而获得佣金或其他有益信贷，则将推定材料接触人员在场。“涵盖员工”是指在参与者终止雇佣关系前十二（12）个月内的任何时间，受雇于公司或任何子公司或关联公司或其任何继任者或指派人员或如此受雇的任何员工，并且与该参与者一起工作、受该参与者监督或参与者获得机密信息的任何员工。此外，除了其他形式的受保护行为外，协议中没有任何内容禁止披露或讨论参与者合理认为是非法歧视、非法骚扰、非法报复、违反工资和工时或性侵犯的行为，或被确认为违反公共政策明确授权的行为。

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附件 C

高管将有资格获得以下搬迁福利，费用由公司承担：

•房屋销售协助.在Executive将房屋独立出售给外部买家后，将提供符合条件的正常和惯常房屋销售成交费用的报销。正常和习惯可报销的费用包括房地产佣金不超过6%。

•购房援助.合理且惯常的买家成交成本，最高可达购买价格的3%，关于购买Executive在田纳西州纳什维尔地区的住宅。

•家庭用品出货.与正常家居摆设一次性装箱、装车、运输、卸货及优先供应商占有有关的合理费用。

•汽车出货.两辆汽车通过厢式货车线发货。

•户用好储藏.家庭用品在原产地或目的地的存储时间最长可达90天。

•寻房之旅.行政和行政家人最多两次旅行的合理费用（合计最多六（6）晚），包括往返交通、租车、住宿和膳食。

•临时居住.（i）全装修公司公寓或住宅（不包括宠物费），（ii）酒店，或（iii）全装修或无家具私人公寓或住宅，在田纳西州纳什维尔地区的每种情况下，最长六（6）个月。

•最终搬迁费用.从始发地到目的地的单程运输，包括机票或里程（根据IRS指南）和合理的住宿和膳食。

•搬迁津贴.补偿杂项津贴5000.00美元（毛额）将由搬迁公司处理。行政人员可以将这一津贴分配给本政策未涵盖的特定搬迁服务或自付费用（例如汽车登记、执照等）。

所有可报销的费用必须在CEO开始日期一周年之前发生，并在发生之日起六十天内提交。