美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K/A

第1号修正案

年度报告

依照第13或15（d）条的规定）

1934年证券交易法

 

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2022年12月31日的财政年度

或者

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

 

过渡期

委员会文件编号 1-15997

 

Entravision Communications Corporation

（注册人在其章程中指明的确切名称）

是

特拉华州		95-4783236
（国家或其他管辖权 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号）

奥林匹克大道2425号，西6000套房

加利福尼亚州圣莫尼卡90404

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

登记员的电话号码，包括区号：（310）447-3870

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的每个交易所的名称
A类普通股		EVC		纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

 

用复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人。是☐否

如果根据该法第13条或第15（d）条，登记人不需要提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是☐

用复选标记表明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☒
非加速披露公司		☐		新兴成长型公司		☐
规模较小的报告公司		☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交了报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为310,382，246美元（基于纽约证券交易所报告的注册人A类普通股在该日期之前最后一个交易日的收盘价）。

截至2023年4月27日，登记人已发行的A类普通股有78,356，490股，每股面值0.0001美元，登记人已发行的B类普通股有0股，每股面值0.0001美元，登记人已发行的U类普通股有9,352，729股，每股面值0.0001美元。

以引用方式编入的文件

没有。

 

审计师事务所PCAOB ID：34		审计师姓名：Deloitte & Touche LLP		审计员地点：加利福尼亚州洛杉矶

 

 

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解释性说明

Entravision Communications Corporation（“公司”、“公司”、“我们”“我们”或“我们的”）提交表格10-K/A的第1号修订（此“第1号修订”），以修订其最初于2023年3月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告（“原始申报”），包括表格10-K第三部分第10至14项所要求的信息，这些信息之前根据表格10-K的一般说明G（3）从原始申报中被省略，如果此类代理声明不迟于公司会计年度结束后120天提交，则允许通过引用将此类信息纳入公司最终代理声明的10-K表格。公司正在提交本第1号修正案，以包括原始文件第III部分所要求的信息，以便在公司打算提交此类代理声明的日期之前公开披露此类信息。

 

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Entravision Communications Corporation

第1号修正案

截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格

目 录

 

				页
第三部分
项目10。		董事、执行官和公司治理		4
项目11。		行政补偿		12
项目12。		某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权		26
项目13。		某些关系和相关交易以及董事独立性		28
项目14。		首席会计师费用和服务		30
第四部分
项目15。		展览和财务报表附表		31
签名				32

 

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事会

下表是截至本第1号修正案之日的董事会（“董事会”）：

 

姓名		职务		年龄
保罗·安东·泽夫尼克		临时主席		72
Gilbert R. Vasquez		董事		83
Juan Sald í var von Wuthenau		董事		57
Martha Elena Diaz		董事		61
Fehmi Zeko		董事		64
Patricia Diaz Dennis		董事		76
托马斯·斯特里克勒		被提名人		61
Javier Rodriguez		被提名人		68

 

董事履历

保罗·安东·泽夫尼克。泽夫尼克先生目前担任董事会临时主席。Zevnik先生与Walter F. Ulloa和Philip Wilkinson是Entravision的创始股东，通过前身实体参与了我们电视和广播部门的组织、收购和发展，这些实体于1995年合并为Entravision。自该公司于2000年在纽约证券交易所（简称“纽交所”）上市以来，他一直担任该公司的董事。作为董事，他曾多次在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。在公司转型过程中，他一直担任我们的首席董事，包括多样化的数字技术、营销和广告技术业务，目前在40个国家开展业务。除Entravision外，40多年来，Zevnik先生还参与了其他媒体业务的组建、所有权和管理，包括电视广播、内容制作、数字媒体和无线通信超高频频谱的部署。Zevnik先生在创建、拥有、管理和运营Entravision的媒体业务及其前身实体方面拥有40多年的经验。泽夫尼克毕业于哈佛大学法学院，在成为国际律师事务所Morgan，Lewis & Bockius，LLP的合伙人之前，他还是一家全国性律师事务所的创始人和管理合伙人，并在华盛顿特区和加利福尼亚州洛杉矶设有主要办事处。

Gilbert R. Vasquez。Vasquez先生是Vasquez + Company LLP注册会计师事务所的管理合伙人，该事务所是他于1969年创立的。Vasquez先生还是洛杉矶拉丁裔商会荣休主席。Vasquez先生是1984年洛杉矶奥林匹克委员会的董事会成员，目前是其后续组织LA84基金会的董事会成员。他是加州会计委员会的前任主席。他是多个理事会的成员，包括Green Dot公立学校、加州州立大学洛杉矶分校基金会、洛杉矶大都会基督教青年会、国会西语裔核心小组、洛杉矶地区商会和全国拉丁裔民选和任命官员协会。其他过去的公司董事会任命包括威瑞森通信（前）加州GTE、格伦代尔联邦银行、ProAmerica银行和加州蓝十字银行。Vasquez先生自2007年5月起担任董事。

Juan Sald í var von Wuthenau。Sald í var先生自2020年11月起担任我们的首席数字、战略和问责干事。自2011年7月起，他还担任SWS咨询公司（JSW Servicios de Estrategia SC）的创始人和管理合伙人，并担任风险基金Rise Capital的合伙人。在担任这些职务之前，Sald í var先生曾在Televisa Corporaci ó n，S.A. de C.V.（“Televisa”）担任多个职位，2003年10月至2011年6月担任Televisa Interactive Media总裁，2001年7月至2003年10月担任Televisa Multimedia规划和战略总监。在加入Televisa之前，Sald í var先生在1999年至2001年期间担任Submarino.com在墨西哥的创始人和国家经理。他拥有Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de M é xico的经济学学位和西班牙IESE商学院的MBA学位。Sald í var先生自2014年5月起担任董事。

Martha Elena Diaz。自2015年以来，Diaz女士一直为国家地理和Televicentro等拉丁美洲公司提供战略咨询服务。此前，迪亚兹曾担任Televisa旗下子公司Editorial Televisa在美国、墨西哥和波多黎各的总裁，在那里，她领导了国家地理、赫斯特和梅雷迪思等品牌的数字化转型，从实体平台转向互动平台和网红社区。Diaz女士还于2012年3月至2015年7月担任墨西哥电视子公司Distribuidora Intermex的总裁，并于2010年12月至2012年2月担任Sistema Radi ó polis的总裁。在此之前，她曾在Prisa工作，担任西班牙Comercializadora Prisa Medios的董事、哥伦比亚Prisa Group的TV Bids董事，以及哥伦比亚Grupo Latino de Publicidad的首席执行官。Grupo Latino de Publicidad是哥伦比亚媒体营销的先驱，拥有19个网点，拥有不同品牌的电视、广播、户外广告、数字平台和

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体育。Prisa是西班牙和拉丁美洲最大的媒体公司之一，提供各种各样的教育、文化和信息内容。迪亚兹还担任过卫星电视公司Sky Colombia的总裁和有线电视公司Supercable Colombia的首席执行官，同时还担任过哥伦比亚订阅电视协会的主席。在从事媒体工作之前，迪亚兹曾担任哥伦比亚银行营销副总裁和Sofasa南美北区商务副总裁。Diaz女士目前是哥伦比亚Monasterio del Viento基金会的董事会成员和财务主管，该基金会帮助农村社区和环境保护工作。她拥有Bontificia Bolivariana大学化学工程学位和哥伦比亚EAFIT大学市场营销专家研究生证书。迪亚兹女士自2016年5月起担任董事。

Fehmi Zeko。Fehmi Zeko目前担任CDX Advisors LLC的高级合伙人和Great Point Media的普通合伙人。自2018年3月起，他还担任退休服务公司Athene Holding Ltd.的董事会成员。2015年至2018年3月，泽科先生担任美银美林Global Technology、媒体和电信投资银行集团副主席。在担任这一职务期间，他帮助组织和执行了一项战略计划，以重新定位整个科技、媒体和电信业务，在全球范围内进行大规模报道。在加入美银美林之前，泽科曾在麦格理资本担任高级董事总经理、北美集团主管和电信、媒体、娱乐和技术（简称“TMET”）全球主席，领导该公司的全球TMET投资银行和主要投资业务。在加入麦格理资本之前，泽科是Foros集团的副董事长兼联合创始人，负责该公司的媒体和传播咨询业务。在此之前，Zeko先生曾在德意志银行和花旗集团担任高级投资银行职位。他在得克萨斯基督教大学尼利商学院获得工商管理学士和金融工商管理硕士学位。泽科自2019年5月起担任董事。

托马斯·斯特里克勒。斯特里克勒于1995年与他人共同创立了奋进人才机构，并在2009年离职前担任该机构的管理委员会成员。在加入Endeavor之前，斯特里克勒是Creative Artists Agency、InterTalent和ICM的经纪人。Strickler先生是Prime Focus World的董事总经理，该公司是一家为电影制片厂和制片公司提供创意服务的公司。Strickler先生是SCI-Arc董事会成员，也是Glen Canyon Institute董事会成员、Los Angeles Master Chorale董事会成员以及加州大学洛杉矶分校教育和信息研究学院顾问委员会成员。

Javier Rodriguez。罗德里格斯先生在税务、财务和会计方面拥有45年的经验。自2018年6月起，他一直担任财务和战略咨询公司Eagle Vista Investments Partners的总经理。罗德里格斯先生曾于2001年1月至2018年6月担任南加州一家卡车维修厂J & R Fleet Services，LLC的首席执行官。在此之前，他曾担任多个税务和会计职位，包括在毕马威和安达信担任合伙人，以及在洛杉矶的投资管理公司Oakmont Corporation担任总裁，该公司管理的资产超过10亿美元。罗德里格斯先生还曾于1990年至1992年担任美国西语裔注册会计师协会主席，该协会现称为金融和会计拉丁裔专业人员协会（ALPFA）。

Patricia Diaz Dennis。Patricia Diaz Dennis是NHP基金会的名誉受托人，全球基金制裁小组主席，圣安东尼奥世界事务理事会和德州WGU顾问委员会成员，并担任精神科学基金会主席。迪亚兹·丹尼斯曾在SBC Communications，Inc.（SBC Communications，Inc.）担任过多个职位，该公司最初名为SBC Communications，Inc.，后来更名为AT&T。Diaz Dennis女士自2004年8月起担任美国电话电报高级副总裁兼助理总法律顾问，直至2008年11月退休。此前，Diaz Dennis女士从2002年5月至2004年8月担任SBC West的总法律顾问和秘书，从1998年11月至2002年5月担任SBC的管理和公共事务高级副总裁，从1995年9月至1998年11月担任SBC的高级副总裁和助理总法律顾问。在加入SBC之前，迪亚兹·丹尼斯女士由两位总统任命，并得到美国参议院的确认，担任三个联邦政府职位。迪亚兹·丹尼斯女士被罗纳德·里根总统任命为国家劳资关系委员会成员，她从1983年到1986年一直在该委员会任职。里根总统后来任命迪亚兹·丹尼斯女士为联邦通信委员会委员，她从1986年到1989年一直在该委员会任职。从1989年到1991年，迪亚兹·丹尼斯在Jones，Day，Reavis & Pogue律师事务所工作，担任合伙人和交流小组的业务主席。1992年，迪亚兹·丹尼斯女士被乔治·H·W·布什总统任命为负责人权和人道主义事务的助理国务卿，从1992年至1993年，她重返公职。Diaz Dennis女士从1993年至1995年担任Sullivan & Cromwell律师事务所负责通信事务的特别顾问。Diaz Dennis女士曾在多个营利性组织的董事会和董事会委员会任职，包括1995年至2017年的马萨诸塞互助人寿保险公司、2015年至2021年的美国钢铁公司和2018年至2022年的Amalgamated Bank，以及2005年至2008年担任董事会主席的美国女童子军等非营利组织。迪亚兹·丹尼斯是加利福尼亚州、德克萨斯州和哥伦比亚特区律师协会的成员，并获准在美国最高法院执业。Diaz Dennis女士曾在2001年7月至2005年10月期间担任我们的董事之一，并于2014年5月重新加入董事会。

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执行干事

下表列出截至本第1号修正案之日的执行干事：

 

姓名		职务		年龄
Christopher T. Young		临时首席执行官、首席财务官和财务主管		54
Jeffery A. Liberman		总裁兼首席运营官		64
卡尔·A·迈耶		首席营收官		59
Juan Sald í var von Wuthenau		首席数字、战略和问责干事		57

 

关于执行干事的履历

Christopher T. Young。自2022年12月前任首席执行官去世后，杨先生自2023年1月起担任我们的临时首席执行官，自2008年5月起担任我们的首席财务官和财务主管。从2004年2月起，杨先生一直担任我们户外广告部门的总裁，直到2008年5月我们出售了我们的户外广告部门。2000年1月至2004年2月，杨先生担任我们户外广告部门的首席财务官。在加入我们公司之前，杨先生曾在蒙特利尔银行工作，负责该银行为广播和户外广告行业提供的所有企业融资活动。杨之前的经历包括在东京银行的企业融资部门和大通曼哈顿银行任职。Young先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位。

Jeffery A. Liberman。Liberman先生自2017年3月起担任我们的总裁兼首席运营官，在电视、广播和数字行业拥有多年经验。在公司，他领导了广播内容开发、运营管理、销售增长、团队管理、流量运营、数字运营和电视内容策划。Liberman先生曾于2012年7月至2017年3月担任我们的首席运营官，并于2001年5月至2012年7月担任我们无线电部门的总裁。从1992年到2000年4月我们收购Latin Communications Group Inc.，利伯曼先生负责领导和运营Latin Communications Group在加利福尼亚、科罗拉多、新墨西哥和华盛顿特区的17个广播电台。

卡尔·A·迈耶。迈耶先生自2019年5月起担任我们的首席营收官，在美国广播媒体领域拥有30多年的经验。在重新加入Entravision之前，Meyer先生于2017年10月至2019年5月担任Univision Communication Inc.（“Univision”）副总裁兼销售总监，并于2014年6月至2017年10月担任Univision全国销售区域副总裁。在此之前，迈耶先生从2004年开始担任Entravision的多个职位，担任副总裁、洛杉矶电台市场总经理，后来又担任西部地区执行副总裁。

Juan Sald í var von Wuthenau。Sald í var先生自2020年11月起担任我们的首席数字、战略和问责干事。关于Sald í var先生的更多履历，见“关于董事的履历”。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

公司治理

我们在公司网站www.entravision.com上设有公司治理页面，其中包含有关公司治理实践的信息。我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官Code of Ethics、关联方交易政策、董事会委员会章程、审计委员会预先批准政策以及某些其他公司治理文件和政策可在我们网站的该页面上查阅。对这些文件的任何修改和对我们的道德守则的任何豁免都将发布在我们的网站上。此外，我们将免费提供任何这些文件的副本，以书面要求Entravision Communications Corporation,2425 Olympic Boulevard，Suite 6000 West，Santa Monica，California，90404，请注意：秘书。我们网站上的信息不是，也不应被视为本第1号修正案的一部分，或通过引用并入本修正案或我们向SEC提交的任何其他文件中。

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董事会

董事独立性

我们的董事会目前由六名成员组成，其中大多数成员符合纽交所现行的独立性要求。董事会已根据纽约证交所上市标准作出独立性决定，该标准规定，在以下情况下，董事将不具有独立性：

对于上述未涉及的任何关系，将由满足上述独立性标准的董事确定这种关系是否重要，从而确定一名董事是否独立。

除上述情况外，董事会还在考虑到每个审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性和金融知识标准后，根据并按照目前有效的证券交易委员会和纽约证券交易所上市规则的规则和条例，就其独立性作出决定。

委员会肯定地认定，Zevnik先生、Vasquez先生、Zeko先生和Mses女士。Diaz Dennis和Diaz是独立的，预计将在2023年股东年会（“2023年年会”）召开之日或前后确定Strickler和Rodriguez先生的独立性。此外，根据上述明确标准，董事会已肯定地确定，我们的独立董事除担任董事外，与公司没有任何实质性关系。

此外，我们的公司治理准则规定，董事会成员在未事先获得董事会批准的情况下，不得在三个以上的上市公司董事会（除了我们的董事会）任职。据我们所知，董事会成员目前在上市公司董事会任职的人数不超过三人（除我们外）。

董事会会议

董事会在2022年举行了八次会议，并六次以书面同意的方式行事。我们的每一位现任董事出席了董事会和该董事在2022年任职的各委员会会议总数的75%或以上。

公司的非管理董事在管理层不在场的情况下定期举行执行会议，讨论董事会的某些政策、流程和做法，以及与公司和董事会运作有关的其他事项。泽夫尼克在2022年担任此类会议的主持或“牵头”独立董事。

我们鼓励每位董事参加公司的年度股东大会，并有机会回答股东向该董事提出的任何问题。由于董事会在我们的年度股东大会之后举行一次定期会议，除非董事会的一名或多名成员不能出席，董事会的所有成员都应出席2023年的年度会议。我们所有的现任董事都出席了我们的2022年度股东大会。

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董事会领导

我们的董事会目前由Paul Zevnik领导，他在1989年至1996年期间参与了我们前身实体的发展、管理和所有权。泽夫尼克先生自2000年8月起担任董事，自2023年1月起担任我们的临时主席。

自2004年以来，我们的《公司治理准则》规定了一名独立的“首席”董事。董事会任命Zevnik先生在2022年担任我们的首席董事。首席董事负责：（一）召集和召集独立董事会议；（二）主持独立董事执行会议，并与管理层就这些会议进行沟通；（三）如股东要求，可直接联系。我们的《公司治理准则》规定，我们的非管理董事定期举行会议，我们的独立董事每年举行一次执行会议，并由我们的独立首席董事主持这些会议。

对于董事会主席和首席执行官是否应由同一个人或两个不同的人担任，或者主席是否应由公司雇员担任，或者是否应从非雇员董事中选举产生，我们没有任何正式的政策。公司的需要和可发挥这些作用的个人可能在不同时间决定不同的结果，审计委员会认为，在这些决定中保持灵活性符合公司的最佳利益。目前，Zevnik先生担任公司的临时主席，Christopher T. Young先生担任公司的临时首席执行官。不过，执行局今后可酌情改变其领导结构。

我们的董事会领导结构是美国其他上市公司常用的传统结构，我们相信这种领导结构对我们公司是有效的。我们相信，我们的每个董事会委员会都有独立的主席，只有在这些委员会任职的独立董事和一名独立的首席董事才能为我们的公司提供正确的领导形式和平衡。这种结构使我们能够由经验丰富的独立董事来监督公司。

委员会的风险管理监督职能

董事会已将监督与公司业务相关的风险的职责分配给整个董事会和董事会各委员会。在履行其风险监督职能时，审计委员会：（一）监督管理层制定和执行适当的业务战略，以降低此类战略无法为公司及其股东创造长期价值或此类战略将激励管理层承担过度风险的风险；（二）监督制定和执行流程和程序，以降低未能确保公司首席执行官和高级管理人员有序继任的风险。

董事会还定期审查有关公司财务、运营和战略风险的信息。董事会的每个委员会还负责监督属于该委员会职责范围的公司风险的管理，包括识别、量化和协助整个公司的领导者降低风险。在履行这一职能时，每个委员会都能充分接触管理层，并有能力聘请顾问。正如其章程所规定的，审计委员会负责与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会在其会议上向审计委员会提供最新情况，包括关于财务和信息技术风险的最新情况。审计委员会还至少每季度与公司的独立审计师、内部审计师和首席财务官举行一次非公开会议。薪酬委员会负责监督公司与员工薪酬计划和安排相关的风险管理。提名/公司治理委员会负责管理与董事会独立性和公司治理事项有关的风险。虽然每个委员会负责监督这些风险领域的管理，但也通过委员会的报告定期向整个联委会通报情况。

反套期保值和反质押政策

根据公司现行的内幕交易政策，公司所有董事、管理人员和员工不得卖空Entravision股票或从事涉及基于Entravision的衍生证券的交易。内幕交易政策中的“衍生证券”指的是期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，如Entravision股票。这一禁止包括但不限于基于Entravision的看跌和看涨期权合约的交易、跨式交易、套期保值、质押或其他类似交易。

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董事持股指引

为了进一步使他们的利益和行动与公司股东的利益保持一致，董事会通过了《董事持股准则》，要求我们的董事随着时间的推移积累，持有的Entravision股票价值至少相当于董事年度现金保留金价值的四倍，其中应包括：

这些所有权准则的遵守情况在每个日历年的3月31日之后的第一个交易日进行衡量，使用的是截至该日的董事年度聘用费、截至该日的收盘股价和截至该日的董事所持公司股票。

本《董事持股指引》还规定，我们的薪酬委员会可酌情决定在情有可原的情况下，或在可能以反映董事个人情况和指引意图的方式给董事带来严重困难的情况下，对该指引作出决定或例外。

与董事会的沟通

为了方便我们的股东与董事会之间的沟通，董事会制定了以下程序：

我们的股东也可以直接与首席独立董事或非管理董事作为一个整体联系，通过邮件发送至首席董事，由公司秘书转交Entravision Communications Corporation，地址：奥林匹克大道2425号，Suite 6000 West，Santa Monica，California 90404，或通过电子邮件发送至stockholdercommunications@entravision.com。

审计委员会制定了受理、保留和处理有关可疑会计、内部控制或审计事项或财务不当行为的投诉的程序。公司的任何员工或非员工都可以通过拨打我们的免费热线电话，秘密地传达对上述任何事项的担忧。所有报告机制也公布在我们的网站上。一旦收到投诉或关切，将确定其是否涉及会计、内部控制或审计事项，或财务不当，如果涉及，将按照审计委员会制定的程序处理。

董事会各委员会

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会。各委员会的组成、职能和一般责任概述如下。

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审计委员会

审计委员会由Vasquez先生（主席）和Zeko先生以及Diaz Dennis女士组成。董事会已确定，Vasquez先生是根据《交易法》颁布的S-K条例第401（h）项所界定的审计委员会财务专家，在根据《交易法》通过的附表14A第7（d）（3）（iv）项的含义内是独立的。审计委员会已确定，审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所现行的独立性和知识要求。有关Vasquez先生和Zeko先生的信息，以及Diaz Dennis女士的经历，请参阅上面的“关于董事的履历信息”。审计委员会在2022年举行了六次会议，并四次以书面同意的方式行事。

根据公司的《公司治理准则》，未经董事会事先批准，审计委员会的任何成员不得在超过两家其他上市公司（除我们之外）的审计委员会任职。目前，审计委员会的任何成员都不在另外两个以上的上市公司审计委员会任职（除了我们的委员会）。

审计委员会根据一份书面章程开展工作，该章程的副本可在我们网站投资者关系部分的治理页面上查阅，网址为https://investor.entravision.com。审计委员会的职责包括，除其他外，负责审查我们的会计做法和审计程序。此外，审计委员会负责审查关于财务不当行为或不当行为的投诉和调查指控。

作为其职责的一部分，审计委员会负责聘请我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供这些服务不会损害其独立性。审计委员会通过了审计委员会预先核准政策，审计委员会也批准了该政策，该政策也可在我们的网站上查阅。

薪酬委员会、薪酬委员会联锁及内部人士参与

赔偿委员会由Diaz女士（主席）和Vasquez先生组成。董事会已确定，薪酬委员会的两名成员均符合《纽约证交所现行规则》所界定的独立董事的资格，符合《交易法》第16b-3（b）（3）条所界定的“非雇员董事”的资格，以及经修订的1986年《国内税收法》（“IRS法”）第162（m）（4）（C）（i）条所指的“外部董事”的资格。在2022年期间的任何时候，薪酬委员会的成员都不是公司的高级职员或雇员。2022年期间，赔偿委员会举行了两次会议，并六次以书面同意的方式行事。在2022年期间，我们没有任何执行干事在另一实体的薪酬委员会或另一实体执行类似职能的董事会的任何其他委员会任职。

薪酬委员会根据一份书面章程运作，其副本可在我们网站投资者关系部分的治理页面上查阅，网址为https://investor.entravision.com。除其他事项外，薪酬委员会确定我们的行政人员的薪酬和福利。薪酬委员会还负责管理我们的员工福利计划，包括我们的股权激励计划。

请参阅下面的“薪酬委员会报告”，其中详细介绍了薪酬委员会关于我们2022年高管薪酬的报告。

提名/公司治理委员会

提名/公司治理委员会由Diaz Dennis女士（主席）和Vasquez先生组成。董事会已确定，薪酬委员会的两名成员均符合现行纽约证券交易所规则所界定的独立董事的资格。提名/公司治理委员会在2022年举行了两次会议，并两次以书面同意的方式行事。

提名/公司治理委员会根据一份书面章程运作，其副本可在我们网站投资者关系部分的治理页面上查阅，网址为https://investor.entravision.com。除其他事项外，提名/公司治理委员会主要负责监督公司的公司治理合规实践，以及监督与董事提名有关的公司事务。提名/公司治理委员会的主要持续职能包括制定挑选新董事的标准，建立和监督股东和其他方面接收和审议董事提名的程序，审议和审查董事候选人，向董事会推荐董事提名，为公司制定和推荐公司治理原则，并监督公司遵守这些原则的情况，监督对公司具有重要意义的环境、社会和治理事项，并不时就这些事项向董事会报告，以及建立和监督接收发给董事会的股东信函的程序。

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提名/公司治理委员会还负责对联委会进行年度评价，以确定联委会及其各委员会是否有效运作，并每年向联委会报告评价结果。

董事提名

提名/公司治理委员会负责确定担任公司董事的适当候选人，面试董事候选人，并就候选人的选择向董事会提出建议。在考虑担任董事的候选人时，提名/公司治理委员会评估各种最低限度的个人资格，包括性格的力量、判断的成熟度、相关的技术技能或财务智慧、行业知识和多样性，同时考虑并遵守纽约证券交易所的所有规则和与这些标准有关的适用法律。提名/公司治理委员会还考虑候选人将在多大程度上满足联委会目前的需要，以及可能为联委会提供一系列经验、技能和观点的其他因素。

虽然我们的提名/公司治理委员会并没有就董事会的多元化制定正式的政策，但我们相信不同观点的好处，并重视目前董事会所反映的多种多元化。我们的六名董事中有四名性别和/或种族不同，包括两名女性董事，这是每位董事自述的。

提名/公司治理委员会在推荐参加2023年年会董事选举的被提名人时，考虑了上述因素，就现任董事而言，考虑了每位被提名人以前在董事会任职的情况，这为委员会的审议提供了连续性。提名/公司治理委员会还审议了每位被提名人拥有并对董事会工作做出贡献的具体资格、特点和技能。Zevnik先生的律师背景，以及他在本公司、广播和数字媒体行业的领导角色和多年经验，使他成为董事会的重要资源，因为他对业务、战略和某些技术事项提供了宝贵的见解。Vasquez先生作为一名注册会计师的经验使他有资格成为一名财务专家，他是审计委员会的成员。他还为董事会提供了宝贵的领导经验和一般业务知识。Sald í var先生在西班牙语和数字媒体行业的丰富业务经验为董事会提供了关于战略和技术事项的宝贵视角和独特见解。Diaz女士在国际西班牙语媒体公司工作的经验，以及作为营销主管和业务经理的经验，为董事会提供了关于业务、营销和战略事项的宝贵见解，以及对拉丁裔受众的深入了解。泽科先生在全球金融机构的领导角色，以及他在媒体投资银行方面的丰富经验，使董事会能够深入了解金融、全球和战略事务，并了解我们的行业。Strickler先生在媒体行业的丰富经验、创业精神和领导能力为董事会提供了关于商业事务的宝贵见解以及媒体行业的领导能力和知识。Rodriguez先生在税务、财务和会计方面的经验为董事会提供了关于业务和战略事项的宝贵指导，他作为拉丁裔社区领导者的角色为董事会提供了宝贵的领导经验。

股东推荐董事候选人

董事会通过了《董事股东提名政策》，根据该政策，提名/公司治理委员会还将审议提名董事的股东候选人。股东向该委员会提交的任何董事候选人将根据公司的整体需求、上述董事资格标准以及候选人的整体知识、经验和背景进行评估。提名/公司治理委员会评估股东提名的程序不应与审议所有其他董事提名的程序不同。

股东提名董事候选人

股东提名或其他事项如要由股东依据本公司附例向本公司的股东周年大会妥善提出，该股东必须（1）已向法团秘书及时发出书面通知（定义见下文），（2）已按本公司附例所规定的时间和格式提供该通知的任何更新或补充，以及（3）连同获提名或业务建议的实益拥有人（如有的话），已按照我们的章程所规定的《征询声明》（定义如下）中所述的陈述行事。为了及时，公司秘书必须在不迟于上一年度股东年会一周年之前的第九十（90）天营业时间结束前或一百二十（120）天营业时间结束前，在公司的主要执行办公室收到股东的书面通知；但如果股东年会是在该周年日之前三十（30）天或之后六十（60）天以上首次召开的，或如上一年度没有举行股东周年大会，则法团秘书必须在不迟于该股东周年大会的排定日期前第九十（90）天或首次公布该股东周年大会日期的翌日第十（10）天的营业时间结束前，接获股东的及时通知（该等时间内的通知应称为“及时通知”）。该股东的及时通知应列出或包括所有

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我们的章程中列出的关于股东提议提名为董事的每个人和发出通知的股东的信息和其他信息，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规定的信息。

有关流程的更多信息，以及在我们的年度股东大会上正确、及时地提交股东提名或其他商业提案所需的所有信息，均载于我们的章程。我们的章程副本可通过SEC网站www.sec.gov获得。你也可以联系我们的秘书在上面的地址下与董事会的通讯，以获得一份有关章程规定的副本，这些规定涉及提出股东提案和提名董事候选人的要求。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们注册类别的股本证券10%以上的人向SEC提交我们的A类普通股和其他股本证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC规定，董事、高管和10%以上的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。仅根据我们对我们收到的此类表格副本的审查，或某些报告人关于这些人不需要表格5的书面陈述，我们认为，我们的董事、执行官和超过10%的实益拥有人及时满足了第16（a）条对2022财政年度的所有报告要求。

项目11。行政补偿

赔偿委员会报告

薪酬委员会提交了以下2022财政年度的薪酬委员会报告。本报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交或以引用方式并入我们的任何其他文件，除非我们特别以引用方式将本报告纳入其中。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了下文提供的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。根据上述审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，并经董事会批准，将CD & A纳入我们的代理声明和截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

 

董事会薪酬委员会：
	Martha Elena Diaz，主席
	Gilbert R. Vasquez

 

薪酬讨论与分析

补偿方案的管理

薪酬委员会全面负责评估和批准我们的高管薪酬计划。薪酬委员会有权审查和确定我们的行政人员，包括我们的前首席执行官和其他指定的行政人员（我们的“指定的行政人员”）的薪金和奖金，并为这些人员制定一般的薪酬政策。根据我们的2004年股权激励计划（经修订的“2004年计划”），薪酬委员会也有权管理和酌情向我们的所有员工发放股权激励。从历史上看，包括在他去世之前，我们的首席执行官根据他在首席执行官职能中的角色、他对我们公司的战略方向和日常运营的独特视角以及他在数字和西班牙语媒体行业的丰富经验，向薪酬委员会提出了关于我们的高管的薪酬建议，而薪酬委员会也酌情接受、调整或拒绝了这些建议。

赔偿委员会根据一份书面章程运作。赔偿委员会成员的职责和责任是除其作为联委会成员的职责之外的。章程反映了这些不同的责任，赔偿委员会负责定期审查章程，每年都这样做。薪酬委员会的成员由董事会决定，完全由独立董事组成，这些董事是根据现行纽交所上市标准确定的。赔偿委员会有能力设立小组委员会并将权力下放给小组委员会。此外，赔偿委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员，包括独立

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薪酬顾问协助薪酬委员会。薪酬委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“Frederic Cook”）作为薪酬委员会的外部薪酬顾问，直接向薪酬委员会以及公司管理层提供建议，继续评估和制定薪酬政策和做法。Frederic Cook的作用是在高管薪酬政策和做法方面提供独立的咨询意见和专门知识。就聘用弗雷德里克·库克而言，薪酬委员会考虑了有关弗雷德里克·库克独立性的各种因素，包括但不限于弗雷德里克·库克从该公司收取的费用占弗雷德里克·库克总收入的百分比、其旨在防止利益冲突的政策和程序，以及是否存在可能影响弗雷德里克·库克独立性的任何商业或个人关系。在审查了这些因素和其他因素后，赔偿委员会确定Frederic Cook是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

在审查高管薪酬时，薪酬委员会不会根据竞争性市场数据或同行群体对高管薪酬进行具体的基准测试；然而，薪酬委员会会审查来自媒体和数字营销行业以及其他规模相当的公司的竞争性市场数据，包括我们确定属于同行群体的那些公司，并结合下文进一步描述的其他因素分析。2022年，薪酬委员会审查了同行公司的竞争性市场数据。薪金是在年初根据来自2019年的同行数据确定的，有以下同行：

 

• Audacy, Inc.		• Gray Television, Inc.		• TiVo公司
• AutoWeb公司。		• Hemisphere Media Group, Inc.		• Townsquare Media, Inc.
• Beasley Broadcast Group, Inc.		• Nexstar Media Group, Inc.		• Trade Desk, Inc.
• Cumulus Media Inc.		• QuinStreet公司。		• 论坛媒体公司
• The E. W. Scripps Company		• Saga Communications, Inc.		• TrueCar公司。
• 艾米斯传播公司。		• Sinclair Broadcast Group, Inc.		• Urban One, Inc.
• Fluent, Inc.		• 台格纳公司。

 

2022年期间，薪酬委员会更新了同行群体，以反映更多的数字媒体公司，并删除已被收购、市值过大或市值过小的同行。更新后的同级群体用于确定2022年底的股权奖励，也用于2023年的薪酬决定，由以下公司组成：

• Audacy, Inc.		• Fluent, Inc.		• TechTarget公司。
• Cardlytics, Inc.		• fuboTV公司。		• Thryv公司。
• Comscore, Inc.		• Gray Television, Inc.		• Townsquare Media, Inc.
• Criteo S.A.		• Hemisphere Media Group, Inc.		• TrueCar公司。
• 积云媒体		• Magnite公司。		• Urban One, Inc.
• Digital Media Solutions, Inc.		• PubMatic公司。		• Yelp Inc.
• EverQuote公司。		• QuinStreet公司。		• Zeta Global Holdings Corp.
• E.W. Scripps公司		• Saga Communications, Inc.

 

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与2021年相比，我们在2022财年的同行集团包括以下公司的新增和移除：

 

增补	移除
Cardlytics, Inc.	AutoWeb, Inc.
Comscore, Inc.	Beasley Broadcast Group, Inc.
Criteo S.A.	Enmis通信公司。
Digital Media Solutions, Inc.	Nexstar Media Group, Inc.
EverQuote公司。	Sinclair Broadcast Group, Inc.
fuboTV公司。	台格纳公司。
Magnite公司。	TiVo Corporation
Pubmatic, Inc.	Trade Desk, Inc.
TechTarget, Inc.	论坛媒体公司
Thryv公司。
Yelp Inc.
Zeta Global Holdings Corp.

 

2022年期间，赔偿委员会举行了两次会议，并六次以书面同意的方式采取行动。审计委员会没有修改赔偿委员会就2022财政年度高管薪酬采取的任何行动或提出的任何建议。

考虑先前的薪酬发言权谘询投票

在2020年5月28日的年度会议上，我们就指定执行干事的薪酬问题进行了最近一次不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”投票），获得大约94%的投票支持。我们的董事会和薪酬委员会对股东对我们的高管薪酬计划的这种支持感到鼓舞，并普遍认为这是对我们的理念以及我们如何构建我们的薪酬计划的认可。鉴于在最近的“薪酬投票”中股东的支持程度，薪酬委员会得出结论，我们的高管薪酬计划继续使高管薪酬与股东利益保持一致，并提供有竞争力的薪酬，鼓励员工留任，有效激励和吸引有才华的高管。因此，薪酬委员会决定不对我们的高管薪酬计划做出任何重大改变，因为上次的薪酬投票。

目标和哲学

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬政策和做法旨在吸引和留住合格的高管，激励和奖励他们作为个人和管理团队的表现，并进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。我们从事的是一个竞争非常激烈的行业，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过向这些人提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的管理人员。此外，薪酬委员会认为，应根据一般经济状况以及具体的公司、行业和竞争条件，奖励高管在实现关键经营目标方面的表现，其中包括收入。薪酬委员会还认为，我们的股权激励薪酬政策和做法应该在高管继续受雇于公司和我们股票的长期价格时给予他们奖励。

我们在长期薪酬和当前薪酬之间分配的政策是确保我们提供足够的基本工资、奖金和股权激励薪酬，以吸引、留住和奖励合格的高管的服务，同时提供长期激励，以奖励留任，并为公司和我们的股东实现长期价值最大化。我们的政策是以基本工资和奖金的形式提供现金补偿，以满足有竞争力的工资要求，并在奖金方面奖励表现。我们提供非现金股权激励薪酬，以满足具有竞争力的股权薪酬需求，促进留用，奖励业绩，并进一步使高管的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬委员会通常会评估薪酬总额，并就以雇员和执行干事身份向我们提供的服务向指定的执行干事提供具体的股权奖励薪酬赠款。薪酬委员会认为，管理人员提供的服务应得到报酬，而不考虑现有的股权持有情况，薪酬委员会通常不会在发放新的赠款时考虑任何指定的执行干事的现有股权持有情况。薪酬委员会认为其整体政策在我们的行业内和总体上具有竞争力，并且适合实现我们在高管薪酬方面的广泛目标。

薪酬委员会在评估行政人员的表现时，并不只依赖预先确定的公式或一套有限的标准。对于2022财年，薪酬委员会根据总体经济状况以及具体的公司、行业和竞争状况，审议了管理层实现我们的短期和长期目标的情况。赔偿委员会在评价每一执行干事的整套报酬时所考虑的主要因素

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2022财政年度如下所述。然而，赔偿委员会有酌处权在未来年份只适用一些或额外的因素，或完全不同的因素。此外，我们所有的指定行政人员都与公司订立了雇佣协议，每个人的薪酬的许多组成部分，包括基薪和奖金，都是由这些协议确定的，在各自的任期内不受修改。

一般而言，我们对除Ulloa先生以外的每一位执行官使用基本相同形式的高管雇佣协议，以确保我们每一位执行官的薪酬和雇佣条款的关键要素在实质上是一致的。我们一般与我们的行政人员订立为期三年的雇用协议，这使我们与我们的行政人员的雇用协议保持一致，使我们的行政人员的雇用保持稳定，并有一段有意义的时间和灵活性来评估行政人员在每一任期结束时的表现。

通常情况下，我们已故的董事长兼首席执行官乌略亚先生就我们的执行干事向委员会提出了薪酬建议，委员会可能会酌情接受、调整或拒绝这些建议。Ulloa先生是公司的创始人、董事会成员和主要股东，此外还担任我们的董事长和首席执行官。鉴于Ulloa先生于2022年12月31日去世，我们的董事会于2023年1月2日任命Young先生为我们的临时首席执行官，他的职责还包括就我们高管的薪酬向薪酬委员会提出建议。2022年的所有薪酬决定都是在乌略亚去世时做出的，除了为当年的奖金提供资金。

我们对行政人员的总薪酬方案包括以下关键的薪酬要素：

基薪

我们的目标是为我们的行政人员提供足够高的基薪，以吸引和保留一个强大的管理团队，并反映每个行政人员的责任、对我们的价值、经验和过去的业绩。我们每一位执行干事的基薪通常最初是根据他们各自的雇用协议的条款确定的。我们的标准高管雇佣协议规定，在雇佣协议期限内，高管的基本年薪可由薪酬委员会酌情提高。我们的标准高管雇佣协议也不允许大幅削减高管当时的基本年薪，除非这种削减普遍适用于公司的其他高管。列入这一规定是为了向每位高管提供出于竞争原因的薪金保障，同时在公司业绩、或我们的高管整体业绩或其他因素（如宏观经济条件）需要降低所有高管的基薪时，为我们提供灵活性。

在必要或适当的情况下，薪酬委员会会定期审查和批准对我们执行人员基薪的调整，通常是在执行人员的雇佣协议到期之前。在此过程中，薪酬委员会行使其判断力和自由裁量权，并考虑几个因素，包括我们上一财政年度的整体财务和运营结果、执行官个人的表现、执行官为我们的长期战略目标做出贡献的潜力、她或他在我们公司的角色和职责范围、她或他的个人经验和技能、与我们同行中类似公司高管相比的高管薪酬，以及对于首席执行官以外的执行官，首席执行官的意见。审查历来包括我们已故主席兼首席执行官乌略亚先生对除他本人以外的所有指定执行官的建议。赔偿委员会举行了执行会议，以确定基薪和与Ulloa先生有关的所有其他赔偿决定。没有采用具体的公式来确定每个标准的权重。2022财政年度执行干事的年度基薪如下：

 

任命为执行干事		2021财政年度基薪（美元）				2022财政年度基薪（美元）				增加百分比（%）
Walter F. Ulloa		$	1,378,912			$	1,420,280				3	%
Christopher T. Young		$	568,112			$	650,000				14	%
Jeffery A. Liberman		$	717,035			$	738,546				3	%
卡尔·A·迈耶		$	515,000			$	610,000				18	%
Juan Sald í var von Wuthenau		$	395,000			$	495,000				25	%

 

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奖金

同样，正如上文就基薪所讨论的，薪酬委员会认为，我们应向我们的行政人员提供足够高的现金奖金，以吸引和保留一个强大的管理团队，并反映个别行政人员对公司的责任和服务、对公司的价值、经验和过去的表现。我们的行政人员所获的奖金，在一定程度上也是根据他们各自的雇佣协议的条款而设立的。

根据2020年Ulloa协定的条款，Ulloa先生有资格根据委员会不时确定的公司因素、标准或年度奖金计划，领取高达其当时适用基薪100%的年度现金奖金。委员会有酌处权在预期或追溯的基础上确定各种因素、标准或年度奖金计划，包括必须达到的业绩目标，如果有的话，才能向Ulloa先生支付其雇用协议所规定的每一适用年度的年度现金奖金。

除行政总裁以外的行政总裁的奖金历来由我们的前任行政总裁推荐，并由薪酬委员会全权酌情审核和批准。根据2022 Young协议的条款，Young先生有资格获得年度奖金，最高可达其当时适用的基薪的100%，由薪酬委员会全权酌情决定。根据2020年《利伯曼协定》的规定，Liberman先生有资格领取年度奖金，最高可达其当时适用的基薪的100%，由薪酬委员会全权酌情决定。根据2022年迈耶协议的条款，迈耶有资格在每年的前三个季度每年获得最多6万美元的季度奖金，以及最多15万美元的年度奖金，每笔奖金的支付取决于公司实现某些财务目标的情况，如果公司超额完成这些财务目标，则最多可获得22.5万美元的额外奖金。根据2020年《萨尔迪瓦协定》的规定，Sald í var先生有资格获得年度目标奖金200000美元，由委员会全权酌情决定。

2023年1月，薪酬委员会根据我们的指定执行官在2022财年的表现，审查了他们的目标奖金机会，并考虑了几个因素，包括我们同行中处境相似的高管、我们公司在该财年的整体财务和运营业绩、该高管个人的表现、该高管为我们的长期战略目标做出贡献的潜力、他或她在我们公司中的角色和职责范围、他或她的个人经验和技能，薪酬委员会对年度奖金的竞争性市场做法的认识，以及我们的临时行政总裁（除了他本人以外的指定行政总裁）的建议。关于Ulloa先生根据2020年《Ulloa协定》获得的2022年奖金，委员会主要审议了：（一）Ulloa先生在2022年的业绩和具体成就；（二）公司在2022年的总体业绩，包括实现创纪录的年度收入和合并调整后EBITDA；（三）Ulloa先生在前几年获得的奖金总额，包括Ulloa先生曾要求薪酬委员会不发放他在前几年有资格获得的全部奖金。

2023年1月，委员会核准：（一）2022日历年向Ulloa先生发放900000美元酌定奖金；（二）2022日历年向Young先生发放500000美元酌定奖金；（三）2022日历年向Liberman先生发放600000美元酌定奖金；（四）根据Meyer先生的雇佣协议向Meyer先生发放业绩奖金，根据公司实现2022日历年某些财务目标的情况发放396000美元；酌情发放奖金84000美元，（v）向Sald í var先生提供2022日历年数额为480000美元的酌情奖金。我们的临时首席执行官在推荐和委员会在审查和批准酌情奖金时考虑的因素包括：（一）每一位指定的执行官及其各自部门在2022年的表现和具体成就；（二）公司在2022年的整体表现，包括实现创纪录的年度收入和综合调整后EBITDA；（三）一般竞争考虑，包括考虑到Ulloa先生去世后的留任目的。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为应将长期激励与持股挂钩。薪酬委员会认为，未来持股的激励会鼓励员工留在公司工作，并激励他们在任何时候都尽最大努力。此外，薪酬委员会认为，股权激励薪酬进一步加强了我们的高管和其他员工的利益与股东利益的一致性。2004年5月，我们的股东通过了2004年计划，取代了2000年计划，而2004年计划是我们向董事、执行官和其他员工提供股权激励薪酬的主要工具。2021年，我们的股东批准了对2004年计划的修正案，将计划的期限延长到2031年5月。2004年计划由薪酬委员会管理，该委员会决定赠款的类型和数额、归属要求以及股权激励薪酬奖励的其他特点和条件。根据2004年计划，我们的每一位指定执行官都有资格获得股票期权、限制性股票或其他股权激励。我们通常每年向我们的高管和其他关键员工授予股权激励奖励。我们没有适用于我们的执行官的具体持股准则。

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我们不使用任何预先确定的公式来确定授予高管的股权激励金额。我们的股权奖励金额基于以下考虑因素：该执行人员的经验水平和个人表现，在以前的授予中授予该执行人员的股票期权或限制性股票单位的数量，以及一般的竞争考虑因素，包括每位执行人员的留用。薪酬委员会在很大程度上依赖我们的首席执行官就哪些人，包括我们指定的执行官，应获得股权奖励以及此类奖励的金额提出具体建议，因为我们认识到，我们的首席执行官最有能力评估哪些人最有可能受到此类奖励薪酬的激励，对我们的业绩最有价值，并有权获得此类奖励薪酬。

作为薪酬委员会持续审查和评估股权激励薪酬的一部分，在2022年期间，薪酬委员会审查了我们关于股权激励薪酬的目标，以及各种形式的股权激励授予在实现这些目标方面的有效性。薪酬委员会与Frederic Cook进行了磋商，后者于2022年10月编写了一份报告，供薪酬委员会审查。报告将我们的股权激励薪酬实践与规模相当的媒体公司同行进行了比较，并就股权激励政策和实践的各个方面向薪酬委员会提供了建议，其中包括股权激励授予的类型、适当的归属标准以及我们行业内其他公司的股权激励薪酬政策和实践。薪酬委员会还征求了我们已故首席执行官的意见，内容涉及应获得股权激励赠款的适当员工群体、适当的归属标准以及各种形式的股权激励赠款的监管、税务和会计影响。薪酬委员会审议的因素包括：（一）薪酬委员会在股权激励薪酬方面的目标；（二）公司经历的一般经济和特定行业状况；（三）公司高管和员工的努力和表现；（四）各类股权激励奖励；（五）各种形式的归属部分，包括基于时间的归属和基于业绩的归属；（六）基于时间的归属部分的适当长度和频率；（七）股份使用总量；（八）各类股权激励奖励的监管、税务和会计处理。经过审查，薪酬委员会确定，在四年内归属的基于时间的限制性股票单位是实现2022财年股权激励薪酬目标的有效手段。

向指定的执行干事提供的具体赠款如下：

 

姓名		限制性裁决 2022财政年度
Walter F. Ulloa			750,000
Christopher T. Young			150,000
Jeffery A. Liberman			175,000
卡尔·A·迈耶			150,000
胡安·萨尔迪瓦			150,000

 

这些受限制股份单位的归属如下：（i）2022年12月20日为25%；（ii）2023年12月20日为25%；（iii）2024年12月20日为25%；（iv）2025年12月20日为25%；在每种情况下，只要收款人在该日期受我们雇用。

福利和额外津贴

除少数例外情况外，向我们的行政人员，包括我们的指定行政人员提供的福利和额外津贴一般向我们的所有雇员提供。例外情况包括向某些行政人员（包括我们的指定行政人员）提供每月汽车津贴，以及为某些指定行政人员支付的人寿保险费用。此外，我们为员工免费提供旅行意外保险，为所有员工提供旅行意外福利，高管的意外福利高于非高管。我们一般也会为雇员支付一部分健康保险费，而对于某些行政人员，包括我们的指定行政人员，我们支付的健康保险费数额或全部数额，高于我们为一般雇员支付的数额。

就业协议

与Walter F. Ulloa的协议。自2020年1月1日起，我们签订了2020年Ulloa协议，根据该协议，他担任我们的主席和首席执行官，直到他于2022年12月31日去世。2020年《乌略亚协定》取代了从2017年1月1日至2019年12月31日生效的基本类似的协定。2020年《乌略亚协定》的任期从2020年1月1日开始，于2022年12月31日终止，规定每年的初始基薪为1378912美元。根据2020年《乌略亚协定》的规定，乌略亚先生的薪金至少每年由赔偿委员会审查一次，根据该委员会的酌处权，基薪有资格在协定期限的以后年份增加。截至2022年12月31日去世，乌略亚的基本年薪为1420280美元。

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根据薪酬委员会不时确定的公司因素、标准或年度奖金计划，Ulloa先生有资格领取不超过其当时适用基薪100%的年度奖金。Ulloa先生也有资格根据2004年计划或任何后续计划获得股票期权、限制性股票和其他赠款，条件与公司其他执行官员相同。

根据2020年《Ulloa协定》，在Ulloa先生的雇用被我们无故终止、以推定无故终止或因Ulloa先生死亡或残疾而终止时，Ulloa先生（或其遗产或受益人）有权领取：（i）直至终止之日的所有应计工资和奖金；（ii）遣散费，分12个月等额支付，总金额等于（x）两倍于他当时的基薪或（y）他当时的基薪乘以分数，两者中的较大者，其中分子数为协议期限内剩余的月数，分母为12个月；（iii）额外的一笔总付遣散费，数额相当于终止协议前三年其平均年度奖金的两倍；（iv）在终止协议后的两年内继续提供所有福利保险（或补偿在收取此类福利保险时所发生的费用）；（iv）立即归属适用于该协议的所有限制，以及适用于该协议的所有限制失效，所有未归属的股票期权和任何其他股权激励，其归属完全基于授予他的时间流逝，且在该终止前尚未完成；（v）授予他的任何基于绩效的股权激励且在该终止前尚未完成的股权激励，该归属将根据其适用的奖励协议和计划的条款进行，这些条款的确定如同Ulloa先生在该公司的雇佣关系尚未终止一样；前提是，对于上述（ii）和（iii），在控制权发生变化的情况下，Ulloa先生按照（二）和（三）中规定的条件，分别领取当时基薪和控制权变更前三年平均年度奖金的三倍。如果我们因故终止了Ulloa先生的工作，那么根据Ulloa先生的协议支付的所有款项都将停止，但截至终止之日的所有应计工资和奖金除外。

2022年12月31日，2020年《乌略亚协定》因乌略亚先生的去世而终止。因此，Ulloa先生累积了：（一）截至解雇之日的应计薪金和奖金900000美元；（二）遣散费2840560美元，相当于他当时基薪的两倍，从Ulloa先生死亡后第61天的第一个发薪日开始，分12个月等额分期支付；（三）额外的一次性遣散费650000美元，相当于终止合同前三年平均年度奖金的两倍；（iv）加速归属Ulloa先生持有的1,050，000股已发行的限制性股票单位；（v）公司维持的25,000美元人寿保险福利。此外，Ulloa先生的指定受益人将有权在Ulloa先生去世后的两年内继续获得医疗和牙科福利。

我们与其他指定的执行主任订立的雇佣协议基本相似，现概述如下。

与Christopher T. Young的协议。自2022年1月1日起，我们签订了2022年Young协议，根据该协议，他担任我们的首席财务官和财务主管，现在在Ulloa先生去世后担任我们的临时首席执行官。该协议取代了从2019年1月1日至2021年12月31日生效的基本类似的协议。2022年度青年协定规定每年650000美元的初始基薪，可由赔偿委员会酌情增加。

根据薪酬委员会的酌处权，杨先生有资格领取年度奖金，最高可达其当时适用的基薪的100%。根据2004年计划或任何后续计划，杨先生也有资格根据薪酬委员会的酌处权获得股权奖励赠款。

如果我们无故终止了杨先生的工作，或者杨先生有充分的理由终止了工作（这两个词在2022年的《杨协议》中都有定义），包括公司控制权发生变更，杨先生需要将其工作职责的主要工作地点迁至大洛杉矶地区以外，杨先生将有权获得截至终止之日的所有应计工资和福利，以及相当于（i）杨先生当时基本工资的遣散费（“遣散费”），再加上（ii）一个按比例分配的奖金数额，其乘积等于：（x）杨先生在终止合同的前两年获得的平均年度奖金，乘以（y）一个分数，其分子是在当时的日历年终止合同之前的天数，分母是365，每笔奖金将分12个月等额支付。此外，在公司控制权发生变更后，如果未向Young先生提供继续受雇于存续实体或收购实体的首席财务官，或公司在协议剩余期限内的任何时间因非因故原因终止其雇佣关系，他将有权获得：（i）截至终止之日的所有应计工资和福利；（ii）遣散费；（iii）立即归属和失效所有适用于，所有未归属和未完成的基于时间的股权激励授予；（iv）所有未归属和未完成的基于绩效的股权激励授予的归属，在适用的奖励协议的条款已满足任何适用的基于绩效的标准的情况下，如同Young先生没有终止在公司的雇佣关系，并且由于时间的推移，适用于归属的所有限制已经失效一样。如果杨先生的工作被我们因故终止（该条款在2022年杨协议中定义），杨先生将只有权获得截至终止日期的任何应计工资和福利，并且没有资格获得任何奖金。

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与Jeffery A. Liberman的协议。自2020年3月1日起，我们签署了2020年《利伯曼协定》，根据该协定，他继续担任我们的总裁兼首席运营官。2020年《利比曼协定》取代了一项基本类似的协定，该协定自2017年3月1日至2020年2月29日生效。2020年《利比曼协定》规定每年初步基薪为717035美元，可由赔偿委员会酌情增加。2023年2月28日，公司对2020年《利伯曼协议》进行了修订，根据该协议，他将继续担任公司总裁兼首席运营官。该修正案自2023年3月1日起生效，将2020年《利伯曼协定》的任期延长至2024年2月29日，并将经修订的2020年《利伯曼协定》剩余任期内利伯曼先生的基薪提高至每年80万美元。

根据薪酬委员会的酌处权，Liberman先生有资格领取年度奖金，最高可达其当时适用的基薪的100%。Liberman先生也有资格根据2004年计划或其任何后续计划获得股权奖励赠款，由薪酬委员会酌情决定。

如果我们无故终止了Liberman先生的雇佣关系，或者Liberman先生有充分理由终止雇佣关系，包括公司控制权发生变更，而Liberman先生不能继续担任高级管理人员，或者被要求将住所搬到加利福尼亚州大洛杉矶地区以外，他将有权获得：（一）截至终止之日的所有累积工资和福利，（二）相当于他当时基本工资的一年乘以1.5的遣散费，分12个月等额支付，（iii）Liberman先生被解雇前的历年（如Liberman先生尚未收到该历年的任意奖金）的任意年度奖金，相当于（a）Liberman先生在该上一个历年之前的历年收到的年度奖金和（b）公司首席财务官和总法律顾问在该上一个历年收到的任意年度奖金的平均数，（iv）按比例分配的奖金数额，其乘积等于：（a）Liberman先生在上述终止年度之前的两个完整日历年（如适用，包括根据紧接前一款（iii）计算的）所获年度奖金的平均数乘以（b）一个分数，其分子是在当时的日历年终止前的天数，分母是365。

Liberman先生收到这一遣散费的条件是他执行一种惯常的释放形式，即他放弃因其受雇和终止雇用而产生的所有索偿要求。如果Liberman先生的工作被我们因故终止，他将只有权获得截至终止日期的累积工资和福利，并且没有资格获得任何奖金。

和卡尔·A·迈耶的协议。自2022年5月1日起，我们签订了2022年迈耶协议，根据该协议，他担任我们的首席营收官。2022 Meyer协定规定每年610000美元的初始基薪，可由赔偿委员会酌情增加。与迈耶的协议将于2025年12月31日到期。

梅耶尔有资格在每年的前三个季度每年获得最高6万美元的季度奖金，以及最高15万美元的年度奖金，每笔奖金的支付取决于公司实现某些财务目标的情况，另外还有最高22.5万美元的奖金。根据2004年计划或任何后续计划，Meyer先生也有资格根据薪酬委员会的酌处权获得股权奖励赠款。

如果我们无故终止了Meyer先生的雇佣关系，或者Meyer先生有充分理由终止雇佣关系，包括公司控制权的变更，而Meyer先生没有继续担任高级管理人员，或者要求将其工作职责的主要工作地点迁至加利福尼亚州大洛杉矶地区以外，他将有权获得：（i）截至终止之日的所有应计工资和福利；（ii）相当于（a）他当时基薪的一年，乘以（b）0.5的遣散费，分6个月等额分期支付，（iii）按比例分配的奖金数额，等于以下各项的乘积：（a）如果梅耶先生的工作没有在该季度因该季度奖金而终止，他将有权获得的季度奖金乘以（b）一个分数，该分数的分子是在当时的日历季度终止之前的天数，分母是90天，以及（iv）如果终止发生在该年的第四季度，按比例分配的奖金数额等于：（a）如果Meyer先生在第四季度没有被解雇，他将有权获得的年度奖金乘以（b）一个分数，该分数的分子是Meyer先生受雇于公司的那一年的天数，分母是365天。

Meyer先生收到这笔遣散费的条件是他执行一种惯常的释放形式，即他放弃因他的雇用和终止雇用而引起的所有索赔。如果Meyer先生的工作被我们因故终止，他将只有权获得截至终止日期的累积工资和福利，并且没有资格获得任何奖金。

与Juan Sald í var的协议。自2020年11月5日起，我们签订了2020年《萨尔迪瓦协议》，根据该协议，他担任我们的首席数字、战略和问责干事。2020年《萨尔迪瓦协定》规定每年395000美元的初始基薪，可由赔偿委员会酌情增加。与萨尔迪瓦的协议将于2023年12月31日到期。

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Sald í var先生有资格根据薪酬委员会的酌处权获得20万美元的年度目标奖金。Sald í var先生也有资格根据2004年计划或其任何后续计划获得股权奖励赠款，由薪酬委员会酌情决定。

如果Sald í var先生的工作被我们无故终止，他将有权获得：（一）直至终止之日的所有应计薪金和福利，以及（二）相当于他当时基薪的遣散费。

Sald í var先生收到这一遣散费的条件是他执行一种惯常的释放形式，即他放弃因其受雇和终止雇用而产生的所有索偿要求。如果Sald í var先生的工作被我们因故终止，他将只有权获得直至终止之日的累积工资和福利，并且没有资格获得任何奖金。

税务会计和处理

基于股票的薪酬的会计处理

从2006年1月1日起，我们开始根据ASC 718的要求，对基于股票的支付进行会计处理，包括根据2004年计划授予的奖励。有关财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（“ASC 718”）的更多信息，请参阅原始文件中合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策摘要”。

行政补偿

赔偿汇总表

 

姓名和校长 职务		年份		薪金 ($)				奖金 ($) (1)				股票 奖项 ($) (2)				所有其他 Compensation ($)					合计 ($)
Walter F. Ulloa，		2022		$	1,420,280			$	900,000			$	4,072,500			$	8,565,868		(3), (4)		$	14,958,648
首席执行官		2021		$	1,378,912			$	450,000			$	4,578,000			$	35,308		(3)		$	6,442,220
		2020		$	1,378,912			$	275,000			$	1,716,000			$	35,308		(3)		$	3,405,220
Christopher T. Young，		2022		$	650,000			$	500,000			$	814,500			$	24,158		(5)		$	1,988,658
首席财务官		2021		$	568,112			$	320,000			$	915,600			$	24,158		(5)		$	1,827,870
		2020		$	568,112			$	161,400			$	343,200			$	24,158		(5)		$	1,096,870
Jeffery A. Liberman，		2022		$	738,546			$	600,000			$	950,250			$	24,720		(6)		$	2,313,516
总裁兼首席运营官		2021		$	717,035			$	405,000			$	1,079,100			$	24,720		(6)		$	2,225,855
		2020		$	717,035			$	205,500			$	405,600			$	24,720		(6)		$	1,352,855
卡尔a.迈耶，		2022		$	610,000			$	480,000			$	814,500			$	20,308		(7)		$	1,924,808
首席营收官		2021		$	515,000			$	498,000			$	915,600			$	20,308		(7)		$	1,948,908
		2020		$	515,000			$	186,500			$	343,200			$	20,308		(7)		$	1,065,008
Juan Sald í var von Wuthenau		2022		$	495,000			$	480,000			$	814,500			$	220,308		(8)		$	2,009,808
首席数字、战略和问责干事		2021		$	395,000			$	320,000			$	915,600			$	193,404		(8)		$	1,824,004
		2020		$	65,833		(9)	$	161,400			$	343,200			$	549,271		(8)		$	1,119,704

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2022年期间基于计划的奖励的授予

 

				所有其他
				股票奖励：
				数目				授予日期
				股份				公允价值
				股票或				库存和
姓名		授予日期		单位（#）（1）				期权奖励（2）
Walter F. Ulloa		12/14/22			750,000			$	4,072,500.00
Christopher T. Young		12/14/22			150,000			$	814,500.00
Jeffery A. Liberman		12/14/22			175,000			$	950,250.00
卡尔·A·迈耶		12/14/22			150,000			$	814,500.00
Juan Sald í var von Wuthenau		12/14/22			150,000			$	814,500.00

2022财年末杰出股票奖

 

		期权奖励														股票奖励
																					市场
		数目				数目										数目					价值
		证券				证券										股票或					股票或
		基础				基础										单位					单位
		未行使				未行使				选择						股票					股票
		选项				选项				锻炼				选择		没有					没有
		(#)				(#)				价格				过期		既得					既得
姓名		可行使				不可行使				($)				日期		(#)					($) (1)
Walter F. Ulloa			150,000				—			$	1.92			02/21/23
Christopher T. Young
																	100,000		(2)		$	480,000
																	72,500		(3)		$	348,000
																	37,500		(4)		$	180,000
Jeffery A. Liberman
																	117,500		(2)		$	564,000
																	85,000		(3)		$	408,000
																	43,750		(4)		$	210,000
卡尔·A·迈耶
																	100,000		(2)		$	480,000
																	72,500		(3)		$	348,000
																	27,500		(4)		$	132,000
Juan Sald í var von Wuthenau
																	100,000		(2)		$	480,000
																	72,500		(3)		$	348,000
																	37,500		(4)		$	180,000

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2022年期间的期权行使和股票归属

 

		期权奖励								股票奖励
		数目								数目
		股票								股票
		获得于				实现价值				获得于				实现价值
姓名		锻炼 (#)				锻炼时 ($)(1)				归属 (#)(2)				关于归属 ($)(3)
Walter F. Ulloa			66,000			$	286,625
											1,650,000			$	7,920,000
Christopher T. Young			—			$	—
											118,750			$	570,000
Jeffery A. Liberman			—			$	—
											140,000			$	672,000
卡尔·A·迈耶			—			$	—
											118,750			$	570,000
Juan Sald í var von Wuthenau			—			$	—
											107,500			$	516,000

 

养恤金福利

我们不为我们的指定行政人员维持或提供任何固定福利退休金计划或其他补充行政人员退休计划。

不合格递延补偿

我们与指定的执行官员没有任何不合格的递延补偿安排。

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终止或控制权变更时的潜在付款

在我们的2022财年，所有被点名的执行官在他们当时的雇佣协议中都有条款，规定在某些类型的终止雇佣时支付报酬，包括在公司控制权发生变更时（Sald í var先生除外）。下表量化了假设以下触发事件之一发生在2022年12月31日时本应支付给我们指定的执行干事的潜在付款和福利。

 

姓名		与控制权变更无关的合格终止（美元）（1）				与控制权变更有关的合格终止（美元）（1）				死亡或残疾
沃尔特·乌略亚
现金遣散费		$	3,490,560		(3)	$	5,235,840		(4)	$	3,490,560		(3)(4)
COBRA Premiums			55,436		(5)		55,436		(5)		55,436		(5)
加速股权归属（2）		$	5,040,000			$	5,040,000			$	5,040,000		(6)
Christopher T. Young
现金遣散费		$	890,700		(7)	$	890,700		(7)		—
额外津贴/福利			—				—				—
加速股权归属（2）			—			$	1,008,000			$	1,008,000		(6)
Jeffery A. Liberman
现金遣散费		$	1,413,069		(8)	$	1,413,069		(8)		—
额外津贴/福利			—				—				—
加速股权归属（2）			—				—			$	1,182,000		(6)
卡尔·A·迈耶
现金遣散费		$	675,000		(9)	$	675,000		(9)		—
额外津贴/福利			—				—				—
加速股权归属（2）			—				—			$	960,000		(6)
Juan Sald í var von Wuthenau
现金遣散费		$	495,000		(10)	$	495,000		(10)		—
额外津贴/福利			—				—
加速股权归属（2）			—				—			$	1,008,000		(6)

 

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薪酬比率披露

2015年8月，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的授权，美国证交会通过了一项规定，要求每年披露员工年度总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬之比。自2017年1月1日或之后开始的第一个财政年度，登记人有义务遵守薪酬比率规则。

为了确定员工中位数，我们编制了一份截至2022年12月31日的所有员工名单。根据美国证券交易委员会的规则，为了准备这份2022财年的名单，我们排除了以下因素：

由于这些允许的排除，截至2022年12月31日，我们共有1142名员工在这份名单上。

我们通过考察该名单上所有这些人（不包括我们的首席执行官）的2022年总现金薪酬来确定员工中位数，这些人在2022年12月31日被我们雇用（无论是全职、兼职、临时还是季节性雇用）。对于这些雇员，我们没有对现金报酬总额作出任何假设、调整或估计，我们也没有对2022年全年没有被我们雇用的全职雇员的报酬进行年化。我们对以美元以外的货币支付给员工的薪酬部分采用了美元汇率。

根据美国证交会的规定，我们使用合理的估计，通过以下方式确定员工薪酬中位数：（i）计算上述每名未被排除在外员工的年度总薪酬；（ii）将除首席执行官以外的所有未被排除在外员工的年度总薪酬从高到低排序；（iii）确定该排名第571位的员工（“员工中位数”）。

在确定员工中位数后，我们使用上文“财政薪酬汇总表”中所述的相同方法计算两名员工的年度总薪酬，然后计算这两名员工的平均年度总薪酬。

由于上述原因，2022财年我们首席执行官的年度总薪酬为14958648美元，员工中位数为38617美元，因此薪酬比率为387.4：1。然而，如果我们的首席执行官在他去世后因雇佣协议终止而没有收到付款，他在2022财政年度的年度总薪酬将为6428088美元，这将导致166.5比1的比率。鉴于各上市公司在确定其薪酬比率估计数时采用的方法不同，上述估计比率不应作为公司间比较的依据。

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2022财年董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度内授予、赚取和支付给Entravision非雇员董事的薪酬总额的信息。我们的前董事长兼首席执行官Ulloa先生和我们的首席数字、战略和问责官Saldivar先生在此期间没有因担任董事而获得任何额外报酬，关于他们作为我们指定的执行官之一所提供服务的报酬的信息载于上文的薪酬汇总表。

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付 ($)				股票奖励 ($) (1) (2) (3)				合计 ($)
Gilbert Vasquez		$	110,000			$	124,998			$	234,998
Paul A. Zevnik		$	100,000			$	124,998			$	224,998
Patricia Diaz Dennis		$	105,000			$	124,998			$	229,998
Martha Elena Diaz		$	92,500			$	124,998			$	217,498
Fehmi Zeko		$	87,500			$	124,998			$	212,498

 

姓名		股票期权				限制性股票单位
Gilbert Vasquez			—				24,366
Paul A. Zevnik			50,000				24,366
Patricia Diaz Dennis			—				24,366
Martha Elena Diaz			—				24,366
Fehmi Zeko			—				24,366

 

非雇员董事薪酬政策

对于同时也是公司雇员的董事，我们不提供额外的补偿，而这些人只因他们作为公司高级职员或雇员的服务而获得补偿，因为薪酬委员会认为，雇员董事通过他们作为雇员的补偿，就他们的所有责任，包括作为董事的服务，获得了充分的补偿。

对于公司的非雇员董事，我们采取了非雇员董事薪酬政策，以便长期吸引和留住高素质的人在我们的董事会任职。作为薪酬委员会正在进行的董事薪酬审查的一部分，在2022年期间，委员会与Frederic Cook进行了磋商，后者就董事股权薪酬政策和做法的各个方面向薪酬委员会提供了建议。薪酬委员会亦寻求并接受我们的前主席及行政总裁的意见，他们作为公司的高级人员，无权因其作为董事的服务而获得任何有关实施非雇员董事股权奖励薪酬的补偿。薪酬委员会还审议了各种形式的股权激励赠款的监管、税收和会计影响。薪酬委员会于2022年5月完成了对董事薪酬的审查，并建议董事会批准经修订的非雇员董事薪酬政策。2022年5月26日，董事会修订了我们的非雇员董事薪酬政策，增加了董事会每个委员会的年度权益保留金和额外现金保留金的价值。

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我们的非雇员董事薪酬政策经修订后，为作为董事会成员的服务提供以下现金保留金，在我们的年度股东大会召开之日支付，并按比例计算部分服务年限：

 

董事会：		年度现金保留人
首席独立董事：		$	92,500
所有其他非雇员成员：		$	75,000
审计委员会：
椅子		$	27,500
非主席成员		$	12,500
赔偿委员会：
椅子		$	17,500
非主席成员		$	7,500
提名/公司治理委员会：
椅子		$	17,500
非主席成员		$	7,500

 

此外，我们的非雇员董事薪酬政策经修订后，规定以限制性股票单位的形式授予年度权益保留金，授予日期价值为125,000美元。每个年度受限制股份单位的奖励在（a）授予日的一周年或（b）紧接本公司下一次股东周年大会日期之前的营业日中较早的日期授予。

在年度股东大会以外的任何日期加入董事会的董事将在加入董事会时获得按比例分配的RSU奖励，该奖励是根据董事加入董事会的日期与我们下一次年度股东大会的日期之间的天数计算的。每项该等受限制股份单位的奖励亦于（a）授出日期的一周年或（b）紧接本公司下一次股东周年大会日期前的营业日中较早的日期授予。

与这些限制性股票单位有关的A类普通股的基础股份应在该董事终止在公司的服务时分配给每一位该董事，但Zevnik先生除外，他在为慈善捐赠目的而归属时选择接受这些基础股份。

项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

下表列出截至2023年4月17日的信息，但以下脚注所示情况除外：

除非下文另有说明，表中列出的每个受益所有人的地址均为Entravision Communications Corporation，地址为：奥林匹克大道2425号，西6000套房，圣莫尼卡，加利福尼亚州90404。

我们已根据证交会的规则确定了实益所有权。除了以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2023年4月17日的78,356，490股A类普通股和没有流通在外的B类普通股。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人或实体持有的目前可行使或可释放的或将在2023年4月17日后60天内变得可行使或可释放的期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换证券的所有普通股已发行。然而，我们并不是为了计算任何其他人的持股百分比而将这些股份视为已发行股份。此外，我们不包括Univision Communications Inc.，该公司目前持有我们U类普通股的全部9,352，729股。U类普通股没有投票权，因此Univision

26

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不作为有表决权证券的所有者出现在表格中。表中提供的信息基于我们的记录、提交给SEC的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

 

		A类普通股（1）
受益所有人名称		股票				%
任命的执行干事和主任：
Christopher T. Young（2）			319,490			*
Jeffery A. Liberman（3）			331,652			*
卡尔·A·迈耶（4）			162,133			*
保罗·安东·泽夫尼克（5）			2,989,841			3.81%
Gilbert R. Vasquez（6）			775,014			*
Patricia Diaz Dennis（7）			178,975			*
Juan Sald í var von Wuthenau（8）			415,485			*
Martha Elena Diaz（9）			156,796			*
Fehmi Zeko（10）			114,806			*
托马斯·斯特里克勒（11）			889,848			1.14%
Javier Rodriguez（12）			—			*
所有执行干事和董事作为a 组别（13）（11人）			6,334,040			7.99%
> 5%证券持有人
亚历山德拉·塞罗斯（14）			13,302,725			16.98%
American Century投资管理公司（15）			11,179,865			14.27%
贝莱德公司（16）			5,964,638			7.61%
Dimensional Fund Advisors LP（17）			4,018,872			5.13%

小于百分之一的受益所有权用星号（*）表示。

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项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性

关联交易的审议及批准

我们的董事会通过了一项关联交易政策，规定对所有关联交易进行审查和批准。该政策通常将关联交易定义为根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易。该书面政策得到了其他书面政策的补充，包括我们的公司治理准则、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官Code of Ethics和审计委员会章程，以及特拉华州一般公司法的某些规定。

根据我们的关联方交易政策，审计委员会审查与所有需要审计委员会批准的关联方交易有关的重要事实，并考虑是否批准我们进入关联方交易，但有某些例外情况。在决定是否批准一项关联方交易时，审计委员会除考虑其认为适当的其他因素外，还考虑到：

这些因素中没有一个是决定性的。我们的关联交易政策还规定，任何董事均不得参与其作为关联方的关联交易的任何审批，并且董事将向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。

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根据我们的关联方交易政策，某些交易被视为得到审计委员会的预先批准，即使涉及的总金额超过12万美元。这些交易包括：

每一年，公司的每一位董事和执行人员都必须填写一份董事和执行人员调查表，其中除其他事项外，要求披露董事或执行人员或其直系亲属在上一个财政年度与我们有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。董事或执行人员提交的董事和高级职员调查表中披露的任何交易、安排或关系，均由董事会审查和考虑，以确定董事的独立性，并解决可能出现的任何利益冲突。

此外，我们的董事和执行干事应在了解交易情况后立即向审计委员会和总法律顾问披露可被视为关联方交易的任何交易的重要事实。

某些关系及关联方交易

与TelevisaUnivision的关系。基本上我们所有的电视台都是Univision或UniM á s附属电视台。我们与TelevisaUnivision的网络附属协议为我们拥有的某些电视台提供了在各自市场播放Univision主要网络和UniM á s网络节目的独家权利。根据我们的Univision网络附属协议，我们保留在播放Univision网络节目的电视台上每小时出售不少于四分钟的可用广告时间的权利，并保留在播放Univision网络节目的电视台上每小时出售大约四个半分钟的可用广告时间的权利，但Univision会不时作出调整。

根据网络附属协议，Univision担任我们在Univision和UniM á s附属电视台销售全国广告的独家第三方销售代表，我们向Univision支付一定的销售代表费，涉及在Univision和UniM á s附属电视台播放的所有广告的销售。

我们还根据与Univision签订的两项营销和销售协议产生收入，这使我们有权管理Univision旗下Univision附属公司在三个市场的营销和销售业务——阿尔伯克基、波士顿和丹佛。

根据目前我们与Univision签订的代理协议，我们授予Univision就我们Univision和UniM á s附属电视台信号的转播同意协议条款进行谈判的权利。除其他事项外，代理协议规定了Univision就与Multichannel Video Programming Distributors（“MVPDs”）签订的转播同意协议向我们支付的补偿条款。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，转发同意收入分别约为3600万美元和3700万美元，其中2490万美元和2590万美元与Univision代理协议有关。对于任何MVPD，代理协议的期限延长至代理协议到期前有效的任何转送同意协议的期限。

2017年10月2日，我们与Univision签订了当前的从属协议，该协议取代并取代了我们之前与Univision的从属协议。此外，同日，我们与Univision签订了当前的代理协议以及当前的营销和销售协议，每一项协议都取代和取代了之前与Univision签订的可比协议。我们所有Univision和UniM á s网络附属站的现有协议的期限于2026年12月31日到期，但我们在奥兰多、坦帕和华盛顿特区的Univision和UniM á s网络附属站的现有协议于2021年12月31日到期。

Univision目前在完全转换的基础上拥有我们大约11%的普通股。Univision持有的U类普通股的投票权有限，不包括选举董事的权利。作为我们所有已发行和流通的U类普通股的持有者，只要Univision持有一定数量的股份，未经Univision同意，我们不得合并、合并或进行另一项业务合并，不得解散或清算我们的公司，也不得处置任何联邦通信委员会许可证中的任何权益，这些许可证用于我们Univision附属的任何电视台，等等。每股U类

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在将U类普通股股份转让给非Univision关联公司的第三方时，普通股可自动转换为A类普通股的一股（可根据股票分割、股息或组合进行调整）。

与Walter F. Ulloa家族的交易。LATV Networks，LLC（“LATV”）主要由我们的前董事长兼首席执行官Ulloa先生的家族拥有和控制。截至记录日期，Ulloa先生的遗孀和相关信托持有的股份约占公司已发行A类普通股投票权的18.11%。在2023年1月1日之前，Ulloa先生是LATV的董事、高级管理人员和主要股东。

2007年4月，审计委员会和董事会批准并授权我们与LATV签订加盟协议。根据加入协议，我们在我们某些电视台的一个数字多播频道上播放LATV提供给我们的节目。根据附属协议，节目的运输不收取任何费用，我们一般保留每小时出售大约五分钟广告时间的权利。这项交易是由审计委员会和董事会根据我们的关联方交易政策审查和批准的。

此外，2022年7月，我们收购了LATV 15%的已发行和未偿还股权，以换取我们向LATV提供某些服务，并同意在内容、销售和营销机会方面与LATV进一步合作。根据我们的关联方交易政策，此项交易是由董事会和一个仅由独立董事组成的董事会特别委员会审查和批准的。

与Juan Sald í var von Wuthenau的交易。Sald í var先生是SWS的所有者和首席执行官。他还是我们的首席数字、战略和问责官和董事。自2020年11月5日起，我们与SWS签订了一项咨询协议，根据该协议，SWS就某些战略和运营事项向我们提供咨询服务。咨询协议将于2023年12月31日到期，在此之前，任何一方均可提前60天通知终止协议。根据咨询协议，我们每月向SWS支付1.4万美元的费用。这一数额是Sald í var先生作为公司雇员获得的补偿之外的数额。

项目14。首席会计师费用和服务

审计和其他费用

BDO USA，LLP（“BDO”）是我们2021财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP，简称“德勤”）是我们2022财年的独立注册会计师事务所。下表分别汇总了BDO和Deloitte在2021年和2022年为公司及其子公司提供的服务收取的费用：

 

		开票和付款金额
费用类型		2021财年				2022财政年度
审计（1）		$	1,847,000			$	2,111,000
审计相关		$	-			$	-
税（2）		$	858,000			$	50,000
所有其他费用		$	-			$	2,000
合计		$	2,705,000			$	2,163,000

审核及非审核服务的预先批准

我们的审计委员会已经制定了一项政策来管理我们使用我们的独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供这些服务不会损害会计师的独立性。BDO在2021财政年度提供的所有服务均已得到审计委员会的批准，德勤在2022财政年度提供的所有服务均已得到审计委员会的预先批准，每一项都是按照政策进行的。

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第四部分

 

 

项目15。展览和财务报表附表

（a）财务报表和附表

财务报表和财务报表附表载于原始文件项目8。

（b）展品

项目15要求提交的证物列于原始文件的“附件索引”，并与之一起提交或以引用方式并入其中。“附件索引”中所附的证物清单列出了需要提交本第1号修正案的其他证物，并作为对本项目的回应，以引用的方式并入本文。

EXHIBIT INDEX

 

附件 编号		附件说明
31.3*   31.4*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席执行官进行认证。   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条对首席财务官进行认证。
104			封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含在表101中的适用分类扩展信息）。

*随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

Entravision Communications Corporation
签名：		Christopher T. Young
		Christopher T. Young 临时首席执行官 首席财务官兼财务主任

 

日期：2023年5月1日

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