信贷协议

截至2026年3月19日

中

美元树公司，
作为借款人

和

这里提到的出借人,

作为贷款人，

和

美国银行，N.A。,

作为代理

和

美国银行证券公司。,

作为独家牵头安排人及独家账簿管理人

目 录

			页
第一条 定义和会计术语
第1.01节。某些定义术语			1
第1.02节。时间周期的计算			19
第1.03节。会计术语			19
第1.04节。一般条款			20
第1.05节。分区			20
第二条 定期贷款
第2.01节。定期贷款承诺			20
第2.02节。发放贷款			21
第2.03节。[保留]			22
第2.04节。费用			22
第2.05节。终止承诺			22
第2.06节。偿还贷款			22
第2.07节。贷款利息			22
第2.08节。利率厘定			23
第2.09节。可选转换贷款			24
第2.10节。贷款的可选预付款项			25
第2.11节。成本增加			25
第2.12节。违法			26
第2.13节。付款和计算			26
第2.14节。税收			27
第2.15节。共享支付等。			30
第2.16节。债务证据			31
第2.17节。所得款项用途			31
第2.18节。缓解义务；更换贷款人			32
第2.19节。[保留]			33
第2.20节。违约贷款人			33
第三条 关闭和贷款的条件
第四条 代表和授权书
第4.01节。借款人的申述及保证			35
第五条 借款人的盟约
第5.01节。肯定性盟约			38
第5.02节。消极盟约			40

			页
第5.03节。财务契约			42
第六条 违约事件
第6.01节。违约事件			42
第七条 代理人
第7.01节。委任及授权			44
第7.02节。作为贷款人的权利			44
第7.03节。开脱罪责条文			44
第7.04节。代理人的依赖			45
第7.05节。职责下放			46
第7.06节。代理人辞职			46
第7.07节。不依赖代理和其他贷款人			47
第7.08节。[保留]			47
第7.09节。违约通知			47
第7.10节。预扣税			47
第7.11节。某些ERISA事项			48
第7.12节。错误支付的金额			49
第7.13节。借款人通讯			49
第八条 杂项
第8.01节。修正案等。			50
第8.02节。通知等。			51
第8.03节。不放弃；补救措施			52
第8.04节。成本和费用			52
第8.05节。抵销权			54
第8.06节。绑定效果			55
第8.07节。任务和参与			55
第8.08节。保密			58
第8.09节。管治法			59
第8.10节。电子执行；电子记录；对口单位			59
第8.11节。管辖权等。			59
第8.12节。[保留]			60
第8.13节。爱国者法案通知			60
第8.14节。其他关系；无受托关系			60
第8.15节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释			60
第8.16节。放弃陪审团审判			62
第8.17节。关于任何受支持的QFII的致谢			62

日程安排

附表一-承诺

附表4.01（e）-财务报表

附表4.01（f）-已披露的诉讼

附表5.02（a）-现有留置权

附表5.02（d）-现有附属债务

附件

附件 A-Form of Term Loan Notes

附件 B-[保留]

附件 C-转让形式和假设

附件 D-1-美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 D-2-美国税务合规证书表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）

附件 D-3-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

附件 D-4-美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立合作伙伴关系的外国贷款人）

日期为2026年3月19日的信贷协议（本“协议”），由弗吉尼亚州公司DOLLAR TREE，INC.（“借款人”）、本协议附表一所列银行、金融机构和其他机构贷款人（“贷款人”）以及作为贷款人的代理人（“代理人”）的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）签署。

初步说明

借款人已要求贷款人根据此处规定的条款和条件在截止日期向借款人提供定期贷款。据此，双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“收购"指任何交易或一系列相关交易，其目的或结果直接或间接在于（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人（属附属公司的人除外）超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（附属公司的人除外）的合并或合并或任何其他合并。

“行政调查问卷”是指根据上下文的要求，由代理人提供给借款人或任何贷款人的表格中的行政问卷。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“代理账户”指代理人不时向借款人提供的行政调查问卷所描述的由代理人在其办公室维持的代理人账户或代理人为此目的不时以书面指定给借款人和贷款人的其他代理人账户。

“协议”具有序言部分规定的含义。

“反洗钱法律”指美国不时适用于借款人或借款人的子公司的所有有关或与反洗钱有关的法律、规则和条例。

“反腐败法”指1977年《反海外腐败法》和任何适用于借款人或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的类似法律、规则和条例。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在基准利率贷款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室和在定期SOFR利率贷款的情况下，该贷款人的定期SOFR利率贷款办公室。

“适用保证金"指（i）自截止日期起至代理人根据第5.01（h）节收到第一个完整财政季度的合规证书之日后三（3）个工作日之日止

在截止日期后结束，（x）基准利率贷款的年利率为0.000%，定期SOFR利率贷款的年利率为1.000%，（ii）其后，参考（x）公债评级和（y）杠杆比率对借款人更有利的方式确定的年利率百分比，每项评级和杠杆比率均在该日期生效，如下文所述，并受定价水平调整的影响：

定价水平

公债评级

杠杆率

基准利率贷款

定期基准贷款

I

≥ A-/A3

≤ 1.5至1.0

0.000%

0.750%

二、二

BBB +/Baa1

≤ 2.0至1.0

0.000%

0.875%

三届

BBB/Baa2

≤ 2.5至1.0

0.000%

1.000%

四、

BBB-/Baa3

≤ 3.0至1.0

0.125%

1.125%

V

<BB +/Ba1

> 3.0至1.0

0.375%

1.375%

“经批准的借款人门户”具有第7.13（a）节规定的含义。

“核定基金”指从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和正常过程中的类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”指由贷款人和合格受让人（在第8.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和承担，其形式基本上是本协议中的附件 C或代理人批准的任何其他形式。

“假设协议”具有第2.21（e）（i）（b）条规定的含义。

“纾困行动”具有第8.15节规定的含义。

“纾困立法”具有第8.15节规定的含义。

“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，以及其任何继承者。

“基本利率”是指，对于任何一天，一个费率每年等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）NYFRB利率中的最大值加½的1%，以及，（c）在该日前两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月计息期的期限SOFR利率加上1%；提供了为本定义的目的，任何一天的术语SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的术语SOFR参考利率（或术语SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据本协议第2.08节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.08（b）节确定后续利率之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

“基准利率贷款”指按第2.07（a）（i）节规定计息的贷款。

“基准”是指，最初，术语SOFR率；提供了如果相关的期限SOFR替换日期已经发生在期限SOFR利率或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的继承率，前提是该继承率已根据第2.08节（b）条取代了该先前的基准率。

“实益拥有人”具有不时修订的《1934年证券交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就《计划资产条例》或ERISA标题I或《守则》第4975节的目的而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“借款人”具有序言部分规定的含义。

“借款”是指由同一日期作出、转换或继续进行的同一类型的同时贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款最低限额"是指（a）在定期SOFR利率贷款的情况下，1000000美元；（b）在基本利率贷款的情况下，1000000美元。

“借款倍数”是指（a）在定期SOFR利率贷款的情况下，500,000美元和（b）在基本利率贷款的情况下，250,000美元。

“营业日”是指，纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）；提供了除上述规定外，营业日应是任何仅为与参考定期SOFR利率的贷款以及参考定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关的美国政府证券营业日的任何此类日子。

“现金等价物”的意思是：

（a）（i）美利坚合众国的直接债务或由其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在该债务取得之日起一年内到期；（ii）就借款人的任何加拿大子公司而言，加拿大（或其任何机构）的直接债务，在每种情况下均在该债务取得之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（c）投资于存单、银行承兑汇票及自取得之日起180日内到期并由其发行或担保或置入的定期存款，以及金钱

根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或提供的市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不少于500,000，000美元（或就借款人的任何加拿大子公司而言，根据加拿大法律组建的任何商业银行或其任何政治分支机构的任何当地办事处，其资本和盈余及未分割利润合计超过等值500,000，000美元）；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；及

（e）（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元（或就借款人的任何加拿大子公司而言，投资组合资产至少相当于5,000，000,000美元）的货币市场基金。

“法律的变化”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据或与之相关发布的准则或指令、其所有解释和应用以及贷款人遵守与之相关的任何请求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发行的日期如何，但仅限于贷款人的一般政策是，根据允许这种强制执行的协议，在类似情况下，在类似情况下，一般对其他类似情况的借款人施加类似于第2.11条（a）和（b）款所述的资本充足率要求的适用的增加成本或成本。

“控制权变更”指（a）任何个人或团体（在经修订的1934年《证券交易法》以及在本协议生效之日根据该法案制定的证券交易委员会规则的含义内）直接或间接成为受益所有人，超过借款人已发行和未偿还股本所代表的总普通投票权的35%；或（b）由（i）在截止日期非借款人董事会成员的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）（ii）借款人的董事会成员选举或借款人股东的选举提名未获当时仍在任的借款人董事会成员的过半数批准，而该等成员或于截止日期为董事会成员，或其选举或选举提名先前已获如此批准。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“截止日期”具有第三条规定的含义。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“承诺”是指定期贷款承诺。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或定期SOFR利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”的定义、“SOFR”的定义、“定期SOFR利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由代理人合理酌情决定并与借款人协商，以反映采用和实施此类适用利率，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类利率的市场惯例，则以代理人与借款人协商的其他管理方式，确定在本协议和任何其他贷款文件的管理方面是合理必要的）。

“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上以下各项，但以在计算该合并净收益时扣除且不重复的范围为限：（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的联邦、州、地方和外国所得税准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）所有非现金费用和项目，包括以股份为基础的薪酬、非现金估值津贴，资产核销、减记和减值费用（（x）不包括任何非经常性呆账准备金或任何非经常性过时准备金，以及（y）不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金），（v）非经常性项目不超过（x）100,000，000美元和（y）合并EBITDA（根据本条款作出任何调整之前计算的）总额中的较高者，以及（vi）任何成本，在任何12个月期间内，就指定剥离交易产生的费用和开支总额不超过合并EBITDA的10.0%（在根据本条款（vi）实施任何调整之前计算），在每种情况下均根据该期间的公认会计原则确定；提供了在特定剥离交易完成后（但不是在此之前），应对合并EBITDA进行调整（不得重复），以排除归属于Family Dollar业务或其适用部分的合并EBITDA以及在每种情况下因特定剥离交易完成而被出售、分拆或以其他方式处置的任何相关人员或资产。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上以下各项，但以在计算该合并净收益时扣除且不重复的范围为限：（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的联邦、州、地方和外国所得税准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）所有非现金费用和项目，包括以股份为基础的薪酬、非现金估值津贴，资产核销、减记和减值费用（（x）不包括任何非经常性呆账准备或任何非经常性过时准备，以及（y）不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金），（v）非经常性项目不超过（x）100,000，000美元和（y）合并EBITDA（根据本条款作出任何调整之前计算的）的任何12个月期间内的总和的5.0%，（vi）合并租金费用和（vii）任何成本，在任何12个月期间内，就指定剥离交易产生的费用和开支总额不超过合并EBITDA的10.0%（在根据本条款（vii）实施任何调整之前计算），在每种情况下根据该期间的公认会计原则确定；提供了在特定剥离交易完成后（但不是在此之前），应对合并EBITDA进行调整（不得重复），以排除归属于Family Dollar业务或其适用部分以及在每种情况下因特定剥离交易完成而被出售、分拆或以其他方式处置的任何相关人员或资产的合并EBITDA。

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，没有重复，按照公认会计原则确定并一致适用的合并基础上的净利息支出；前提是

与某人在交易完成之前所承担的债务有关的义务，以及与交易完成有关的收益将被用于合并利息费用的义务，应仅在该债务的收益现在并将继续持有在代管、信托、抵押品或类似账户或安排中且不以其他方式提供给该人的范围内排除在合并利息费用之外。

“合并净收入”指在任何期间，对于借款人及其合并子公司而言，借款人及其子公司在该期间的净收益（不包括非常收益和非常损失）；提供了在特定剥离交易完成后（但不是在此之前），应对合并净收益进行调整（不重复），以排除归属于Family Dollar业务或其适用部分以及任何相关人员或资产（在每种情况下）因特定剥离交易完成而被出售、分拆或以其他方式处置的净收入（或亏损）。

“合并有形资产净值”是指借款人及其子公司在合并基础上的总资产，减去商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和相关费用以及其他类似的无形资产，所有这些都在借款人及其子公司最近的合并资产负债表中描述，并根据按照公认会计原则确定的借款人合并财务报表中报告的头寸计算。

“合并租金费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的合并基础上的总租金费用（包括任何或有或百分比的租金费用）（不包括房地产税和公共区域维护费），与所有不动产或个人财产经营租赁项下的所有租金义务有关，减去借款人及其子公司在该期间的合并基础上的任何租金收入，所有这些均按照公认会计原则确定。

“合并总债务"指，截至任何确定日期，（a）（i）借款人及其附属公司因借款而产生的全部债务，（ii）为借款人及其附属公司开立的所有备用信用证的票面金额，（iii）借款人及其附属公司所有融资租赁负债的主要组成部分，以及（iv）经营租赁负债，在每种情况下，在该日期实际欠款并在借款人的资产负债表上出现的范围内，按照公认会计原则在合并基础上确定，减去（b）该日期的非限制性现金金额；前提是，个人在交易完成之前发生的此类债务以及其收益将被用于相关交易的情况下，应仅在此类债务的收益已经并将继续在托管、信托中持有的情况下，从合并总债务中排除，担保品或类似账户或安排，且不以其他方式提供给此类人。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换,” “转换”和“转换“每一种都是指根据第2.08或2.09节将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第8.17节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日并非美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布；但如如此确定的每日简单SOFR利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR在SOFR管理员的网站上发布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

“债务"任何人指（a）该人因借款而产生的全部债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格所承担的全部义务（该人在正常业务过程中产生的贸易应付账款和其他应计负债除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据（在正常业务过程中产生的履约、担保和上诉债券除外）证明的全部义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人取得的财产设定或产生的所有义务（根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的惯常保留或保留除外），（e）所有融资租赁负债，（f）该人就银行承兑汇票、信用证或类似的信贷展期而承担的所有或有或其他义务，（g）该人就对冲协议承担的所有净债务，（h）上述（a）至（g）条或下文第（i）条所提述的其他人的所有债务，以及由该人以任何方式直接或间接担保的其他付款义务（统称“担保债务”），或实际上由该人通过协议（1）直接或间接担保，以支付或购买该担保债务或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够支付此类担保债务或向此类担保债务的持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括支付财产或服务的任何协议，而不论是否收到此类财产或提供此类服务）或（4）以其他方式向债权人保证免受损失，以及（i）上述（a）至（h）条中提及的所有债务（包括担保债务）由（或此类债务的持有人现有权利）担保，或有或以其他方式担保的）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权，即使该人没有承担或承担支付该债务的责任；但“债务，”就本定义而言，不应包括与在正常业务过程中购置存货有关的贸易信用证方面的义务；此外，条件是，为计算杠杆契约的目的，与某人在此之前发生的债务有关的义务以及其收益将被用于相关的债务有关的义务，交易的完成应被排除在杠杆比率之外，仅限于此种债务的收益是并将继续在托管、信托中持有，担保品或类似账户或安排，且不以其他方式提供给此类人。

“债务人救济法”指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之。

“违约利息”具有第2.07（b）节规定的含义。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"指在任何时候，除第2.20（b）节另有规定外，（i）任何贷款人在两个或两个以上营业日内未能遵守其在本协议项下的义务，以提供贷款或根据本协议支付任何其他到期款项（每一项，“资金义务”），除非该未履行是该贷款人善意地确定提供资金的一个或多个先决条件尚未得到满足，且该贷款人已书面通知代理人和借款人（该先决条件连同适用的违约，如有，将在该书面中具体指明），（ii）已书面通知代理人或借款人的任何贷款人，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，除非该意图是该贷款人善意确定无法满足融资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明）的结果，（iii）任何贷款人在其有提供信贷的承诺的其他贷款协议或信贷协议项下的融资义务发生违约，或已以书面通知或其母公司已通知代理人或借款人，或已公开声明其不打算遵守其在贷款协议或信贷协议项下的融资义务，（iv）任何贷款人在代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上营业日内，未能向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是在代理人和借款人收到此种书面确认后，该贷款人将根据本条款（四）不再是违约贷款人），（v）就该贷款人或其母公司已发生贷款人破产事件的任何贷款人；但贷款人破产事件不应被视为仅因政府当局或其工具收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而发生，如果此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认与该等贷款人订立的任何合约或协议，或（vi）已成为保释诉讼标的的任何贷款人。根据上述（i）至（vi）条中的任何一条，由代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定将是决定性的和没有明显错误的具有约束力的，并且该贷款人将在代理人向借款人和贷款人发出此类确定通知后被视为违约贷款人（根据第2.20（b）条）。

“美元”和“$”签署每一个意味着美利坚合众国的法定货币。

“国内借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该等贷款人在其交付给代理人的行政调查问卷中指明为其“国内贷款办公室”的办事处，或该贷款人可能不时向借款人和代理人指明的该等贷款人的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”具有第8.15节规定的含义。

“欧洲经济区决议管理局”具有第8.15节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名"应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人"指任何符合第8.07（b）（iii）、（v）及（vi）条规定的成为受让人的规定的人（但须符合第8.07（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话））。

“环保行动”指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议，包括但不

限制，（a）由任何政府或监管当局执行、清理、移走、回应、补救或其他行动或损害，及（b）由任何政府或监管当局或任何第三方执行损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁令救济。

“环境法”指任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或具有法律强制执行力的司法或机构要求，涉及污染或保护环境、健康和安全（如受危险材料暴露的影响）或自然资源，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的要求。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。对ERISA的章节引用是指在截止日期生效的ERISA以及ERISA修正、补充或替代其的任何后续条款。

“ERISA附属公司”指与借款人一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的“单一雇主”的每个人（定义见ERISA第3（9）条），或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的每个人（定义见ERISA第3（9）条）。

“欧盟纾困立法时间表”具有第8.15节规定的含义。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或被要求从向受赠方支付的款项中扣留或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）或总体总收入征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）在贷款人的情况下，根据在（x）该贷款人获得适用承诺的此类权益（或在未根据承诺提供资金的贷款的情况下，适用贷款）之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，在每种情况下，除根据借款人根据第2.18（b）或（y）节提出的转让请求外，此类贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得该承诺或贷款的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.14（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”指日期为2025年3月21日的信贷协议，由借款人、其中指明的初始贷款人及其一方、作为代理人的摩根大通银行、以及该协议的其他各方（不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）订立。

“现有左轮手枪协议”指借款人、其中指明的初始贷款人及其一方、作为代理人的摩根大通银行、以及该协议的其他各方（在截止日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）于2025年3月21日签订的364天循环信贷协议。

“现有左轮手枪终止”指终止现有左轮手枪协议，并全额偿还协议项下所有未偿债务。

“现有附属债务”具有第5.02（d）（ii）条规定的含义。

“设施"指在任何时候，（a）在截止日期为贷款提供资金之日或之前，在该时间的定期贷款承诺总额，以及（b）其后，在该时间的未偿还贷款本金总额之和。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议（以及任何财政或监管立法、规则或官方行政指导）。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布，但如果联邦基金有效利率应低于零，则该利率在计算该利率时应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资租赁负债”指适用于任何人的情况下，该人或其任何子公司在融资租赁项下的所有义务，在每种情况下，其金额按照公认会计原则作为负债入账。

“融资租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为融资租赁的所有租赁。

“财务干事”是指借款人的首席执行官、首席财务官、司库或助理司库。

“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就期限SOFR利率或每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，期限SOFR利率或每日简单SOFR的初始下限应为0.00个百分点。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“国外计划”指借款人或其任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“筹资义务”具有“违约贷款人”定义中规定的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，适用于截至确定之日的情况，一贯适用。

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，不论是州、地方或其他，以及任何机构、权威、工具，

监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“危险材料"指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法指定、分类或管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”是指利率互换、上限或项圈协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似协议。

“补偿税"指对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的或与之相关的所有（a）税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税项。

“信息”具有第8.08条规定的含义。

“利息选举要求”是指借款人根据第2.02节提出的转换或继续借款的请求，该请求应大致采用代理人批准的形式，并单独提供给借款人。

“付息日"指（a）就任何基准利率贷款而言，每个日历季度的最后一个营业日和（b）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天，以及到期日。

“利息期"指就任何定期基准借款而言，自该借款发生之日起至其后一个月或三个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，而（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此种借款的日期，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。

“国税局”是指美国国税局。

“贷款人破产事件"指（a）贷款人或其母公司一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（b）该贷款人或其母公司已成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该等贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或（c）贷款人或其母公司是保释行动的主体。

“放款人”指在任何时候，任何在该时间有定期贷款承诺或未偿还贷款的贷款人，以及根据第8.07条应成为本协议一方的每一个人。

“杠杆之约”具有第5.03（a）节规定的含义。

“杠杆率”具有第5.03（a）节规定的含义。

“留置权”指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担。

“贷款”是指任何定期贷款人在该融资机制下进行的预付款。

“贷款文件”是指本协议和《说明》（如有）。

“重大不利变化”指借款人及其子公司的业务、财务状况或经营作为一个整体发生的任何重大不利变化。

“物质不良影响"是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财务状况或运营，（b）代理人或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，或（c）借款人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的义务的能力产生重大不利影响。

“材料子公司”指在任何时候，借款人的任何子公司（i）其当时的总资产减去商誉和其他无形资产净额，减去流动负债总额，均按照公认会计原则确定，等于或高于合并有形资产净值的5%，或（ii）其收入等于或高于借款人及其子公司合并收入的5%。

“到期日”指2029年3月19日；提供了如该日期并非营业日，则到期日为下一个营业日。

“测量日期”具有第5.03节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“多雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

“非批准贷款人”指根据第8.01条的条款，不批准任何需要所有受影响贷款人批准的同意、放弃或修订，并已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“注意事项”是指定期贷款票据，根据上下文可能需要。

“借款通知书”具有第2.02（a）节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了，即如果任何一天是营业日，均未公布此类利率，则“NYFRB利率”一词应指上午11：00报价的联邦基金交易利率，在

代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类日期；提供了，此外，如果上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“经营租赁”系指融资租赁以外的不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排，或其组合。

“经营租赁负债”指适用于任何人的情况下，该人根据任何经营租赁支付租金或其他金额的义务，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的该人资产负债表上所列的金额。

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据本协议从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.18（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，就任何金额而言，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“母公司"是指，就放款人而言，该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），或者如果该放款人没有银行控股公司，则任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体直接或间接实益或有记录地拥有该放款人的多数有表决权股票。

“参与者”具有第8.07（d）节规定的含义。

“参与者登记”具有第8.07（d）节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“多溴联苯”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“准许留置权”的意思是：

（a）借款人的任何附属公司授予有利于借款人的留置权或借款人的任何其他附属公司的留置权；

（b）未逾期超过30天的税款、评估或政府收费或征费的留置权（根据ERISA设定或施加的留置权除外）或税款留置权

已根据公认会计原则确定充足准备金的适当程序善意地提出异议；

（c）房东的留置权和承运人、仓库保管员、机械师、物料保管员和供应商的留置权，以及法律规定或根据在正常经营过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权；

（d）借款人及其子公司因工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障，或为保证履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和返还资金债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）而招致的留置权（根据ERISA设定或施加的留置权除外）或存款；

（e）与判决债券有关的留置权，只要这类留置权的强制执行被有效中止，并且由此担保的债权正受到适当程序的善意质疑，并且正在按照公认会计惯例维持适当准备金；

（f）分区限制、地役权、路权和不动产所有权上的其他产权负担，但不会使由此设保的财产的所有权无法销售或对该财产用于目前目的产生重大不利影响；

（g）批予他人的租赁或转租，而该租赁或转租不会干预借款人及其附属公司作为一个整体的业务的任何重大方面，以及任何出租人在任何租赁下的任何所有权权益；

（h）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（i）根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的以银行或其他存款机构为受益人的现金存款和托收银行的留置权的正常和惯常抵销权；

（j）在借款人或其任何附属公司的任何库存品上以该库存品的卖方为受益人的留置权，该留置权是在向借款人或任何该等附属公司出售该库存品时在正常业务过程中产生的；

（k）在正常经营过程中与知识产权许可有关的留置权；

（l）有关任何租赁或托运的个人财产的保护性或预防性统一商法典备案；

（m）保险单及其收益上的留置权，以保证融资或支付与之相关的保费，但以不超过该等保费的数额为限；

（n）在正常经营过程中对预付卡或储值卡收益产生的留置权；及

（o）对现金或现金等价物的留置权，这些现金或现金等价物是以托管方式发行的任何债务的收益，或已根据管辖任何债务的契约或类似文书下的解除、赎回或撤销条款存入。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划"指任何（a）单一雇主计划，该计划是或曾经在借款人或任何ERISA关联公司维持或出资的任何前六个计划年度内（或借款人或任何ERISA关联公司有或有义务出资或付款），并受ERISA标题IV或《守则》第412条规定的最低筹资标准或（b）多雇主计划的约束。

“计划资产条例”指29 CFR § 2510.3-101等。，经ERISA第3（42）条修订，并不时修订。

“定价水平调整”是指，为确定适用的保证金，（a）如果公共债务评级应落在与杠杆率不同的定价水平内，则适用的保证金应基于较低的定价水平，除非该公共债务评级和杠杆率存在两个或更多的定价水平差异，在这种情况下，适用的定价水平将被视为低于该等定价水平中较高者的一个定价水平，（b）如果标普和穆迪中只有一个有效的公共债务评级，适用保证金应参考现有评级确定，（c）如果标普和穆迪均未进行有效的公共债务评级，则适用保证金应按照“适用保证金”定义中图表下的定价水平V设定，（d）如果标普和穆迪建立的评级应属于不同的定价水平，则适用保证金应以较高的评级为基础，除非该等评级存在两个或更多的定价水平，在这种情况下，适用的定价水平将被视为低于该等定价水平中较高者的一个定价水平，（e）如果标普或穆迪建立的任何评级发生变更，则该变更应自作出该变更的评级机构首次公开宣布该变更之日后的第三个工作日起生效，（f）如果标普或穆迪应更改评级所依据的建立基础，则每次提及标普或穆迪（视情况而定）宣布的公共债务评级，应参考标普或穆迪（视情况而定）当时的同等评级，（g）杠杆率应在最近根据第5.01（h）节交付财务报表的借款人的财政季度末确定，（h）杠杆比率变动引起的适用保证金的每一变动，在代理人根据第5.01（h）和（i）条收到合规证书之日后三（3）个营业日（包括该日）开始的期间内有效，如果借款人未能在当时规定的交付时间内交付根据第5.01（h）条要求交付的财务报表，则在该财务报表被要求交付之日起至交付之日期间，适用保证金按照“适用保证金”定义所列图表下的定价等级V设定。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公债评级”是指，截至任何日期，对于借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务，由标普或穆迪（视情况而定）最近宣布的评级，或（如任何该等评级机构应已发布不止一个该等评级）该等评级机构发布的最低该等评级。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有第8.17节赋予它的含义。

“应课税份额"任何金额指，就任何时间的任何贷款人而言，（a）在截止日期为贷款提供资金之前的任何时间，该贷款人的定期贷款所代表的融资百分比

在该时间的承诺和（b）此后的所有时间，该贷款人在该融资下的未偿还贷款所代表的融资百分比。

“受援国”指（a）代理人及（b）任何贷款人（如适用）。

“参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果在期限SOFR更换日期之后就期限SOFR利率而言，该基准是每日简单SOFR，则在该设定前四（4）个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，代理人合理酌情所决定的时间。

“注册”具有第8.07（c）节规定的含义。

“条例d”指美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”就任何人而言，指该人受控及控制的附属公司，以及该人及该人受控及控制的附属公司各自的合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及成员。

“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节或其规定中所述的事件，但三十天通知期被豁免的任何事件除外。

“所需贷款人”指在任何时候持有超过当时所有未偿还贷款本金总额50%的贷款人；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款本金总额的部分，为确定所需贷款人的目的，应将其排除在外。

“辞职生效日期”具有第7.06（a）节规定的含义。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“定期贷款承诺”是指，就任何贷款人而言，作为该贷款人的“定期贷款承诺”，在本协议附表I的该贷款人名称对面列出的美元金额；但在截止日期为贷款提供资金后，定期贷款承诺（以及每个贷款人的定期贷款承诺）应为0美元。在截止日期为贷款提供资金之前，贷款人的定期贷款承诺的初始总额为500,000，000美元。

“定期贷款票据”是指借款人根据根据第2.16节提出的请求以本协议基本上以附件 A的形式交付的应付任何贷款人的本票，证明借款人因向借款人提供的贷款而对该贷款人承担的总债务。

“贸易信用证”指根据现有信贷协议签发的贸易信用证。

“标普”意为标普全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司旗下业务部门。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“被制裁人员”是指在任何时候受到任何制裁的人或对象，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、金融机构监管局、欧盟或英国财政部，以及（b）由上述（a）条所述任何该等人或人拥有或控制多数股权的任何人（包括，但不限于为定义受制裁人员的目的，因为所有权和控制权可能在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、（b）欧盟或英国财政部或（c）金融机构总监办公室不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制。

“预定不可用日期”具有第2.08（b）节规定的含义。

“重大收购”指涉及借款人及其子公司支付超过750,000，000美元对价的任何收购。

“单一雇主计划"指ERISA第4001（a）（15）条所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持的，而除借款人或任何ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4069条对此承担责任。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”意指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂"指就任何人而言，（i）该人的债务（包括或有负债）的总和不超过该人现时资产的现时公平可售货价值；（ii）该人的资本就其于截止日期所设想的业务而言并非不合理地小；及（iii）该人没有招致、亦不打算招致或相信会招致超出其能力支付到期债务（不论是在到期或其他情况下）的债务，包括现时债务。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“指定资产剥离交易”指借款人于2024年6月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的借款人Family Dollar业务的全部、部分或任何系列交易中的潜在出售、分拆或其他处置（包括通过合并）。经了解并一致认为，任何交易是否构成前述情形，由借款人善意最终确定。

“备用信用证”指根据现有信贷协议签发的所有备用信用证。

“子公司"任何人指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行及流通股本的50%，具有选举该法团董事会过半数的普通投票权（不论当时该法团任何其他类别或类别的股本在任何意外情况发生时是否拥有或可能拥有投票权），（b）该有限责任公司的资本或利润的权益，合伙企业或合营企业或（c）该信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“接续率”具有第2.08（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第8.17节赋予该术语的含义。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“任期基准”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予它的含义。

“期限SOFR率”指，就任何期限基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人发布并由代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR利率的期限SOFR更换日尚未发生，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该等期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该等期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR更换日期”具有第2.08（b）节规定的含义。

“类型”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否参照期限SOFR利率、基准利率或每日简单SOFR确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未备资金流动负债”任何计划的含义是指根据截止日期有效的ASC 715确定的截至该计划最近一个计划年度结束时，计划下的累计福利义务（定义见财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂委员会第715号声明：补偿-退休福利（“ASC 715”））所依据的累计福利义务（如有）超过可分配资产的公允市场价值的金额（如有）。

“非限制性现金金额"是指在任何日期，（i）100,000，000美元和（ii）借款人及其子公司在该日期的现金或现金等价物总额中的较低者，这些现金或现金等价物在该日期没有任何留置权（非自愿许可留置权和“许可留置权”定义第（i）条所述类型的许可留置权除外），并且在借款人及其子公司的资产负债表上没有其他“限制”。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人“指（i）就本条例第4.01（o）及5.02（e）条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何该等实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人，以及（ii）为所有其他目的，属于《守则》第7701（a）（30）条所界定的”美国人"的任何人。

“美国特别决议制度”具有第8.17节赋予它的含义。

“美国税务合规证书”具有第2.14（f）（二）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“投票股票”指由公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有意外情况下有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此种意外情况的发生而暂停。

“减记和转换权力”具有第8.15节规定的含义。

第1.02节。时间周期的计算。在这份协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各一词的意思是“到但不包括”。

第1.03节。会计术语。

（a）总体而言。此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照在一致基础上应用的公认会计原则进行解释，如不时生效，除非另有规定

在此具体规定。尽管有上述规定，（i）为确定是否遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），应不考虑FASB ASC 825对金融负债的影响，以及（ii）由于持有待售或受处置此类业务的协议约束而被分类为已终止的业务的任何净收入或亏损，仅应在此类业务被实际处置时并在其范围内从合并净收益中排除。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括国际财务报告准则的任何必要采用）将影响此处规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出此种要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以被要求的贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；但前提是，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动之前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向代理提供在该等比率或要求的计算在使该等公认会计原则变动生效之前和之后作出的调节。

第1.04节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和具有类似意义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.05节。分立。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第二条

定期贷款

第2.01节。定期贷款承诺。各贷款人各自同意，根据下文所列条款和条件，在截止日期以单笔提款方式向借款人提供以美元计价的贷款，本金金额不超过该贷款人的定期贷款承诺。每笔借款由贷款人根据各自定期贷款按比例在同一天发放的同类型贷款组成

承诺。根据本条第2.01款发放的贷款的预付或偿还金额不得再借。

第2.02节。发放贷款。

（a）每次借款应在收到通知后进行，不迟于拟议借款日期前第三个（第3个）美国政府证券营业日（如借款由定期SOFR利率贷款组成）的下午12：00（纽约市时间）或（y）拟议借款日期（如借款由基准利率贷款组成）的下午1：00（纽约市时间），由借款人向代理人提供。每一此种借款通知（a "借款通知书"）应由借款人的财务干事授权，并应通过电子交付或电传复印机（包括经批准的借款人门户网站），其形式大致上应由代理人批准并单独提供给借款人，其中应指明所要求的（i）此类借款的日期和便利，（ii）构成此类借款的贷款类型，（iii）此类借款的总额，（iv）在由定期SOFR利率贷款组成的借款的情况下，每笔此类贷款的初始利息期，这应是“利息期”定义所设想的期限，以及（v）借款人账户的资金支付地点和数目。各贷款人应在此类借款发生之日的下午12：00（纽约市时间）（或在由基准利率贷款组成的借款的情况下，为下午3：00（纽约市时间））之前，在该代理人的账户上向该代理人提供其适用的贷款办事处账户的资金，该贷款人的此类借款的应课税部分。在代理人收到这类资金后，并在满足第三条规定的适用条件时，代理人将按照借款通知书中的指示向借款人提供这类资金。如果没有具体说明贷款类型的选择，那么请求的借款应为基准利率贷款。如果未就任何请求的定期SOFR利率贷款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。在收到根据本条第2.02款发出的借款通知后，代理人应立即将该通知的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知每个贷款人。尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许借款人在定期SOFR替换日期之前根据本条2.02就定期SOFR利率提出按Daily Simple SOFR计息的贷款请求（理解并同意Daily Simple SOFR仅适用于第2.08条规定的范围）。

（b）[保留]

（c）即使上文（a）款有任何相反的规定，（i）如该等借款的总额低于借款最低限额，或如贷款人作出定期SOFR利率贷款的义务随后须根据第2.08或2.12条中止，及（ii）任何时候未偿还的利息期间不得超过十个，则借款人不得为任何借款选择定期SOFR利率贷款。

（d）每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力（任何有关截止日期的通知除外，该通知可以截止日期的发生为条件）。如有关借款通知书指明的任何借款将由定期SOFR利率贷款组成，则借款人应就该贷款人因未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该借款履行第三条所列的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失），因清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金而产生的成本或费用，以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的贷款，如果该贷款因该失败而未在该日期进行。

（e）除非代理人在任何借款发生之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的应课税部分，否则代理人可假定该贷款人已按照本条第2.02款（a）款在该借款发生之日向该代理人提供该部分，而该代理人可依据该假设，在该日期向该借款人提供相应数额。如该等贷款人并在其范围内不得如此向代理人提供该等应课税部分，则该等贷款人及借款人各自同意应要求立即向代理人偿还该等相应金额连同利息，自该等金额于该日期起计的每一天

向借款人提供，直至该金额偿还给代理人之日，在借款人的情况下，按（i）适用于基本利率贷款的利率和（ii）在此类贷款人的情况下，按NYFRB利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者提供。如果该贷款人应向代理人偿还相应的金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人的贷款，作为本协议目的的此类借款的一部分。上述规定不损害该借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（f）根据本协议，贷款人根据第8.04（c）节提供贷款和付款的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款或根据第8.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第8.04（c）条作出其付款负责。

第2.03节。[保留]

第2.04节。费用。借款人应当为自己的账户向代理人支付借款人与代理人可能不时约定的费用。

第2.05节。终止承诺。除非先前已终止，各贷款人的承诺应于该贷款人的贷款作出时的截止日期终止。

第2.06节。偿还贷款。借款人应在适用于该贷款人的到期日向该代理人偿还该贷款人的贷款的未偿还本金总额，用于每个贷款人的应课税账户。

第2.07节。贷款利息。

（a）预定利息。借款人应就向其作出的每笔贷款的未付本金金额以及自该贷款之日起欠各贷款人的款项支付利息，直至该本金金额应全额支付，年利率如下：

（i）基本利率贷款。在此类贷款为基本利率贷款的期间内，年利率在任何时候均等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的基本利率贷款的适用保证金之和，在这些期间内按季度支付拖欠款项，即借款人每个财政季度的最后一个营业日（如在截止日期生效）后五（5）个营业日之后的日期，并在此类基本利率贷款应全部转换或支付之日。

（二）定期SOFR利率贷款。在此类贷款为定期SOFR利率贷款的期间内，在此类贷款的每个利息期内的任何时间的年利率等于（x）此类贷款的此类利息期的定期SOFR利率加上（y）不时有效的定期SOFR利率贷款的适用保证金之和，在此类利息期的最后一天支付欠款，如果此类利息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天以及在该定期SOFR利率贷款应全部转换或支付之日。

（b）违约利息。在根据第6.01（a）条发生的违约事件发生时及持续期间，代理人可并应规定贷款人的请求，要求借款人支付利息（"违约利息"）于（i）于上文（a）（i）或（a）（ii）条所提述的日期拖欠的每笔贷款的未付本金，在任何时候的年利率均相当于根据上文（a）（i）或（a）（ii）条规定就该贷款须支付的年利率之上的2%，以及（ii）在法律允许的最大范围内，在到期时未支付的根据本协议应支付的任何利息、费用或其他金额的金额，自该款项到期之日起，直至该款项应全额支付为止，应在该款项应全额支付之日支付拖欠款项，并应按要求支付，年利率在任何时候均相当于高于根据上述（a）（i）条规定的基准利率贷款所需支付的年利率2%；但条件是，

在根据第6.01条加速贷款后，违约利息将产生并根据本协议支付，无论代理人之前是否要求。

第2.08节。利率确定。

（a）如就任何定期SOFR利率贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR利率贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）（a）没有按照第2.08（b）条确定任何继承利率，而第2.08（b）条第（i）条或附表所列不可用日期所指的情况已发生，或（b）就拟议定期SOFR利率贷款或与现有或拟议基本利率贷款有关的任何请求利息期，不存在以其他方式确定定期SOFR利率的充分和合理手段，或（ii）代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，就拟议贷款提出的任何请求利息期的定期SOFR利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）暂停贷款人发放或维持定期SOFR利率贷款的义务，或将基准利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的义务（以受影响的定期SOFR利率贷款或利息期为限），以及（y）在发生上句所述关于基准利率的定期SOFR利率部分的确定时，暂停使用定期SOFR利率部分来确定基准利率，在每种情况下，直至代理人（或，如属本条第2.08（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR利率贷款借款请求、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR利率贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为承诺借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的定期SOFR利率贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(b)更换任期SOFR或继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或借款人或规定贷款人通知代理人（在要求贷款人的情况下，连同一份给借款人的副本），借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定定期SOFR利率的1个月、3个月及6个月利息期，包括但不限于因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME Term SOFR管理人或Term SOFR参考利率的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR Rate或Term SOFR参考利率的一个月、三个月和六个月利息期将不再具有代表性或不再可供使用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，提供了指在作出该等声明时，并无令代理人满意的继任管理人将于该特定日期后继续提供定期SOFR利率的该等具代表性利息期（定期SOFR利率或定期SOFR参考利率的一个月、三个月及六个月利息期不再具代表性或永久或无限期可用的最新日期），《预定不可用日期”);

然后，在代理人确定的日期和时间（任何此类日期，“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），根据本协议及根据任何贷款文件以Daily Simple SOFR取代任何利息支付期的Term SOFR Rate

经计算，可由代理人决定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“接续率”).

（c）如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（d）尽管本文另有相反规定，（i）如代理人确定每日简单SOFR在定期SOFR更换日期当日或之前不可获得，或（ii）如第2.08（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，代理人和借款人可仅为按照本条更换定期SOFR利率或任何当时的继承利率而修订本协议第2.08款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用）时采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整应构成“继续费率”。任何该等修订将于5日（纽约市时间）下午5时（5第）代理人应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

（e）代理人将立即（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

（f）任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该等市场惯例对代理人而言在行政上不可行，则应以代理人另有合理确定的方式适用该等接续费率。

（g）尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

（h）就实施后续利率而言，代理人（经与借款人协商）将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，代理人应在该修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项此类修订寄给借款人和贷款人。

（i）就本条第2.08条而言，那些尚未作出或根据本协议没有义务作出有关美元贷款的放款人，应排除在所需放款人的任何确定之外。

第2.09节。可选转换贷款。借款人可在任何营业日，在不迟于根据第2.02条规定的借款通知（如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生的类型的借款）向代理人发出通知后，并在符合第2.08和2.12条规定的情况下，将包含同一借款的一种类型的所有贷款转换为另一种类型的贷款；但条件是，将定期SOFR利率贷款转换为基准利率贷款的任何转换仅应在该等定期SOFR利率贷款的利息期的最后一天进行，将基准利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的金额应不低于定期SOFR利率贷款的借款最低限额，且任何贷款的转换不得导致比第2.02（c）节所允许的更多的单独借款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内指明（i）此类转换的日期，（ii）将转换的贷款，以及（iii）如果此类转换为

定期SOFR利率贷款，每笔此类贷款的初始利息期的期限。每份转换通知对借款人具有不可撤销的约束力。

第2.10节。贷款的可选提前还款。借款人应在不迟于下午2：00（纽约市时间）（如属基本利率贷款，则在此种提前还款的预定日期；如属定期SOFR利率贷款，则（如属定期SOFR利率贷款）在此种提前还款的预定日期前至少三（3）个工作日（或在每种情况下，均为代理人可接受的较短期限）将此种选择通过电话（以电子通信方式确认，包括经批准的借款人门户网站）通知代理人；但前提是，（x）每笔部分提前偿还贷款的本金总额应不低于借款最低限额或超过其借款倍数；（y）如在任何利息期的最后一天之前提前偿还定期SOFR利率贷款，则借款人有义务根据第8.04（f）条就此偿还贷款人。每份此类通知均不可撤销；但提前还款通知可说明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议的有效性或任何其他交易的发生为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销此类通知。

第2.11节。成本增加。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似规定（包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于该等负债的资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项或（b）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或其他受让人的要求，该借款人将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本充足。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的母公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人母公司（如有）资本回报率的影响，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的母公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人母公司在资本充足率或流动性方面的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的母公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其母公司作出赔偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，在没有明显错误的情况下，该证明书即为结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致这种增加的费用或减少的法律变更之日之前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿（但，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.12节。违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办公室作出、维持或资助任何定期SOFR利率贷款，或根据定期SOFR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，或任何政府当局在截止日期后声称这是非法的，在该贷款人通过代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR利率贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR利率贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR利率部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率（如有必要以避免此类非法行为），由代理人在不参考基准利率的期限SOFR利率部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（x）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本予代理人），将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基准利率借款（如有必要以避免该违法行为，该贷款人的该等基准利率贷款的利率须由代理人在不参考基准利率的定期SOFR利率组成部分的情况下厘定），如该贷款人可合法地将该等定期SOFR利率贷款维持至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率是非法的，则代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR利率部分，直到该代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR利率确定或收取利率不再是非法的。一旦发生任何此类预付或转换，借款人还应支付如此预付或转换金额的应计利息。

第2.13节。付款和计算。

（a）借款人应不迟于当日下午2：00（纽约市时间）在代理人的账户上以美元支付给代理人的资金到期之日，支付本协议项下的每笔款项，而不论其有无任何反诉或抵销权。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。此后，代理人将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息、费用或佣金有关的资金（根据第2.04（b）（二）、2.11、2.14或8.04（c）节应付的金额除外）分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与向任何贷款人支付其适用的贷款办事处账户应付给该贷款人的任何其他金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在代理人根据第8.07（c）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，代理人应根据本协议和其他贷款文件就由此向贷款受让人根据本协议转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。

（b）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但仅在基准利率按最优惠利率计算的时候参照基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的确定

基准利率和期限SOFR利率应由代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

（c）凡根据本协议或根据其他贷款文件作出的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息、费用或佣金（视属何情况而定）的支付计算中，但如该等延长将导致在下一个历月支付定期SOFR利率贷款的利息或本金，该款项应在前一个营业日的下一个营业日支付。

（d）除非代理人在根据本协议应向贷款人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额支付该款项，而代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名贷款人分配相当于当时应向该贷款人支付的款额的款额。如果且在借款人尚未向代理人全额支付此类款项的范围内，每个贷款人应立即按要求向代理人偿还分配给该贷款人的金额连同利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该金额之日止的每一天，以NYFRB利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

第2.14节。税。

（a）免税支付。借款人或其代表根据本协议或任何其他贷款文件所支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或代扣任何税款；但如适用法律要求借款人、代理人或任何其他适用的扣缴义务人就任何该等款项扣除或代扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应作出适用的法律要求适用的扣缴义务人合理确定的扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应在允许的时间内并按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，以及（iii）在因获弥偿税款而须进行的扣缴或扣除的范围内，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出所有规定的扣除和扣留（包括适用于根据本条第2.14条应付的额外款项的扣除或扣留）后，适用的贷款人（或，在代理为自己的账户收到任何金额的情况下，代理）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。凡借款人须缴付任何弥偿税款，其后须尽快将借款人收到的证明已缴付的正式收据（或代理人或该贷款人合理行事而可接受的其他证据）的副本送交代理人，以供其本人帐户或为贷款人的帐户（视属何情况而定）。在不重复的情况下，在借款人或代理人按本条2.14的规定向某政府当局缴付税款后，借款人须向该代理人交付或代理人须向该借款人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该付款的收据副本、适用法律要求报告该付款的任何申报表副本或借款人或代理人（视属何情况而定）合理满意的该付款的其他证据。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时向代理人偿还所缴纳的其他任何税款。

（c）借款人的赔偿。借款人须在要求后十五（15）个营业日内，在不重复依据第2.14（a）（iii）条支付的任何款项或依据第2.14（b）条支付或偿还的任何款项的情况下，向每名受让人赔偿该受让人就向该受让人支付的款项而须支付或须扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第2.14条应付的款项而征收或主张征收或可归属于该受让人的任何获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否

由相关政府当局正确或合法地强加或主张。一份合理详细列明贷款人（连同一份副本给代理人）或由代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任的数额的依据和计算的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十五（15）个营业日内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归因于该贷款人未能遵守第8.07（d）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，应由代理人支付或支付的与本协议有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。一份合理详细地载明代理人交付给任何贷款人的此种付款或赔偿责任金额的依据和计算的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件或代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何贷款文件下欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（d）项应付给该代理人的任何款项。

（e）付款证据。在借款人依据本条第2.14条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付代理人。

（f）贷款人的地位。

（i）任何有权就根据本协议支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的时间和方式或借款人或代理人合理要求的其他时间或时间，向借款人和代理人交付适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的妥为填写和签立的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受美国联邦备用预扣或信息报告要求的约束。尽管本条第2.14（f）条另有相反规定，任何贷款人无须根据本条第2.14（f）条提供该贷款人在法律上没有资格提供的任何文件。根据第8.07条成为参与者或根据第8.07条成为贷款人的每一个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本条第2.14（f）条所要求的所有文件；但参与者应仅向参与的贷款人提供所有此类文件。

（二）在不限制前述内容的概括性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时按适用法律规定或应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付妥为填妥及签立的IRS表格W-9（或任何继承表格）正本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用扣缴；

（b）任何外国贷款人须在其合法有资格这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时按适用法律规定或应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付两份（或收款人可能要求的额外数目的副本），以适用于以下两者中的任何一份为准：

（1）如外国贷款人（或如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则为美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人）有资格申索美国为缔约方的所得税条约的利益，已妥为填妥和签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的正本，根据该税务条约申索豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）就该外国贷款人（或如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则就美国联邦所得税目的而被视为其拥有人的人）妥为填妥及签立的IRS表格W-8ECI正本；

（3）就有资格根据《守则》第881（c）条要求投资组合权益豁免的利益的外国贷款人（或，如该外国贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其拥有人的实体，则就美国联邦所得税目的而言被视为其拥有人的人）而言，（x）一份基本上以附件 D-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的付款与该外国贷款人在美国境内进行的贸易或业务（a“美国税务合规证书"）及（y）妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的正本；或

（c）在外国贷款人（或者，如果该外国贷款人因美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦所得税目的下被视为其所有者的人）不是本协议项下付款的受益所有人（例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人）的情况下，妥为填写和签立的IRS表格W-8IMY原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），A美国税务合规证书，其形式大致为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表该直接和间接合伙人提供大致为TERM2 D-4形式的美国税务合规证书；

（d）任何外国贷款人须在其合法有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的代扣代缴或扣除；和

（e）如根据本协议向收款人支付的款项，如该收款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），则该收款人须在法律订明的时间及借款人或代理人合理要求的时间向借款人及代理人交付适用法律订明的文件（包括订明的

根据《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条）以及借款人或代理人为借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务而合理要求的额外文件，以确定该受让人是否遵守了该受让人在FATCA项下的义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有的话）。仅就本条款（e）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，应迅速更新此类文件或迅速书面通知借款人和代理人其法律上没有资格这样做。

每个贷款人特此授权代理人向借款人和任何继承代理人交付该贷款人根据本条2.14（f）向代理人提供的任何文件。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人在其合理酌情决定权下，确定其已收到根据本条第2.14条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.14条支付额外款项），则应立即向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.14条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项），扣除该受偿方的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）项支付的金额（加上任何罚款、利息（仅涉及该受偿方实际持有该资金的时间段，但最初是应该受偿方的书面请求要求退款的情况除外）或相关政府当局施加的其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。在这种情况下，该受偿方应应借款人的请求，向借款人提供一份从相关政府当局收到的任何评估通知的副本或要求偿还该退款的其他证据（但该受偿方可删除其中其认为保密的任何信息）。如借款人提出要求，受弥偿方应要求退还其根据本条第2.14条获弥偿的、其认为可获得的任何税款，除非该受弥偿方以其合理的酌处权得出结论，认为提出此种要求会对其产生不利影响。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方在本条2.14项下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第2.15节。共享支付等。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或根据本协议承担的其他义务获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议规定的按比例分担的其他此类债务，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知代理人，（b）购买（以面值现金）参与贷款和适用于其他贷款人的此类贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由所有贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本款的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，但借款人或其任何附属公司除外（本款的条文适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。就不征税定义（b）款而言，根据本条第2.15款获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承诺和/或贷款的适用权益的较早日期获得该参与。

如在任何时候，代理人收到且可用的资金不足以全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权支付该等利息和费用的当事人之间按照当时应支付给该等当事人的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金，在有权支付该等当事人之间按照当时应支付给该等当事人的本金数额按比例支付。

第2.16节。债务的证据。

（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因不时欠该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议就贷款不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知（连同向代理人发出的此种通知的副本），大意是需要或适当的票据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）该贷款人所欠或将由该贷款人作出的贷款时，借款人应迅速签立并向该贷款人交付本金不超过该贷款人适用承诺的应付该贷款人的票据。

（b）代理人依据第8.07（c）条维持的登记册应包括一个控制账户，以及每个贷款人的附属账户，其中的账户（合并计算）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的贷款类型，以及（如适用）适用的利息期，（ii）每份假设协议的条款以及交付给它并由它接受的每笔转让和假设，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。

（c）由代理人依据上文（b）款在注册纪录册内善意作出的记项，以及由每名贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户内善意作出的记项，均须作为借款人根据本协议向（如属注册纪录册）各贷款人（如属该等帐户或帐户）及该等贷款人（如属该等帐户或帐户）作出记项的本金及利息金额的表面证据，但如该代理人或该等贷款人未能作出记项，或任何发现记项不正确，在登记册或此类账户或账户中不得限制或以其他方式影响借款人在本协议下的义务。

第2.17节。收益用途。贷款的收益应可用于（且借款人同意将该等收益用于）营运资金和一般公司用途（包括收购、

投资和偿还债务），包括支付与现有左轮手枪终止和在截止日期拟进行的交易有关的费用和开支。

第2.18节。缓解义务；更换贷款人

（a）指定不同的适用贷款办公室。如任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或要求借款人根据第2.14条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应（应借款人的请求）作出合理努力，指定一个不同的适用贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.11或2.14节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每一种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第2.18（a）条指定不同的适用贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不批准的贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地（根据并受第8.07条所载限制和要求的同意）将其所有权益、权利（根据第2.11条或第2.14（a）条现有的付款权利除外）和本协议项下的义务转让和转授给应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（i）借款人须已向代理人支付第8.07条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（以所有其他款项为准）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（包括根据第8.04（f）条支付的任何款项）的付款；

（iii）就根据第2.11条提出的赔偿申索或依据第2.14条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为不批准贷款人而导致任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。本协议每一方同意：（i）根据本条第2.18（b）款要求的转让可依据借款人、代理人和受让人执行的转让和假设进行；（ii）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

第2.19节。[保留]

第2.20节。违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第六条或其他方式）或代理人根据第8.05条从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付，应在代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下代理人的任何款项；第二次根据借款人的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第三次，如经代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足这类违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务；第四次，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，在不存在违约的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金的付款，且（y）该等贷款是在满足或放弃第三条所载条件时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有未违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人根据融资项下的承诺按比例持有，而不影响第2.20（a）（iv）节。根据本条第2.20（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人和代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知所指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在有关融资的适用范围内，以平价（连同非违约放款人因此类购买而产生的任何中断融资成本）购买其他放款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使放款人根据融资下的承诺按比例持有贷款（不影响第2.20（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或其他付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

关闭和贷款的条件

各贷款人同意在借款人要求的本协议日期进行信贷展期，须经借款人满足（或贷款人根据本协议第8.01条放弃），在作出此种信贷展期之前或同时具备以下先决条件（本条第三条规定的条件得到满足（或根据第8.01条放弃）之日，“截止日期”):

（a）借款人应已将建议的截止日期书面通知各贷款人和代理人。

（b）借款人应已支付代理人和贷款人的所有应计费用和开支（包括律师对代理人的应计费用和开支）。

（c）在截止日期，下列陈述应为真实，且代理人应已为每个贷款人的账户收到一份由借款人的正式授权人员签署的、日期为截止日期的证明，说明：

（i）第4.01条所载的陈述及保证于截止日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确（但任何受重要性或重大不利影响规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确），但任何该等陈述及保证指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（任何受重要性或重大不利影响规限的陈述或保证除外，在所有方面均属真实及正确）的较早日期及截至该日期，及

（ii）于截止日发生贷款及在此拟进行的其他交易生效后，并无任何构成违约或违约事件的事件发生且仍在继续。

（d）代理人应在截止日期当日或之前收到代理人合理满意的形式和实质内容如下（每一日期均为该日）：

（i）本协议的对应方，由贷款人、借款人和代理人各自妥为签立和交付（或在未收到被执行对应方的任何该等方的情况下，该代理人应已收到该方以其合理满意的形式发出的关于其执行本协议对应方的电传、电子邮件或其他书面确认）。

（ii）在任何贷款人依据第2.16条要求的范围内，在截止日期前至少五（5）个营业日向贷款人提供票据。

（iii）根据第2.02（a）及（d）条的条款发出的借款通知书。

（iv）借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明：

（a）附于该等文件内的是借款人的证明书或公司章程细则（包括其所有修订）的真实完整副本，而该等副本是由其组织的司法管辖权的国务秘书或借款人的秘书或助理秘书或类似人员或借款人的组成文件妥为授权的其他人于最近日期核证的，

（b）所附附的是该国务大臣发出的关于借款人在最近日期的良好信誉的证明书的真实完整副本，

（c）所附附的为借款人的附例的真实及完整副本，该附例于截止日期生效，并自以下（d）条所述的决议日期之前的任何时间起生效，

（d）所附决议为借款人董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权借款人签立、交付和履行本协议及本协议项下的借款，以及签立、交付和履行特此要求的与借款人有关的每一份其他贷款文件，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在截止日期具有完全效力和效力，且

（e）关于每名执行本协议或代表借款人交付的与本协议有关的任何其他贷款文件的高级人员或获授权签字人的在职情况及样本签署。

（v）（i）Sullivan & Cromwell LLP（作为借款人的纽约大律师）和（ii）威廉姆斯 Mullen（作为借款人的弗吉尼亚大律师）关于适用的贷款文件和其他相关事项的可执行性的意见，在每种情况下（a）日期为截止日期，（b）在截止日期发给代理人和贷款人，以及（c）在形式和实质上令代理人合理满意，涵盖代理人合理要求的与贷款文件有关的事项。

（e）在截止日期，现有左轮手枪协议项下没有未偿还的贷款（定义见现有左轮手枪协议）。

（f）每个贷款人应已收到（i）银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于在截止日期前至少五（5）个工作日该贷款人要求的范围内的《爱国者法案》和（ii）在借款人根据受益所有权条例有资格成为“法律实体客户”的范围内，在截止日期前至少五（5）个工作日，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少十（10）个营业日向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的实益所有权证明（提供了即在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

为确定是否符合本条第三条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准的每一份文件或其他事项，或可接受或令贷款人满意，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员应在借款人通过向贷款人发出通知而指定为拟议截止日期并指明其反对的日期之前收到该贷款人的通知。代理机构应将截止日的发生及时通知出借人。

第四条

代表和授权书

第4.01节。借款人的申述及保证。借款人的陈述和保证如下：

（a）借款人是一家按照弗吉尼亚州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

（b）借款人签立、交付和履行本协议及其将交付的其他贷款文件，以及在此设想的交易的完成，均在借款人的公司权力范围内，已获得所有必要公司行动的正式授权，并且不违反（i）借款人的章程或细则或（ii）对借款人具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，在本条款（ii）的情况下，违反这些法律或合同限制将合理地可能导致重大不利影响。

（c）借款人适当执行、交付和履行本协议或其将交付的其他贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向其发出通知或提交备案（除非未能收到此种授权、批准或其他行动，或交付此种通知或备案，总体上不会合理地预期会导致重大不利影响），但已取得的授权和批准以及已作出的通知和备案除外。

（d）本协议已由借款人正式签署和交付，且根据本协议交付时将由其交付的每张票据将已由借款人正式签署和交付。本协议是，根据本协议交付的每一份票据将是，借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制。

（e）经审计的合并资产负债表以及借款人及其合并附属公司截至2025年2月1日终了的三个财政年度期间的每个财政年度的收益、股东权益和现金流量表，包括其附注（如适用），在所有重大方面公允列报借款人及其合并附属公司截至该日和其中所述期间的合并财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，以及，除本协议附表4.01（e）中规定的情况外，均按照在其所涵盖的所有期间一致适用的公认会计原则编制，但其中另有说明的情况除外。自2025年2月1日以来，未发生实质性不利变化。

（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何影响借款人或其任何附属公司的未决或威胁诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括但不限于任何环境诉讼，即（i）将合理地可能产生除本协议附表4.01（f）所述事项以外的重大不利影响，或（ii）看来影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成。

（g）借款人未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会发布的T、U或X条例的含义内）而提供信贷的业务，且任何贷款的收益将不会被用于违反上述T、U或X条例购买或持有任何保证金股票或为违反上述T条例购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷，U或X.在应用每笔贷款的收益后，不超过本协议项下受出售、质押或处置限制的资产（仅为借款人或借款人及其子公司的合并资产）价值的25%将以保证金股票（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内）表示。

（h）借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

（i）借款人或其代表就本协议的谈判和联合向代理人或任何贷款人提供的书面信息（一般经济或行业性质的信息或财务估计、任何预测和任何其他前瞻性信息以及在对其所有补充和更新生效后），在作为一个整体时，不包含任何不真实的

对重大事实的陈述或未说明必要的重大事实，以使其中所作的陈述在作出此类陈述的情况下不具有重大误导性。

（j）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）每个计划均符合ERISA，《守则》和任何适用法律；（ii）没有发生任何可报告的事件；（iii）没有任何计划合理地可能破产或正在重组，也没有向借款人发出任何此类破产或重组的书面通知；（iv）受ERISA第四章约束的每个计划都满足了适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302节的含义内），并且没有确定任何此类计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未根据第406、409、502（c）、（i）或（l）、4062、4063、4064、4069、4201条对计划或多雇主计划承担（或合理可能承担）任何责任，ERISA的4204或4071或已获书面通知其将根据上述任何条文就任何计划或多雇主计划承担任何法律责任；（vi）没有提起（或合理可能提起）任何程序以终止或重组任何计划或委任受托人以管理任何计划，并且没有向借款人或任何ERISA关联公司发出任何此类程序的书面通知；以及（vii）不存在（或合理可能存在）根据《守则》第401（a）（29）或430（k）条或根据ERISA对借款人资产施加的留置权，也没有书面通知借款人将因任何计划而对借款人资产施加此类留置权。任何计划都没有单独或与本节4.01（j）中提及的任何其他负债一起计算时，有合理可能产生重大不利影响的无资金流动负债。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，（i）多雇主计划的发起人未通知借款人或任何ERISA关联公司该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245条的含义内），或已被确定处于《守则》第432条或ERISA第305条含义的“濒危或危急”状态，以及（ii）没有合理预期该多雇主计划已资不抵债或处于“濒危或危急”状态。尽管本条第4.01（j）条有任何相反的规定，但就多雇主计划而言，本条第4.01（j）条中的陈述和保证，除了就（i）根据ERISA第4203或4205条承担的赔偿责任或（ii）根据ERISA终止或重组该等多雇主计划的赔偿责任作出的任何陈述和保证外，均在借款人最了解的情况下作出。除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人或任何ERISA关联公司均未发生或合理预期会因ERISA关联公司维持的任何计划而产生ERISA第四章下的任何责任或有利于PBGC的任何留置权。

（k）所有外国计划均符合此类外国计划和适用法律的条款，并已按照这些条款建立、管理和运作，除非未能如此遵守、建立、管理或运作外国计划，因为不能合理地预期会产生重大不利影响。就每项外国计划应缴的所有缴款或其他款项均已足额缴纳，且不存在该计划项下的资金不足情况，除非任何此类事件单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（l）除非未能按合理预期单独或合计产生重大不利影响，（a）借款人和子公司各自已提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表，并已支付其到期应缴纳的所有税款，除了那些（i）尚未拖欠或（ii）已在法律要求的范围内根据公认会计原则提供足够准备金的善意争议和（b）借款人和每个子公司已支付或已提供足够准备金（根据借款人或该子公司的管理层的善意判断）根据公认会计原则支付本财政年度至截止日期适用的所有税款之外。

（m）借款人已实施并实际维持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反洗钱法、反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司以及据借款人所知，其各自的高级职员、雇员和董事在所有重大方面均遵守适用的制裁。（a）借款人或任何附属公司或（b）据借款人、其各自的任何董事、高级人员、雇员或指定代理人所知，均不会以任何身份在

与特此设立的信贷融资的收益使用有关或直接受益的，是受制裁的人。

（n）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第五条

借款人的盟约

第5.01节。肯定性盟约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将：

（a）遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，包括但不限于ERISA、环境法和《爱国者法案》，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）缴税等。支付和解除，并导致其每个子公司支付和解除，在其成为拖欠之前，（i）对其或其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，可能依法成为对其财产的留置权；但是，借款人或其任何子公司均无需支付或解除任何此类税款、评税、收费，征款或申索（i）出于善意和通过适当程序提出的争议，以及根据公认会计原则维持适当准备金的情况，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并对其其他债权人变得可强制执行，或（ii）如果未能单独或合计支付或履行此类税款、评估、费用、征款或申索，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）现有左轮手枪终止。于2026年3月20日完成现有左轮手枪终止。

（d）保存存在等。保存和维护，并促使其每个子公司保存和维护其公司或其他组织的存在、权利（章程和法定）和特许经营权；但前提是借款人及其子公司可以完成根据第5.02（b）条允许的任何合并或合并；此外，如借款人的管理层认为整体上在借款人及其子公司的业务开展中不再需要保留任何子公司或借款人或任何子公司的任何权利或专营权，或如果未能合理地预期保留此类存在、权利或专营权不会产生重大不利影响，则借款人或其任何子公司均无需保留其任何子公司的存在或任何权利或专营权。

（e）探视权。在任何合理时间及不时，但在任何情况下均不得在365天期限内超过一次（除非代理人已向借款人提供有关违约事件的通知，而该违约事件尚未得到纠正，并正在超过适用的宽限期（如有的话），准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表，查阅及复印借款人及其任何附属公司的记录及账簿，并查阅其财产，并就该等事项进行讨论，借款人及其任何子公司与其任何高级职员或董事以及与其独立注册会计师的财务和账户。

（f）备存账簿。在所有重大方面按照公认会计原则保存并促使其每个子公司保存适当的记录和账簿（据了解并同意，在美国境外组织的子公司可以按照各自组织所在国公认的会计原则保存单独的记录和账簿，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。

（g）[保留]

（h）报告要求。提供给代理以便及时分发给放款人：

（i）在借款人每一财政年度的前三个季度每一季度结束后的50天内，尽快并在任何情况下，提供借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度末开始至该季度末止期间的综合收益和现金流量表，由借款人的财务干事正式证明（须经年终审计调整）为已根据公认会计原则和借款人财务干事的证明编制了关于遵守本协议条款的规定，并合理详细地列出了证明杠杆率和遵守第5.03节所需的计算；但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在确定遵守第5.03节的必要情况下提供，符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表；

（ii）在借款人的每个财政年度结束后的100天内，尽快并在任何情况下，提供一份借款人及其附属公司该年度的年度审计报告副本，其中载有借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表及借款人及其附属公司该财政年度的综合收益及现金流量表，在每种情况下，均附有毕马威会计师事务所或其他具有国家地位或被要求的贷款人以其他方式接受的独立公共会计师的审计意见，其报告应对审计范围无保留意见，并应说明该财务报表在所有重大方面均公允地反映了该会计年度终了时的财务状况，以及借款人财务干事关于遵守本协议条款的证明，并合理详细地列出证明杠杆率和遵守第5.03节所需的计算；条件是，在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，借款人还应在确定遵守第5.03节的必要情况下，提供符合公认会计原则的此类财务报表的对账报表；

（iii）在借款人的高级人员知悉有关情况后，尽快并无论如何在五（5）个营业日内，在该陈述日期继续发生每宗违约，借款人的高级人员的陈述，述明该违约的详情，以及借款人已就该违约采取及拟就该违约采取的行动；

（iv）在其启动后，迅速通知在任何法院、政府机构或仲裁员面前影响借款人或其任何附属公司的第4.01（f）条所述类型的所有诉讼及法律程序；及

（v）任何贷款人透过代理人不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他资料。

根据本条第5.01（h）款要求交付给代理人的任何信息或文件，在此类信息或文件在EDGAR上可用时向证券交易委员会提交此类信息或文件时，应视为已交付给代理人和贷款人。

（一）[保留]

（j）反洗钱法律、反腐败法律和制裁。（i）仅将贷款收益用于第2.17节规定的目的；（ii）不要求任何借款，也不将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或直接将此类收益用于资助活动或业务的其他人，或在借款人或此类子公司知情的情况下，间接（a）违反反洗钱法律，（b）促进要约、付款、承诺付款或授权

为资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家向违反任何反腐败法或（c）的人员支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，只要此类活动、业务或交易被要求遵守制裁的人员将被禁止。

第5.02节。消极盟约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将不会：

（a）留置权等。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定或容许其任何子公司设定或容许其任何子公司设定或容许其存在任何留置权，但以下情况除外：

（i）许可留置权；

（ii）为融资租赁下的债务提供担保的留置权；

（iii）购买借款人或任何附属公司在正常业务过程中取得或持有的任何不动产或设备上或其上的金钱留置权，以担保该财产或设备的购买价格或担保仅为购置该财产或设备提供资金而招致的债务，或在购置该财产或设备时存在于该财产或设备上的留置权（在考虑购置该财产时产生的任何该等留置权，但不是为购置该财产而招致的任何该等留置权）或展期，以相同或较少的金额续期或更换上述任何一项，但该等留置权不得延伸至或涵盖除所取得的不动产或设备以外的任何性质的任何财产，且该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖在留置权被延长、续期或更换的情况下未达到该等性质的任何财产；

（iv）于截止日期存在并在本协议附表5.02（a）中描述的留置权；

（v）对在该人与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并时存在的人的财产的留置权，或成为借款人的附属公司，并对借款人或借款人的任何附属公司取得该等资产时存在的资产的留置权；但该等留置权不是在考虑进行该等合并时设定的，合并或收购，且不延伸至除如此并入或与借款人或该附属公司合并的人或由借款人或该附属公司收购的人的资产以外的任何资产；

（vi）根据贷款文件或与贷款文件有关的任何贷款或任何其他债务的担保留置权；

（vii）本条第5.02（a）条不允许的留置权，以担保借款人及其子公司的债务或其他义务；但所有此类债务和其他义务的本金总额，连同根据第5.02（d）（xii）条产生的任何债务，不超过在创建、发生或承担此类债务或其他义务时，相当于合并净有形资产15%的数额；和

（viii）上述第（iii）或（iv）条所容许的任何留置权在受其规限的同一财产上或在其上的任何留置权的置换、延期或续期，或由其担保的债务或其他债务的置换、延期或续期（不增加金额或任何直接或或或有义务人的变动）。

（b）合并等。与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处分（不论是在一项交易中或在一系列交易中）（或允许其任何附属公司将借款人及其附属公司的全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处分）予任何人，但（i）借款人或借款人的任何附属公司可转让、转让，将资产出租或以其他方式处置给借款人或借款人的任何子公司，以及（ii）借款人可以与任何其他人合并或合并，只要

借款人是未亡人，但在每种情况下，在进行此种交易时不得发生违约并仍在继续或将由此产生违约。

（c）业务性质的变化。对借款人及其附属公司在本协议日期作为一个整体进行的业务性质作出任何重大改变，但借款人善意最终确定的类似、附属、互补、附带或与之相关的业务除外。

（d）附属债务。准许其任何附属公司设立或容许其存在，除以下债务外的任何债务：

（i）欠借款人或任何附属公司的债务；

（ii）于截止日期仍未偿还的现有债项，并于本协议附表5.02（d）所列（"现有附属债务”），以及任何债务延长现有附属债务的到期期限，或全部或部分替换、退还、续期或再融资；但该等现有附属债务的本金额不得增加至紧接该等延期、替换、退还、续期或再融资前的未偿还本金加上应计利息和溢价（包括补足溢价，因延期、替换、退款、续期或再融资而产生或与之相关的预付款溢价和就撤销、清偿和解除）所需支付的金额，以及与此相关的合理费用和费用（包括预付费用和原始发行折扣）（除非金额等于根据该等延期、替换、退款、续期或再融资所使用的任何现有承诺）；

（iii）任何附属公司就根据本条第5.02（d）条另有准许的任何其他附属公司的债务提供的担保；

（iv）代表在正常业务过程中对雇员产生的递延补偿或类似义务的债务；

（v）（a）成为借款人附属公司的人的任何债务，只要该等债务在该人成为附属公司时存在，且并非在考虑该人成为附属公司时或与该人成为附属公司有关时产生；及（b）附属公司，只要该等债务是与该附属公司作出的收购有关而承担，且并非在考虑该收购时产生；但条件是，该等债务不得由被收购的附属公司及其附属公司以外的任何附属公司担保；

（vi）贷款的任何担保或贷款文件项下或与贷款文件有关的任何其他义务；

（vii）在正常经营过程中为存放、托收或类似交易使用的票据背书；

（八）融资租赁项下债务；

（ix）在任何卖方保理额度下应付给卖方的无担保债务；

（x）与在正常经营过程中订立的信用证有关的责任；

（xI）为善意对冲目的而非投机目的而订立的对冲协议项下的义务；及

（xii）借款人子公司的其他债务，连同根据第5.02（a）（vii）条允许的留置权担保的债务和其他债务的金额，在该债务的设定、发生或承担时不超过合并净有形资产的15%。

第5.03节。财务契约。只要任何贷款仍未支付或任何贷款人根据本协议有任何承诺，借款人将（在每种情况下）自截止日期后结束的借款人的每个完整财政季度的最后一天（每个该等日期，a "测量日期”):

（a）杠杆率。维持（i）截至该计量日期的合并总债务与（ii）合并EBITDA（该比率，即“杠杆率”）截至该计量日止的四个财政季度期间不超过3.75：1.0（“杠杆之约"）；条件是，经借款人通过在借款人或其子公司完成任何重大收购后30天的日期之前的任何时间向代理人送达的书面通知行使的选择，杠杆契约应在借款人或其子公司完成重大收购时或之后结束的未来四个财政季度中的每一个季度提高至4.25：1.00。

（b）固定电荷覆盖率。维持（i）截至该计量日的四个财政季度期间的合并EBITDA与（ii）截至该计量日的四个财政季度期间的合并利息费用和合并租金费用之和不低于2.00：1.00的比率。

根据本条第5.03条订立的契诺的检验日期，须为（i）根据第5.01（h）（i）条或5.01（h）（ii）条规定交付财务报表的日期，及（ii）根据第5.01（h）（i）条或5.01（h）（ii）条实际交付给代理人的日期中较早的日期。

第六条

违约事件

第6.01节。违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件"）应发生并正在继续：

（a）借款人须在任何贷款到期应付时不支付任何贷款的本金；或借款人须在该贷款到期应付后五（5）个营业日内不支付任何贷款的利息或作出任何其他根据本协议或任何票据应付的费用或其他款项；或

（b）借款人在本协议中作出的任何陈述或保证，或借款人（或其任何高级人员）在与本协议有关的任何证书、文件、财务或其他陈述中作出的任何陈述或保证，在作出时应证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）借款人须不履行或不遵守第2.17、5.01（d）条（关于借款人的存在）、5.02或5.03条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）借款人须不履行或不遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，如该等不履行、契诺或协议在代理人或规定贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未获补救；或

（d）借款人或其任何重要附属公司在借款人或该重要附属公司（视情况而定）的本金或名义金额合计至少为150,000，000美元的未偿债务（但不包括本协议项下的未偿债务）到期应付时（无论是通过预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式），借款人或其任何重要附属公司应未能支付该债务的任何本金或溢价或利息，且此种未能支付应在适用的宽限期（如有）后继续，与该等债务有关的协议或文书中指明；或与任何该等债务有关的任何协议或文书下应发生或存在任何其他事件或条件，并应在该等协议或文书中指明的适用宽限期（如有）后继续进行，如果该事件或条件的影响是加速或要求提前偿还或赎回（定期安排的要求提前偿还或赎回除外）、购买或撤销该等债务或提出偿还、赎回、购买或解除该等债务的要约，在每一种情况下，在其规定的到期日之前；但本条第6.01（d）款不适用于（i）因处分、转移、定罪、保险损失或与为其担保的财产或资产有关的类似事件而到期的有担保债务

债务，（ii）资产出售或类似事件时的任何惯常回购要约条款，（iii）任何过桥或其他临时信贷安排中包含的惯常债务和股权收益提前还款要求，（iv）就收购该等人而承担的任何人的债务，但该等债务是因收购该等人而按其条款规定偿还的，或（v）根据因该等收购未能发生而触发的任何特别强制赎回特征，赎回为融资收购而招致的任何债务；或

（e）借款人或其任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或任何程序须由借款人或其任何重要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务的构成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分而委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而如属针对其提起的任何该等法律程序（但并非由其提起），则该等法律程序须在60天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，it或其财产的任何实质部分）应发生；或借款人或其任何重要附属公司应采取任何公司行动以授权本（e）款中上述任何行动；或

（f）支付总额超过150,000，000美元（不包括保险承保的金额，前提是保险承运人已确认承保范围）的款项的最终判决或命令，应由有管辖权的法院对借款人或其任何子公司作出，且该判决或付款命令在连续60天内未得到满足、解除、撤销、担保或中止等待上诉；或

（g）[保留]；或

（h）控制权发生变更；或

（i）（i）任何计划均不能满足所需的最低资助标准就任何计划年度或其部分，或根据《守则》第412条寻求或批准豁免该标准或延长任何摊销期；任何计划已或将已被终止，或已成为ERISA下的终止程序的标的（包括发出书面通知）；在任一情况下均应已发生事件或存在条件，使PBGC有权终止任何计划或委任受托人管理任何计划（包括发出书面通知）；借款人或任何ERISA关联公司已招致或有合理可能根据ERISA第4062、4063、4064、4069、4201或4204条对计划或多雇主计划承担或因该计划而承担赔偿责任（包括发出书面通知）；借款人或ERISA关联公司收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划已资不抵债（在ERISA第4245条的含义内），或已被确定处于《守则》第432条或ERISA第305节所指的“濒危或危急”状态；（ii）会因本条第6.01（i）条所述的任何事件或事件而产生留置权、授予担保权益或赔偿责任，或产生留置权、担保权益或赔偿责任的合理可能性，以及（iii）本条第6.01（i）条所述的此种情况或事件将会或将会合理地可能产生重大不利影响；或

（j）本协议的任何重要条款应因任何原因不再有效并对借款人具有约束力，或借款人应书面声明任何此类条款无效或不可执行；

则在任何该等情况下，代理人（i）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉通知借款人，宣布所有贷款、所有利息及根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，据此，贷款、所有该等利息及所有该等款项将成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；但前提是，如根据《破产法》就借款人发出实际或当作输入的济助命令，则贷款、所有该等利息及所有该等

金额应自动成为并到期应付，无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由借款人特此明确放弃。

第七条

代理人

第7.01节。任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经理解并一致认为，此处或在任何贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。此外，每个贷款人同意，它不会基于代理人涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的信托义务而对代理人提出任何索赔。

第7.02节。作为贷款人的权利。在本协议项下担任代理人的人，在本协议及其他贷款文件项下以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与该借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

第7.03节。开脱罪责的规定。

（a）任何代理人或其附属机构或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属机构均不得承担任何责任或义务，但本文件和其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（i）不论违约是否已发生及持续进行，均不得受任何信义或其他默示的责任、契诺、职能、责任、义务或法律责任规限；

（ii）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力，或代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但代理人无须采取其认为或其大律师认为，可能会使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任代理人的人或其任何附属公司或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）在第8.01及6.01条所规定的情况下，任何代理人或其附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司，均无须对其（i）经所规定的放款人同意或在所要求的放款人要求下（或所需的其他放款人数目或百分比，或该代理人认为有诚意所需）采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。除非且直至借款人或贷款人根据第5.01（h）（iii）条以书面向代理人发出描述该违约的通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约。

（c）任何代理人或其关联机构或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均不得以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证明、陈述、陈述或其他文件中所载的任何陈述、陈述或保证，或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的任何证明、报告、陈述或其他文件中所载的任何陈述、陈述或保证，或就价值、有效性、有效性、真实性，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、簿册或记录。代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，应承担其他义务或义务。

（d）贷款人承认，借款人与任何其他贷款方及其关联公司以及美国银行及其关联公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于借款人和任何其他贷款方的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，借款人或任何其他贷款方或其关联机构可向美国银行和/或其以不同身份（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）行事的关联机构提供信息，包括先前提供的信息的更新，而不受该实体作为本协议项下代理人的角色的影响。贷款人承认，美国银行及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除在此或在任何其他贷款文件中明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，也不承担任何责任，借款人或任何其他贷款方或其各自的任何关联公司以任何身份传达给、由代理人或其任何关联公司获得或由其拥有的财务和其他条件或信誉，包括代理人在代理人与借款人或任何其他贷款方、其任何关联公司或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，代理人可以（但不应被要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在借款人或任何其他贷款方的指示下共享。

第7.04节。代理人的信赖。代理人有权依赖其认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网、内网网站登载、经批准的借款人门户或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人的满意，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。代理人可就所有目的将登记册内就本协议项下所欠的任何款项指明的贷款人视为并视为该贷款人的拥有人，除非已根据第8.07条向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非其应

首先收到所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）认为适当的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此类请求以及根据该协议采取或未采取行动的任何行动应对所有贷款人和所有贷款的未来持有人具有约束力。

第7.05节。职责下放。代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。代理人不对其合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责条款适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与该设施的联合（如有）有关的活动以及作为代理人的活动。如借款人的任何书面文书被代理人委任的任何分代理人要求更充分或肯定地归属并确认该分代理人的该等权利、权力、特权和义务，则借款人应在代理人提出要求后迅速签署、承认和交付任何及所有该等文书。如任何分代理人或其继任人变得无行为能力、辞职或被免职，则该分代理人的所有权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，自动归属并由该代理人行使，直至委任新的分代理人为止。

第7.06节。代理辞职。

（a）代理人可在向贷款人及借款人发出30天通知后，随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权在借款人合理同意的情况下（只要根据第6.01（a）或（e）条未发生违约事件且仍在继续）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承该代理人的权利、权力和义务，而“代理人”一词是指经该委任及批准后生效的继任代理人，前代理人作为代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出其辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期"），退任代理人的辞呈仍应随之生效，而贷款人须承担及履行本协议项下代理人的所有职责，直至规定贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。

（b）自辞职生效日期（1）起，退任代理人须解除其根据本协议承担的职责及义务；及（2）除当时欠退任代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该代理人、向该代理人或通过该代理人规定作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任代理人的任何赔偿付款权利除外），退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有义务和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议辞职后，本条和第8.04条的规定应为该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，涉及他们中的任何一方（i）在退任代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动，以及（ii）在该退任后，只要他们中的任何一方继续以任何身份行事

根据本协议，包括就将代理转让给任何继任代理而采取的任何行动。

第7.07节。不依赖代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，该代理人或其任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且该代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受对借款人或借款人的任何关联机构的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成该代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该代理人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对借款人及其关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供代理人或其任何关联方可能掌握的有关借款人或借款人的任何关联机构的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第7.08节。[保留]

第7.09节。违约通知。除非该代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”，否则该代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生。代理人收到该通知的，代理人应当及时通知出借人。代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）合理指示的违约采取行动；但除非且直至该代理人收到该等指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约采取或不采取该等行动。

第7.10节。预扣税。在任何适用法律要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税豁免或减少无效的情况变化通知代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款，该贷款人应就代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、罚款、增加税款和利息，连同所有费用）全额赔偿代理人（在该代理人尚未得到借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）

产生的，包括法律费用、分配的员工成本和任何自付费用，无论是否正确或合法地征收或主张此类税收。各贷款人特此授权代理人根据本协议、任何其他贷款文件或以其他方式抵销和适用任何时间欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本条第7.10款欠该代理人的任何金额。每一方在本条第7.10款下的权利和义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第7.11节。某些ERISA事项

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理及履行贷款、承诺及本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为代理人的利益而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

第7.12节。错误支付的金额。

（a）各贷款人特此同意，（x）如代理人通知该贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；单独和集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人须迅速但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日（或代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该等要求是在同日作出的资金，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并在此放弃就该代理人提出的任何索赔、反索赔，就代理人要求返还收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销权或补偿权，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本条第7.12（a）条向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

（b）每名贷款人在此进一步同意，如其从代理人或其任何附属公司（x）收到的付款金额与该代理人（或其任何附属公司）就该付款发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）未在付款通知之前或随附的，应在每一此种情况下通知已就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人须将该等情况迅速通知代理人，并应代理人的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于其后一（1）个营业日（或代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每一天的利息（代理人书面放弃的范围除外）。

（c）借款人及相互借款方特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人处追回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他借款方所欠的任何义务。

（d）每一方当事人根据本条第7.12款承担的义务，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第7.13节。借款人通讯。

（a）代理人与贷款人同意，借款人可以但无义务通过代理人选定为其电子传输系统的电子平台向代理人进行任何借款人通信（“经批准的借款人门户”).

（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，即代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站中添加的借款人代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。

各出借人和借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下均不得将代理人或其任何关联方（集体、“适用缔约方"）对借款人或任何其他贷款方、任何出借人或任何其他人或实体承担任何赔偿责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）产生于借款人通过互联网或

（d）"借款人通讯”统称为借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款通知、利息选择请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或其代表通过经批准的借款人门户网站分发给代理人。

（e）每一贷款人和借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（f）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第八条

杂项

第8.01节。修正案等。

（a）在任何情况下，对借款人或代理人或任何贷款人的通知或要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除第2.08条所设想的情况外，任何修订或放弃本协议的任何条文或其他贷款文件，或同意借款人离开该等条文，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面作出并由规定的贷款人签署，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但（x）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并由所有贷款人签署，做以下任何一项：（i）放弃第三条规定的任何条件，（ii）改变承诺的百分比或贷款的未付本金总额，或贷款人的数目，这是贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所必需的，包括修改“规定贷款人”的定义，或（iii）修改本条第8.01条和（y）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由直接受其影响的每个贷款人签署，作出以下任何一项：（i）增加或延长该等贷款人的承诺，（ii）减少贷款的本金或利率或应付该等贷款人的任何费用或其他款项

根据本协议，（iii）推迟根据本协议支付贷款本金或利息的任何固定日期，或根据第6.01节在加速贷款后按比例适用还款，（iv）更改第2.05或2.15节，其方式将改变按比例减少承付款项或按比例分摊所需付款，（v）更改“利息期”的定义，以增加适用于期限SOFR利率的额外期限，或（vi）以合同方式将本协议项下的贷款或其他付款权义务从属于任何债务或其他义务；并进一步规定，任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在采取上述行动所需的贷款人之外签署，否则不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

第8.02节。通知等。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真、电传或电子邮件方式发送，具体如下：

（i）if to the borrower，to it at 500 Volvo Parkway，Chesapeake，VA 23320，投资者关系高级副总裁兼财务主管Daniel Delrosario的注意（email：daniel.delrosario@dollartree.com）；

（ii）如由借款人向代理人提供，则须向另一名或多于一名分别提供予借款人的地址提供。

（iii）如向任何贷款人的代理人，则按其行政调查问卷中另行提供予该贷款人的地址向美国银行（Bank of America，N.A.）；及

（iv）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。在下文（b）段规定的范围内，通过电子通信或经批准的借款人门户网站发出的通知，应具有上述（b）段规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和代理人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和互联网、内联网网站或经批准的借款人门户网站（如适用））交付或提供，在每种情况下，根据代理人批准的程序，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人（如适用）已通知该代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。代理人或借款人可在其合理的酌处权下，同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则在收件人下一个营业日营业时视为已发出）。在上文第8.02（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按上述第8.02（b）节的规定生效。

（c）地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）借款人同意，代理人可以但无义务通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统上张贴平台通信（定义见下文），向贷款人提供平台通信（以下定义）平台"），如已如此交付，则须当作已于（i）借款人张贴该等文件的日期交付，或于借款人于互联网的网站上提供该等文件的链接，或（ii）该等文件由借款人代表张贴于每名贷款人及代理人均可访问的互联网或任何内联网网站（不论是否为商业、第三方网站或不论是否由该代理人赞助）的日期交付；但，（a）借款人须将该等文件的纸质副本交付代理人或任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（b）借款人须将任何该等文件的张贴通知该代理人（以电传复印机或电子通讯方式，包括经认可的借款人门户网站（如有关安排已获该代理人批准），并以电子通讯方式向该代理人提供（包括经认可的借款人门户网站，如果这样做的安排已获得代理批准）此类文件的电子版本（即软拷贝）。除第5.01（h）（i）或（ii）条规定的此类证书外，代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监测借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对平台通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就平台通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下均不得将代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何赔偿责任，包括但不限于因借款人或代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“平台通讯"统指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本条第8.02款通过电子通信方式分发给代理人或任何贷款人，包括通过平台分发。

第8.03节。不放弃；补救措施。任何贷款人或代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利或权力而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。成本和开支。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）代理人及其附属公司因融资的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括但不重复根据第2.14条支付的任何金额的其他税款），及（ii）代理人或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款有关而招致的所有自付费用（包括代理人或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款），包括在任何工作期间招致的所有该等自付费用，

就这类贷款进行重组或谈判；提供了借款人没有义务为所有这些人（整体）支付任何律师的费用、收费和开支，但一名主要律师的法律费用和开支除外，并在合理必要的范围内，为每个相关重大司法管辖区的所有这些人（整体）支付一名当地律师（以及仅在利益冲突的情况下，增加一名律师，并在合理必要的范围内，在每个相关物质司法管辖区为实际受此类冲突影响的每组类似处境人员提供一名当地律师作为一个整体）。

（b）借款人的赔偿。借款人须向代理人（及其任何次级代理人）及每名贷款人、前述任何人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的合理费用、收费和支出（但在法律费用和支出的情况下，限于所有受偿人（作为一个整体）的一名主要大律师，并在合理必要的范围内，在每个相关重大司法管辖区为所有受偿人（作为一个整体）提供一名当地大律师（以及仅在受偿人之间存在利益冲突的情况下，增加一名大律师，并在合理必要的范围内，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师向实际受此类冲突整体影响的每一组类似情况的人提供））），由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人）向任何受偿人主张，这些人因（i）本协议、任何其他贷款文件或特此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而产生、与之相关或因之而产生，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）借款人或任何子公司违反环境法或承担环境法规定的责任，（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方还是由借款人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人；但如有关损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为或该受偿人在本协议项下的任何明示义务的重大违约所致，或（y）因任何索偿、诉讼、诉讼、查询、诉讼而产生，则就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对另一受偿人提起的调查或程序（以其身份针对任何代理人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外）。本条第8.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向其根据本条（a）或（b）款规定须向上述任何一项的代理人（或其任何分代理人）或任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分担（根据每个贷款人在所有贷款的本金总额中所占份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款）的此类未支付金额（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未支付金额）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由代理人（或任何该等分代理人）或代表该代理人（或任何该等分代理人）的上述任何一方的任何关联方就该等行为能力招致或主张。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.02（f）节规定的约束。任何贷款人未能在要求其就贷款人要求向该代理人支付的任何金额的应课税份额时立即偿还该代理人，不应解除任何其他贷款人根据本协议向该代理人偿还其该金额的应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能就该其他贷款人的该金额的应课税份额偿还该代理人负责。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔，原因是，在

与本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书、本协议所设想的交易或因此而设想的任何贷款或其收益的使用有关或因此而产生。上文（b）段提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

（f）破损。如任何定期SOFR利率贷款的本金或转换由借款人向贷款人（i）或为贷款人（i）的账户支付，但不是在该贷款利息期的最后一天（包括由于违约事件），是由于根据第2.08、2.10或2.12节支付或转换、根据第6.01节加速票据到期或出于任何其他原因，或由贷款人的合资格受让人在根据第8.07条因借款人根据第8.07条提出要求或（ii）因根据第2.08、2.10或2.12条付款或转换而转让本协议项下的权利和义务时（该贷款的利息期的最后一天除外）向贷款人转让，借款人应在该贷款人提出要求时（连同该要求的副本给代理人），向该贷款人账户的代理人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人因此类付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（包括预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定的数额（据了解，视为数额不得超过实际数额），如有超出（i）该贷款本金本应按本应适用于该贷款的期限SOFR利率在该事件发生之日起至当时该利息期最后一天期间的利息数额（或，在未能借款、转换或继续借款的情况下，本应是此类贷款的利息期），超过（ii）如果该贷款人在该期间开始时出价从欧元货币市场上其他银行获得的金额和期限相当的美元存款，则该本金金额在该期间将按该贷款人将出价的利率产生的利息金额。任何贷款人的证明书，须列明该贷款人依据本条第8.04（f）条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（g）生存。在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.11、2.14和8.04条所载的借款人的协议和义务应在根据本协议和根据其他贷款文件全额支付本金、利息和所有其他应付款项后存续。

第8.05节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每个贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人或任何此类关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计），以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），针对借款人目前或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联公司存在的任何和所有债务而向或为其提供的信贷或账户，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司的与该分支机构不同，持有此类存款或对此类债务承担义务的办事处或关联公司；但任何贷款人或任何关联公司依据其根据本条第8.05条规定的抵销权进行的任何追偿须受第2.15条规定的约束，此外，如果任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给代理人，以根据第2.20条的规定进一步适用，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应立即向代理人提供一份合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的贷款的报表。每个贷款人及其附属机构在本节下的权利是在其他权利和补救措施之外

（包括其他抵销权）该等贷款人或其关联机构可能拥有的。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第8.06节。绑定效果。本协议应在借款人和代理人已签署且每一贷款人已通知代理人该贷款人已签署且其后对借款人、代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益时生效（第2.01节除外，该节仅在满足第三条规定的先决条件时才生效），但未经每一出借人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益（借款人任何其他试图转让或转让的行为均为无效）。

第8.07节。作业和参与。

（a）继任人和一般指派人。任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让方式转让（以及本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均应被禁止）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但（就任何融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中就任何融资而言）或同时转让予相关认可基金的至少相当于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，截至交易日期）在贷款或定期贷款承诺的情况下不低于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，除非每个代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每个此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约事件并在该项转让时仍在继续，或（y）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；及

（b）有关该融资的转让，如该转让是向并非就该融资作出承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人作出的认可基金的人作出的，则须取得代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让（不包括借款人，除非根据本协议要求其同意此类转让）的各方应签署并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费（该费用可由代理人自行决定免除）；但前提是，就任何贷款人向核准基金的多个同时期转让而言，只需支付一笔处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司或（b）任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出此种转让。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠代理人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其应计份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在

如果转让和承担涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，该出借人将不再是本协议的一方），但应继续有权享有第2.11和8.04条的利益，并根据第8.04（c）条就该转让生效日期之前发生的事实和情况继续承担责任；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（及相关利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有任何相反的通知。该登记册可供借款人及任何贷款人（就其承诺）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）中；但（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人和贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第8.04条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第8.01（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.11、8.04（f）及2.14条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.14（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.14（f）条规定的文件应仅交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）须受第2.18条规定的约束，犹如其是本条（b）款规定的受让人一样；（b）就任何参与而言，无权根据第2.11或2.14条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.18节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第8.05条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.15条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务的权益的本金（及相关利息）（"参与者登记"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的

确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第8.08节。保密。各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）就其参与本协议或其他贷款文件所证明的任何交易或本协议或其他贷款文件的管理向其关联公司及其各自的关联方披露信息，在每种情况下都需要知道（有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密）；（b）在任何监管机构（包括任何自律监管机构）要求或要求的范围内，如全国保险专员协会）；（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在此情况下，代理人或适用的贷款人应在可行且不受适用法律禁止的范围内将此类披露告知借款人（银行会计师或任何自律管理机构或行使审查或监管权限的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外），规则或条例）；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何诉讼或程序有关；（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议下，向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何掉期、衍生工具、保险或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）在保密的基础上，向（i）与借款人或其子公司或融资评级有关的任何评级机构，或（ii）与融资有关的CUSIP号的发布和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构；及（h）经借款人同意；或（i）在此类信息（x）变得可公开的范围内，而不是由于违反本节规定，或（y）变得可供代理使用，任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上，从借款人或借款人的任何子公司以外的来源，但该代理人或该贷款人并不知情，但须对借款人或借款人的任何子公司承担保密义务。

就本节而言，"信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第8.08条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），但无须通知任何人，但以适用于该监管当局的法律或规例禁止本条第8.08条所载的任何该等禁止披露为限。

第8.09节。管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

第8.10节。电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人以及代理人和贷款人各自同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。代理人及每名出借人可自行选择以影像电子纪录形式创设任何通讯的一份或多于一份副本（"电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并对纸质单证原件予以销毁。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，前提是（a）在代理人已同意接受此类电子签名的范围内，代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；及（b）应代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名"应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与代理人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或有任何义务。代理人有权依赖任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签立者的要求），且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何责任。

借款人和每个贷款人特此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向代理人、每个贷款人和每个关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第8.11节。管辖权等。

（a）管辖权。借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与此有关的方式对代理人、任何贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何类型或类型的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面

协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易，在纽约州法院以外的任何法院，以及纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔，或，在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决均为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得（i）影响代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，或（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括《统一商法典》第4-106节，4-A-105（1）（b）和5-116（b）和URDG 758第3（a）条。

（b）放弃地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议每一方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（a）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）流程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第8.02节中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第8.12节。[保留]

第8.13节。爱国者法案通知。每个贷款人和代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。

第8.14节。其他关系；无受托关系。根据本协议或根据任何其他贷款文件建立的关系，不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何关联人建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件具体设想的关系。借款人同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、其子公司及其各自的关联公司，以及代理人、贷款人及其各自的关联公司，其业务关系不会因暗示或其他原因而产生代理人、任何贷款人或其各自的关联公司的任何咨询、衡平法或信托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的任何此类责任。借款人承认，代理人、每个贷款人及其关联公司可能拥有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人还特此同意，代理、任何贷款人或其各自的任何关联机构均未就任何法律、会计、监管或税务事项向借款人提供建议并正在向其提供建议，并且借款人正在其认为适当的范围内就此类事项咨询其自己的顾问。

第8.15节。承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认任何EEA Financial的任何责任

任何贷款文件下产生的机构，在此种负债无担保的情况下，可能受制于欧洲经济区决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如某项权利已获行使

或中止与该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第8.16节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）而产生或相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方均承认，其与本协议其他各方已通过（其中包括）本部分中的相互豁免而被诱导订立本协议及其他贷款文件。

第8.17节。关于任何受支持的QFII的致谢。在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持的范围内（此类支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

美元树公司

作者：_/s/Stewart Glendinning__________________

姓名：Stewart Glendinning
标题：首席财务官

美国银行，N.A.，

作为代理

作者：_/s/Michelle L. Walker____________

姓名：Michelle L. Walker
职称：董事

美国银行，N.A.，
作为贷款人

作者：_/s/Michelle L. Walker_____________

姓名：Michelle L. Walker
职称：董事