附件 11.1
ZIM Integrated航运服务有限公司。
买卖公司证券有关政策声明
自2021年1月27日起生效
经于2026年3月8日修订
自2021年1月27日起生效
经于2026年3月8日修订
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A.一般规则。
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B.政策适用于谁？
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C.其他公司股票。
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D.套期保值和衍生品。
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E.证券质押、保证金账户。
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F.一般准则。
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G.美国证券法对国际交易的适用性。
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A.公开转售–规则144。
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B.私人转售。
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C.承销商锁定协议。
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D.购买公司证券的限制。
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E.备案要求。
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| i. |
有关公司证券交易的政策摘要
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ZIM Integrated航运服务有限公司及其子公司（统称“公司”）的政策是，其在开展业务时将无一例外地遵守所有适用的法律法规。每一位员工和每一位董事都应遵守这一政策。员工和董事在开展公司业务时，必须避免任何违反适用法律或法规的活动。为了避免甚至出现不当行为，公司董事、高级职员和某些其他雇员在进行涉及公司证券的交易时受到预先批准要求和其他限制。尽管这些限制不适用于根据符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条规则的证券交易书面计划进行的交易，但任何此类书面交易计划的订立、修订或终止均受预先批准要求和其他限制的约束。
| ii. |
与证券交易有关的内幕信息的使用
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| a. |
一般规则。
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美国证券法为了保护投资大众的利益，对证券的买卖进行了规范。美国证券法赋予公司、其高级管理人员和董事以及其他员工责任，以确保有关公司的信息不会被非法用于证券买卖。
所有员工和董事都应该特别关注禁止利用“内幕”信息交易的法律。这些法律基于这样一种信念，即所有交易一家公司证券的人都应该平等地获得有关该公司的所有“重要”信息。例如，如果公司的雇员或董事知道重大的非公开财务信息，则禁止该雇员或董事买卖该公司的股份，直到该信息向公众披露。这是因为雇员或董事知道可能会导致股价变动的信息，而雇员或董事拥有其他投资大众所不具备的优势（知道股价会变动）是不公平的。事实上，这不仅不公平；还被认为是欺诈和违法行为。对这种活动的民事和刑事处罚是严厉的。
一般规则可表述如下：任何人在掌握重大内幕信息的情况下买卖证券，即违反美国联邦证券法和以色列证券法。如果合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要，那么信息就是重要的。如果未以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式公开披露，则为内幕信息。此外，任何掌握重大内幕信息的人向他人提供此类信息或建议其买卖该证券均属违法行为。（这就是所谓的“小费”）。在这种情况下，他们可能都要承担责任。
美国证券交易委员会（“SEC”）、证券交易所和原告的律师专注于揭露内幕交易。违反内幕交易法，除了民事处罚（最高为所获利润的三倍）和禁令行动外，还可能使内幕人士面临最高为所获利润三倍的刑事罚款和最高十年的监禁。此外，根据适用的美国州法律，可能会施加惩罚性赔偿。证券法还规定，对于包括美国境外员工在内的员工进行的非法内幕交易，控制人将受到民事处罚。控制人包括董事、高级管理人员、监事。这些人可能会被处以最高1,000，000美元或内幕交易者三倍利润（或避免的损失）中的较高者的罚款。
内幕消息不属于可能处理或以其他方式变得知情的个别董事、高级管理人员或其他雇员。它是公司的一项资产。为任何人利用此类信息为个人利益或向公司以外的其他人披露，侵犯了公司的利益。更具体地说，就公司证券交易而言，这是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。
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| b. |
政策适用于谁？
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禁止内幕信息交易的禁令适用于董事、高级管理人员和所有其他雇员，以及获得该信息的其他人员。该禁令适用于公司及其子公司的国内和国际雇员。由于他们定期获得机密信息，公司政策使其董事和某些雇员（“视窗集团”）在交易公司证券时受到额外限制。Window Group的限制将在下文F节中讨论。此外，董事及若干知悉重大信息的雇员可能会不时受到特别的交易限制。
| c. |
其他公司股票。
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员工和董事通过在公司的工作了解到有关供应商、客户或竞争对手的重要信息，应予以保密，在信息公开之前不买卖这类公司的股票。员工和董事不应该给出关于这类股票的提示。
| d. |
对冲和衍生品。
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禁止员工和董事从事旨在对公司股本证券的任何市场价值变化进行对冲或投机的任何对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。
期权或其他衍生品的交易一般都是高度投机性的，风险很大。购买期权的人押注股价将快速波动。出于这个原因，当一个人交易其雇主股票的期权时，会在SEC眼中引起怀疑，认为该人是根据内幕消息进行交易，特别是在交易发生在公司公告或重大事件之前。员工或董事很难证明自己对公告或事件并不知情。
如果SEC或证券交易所在公告发布前注意到公司一名或多名员工或董事进行了活跃的期权交易，他们将进行调查。这样的调查可能会让公司感到尴尬（以及代价高昂），并可能导致对相关人员的严厉处罚和费用。由于所有这些原因，公司禁止其雇员和董事交易涉及公司普通股的期权或其他证券。本政策不涉及公司授出的雇员购股权。员工购股权不能交易。
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| e. |
证券、保证金账户质押。
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质押证券可以在一定条件下由质权人在未经出质人同意的情况下卖出。例如，如果客户未能满足追加保证金要求，保证金账户中持有的证券可能会被经纪商在未经客户同意的情况下卖出。由于此类出售可能发生在雇员或董事掌握重大内幕消息或不被允许交易公司证券的时候，公司禁止雇员和董事在任何情况下通过以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券来质押公司证券，包括作为贷款的抵押品。
| f. |
一般准则。
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为确保遵守适用的反欺诈法律和公司政策，应遵循以下准则：
1. 不披露.不得向任何人披露重大内幕信息，但公司内部岗位要求其知悉的人员除外。
2.买卖公司证券.任何雇员或董事在知悉有关公司的重大资料而未向公众披露时，不得购买、出售、赠与或以其他方式转让，或建议他人购买、出售、赠与或以其他方式转让公司的证券。这包括买卖普通股和可转换证券的订单。员工购股权的行使不受此政策约束。然而，在行使购股权时获得的普通股将与任何其他普通股一样对待，不得由掌握重大内幕消息的雇员出售。任何掌握重大内幕信息的员工或董事，应等到信息公开发布后的第二个营业日开始时，方可买卖公司证券。
3.避免投机.投资公司普通股提供了分享公司未来成长的机会。但投资于企业、分享企业成长，并不意味着基于市场波动的短距离炒作。此类活动使雇员或董事的个人利益与公司及其股东的最佳利益相冲突。尽管该政策并不意味着员工或董事不得出售股票，但公司鼓励员工和董事避免频繁买卖公司普通股。炒作公司普通股不是公司文化的一部分。
4.买卖其他证券.任何雇员或董事不得购买、出售、赠与或以其他方式转让，或建议另一人购买、出售、赠与或以其他方式转让另一公司的证券，如果该雇员或董事在其受雇过程中获悉可能影响该等证券价值的有关另一公司的机密信息。例如，如果员工或董事通过公司消息来源得知公司打算从一家公司购买资产，然后因为其证券价值可能增加或减少而下单购买或出售该另一家公司的股票，这将违反证券法。
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5. 对视窗集团的限制.视窗集团由（i）公司董事及高级人员及其助理及住户成员组成，（ii）公司司库、副司库、财务总监、副财务总监、预算分部经理及预算分部副经理组成，及（iii） 公司总法律顾问可能不时指定并告知该等状况的其他人士。视窗集团受以下限制买卖公司证券：
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允许从上一个财政期间的收益发布后的第二个工作日开始交易，直至当前财政季度最后一个月的第十五个日历日（“窗口”），但须遵守以下限制；
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所有交易均须事先审查；
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不允许在窗口外进行交易，除非出于特殊个人困难的原因，并须经首席执行官和总法律顾问的事先审查；但如果这些人中的一方希望在窗口外进行交易，则应接受另一方的事先审查；和
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Window集团的个人也受到所有员工的一般限制。
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6.董事及执行人员的预先批准.董事和高级管理人员的所有交易的预先许可必须从公司的总法律顾问处获得。预先许可请求必须是书面的，应至少在拟议交易前两个工作日提出，并应包括参与交易的个人的身份、拟议交易的描述、拟议交易的日期以及所涉及的股份或其他证券的数量。公司总法律顾问的所有交易的预先许可必须由首席执行官获得。总法律顾问保持酌情权，要求其他指定的公司员工随时预先清算所有交易。
请注意，有时总法律顾问可能会确定，即使在请求清关的窗口期间也不会发生交易。不得提供任何理由，窗口关闭本身可能构成不应传达的重大内幕信息。公司还保持能力，在发生或考虑进行某些重大、非公开商业交易时，制定酌情窗口限制所有交易。
预先批准不应被理解为代表公司关于拟议交易符合法律规定的法律意见。公司、总法律顾问或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝预先许可请求承担任何责任。
| g. |
豁免交易
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上述Window Group限制不适用于根据符合《交易法》第10b5-1条规则的证券交易书面计划（“10b5-1计划”）进行的交易。然而，未经总法律顾问的事先批准，或就总法律顾问而言，首席执行官的批准，Window Group成员不得订立、修订或终止与公司证券有关的10b5-1计划，该批准仅在窗口期内给予。
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此外，除上述规定外，本政策不适用于：
• 直接与公司进行交易；
• 与股权激励奖励相关且无任何公开市场出售证券的交易（例如，股票期权的现金行使或限制性股票单位的“净额结算”，但不包括经纪人协助的无现金行使或公开市场出售以支付限制性股票单位归属时的税款）；
• 根据公司采用的非全权政策进行的“卖出补仓”交易，该政策旨在促进支付与股权奖励归属（股票期权除外）相关的预扣税。
| h. |
美国证券法对国际交易的适用性。
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公司及子公司的全体员工均受公司证券及其他公司证券交易限制。美国证券法可能适用于公司子公司或关联公司的证券，即使它们位于美国境外。涉及子公司或关联公司证券的交易应由律师仔细审查，以确保其不仅符合当地法律，而且还可能适用美国证券法。
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| iii. |
证券交易的其他限制
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| a. |
公开转售–规则144。
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美国《证券法》（“证券法”）要求每一个提供或出售证券的人向SEC注册此类交易，除非获得注册豁免。《证券法》第144条是（i）任何人公开转售“受限证券”通常依赖的豁免（即、在非公开发行或出售中获得的未登记证券）和（ii）公司的董事、高级职员和其他控制人（称为“关联公司”）公开转售公司的任何证券，无论是否受限制。
只有在满足某些条件的情况下，才能依赖规则144中的豁免。这些条件根据公司是否在90天内一直遵守SEC的报告要求（因此就规则而言是“报告公司”）以及寻求出售证券的人是否是关联公司而有所不同。
1.持有期.报告公司（即受SEC报告要求约束至少90天的公司）发行的受限证券必须在出售前的六个月内持有并全额支付。不申报公司发行的限制性证券，持有期限为一年。持有期要求不适用于在公开市场或根据《证券法》注册的公开发行证券中获得的关联公司持有的证券。一般来说，如果卖方从公司或公司关联公司以外的人处获得证券，卖方从其处获得此类证券的人的持有期可以“附加”到卖方的持有期，以确定持有期是否已经满足。
2.当前公开信息.有关公司的当前信息必须公开，才能进行出售。该公司向SEC提交的定期报告通常满足这一要求。如果卖方不是发行证券的公司的关联公司（且至少三个月内不是关联公司），并且自从发行人或发行人的关联公司（以较晚者为准）获得证券已过去一年，则卖方可以出售证券而不考虑当前的公开信息要求。
第144条还对“关联公司”的人的销售施加了以下附加条件。个人或实体被视为“关联公司”，因此受这些附加条件的约束，如果它目前是关联公司或在过去三个月内曾是关联公司：
3.音量限制.关联公司在任何三个月期间可出售的债务证券的金额不得超过某一档（或当该证券为非参与性优先股时的类别）的10%，连同为该关联公司账户出售的同一档证券的所有销售。关联公司在任何三个月期间可出售的股本证券数量不得超过（i）该类别已发行股份的百分之一或（ii）该类别股票在经纪人收到卖出订单或直接与做市商执行卖出订单之前的四周历周内的平均每周报告交易量中的较大者。
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4.销售方式.关联公司持有的股本证券必须在非邀约经纪人的交易中、直接出售给做市商或在无风险的主要交易中出售。
5.出售通知.关联卖家必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非出售的数量既不超过5,000股，也不涉及出售收益超过50,000美元。见“备案要求”。
博纳菲德根据第144条的规定，赠与不被视为涉及出售股份，因此可以随时进行，不受赠与金额的限制。从关联公司获得受限制证券的受赠人通常将受到本应适用于捐赠人的第144条规定的相同限制，具体取决于具体情况。
| b. |
私人转售。
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董事和高级管理人员也可以在私下交易中出售证券，而无需进行登记。尽管没有明确涉及私人销售的法定条款或SEC规则，但普遍的看法是，如果获得证券的一方了解他获得的是必须持有至少六个月（如果由符合当前公开信息要求的报告公司发行）或一年（如果由非报告公司发行）的限制性证券，关联公司才能安全地进行此类销售，然后证券才有资格根据规则144向公众转售。私人转售引起某些文件和其他问题，必须事先由公司的总法律顾问进行审查。
| c. |
承销商锁定协议。
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公司所有董事和高级管理人员已同意对其转让、质押或转让任何公司证券所有权的任何经济后果的能力进行额外限制，该日期是与首次公开发行相关的招股说明书日期之后的180天。
| d. |
购买公司证券的限制。
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为防止市场操纵，SEC根据美国《交易法》通过了M条例。M条例一般限制公司或其任何关联公司在进行分配（例如公开发行）期间在公开市场上购买公司股票，包括作为股票回购计划的一部分。如果您希望在公司进行发售或向公众购买股份的任何期间购买公司股份，您应咨询公司的总法律顾问。
| e. |
备案要求。
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1. 第16节。根据第16（a）条，公司的董事、执行官和10%以上公司证券的持有人（各自称为“第16条内幕人士”）必须向SEC提交有关公司证券的实益所有权声明。
每个第16条内幕人士必须在成为董事、高级管理人员或公司证券10%以上的持有人后的10个日历日内向SEC提交表格3。表格3将列出您持有的公司证券（其中应包括普通股股份、股票期权和限制性股票单位）。每个第16条内幕人士必须在交易后两个工作日内以表格4报告公司证券的大部分交易。每个第16条内幕人士必须在公司财政年度结束后的45个日历日内提交表格5，以报告任何不需要在表格4上报告的交易。
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从事任何涉及或可能影响公司证券控制权或所有权的交易前，请与法律部门联系。任何迟交或漏交的第16条申报可能会被要求在公司的公开披露中披露，并可能使第16条内幕信息知情人承担责任。所有第16条报告都必须以电子方式向SEC提交，届时这些报告将公开提供。
2.附表13D及13G.《交易法》第13（d）节要求获得根据《交易法》登记的一类股本证券的5%以上实益所有权的任何个人或团体提交附表13D（或附表13G，在某些有限的情况下）的报表。如果所拥有的普通股，再加上可在60天内行使期权的普通股数量，超过了百分之五的限制，则达到了报告的门槛。
要求向SEC提交附表13D的报告，并在达到报告阈值后的十天内提交给公司。如果附表13D所列事实发生重大变化，例如实益拥有的普通股百分比增加或减少百分之一或更多，则必须立即提交披露该变化的修正案。实益所有权减少到5%以下本身就很重要，必须报告。
就第13（d）条而言，任何人如拥有或分享投票权，即被视为证券的实益拥有人（即、对证券进行投票或指挥投票的权力）或处置权（即、出售或指导出售证券的权力）。提交附表13D的人如认为有合理的理由这样做，可放弃归属于他或她的任何证券的实益所有权。
3. 表格144.如上文在规则144的讨论中所述，依赖规则144的关联卖方必须在向经纪人下达出售订单时向SEC提交拟议出售的通知，除非在任何三个月期间出售的数量既不超过5,000股，也不涉及超过50,000美元的出售收益。
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