美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理声明–待完成

日期：2024年2月1日

Asa Gold And Precious Metals Limited

三运河广场
缅因州波特兰04 101

[●], 2024

尊敬的股东，

诚邀您以虚拟方式出席ASA Gold and Precious Metals Limited（“公司”）于2024年4月26日通过网络直播方式召开的年度股东大会（“会议”）。在会议上，你们将被要求考虑：（1）选举四名董事进入公司董事会，（2）批准和批准任命Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日的财政年度的独立审计师，以及授权董事会提名、审计和道德委员会确定独立审计师的薪酬，（3）增加股东投票所需的提案，以改变公司的基本投资政策，以及（4）增加公司法定股本的提案。董事会审议了这些提案中的每一项，并一致建议您对每一项提案投赞成票。

在会议期间，管理层将提供公司截至2023年11月30日的财政年度的经审计财务报表。有关将在会议上进行交易的业务的更多详细信息，请参阅随附的年度股东大会通知和委托书。你的投票很重要！

我们今年举行的虚拟唯一会议是为了让尽可能多的股东参与，与实体会议相比节省成本，并且因为我们相信虚拟形式将使股东更容易参加会议。股东将能够在家中或任何有互联网连接的地点聆听、投票和提交问题。我们的会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。关于如何参加会议的更多信息见下文。

Saba Capital Management，L.P.及其关联公司（“Saba”）已通知公司，Saba将提名四名个人在会议上参加公司董事会的选举。如果您收到来自Saba或其任何关联公司的任何代理材料，公司敦促您丢弃，并且不要签署、退回或投票给任何可能由Saba或代表Saba发送给您的黄金代理卡。如果您已经使用Saba发送给您的代理卡进行了投票，您可以使用随附的白色代理卡进行投票来撤销它。只有你最新的日期代理才算，任何代理都可能在会议上行使之前的任何时间被撤销。本公司不对Saba或其任何关联公司提交或传播的或代表Saba或其任何关联公司提交或传播的任何代理材料或本公司可能以其他方式作出的任何其他声明中包含的任何信息的准确性负责。

无论你是否能够参加虚拟会议，重要的是你的股票有代表出席会议。据此，本公司请贵方在随附的白色代理卡上签名、注明日期，并于方便时尽早归还。作为使用白色代理卡投票的替代方案，您可以通过电话或互联网投票。请按照随附的白色代理卡上的说明操作。

董事会对您一直以来的支持表示感谢。此外，我们欢迎所有股东提出意见和想法。请随时致电（650）376-3135或（800）432-3378与我们联系，或在www.asaltd.com/contact提交消息。

真诚属于你的，

Mary Joan Hoene
董事会主席

请给予所有这些信息你的仔细关注。重要的是，你们的股份要有代表出席会议。无论您是否计划参加虚拟会议，请您及时填写、签名，并尽快交还随附的白色代理卡。您也可以通过互联网或电话投票表决您的股份，如委托书所述。如果您随后选择参加虚拟会议，则退回已签名的代理卡或通过电话或互联网授权代理人对您的股份进行投票不会阻止您在网络直播期间对您的股份进行投票，但您出席虚拟会议（不采取进一步行动）本身不会构成对先前交付的代理的撤销。

签署代理卡的说明

以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助，并避免在您未能正确签署您的白色代理卡时验证您的投票所涉及的时间和费用。

触控电话投票须知
或通过互联网

有关提案的问答
供股东周年大会之用

虽然公司强烈鼓励您阅读随附的代理声明全文，但公司现以“问答”格式提供随附的代理声明中的提案的以下简要概述，以帮助您更好地理解这些提案并对其进行投票。你的投票很重要。请在白色代理卡上投票。

董事会认为，此类政策的改变应需要绝对多数票（而不是目前的多数票要求），以确保如此重大的改变得到公司股东的广泛支持。建议增加改变公司基本投资政策所需的股东投票权，意在解决这样的风险，即集中的少数股东可以通过宽恕不需要广泛股东支持的董事选举标准来实现对公司的控制，并在事后寻求并相当容易地获得与公司投资目的不一致的对公司的根本改变，同样，在没有广泛股东支持的情况下。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您应该在虚拟会议之前与您的代名人联系，并附上您的投票指示，包括您的代名人向您提供法定代理人的任何请求。如果您以“街道名称”持有您的股份，我们强烈鼓励您在虚拟会议之前对您的股份进行投票，因为除非您要求并向公司提供您的被提名人的法定代理人，否则您将无法在虚拟会议期间投票。如果您直接持股，并打算在虚拟会议期间投票，请致电1-888-339-9243告知。无论您是否计划在虚拟会议期间投票，您可能需要提供有效身份证明，例如您的驾驶执照或护照，以及公司股份所有权的令人满意的证明，例如您的投票指示表（或其副本）或您的经纪人、银行或其他代名人的信函，或其他代名人声明，表明截至2024年1月19日营业结束时的所有权。

如果您退回随附的已有效执行的白色代理卡，但未说明您的股份应如何就某一事项进行投票，并且您没有撤销您的代理，您的代理将被投票支持选举所有公司提名人，并支持在会议上审议的彼此提案的批准。

Saba已披露，其及其关联公司已获得公司的一个职位，占截至记录日期公司已发行普通股的16.87%（就本提述而言以及在此处提及的其他情况下，提及已发行股份是指该公司已发行且未由公司以库存方式持有），并已提名四名个人（Ketu Desai、Frederic Gabriel、Paul Kazarian和Garry Khasidy（统称“Saba提名人”））参加会议的董事会选举。

有关Saba的更多信息，请参阅代理声明中题为“董事会建议的理由”的部分。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，在没有您的投票指示的情况下，由于提案的争议性质，只要您的经纪人、银行或其他代名人向您提供Saba的代理材料，您的经纪人、银行或其他代名人不得就选举四名董事进入公司董事会（提案1）或会议议程上的任何其他提案对您的股份进行投票。即使你的经纪人、银行或其他代名人没有向你提供Saba的代理材料，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人、银行或其他代名人只能就被视为常规事项的提案对你的股份进行投票。会议审议的唯一例行事项是提案2（批准并批准任命独立注册会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日的财政年度的独立审计师，并授权董事会提名、审计和道德委员会确定独立审计师的薪酬）。提案1、3和4被视为非例行事项。对于非常规事项，没有您的具体投票指示，您的股份将不会被投票。

建议2，批准及批准委任独立注册会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日止财政年度的独立核数师，并授权董事会提名、审计及道德操守委员会厘定独立核数师的薪酬，须经会议所投过半数票的赞成票批准。

议案3，变更公司基本投资政策所需的增加股东投票的议案，须经会议所投过半数票的赞成票通过。

议案4，关于增加公司法定股本的议案，须经会议所投过半数票的赞成票通过。

如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，如果你在券商或类似账户中持有股票，通常就是这种情况，你的股票是以“街道名称”持有的。你的经纪人、银行或其他代名人是你股票的在册股东。作为记录持有人，只有您的经纪人、银行或其他代名人被授权投票或授予您的股份代理。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该按照你的投票指示表上的指示，向你的经纪人、银行或其他代名人提供具体指示，说明如何对他们为你持有的股票进行投票。

有关招标参与者的某些额外信息载于本代理声明的附录B。

Asa Gold And Precious Metals Limited

三运河广场

缅因州波特兰04 101

年度股东大会通知

2024年4月26日

特此通知，ASA Gold and Precious Metals Limited（“公司”）的年度股东大会（“会议”）将于美国东部时间2024年4月26日上午10：00通过网络直播进行，网址为www.merkinvestments.com/asa-shareholder-meeting，目的是审议并就以下事项采取行动：

董事会一致建议股东使用白色代理卡投票选举公司提名人和议案2-4。

在会议期间，管理层将提供公司截至2023年11月30日的财政年度的经审计财务报表。

董事会已确定2024年1月19日的营业时间结束，作为确定有权收到会议通知和在会议上投票的公司股东及其任何休会或延期的记录日期。

拥有公司约16.87%已发行普通股的Saba Capital Management，L.P.及其关联公司（“Saba”）要求将选举Ketu Desai、Frederic Gabriel、Paul Kazarian和Garry Khasidy（统称“Saba提名人”）四名董事候选人（统称“Saba提名人”）作为项目和提案列入会议议程。Saba提议选举每位Saba提名人为董事会成员，任期一年。1934年《证券交易法》第14a-19条规定，在有争议的董事选举中使用通用代理卡，不适用于公司，因为该公司是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。因此，Saba提名人不包括在随附的白色代理卡中，股东必须使用Saba发给他们的黄金代理卡，才能投票选举Saba提名人。股东应参考Saba向美国证券交易委员会提交的代理声明和任何相关材料，以获取有关Saba提名人的信息。

我们敦促您不要理会由或代表Saba或公司以外的任何人发送的任何黄金代理卡。在由Saba分发或代表Saba分发的任何黄金代理卡上投票反对被提名人并不等同于在公司被提名人上投票，因为在Saba的黄金代理卡上投票反对被提名人将撤销您之前在白色代理卡上提交的任何代理。你的投票很重要。

即使您先前已签署由Saba或代表Saba寄给您的黄金代理卡，您也有权按照白色代理卡上的指示通过互联网或电话投票或在提供的已付邮资信封中填写、签名、约会并退回随附的白色代理卡，从而更改您的投票。只有您提交的最新日期、正确执行的代理将被计算在内。

	根据董事会的命令，
	Zachary Tackett 秘书

[●], 2024

你的投票很重要

不管多不多，也不管少不多
分享你拥有的

无论您是否计划通过网络直播参加虚拟会议，请您投票支持您的股份。为使您的股份可以派代表出席会议，请尽快通过邮寄、电话或通过随附的白色代理卡上所示的互联网方式投票选举您的代理人。如以邮寄方式投票，请您：

如果您签署、日期和返回白色代理卡，但没有给出任何提案的投票指示，代理将投票选举公司提名人和提案2-4。为了避免进一步招揽的额外费用，公司要求您及时邮寄您的白色代理卡。

作为邮寄投票的替代方式，您可以通过电话或互联网投票，具体如下：

本公司鼓励您使用随附的白色代理卡上显示的控制号码通过电话或互联网进行投票。通过电话或网络投票将减少与本次代理征集相关的时间和成本。无论您选择哪种方式，请您在投票前仔细阅读随附的代理声明。

如果您对提案有任何疑问或需要协助投票您的股份，请联系公司的代理律师Morrow Sodali Fund Solutions（“MSFS”），免费电话1-888-339-9243。

如果公司没有收到你的投票指示，公司或MSFS可能会联系你，提醒你投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将被视为这些股份的实益拥有人。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。未经你的投票指示，由于提案的争议性质，只要你的经纪人、银行或其他代名人向你提供Saba的代理材料，你的经纪人、银行或其他代名人不得就选举四名董事进入公司董事会（提案1）或就会议议程上的任何其他提案对你的股份进行投票。即使你的经纪人、银行或其他代名人没有向你提供Saba的代理材料，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人、银行或其他代名人只能就被视为常规事项的提案对你的股份进行投票。会议审议的唯一例行事项是提案2（批准并批准任命独立注册会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日的财政年度的独立审计师，并授权董事会提名、审计和道德委员会确定独立审计师的薪酬）。提案1、3和4被视为非例行事项。对于非常规事项，没有您的具体投票指示，您的股份将不会被投票。我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人在虚拟会议之前对您的股票进行投票，因为除非您要求并向公司提供您的经纪人、银行或其他代名人的合法代理，否则您将无法在虚拟会议期间投票。

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2024年4月26日举行的年度股东大会。

我们将向截至2024年1月19日（即会议记录日期）登记在册的股东发送本通知、随附的代理声明、白色代理卡的形式以及公司截至2023年11月30日止财政年度的年度报告，自2024年[ ● ]日或前后开始。这些材料也可在https://www.asaltd.com/sec-company-filings或从美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。

除此处特别提及的范围外，我们网站上包含或引用的信息不会通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

Asa Gold And Precious Metals Limited

三运河广场

缅因州波特兰04 101

代理声明

年度股东大会

2024年4月26日

代理的招揽及撤销

ASA Gold and Precious Metals Limited（“公司”）董事会（“董事会”）要求您在东部时间2024年4月26日上午10：00通过网络直播举行的年度股东大会（“会议”）上投票（会议及其任何休会或延期在此称为“会议”）。签署代理卡或通过电话或互联网提供投票指示的股东，可在会议上使用代理卡之前的任何时间通过交付正式签署的、附有较晚日期的代理卡、提交一份撤销函交付给ASA Gold and Precious Metals Limited，Three Canal Plaza，Portland，Maine 04101的秘书Zachary Tackett或提交给他或他在会议上的指定人员，从而撤销这些代理卡或提供投票指示。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，请咨询您的经纪人、银行或代名人，了解您在提供此类指示后撤销投票指示的能力。

公司将支付与会议代理征集有关的所有费用。为协助征集代理，公司已聘请Morrow Sodali Fund Solutions，430 Park Avenue，14^第Floor，New York，NY 10022（“MSFS”），费用高达35万美元，另加费用报销。如果公司要求提供额外服务，可能会产生额外费用。MSFS估计，大约50名员工将协助该公司的代理征集。此外，公司的高级职员、董事、某些雇员或其他代理人可以亲自、通过电话、视频会议、电子邮件、短信、传真、个人电话或其他电子方式征集代理人。公司将向作为公司股份登记拥有人的经纪人、代名人和受托人偿还向该等股份的实益拥有人传送代理材料副本的自付费用和文书费用。公司与征集代理有关的费用总额，不包括与非争议征集代理有关的正常费用，也不包括我们的高级职员和正式雇员的工资和工资，预计总计约为[ ● ]美元，其中迄今已花费约[ ● ]美元。

本代理声明、随附通知、白色代理卡和公司截至2023年11月30日止财政年度的年度报告的大致邮寄日期将为2024年[ ● ]。

会议表决情况

只有截至2024年1月19日（“记录日期”）收市时登记在册的股东才有权在会议上投票。该公司有19,289，905股普通股，每股面值1.00美元（“普通股”），在该日期已发行，每一股都赋予持有人一票的权利。股东不享有与本委托书中的提案相关的评估权。在会议上或会议之前收到的每一份有效代理人将根据所提供的指示在会议上进行投票。如果股东签署了白色代理卡但未注明指示，则指定的代理人将投票支持以下各项提案：（i）选举白色代理卡上列出的每一位公司提名人为董事；（ii）批准任命独立注册公共会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日的财政年度的独立审计师，并授权提名，董事会审核及道德委员会厘定独立核数师的薪酬；（iii）批准增加更改公司基本投资政策所需的股东投票权；及（iv）批准增加公司法定股本，此外可能适当提交会议的其他事项。

股东可通过邮件、电话或互联网提供其代理人，并可在虚拟会议期间投票开放期间进行投票。如果您的股票登记在您的名下，公司鼓励您通过拨打免费电话1-888-339-9243提供您的代理，如果您有互联网接入，则通过互联网www.proxyvotenow.com/ASA2024提供代理。当您通过电话或互联网提供您的代理时，您的指示会被立即记录下来，并且不存在邮寄延迟导致您的代理延迟到达从而不被计算在内的风险。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您的代名人可以允许您通过电话或互联网提供投票指示。请在通过电话或互联网提供您的代理人之前查阅您从您的被提名人那里收到的材料。未经你的投票指示，由于提案的争议性质，只要你的经纪人、银行或其他代名人向你提供Saba的代理材料，你的经纪人、银行或其他代名人不得就选举四名董事进入公司董事会（提案1）或就会议议程上的任何其他提案对你的股份进行投票。即使你的经纪人、银行或其他代名人没有向你提供Saba的代理材料，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人、银行或其他代名人只能就被视为常规事项的提案对你的股份进行投票。会议审议的唯一例行事项是提案2（批准并批准任命独立注册会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日的财政年度的独立审计师，并授权董事会提名、审计和道德委员会确定独立审计师的薪酬）。提案1、3和4被视为非例行事项。对于非常规事项，没有您的具体投票指示，您的股份将不会被投票。我们鼓励您指示您的经纪人、银行或其他代名人在虚拟会议之前对您的股票进行投票，因为除非您要求并向公司提供您的经纪人、银行或其他代名人的合法代理，否则您将无法在虚拟会议期间投票。

计划在网络直播期间投票的股东请致电1-888-339-9243。

如果您对提案有任何疑问或需要协助投票您的股份，请联系公司的代理律师Morrow Sodali Fund Solutions，免费电话1-888-339-9243。

若干受惠拥有人的股份拥有权

下表列出了公司已知的截至2024年1月31日实益拥有公司已发行普通股5%以上的任何个人或“集团”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）节中使用）的某些信息。截至2024年1月31日，共有19,289，905股已发行普通股。

法定人数和规定的投票

由代理人出席并有权投票的公司已发行普通股的三分之一（1/3）构成会议的法定人数。自会议预定时间起五分钟内，股东未达到法定人数的，会议应休会至会议主席决定的其他日期、时间和地点。

对于议案1，选举四名董事进入公司董事会，每位被提名人必须获得赞成票数多于反对票数才能当选董事会成员。由于参选的董事提名人多于董事会待填补的席位，获得最高支持票数的四名被提名人将当选，前提是他们获得的支持票数多于反对票数。尽管公司认为这种情况不太可能发生，但就获得赞成票数多于反对票数的提名人数少于四人而言，这些席位的现任董事将作为留任董事继续留任，直到该留任董事的继任者正式当选并获得资格。任何保留的董事席位将由未获得多于反对票的现任参选董事填补，按其获得的赞成票数排序。例如，如果有两个留任董事席位是因为只有两名参选的董事提名人获得的赞成票数多于反对票数，那么公司两名参选并获得最高赞成票数的现任董事因获得的反对票数多于赞成票数而未连任董事会成员，将各自担任留任董事，直至该留任董事的继任者正式当选并合格为止。

建议2，批准及批准委任独立注册会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP为公司截至2024年11月30日止财政年度的独立核数师，并授权董事会提名、审计及道德操守委员会厘定独立核数师的薪酬，须经会议所投过半数票的赞成票批准。

议案3，变更公司基本投资政策所需的增加股东投票的议案，须经会议所投过半数票的赞成票通过。

议案4，关于增加公司法定股本的议案，须经会议所投过半数票的赞成票通过。

弃权票和“经纪人不投票”（即经纪人、银行或其他代名人持有的股份，（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人、银行或代名人对特定事项没有酌情投票权）将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但在确定对提案的“投票”时将被忽略。因此，弃权票和“经纪人不投票”对任何一项提案的投票都没有影响。

除非在其上标明相反的指示，随附的白色代理卡将被投票选举所有公司提名人和提案2-4。

招标的背景

2023年2月2日，Saba向SEC提交了附表13F，披露了Saba在2022年10月1日至2022年12月31日期间收购的219,359股普通股（约占当时已发行普通股的1.14%）的所有权。

2023年3月29日，Merk Investments总裁兼公司感兴趣的董事Merk先生提交了参加Saba网站在线会议的邀请。没有收到回复邀请的信函。

2023年4月18日，默克先生向Saba的皮埃尔·韦恩斯坦（Pierre Weinstein）发送了一封电子邮件，引用了之前的消息，表示Merk Investments欢迎来电，并公开邀请“随时与我们联系”。没有收到回复电子邮件的信件。

2023年5月15日，Saba向SEC提交了附表13F，披露其在2023年1月1日至2023年3月1日期间收购了额外的440,233股普通股，并拥有当时已发行普通股约3.42%的合计实益所有权。

2023年6月15日，Saba向SEC提交了附表13G，披露截至2023年6月6日已额外收购359,236股普通股，并拥有当时已发行普通股约5.28%的合计实益所有权。

2023年6月19日，默克先生将2023年5月15日的电子邮件转发给了萨巴的波阿斯·韦恩斯坦，再次邀请了一个电话。在这封电子邮件中，默克先生还提到了即将举行的ASA董事会会议，并邀请他转达Saba可能提出的任何问题。

2023年6月26日，Saba的Paul Kazarian回应了Merk先生；一场线上会议定于2023年7月5日举行。

2023年7月5日，由Kazarian先生代表的Saba与由Merk先生、Maletis先生和Holman先生代表的Merk Investments举行了在线会议。Maletis先生和Holman先生概述了公司的投资过程。除其他外，Merk先生提到，该公司是一家被动的外国投资公司，根据SEC的豁免令作为封闭式基金运营，这表明如果Saba有兴趣进行任何变更，则应给予特殊考虑。Merk先生询问Kazarian先生是否有任何请求或担忧要转达给公司董事会，或者Saba是否愿意直接与公司的独立董事交谈。Kazarian先生感谢Merk Investments的代表进行外联，表示Saba正在跟踪其投资流程，他在那里倾听并同意在秋季进行后续电话会议，但未设定日期。

2023年8月14日，Saba向SEC提交了附表13F，披露其在2023年6月7日至2023年6月30日期间收购了额外的105,271股普通股，并拥有当时已发行普通股约5.83%的合计实益所有权。

2023年10月12日，Merk先生向Kazarian先生发送了一封电子邮件，邀请Saba进行后续对话。Kazarian先生当天回复，提议在接下来的一周打电话。默克在下周一提议召开电话会议。

2023年10月13日，Saba向SEC提交了附表13D，披露了1,991，220股普通股（约占当时已发行普通股的10.32%）的所有权，增加了867,121股，这是Saba在2023年7月1日至2023年10月12日期间获得的。

2023年10月16日，Kazarian先生代表的Saba以及Merk先生、Maletis先生和Holman先生代表的Merk Investments出席了线上会议。Merk先生和他的同事提供了一份投资更新，并再次邀请Saba表达与公司有关的任何请求，表示这些请求将转达给公司董事会或促进与公司独立董事的直接沟通渠道。Kazarian先生解释说，Saba通常在达到基金10%所有权时启动附表D申报，因为“随着我们头寸的增加，基于市场的退出变得不太可能。”Kazarian先生再次表示，Saba正在跟踪其投资流程，并将再次与其联系。

2023年11月1日，Merk先生向Kazarian先生发送了一封电子邮件，邀请他参加Merk Investments将于第二天举办的网络研讨会，并建议他，如果他注册但无法参加，他将收到有关何时可以重播的警报。

2023年11月16日，Saba向SEC提交了对其附表13D的修订，披露其在2023年10月24日至2023年11月15日期间额外收购了410,534股普通股，并拥有当时已发行普通股约12.45%的合计实益所有权。

2023年11月24日，Saba向SEC提交了对其附表13D的修订，披露其在2023年11月16日至2023年11月22日期间收购了额外的248,714股普通股，并拥有当时已发行普通股约13.74%的合计实益所有权。

2023年12月1日，Saba的律师向公司递交了一份书面请购通知，其中表示，Saba将提名五名个人（Ketu Desai、Frederic Gabriel、Paul Kazarian、Garry Khasidy和Pierre Weinstein）在会议上参加公司董事会的选举，并包括Saba的一份声明，以纳入公司将提交的与会议有关的代理声明（见这份代理声明中题为“Saba Capital的声明”的部分）。

2023年12月1日，公司秘书Zac Tackett通过电子邮件与Kazarian先生取得联系，要求公司与Saba进行通话。Kazarian先生回应称，他需要先与他们的首席信息官交谈。最终，会议定于2023年12月18日举行。

2023年12月5日，Saba向SEC提交了对附表13D的修订，披露其在2023年11月27日至2023年12月4日期间收购了额外的225,992股普通股，并拥有当时已发行普通股约14.91%的合计实益所有权。

12月18日，由于Kazarian先生要求在会议之前签署NDA，Saba与公司的原定会议被推迟。

2023年12月21日，Saba向SEC提交了对其附表13D的修订，披露其在2023年12月5日至2023年12月19日期间收购了额外的374,080股普通股，并拥有当时已发行普通股约16.85%的合计实益所有权。

2023年12月27日，Saba向SEC提交了一份表格4，报告称其获得了额外的3,297股普通股，并拥有总计3,253，837股普通股的实益所有权，约占当时已发行普通股的16.87%。

于2023年12月29日，Anthony J. Artabane从董事会退任，立即生效，并表明他将不会在会议上竞选连任董事会成员。Artabane先生的退休不是由于与公司在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。

同样在2023年12月29日，董事会以视频会议方式召开会议，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）（公司法律顾问）、K & L Gates LLP（“K & L Gates”）（公司法律顾问）和Appleby（公司百慕大法律顾问）的代表出席。B. Riley Securities，Inc.（“B Riley”）（公司财务顾问）也出席了部分董事会会议。在会议上，董事会（其中包括）（i）接受Artabane先生辞去董事会职务，并根据公司细则，批准将董事会人数从5名董事减至4名董事，自Artabane先生辞职起生效；（ii）考虑到Saba最近收购公司重要职位，可能采用股东权利计划。

于2023年12月31日，董事会以视像会议方式举行会议，Skadden、K & L Gates及Appleby的代表出席，而部分董事会会议由B. Riley出席，会上（其中包括）董事会决定采纳一项于2024年4月29日届满的有限存续期股东权利计划，以保护公司及其全体股东的利益，并防止Saba取得公司的爬行控制权（有关股东权利计划的若干诉讼摘要见题为“股东诉讼”一节）。

2024年1月2日，公司发布新闻稿，宣布通过股东权利计划。

2024年1月12日，公司秘书通过电子邮件（i）致函Saba，要求Saba确认Saba于2023年12月1日的征用通知中包括的原五名被提名人中的哪一人将不会在会议上参加董事会的选举，因为董事会人数减少到四名成员，并且（ii）提议协调公司一名或多名独立董事与一名或多名Saba提名人之间的会议。

2024年1月15日，Saba的一名代表通过电子邮件（i）致函公司，表示Pierre Weinstein将不会在会议上参加董事会的选举（这确认了Saba在会议上参加董事会选举的四名被提名人将是Ketu Desai、Frederic Gabriel、Paul Kazarian和Garry Khasidy），并且（ii）承认公司提出协调公司一名或多名独立董事与一名或多名Saba提名人之间的会议，而没有进一步提及Saba是否愿意同意这样的会议。

2024年1月24日，Saba向SEC提交了会议的初步代理声明。

2024年1月31日，Saba向美国纽约南区地方法院提交了一份诉状，指控公司及董事Mary Joan Hoene、Bruce Hansen、William Donovan、Axel Merk，以及在考虑和通过股东权利计划之前退休的前董事Anthony Artabane。有关更多详细信息，请参阅标题为“股东诉讼”的部分。

2024年2月1日，该公司向SEC提交了这份初步代理声明。

董事会建议的理由

该公司的被提名人William Donovan、Bruce Hansen、Alexander MerkMary Joan Hoene和TERM3等人在管理包括公司在内的投资工具方面拥有丰富的经验。董事会强烈认为，公司的被提名人，他们一直表现出为股东创造价值的能力，将是最好的照顾你的长期利益。相比之下，Saba提名的候选人在注册封闭式基金或黄金和贵金属股票策略方面的经验有限（如果有的话）。此外，我们认为，他们与Saba的关联有可能损害他们做出有利于所有股东的决策的能力。基于这些原因，我们敦促您投票给贵公司的被提名人，而不是Saba被提名人，方法是立即填写、签名、约会并退回随附的白色代理卡。

提案1：

选举公司董事会

在2024年1月31日的会议上，董事会根据提名、审计和道德委员会的建议，提名四名个人参选董事，分别是William Donovan、Bruce Hansen、TERM1、Mary Joan Hoene和Alexander Merk（每人都是“公司提名人”），各自担任公司董事的职务，直至下届年度股东大会。

Donovan先生、Hansen先生和Hoene女士目前各自担任公司独立董事，Merk先生目前担任公司有兴趣的董事，各自已在2023年年度股东大会上当选为公司董事。Anthony J. Artabane从董事会退休，自2023年12月29日起生效。Artabane先生辞职前担任董事会提名、审计和道德委员会成员。根据公司细则，董事会批准将董事会人数从五名董事减至四名，自Artabane先生辞职之日起生效。

每位公司提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。如果公司的任何被提名人不能或拒绝担任董事，这是管理层没有预料到的事件，代理人可以在会议上投票选举另一人代替他或她，或者董事会可以根据公司细则的规定减少董事人数。所附与会议有关的代理卡上指定为代理人的人士将投票支持公司提名人的选举，除非该股东在其代理卡上特别表明希望就任何公司提名人投票反对或弃权。

拥有公司已发行普通股约16.87%%的Saba已要求将Ketu Desai、Frederic Gabriel、Paul Kazarian、Garry Khasidy（统称“Saba提名人”）四名被提名人的董事会选举作为一个项目和提案列入会议议程。Saba提议选举每位Saba提名人为董事会成员，任期一年。要求在有争议的董事选举中使用通用代理卡的《交易法》第14a-19条规则不适用于公司，因为它是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司。因此，所附的白色代理卡中不包括Saba提名人，股东必须使用Saba发给他们的黄金代理卡，才能投票选举Saba提名人。有关Saba提名人的信息，股东应参考Saba向美国证券交易委员会提交的代理声明和任何相关材料。

以下名单列出公司现任董事及高级人员，包括每名公司提名人、其年龄、住址、主要职业及现于公司的职位，包括与公司的任何从属关系、在公司的服务年限及所担任的其他董事职务。除另有说明外，每名公司代名人从事下表所列主要职业已达五年或以上。关于每位公司提名人的经验和资格的更广泛讨论可以在关于董事会结构和领导层的叙述性描述中找到。

每位独立董事也是公司提名、审计和道德委员会的成员。

涉及董事的诉讼

公司的任何董事，或此类董事的任何关联人士（定义见1940年法案），均不是对公司或其任何关联人士（定义见1940年法案）不利的任何重大未决法律诉讼的当事方，或对公司或其任何关联人士（定义见1940年法案）具有不利的重大利益。

所需投票：每位被提名人必须获得更多的赞成票数而不是反对票才能当选董事会成员。由于参选的董事提名人多于董事会待填补的席位，获得最高支持票数的四名被提名人将当选，前提是他们获得的支持票数多于反对票数。尽管公司认为这种情况不太可能发生，但就获得赞成票数多于反对票数的提名人数少于四人而言，这些席位的现任董事将作为留任董事继续留任，直到该留任董事的继任者正式当选并获得资格。任何保留的董事席位将由未获得多于反对票的现任参选董事填补，按其获得的赞成票数排序。例如，如果有两个留任董事席位是因为只有两名参选的董事提名人获得的赞成票数多于反对票数，那么，公司两名参选并获得最高赞成票数的现任董事因获得的反对票数多于赞成票数而未连任董事会成员，将各自担任留任董事，直至该留任董事的继任者正式当选并获得资格。

董事会一致建议您使用随附的白色代理卡对提案1的所有公司提名人（玛丽·琼·赫内、布鲁斯·汉森、威廉·多诺万和亚历山大·默克）投“赞成”票。

该公司董事会不认可任何SABA所谓的被提名人，并敦促您无视SABA或代表SABA发送给您的任何材料，不要签署、退回或投票SABA发送给您的任何黄金代理卡。

执行干事

公司现任高管为Alexander（Axel）Merk（54岁），自2019年3月起担任首席运营官兼首席执行官；Peter Maletis（53岁），自2019年3月起担任总裁；Karen Shaw（51岁），自2019年3月起担任首席财务官；Jack Huntington（53岁），自2015年9月起担任首席合规官；Zachary Tackett（35岁），自2019年11月起担任秘书。

Alexander（Axel）Merk – Merk Investments LLC（“Merk Investments”），位于1150 Chestnut Street，Menlo Park，California 94025，根据日期为2019年4月12日的投资咨询协议，为公司的投资顾问。Merk先生是Merk Investments的创始人、总裁兼首席投资官。Merk先生拥有布朗大学经济学学士学位和计算机科学理学硕士学位。

Peter Maletis – Maletis先生是Merk Investments投资组合管理小组的成员，专注于黄金和贵金属公司。在加入Merk Investments之前，Maletis先生于2010年至2019年期间担任富兰克林邓普顿投资公司的研究分析师。Maletis先生之前的经历还包括在Marathon Resource Investments、Cypress Funds和Banc of America Securities LLC任职。Maletis先生拥有南加州大学马歇尔商学院MBA学位和康涅狄格学院经济学学士学位。

Karen Shaw – Atlantic Fund Administration，LLC是Apex Group，Ltd.（d/b/a Apex Fund Services）（“Apex”）的全资子公司，位于Three Canal Plaza，Suite 600，Portland，Maine 04101，根据Apex与公司之间的基金会计和行政服务协议，担任公司的基金会计师和美国管理人。Shaw女士受雇于Apex。Shaw女士在与Forum Financial Group、花旗和Atlantic Fund Administration，LLC合作的二十五年中发展了她的专业知识。她在缅因大学获得工商管理学士学位；是ICI会计/财务主管委员会成员；并担任多家投资公司的基金财务主管和首席财务官（Sarbanes-Oxley认证官）。

Jack Huntington-Foreside Fund Officer Services，LLC（d/b/a ACA Group，LLC）（“Foreside”）位于Three Canal Plaza，Suite 100，Portland，Maine 04101，根据Foreside与公司之间的基金CCO协议，提供一名首席合规官。除了在2022年末中断了三个月，亨廷顿先生自2015年以来一直受雇于Foreside。在2015年加入Foreside之前，亨廷顿先生曾在花旗担任高级副总裁七年，最近担任花旗监管管理部主管。亨廷顿先生之前的经历还包括在大都会人寿担任高级法律顾问，以及在Dechert LLP担任金融服务和投资管理业务组的助理。Huntington先生拥有康涅狄格大学学士学位和德雷克大学法学院京东学位。

Zachary Tackett – Tackett先生受雇于Apex，负责提供与建立和维护注册投资公司相关的监管和行政服务，协调和审查联邦证券法申请，处理基金治理问题，并分析与投资公司运营有关的法律问题。Tackett先生还担任投资公司的反洗钱合规官。Tackett先生在缅因大学获得政治学和历史学文学士学位，在缅因大学法学院获得京东。他被许可在缅因州和马萨诸塞州从事法律业务。

每位执行官的地址为ASA Gold and Precious Metals Limited，c/o Apex Fund Services，Three Canal Plaza，Portland，Maine 04101。

董事薪酬

截至2023年11月30日的财政年度，每位独立董事作为董事获得的服务年度聘用费为25000美元，董事会主席获得的额外费用为15000美元。每位独立董事出席董事会每次面对面会议的费用为5000美元，出席董事会每次电话会议的费用为1500美元。提名、审计和道德委员会主席因担任这一职务而每年获得7500美元的费用。独立董事可根据董事会的要求，因作为董事提供额外服务而获得额外费用。

在2008年1月1日之前当选为董事会成员的董事，年满70岁后退休，且在任职至少12年后，有权终身领取退休福利。合资格董事的年度退休福利相当于支付给现任董事的年度聘用费的75%，因为可能会不时增加。在2008年1月1日之前当选为董事会成员、在年满70岁之前退休的董事有权领取该等退休福利，其任期或担任董事的年数以较短者为准。公司在财务报表中将应付退休董事的退休福利作为负债披露。根据2009年5月12日重述的退休计划，首次当选董事会成员发生在2008年1月1日或之后的董事，没有资格领取退休福利。

下表提供截至2023年11月30日止财政年度公司董事的薪酬及福利概要。本公司不向有关董事支付任何补偿。

董事薪酬

公司的担保所有权

下表列出，截至2024年1月31日，有关每位董事、每位执行官、全体董事和执行官作为一个群体对公司普通股的实益所有权的某些信息，包括每位董事和执行官实益拥有的股本证券价值的美元范围。截至2024年1月31日，共有19,289，905股已发行普通股。

⁽¹⁾除另有说明外，每个人对其姓名对面显示的股份拥有唯一的投票权和投资权。

⁽²⁾截至2024年1月31日的估值。

⁽³⁾Merk先生的股份所有权包括Merk先生的配偶拥有的13,355股普通股，他可能被视为拥有实益所有权。

*显示为该个人或团体的普通股（如适用）占截至记录日期公司已发行普通股的比例不到1%。

董事会

领导Structure及董事会任职资格

审计委员会以其认为可使其有效履行监督职能的方式构建了自己的结构。董事会目前由四名成员组成：Donovan先生，Hansen和Hoene女士为独立董事，Merk先生为感兴趣的董事。Anthony J. Artabane从董事会退休，自2023年12月29日起生效。Artabane先生辞职前担任董事会提名、审计和道德委员会成员。根据公司细则，董事会批准将董事会人数从五名董事减至四名，自Artabane先生辞职之日起生效。若每名公司提名人当选，预计现有董事会结构不会发生变化。

独立董事Hoene女士担任董事会主席。主席：（i）协调董事的活动并在董事会会议上领导董事；（ii）视需要与公司执行官，包括公司首席合规官、公司法律顾问以及董事会提名、审计和道德委员会合作，以确定董事会和委员会会议的议程；（iii）担任独立董事与公司管理层的主要联系人并促进他们之间的沟通；（iv）履行董事会可能授予主席的任何其他职责。主席还主持独立董事的单独会议，讨论各种事项，包括在董事会会议上审议的事项。

董事会一般在全年四次定期安排的会议上亲自开会。此外，董事可在特别会议上亲自或通过电话或视频会议或在其他时间以非正式方式举行会议。如下文所述，董事会设立了一个常设委员会：提名、审计和道德委员会（“委员会”）。此外，董事会可不时设立非常设董事会委员会。董事会还担任公司的外国托管经理，监督公司在美国境外资产的托管。

董事已根据公司的规模和其他特点确定董事会的领导结构是适当的。董事会认为，其结构使董事会能够监督管理层并独立于管理层，其通过有效沟通履行职责的能力，以及公司代表股东的整体公司治理。

董事会的结论是，根据每位董事的经验、资历、品格、诚信、属性、技能按个人情况并结合其他被提名人的情况，每位常务董事应继续担任董事。所有董事共有的其他属性之一是，他们能够批判性地审查、评估、质疑和讨论提供给他们的信息，与公司其他董事和管理层有效互动，并在履行董事职责时行使合理的商业判断力。董事有效履行职责的能力可能是通过以下途径获得的：（i）商业、咨询、专业、公共服务或学术职位；（ii）董事的教育背景或专业培训；（iii）担任公司、其他公众公司、非营利实体或其他组织的董事的经验；或（iv）其他相关经验。除了这些共同特点外，下文将简要讨论每个董事的具体经验、资历、属性或技能，以支持每个人都应担任董事的结论。

Hansen先生被提名为公司董事，因为他拥有丰富的矿业公司和金融经验。Hansen先生于2007年至2020年期间担任General Moly, Inc.的首席执行官，该公司是一家总部位于美国科罗拉多州莱克伍德的钼矿公司。在此之前，Hansen先生曾在纽蒙特矿业公司担任多个高级管理职务，包括2005-2007年担任运营服务和开发高级副总裁，1999年至2005年担任纽蒙特高级副总裁兼首席财务官。Hansen先生还是铀和钒生产公司Energy Fuels，Inc.的独立董事，以及一家私营钼业开发公司New Moly LLC的董事。此前，汉森先生是黄金协会、美国国家矿业Hall of Fame和内华达州矿业协会的前任董事。汉森先生还在2003年获得了科罗拉多矿业学院颁发的杰出成就奖章。Hansen先生目前是矿业冶金和勘探协会、美国矿业和冶金协会和全国公司董事协会的成员。

Hoene女士被提名为公司董事，因为她在证券和投资管理行业拥有丰富的法律、合规、监管和管理经验，包括在2002年至2004年期间代表世界黄金协会领导首个交易所交易黄金证券产品的法律开发。她曾于2010-2021年担任Carter Ledyard & Milburn LLP公司部的法律顾问，此前曾于1999-2004年担任合伙人，代表共同基金和封闭式基金的基金发起人、投资顾问和独立董事。她曾于2004-2007年在马萨诸塞州波士顿担任Columbia Funds、Liberty All-Star Funds、Galaxy Funds、BACAP Registered Hedge Fund和Columbia Multi-Strategy Hedge Fund（Bank of America Corporation）的高级副总裁兼独立首席合规官。霍内女士曾在美国证券交易委员会和几家大型金融服务公司担任高级管理职务。她是基金行业会议的频繁发言人和小组成员，并一直是涉及1940年投资公司和投资顾问法案事项的专家证人。

鉴于Donovan先生丰富的投资和资产管理经验，他被提名为公司董事。Donovan先生于2011-2017年期间担任美国钢铁和卡内基养老基金总裁，在该职位上他研究并实施了固定收益和固定缴款计划资产的投资决策。在此之前，Donovan先生曾在同一家养老基金担任多个高级投资职位，包括2001-2011年担任投资副总裁，1994-2001年担任行业集团经理和投资分析师。Donovan先生还曾于1992年至1994年担任马拉松石油公司的经理。Donovan先生在利用他的本科会计学位和后来的法学博士学位在税务、投资、会计、法律、金融和管理职责方面拥有广泛的经验。

鉴于Merk先生丰富的投资和资产管理经验，他被提名为公司董事。Merk先生是Merk Investments的创始人、总裁兼首席投资官，该公司的投资顾问。Merk Investments管理着约11亿美元的黄金和金矿投资。默克创建了第一只总部位于美国的实物黄金交易所交易基金，该基金采用专利流程，以方便向投资者交付硬币或金条中的黄金。Axel Merk是一位广受欢迎的演讲者和作者，主题涉及经济、货币和黄金，以及可持续财富和个人理财。默克先生被顶级媒体引用，成为商业电视、广播、播客的嘉宾，并在会议上发表演讲。Merk先生于1994年创立了Merk Investments的前身公司。

风险监督

董事会负责监督与公司运营相关的风险，包括投资、合规、运营和估值风险。风险监督是董事会和委员会各项常规活动的一部分。日常风险管理职能由公司的管理和服务提供者（视风险性质而定）负责，他们执行公司的投资管理和业务事务。管理和服务提供者采用各种流程、程序和控制措施，以识别产生风险的各种事件或情况，以降低其发生的可能性和/或在此类事件或情况确实发生时减轻其影响。每个服务提供商在风险管理方面都有自己的利益，其风险管理的政策和方法将取决于其职能和业务模式。董事会认识到，不可能识别可能影响公司的所有风险，也不可能制定流程和控制措施以消除或减轻其发生或影响。董事会直接或通过其委员会与公司首席执行官、首席财务官和首席合规官、公司独立注册会计师事务所、公司法律顾问和服务提供商（视情况而定）就风险管理和合规事项进行互动并审查报告。

董事参与其他董事会

公司董事和董事提名人可以在其他公司、行业协会、非营利实体的董事会任职。公司认为此类董事会服务对公司有利，前提是不存在重大利益冲突，且董事或董事提名人能够将时间和注意力用于其在董事会和其所在的任何董事会委员会中的职责（即没有“过度承诺”）。这些类型的职位的经验可以为董事或董事提名人提供与公司治理和其他相关事项相关的更广泛的经验。

董事会委员会

提名、审计和道德委员会

提名、审计和道德委员会（“委员会”）的现任成员为Hansen先生（主席）、Hoene女士和Donovan先生，他们各自为独立董事（以及纽约证券交易所（“纽交所”）规则中定义的独立董事）。董事会已确定Hansen先生有资格担任审计委员会财务专家。委员会根据一份书面章程行事，该章程的现有副本可在公司网站www.asaltd.com上查阅。委员会的职责包括监督：（i）公司的会计和财务报告政策和做法；（ii）公司的内部控制和程序；（iii）公司财务报表的完整性、质量和客观性及其审计；（iv）公司遵守法律和监管要求。委员会直接负责公司独立核数师的甄选、补偿、监督，并在适当时终止（以独立董事过半数批准甄选及股东委任为准）。附录A是公司提名、审计和道德委员会关于公司截至2023年11月30日止财政年度经审计财务报表的报告副本。

委员会还负责确定联委会和联委会委员会的合格候选人。在这方面，委员会的职责包括：（i）考虑和评估董事会及其委员会的结构、组成和成员；（ii）评估和推荐董事会提名的人选，以便在下一次年度股东大会上当选为董事，并在必要时填补董事会空缺；（iii）评估和推荐董事担任董事会委员会成员。

有关公司提名董事候选人流程的信息

委员会将根据其对哪些潜在候选人最有资格服务和保护公司股东利益以及促进董事会有效运作的评估，向董事会推荐新的或空缺的董事会职位的候选人，包括适用的预期空缺或退休的候选人。在考虑董事候选人时，委员会可能会考虑多种因素，包括候选人是否：（i）具有最高品格和正直；（ii）在其主要职业生涯中有杰出的记录；（iii）具有与公司相关的丰富经验和知识广度，特别是有关黄金和其他贵重矿产、金融、证券法、证券市场运作或投资管理；（iv）有足够的时间投入公司事务以履行其职责和责任，包括在董事会委员会任职；（v）致力于与董事会其他成员合作，促进股东的最佳长期利益；（vi）有资格担任独立董事；（vii）不存在任何会干扰其适当履行董事职责的利益冲突。委员会没有采取任何具体的多样性政策，但将在审议新的联委会候选人时考虑到候选人的背景、经验和技能是否有助于联委会的多样性，以及委员会根据联委会现有的组成和任何预期的空缺或其他过渡确定的相关其他因素。根据联委会目前的组成和委员会（或联委会）对未来问题和需求的看法，不同的实质性领域在特定时间可能具有或多或少的重要意义。

委员会考虑委员会认为合适的任何来源的候选人，包括：（i）公司现任董事；（ii）公司高级职员；（iii）公司股东。委员会将不考虑自行提名的候选人。委员会可以，但不被要求，保留第三方搜索公司来确定潜在的候选人。除其他事项外，潜在候选人可能会接受背景调查。

委员会将根据审议和评估其他来源推荐的候选人所采用的相同标准，审议股东推荐的候选人。股东可向主席——提名、审计和道德委员会、ASA Gold and Precious Metals Limited、c/o Apex Fund Services、Three Canal Plaza，Suite 600，Portland，Maine 04101发送推荐人员的简历。股东推荐必须不迟于2024年10月19日收到，以便在2025年年度股东大会上审议。股东推荐必须附有要求在选举董事的代理征集中披露的与该候选人有关的所有信息。该建议还必须包括足够的信息，以便委员会确定候选人是否可以担任独立董事。此外，股东推荐必须附有候选人的书面同意，如经董事会提名可参选，如经股东推选可任职。

董事出席会议

截至2023年11月30日的财政年度，董事会举行了六次正式会议，提名、审计和道德委员会举行了六次会议。每位董事在其担任董事期间出席了董事会的所有会议，如为成员，则出席委员会的所有会议。

虽然公司没有董事出席股东周年大会的政策，但鼓励董事出席。2023年度股东大会，公司全体董事出席。

股东通讯

股东可向公司董事会或个人董事发送书面通讯，方法是将此类信函邮寄至董事会或个人董事，ASA Gold and Precious Metals Limited，c/o Apex Fund Services，Three Canal Plaza，Suite 600，Portland，Maine 04101。此类通讯必须有股东签字，并表明股东持有的股份数量。正确提交的股东通讯将酌情转发给整个董事会或个别董事。根据《交易法》第14a-8条规则提交的任何股东提案还必须满足第14a-8条规则的所有要求。见下文“股东提案”。

SABA Capital的声明

以下声明由Saba在其于2023年12月1日交付给公司的申请通知中提供，以纳入公司在会议上的代理声明。本公司不对Saba提供的信息的准确性或完整性作出独立陈述。

ASA Gold and Precious Metals Limited（“ASA”）自2018年11月30日以来的交易价格较NAV大幅折价。具体来看，2018年11月30日-2023年11月30日，ASA对NAV的平均折价为-14.79 %。我们认为，该基金的董事会在解决这一相对于NAV的折让方面一直没有成效。因此，萨巴提名了五名^[1]高资格和独立董事提名人，如果当选，将努力消除基金相对于资产净值的折价。Saba正在寻求为所有股东的利益改进ASA，并强烈鼓励股东投票支持Saba提出的董事提名。

建议2：

批准及批准独立董事的委任
提名、审计和道德操守的审计师和授权
董事会委员会订定核数师酬金

根据百慕大《1981年公司法》（“公司法”）第89条，公司股东有权任命公司独立审计师，并授权董事会提名、审计和道德委员会（“委员会”）确定审计师的薪酬。《公司法》规定，独立审计师将任职至下一届年度股东大会结束。此外，《公司法》规定，如果股东授权，董事会可以确定公司股东批准的独立审计师的薪酬。委员会已提名宾夕法尼亚州费城的独立注册公共会计师事务所Tait，Weller & Baker LLP（简称“TWB”）担任公司独立审计师，以审计公司截至2024年11月30日的财政年度的账目。TWB在截至2023年11月30日的财政年度担任公司的独立审计师。董事会，包括大多数独立董事，已批准TWB的提名，并指示将TWB的选择提交公司股东批准和批准任命，并授权确定TWB的薪酬。

委员会认为，TWB提供的服务与保持公司独立注册会计师事务所的独立性是相容的。TWB已告知公司，根据其专业判断，其并不知悉TWB与公司之间可能被合理认为会影响其独立性的任何关系。

预计TWB的一名代表将出席虚拟会议，回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。

在委员会初步选定TWB之前的任何时间，公司或任何代表其行事的人均未就会计原则适用于任何已完成或提议的交易或可能对公司账目提出的审计意见类型与TWB进行磋商。

审计和非审计费用

TWB就截至2022年11月30日及2021年11月30日止财政年度向公司提供的专业服务收取的总费用载列如下：

审计费用包括TWB为审计公司的年度财务报表以及审查半年度财务报表和就法定或监管文件（包括年度和半年度报告）提供的服务而提供的专业服务所收取的总费用。

与审计相关的费用包括TWB为保证和相关服务收取的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的费用总额。

税费包括TWB就税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务收取的总费用。2023年和2022年的金额包括美国税务咨询服务的收费。

所有其他费用包括为TWB提供的项目和服务计费的上述未披露的非审计费用总额。

如上所述，TWB就截至2023年11月30日和2022年11月30日的每个财政年度向公司提供的非审计服务收取的总费用为5,000美元的税费。

独立核数师的审计及非审计服务的提名、审计及道德委员会预先批准政策

公司委员会拥有预先批准独立审计师将提供的所有审计和非审计服务的唯一权力，但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成前由委员会批准。在截至2023年11月30日的财政年度内，委员会根据条例S-X规则第2-01条（c）（7）（i）（c）款规定的微量例外批准的与审计有关的费用、税费和所有其他费用中没有包含任何服务。任何不超过25,000美元的单个项目可由委员会主席预先批准。委员会主席的任何此类预先批准必须在委员会下一次预定会议上提交全体委员会。任何超过该费用水平的拟议服务都需要委员会的具体预先批准。如果提供服务的聘用是根据委员会制定的预先批准的政策和程序进行的，则不需要预先批准审计和非审计服务，前提是委员会被告知每一项此类服务。委员会没有制定这类政策和程序。

所需表决：批准及批准委任公司独立核数师及授权委员会厘定核数师薪酬，须取得会议所投过半数票的赞成票。

董事会建议您投票支持提案2。

建议3：

批准增加股东投票所需更改
公司的基本投资政策

公司的一项基本政策是，其总资产的至少80%必须（i）投资于直接或间接从事黄金、白银、铂金、钻石或其他贵重矿物的勘探、开采或加工的公司的普通股或可转换为普通股的证券，（ii）作为金条或其他直接形式的黄金、白银、铂金或其他贵重矿物而持有，（iii）投资于代表黄金、白银、铂金或其他贵重矿物权益的工具，例如存款证明，和/或（iv）投资于投资公司的证券，包括交易所买卖基金，或其他寻求复制黄金、白银或铂金条价格走势的证券（“80%政策”）。公司还必须遵守其他多种基本投资政策和限制，详见附录C。

公司最初在南非组建，1958年获准在SEC注册为封闭式投资公司，并根据豁免1940年法案条款的命令条款向投资者发售股份；多年来，SEC出于各种原因（包括将公司重组为百慕大实体以及将投资目的扩展至全球采矿业）对该命令进行了修订，但投资黄金和贵金属矿业公司的根本目的仍然是公司存在的基础。公司的豁免令对公司施加了某些限制，以确保严格遵守1940年法案和规则。

根据公司细则和1940年法案第13条，公司的基本政策可以通过以下两者中较低者的股东投票来改变：（1）超过50%的公司已发行有表决权证券；或（2）在股东大会上公司已发行有表决权证券的67%或以上，如果超过50%的已发行有表决权证券的持有人亲自或通过代理人出席（“1940年法案多数”）。因此，1940年法案的多数投票可能使持有低至33.5%已发行普通股的股东能够改变80%的政策。例如，如果一个集中的少数股东持有公司17%的已发行普通股，该少数股东只需说服额外16.5%的已发行普通股持有人批准对80%政策的变更。如果有其他志同道合的集中少数股东，这一努力将变得更加容易。

董事会已批准并正在寻求股东批准对公司细则的修订，要求获得公司已发行有表决权证券60%或以上的赞成票，以改变公司的基本投资政策或限制，此外还需要获得法律或细则要求的任何其他投票，包括1940年法案多数票（“60%投票要求”）。因此，如果获得批准，除了现行《细则》中包含的1940年法案多数要求之外，还需要60%的投票要求，以改变公司的基本投资政策或限制。此外，对提议的60%投票要求的任何变更将需要获得公司已发行投票证券的60%或更多的投票批准。本代表声明附录D载有一份建议修订《细则》以落实60%投票权规定的副本。

董事会认为，由于公司的基本投资政策，绝大多数股东对公司进行了投资，而此类政策的变更应需要获得绝对多数票，以确保如此重大的变更获得公司股东的广泛支持。Saba努力让自己的提名人进入董事会，这凸显了这样一种风险，即一个集中的少数股东可能会通过宽恕董事选举标准来实现对公司的控制，这些标准不需要广泛的股东支持才能选举，然后寻求并相当容易地获得与公司投资目的不一致的公司根本变化，同样，没有广泛的股东支持。据此，董事会一致认定，60%的投票要求，高于根据1940年法案改变一项基本投资政策或限制所需的1940年法案多数，符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准60%的投票要求。

60%投票要求的原因

董事会认为，采纳60%的投票要求是适当的，以确保公司基本投资政策的连续性，并防止公司的基本性质及其投资计划发生突然和重大变化。60%的投票要求并不妨碍对公司、其投资计划或其基本投资政策或限制的改变，这可能是可取的，而是旨在降低集中的少数投资者或新的投资顾问在没有广泛和广泛的股东共识的情况下实现对公司投资计划性质的改变的能力。

董事会认为，股东对公司进行投资是为了获得对其专注于黄金和贵金属领域的投资计划的敞口，在改变这一投资计划的基本性质之前，应该存在广泛和广泛的股东共识。在其他场合，获得封闭式基金董事会控制权的Saba董事提名人迅速采取行动，聘请Saba担任投资顾问，这促使该基金的投资计划发生根本性调整。无论公司的投资顾问是谁，或谁可能选择对公司进行内部管理，董事会认为，在没有广泛的股东要求变革的情况下，公司作为黄金和贵金属领域投资工具的基本性质应该得到维护。董事会认为，鉴于公司根据美国证券交易委员会的豁免令运营，这一点尤其重要，自公司成立以来，该豁免令一直是为适应其现有的投资黄金和贵金属部门的投资计划而量身定制的。董事会认为，60%的投票要求是合理设计的，旨在赋予股东对其公司投资计划方向的最终控制权，因此符合公司和全体股东的最佳利益。

提议的决议

董事会建议公司通过以下决议：

“决议，批准对公司细则的修订，要求获得公司已发行有表决权证券60%或以上的赞成票，以改变公司的基本投资政策或限制，此外还有法律或细则要求的任何其他投票，包括1940年法案多数票，形式载于代理声明附录D。”

法定投票：批准60%的投票要求需要在会议上获得过半数票的赞成票。

董事会建议您投票支持提案3。

建议4：

批准增加公司的授权股本

公司的组织章程大纲及增加股本备忘录的存款证明订明，公司的法定股本为40,000，000美元。法定股本细分为40,000，0000股普通股，每股面值1.00美元。董事会已批准并正在寻求股东批准将法定股本从40,000，000美元增加至80,000，000美元，这将使授权发行的普通股数量从40,000，000股增加至80,000，000股（“授权股本增加”）。董事会一致认为授权股本增加符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准授权股本增加。根据《公司法》，公司特此寻求股东批准授权增资。

根据百慕大法律，公司股东无权就增加公司法定股本的提议享有评估或异议者权利，公司将不会独立向股东提供任何此类权利。

授权转增股本的原因

授权股本增加的目的是为公司提供灵活性，以便在未来进行普通股发行（i）与潜在的未来资本筹集或股权融资有关，（ii）与潜在的反收购措施有关，包括股东权利计划，或（iii）为其他一般公司目的。虽然公司最近采纳了股东权利计划，但目前并没有考虑任何需要授权股本增加的重大交易或其他行动。倘授权股本增加获批准，董事会不打算发行任何额外普通股，但董事会认为符合公司及其当时现有股东最佳利益的条款除外。

虽然董事会尚未就现有股东权利计划于2024年4月29日到期时是否采用新的股东权利计划作出任何确定决定，但董事会认为，批准授权股本增加将使公司具有必要的灵活性，以应对不符合所有股东最佳利益的收购企图，包括潜在收购人试图在不向所有股东支付董事会认为对该控制权适当溢价的情况下获得爬行控制权的任何企图。授权股本增加亦将使公司能够在满足公司资金需求所需或合意的情况下，就潜在的未来集资或供股发行普通股。

在确定拟议授权股本增加的规模时，除了用于潜在的未来股东权利计划之外，董事会考虑了多项因素，包括公司的历史股份发行和公司的潜在未来需求，包括公司可能可能需要就一项或多项未来股权交易、收购或其他战略交易或其他一般公司用途发行额外股份。

与授权股本增加相关的若干风险及可能不利因素

授权股本增加不会对我们现有股东的权利产生任何即时影响。然而，董事会将有权发行额外的40,000，000股普通股，而无需未来股东批准此类发行，但适用法律或纽约证券交易所或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则可能要求的除外。增发普通股可能会降低我们现有股东的相对股权比例，从而稀释其普通股的投票权。认为可能会对我们的现有股东造成额外稀释的看法可能会对普通股的价格造成压力。

增发普通股可能被视为具有潜在的反收购影响，包括通过后续发行这些股份推迟或阻止公司控制权的变更以及上述其他原因，其中，除其他外，可能包括在一项或多项交易中的发行，这将使公司控制权的变更变得更加困难，因此可能性较小。收购可能对某些股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这些股东提供与当时现有市场价格相比的普通股溢价。

倘授权股本增加获批准，目前预期所有可从公司法定股本中发行的新授权普通股将与目前可从其股本中发行的普通股拥有相同的投票权和对公司任何股息或其他分配的权利。因此，如果董事会决定增发普通股，现有股东将没有任何优先购买此类股份的权利，以维持其按比例拥有的股份。

根据公司现有的股东权利计划，每一项权利，如果触发，将允许持有人以每股1.00美元的价格购买一股普通股。现有权利计划目前于2024年4月29日到期。倘授权股本增加建议获股东批准，董事会将可采纳一项新的股东权利计划，该计划规定对触发权利计划的一方进行相同或更大程度的稀释。例如，一项新的供股计划可能允许股东以每股1.00美元的价格购买两到三股股票，而不是以每股1.00美元的价格购买，导致对触发方的稀释程度高于现有的供股计划。需要注意的是，在现有股东权利计划于2024年4月29日到期时，董事会尚未就是否采用新的股东权利计划作出任何确定的决定。

如果授权股本增加未获股东批准，那么公司使用普通股的能力将受到限制，以防止公司认为不符合公司及其股东最佳利益的潜在收购或收购公司“爬行”控制权。此外，公司发行额外普通股与未来潜在股权交易、收购或其他战略交易相关或用于其他一般公司目的的能力将受到限制。

无法保证授权股本增加将获批准，或如获批准，授权股本增加将不会对普通股价格产生不利影响。

我们的董事和执行官在授权股本增加中没有直接或间接的实质性利益，但他们在普通股中的所有权范围除外。

提议的决议

董事会建议公司通过以下决议：

“决议，批准将公司法定股本从40,000，000美元增加至80,000，000美元，并授权公司秘书向公司注册处处长提交所有相关文件。”

所需投票：批准授权股本增加需获得会议所投过半数赞成票。

董事会建议您投票支持提案4。

财务报表的列报

根据《公司法》第84条，公司截至2023年11月30日的财政年度的经审计财务报表将在会议上公布。百慕大法律没有要求此类声明必须得到股东的批准，也不会在会议上寻求此类批准。

股东诉讼

2024年1月31日，Saba向美国纽约南区地方法院提交了一份针对公司及董事Mary Joan Hoene、Bruce Hansen、TERM1、William Donovan、Axel Merk以及在考虑和通过股东权利计划之前退休的前董事Anthony Artabane的诉状。Saba的申诉要求撤销股东权利计划，并作出宣告性判决，即根据1940年法案第18（d）和23（b）条，股东权利计划无效。自股东权利计划通过以来，Saba没有购买足够的普通股来触发股东权利计划。然而，Saba声称，如果没有股东权利计划的存在，它将购买更多的公司普通股。

补充资料

公司的主要行政办公室位于ASA Gold and Precious Metals Limited，c/o Apex Fund Services，Three Canal Plaza，Suite 600，Portland，Maine 04101。Atlantic Fund Administration，LLC是Apex Group Ltd.（d/b/a Apex Fund Services）的全资子公司，位于Three Canal Plaza，Suite 600，Portland，Maine 04101，为公司提供基金会计和管理服务。位于1150 Chestnut Street，Menlo Park，California 94025的Merk Investments LLC担任该公司的投资顾问。

股东提案

为了根据《交易法》第14a-8条将股东提案纳入公司2025年年度股东大会的代理声明和代理卡，该提案必须不迟于2024年[ ● ]收到。及时提交提案并不能保证其被纳入公司的代理材料中。如果股东希望在2025年年度股东大会上提交一项提案或提名某人为董事以供审议，而没有根据《交易法》第14a-8条在公司的代理声明和代理卡中列入该提案或提名，则该提案或提名的通知必须不迟于2024年[ ● ]收到。

百慕大法律规定，只有持有公司总投票权不少于5%的登记股东或100名登记股东加起来才能要求将提案提交年度股东大会。一般来说，有关该建议的通知必须存放于公司的注册办事处（ASA Gold and Precious Metals Limited，Vallis Building，4^第Floor，58 Par-La-Ville Road，Hamilton HM11，Bermuda）不少于会议日期的六周前，除非随后召开会议的日期为通知存放后六周或更短。

其他事项

公司管理层不知道将提交会议审议的其他事项。如果主席酌情确定需要股东投票表决的其他事项已适当提交会议，被指定为代理人的人将根据其最佳判断对此进行投票。

[●], 2024

附录A

Asa Gold And Precious Metals Limited

提名、审计和道德操守委员会报告

ASA Gold and Precious Metals Limited（“公司”）董事会（“董事会”）提名、审计和道德委员会（“委员会”）的设立是为了物色董事会和委员会的合格候选人，并协助董事会监督与会计和财务报告、财务报告内部控制、公司财务报表的完整性、质量和客观性及其独立审计、公司独立审计师以及某些法律和监管合规有关的事项。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立审计员负责规划和进行适当的审计。独立审计员直接向委员会报告，并最终向董事会和委员会负责。委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合公认会计原则。委员会成员在履行其职责时，有权真诚地依赖：（i）委员会从其收到信息的公司内外人员和组织的诚信；以及（ii）这些人员或组织向委员会提供的财务和其他信息以及作出的陈述的准确性。

此外，董事会和委员会已与管理层以及公司独立审计师Tait，Weller & Baker，LLP（“TWB”）审查并讨论了公司的经审计财务报表。委员会与TWB讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求需要讨论的事项，包括第1301号审计标准涵盖的事项，并收到了PCAOB适用要求要求的书面披露和TWB关于独立审计员与委员会就独立性进行沟通的信函。该委员会已与TWB讨论了其独立性。

根据这项审查和相关讨论，并受《提名、审计和道德委员会章程》对委员会作用和职责的限制，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年11月30日止财政年度的年度报告。

本报告已获得委员会所有成员（名单如下）的批准，每一位成员均已被确定为纽约证券交易所上市标准所定义的独立成员。

2024年1月12日

Bruce Hansen（主席）
Mary Joan Hoene
William Donovan

附录b

补充资料

关于公司参与人征集代理

以下表格（“董事和被提名人”和“高级职员和雇员”）列出了公司董事和被提名人的姓名和营业地址，以及根据SEC规则被视为公司就会议向我们的股东征集代理的“参与者”的高级职员和雇员的姓名、目前的主要职业和营业地址（统称“参与者”）。

董事及被提名人

公司董事及被提名人的主要职业载于本代理声明的建议1。公司董事和被提名人的姓名及其营业地址载列如下。

官员和雇员

公司高管和被视为参与者的员工的主要职业如下。主要职业指该人士在公司的职位，每个人的营业地址为c/o ASA Gold and Precious Metals Limited，Three Canal Plaza，Portland，Maine 04101。

执行干事和雇员参与者作为一个群体：

关于参与者拥有公司证券的信息

截至2024年1月31日，公司董事和指定执行官实益拥有的公司普通股股份数量在本委托书的“公司的证券所有权”部分中列出。

有关参与者买卖公司证券的资料

下表列示了各参与者在过去两年中买卖公司证券的情况。除非另有说明，所有交易均在公开市场或根据我们的股权补偿计划进行，且这些证券的购买价格或市场价值均不代表为获取或持有此类证券而借入或以其他方式获得的资金。

有关参与者的杂项信息

除公司与Merk Investments LLC之间的投资顾问协议（“投资顾问协议”）或本附录B或本委托书所述外，任何参与者或其各自的任何联系人或关联公司（统称“参与者关联公司”）均不是自2022年12月1日以来的任何交易或系列交易的一方，或知悉公司或其任何子公司曾经或将成为参与者的任何当前拟议交易或系列拟议交易（i），（ii）所涉金额超过120,000美元，及（iii）任何参与者或参与者附属公司拥有或将拥有直接或间接重大权益。此外，除本附录B或本委托书所述外，（a）没有参与者或参与者关联公司直接或间接实益拥有公司的任何证券或公司的任何子公司的任何证券，以及（b）没有参与者拥有公司的任何记录在案但未实益的证券。

除投资顾问协议或本附录B或本委托书所述外，概无参与者或参与者关联公司与任何人就（i）公司或其任何关联公司的任何未来雇佣或（ii）公司或其任何关联公司将或可能成为其一方的任何未来交易订立任何协议或谅解。

除投资顾问协议或本附录B或本委托书所述外，自2022年12月1日起，概无任何参与者或参与者联属公司与任何人就公司任何证券订立合约、安排或谅解，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理。

除本附录B或本委托书中所述的投资顾问协议或所有权外，不包括仅以该身份行事的公司任何董事或执行官，任何作为提议选举董事提名人所依据的安排或谅解的一方的人，均不对将在会议上采取行动的任何事项拥有任何直接或间接的、通过证券持有或其他方式的重大利益。

附录C

基本政策和限制

以下是公司的基本投资政策，除80%政策外，未经股东批准不得变更。

高级证券的发行。公司的政策是不发行任何类别的优先证券（债务义务或优先股），但公司可以发行代表以任何货币支付的债务的优先证券，其金额和条款为董事会认为可取的任何金额和条款，但任何该等优先证券不得（a）导致公司在紧接该发行后借入资金的总债务的资产覆盖率低于300%（在南非JSE证券交易所上市的证券为此目的按其当时在该交易所的市场价值估值）或（b）以公司任何资产的质押、抵押或抵押作担保。

卖空、购买保证金和看跌和看涨期权。本公司的政策是不以保证金购买任何证券或卖空任何证券。

借款。公司的政策是以董事会可能认为可取的任何货币、任何金额和任何条款借入资金，但此类借款不得（a）导致公司在紧接此类借款后借入资金的总债务的资产覆盖率低于300%（在南非JSE证券交易所上市的证券为此目的按其当时在该交易所的市场价值进行估值）或（b）以公司任何资产的质押、抵押或抵押作担保。

承销其他发行人的证券。公司的政策是，不就任何可能或将通过共同义务或由于其他参与者的违约而涉及公司资产的任何证券承销或参与任何此类承销作出任何承诺，该承诺涉及公司资产的程度超过了拟或允许作为投资组合持股的补充而获得的规定和特定金额。此外，公司不得作为证券承销商参与任何可能导致公司持有证券或其投资限制不允许的证券数量的承销。

购买或销售不动产及不动产抵押贷款。公司的政策是不购买或出售房地产，除非（a）在必要的范围内为其业务的交易提供办公室，以及（b）公司可以将最多20%的总资产价值投资于主要在南非境外从事采掘业或相关行业或持有或开发房地产的公司的普通股或可转换为普通股的证券。公司不得对其任何资产进行质押、抵押、质押。

购买或销售商品或商品合约。公司的政策是不购买或出售商品或商品合同，但公司可能会持有黄金、白银、铂金或其他贵重矿产金条或为此而持有的存单形式的资产。公司无意买卖金条。

贷款。公司的政策是不将其资金或其他资产借给任何人，除非根据其投资政策通过购买证券。

投资于其他投资公司的证券。该公司的政策是，它可以购买另一家投资公司发行的证券，而不是在公开市场，但只能在1940年法案规定的限制范围内。

现金投资。公司的政策是将现金投资于美国国库券、回购协议和其他高等级货币市场工具，包括但不限于银行存单、银行承兑汇票、银行定期存款、票据和商业票据。公司还可以将其资金投资于南非兰特计价账户，这些账户可能是计息的，由合格的外国托管人或位于南非的合格美国银行的海外分支机构（这些术语在1940年法案中定义）提供。

购买新发行人的证券。本公司的政策是不购买任何持续经营记录少于三年的发行人的证券（该期间包括任何前身的经营期间，如果其证券被提议作为投资的发行人已因合并、合并、重组或购买该前身的几乎全部资产），如果当时该等购买将导致公司总资产价值的10%以上被投资于该等发行人的证券。

购买由经纪商、交易商、承销商、投资顾问和保险公司发行的证券。公司的政策是不购买或以其他方式收购经纪商、交易商、承销商、投资顾问或保险公司发行的任何证券，但（i）公司组织的投资咨询子公司的证券，以及（ii）在1940年法案规定的限制范围内，保险公司发行的任何证券除外。

购买若干相关实体的证券。本公司的政策是，如任何高级职员、董事、受托人或证券持有人同时为本公司高级职员或董事的任何发行人的任何一名或多于一名该等人士实益拥有该发行人1%的证券的1/2以上，而拥有该等证券1%的1/2以上的人士合共实益拥有该发行人该等证券5%以上的证券，则不购买或持有该发行人的证券。

资产的质押或抵押。公司的政策是不对其任何资产进行质押、抵押或质押。

参与交易账户。本公司的政策是不参与任何证券交易账户的连带或连带参与，但与本公司参与的承销有关的情况除外。

附录D

提议的60%投票要求的附例修正

110.本细则可不时藉董事会决议修订，但须经决议批准，如有需要，须经细则139.2所载表决通过。

***

139.1当且只要公司应根据《投资公司法》注册，除非在股东大会上获得（1）超过公司已发行有表决权证券的50%；或（2）公司已发行有表决权证券的67%或以上的较低者的投票授权，如果已发行有表决权证券的50%以上的持有人亲自或通过代理人出席，公司不得：

（一）变更业务性质，使其不再是投资公司；

（二）由封闭式公司变更为开放式公司；

（三）由多元化公司变更为非多元化公司；

（4）借款、发行优先证券、承销他人发行的证券、购买或出售房地产或商品或向他人提供贷款，但根据《投资公司法》下其登记声明中所载政策的陈述，在每种情况下均除外；

（5）在其根据《投资公司法》的注册声明中所述的任何特定行业或行业组的投资集中方面偏离其政策；或

（6）偏离其注册声明中所述的任何基本政策。（投资公司法，S.5和S.13（a）。）

139.2除法律或本细则规定的任何其他投票外，除非获得公司已发行有表决权证券的60%或以上的赞成票授权，否则公司不得偏离或更改、修改或废除其注册声明中所述的任何基本政策。本细则第139.2条的任何修改、废除、修订或变更，均须获得公司已发行有表决权证券的60%或以上的赞成票批准。

初步代理卡-待完成-日期为2024年2月1日

邮寄投票 1.阅读代理声明。 2.选中代理卡反面的相应框（es）。 3.在提供的信封中签名、注明日期并归还代理卡。

 

 

在线投票 1.阅读代理声明，手边有代理卡。 2.请访问：www.proxyvotenow.com/ASA2024 3.遵循简单的指示。

 

 

 

电话投票 1.阅读代理声明，手边有代理卡。 2.免费电话：855-461-6860 3.遵循简单的指示。

邮寄前请在穿孔处拆卸。

Asa Gold And Precious Metals Limited

将于2024年4月26日举行的年度股东大会的代理

这一代理是代表董事会征集的

这份委托书是代表ASA Gold and Precious Metals Limited（“公司”）董事会征集的。以下签署人特此任命Karen Shaw、Zachery Tackett和Darren Thayer作为代理人，以及他们每一个人（具有完全替代权），代表以下签署人并在美国东部时间2024年4月26日上午10：00以虚拟方式举行的年度股东大会及其任何延期或延期（“会议”）上投票表决以下签署人可能有权参加的公司所有普通股股份，并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。有关如何参加虚拟会议的说明，请参阅代理声明。

该代理人所代表的股份将按指示进行投票。除非相反，否则本代理人应被视为授权对提案1和“支持”提案2-4中列出的每一位被提名人投“赞成”票，并有酌处权对可能适当提交会议的其他事务进行投票。

在适当执行时，该代理将按照被签名股东在此指示的方式进行投票。如果没有给出指示，该代理人将被投票“支持”提案1中列出的每一位被提名人，“支持”提案2-4，并在会议之前适当出现的任何其他业务方面由指定的代理人酌情决定。

ASA-100224

关于2024年4月26日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。

本次会议的代理声明可在以下网址查阅：https://proxyvotinginfo.com/p/ASAGold2024

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。
今天请投你的票！

需要您的签名，您的投票才能被计算在内。

如果您不是通过电话或互联网投票，请在这张代理卡上签名并注明日期
反面并在密封式信封中迅速归还。

邮寄前请在穿孔处拆卸。

这份委托书是代表董事会征集的。将按规定进行表决。
如未作出具体说明，则该代理人应被投票“支持”提案1、“支持”提案2-4中列出的每一位被提名人，并在
指定代理人就可能适当提交会议的任何其他事务的酌处权。
董事会建议您对提案1中列出的每一位被提名人投“赞成”票，对提案2-4投“赞成”票。

投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记BOX（ES）如下：

ASA-100224