目 录

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介绍

在表格20-F的本年度报告或本年度报告中，除非文意另有所指，且仅就本年度报告而言：

除另有说明外，本年度报告中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日有效的汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

2024年12月9日，我们进行了ADS比率调整，将我们的A类普通股与ADS比率从一份ADS代表二十（20）股A类普通股调整为一份ADS代表一百（100）股A类普通股。除非另有说明，ADS比率变动已追溯适用于本年度报告呈列的所有期间。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，或者更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及和展示给这份年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

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第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

慧择控股有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其VIE中没有任何股权所有权。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们在中国开展业务主要是通过（i）与我们保持合同安排的VIE，以及（ii）VIE在中国的子公司。中国法律法规对外商直接投资涉及互联网业务和保险中介业务的公司进行限制和附加条件。因此，我们通过可变利益实体深圳汇业天泽投资控股有限公司（我们在本年度报告中将其称为VIE）及其在中国的子公司在中国经营此类业务，并依靠我们的WFOE、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。因此，我们ADS的投资者不是直接购买我们在中国的运营实体的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权。本年度报告中使用的“慧择”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指慧择控股有限公司，在上下文需要的情况下，包括其子公司，并且，在描述我们的运营和综合财务信息的上下文中，包括VIE及其在中国的子公司。

我们的WFOE、VIE及其股东之间已订立一系列合同协议，包括授权书、股权质押协议、独家业务合作协议和独家期权及股权托管协议。特别是，通过：

VIE合并用于会计目的；但是，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的投资者都没有对VIE的股权所有权或直接投资。我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的最终主要受益人，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们将VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”

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我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者拥有股权的我们开曼群岛控股公司可能永远不会直接持有由VIE进行的业务的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”此外，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如股权所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国法规的演变可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，根据官方公布和可公开获得的判决，VIE合同安排的合法性和有效性尚未在中国的法院进行测试。关于合同安排是否会被判定通过合同安排对相关可变利益实体形成有效控制，或者中国法院应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于可变利益实体合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE的合同安排，我们在中国的运营依赖其股东，这在提供运营控制方面可能不如股权所有权有效”和“— VIE的股东和董事可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们的重要子公司、VIE及其截至本年度报告日期的重要子公司：

注意：

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我们面临与总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致这类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——对我们业务运营的复杂监管要求可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到中国法律制度的影响，包括在中国快速发展的规则和法规的解释和应用，这可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们受制于中国大陆法律法规的变化、解释和执行。”

控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司、VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司、VIE及其在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可、许可和备案，包括（其中包括）增值电信业务经营许可、保险中介许可、关于保险公估业务的备案证明和关于信息系统安全等级保护的备案证明。任何未能获得或延迟获得此类许可、批准或备案，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们受到适用的中国监管机构的监管措施。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行动。由于对相关法律法规的解释和实施以及政府当局不断演变的执法实践的澄清或发展，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得、更新或保留许可、许可、批准或备案可能会影响我们开展或扩展业务的能力”和“——我们可能会受到与互联网相关的业务和公司的中国法规的复杂性和演变的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可、许可或备案可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

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与此同时，中国政府寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。2021年12月，中国网信办（简称CAC）会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，并取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有用户个人信息超百万的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据跨境转移安全评估办法》要求，任何数据处理者向境外接收者提供在中国境内作业过程中收集、生成的重要数据或依法应当进行安全评估的个人信息，应当进行安全评估。2024年3月22日，CAC公布了《促进和规范跨境数据流动条例》，自公布之日起施行。便利和规范跨境数据流动的规定对此前由CAC实施的数据跨境转移安全评估办法进行了更新。这一规定首先规定了跨境转移安全评估重要数据的申报标准。其次，明确了免于申报跨境数据转移安全评估、签署备案个人信息跨境转移标准合同、申请个人信息保护认证的数据跨境转移条件。第三，建立自贸试验区负面清单制度。第四，调整跨境数据转移安全评估应申报的数据跨境转移条件，签订并备案个人信息跨境转移标准合同，申请个人信息保护证明。第五，应延长跨境数据转移安全评估结果的有效期，并作出数据处理者可申请延长评估结果有效期的规定。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，统称为《境外上市备案规则》。境外上市备案规则于2023年3月31日正式施行。根据境外上市备案规则，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，均需向中国证监会备案。就我们向外国投资者发行证券的历史情况而言，我们没有被要求在中国证监会备案，也没有受到任何由CAC发起的网络安全审查。然而，境外上市公司还必须在境外上市备案规则要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们被要求在备案规则适用范围内，就我们未来在境外发行股票和股票挂钩证券向证监会进行备案。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的其他行为。欲了解更多详细信息， 见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”如果（i）我们未能获得批准或完成其他备案程序，（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类批准或备案程序，而它们实际上是必需的，或（iii）我们因适用的法律、法规或其解释的变化而被要求获得批准或完成其他备案程序但未能这样做，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管措施，其中可能包括对我们在中国的运营进行罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“——我们的业务产生和处理大量数据，并受制于复杂且不断发展的中国和国际有关隐私、数据保护和网络安全的法律法规。任何未能保护第三方的机密信息或不当使用或披露此类数据的行为都可能使我们承担数据隐私和保护法律法规规定的责任，对我们的声誉产生负面影响，并阻止我们的客户使用我们的产品和服务。”

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通过我们组织的现金流动

我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转让均需获得内部批准。我集团的现金由我司财务部统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况向各经营主体进行调度应用。每一笔现金需求，在运营主体提出后，都需要经过我们财务部门的三级审核流程。经财务部负责人同意现金需求申请后，财务部资金小组将现金拨付给经营主体。到目前为止，我们在我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间转移现金方面没有遇到困难。VIE及其子公司的财务状况、现金流量和经营成果详见“项目三。关键信息——与子公司和合并可变利益实体相关的财务信息。”

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会通过香港Smart Choice Ventures Limited从我们的中国子公司获得股息。

中国《企业所得税法》及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。

我们在中国的外商独资子公司向我们在香港的中间控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排中关于所得税和资本税的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但仍需香港实体向税务机关提交申请包，并根据税务机关后续对申请包的审核情况，在拒绝享受5%优惠税率的情况下结清逾期税款。此外，自2020年1月1日起生效，香港实体有权自行判断其符合享有此类条约福利的条件。它可以在进行纳税申报时自己获得这种权利，或者在通过扣缴义务人进行扣缴申报时获得这种权利。同时，香港实体应按照适用规则收集、收集、留存相关资料备查，并接受税务机关后续管理。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们未来的现金转移能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

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为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国大陆税务机关不允许），VIE可以作为最后手段，就VIE中的滞留现金金额向我们的WFOE进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是我们WFOE的应税收入。

根据中国法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配，而后者又依赖VIE支付给我们的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国子公司代表自己产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的WFOE，作为在中国大陆成立的外商投资企业，须拨付若干法定储备，即一般储备基金、企业扩张基金、员工福利基金和奖金基金，所有这些均从其中国法定账目中报告的净利润中拨付。我们的WFOE被要求在每年弥补上一年的累计亏损（如果有的话）后，至少将其税后利润的10%分配给一般准备金，直到该基金达到其各自注册资本的50%。企业扩张基金和员工福利及奖金基金的拨款由中国子公司董事会酌情决定。

根据中国法律法规，我们的WFOE、VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的合并可变利益实体的净资产。

此外，我们的WFOE、VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能主要依赖我们的WFOE支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的WFOE向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，”和“—政府对货币兑换的控制和人民币汇率的未来波动可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能降低我们以外币计算的股份价值和应付的股息。”

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与子公司和合并可变利益主体相关的财务信息

下表列出截至呈列日期附属公司及综合可变利益实体及其他实体的财务状况简明综合明细表。

选定的简明综合损益表信息

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注1：

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精选简明合并资产负债表信息