美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2024年12月20日
iHeartMedia, Inc.
（在其章程中规定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
德克萨斯州圣安东尼奥78258
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(210) 822-2828
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
2024年12月20日（“结算日”），iHeartCommunications，Inc.（“iHeartCommunications”）完成了此前宣布的交换要约和同意征求，据此，iHeartCommunications将（i）本金总额约为7.554亿美元（或94.4%）的现有2026年到期的6.375%优先有担保票据（“2026年有担保票据”）交换为其2029年到期的新的本金总额约为7.176亿美元的9.125%优先有担保第一留置权票据（“2029年第一留置权票据”）和现金对价约为3760万美元，（ii）其于2027年到期的现有5.250%优先有担保票据（“2027年有担保票据”）本金总额约7.43亿美元（或99.1%），用于支付其于2030年到期的新的7.750%优先有担保第一留置权票据（“2030年第一留置权票据”）本金总额约6.613亿美元，（iii）其于2028年到期的现有4.750%优先有担保票据本金总额约2.231亿美元（或44.6%），用于支付其于2031年到期的新的7.000%优先有担保第一留置权票据（“2031年第一留置权票据”）本金总额约1.784亿美元，连同2029年第一留置权票据及2030年第一留置权票据（「第一留置权票据」），（iv）其于2027年到期的现有8.375%优先票据（「无抵押票据」）的本金总额约8.44亿美元（或92.1%），其于2030年到期的新的10.875%优先有担保第二留置权票据（「第二留置权票据」，连同第一留置权票据，“新票据”）和（v）其2026年到期的现有优先有担保第一留置权定期贷款（“现有定期贷款”）的本金总额约为22.587亿美元（或99.7%），用于其2029年到期的新的优先有担保第一留置权定期贷款（“新定期贷款”，连同第一留置权票据，“第一留置权债务”；第一留置权债务连同第二留置权票据，“新债务”）和根据定期贷款交换协议（“定期贷款交换协议”）（统称“综合交易”）的现金对价约为1.129亿美元。
新契约；新定期贷款信贷协议
第一留置权票据是根据日期为结算日的契约（“第一留置权契约”）发行的，该契约由iHeartCommunications、其担保人（定义见下文）一方和U.S. Bank Trust Company，National Association（“U.S. Bank”）作为每个系列第一留置权票据的受托人和抵押代理人。第二留置权票据是根据日期为结算日的契约（“第二留置权契约”，连同第一留置权契约，“契约”）发行的，由iHeartCommunications、担保人和美国银行作为受托人和抵押代理人。新定期贷款是根据一份日期为结算日的信贷协议（“新定期贷款信贷协议”，连同契约，“债务工具”），由iHeartCommunications、担保人、Bank of America，N.A.（“BoFA”）作为行政代理人和抵押品代理人以及每一贷款方之间产生。
2029年第一留置权票据将于2029年5月1日到期，按初始年利率9.125%计息（未来可在就该等2029年第一留置权票据取得若干信用评级后减少），利息将于每年2月1日和8月1日每半年支付一次，自2025年2月1日开始。2030年第一留置权票据将于2030年8月15日到期，按初始年利率7.750%计息（未来可在就该等2030年第一留置权票据取得若干信用评级后减少），利息将于每年2月15日及8月15日每半年支付一次，自2025年2月15日开始。2031年第一留置权票据将于2031年1月15日到期，按初始年利率7.000%计息（未来可在就该等2031年第一留置权票据取得若干信用评级后减少），利息将于每年1月15日及7月15日每半年支付一次，自2025年1月15日开始。第二留置权票据将于2030年5月1日到期，按初始年利率10.875%计息（未来可在就该等第二留置权票据取得若干信用评级后减少），利息将于每年5月1日及11月1日每半年支付一次，自2025年5月1日开始。新的定期贷款将于2029年5月1日到期，年利率基于iHeartCommunications选择的（1）个期限SOFR，但须遵守0%的下限，加上5.775%的初始适用保证金（可能会在iHeartCommunications获得某些企业信用评级后未来有所下降）或（2）替代基准利率加上4.775%的初始适用保证金（可能会在iHeartCommunications获得某些企业信用评级后未来有所下降）。iHeartCommunications需要从截至2025年3月31日的季度开始，对新的定期贷款进行季度摊销支付，金额相当于其原始本金金额的0.25%。
新债务的每个系列均由iHeartMedia Capital I，LLC（“母担保人”）以及母担保人的每一家现有和未来的全资国内子公司（除某些例外情况外）（“子公司担保人”，连同母担保人，“担保人”）在优先担保基础上提供担保。除允许的留置权和某些其他例外情况外，每一系列第一留置权债务和相关担保均以iHeartCommunications和担保人的几乎所有资产（“固定资产抵押品”）（iHeartCommunications和担保人的应收账款和相关资产除外）的第一优先留置权（“ABL抵押品”，连同固定资产抵押品“抵押品”）以及ABL抵押品的第二优先留置权作为担保，并以第二留置权票据和相关担保作为担保，但允许的留置权和某些其他例外情况除外，通过固定资产抵押品的第二优先留置权和ABL抵押品的第三优先留置权。
iHeartCommunications可在2026年12月20日之前的任何时间选择全部或部分赎回每一系列新票据，价格等于已赎回的该系列新票据本金的100%，加上补足溢价，再加上截至赎回日期的应计未付利息。iHeartCommunications可在2026年12月20日或之后，按适用的第一留置权契约或第二留置权契约中规定的赎回价格，选择全部或部分赎回每一系列新票据，加上截至兑付日的应计未付利息。iHeartCommunications可根据其选择自愿提前偿还全部或部分新定期贷款，但须遵守新定期贷款信贷协议中规定的提前还款溢价。一旦发生某些事件，包括控制权变更、超过某些阈值的资产出售，以及就2029年第一留置权票据和新定期贷款而言，超过某些阈值的超额现金流，iHeartCommunications将被要求根据适用的债务工具中规定的并受其约束，偿还或提出回购新债务（或在现金流超额的情况下，2029年第一留置权票据和新定期贷款）的要约（如适用）。
债务工具包含的契约限制iHeartCommunications及其子公司的能力，其中包括（并在某些例外情况下）：产生额外债务；就其股本支付股息或就其股本进行分配或回购其股本；进行某些投资或其他限制性付款；出售某些资产；设置留置权；合并，合并或转让或处置其全部或几乎全部资产；偿还某些初级债务或现有债务；限制子公司支付股息的能力；向iHeartCommunications或其子公司提供贷款或转移财产；允许持有FCC许可证的子公司从事其他业务；转让FCC许可证或产生债务；将重大资产转让给非担保人；与关联公司进行交易；以及变更业务线。债务工具还限制母担保人从事任何重大业务或经营。债务工具还包含在2027年有担保票据、2028年有担保票据和无担保票据到期日之前30天测试的总净杠杆率要求（在满足某些条件时会下降），前提是该到期日适用的此类票据的未偿本金总额在该日期超过5000万美元。
就综合交易及于结算日，iHeartCommunications、担保人及行政代理人、抵押品代理人及/或受托人（如适用）就每一系列新债务、现有定期贷款及2028年有担保票据订立多留置权债权人间协议（“多留置权债权人间协议”）。此外，在结算日，（i）iHeartCommunications、不时作为其一方的设保人及其作为其一方的抵押代理人（如适用）就每一系列第一留置权债务订立的合并协议（“第一留置权债权人间协议”）的行政代理人、抵押代理人和/或受托人（如适用），以及（ii）就截至2019年5月1日ABL债权人间协议（“ABL债权人间协议”）订立的合并协议的每一系列新债务的行政代理人、抵押代理人和/或受托人（如适用），由iHeartCommunications、不时作为其当事人的设保人和作为其当事人的抵押代理人签署。此类债权人间协议规定了行政代理人、担保物代理人和其当事人的受托人、其所代表的持有人和iHeartCommunications任何未来债务下的持有人（及其代表）以及由担保物留置权担保的担保人（在ABL债权人间协议的情况下为ABL担保物）在行使对担保物或ABL担保物（如适用）的权利和补救措施方面的相对权利和相互之间的关系。
第一留置权契约、2029年第一留置权票据、2030年第一留置权票据、2031年第一留置权票据、第二留置权契约、第二留置权票据、定期贷款交换协议、新的定期贷款信贷协议（包括新的定期贷款）、多留置权债权人间协议、第一留置权债权人间协议、其合并人、ABL债权人间协议及其合并人的描述通过引用其完整文本进行了限定，其副本作为附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5、4.6、10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.5、10.4、10.5、10.4、10.5、10.4、10.4、10.5、10.4、10.5、10.4、10.4、10.5、10.4、10.5、10.4、10.4、10.4、10.4、10.4、10.4、10.5分别为10.6和10.7，并通过引用并入本文。
补充义齿
就综合交易而言，于结算日，iHeartCommunications订立（i）iHeartCommunications与2026年有担保票据的受托人及抵押代理人订立的第二份补充契约（“2026年有担保补充契约”），与管辖2026年有担保票据的契约（经结算日前修订、补充或修改，“2026年有担保契约”），（ii）iHeartCommunications与2027年有担保票据的受托人及抵押代理人订立的第二份补充契约（“2027年有担保补充契约”，连同2026年有担保补充契约，“有担保补充契约”）、iHeartCommunications与无担保票据的受托人（“无担保补充契约”，连同有担保补充契约，“有担保契约”）对管辖2027年有担保票据的契约（在结算日之前经修订、补充或修改，“2027年有担保契约”，以及（iii）第二份补充契约，由iHeartCommunications与无担保票据的受托人（“无担保补充契约”，连同有担保补充契约，“补充契约”），对管辖2027年有担保票据的契约（在结算日之前经修订、补充或修改，“无担保契约”，连同有担保契约，“现有契约”），（a）基本上消除现有契约中所载的所有限制性契约、某些违约事件和某些其他规定，（b）解除现有契约下担保人的担保并消除相关规定，以及（c）仅在有担保补充契约的情况下，解除担保有担保契约下义务的抵押品的所有留置权并消除相关规定。
补充义齿的描述通过引用其完整文本进行整体限定，其副本作为附件4.7、4.8和4.9附于本文中，并通过引用并入本文。
现有定期贷款信贷协议修订
就综合交易而言，于结算日，iHeartCommunications与担保人订立日期为2019年5月1日并经不时修订、补充或修改的现有信贷协议的第5号修订（“现有定期贷款信贷协议修订”），由iHeartCommunications、其担保方、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国银行订立，以（其中包括）消除几乎所有限制性契诺和强制性提前还款条款、某些陈述和保证以及某些违约事件和相关条款，并将担保其项下义务的抵押品上的留置权从属于担保新债务的抵押品上的留置权。
上述描述通过引用现有定期贷款信贷协议修订的完整文本进行了整体限定，该修订的副本作为附件 10.8附于本文中，并以引用方式并入本文。
ABL修正案
就全面交易的完成而言，iHeartCommunications、担保人、美国银行（BoFA）作为行政代理人和抵押品代理人，以及不时作为交易当事人的放款人之间就日期为2022年5月17日且经不时修订、补充或修改的ABL信贷协议于2024年11月6日之前公布并已提交的第1号修订（“ABL修订”）中所载的规定，其中规定，有关根据其提供的贷款的适用利率将增加0.50%及若干肯定性契诺及违约条文将予修订（在每宗个案中均于综合交易完成时）自结算日起生效。
上述描述通过引用ABL修正案的完整文本对其进行了整体限定，该修正案的副本作为附件 10.9附于本文中，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
以上项目1.01所列信息通过引用并入本项目2.03。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
在结算日，iHeartMedia，Inc.发布新闻稿，宣布综合交易结束。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，其中包含的信息通过引用并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| iHeartMedia, Inc. | ||
| 签名： | /s/Scott D. Hamilton |
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| 姓名： | Scott D. Hamilton | |
| 职位： | 高级副总裁、首席财务官、助理秘 | |
日期：2024年12月23日