附件 4.4

注册权利协议

本登记权利协议（本“协议”）的签署日期为2023年9月29日，由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nvni Group Limited（“New PubCo”）、特拉华州有限责任公司Mercato Partners Acquisition Group，LLC（“保荐人”）、本协议附件 A所列的某些各方（这些各方连同保荐人、“保荐方”和个别的“保荐方”）以及在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”）的某些前股东（这些股东，“Nuvini持有人”，以及根据本协议第5.2节或第5.9节成为本协议缔约方的每一担保方和任何个人或实体，统称为“持有人”，每一方为“持有人”）。本文中使用但未定义的大写术语具有业务合并协议中赋予它们的含义（定义如下）。

简历

鉴于New PubCo、Mercato Partners Acquisition Corporation、一家特拉华州公司（以下简称“SPAC”）、Nuvini Merger Sub，Inc.、一家特拉华州公司（以下简称“Merger Sub”）以及New PubCo的一家直接全资子公司与Nuvini签订了日期为2023年2月26日的某些业务合并协议（该协议可根据协议条款不时修订或补充，简称“业务合并协议”），据此，除其他事项外，（a）根据出资协议，Nuvini普通股的每一位持有人将在合并生效时间之前，向New PubCo提供其各自的Nuvini普通股，以换取发行每股面值0.0001的New PubCo普通股（“普通股”），由该Nuvini普通股股东认购（“出资”），（b）由于出资，Nuvini将成为New PubCo的直接全资子公司，（c）在出资完成后，Merger Sub将与SPAC合并（“合并”），SPAC继续作为存续实体和New PubCo的直接全资子公司，以及（d）由于合并，在合并生效时间之前已发行和流通的SPAC普通股的每一股都应转换为（a）、（b）、（c）和（d）条规定的每一种情况下，仅代表根据企业合并协议中规定的条款和条件获得一（1）股普通股的权利；

鉴于在本协议签署之日，根据业务合并协议，Nuvini持有人收到了普通股；

鉴于在合并生效时间，（a）保荐人在合并生效时间之前持有的所有B类普通股和SPAC认股权证将转换为相同数量的普通股；（b）保荐人在合并生效时间之前持有的所有SPAC认股权证将转换为相同数量的普通股；

鉴于SPAC和保荐人是截至2021年11月3日的特定注册权协议（“原始注册登记协议”）的缔约方；

鉴于交易完成后，事先登记权协议的各方将终止原始注册登记协议；及

鉴于本协议各方希望订立本协议，根据本协议，New PubCo应就New PubCo的某些证券授予持有人某些登记权，如本协议所述。

因此，考虑到本协议所载的陈述、契约和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，本协议各方打算受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。为本协定的所有目的，第一条所界定的术语应具有下列各自的含义：

“额外持有人”应具有第5.9节给出的含义。

“额外持有人普通股”应具有第5.9节给出的含义。

“不利披露”是指任何重大非公开信息的公开披露，根据New PubCo首席执行官或首席财务官与New PubCo的法律顾问协商后作出的善意判断，该披露（i）必须在任何注册声明或招股说明书中作出，以使适用的注册声明或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实（在任何招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，根据作出该等声明的情况）并无误导，（ii）如注册声明并无提交、宣布生效或使用（视属何情况而定），则无须在该时间作出，及（iii）新公众公司有不公开该等资料的真诚商业目的。

“协议”应具有本协议序言中给出的含义。

“Block交易”应具有第2.4.1节给出的含义。

“董事会”是指New PubCo的董事会。

“业务合并协议”应具有本协议陈述中给出的含义。

“控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约收购、合并、股票购买、合并或其他类似交易）将New PubCo的有表决权证券转让给一个人或一组关联人，如果在转让后，该关联人或一组关联人将持有New PubCo（或存续实体）50%以上的已发行有表决权证券，或有权控制New PubCo的董事会或指导New PubCo的运营。

 

2

“佣金”是指证券交易委员会。

“贡献”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“要求持有人”应具有第2.1.4节给出的含义。

“交易法”指的是1934年的《证券交易法》，该法律可能会不时修订。

“F-1型货架”应具有第2.1.1节给出的含义。

“F-3型货架”应具有第2.1.1节给出的含义。

“持有人资料”应具有第4.1.2节给出的含义。

只要持有人或实体持有任何可注册证券，“持有人”应具有本协议序言中所述的含义。

“Joinder”应具有第5.9节给出的含义。

“锁定期”是指（a）就保荐人及其各自的获准受让人而言，《保荐人支持协议》所界定的锁定期和（b）就Nuvini持有人及其各自的获准受让人而言，《锁定协议》所界定的锁定期。

“锁定股份”指（a）就保荐人及其各自的获准受让人而言，指《保荐人支持协议》所界定的锁定股份；（b）就Nuvini持有人及其各自的获准受让人而言，指《锁定协议》所界定的锁定股份。

“证券的最大数量”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“合并”应具有本协议陈述中给出的含义。

“合并子公司”应具有本协议陈述中给出的含义。

“最小删除阈值”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“不实陈述”是指对重要事实的不实陈述，或对必须在注册声明或招股说明书中陈述的重要事实的不实陈述，或对在注册声明或招股说明书中作出不具误导性的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）所必需的不实陈述。

“New PubCo”应具有本协议序言中给出的含义，包括New PubCo通过资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易的后继者。

“新注册声明”应具有第2.1.7节给出的含义。

 

3

“Nuvini”应具有序言部分给出的含义。

“Nuvini Holders”应具有本协议序言部分所赋予的含义。

“Nuvini多数股东”是指Nuvini持有人或Nuvini持有人合计持有当时所有Nuvini持有的多数可登记证券。

“普通股”应具有本协议陈述中给出的含义。

“原始RRA”应具有本协议陈述中给出的含义。

“其他协同发售”应具有第2.4.1节给出的含义。

“获准受让人”是指（a）就保荐人及其各自的获准受让人而言，（i）在禁售期届满前，根据《保荐人支持协议》在禁售期届满前，该持有人获准向其转让该等可登记证券的任何人或实体，以及（ii）在禁售期届满后，该持有人获准向其转让该等可登记证券的任何人或实体，在该持有人和/或其各自的获准受让人与New PubCo及其后的任何受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该协议的规定，以及（b）就Nuvini持有人及其各自的获准受让人而言，（i）在禁售期届满前，该持有人获准在禁售期届满前向其转让该等可注册证券的任何人或实体，以及（ii）在禁售期届满后，该持有人获准向其转让该等可注册证券的任何人或实体，在该持有人和/或其各自的许可受让人与New PubCo及其后的任何受让人之间的任何适用协议的规限下及按照该协议的规定。

“Piggyback Registration”应具有第2.2.1节中给出的含义。

“招股说明书”是指任何注册声明中包含的招股说明书，经任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后修订修正，包括以引用方式纳入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”是指（a）任何已发行普通股或任何其他股本证券（包括购买普通股的认股权证和在行使任何其他股本证券时发行或可发行的普通股）在紧接收市后由持有人持有的New PubCo（包括根据业务合并协议可分配的任何证券）；（b）任何已发行普通股或任何其他股本证券（包括购买普通股的认股权证）以及持有人在本协议日期后取得的New PubCo在行使任何其他股本证券时所发行或可发行的普通股，但该等证券为New PubCo的“受限制证券”（定义见第144条）或由New PubCo的“关联公司”（定义见第144条）以其他方式持有；（c）任何额外持有人普通股；及（d）New PubCo或其任何附属公司就（a）条所提述的任何证券所发行或可发行的任何其他股本证券，（b）或（c）以上以股票股息或股票分割的方式，或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关；但就任何特定的可注册证券而言，该等证券在下列情况最早发生时即不再是可注册证券：（A）a

 

4

（b）（i）关于出售此种证券的声明应已根据《证券法》生效，此种证券应已由适用的持有人按照此种登记声明出售、转让、处置或交换；（b）（i）此种证券应已以其他方式转让，（ii）不带有（或不受）限制进一步转让的图例的此类证券的新证书应已由New PubCo交付，（iii）此类证券随后的公开发行不需要根据《证券法》进行登记；（C）此类证券应已停止流通；（D）此类证券可根据规则144或根据《证券法》颁布的任何后续规则未经登记而出售（但没有数量或其他限制或限制，包括根据规则144（b）（2）对持有人施加的出售方式或时间）；（e）该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售予或透过经纪、交易商或承销商。

“注册”是指根据《证券法》及根据《证券法》颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交注册声明、招股说明书或类似文件而进行的注册，包括任何相关的上架转让，并且该注册声明生效。

“注册费用”是指注册的书面、自付费用，包括但不限于以下各项：

（a）所有登记及备案费（包括须向金融业监管局提交的备案费）及普通股当时在其上上市的任何全国性证券交易所；

（B）遵从证券或蓝天法例的费用及开支（包括承保人的外部大律师就可注册证券的蓝天资格而收取的合理费用及付款）；

（c）印刷、信使、电话和递送费用；

（d）大律师为New PubCo支付的合理费用及付款；

（e）新公所的所有独立注册会计师就该注册而特别招致的合理费用及付款；及

（f）在包销发售或其他协调发售发售中，每登记一名（1）名法律顾问的合理费用及开支，合计不超过30,000美元，该法律顾问是由要求持有人的多数权益人士经New PubCo批准而选定的，不得无理拒绝批准。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、此类注册声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及此类注册声明中通过引用纳入的所有证据和所有材料。

“SEC指南”应具有第2.1.7节中给出的含义。

 

5

“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。

“货架”是指F-1货架表格、F-3货架表格、新登记声明或任何后续货架登记声明（视情况而定）。

“搁置登记”是指根据根据《证券法》颁布的第415条（或当时有效的任何后续规则）向委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆除”是指包销货架拆除或使用注册声明（包括搭载注册声明）进行的任何拟议转让或出售。

“SPAC”应具有在本协议的陈述中给出的含义。

“保证人”应具有本协议序言中给出的含义。

“保荐人多数持有人”是指所有保荐人合计持有过半数可登记证券的保荐人或保荐人。

“保荐方”或“保荐方”应具有本协议序言中给出的含义。

“后续货架登记声明”应具有第2.1.2节给出的含义。

“转让”系指（a）直接或间接出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权或协议处置，或建立或增加与任何证券有关的看涨权等价头寸或清算，或减少与任何证券有关的《交易法》第16条所指的看涨权等价头寸，（b）订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，任何证券的所有权的任何经济后果，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等证券而解决，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

“承销商”是指在包销发行中作为委托人购买任何可登记证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销发售”是指在登记中，New PubCo的证券以确定的承诺承销方式出售给承销商，以向公众分销。

“Underwritten Shelf Takedown”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“撤回通知”应具有第2.1.6节给出的含义。

 

6

第二条

注册和提供

2.1上架登记。

2.1.1备案。在截止日期后三十（30）个日历日内，如果New PubCo有资格使用F-3表格，则New PubCo应向委员会提交或向委员会提交F-1表格上的货架登记声明（“F-1表格货架”）或F-3表格上的货架登记声明（“F-3表格货架”），涵盖在延迟或持续的基础上转售所有可注册证券（不迟于提交或提交前两（2）个营业日确定），并须尽其商业上合理的努力，在该证券提交后，在切实可行范围内尽快宣布该证券有效，但不迟于（a）第九十（90）条中较早者^第）如监察委员会通知New PubCo它将“复核”注册声明及（b）第十（10^第）在委员会通知New PubCo（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“复核”或将不会被进一步复核的日期后的营业日。此种储存库应规定依照任何合法可用的方法或其中所列任何持有人所要求的方法的组合转售其中所列的可登记证券。新的PubCo公司应按照本协议的条款维持一个储架，并应编制必要的修正案，包括生效后的修正案和补充材料，并将其提交委员会，以保持储架的持续有效，以供使用，以允许其中指定的持有人出售其包括在其中的可注册证券，并遵守《证券法》的规定，直至不再有任何可注册证券为止。如果New PubCo提交表格F-1货架，New PubCo应在New PubCo符合使用表格F-3的资格后，尽其商业上合理的努力尽快将表格F-1货架（以及任何后续货架登记声明）转换为表格F-3货架。为免生疑问，新的PubCo根据本条第2.1.1节承担的义务应受第3.4节的约束。

2.1.2随后的上架登记。如果在可登记证券仍未清偿期间，任何储架因任何原因在《证券法》规定的任何时间停止有效，New PubCo应利用其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快促使该储架根据《证券法》再次生效（包括利用其商业上合理的努力，迅速撤回暂停该储架效力的任何命令），并须运用其商业上合理的努力，在合理切实可行的范围内，以合理预期会导致撤销任何暂停该货架的效力的命令的方式，尽快修订该货架，或提交一份额外的登记声明，作为货架登记（“其后的货架登记声明”），登记所有可注册证券的转售（不迟于该证券提交前两（2）个营业日确定），并依据该声明中所指名的任何持有人合法可用及要求的任何方法或方法的组合。如果提交了后续货架登记声明，New PubCo应尽其商业上合理的努力（i）在提交后续货架登记声明后，在合理可行的范围内尽快使后续货架登记声明根据《证券法》生效（同意后续货架登记声明应为自动货架登记声明（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则），如果New PubCo是知名的经验丰富的发行人（定义见根据《证券法》颁布的第405条规则）

 

7

《证券法》）在最近的适用资格确定日期）和（ii）保持此类后续货架登记声明的持续有效性，以允许其中指定的持有人根据《证券法》的规定出售其可登记证券，直至不再有任何可登记证券为止。任何该等后续货架登记声明须以F-3表格为准，但以新PubCo有资格使用该表格为限。否则，该后续货架登记声明应采用另一适当表格。为免生疑问，新的PubCo根据本条第2.1.2款所承担的义务应受第3.4节的约束。

2.1.3额外的可注册证券。在不违反第3.4节的情况下，如果任何持有人持有的可注册证券没有在延迟或持续的基础上进行转售登记，New PubCo应根据保荐多数持有人或Nuvini多数持有人的书面请求，迅速利用其商业上合理的努力，使该可注册证券的转售在New PubCo的选择范围内，任何当时可用的储架（包括通过生效后的修订）或通过提交一份后续储架登记声明，并使该声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，而该储架或后续储架登记声明须受本协议的条款所规限；但新的PubCo只须为每一名保荐人多数持有人及Nuvini多数持有人安排该等可注册证券在每个历年两次。

2.1.4包销货架拆除的请求。除第3.4条另有规定外，在任何时间及不时当有效的储架在监察委员会存档时，保证人多数持有人或Nuvini多数持有人（任何保证人多数持有人或在该情况下为“要求持有人”的保证人多数持有人）可要求出售其在根据储架登记的包销发售中的全部或任何部分可注册证券（每项，“包销货架下架”）；但新PubCo只有在包销货架下架的义务包括要求持有人单独或与其他要求持有人一起拟出售的可注册证券，预计总发行价格（扣除承销折扣和佣金）至少为5000万美元（“最低下架门槛”）的情况下，才有义务实施包销货架下架。所有包销货架出售的请求均应以书面形式通知New PubCo，由New PubCo指明拟在包销货架出售的可注册证券的大致数目。在不违反第2.4.4节的情况下，New PubCo有权为此类发行选择承销商（承销商应由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成），但须事先获得初始要求持有人的批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。保证人多数持有人可要求不超过一（1）次包销货架，而Nuvini多数持有人可要求不超过两（2）次包销货架，在任何十二（12）个月内，根据本条第2.1.4条。尽管本协议另有相反规定，New PubCo仍可依据任何当时有效的注册声明（包括F-3表格）进行包销发售，而该表格当时可供发售。

2.1.5减持发售。如果包销货架上的承销商以书面形式通知要求持有人，营销因素要求限制包销的股票数量，则要求持有人应通知所有可登记证券的持有人，否则将根据本协议进行包销，并且

 

8

可包括在包销中的可登记证券的股份数目（该等证券的最大数目，即“证券的最大数目”），须按每名参与证券的持有人所拥有的可登记证券的数目的比例（在切实可行范围内尽可能接近），分配予该等证券的所有参与持有人，包括要求持有人；但须包括在该等包销中的可登记证券的股份数目不得减少，除非所有其他证券首先被完全排除在包销之外。

2.1.6退出。在提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件之前，该招股说明书或补充文件被用于推销这种包销货架，在向New PubCo及包销商或包销商发出书面通知（“撤回通知”）表示有意撤回包销商或包销商后，发起包销商或包销商的多数权益持有人有权以任何理由或无任何理由撤回包销商或包销商或包销商；但包销商或Nuvini多数权益持有人可选择让New PubCo继续进行包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包销商或包如保荐股多数股东、Nuvini多数股东或其各自的任何许可受让人（如适用）提议在包销货架上出售的可注册证券仍能满足最低减持门槛。如被撤回，则为施行第2.1.4节，要求撤回的持有人提出的要求撤回包销货架的要求，即构成要求撤回包销货架的要求，除非（i）该要求撤回的持有人先前并未撤回任何包销货架的要求，或（ii）该要求撤回的持有人就该包销货架的要求向New PubCo偿还所有注册费用（或如有多于一名要求撤回的持有人，（a）根据每一要求持有人所要求的可登记证券的数目，按比例计算此种登记费用）；条件是，如果保证人多数持有人或Nuvini多数持有人根据前一句的但书选择继续进行保证人的保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人保证人在收到任何撤回通知后，新PubCo应立即将该撤回通知转发给已选择参与该货架拆除的任何其他持有人。即使本协议另有相反规定，New PubCo须负责支付根据本条第2.1.6条撤回的货架拆除前所招致的注册费用，但如要求持有人依据本条第2.1.6条第二句第（ii）款选择支付该等注册费用，则属例外。

2.1.7新的注册声明。尽管本第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知New PubCo，由于适用《证券法》第415条规则，所有可登记证券不能在一份登记声明中作为二次发行登记为转售，New PubCo同意迅速（a）通知每一持有人，并利用其商业上合理的努力，按照委员会的要求提交对《保质期登记》的修订和/或（b）撤回《保质期登记》并提交新的登记声明（“新的登记声明”），在F-3表格上，或在F-3表格无法提供给New PubCo以供注册声明时，在F-3表格上提供，以供注册证券作为二次发售进行转售登记；但前提是在提交此类修订或New Registration之前

 

9

声明，New PubCo应尽其商业上合理的努力，根据公开的书面或口头指导、意见、要求或委员会工作人员的要求（“SEC指导”），向委员会倡导注册所有可注册证券。尽管本协议有任何其他规定，但如果证券交易委员会的任何指引规定了对允许在某一登记声明上登记为二次发行的可登记证券的数量的限制（尽管New PubCo使用了商业上合理的努力，向证券交易委员会主张登记全部或更多的可登记证券），除非持有人对其可登记证券另有书面指示，要求登记数量较少的可登记证券，将在该登记声明上登记的可登记证券数目将根据持有人持有的可登记证券总数按比例减少。如果New PubCo根据上述（a）或（b）条修订《上架登记》或提交《新登记声明》（视情况而定），New PubCo将尽其商业上合理的努力，在委员会允许或SEC《New PubCo指引》或一般证券登记人指南》规定的范围内，尽快向委员会提交一份或多份F-3表格上的登记声明，或用于登记转售的其他表格，这些未在经修订的《上架登记》或《新登记声明》上登记转售的可登记证券。

2.2搭载登记。

2.2.1附带权。如果New PubCo提议（但没有任何义务这样做）根据《证券法》登记其任何与仅以现金公开发行此类证券有关的证券（不包括仅与向New PubCo股票计划的参与者出售证券或《证券法》第145条规则所涵盖的交易有关的登记）（为此包括New PubCo为持有人以外的普通股持有人进行的登记），如登记中唯一登记的股票是同时登记的债务证券转换后可发行的普通股，或在任何表格上登记的资料与登记证券出售的登记表所需的资料大致相同，则新上市公司须在切实可行范围内尽快但不少于该登记表的预期提交日期前十（10）个历日，就该建议的发售向所有可登记证券的持有人发出书面通知，或，如属根据货架登记而进行的包销发售，则为推广该项发售而使用的适用的“红鲱鱼”招股章程或招股章程补充文件，而该通知须（A）说明该项发售将包括的证券的数量及种类、拟采用的分销方法，以及在该项发售中拟议的一名或多于一名主承销商（如有的话）的名称，及（B）向所有可注册证券的持有人提供机会，在收到该书面通知后五（5）个历日内，将该等持有人以书面要求的数目的可注册证券列入该等注册证券的发行（该等注册证券的发行，即“Piggyback Registration”）。除第2.2.2条另有规定外，New PubCo须真诚地安排将该等可注册证券列入该等附带登记，并（如适用的话）须运用其商业上合理的努力，促使该等附带登记的总包销商或包销商，准许持有人根据本条第2.2.1条所要求的可注册证券，按照与该等已登记发售所包括的New PubCo的任何类似证券相同的条款及条件，列入该等可注册证券，并准许按照该等可注册证券的预期分销方法，出售或以其他方式处置该等证券。将任何持有人的

 

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Piggyback注册中的可注册证券须受该持有人协议的规限，方可与为该包销发售而选定的包销商以惯常形式订立包销协议。尽管有任何相反的情况，但如果New PubCo拟提交的登记声明仅用于根据《证券法》第415条进行的延迟或连续发售，并且在提交该登记声明时，New PubCo遵守了第2.1条规定的义务，则持有人不享有第2.2.1条规定的任何权利。

2.2.2减少搭载登记。如可注册证券持有人要求列入该等发行的证券（包括可注册证券）的总额，超过承销商自行决定与发行成功相符的除New PubCo以外的其他证券的销售量，则New PubCo须只列入该等证券的数目，包括可注册证券，承销商自行决定不会危及发行的成功（所包括的证券将根据每个出售证券持有人拥有的有权包括在其中的证券的总量，或按该出售证券持有人相互同意的其他比例，在出售证券持有人之间按比例分配）。就上述有关分摊的括号附注而言，任何出售证券的持有人，如属可登记证券的持有人，且属合伙或法团，该持有人的合伙人、退休合伙人及股本持有人，或任何该等合伙人及退休合伙人的产业及家庭成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，均须当作是单一的“出售证券持有人”，对于此类“出售证券持有人”的任何按比例减持，应以该句所定义的此类“出售证券持有人”中包括的所有实体和个人所拥有的具有登记权的股份总数为基础。

2.2.3搭载登记退出。任何可注册证券的持有人（要求持有人除外，其退出包销货架的权利及相关义务受第2.1.6条管辖）在书面通知New PubCo及包销商或包销商他或她或她打算在就该等包销登记向监察委员会提交的登记声明生效前退出该等包销登记后，有权以任何理由或无任何理由退出该等包销登记，如属依据货架登记而进行的包销登记，就用于营销此类交易的Piggyback Registration提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件。新的PubCo公司（不论是根据其本身的诚意决定，还是由于个人或实体根据单独的书面合同义务要求撤回）可在登记声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback登记有关的登记声明（在任何情况下，该声明均不应包括一个架子）。尽管本协议另有相反规定（第2.1.6节除外），新PubCo须负责支付根据本条第2.2.3条撤回Piggyback注册前因Piggyback注册而招致的注册费用。

2.2.4无限制的搭载登记权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据本条例第2.2节所作的任何附带登记，不得算作根据本条例第2.1.4节所作的包销货架拆卸的要求。

 

11

2.3市场僵局。就任何包销发售的新股份证券（Block交易或其他协调发售除外）而言，如经主承销商提出要求，每一名持有人，如为执行董事、董事或持有人，超过已发行普通股的百分之五（5%）（且该持有人按惯例同意锁定），同意未经新股份事先书面同意，不得转让新股份的任何普通股或其他股本证券（根据本协议包括在此种发售中的证券除外），自该发行定价之日起计的九十（90）天期间（或经主承销商同意的较短时间），除非该锁定协议明确允许，或经主承销商以书面同意另有约定。每一此种持有人同意执行一项有利于保证人的惯常锁定协议（在每一种情况下，其条款和条件与所有此种持有人基本相同）。

2.4 Block交易；其他协调发行。

2.4.1尽管有本条第二条的任何其他规定，但在不违反第3.4节的情况下，在任何时间和在向委员会存档的有效货架上不时提出要求的持有人，如果希望参与（a）不涉及“路演”的包销登记发行，通常称为“大宗交易”的要约（“Block交易”）或（b）“在市场上”的要约或通过经纪人、销售代理或分销代理（无论是作为代理人还是作为委托人）进行的类似的登记要约（“其他协调要约”），在每种情况下，预期的总发行价格为（x）至少5000万美元或（y）要求持有人持有的所有剩余可登记证券，则该要求持有人只须在该要约开始之日前至少五（5）个营业日，将Block交易或其他协调要约通知新上市公司，而新上市公司须尽快运用其在商业上合理的努力，为该Block交易或其他协调要约提供便利；但代表注册证券的大多数欲从事Block交易或其他协调要约的要求持有人，须运用在商业上合理的努力，与新上市公司及任何承销商、经纪人合作，销售代理或配售代理在提出此类要求之前，以方便准备与Block交易或其他协调发行有关的注册声明、招股说明书和其他发行文件。

2.4.2在提交与Block交易或其他协调发售相关的适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件之前，发起此类Block交易或其他协调发售的要求持有人的多数权益持有人应有权向New PubCo、包销商或包销商（如有）以及任何经纪人、销售代理或配售代理（如有）提交撤回通知，表明他们有意退出此类Block交易或其他协调发售。尽管本协议另有相反规定，但在Block交易或其他协调发行根据本条2.4.2撤回之前，新发行公司须负责支付与此项交易或其他协调发行有关的注册费用。

2.4.3尽管本协议另有相反规定，第2.2节不适用于要求方根据本协议发起的Block交易或其他协调要约。

2.4.4 Block交易或其他协调发行中的要求持有人有权为此类Block交易或其他协调发行（在每种情况下，由一家或多家信誉良好的国家认可的投资银行组成）选择承销商和任何经纪人、销售代理或配售代理（如果有的话）。

 

12

2.4.5持有人在任何十二（12）个月内，合计不得要求根据本条第2.4款进行两（2）次Block交易或其他协调发行。为免生疑问，依据本条第2.4节进行的任何Block交易或其他协调要约，不得视为依据本条第2.1.4节要求包销货架。

第三条

新的PUBCO程序

3.1一般程序。就任何上架和/或上架拆除而言，New PubCo应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照该登记证券的预期分配计划出售该登记证券（并包括在持有人就提交该登记声明而合理要求的登记声明中的所有分配方式，并在法律允许的情况下，包括向持有人的成员、证券持有人或合伙人分配该登记证券），据此，New PubCo应尽快：

3.1.1在切实可行范围内尽快就该等可注册证券拟备一份注册声明并向监察委员会提交档案，并利用其在商业上合理的努力，使该等注册声明生效并保持有效，直至所有可注册证券不再是可注册证券为止；

3.1.2任何持有至少百分之五（5%）已在注册说明书上登记的可注册证券的持有人或任何可注册证券的承保人所合理要求的，或任何规则所规定的，拟备并向监察委员会提交对《注册说明书》及《招股章程》的修订及生效后的修订，适用于New PubCo或《证券法》所使用的登记表的条例或指示，或根据《证券法》或根据《证券法》订立的规则和条例，以保持登记表的效力，直至该登记表所涵盖的所有可登记证券按照该登记表或招股说明书补充文件所载的预期分配计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或注册说明书或其任何修订或补充文件前，免费向承保人（如有的话）及包括在该注册文件内的可注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订及补充文件（在每宗个案中包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件）、该注册说明书内的注册说明书（包括每份初步注册说明书），以及包括在该登记内的承保人及可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的可登记证券；

 

13

3.1.4在公开发行可注册证券之前，运用其商业上合理的努力，（i）根据美国司法管辖区的证券或“蓝天”法，登记或限定登记声明所涵盖的可登记证券，而该登记声明所包括的可登记证券的持有人（根据其预期的分配计划）可能要求（或提供令该等持有人满意的证据）（ii）采取必要行动，使注册声明所涵盖的该等可注册证券在因New PubCo的业务及运作而可能需要的其他政府当局登记或获该等政府当局批准，并作出任何及所有其他可能需要或可取的作为及事情，使该等注册声明所包括的该等可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但如果新的PubCo不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如果新的PubCo不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格或采取任何将受制于一般程序服务或税收的行动，如果新的PubCo当时不受制于一般程序服务或税收，则不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格；

3.1.5促使所有这类可登记证券在随后由New PubCo发行的类似证券上市的每个国家证券交易所上市；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人或适用的权证代理人及登记官；

3.1.7在收到通知或获悉后，应立即通知此类可登记证券的每一卖方委员会发出任何停止令，暂停此类登记声明的效力，或启动或威胁为此目的进行任何程序，并迅速利用其商业上合理的努力，防止发出任何停止令，或在应发出此类停止令的情况下要求撤回该命令；

3.1.8在提交任何登记声明或招股说明书或对此种登记声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前至少五（5）个日历日（或（a）为遵守《证券法》、《交易法》以及根据《证券法》或《交易法》颁布的规则和条例（如适用）所需的较短时间），或（b）为减少根据第3.4节暂停销售的天数所需的较短时间），向此种可登记证券的每一卖方或其律师提供一份副本（不包括该证券的任何证物和根据《交易法》提交的、将以引用方式并入其中的任何备案）；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与此种登记声明有关的《说明书》时，将任何事件的发生通知持有人，该事件导致当时有效的《说明书》所载的《说明书》中的错误陈述，然后按第3.4节的规定更正此种错误陈述；

3.1.10如发生包销发售、Block交易、其他协调发售，或经纪人、配售代理或销售代理根据该登记进行销售，则允许持有人、承销商或其他金融机构的代表为该包销发售、Block交易、其他协调发售或根据该登记进行的其他销售提供便利（如有的话），并允许该代表聘请的任何律师、顾问或会计师

 

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持有人或承保人参与登记声明的编制，费用由每一个人或实体自理，并促使New PubCo的高级职员、董事和雇员（如有）提供任何此类代表、承销商、金融机构、律师、顾问或会计师合理要求的与登记有关的所有信息；但前提是这些代表、承销商或金融机构在任何此类信息发布或披露之前，同意New PubCo在形式和实质上合理满意的保密安排；

3.1.11在出现包销发售、Block交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据此类注册进行的销售时，取得New PubCo的独立注册会计师的“冷安慰”函（但须由经纪人、配售代理或销售代理提供New PubCo的独立注册会计师和New PubCo的法律顾问合理要求的此类证明或陈述），并涵盖通常由主承销商合理要求的“冷安慰”函所涵盖的事项，并合理地令多数利益有关的持有人满意；

3.1.12如发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据该登记而进行的销售，则在根据该登记将可登记证券交付销售之日，取得代表New PubCo的大律师就该登记而就该日期向参与持有人、经纪人、配售代理或销售代理（如有的话）及包销商（如有的话）提出的意见，涵盖参与的持有人、经纪人、配售代理、销售代理或包销商可能合理要求的与登记有关的法律事项，而该等法律事项通常包括在该等意见及否定保证函内；

3.1.13如发生包销发售、Block交易、其他协调发售或由经纪人、配售代理或销售代理根据此类登记进行的销售，则与主承销商或此类发售或销售的经纪人、配售代理或销售代理以通常和惯常形式订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益表，涵盖至少十二（12）个月的期间，从New PubCo在登记表生效日期后的第一个完整日历季度的第一天开始，该期间符合《证券法》第11（a）节的规定和其中的第158条规则（或当时有效的任何后续规则）；

3.1.15就根据第2.1.4节作出的包销发售而言，利用其在商业上合理的努力，使New PubCo的高级管理人员能够参加包销发售中包销商可能合理要求的惯常“路演”演示；以及

3.1.16在此种登记方面，本着诚意，按照本协定的规定，与参与持有人合理合作，并采取参与人可能合理要求的习惯行动。

 

15

尽管有上述规定，如果当时该承销商或经纪人、销售代理或配售代理尚未就适用的包销发售或其他涉及登记为包销或经纪人、销售代理或配售代理（如适用）的发售被指定为该承销商或经纪人、销售代理或配售代理，则New PubCo无须向该承销商或经纪人、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2登记费用。所有注册的注册费用由新普华公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的以外，代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3参与发售登记声明的要求。尽管本协议另有相反规定，但如任何持有人未在New PubCo规定的期限内向New PubCo提供其所要求的持有人资料，则New PubCo可将该持有人的可注册证券从适用的注册说明书或招股章程中剔除，前提是New PubCo根据律师的意见，确定该持有人的可注册证券是进行注册所必需的，而该持有人此后继续保留该等资料。任何个人或实体均不得根据New PubCo根据本协议发起的登记参与New PubCo的任何包销发售或其他股本证券发售，除非该个人或实体（i）同意根据New PubCo批准的任何包销、销售、分销或配售安排中规定的基础出售该个人或实体的证券，以及（ii）完成并执行所有习惯问卷、授权书、赔偿、锁定协议、承销或其他协议，以及根据此类包销、销售、分销或配售安排的条款可能合理要求的其他习惯文件。因本条第3.3款而将持有人的可登记证券排除在外，不影响将列入此种登记的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露；对登记权的限制。

3.4.1在收到New PubCo关于注册报表或招股章程包含错误陈述的书面通知后，每一持有人均须立即停止发行或处置可注册证券，直至其收到经补充或修订的招股章程以更正该错误陈述的副本（有一项谅解是，New PubCo特此承诺在该通知发出后在切实可行范围内尽快编制和提交该补充或修订），或直至New PubCo书面通知其可恢复使用招股章程。

3.4.2如在任何时间就任何注册而提交注册报表、其初步效力或继续使用该报表，将（a）要求New PubCo作出不利披露，（b）要求在该注册报表中列入因New PubCo无法控制的原因而无法提供给New PubCo的财务报表，或（c）根据委员会的诚信判断，该注册对New PubCo及其股本持有人是严重不利的，因此必须在该时间推迟提交注册报表、初步效力或继续使用，新的PubCo有权在迅速发出书面通知后

 

16

向持有人提出的上述诉讼（该通知不得指明导致上述延迟或暂停的事件的性质）、延迟提交或暂停使用上述注册声明的时间，最短期限为New PubCo善意地确定为此目的所需的时间。如新证券公司根据本条第3.4.2条行使其权利，持有人同意在接获上述通知后立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的注册的《招股章程》，直至该持有人接获新证券公司的书面通知，表示可恢复该等出售或要约出售可注册证券，并在每宗个案中保持该等通知及其内容的保密性。

3.4.3（a）自New PubCo善意估计新PubCo发起注册的日期前九十（90）天起，至新PubCo发起注册的生效日期后九十（90）天止的期间，但条件是新PubCo继续本着善意积极作出一切合理努力，以维持适用的《货架登记声明》的效力，或（b）如根据第2.1.4节，持有人要求包销下架，而New PubCo和持有人无法获得承销商的承诺，坚决包销此类发行，New PubCo在向持有人迅速发出有关此类行动的书面通知后，可根据第2.1.4或2.4节将任何其他已登记的发行推迟不超过九十（90）个连续日历日，或在任何十二（12）个月期间内每次推迟不超过一百二十（120）个日历日。

3.5报告义务。只要任何持有人在其作为《交易法》规定的报告公司期间，始终拥有可注册证券，即New PubCo，承诺根据《交易法》第13（a）或15（d）条，及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内提交）所有要求New PubCo在本协议日期之后提交的报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；前提是根据《电子数据收集》向委员会公开提交或提供的任何文件，分析及检索系统须当作已依据本条第3.5条提供或交付持有人。New PubCo进一步承诺，它应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都应达到不时要求的程度，以使该持有人能够在根据《证券法》颁布的规则144（或当时有效的任何后续规则）规定的豁免限制范围内，在没有根据《证券法》登记的情况下出售该持有人持有的普通股。应任何持有人的要求，新上市公司须向该持有人交付一份获正式授权人员的书面证明书，证明其是否已遵从该等规定。

3.6外国私人发行人地位。自New PubCo不再是“外国私人发行者”（定义见《交易法》第12b-2条）之时起，（a）本协议中所有提及F-1表格货架的地方应被视为是指S-1表格上的货架登记，（b）本协议中所有提及F-3表格货架的地方应被视为是指S-3表格上的货架登记，以及（c）New PubCo应迅速采取一切合理必要的行动，以确保持有人获得本协议的预期利益，包括对现有注册声明或新注册声明提交（并使其生效）任何生效后的修订。

 

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第四条

补偿和贡献

4.1赔偿。

4.1.1 New PubCo同意在法律允许的范围内，向可登记证券的每一持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该持有人的每一个人或实体（在《证券法》的含义范围内）赔偿因任何登记声明中所载或以引用方式并入的关于重大事实的不真实或指称的不真实陈述而引起的所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括但不限于合理的外部律师费），招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在招股章程或初步招股章程内陈述或为使招股章程内的陈述不具误导性而须在招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步招股章程或初步章程New PubCo应对承保人、其高级管理人员和董事以及控制这些承保人的每一个人或实体（在《证券法》的含义内）作出与上述对持有人的赔偿相同的赔偿。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应向New PubCo提供（或促使其提供）New PubCo合理要求的与任何此类登记声明或招股说明书有关的资料和誓章（“持有人资料”），并应在法律允许的范围内，向New PubCo、其董事、高级职员和代理人以及控制New PubCo的每个人或实体（根据《证券法》的含义）赔偿所有损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用（包括但不限于，合理的外部律师费）是由于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所需的重要事实，但该等不实陈述仅限于载于（或不载于，在遗漏的情况下）由该持有人或代表该持有人以书面提供的任何资料或誓章，而该等资料或誓章是明示在该等资料或誓章中使用的；但弥偿的责任须由该等可注册证券持有人之间的若干人而非共同及若干人承担，而每名该等可注册证券持有人的法律责任，须与该持有人依据该登记声明出售可注册证券所得的净收益成比例，并以该净收益为限。可登记证券持有人应就赔偿New PubCo公司，对承销商、其高级职员、董事和控制此类承销商的每一个人或实体（在《证券法》的含义内）给予与上述规定相同的赔偿。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人或实体应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（但不及时通知不应损害任何人或实体根据本合同获得赔偿的权利，只要这种不及时通知并未对赔偿方造成实质性损害）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中存在利益冲突

 

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在该等获弥偿及弥偿双方之间，可就该等申索而存在，准许该等获弥偿一方与获弥偿一方合理满意的律师就该等申索进行辩护。如果作出了这种抗辩，则赔偿一方不应对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何赔偿责任（但不应无理地拒绝这种同意）。任何获弥偿的一方如无权或选择不承担申索的辩护责任，则无须为该获弥偿的一方就该申索而获弥偿的所有各方支付多于一名大律师的费用及开支，除非任何获弥偿的一方作出合理判断，该获弥偿的一方与任何其他获弥偿的一方就该申索而可能存在利益冲突。任何弥偿方未经获弥偿方同意，不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解在各方面均不能以付款方式解决（而该等款项是由弥偿一方根据该和解的条款如此支付），或该和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及罪责，或该和解不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方就该等申索或诉讼免除一切法律责任的无条件条款。

4.1.4本协议所规定的赔偿应保持充分的效力和效力，无论受赔偿方或该受赔偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或代表其进行任何调查，并应在证券转让后继续有效。如果New PubCo或该持有人的赔偿因任何原因无法获得，New PubCo和参与发行的每一可注册证券持有人也同意作出任何受弥偿的一方合理要求的对该一方作出贡献的规定。

4.1.5如果赔偿方根据第4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方在此处提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用方面免受损害，则赔偿方应按适当的比例分担被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、责任和自付费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。赔偿一方和被赔偿一方的相对过失，除其他外，应参照以下事项确定：任何有关行为，包括对重要事实的不真实或指称的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或指称的遗漏，是否是由（或在遗漏的情况下不是由）该赔偿一方或被赔偿一方提供的信息（或在遗漏的情况下不是由其提供的），以及赔偿一方和被赔偿一方的相对意图和知情程度，获取信息和纠正或阻止此类行动的机会；但条件是任何持有人根据本条第4.1.5款承担的赔偿责任应限于该持有人在此种要约中收到的引起此种赔偿责任的净收益的数额。一方当事人因上述损失或其他责任而支付或应付的款额，在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3条规定的限制条件下，应视为包括该当事人在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律费用或其他费用、收费或自付费用。双方同意，如果按照本第4.1.5节的规定按比例分配会费或任何其他分配办法来确定会费，就不会是公正和公平的，这种分配办法没有考虑到本第4.1.5节提到的公平考虑。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的个人或实体均无权根据本第4.1.5节从没有犯有此类欺诈性虚假陈述的个人或实体获得缴款。

 

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4.2对奖章担保的放弃。

4.2.1 New PubCo同意以大陆证券转让信托公司（或New PubCo的任何后续转让代理人或认股权证代理人）为受益人，就保荐人或其任何获准受让人放弃就New PubCo的任何普通股或其他股本证券的任何转让提供纪念章担保的要求，签订该特定的赔偿协议，其形式基本上是作为本协议的附件 D。

第五条

杂项

5.1通知。根据本协定发出的任何通知或通信必须以书面形式发出，并通过以下方式发出：（一）以美国邮件形式寄存，寄给拟通知的当事方，预付邮资，登记或核证，并附上所要求的回执；（二）亲自交付或通过提供交付证据的信使服务交付；或（三）通过专人递送、电子邮件或传真传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一份通知或通信，如为邮寄通知，则应视为在其邮寄之日后的第三个营业日充分发出、送达、发送和接收，如为以快递服务方式交付的通知，则应视为在其送达收件人之时（连同交付收据或送信人誓章），或在收件人出示时拒绝交付之时。根据本协议发出的任何通知或信函，如寄给New PubCo，必须寄至：Nvni Group Limited，Rua Jesu í no Arruda，No. 769，Room 20-B，Itaim Bibi，S ã o Paulo — SP，04532-082，Federal Republic of Brazil，收件人：Pierre Schurmann，电子邮件：p @ nuvini.com.br和Luis Busnello，电子邮件：lab@nuvini.com.br，如寄给任何持有人，请寄至New PubCo帐簿和记录中所载的持有人的地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方可随时或不时以书面通知其他各方的方式更改其通知地址，而该地址的更改应在本条第5.1条所规定的通知送达后三十（30）天生效。

5.2转让；无第三方受益人。

5.2.1本协议及新公司在本协议下的权利、义务和义务，不得由新公司全部或部分转让或转授。

5.2.2除第5.2.4节和第5.2.5节另有规定外，本协议及持有人在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分转让，除非转让给该持有人的许可受让人；但就Nuvini持有人和担保方而言，本协议项下属于这些持有人的权利不得全部或部分转让或转让，但（x）每一Nuvini持有人应获准将其在本协议项下作为Nuvini持有人的各自权利转让给一个或多个附属公司

 

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或该Nuvini持有人的任何直接或间接合伙人、成员或股东（有一项谅解，即此类转让不应减少该Nuvini持有人或该等受让人的任何权利）和（y）每一担保方应被允许将其作为担保方各自在本协议下的权利转让给其各自的一个或多个关联公司或担保方的任何直接或间接合伙人、成员或股东（有一项谅解，此类转让不应减少担保方或该等受让人的任何权利）。

5.2.3本协议及本协议的规定对每一方及其继承人和持有人的许可转让人（包括许可转让人）均具有约束力，并对其有利。

5.2.4除本协定和第5.2节明文规定的情况外，本协定不应赋予非本协定缔约方的任何个人或实体任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议下的权利、义务和义务，均不对New PubCo具有约束力或义务，除非并直至New PubCo收到（i）本协议第5.1节所规定的有关此种转让的书面通知和（ii）受让人以New PubCo合理满意的形式签署的受本协议条款和规定约束的书面协议（可通过本协议的增编或合并证书来完成）。本条第5.2条规定以外的任何转让或转让均属无效。

5.3对应方。本协议可由多个对应方（包括传真或PDF对应方）签署，每个对应方应被视为原件，所有这些文件加在一起构成同一文书，但只需出示其中一份。

5.4管辖法律；地点。即使本协议可由本协议的任何一方执行，双方也明确同意：（1）本协议应由纽约州法律管辖并根据纽约州法律建造；（2）就本协议采取的任何行动的地点应仅限于纽约州最高法院、纽约州和纽约州最高法院

5.5陪审团审判。EACH PARTY HERETO ACKNOWLEDGES and Agrees that any controversy which may arise under this Agreement is likely to involve complicated and difficult issues，and，Therefore，EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY UNCONDITIONALLY WAIVES TO the FULLLEST EXTENT Permitted by Applicable Law，any RIGHT SUCH PARTY MAVE have to a Trial by JY JURY in RESPECT TY ANY ACTY DIRECTLY OR

 

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5.6修正和修改。经（a）New PubCo和（b）可注册证券总数的多数持有人书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、约定和条件，或修改或修改任何此类条款、约定或条件；但尽管有上述规定，只要保证人双方及其各自的关联人持有的可注册证券合计代表，则对本协议的任何修改或放弃也须得到保证人多数持有人的书面同意，至少为New PubCo已发行普通股的百分之五（5%）；此外，条件是，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或放弃本协议的任何修订或放弃本协议的任何修订，也必须得到每一Nuvini多数股东的书面同意，只要该Nuvini多数股东及其关联公司持有的可注册证券合计至少为New PubCo已发行普通股的百分之五（5%）；并进一步规定，对本协议的任何修订或放弃本协议产生不利影响的任何持有人，仅以其作为New PubCo股本股东的身份，以与其他持有人（以该身分）实质上不同的方式，须取得受该影响的持有人的同意。任何持有人或New PubCo与任何其他方之间的交易过程，或任何持有人或New PubCo在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对任何持有人或New PubCo的任何权利或补救措施的放弃。任何一方当事人单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得作为放弃或排除该一方当事人行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救办法。

5.7任期。本协议应于（a）本协议日期的第五个周年日或（b）任何持有人不再持有任何可注册证券之日终止，以较早者为准。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.8持有人资料。每一持有人同意，如有书面要求，向New PubCo说明该持有人持有的可登记证券的总数，以便New PubCo根据本协议作出决定。

5.9额外持有人；合并人。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的个人或实体外，在事先征得每一位保荐人多数持有人和Nuvini多数持有人的书面同意（在每一种情况下，只要该持有人及其关联机构持有的可登记证券合计至少占New PubCo已发行普通股的百分之五（5%），New PubCo可使任何个人或实体在本协议日期之后取得普通股或取得普通股的权利，成为本协议的一方（每一此类个人或实体，“附加持有人”）从附加持有人处获得本协议的已执行的合并证明，其形式为本协议所附的附件 C（“合并证明”）。该合并人应指明适用的附加持有人在本协议下的权利和义务。在签立和交付时，并在符合该额外持有人合并条款的情况下，该额外持有人当时拥有的或基于当时拥有的任何权利的New PubCo普通股（“额外持有人普通股”）应在本协议和本协议规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为该额外持有人普通股的本协议规定的持有人。

 

22

5.10可分割性。各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个法域所适用的法律和公共政策所允许的最大限度内执行本协定的规定。因此，如果有管辖权的法院以任何理由裁定本协定的任何特定条款无效、被禁止或不可执行，则有关此种管辖权的条款无效，而不影响本协定的其余条款或影响本协定的有效性或可执行性，或影响此种条款在任何其他法域的有效性或可执行性。尽管有上述规定，如果这一条款的范围可以更窄一些，以便在这一法域内不无效、不受禁止或不能执行，那么，就这一法域而言，这一条款的范围应如此狭窄，而不会使本协定的其余条款无效，也不会影响这一条款在任何其他法域内的有效性或可执行性。

5.11整个协定。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全面和完整的协议和谅解，并取代之前就此类标的事项达成的所有协议和谅解，包括原始RRA。

[ SIGNATURE PAGES FLOW ]

 

23

下列签署人已安排本协议自上述日期起执行，以证明本协议的执行情况。

 

[注册权协议签署页]

[注册权协议签署页]

[注册权协议签署页]

[注册权协议签署页]

附件 A

赞助方

1.Scott Klossner

2.Greg Butterfield

3.Greg Warnock

4.Michael Rosen

5.Context Partners Master Fund，L.P。

登记权协议的附件 A

附件 B

NUVINI HOLDERS

1.和如投资控股有限公司。

2.Labsyl有限公司。

登记权协议的附件 B

附件 C

Registration Rights Agreement JOINDER

下列签署人是根据日期为2023年9月29日的登记权协议（该协议可在下文加以修订，称为“登记权协议”），在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited（“New PubCo”）与作为协议当事人的其他个人或实体之间签署并交付此合并协议（本“合并协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有注册权协议中规定的含义。

签署本合并协议并将其交付给New PubCo，并在新PubCo接受本协议后，在另一对应方签署本协议时，以下签署人同意成为《登记权协议》的一方，受其约束，并遵守《登记权协议》作为可登记证券持有人的规定，其方式如同以下签署人是《登记权协议》的原始签署人一样，而以下签署人的普通股应在《登记权协议》规定的范围内被列为《登记权协议》规定的可登记证券，但前提是，以下签署人及其获准受让人（如有的话）不享有任何作为持有人的权利，而就除外条款而言，以下签署人（及其受让人）的普通股不得列为可注册证券。

为本合并条款的目的，“除外部分”系指[ ]。

因此，下列签署人已于20日签署并交付了本合并文件。

 

 

 

同意并接受
, 20
[    ]
签名：
姓名：
其：

登记权协议的附件 C

附件 D

赔偿协议

Nvni集团有限公司

[ • ]

[ • ]

[ ], 2023

Continental Stock Transfer & Trust Company

道富 1号30^第楼层

纽约州纽约10004-1561

Re：Medallion Signature Guarantee in-liteu of Indemnation

它可能涉及的对象：

本函是关于Mercato Partners收购集团有限责任公司将Nvni Group Limited（“New PubCo”）的[ ]普通股转让给[ ]的问题。请注意，New PubCo授权Continental Stock Transfer & Trust Company处理标的转让，其中包括已由注册持有人正式背书但没有传统意义上的徽章签名担保的证券。New PubCo同意向Continental Stock Transfer & Trust Company赔偿与上述交易相关的一切损失、损害赔偿、成本、费用和开支。

我，[ • ]，New PubCo的正式授权人员，有权代表New PubCo执行这项赔偿。

 

登记权协议的附件 D