这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内以连续或延迟的方式在一次或多次发行中提供我们的最高总发行价格为100,000，000美元的任何证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发行材料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见下文“分配计划”标题下所述信息。

在本招募说明书中，除另有说明或文意另有所指外，

本招股说明书中的某些陈述以及本招股说明书中以引用方式并入的文件可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关公司或管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。任何前瞻性陈述均基于我们当前对未来事件的预期和预测，并受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展存在重大差异。前瞻性陈述通常由“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”等类似词语和表达方式识别，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。本注册声明/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

我们谨提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应结合本招股说明书和“第3项”中包含的警示性陈述阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素”一节在我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本文。这些风险并非详尽无遗。我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

下面的总结，因为是总结，可能没有包含所有可能对你很重要的信息。本招股说明书载有未列入本招股说明书或随本招股说明书一并送达的有关公司的重要业务和财务信息。在进行投资前，你应该仔细阅读整个招股说明书。您还应该仔细阅读“风险因素”下讨论的投资风险，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的财务报表，包括我们于2024年5月9日向SEC提交的20-F表格年度报告中的财务报表。这些信息以引用方式并入本招股说明书，您可以按以下标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”从SEC获得。

经书面或口头请求，我们将免费向获交付本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的报告或文件的副本，以供：

EUDA健康控股有限公司
1 Pemimpin Drive # 12-06
One Pemimpin新加坡576151
关注：投资者关系

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过100,000，000美元。我们将保持本招募说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招募说明书所涵盖的所有证券均已根据本登记声明并按照本登记声明处置完毕为止。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有任何不一致之处，应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区或州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们通过引用方式包含或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险的重大不利影响。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程以及任何以引用方式并入本招股章程的文件中所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，因此，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括以引用方式并入本文的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括：（i）以下内容，（ii）于2024年5月9日以20-F表格提交的2023年年度报告；以及（iii）我们不时向SEC提交的被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件。

无法保证公司能够从其收购长江健康中获得预期的战略和财务利益

于2024年5月8日，公司收购了Fortress Cove Limited（一家英属维尔京群岛业务公司（“FCL”）的所有当时已发行和流通在外的股份，该公司是CK Health Plus Sdn全部股本的唯一合法和实益拥有人。Bhd.，一家从事直接销售健康产品、疗法和服务业务的马来西亚公司（“CK Health”），根据日期为2024年5月6日的股份购买协议（经修订和补充，“CK Health股份购买协议”），以每股1.75美元的价格为基础，以8,571，428股（“对价股份”）的形式支付的总对价为1,500万美元。根据美国通用会计准则，EUDA将收购FCL视为购买一项资产。收购资产的成本超过了根据长江健康股份购买协议收购的整箱资产和承担的负债的公允价值。尽管公司计划将长江健康的整体健康消费产品整合到其与专有医疗保健解决方案平台一起提供的补充产品和服务组合中，但无法保证公司能够从此次收购中获得预期的战略和财务利益。

长江健康是一家新公司，在2024年4月1日之前除了启动活动之外没有其他业务。其商业模式仍有待证明。

FCL净亏损19788美元，截至2023年12月31日营运资金赤字19311美元。J & S Associate PLT对FCL 2023年11月2日（成立）至2023年12月31日期间财务报表的审计报告中包含一个解释性段落，表达了对FCL持续经营能力的重大怀疑。FCL除长江健康外没有其他业务或资产，长江健康是一家初创公司，在2024年4月1日之前除初创活动外没有其他业务。截至本招股章程日期，长江健康已签署两份代理合同，授予其在马来西亚、越南和印度尼西亚分销“YOROYAL”品牌的某些胶原蛋白以及在马来西亚分销某些生物能源小屋的独家权利。长江健康是一家新公司，拥有未经证实的商业计划，在销售零售产品和使用基于销售额的佣金支付的代理商方面存在固有风险。如果这项新业务失败，可能会对公司造成重大的财务和声誉损害。因此，我们的股票价值可能会大幅下降，投资者可能会损失部分或全部投资。

公司的一名重要股东持有大量普通股的需求登记权，这些股份的转售可能会导致公司普通股的交易价格大幅下跌。

就收购长江健康而言，公司向Fortress Cove Limited的前股东发行合共8,571，428股普通股，其中40%发行予持有公司目前已发行及已发行普通股超过25%的Meng Dong（James）Tan先生。Meng Dong（James）Tan先生也有权在其唯一指示下随时要求公司向SEC提交注册声明，以转售这8,571，428股普通股中的任何一股或全部。这些股份的转售可能会导致公司普通股的交易价格大幅下跌。

公司新设了首席财务官，管理团队协同工作经验有限。

自2024年9月3日起，Vivian Tay女士担任公司兼职临时首席财务官，同时公司正在寻找全职继任CFO。公司的管理团队目前由首席执行官Kelvin Chen博士、临时首席财务官 Vivian Tay女士以及执行董事Alfred Lim先生组成。该公司的管理团队在共同工作、管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守管理美国上市公司的日益复杂的法律、规则和法规方面经验有限。失去其中任何一项都可能损害公司实施其业务战略和应对其经营所在的快速变化的市场条件的能力。公司无法向你保证，管理层作为一个团队一起工作会取得成功。如果公司无法保留或整合其管理团队，其业务、前景和运营可能会受到不利影响。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费撰写招股章程中所述的情况外，我们计划将所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出以及新技术和投资的收购。当发售特定系列证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们从出售这些证券中获得的净收益的预期用途。

本招股章程所载的证券说明，连同任何适用的招股章程补充，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发售相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。如果证券的条款与我们在下文总结的条款不同，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。我们还将在招股说明书补充信息中（如适用）包括与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

一般

本公司的授权股份由不限数量的单一类别股份组成，每股无面值。根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，概无任何优先股已发行或尚未发行或获授权。

普通股

每一股普通股授予其持有人：

投票权。每股普通股有权就所有须在公司股东大会上以投票表决的事项进行一（1）次投票。

股息。股份持有人如基于合理理由信纳紧随分派后，公司资产的价值超过公司负债，且公司将有能力支付到期债务，则有权获得公司董事在该时间宣派的股息及董事认为合适的金额。

优先购买权。根据《英属维尔京群岛商业公司法》（“英属维尔京群岛法案”）或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司发行新股不存在适用的优先购买权。

债务证券

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。这些契约将根据1939年《信托契约法》获得资格。对1939年《信托契约法案》的引用包括对其的所有修正。我们使用“债券受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条款的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于契约（以及我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条款（包括其中某些术语的定义），并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中有所说明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。

与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将是任何现有优先债务的次级和次级受偿权。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（如果没有从属条款）应就次级债务证券支付或交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，且在所有优先债务已全额支付之前，则该等付款或分配将以信托方式收取，并为其利益支付或交付并转让给，优先债务的持有人根据该等持有人之间当时存在的优先权申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制发行额外的高级债务。

违约、通知及豁免的事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成每一系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿还的任何系列的任何债务证券的违约事件将发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿还债务证券的持有人可通过适用契约中规定的通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件的情况除外。

受托人须就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知规定）在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，向该系列债务证券的持有人发出有关该等违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权及若干其他限制的情况下，任何一种契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理满意的弥偿以抵偿费用，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，其透过按其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是，此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条规定的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，在任何付息日，债务证券的利息将支付给债务证券在利息登记日营业时间结束时登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，我们可以选择以支票方式支付任何利息，该支票可邮寄至有权获得该支票的人的地址，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股，和/或一个或多个系列的债务证券。认股权证可以独立发售，也可以与普通股一起发售，和/或由任何招股章程补充文件发售的债务证券，并且可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种认股权证证书形式（如适用），该形式描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人行事，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股数量的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可于招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的权证将作废。

我们将以认股权证、认股权证协议或认股权证证书和适用的招股说明书补充文件的形式，具体说明认股权证的行使地点和方式。一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该等认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下的认股权证金额（如适用）发出新认股权证或新认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

在行使任何认股权证以购买债务证券之前，认股权证持有人将无权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用的债权证中的契诺。

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，根据其条款以适当的法律行动强制执行持有人行使的权利，并在行使时收取可购买的证券。

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

每份认股权证协议及根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

任何与认股权证有关的计算可由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为我们的代理的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出截至该认股权证的原始发行日期（如有）我们指定担任该认股权证计算代理的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需持有人的同意或通知。在没有明显错误的情况下，计算代理对认股权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的和具有约束力的。

认购权

以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向SEC提交的证明认购权的证书条款的整体限定。

我们可能会发行认购权以购买普通股，和/或一个或多个系列的债务证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款并在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。

单位

以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。

适用的招股章程补充文件将说明：

公司法的差异

我们于2024年5月9日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“项目16.G.-公司治理–公司法的差异”中所载信息以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中更新。

我们可能会不时发售和出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券，最高公开发售总价为100,000，000美元。我们已登记本招股章程所涵盖的证券以供我们发售及出售，以使该等证券可由我们向公众自由出售。然而，注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所发售的证券可以出售：

在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有要求），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易和在该证券可能进行交易的任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪交易商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联公司可能是我们、我们的子公司、任何出售股东或其关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些法域的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些法域出售。

任何参与分销根据包括本招股说明书的登记声明登记的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制从事分销我们证券的任何人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定出价、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种都将在下文中描述。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征求要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

此外，普通股可在转换或交换债务证券或其他证券时发行。

除普通股外，每一系列发售的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券上做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》第144条或第S条规定有资格出售的任何证券可根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们、任何销售股东和承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发售和出售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充文件表明，也可以在其购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股份借款，并可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股份借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。

我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关或与同时发售本招股章程所提供的其他证券有关的投资者。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— E. Taxation”载于我们于2024年5月9日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，如适用，载于任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费编写招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们以参考方式纳入本招股章程的资料，是本招股章程的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。经修改或取代的声明，除经修改或取代外，不视为本招股章程的一部分。

我们通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

在本招股章程日期后（以及在本招股章程所提供的所有证券已被出售或注销登记之前）以表格20-F提交的所有后续年度报告均应被视为以引用方式并入招股章程。此外，如果我们在报告中确定我们正在以引用方式并入本招股说明书，我们可能会通过引用将我们在本招股说明书日期之后（以及在本招股说明书所提供的所有证券已被出售或注销登记之前）提交的关于表格6-K的报告纳入本招股说明书。

本招股章程中的某些陈述及部分内容更新及取代以引用方式并入的上述所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和替换本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是（i）在本招股说明书为其组成部分的登记声明提交日期之后和该登记声明生效之前提交的，或（ii）在本招股说明书为其组成部分的登记声明生效日期之后和根据本招股说明书提供的证券发行终止之前提交的。然而，我们并未在每种情况下纳入我们被视为“提供”且未按照SEC规则提交的任何文件或信息。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件、文件或信息。我们向SEC提交的文件，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告以及其中包含的展品以及对这些报告的修订，也可在向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快在我们的网站（https://www.euda.com/）上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。经书面或口头请求，我们将免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的任何或所有报告或文件（包括以引用方式具体并入该信息的任何展品）的副本，以：

EUDA健康控股有限公司

1 Pemimpin Drive # 12-06

One Pemimpin新加坡576151

关注：Kelvin Chen

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们是一家根据《英属维尔京群岛公司法》和英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业公司，原因是与成为英属维尔京群岛商业公司相关的某些好处，例如：（i）政治和经济稳定；（ii）有效的司法制度；（iii）有利的税收制度；（iv）没有外汇管制或货币限制；以及（v）提供专业和支持服务。

然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为我们的投资者提供的保护明显较少。此外，英属维尔京群岛商业公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼，我们的宪法文件也没有规定要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷进行仲裁。

此外，我们的大部分业务运营都在新加坡进行，我们几乎所有的资产都位于新加坡。我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或这些个人执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10154作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.（“Conyers”）告知我们，对于英属维尔京群岛法院（i）是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决存在不确定性，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法，受理在英属维尔京群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Conyers Dill & Pearman Pte.Ltd进一步告知我们，尽管在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国主管联邦或州法院获得的最终和结论性金钱判决（且英属维尔京群岛不是互惠强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约方），但英属维尔京群岛法院将承认为有效判决，在美利坚合众国主管联邦或州法院针对公司获得的最终且最终的终审判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿而应支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权；（b）此类法院没有违反英属维尔京群岛的自然司法规则；（c）此类判决不是通过欺诈获得的；（d）判决的执行不会违反英属维尔京群岛的公共政策；（e）在英属维尔京群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）适当遵守英属维尔京群岛法律规定的正确程序。然而，英属维尔京群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决被英属维尔京群岛法院判定产生了支付具有刑事或惩罚性性质的义务。

我们正由Loeb & Loeb LLP代理有关美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务。在英属维尔京群岛法律管辖的范围内，证券的有效性将由Conyers Dill & Pearman Pte. Ltd.为我们传递。

我们于截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现的EUDA Health Holdings Limited的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。

注册人的认证会计师的变更。

2024年9月3日，公司终止Marcum Asia并聘请J & S Associate PLT（“J & S”）为其独立注册会计师事务所。Marcum Asia关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，或对20-F表16F项中定义的不确定性、审计范围或会计原则进行了保留或修改，但截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度报告中关于公司持续经营能力存在重大疑问的解释性段落除外。在最近两个财政年度以及直至2024年9月3日解雇日期之前的后续中期期间，公司与Marcum Asia之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧，其中任何事项如未能得到Marcum Asia满意的解决，将导致Marcum Asia在其关于该期间公司财务报表的审计报告中提及该事项，或（ii）表格20-F第16F（a）（1）（v）（a）-（d）项中定义的“可报告事件”，除与公司财务报告内部控制相关的重大缺陷外，包括（i）缺乏足够的财务报告和会计人员，尤其是那些了解美国公认会计原则知识的人员；（ii）缺乏识别和评估第三方专家的经验和资格的适当机制；（iii）财务报告过程中缺乏适当的控制，特别是与账户对账和日记账分录批准相关的控制。

Fortress Cove Limited于2024年10月10日提交的关于表格6-K的当前报告中出现的2023年11月2日（成立）至2023年12月31日期间的经审计财务报表已由J & S审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本文。

此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息均可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众提供。如本文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。您也可以在我们的公司网站上找到这些材料，该网站可在www.euda.com上找到。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

$100,000,000

尤达健康控股有限公司

普通股
认股权证

认购权

债务证券

单位

前景

[ ], 2024

我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或以引用方式并入的内容。不得依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并无在不合法的任何司法管辖区要约出售任何股份。本招募说明书的交付，或根据本招募说明书进行的任何销售，均不得产生任何暗示，即本招募说明书中的信息在本日期之后是正确的。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

英属维尔京群岛的公司法没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据《英属维尔京群岛商业公司法》，公司可以赔偿其董事的所有费用，包括律师费，以及在和解中支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序相关的合理发生的金额。此类赔偿仅适用于该人诚实和善意地行事，以期该人认为符合公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

公司与每名董事及执行人员订立赔偿协议。每份赔偿协议均规定公司在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付与作为公司高级职员、董事、雇员、代理人或受托人服务所产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和成本。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。通过引用纳入的展品

项目10。事业

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2024年10月18日在新加坡签署，因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的每位董事和高级职员的签名均构成并任命，温伟 Kelvin Chen及其每一个人，单独地，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以任何和所有身份签署对表格F-3上的本登记声明的任何和所有修订或生效后的修订，并签署根据《证券法》第462（b）条规则提交的与同一发行证券有关的任何和所有额外登记声明，并将该文件连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予该等实际代理人及代理人充分的权力及授权，以作出他认为与上述有关的所有其他必要或可取的行为及执行所有其他文件，如以下签署人可能或可能亲自作出的那样充分，兹批准及确认该等实际代理人及代理人凭藉本协议可合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署如下。

美国授权代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，HomesToLife Ltd在美国的正式授权代表已于2024年10月18日在美国纽约州纽约州签署本登记声明或其修正案。

COGENCY Global INC。