BITFARMS LTD.提交。

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年证券交易法

主题公司：Stronghold Digital Mining，INC。

委员会档案编号001-40931

以下是H.C. Wainwright于2024年9月10日在www.x.com上由Bitfarms有限公司发布的推文提供的部分采访记录。

H.C.温赖特26^第年度全球投资会议–与Bitfarms Ltd.首席执行官Ben Gagnon的比特币小组成绩单

本·加格农：

好吧。非常感谢。感谢H.C. Wainwright邀请我们。也要感谢MicroStrategy的CFO Andrew为我敞开心扉。太好了。因此，BitFarms是地球上最大、历史最悠久的公开交易的比特币挖矿公司之一。我们从2017年开始运营。我们目前在四个国家的12个站点上的市场份额略低于2%。我们有一些非常令人兴奋的增长计划，我们将在明年第一季度将市场份额扩大到3%左右。因此，我们是一家真正专注于运营卓越绩效的公司。我们专注于以战略性方式发展公司，以便最大限度地提高我们的投资资本回报率，我们不是为了增长而增长，尽管现在我们确实认为这是一个非常具有战略意义的增长时机，所以我们确实有一些相当令人兴奋的增长计划，我今天将与大家讨论。

首先，我们在这里有一个计划，让公司在比特币挖矿本身之外实现多元化。当你看企业在高度商品化的市场中挖掘和运营所拥有的战略优势时，你需要在尾部进行运营。你不能在中间操作，做别人都在做的事情，为了获得竞争优势，付出别人都在付出的完全一样的代价。因此，我们在这里概述的是Stronghold公司的战略机会，我们收购了这家公司，或者我们在8月21日宣布我们将收购他们。我们预计这项交易将在明年第一季度完成，这将使公司能够进行大量的战略多元化。

首先，我们能够通过收购宾夕法尼亚州的两家战略拥有的发电厂进行垂直整合。这使我们能够更好地控制我们在公司中的头号成本要素，这就是我们的电力成本。

第二，我们正在扩大和重新平衡我们的能源组合，在美国拥有超过300兆瓦的近期产能。在我们最喜欢的美国能源市场，叫做PJM市场，这是美国最大的电力批发市场。

第三，PJM带来了巨大的能源交易和需求响应机会，这也帮助我们最大限度地减少和平衡这些能源成本，为我们提供了对这个头号成本变量的更大控制。

第四，它通过HPC AI实现了非常独特的比特币扩展机会——具有HPC和AI潜力，我们将探讨这一点，这对于拥有发电资产以及通过当地变电站在电网上交易电力的能力来说是非常独特的。

第五，我们正在获得特定的技术，这些技术帮助我们不仅仅是将我们对环境的影响降到最低，而是实际上为环境提供了积极的影响，并为股东带来了盈利，还帮助我们再次降低了，那个非常重要的因素，我们的电力成本。第六，我们正在通过一项纯粹以股票为基础的高度增值交易来完成所有这一切，这使我们能够为未来的增长潜力保留我们的资产负债表。

这真的会帮助我们继续保持今年的势头。我们概述了一项从2023年11月开始的巨大计划，我们一直在执行该计划，实际上我们今年将哈希率提高了三倍，并将我们的能源效率提高了约40%。这些相对增长指标在行业中几乎是无与伦比的，无论是我们的hashrate的增长。还是我们的能源效率的提高，这是推动市场份额增加的原因，也帮助我们在整个空间中竞争，无论宏观条件如何。随着几周前宣布的收购Stronghold和收购宾夕法尼亚州站点的份额，我们有一个非常强大的管道到2025年达到35 exahash及以后，这将帮助我们在未来一年保持我们在整个2024年一直在建立的这一势头。

我们预计，三倍的增长可以在明年继续增长约70%，我们这里有一条巨大的路径，可以继续为投资者提供高质量的上行敞口，以低成本基础和快速上升的市场份额应对不断上涨的比特币价格。除了提高我们的哈希率，我们还在显着增加我们的能源投资组合。我们目前大约有300兆瓦多一点的在线业务，我们有一条通过Stronghold收购和我们在这里的自然有机增长机会在明年年底增长到955兆瓦的路径。这是一个显著的增长，几乎是未来15个月我们的电力容量的三倍增长。

除此之外，Stronghold还为我们提供了一个超越955兆瓦到超过1.5千兆瓦的多年有机增长计划的机会。这有很大的潜力，而不仅仅是比特币挖掘本身用于许多其他用例，包括HPC和AI。我们投资组合的扩张也是我们投资组合的再平衡。我们拥有非常国际化的国际能源资产组合。目前，我们在巴拉圭取得了巨大的增长，尽管我们在加拿大、阿根廷确实取得了增长，在华盛顿州也取得了较小的增长。

通过收购这三个站点，我们能够重新平衡我们的投资组合，面向美国和北美。明年的发电量为955兆瓦，我们应该有近50%在美国，三分之二在北美，这将把拉丁美洲的风险敞口减少到我们整个投资组合的约三分之一，并且还能够对我们的能源价格进行明显更大的控制。

尤其是围绕着Stronghold站点的机会主要集中在两个特定的战略上。第一个是围绕比特币挖矿本身升级的更直接的机会。该网站有可能有效--抱歉，通过两种不同的方式在2025年压抑了[ ph ]所有的比特币挖矿作业。一个。我不确定这是不是激光。哦，看看那个。

目前，每个站点大约有一个80兆瓦的发电厂，还有一个80兆瓦的变电站，历史上该发电厂向电网出售了80兆瓦。随着比特币挖矿数据中心的发展，他们现在有能力从电网或发电厂汲取电力。我们正在做的是，我们将把发电厂孤岛化，从电网中汲取电力，在几乎没有资本支出的情况下，有效地将那些站点的容量增加一倍。变电站已经就位，电厂已经就位，允许做这件事，实际上已经成了交易。我们现在需要关注的是建设第二个比特币挖矿数据中心，这样我们就可以在这些站点有效地将电力容量翻倍。

这里围绕比特币挖矿业务的增长计划的第二部分是，他们的车队相当过时，应该进行升级。就像我们在整个2024年所做的变革性车队升级一样，我们有机会从他们现在拥有的4 Exahash大幅增加到20或22 Exahash之间，配备目前市场上可用的那种高端矿机。

这种从4个增加到20个Exahash的能力对于这些站点来说是相当独特的，因为能够在已经到位的能源基础设施上加倍投入。因此，这为我们提供了一条稳健的途径，可以有效地将我们的潜在增长潜力从21 Exahash翻倍，我们将在今年结束时增加大约21 Exahash，这在这两个不同的站点都是可能的。

除了这里的比特币挖矿机会，HPC和AI也有一些非常非常独特和具有战略意义的东西。传统的数据中心建设是你从电网汲取电力，花一大笔钱购买柴油发电机和涡轮机，以便为你提供非常非常少量的冗余和可靠性。比特币矿场通常可以通过不具有这种冗余和这种可靠性来节省大量资金。这就是为什么我们比Tier 3数据中心更具成本效益的原因。但Tier3数据中心、HPC和AI，他们需要这种程度的冗余。您正在研究构建Tier 3数据中心的成本是多少。数字各不相同，但我认为好的大致估计是每兆瓦约1000万美元，正负几百万。

等式中最大的单行项目之一是冗余方面，相当于一年的大约10个基点或20个基点。因此，这些变电站可以为99.8%、99.9%的可靠性提供电力，但0.1%和0.2%的可靠性是非常昂贵的。我们在这里能做的，和这些站点有能力的是，我们实际上可以建设出HPC数据中心，从电厂本身而不是电网提供初级基荷电厂。然后，我们可以通过不在发电机组和涡轮机、柴油存储、所有电气连接方面投资柴油基础设施来节省每兆瓦300万至500万美元，以便提供一年中只使用10个基点或20个基点的所有时间的冗余。为我们在产品组合中构建HPC和AI基础设施大幅降低成本。此外，柴油的操作成本高得令人难以置信。为了用柴油发电，你看到的最低价格是每千瓦时0.15美元到0.16美元。

通过这里的电网连接这样做，我们能够做的实际上是拥有一个更稳定的数据中心，我们能够在其中将这种与比特币挖矿部分的冗余连接货币化。我们不再将30%到50%的基础设施分配给只会在0.1%到0.2%的时间内为你服务的东西，我们现在可以节省所有的成本，我们实际上可以通过比特币挖矿数据中心将其货币化，为我们节省了资本支出的成本，同时也提高了我们从网站获得的运营收入以及我们在网站上的运营费用。

这里有这个合并数据中心的另一个好处是，HPC数据中心不是一个可靠的、一致的负载。HPC数据中心负载消耗基于客户真正想要使用HPC和AI的时间，因此取决于客户提交工单和指令。在比特币矿场中，假设经济合理，我们可以永远持续地以100兆瓦运行。但使用HPC和AI数据中心，负载的可变性要大得多。

因此，除了能够将冗余连接货币化之外，我们还可以对比特币矿工进行超频或低频以消耗额外的负载，提供更稳定的基本负载，还可以提高运营效率和站点上的成本。这也让场地实际上变得更环保了吧？因为我们实际上并不需要花所有的钱，所有用于建设柴油足迹的碳，拥有发电机组，拥有涡轮机，所有用于此的基础设施，我们能够用我们收购的二级替代能源发电厂实际为数据中心提供动力。我们能够提供冗余，而不是来自电网的柴油，后者正日益脱碳，并提供更多的核能、风能、太阳能、水能，以及所有其他东西，这比柴油清洁得多。

这是这些植物特有的非常独特的机会。当你看到进入HPC和AI领域的比特币矿工的宇宙时，我认为你会看到各种不同的策略。第一，我们有一些公司已经有了GPU，用于挖掘以太坊，这些GPU已经过时、过时，实际上不是大多数公司正在寻找的HPC和AI。你有两个，那些正在寻求投资GPU的公司，然后你有那些只是专门寻求投资基础设施的公司。

当你考虑投资并将HPC和AI纳入投资组合的成本时，与比特币挖矿的成本相差很大。根据我们今年宣布的增长计划，建造一兆瓦的基础设施和计算大约需要100万美元。那就是变电站，那就是数据中心，矿工，物流，关税，劳动力，大约是100万美元一兆瓦。但要建立三级数据中心基础设施，每兆瓦大约需要1000万美元。如果你想加入GPU计算，3000万到4000万美元。

因此，这是一笔巨大的资本支出，我认为很多希望进入这一领域的公司并没有真正正确地理解这一点。我们正在寻求做的是通过结合发电厂和比特币挖矿数据中心的组合，实现对超大规模和传统数据中心的竞争优势。这样做会给我们带来更好的投资资本回报，更低的资本需求，以及更好的运营费用和网站外的收入。

为了做到这一点，我们确实有相当强劲的流动性为这种增长提供资金。我们今年剩余时间的增长计划资金充足。我们有充足的现金和比特币，我们还相当系统地出售我们从运营中挖出的比特币。我们能够用我们的业务为业务提供资金。我们不需要为了为业务的运营费用提供资金而稀释业务。我们能够做到这一点，是因为我们非常高效，既从运营角度来看，也从企业间接费用角度来看。

此外，我们在比特币领域做了一些非常独特的事情。我们有一种叫做合成huddle策略的东西。当你审视所有公开交易的比特币挖矿公司时，通常有两个阵营。你要么卖掉你拥有的每一个比特币，要么把你拥有的每一个比特币都挤在一起。这两种策略显然有利有弊，但当你把你拥有的每一个比特币都挤在一起，而你却无法真正从收入中为你的业务提供资金时，你就会看到这种不断稀释是多么不可持续。我们所做的是，我们实际上是通过我们的收入为业务提供资金，然后我们用看涨期权买回关于比特币的多头数据敞口。

因此，我们既可以为这项业务提供资金，又可以在这些工具上维持6到11个月的比特币上行风险敞口。这使得大量的战略资本效率成为可能。让我们玩出三种不同的场景。假设比特币价格持平。好的，比特币价格持平。我们继续为这项业务提供资金。期权到期实际上一文不值，但我们为这项业务提供了资金，我们没有招致比特币价格没有收益的稀释。

说比特币价格下跌。我们现在以明显更高的水平将比特币货币化，为我们的业务和增长提供资金。期权到期时将一文不值，但我们为比特币提供了资金，或者我们为企业提供了资金，我们在更高的水平上将这些比特币货币化，从而防止我们因在更糟糕的市场中以更低的价格出售比特币而损失价值。方案三，比特币价格上涨。我们现在已经为这项业务提供了资金。我们现在已经从我们在比特币价格中买入的长期看涨期权中获利并取得了上涨。

并且期权以指数方式发挥作用。因此，仅购买一份看涨期权实际上会在百分比基础上提高价值，明显超过比特币本身。因此，我们能够非常经济高效地运营我们的业务，保持所有投资者想要的比特币上行敞口，并保护我们和运营，我认为在所有三种不同的市场场景中效率更高一点，比特币横盘，比特币下跌，比特币上涨。

总结一下，这意味着，作为一家在2024年及以后实现增长的公司，我们处于令人难以置信的有利位置。我们正在通过机队升级、通过收购Stronghold扩大投资组合、共享收购等方式持续改善我们的运营状况。即使在今天，我们也宣布了我们所处的位置——我们引进了一些更有技能的人，我们正在对组织结构进行变革，这有助于我们继续改善我们的经营业绩，在整个组织中提供更大的管理和问责制，也为整合发电以及HPC和AI奠定了基础。

我们利用低成本的力量、非常高效的硬件、卓越的运营以及强大的财务定位，以产生行业领先的收益率，无论是每exahash或毛采矿利润率还是投资资本回报率。我们将继续专注于多样化，而不仅仅是比特币挖矿，无论是在地理上，还是通过新技术和新的收入来源，这并没有从比特币挖矿中消失，而是提供了增值和引人注目的协同效应，这使我们成为更好的比特币矿工。

最后，我们拥有一支非常有才华的运营商团队，拥有超过七年的非常强劲的业绩记录，包括两次减半导航。我们拥有最好的运营团队之一，我认为我们过去四五年的运营指标也将证实这一点。

有了这个，我想欢迎我们的首席财务官杰夫·卢卡斯上台，回答我们可能从观众那里得到的任何问题。

…

分析师

其实两个问题。就你的电力增长轨迹而言，这些是否已经完全部署，意味着你已经建设了基础设施，或者这些只是电力已经到位，但你仍然需要实施基础设施的建设，这在理论上可能需要更长的时间？

第二个问题是，你们有两张幻灯片，讲述了你们如何连接PJM电网，对吗？有一个PJM作为冗余，我明白，对于HPC操作，但是那个，之前的幻灯片，我们谈到这实际上会使你在例如比特币挖矿方面的容量增加一倍。在那种情况下，你会被限电吗？

本·加格农

所以，是的，两个很好的问题，让我回到那些幻灯片上，这样我就可以更早地与他们交谈。所以第一个问题是关于我们现在的电力投资组合处于什么位置，以及我们要去哪里。因此，如果包括Stronghold部分，我们现在在这个大约310兆瓦的地方，你在这里有这个142兆瓦的部分，你包括我们在Stronghold这里进行的扩建，这将是这个165兆瓦，加起来是307兆瓦。我们现在还在做的是，我们正在巴拉圭伊瓜苏建造一个站点，该站点有100兆瓦，计划在今年年底前上线，200兆瓦用于下一年，这将加起来，它将在这个130兆瓦的三角洲中增加100兆瓦。

这个440加起来的额外电力容量是我们华盛顿工厂的小规模扩张约3兆瓦，我们阿根廷工厂的小规模扩张从54兆瓦到62兆瓦，以及我们Baycomo工厂的额外扩张约11兆瓦。因此，我们目前活跃的站点之间约为310兆瓦，如果包括目前在Stronghold活跃的站点，则为310兆瓦加上142兆瓦，总计452兆瓦。如果包括目前正在为年底建造的，那将是这440兆瓦加上142兆瓦。明年全年，我们关注的是这个955兆瓦。

所以它是一种混合的东西，已经建成了，仍然需要建造。但当我们谈论这952兆瓦时，这就是有保障的电力，对吗？所以我们这个行业增长最大的瓶颈永远是动力，它是去电气化的时间线。这总是有两个不同的因素。第一，你必须真正获得监管批准，这实际上是流程中最及时的部分。第二，你必须真正建造出建筑。

因此，有了这个955兆瓦，我们就完全有了这个保障。其中很大一部分是建造出来的，或者目前正在建造出来。我们有一支经过验证的运营商和建设者团队，他们已经这样做了七年。变电站怎么建，数据中心怎么建，怎么运营，我们一清二楚。关于我在这里阐述的两种不同的情景。

当你拥有一个目前刚刚与发电厂绑定的比特币挖矿数据中心时，这部分将不会出现限电或经济需求响应。但这部分会有，对吧？因此，大约有一半的站点，你会围绕能源本身进行经济交易。为了启用这种结构，你必须做所谓的将发电厂孤岛化。所以电厂和电网之间已经没有联系了。所以我们不会有能力把电力卖给电网，但我们有能力在有利可图的情况下购买电力这样做。我们有能力对冲权力。我们有能力进行权力交易。我们有能力围绕--交易电力和做经济需求响应做各种不同的结构，这有助于我们降低电力成本。

我们在这里与HPC和AI的场景，这是非常非常相似的，但我们不会得到经济需求响应。所以为了方便拥有冗余，我们不能承诺我们将在任何时间点关闭电源。但我们仍有能力做的是，我们仍有能力在前一天的市场上买入力量。我们仍有能力避开那些电价非常高、运营无利可图的昂贵高峰。而且我们仍然有能力，如果我们确实在前一天或未来一周购买了电力或我们正在操作的任何市场，并且电价达到峰值，我们仍然有能力卖回我们之前购买的电力。

前瞻性陈述

本通讯包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”），这些信息基于截至本通讯发布之日的预期、估计和预测，并在加拿大和美国证券法规定的安全港范围内。本通讯中有关收到Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold”）股东对Bitfarms Ltd.（“Bitfarms”或“公司”）拟议收购（“交易”）的批准以及所有其他适用的监管批准、及时并按照公布的条款完成交易、交易的好处、获得额外电力的能力以及增加Stronghold业务的哈希率的能力、的陈述和信息，工厂和设备升级的性能以及对运营能力的影响，包括在2025年将Stronghold业务的目标算力提高到10EH/s，到2025年底将Bitfarms能源组合增加到950兆瓦，并进行多年期扩建容量高达1.6GW，有机会利用Bitfarms久经考验的专业知识成功地提高能源效率和算力，总体上提高回收利用和环境效益，合并后业务的协同效应，碳捕获潜力，总体上实现算力增长，总体上实现能源效率和成本节约，以及增长战略的好处，包括将HPC/AI与比特币挖矿业务合并，以及关于公司未来计划和目标的其他声明，都是前瞻性信息。任何涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设、未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是使用诸如“期望”或“不期望”、“预期”、“预期”或“不预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“预测”、“估计”、“前景”、“相信”或“打算”或此类词语和短语的变体，或说明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被视为发生或实现）不是历史事实陈述，可能是前瞻性信息。

本前瞻性信息基于作出时公司管理层的假设和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括（其中包括）与以下相关的风险：收到Stronghold股东和多伦多证券交易所对交易的批准以及其他适用的监管批准；交易可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成，或可能无法按照公司目前预期的条款和条件完成，原因包括但不限于，由于未能满足交易完成的条件；公司无法在交易完成后按预期运营这些工厂；设备升级未能按计划安装和运营；可能无法按当前计划提供额外电力，或根本无法实现；可能无法按当前预期实现扩建，或根本没有；购电协议及其经济性可能不如预期的那么有利；潜在的环境成本和监管处罚由于Stronghold工厂的运营带来环境风险和某些特定于Stronghold业务的额外风险因素，包括，土地复垦要求可能是繁重和昂贵的，与煤垃圾发电相关的税收抵免变化可能对业务、财务状况、运营结果和未来发展努力产生重大不利影响，电力市场的竞争可能对运营结果产生重大不利影响，现金流和资产的市场价值，该业务受到重大能源监管的影响，可能受到立法或监管变化的不利影响，以及现有或未来能源法规或要求下的责任，或任何未来无法遵守的责任，运营受到气候变化威胁以及环境法、能源转型政策和倡议以及与排放和煤渣管理相关的法规的影响，这可能导致运营和资本成本增加，并减少业务活动的范围，发电设施的运营涉及电力行业惯常的重大风险和危害，可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响，并且可能没有足够的保险来涵盖这些风险和危害，员工、承包商、客户和公众可能会因运营的性质、对碳捕获计划和倡议的经验有限以及依赖第三方（包括顾问、承包商和供应商）来制定和推进碳捕获计划和倡议，以及未能妥善管理这些关系而面临伤害风险，或这些顾问、承包商和供应商未能按预期履约，可能对业务、前景或运营产生重大不利影响；数字货币市场；成功挖掘数字货币的能力；收入可能不会像目前预期的那样增加，或根本没有增加；可能无法对当前的数字货币库存进行盈利清算，或根本没有；数字货币价格下降可能对运营产生重大负面影响；网络难度增加可能对运营产生重大负面影响；数字货币价格的波动性；适用法域内用于加密货币挖矿的水电的预期增长和可持续性；无法维持可靠和经济的电力来源来运营加密货币挖矿资产；电力成本、天然气成本、货币汇率变化的风险，公司经营所在司法管辖区能源制度的能源限制或监管变化以及对盈利能力的潜在不利影响；未来的资本需求以及完成当前和未来融资的能力，包括公司利用市场发售计划（“ATM计划”）的能力以及ATM计划中可能出售证券的价格， 以及一般资本市场状况；ATM计划和其他股票发行导致的股份稀释；证券市场波动影响与经营业绩无关的证券定价；财务报告内部控制的重大缺陷可能导致公司财务状况错报从而可能导致年度或中期综合财务报表的重大错报的风险如果没有及时预防或发现；数字货币的历史价格以及挖掘将与历史价格一致的数字货币的能力；以及采用或扩大任何将阻止Bitfarms经营其业务的法规或法律，或使这样做的成本更高。有关这些及其他风险和不确定性的进一步信息，请参阅公司在www.sedarplus.ca上提交的文件（也可在美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov上查阅），包括2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的MD & A和2024年8月8日提交的截至2024年6月30日止三个月和六个月的MD & A。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符，包括公司目前未知或认为不重要的因素。无法保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何前瞻性信息。除法律要求外，公司不承担修改或更新任何前瞻性信息的义务。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本通讯涉及Stronghold和Bitfarms之间的拟议合并。就拟议中的合并而言，Bitfarms打算向SEC提交一份F-4表格的注册声明，其中将包括Stronghold的代理声明，该声明也构成了Bitfarms的招股说明书。登记声明宣布生效后，Stronghold将向其股东邮寄代理声明/招股说明书。本通讯不能替代注册声明、委托书/招股说明书或任何其他相关文件Bitfarms和Stronghold已经或将向SEC提交的文件。请投资者在可获得时仔细完整地阅读向SEC提交的委托书/招股说明书（包括对其的所有修订和补充）和其他相关文件，因为它们将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。

投资者可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得由Bitfarms和Stronghold向SEC提交的注册声明、代理声明/招股说明书以及其他相关文件的副本，这些文件在可获得时均可使用。也可通过investors@bitfarms.com向Bitfarms免费索取文件副本，通过investors@bitfarms.com与Bitfarms的投资者关系部联系，通过SDIG@gateway-grp.com与Stronghold的投资者关系部联系，向Stronghold索取文件副本。

没有要约或招揽

本通讯无意也不构成出售要约或购买、出售或招揽任何证券或任何代理、投票或批准的要约招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则任何证券要约均不得被视为作出。

与合并有关的征集参与者

Bitfarms、Stronghold、其各自的董事和某些各自的执行官可能会被视为参与了就拟议合并向Stronghold的股东征集代理的活动。有关Bitfarms董事和执行官的信息，请参见Bitfarms于2024年3月7日提交的截至2023年12月31日止年度的年度信息表，以及其向SEC提交的其他文件。有关Stronghold董事和执行官的信息，请参见Stronghold于2024年4月29日向SEC提交并于2024年6月7日补充的2024年年度股东大会代理声明，以及于2024年3月8日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格。本通讯可被视为有关拟议合并的招标材料。有关这类潜在参与者的利益的其他信息，包括他们各自通过证券持有或其他方式获得的利益，将在委托书/招股说明书和提交给SEC的与拟议合并有关的其他相关文件中列出，如果这些文件可用的话。这些文件可在SEC网站上免费获取，可从Bitfarms和Stronghold使用上述消息来源免费获取。

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